附件10.1
僱傭協議
僱傭協議(本“協議”),日期為2020年10月1日,由賓夕法尼亞州的TE Connectivity公司(“公司”)和Aaron Stucki(“高管”)簽署。
W I T N E S S E T H:
鑑於,高管擔任本公司通信解決方案部總裁;
鑑於,高管和公司共同希望記錄高管的條款和條件
在本僱傭協議(“僱傭協議”)中的僱傭關係。
因此,現在,考慮到這裏所載的相互契約和承諾,併為善和有價值
本合同雙方均受法律約束,現確認已收到對價,約定如下:
行政人員的僱用,以及行政人員在此同意繼續受僱於本公司,任期(定義見下文)。在聘用期內,行政總裁應擔任本公司負責溝通解決方案的總裁,並須向行政總裁或本公司不時指定的人士(“彙報主任”)報告,履行與本公司業務有關的有關職位慣常執行的職責,以及彙報主任不時指派予行政總裁的與該職位相符的其他職責及責任。經本公司通知後,本公司認為必要及適當時,本公司可更改行政人員的職稱、報告人員及職責。
(I)管理個人投資,或參與或服務下列公民、社區、慈善、教育或宗教組織
董事會可選擇提供此類服務,只要此類服務不與執行本協議第6條規定的執行職責或執行本協議第6條規定的執行義務產生利益衝突或幹擾執行,或導致違反任何適用的法律、法規或組織章程(包括TE Connectivity Ltd.的組織章程),均由董事會單獨判斷。
根據適用的計劃文件和條件以及所有適用的法律,有權參與本公司不時向其員工提供的所有員工福利、附加計劃、實踐、政策和安排,其條款與其他類似情況的高管一致。此類員工福利計劃和計劃目前包括但不限於泰科電子退休儲蓄和投資計劃、泰科電子補充儲蓄和退休計劃、TE Connectivity健康和福利計劃(包括醫療、牙科、視力、醫療保健和家屬護理的靈活支出賬户、人壽保險、意外死亡和肢解保險、長期殘疾和短期殘疾)、商務旅行醫療保險、商務旅行意外保險和TE員工股票購買計劃。公司可隨時修改或終止員工福利計劃和計劃。
參與公司針對某些美國高級管理人員和高管的控制權變更服務計劃,或公司或其子公司的任何其他控制權變更計劃、計劃或政策。
符合公司對高管的標準政策,並不時生效。
執行人員在履行本協議項下的職責時實際發生的業務費用。根據本第5款第(I)款支付的所有款項將根據公司不時制定的政策支付,並取決於公司收到適當的文件。
本公司的股權政策所載的股權指引,可由本公司全權酌情不時修訂,該政策目前要求(其中包括)行政人員須購入並持有三倍於其年度基本工資的公司股票。
在任何時間(I)由公司在向高管發出12個月的書面通知後無故終止,(Ii)由公司在向高管發出書面通知時出於任何原因或由於高管的殘疾(如本文定義)而終止,(Iii)由高管在三十(30)天的書面通知內出於任何原因終止(在此情況下,公司可酌情放棄該通知期,在此情況下,終止應在公司選定的三十(30)天期限結束之前的任何日期生效)。(Iv)管理層在控制權變更(定義見本公司針對若干美國高級管理人員及高管的控制權變更豁免計劃(“CIC計劃”))後12個月向本公司發出書面通知,並有充分理由予以終止,但終止須在控制權變更日期前60天開始至控制權變更日期後兩年結束的期間內進行,或(V)本公司、高管或任何其他人士或實體在緊接高管去世後未採取行動。如果根據本第7(A)條的規定,因任何原因終止對高管的僱用,
公司有義務向高管(或其遺產,視情況適用)支付或提供:(A)根據本協議應支付給高管的任何基本工資,直至高管終止僱用之日幷包括在內;(B)高管根據公司適用計劃的條款和條件終止其在公司的僱傭時有權獲得的任何員工福利;(C)高管在其終止日期之前根據第5(F)條發生的任何未償還的業務費用的報銷,以及(D)根據公司政策((A)-(D),統稱為“應計金額”),支付截至其離職之日的應計但未使用的假期和/或帶薪假期的費用。
在上文第7(A)節所述的適用通知期間(該通知期間或其任何部分稱為“通知期間”)內,本第7節管理人員應繼續獲得基本工資,並繼續參與第5部分更全面描述的公司的激勵性薪酬和福利計劃(根據適用的計劃條款),但在通知期間不會授予管理人員任何額外的長期股權激勵獎勵。為免生疑問,在通知期內,高管將繼續按通知期前有效的相同獎金目標獎勵水平及適用計劃的適用條款及條件參與年度獎勵計劃或年度績效獎金計劃(視何者適用而定),直至高管終止日期為止。
行政人員向公司通報其下落,以便在行政人員需要履行本協議項下的任何職責或責任或執行超出其正常職責範圍的特殊職責或特殊項目時與公司聯繫;和/或(H)根據瑞士法律解除行政人員作為第16條人員或行政管理人員的職務。
為免生疑問,在任何通知期內,行政人員應繼續是本公司的僱員,並根據本協議繼續領取其正常薪酬和所有合同福利,並受其所有明示和默示職責的約束,但根據本第7(B)條的規定發生變化的除外。在通知期內,未經公司書面許可,高管不得為任何第三方(作為員工或其他身份)承擔任何工作,無論是否支付報酬。如果本公司批准,本公司有義務繼續將高管視為本公司的僱員,並在通知期的剩餘時間內繼續作為本公司的僱員提供正常的薪酬和所有合同福利,本公司有權根據所涉第三方工作的情況酌情終止該通知期。本款不適用於高管為公民、社區、慈善、教育或宗教組織所做的任何無償志願者工作,前提是此類工作不影響高管在通知期間根據公司的酌情決定權為公司提供全職工作的能力。此外,高管可以接受作為營利性實體董事會成員的有償角色,前提是高管向公司提供關於該角色的書面通知,並且公司同意高管接受該角色。只要本公司全權酌情決定該角色不會干擾執行人員在通知期內為本公司提供全職工作的能力,該同意將不會被無理拒絕。
如因第7(A)(I)條或第7(A)(Iv)條所述原因終止,本公司須向行政人員提供現金代價,以換取行政人員執行第7(D)條所述分居協議所載限制性契諾及遵守條款,以及免除索償。此類現金對價的金額應等於在緊接高管終止僱用之日之前生效的高管年度基本工資(如第5(A)節所述)和當前目標年度獎金(如第5(B)節所述)的總和,且最高總額不得超過高管受僱的上一個完整會計年度的薪酬總額(包括基本工資、獎金計劃獎勵和年度股權激勵獎勵的價值)。根據本公司的薪資慣例,此類代價應在終止之日起的12個月內等額分期支付,但須扣除任何適用的預扣税款和/或根據第7(D)節所述的分居協議的任何條款。
如果是董事公司,高管應辭去當時擔任的董事或公司高管或
本公司的任何關聯公司。行政人員簽署本協議應被視為行政人員授予公司高級管理人員一份有限的授權書,以行政人員的名義並代表行政人員簽署僅為實現該等辭職的有限目的而需要簽署的任何文件。
(I)股權獎。高管的未償還股權獎勵的處理將受適用的股權獎勵協議和其他管理獎勵和計劃文件的管轄。
如果是對公司: | | TE連接公司 西湖大道1050號 賓夕法尼亞州伯文,19312 |
| | 注意:全球人力資源部高級副總裁 |
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如致行政人員: | | 在公司在正常業務過程中為工資目的而保存的高管住所地址。 |
或任何一方以書面向另一方提供的其他地址;但該通知或地址的更改只有在另一方實際收到時才有效。任何此類通知或其他通信的送達日期應為:(A)當面送達通知之日;(B)以掛號信或掛號信發送的,為郵寄之日起三日;或(C)以隔夜快遞發送的,為遞送至隔夜快遞員之日後一個工作日。
根據守則第409a節及其頒佈的法規和指南(統稱為守則第409a節),公司有完全自由裁量權以任何方式解釋和解釋本協議和任何相關文件,以確定豁免(或遵守)守則第409a節的要求。如果由於任何原因,例如起草不準確,本協議的任何條款(或任何補償獎勵,包括但不限於股權補償或利益)不能準確地反映其打算豁免(或遵守)守則第409a條的意圖,如一致的解釋或其他意圖證據所表明的那樣,則該條款應被視為關於其豁免(或遵守)守則第409a條的含糊之處,並應由公司按照公司酌情決定的與該意圖一致的方式進行解釋。
本協議規定在僱傭終止時或之後支付根據守則第409a條被視為非合格遞延補償的任何金額或福利,除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”,就本協議的任何此類條款而言,提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指此種離職。應根據《財政條例》第1.409A1(H)節規定的推定,確定是否以及何時因本協定的目的而離職。
僱傭協議(I)同意接受本僱傭協議項下薪酬及福利的修訂(由本公司決定),及(Ii)如本公司根據下一任總經理可能批准的情況而決定臨時支付補償,則行政人員將須償還任何已收取但其後未獲任何下一任總經理批准的補償金額。
受賓夕法尼亞州聯邦的國內法律管轄,並按照賓夕法尼亞州聯邦的國內法律解釋,但不實施任何會導致賓夕法尼亞州聯邦以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是賓夕法尼亞州聯邦還是任何其他司法管轄區)。雙方承認並同意本協議是在賓夕法尼亞州聯邦簽署和交付的。
與它的條款一致。行政人員在此承認並表示,行政人員已就行政人員的權利與獨立法律顧問進行磋商
本協議項下的義務,在行政人員確定必要或適當的範圍內,並且行政人員充分理解本協議中包含的條款和條件。
本協議雙方受法律約束,特此簽署,特此為證
自上文第一次寫明的日期和年份開始。
TE連接公司 | |
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| 發信人: |
/s/蒂姆·墨菲
| 姓名:蒂姆·墨菲 | |
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| 發信人: |
/s/亞倫·斯塔基
| 姓名:亞倫·斯塔基 |