美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G/A
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
| EVmo公司 |
| (髮卡人姓名) |
| 普通股，每股票面價值0.000001美元 |
| (證券類別名稱) |
| 985294107 |
| (CUSIP號碼) |
| 長榮資本管理有限責任公司 |
|
鞍河路156號 馬鞍河，新澤西州07458 |
| Telephone: (201) 822-2226 |
| (姓名、地址及電話號碼 |
| 獲授權接收通知及通訊) |
| April 13, 2022 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定根據 提交此計劃的規則：
¨ Rule 13d-1(b)
規則13d-1(C)
¨ Rule 13d-1(d)
*應 填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及 隨後的任何修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言已提交，或受該法案該節的責任約束，但應受法案的所有其他 條款約束(不過，請參閲《附註》)。
| 1. |
報告人姓名或名稱 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)
長榮資本管理有限責任公司 |
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (A)x (b) ¨ |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
內華達州 |
| 每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權
0 |
| 6. |
共享投票權
0* | |
| 7. |
唯一處分權
0 | |
| 8. |
共享處置權
0* |
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
0* |
| 10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (請參閲説明)
|
| 11. |
按第(9)行金額表示的班級百分比
0.0%* |
| 12. |
報告人類型(見説明書)
面向對象 |
| * | 不包括髮行人向長榮資本發行的1,065,625股普通股相關認股權證，如果持有人或其關聯公司實益擁有發行人已發行普通股股份數目的4.99%以上，則禁止行使該等認股權證。 |
| 1. |
報告人姓名或名稱 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)
Jeff·S·帕茲德羅 |
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (A)x (b) ¨ |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
美國 |
| 每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權
0 |
| 6. |
共享投票權
0* | |
| 7. |
唯一處分權
0 | |
| 8. |
共享處置權
0* |
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
0* |
| 10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (請參閲説明)
|
| 11. |
按第(9)行金額表示的班級百分比
8.89%* |
| 12. |
報告人類型(見説明書)
在……裏面 |
| * | 不包括髮行人向長榮資本發行的1,065,625股普通股相關認股權證，如果持有人或其關聯公司實益擁有發行人已發行普通股股份數目的4.99%以上，則禁止行使該等認股權證。 |
| 1. |
報告人姓名或名稱 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)
阿蘭·烏裏尼亞克 |
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (A)x (b) ¨ |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
美國 |
| 每名申報人實益擁有的股份數目 | 5. |
唯一投票權
0 |
| 6. |
共享投票權
0* | |
| 7. |
唯一處分權
0 | |
| 8. |
共享處置權
0* |
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
0* |
| 10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (請參閲説明)
|
| 11. |
按第(9)行金額表示的班級百分比
0.0%* |
| 12. |
報告人類型(見説明書)
在……裏面 |
| * | 不包括髮行人向長榮資本發行的1,065,625股普通股相關認股權證，如果持有人或其關聯公司實益擁有發行人已發行普通股股份數目的4.99%以上，則禁止行使該等認股權證。 |
説明：報告人於2022年2月7日提交了最初的附表13G(“原附表13G”)。本申請對原附表13G中披露的信息進行了修正。截至2023年1月26日，報告人共持有發行人0股普通股。 上述百分比基於發行人在2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中披露的截至2022年11月14日已發行的69,702,649股普通股。此申請構成退出申請，因為報告人已不再是超過5%的參考類別證券的實益擁有人。
第1項。
|
|
(a) |
簽發人姓名或名稱 EVmo，Inc.(“發行者”) |
| (b) |
發行人主要執行機構地址 卡姆登大道北433號，600號套房 加利福尼亞州貝弗利山莊，90210 |
第二項。
|
|
(a) |
提交人姓名
對原有附表13G的第一修正案(“第一修正案”) 由內華達州有限責任公司長榮資本管理有限公司(“長榮資本”)、Jeff S.Pazdro和Alan Uryniak聯合提交。帕茲德羅和烏裏尼亞克是長榮資本的經理。本聲明的提交人 在本文中統稱為“報告人”。
本文中報告的證券由長榮資本持有。Pazdro先生和Uryniak先生作為長榮資本的經理，可能被視為實益擁有長榮資本持有的證券。在Pazdro先生及Uryniak先生被視為實益擁有該等證券的範圍內，他們各自明確放棄任何該等實益擁有權，但其在該等證券中的金錢利益除外。
報告人聯合申報協議 作為原附表13G的附件1提交。 |
| (b) |
主要辦事處的地址，如果沒有，則為住所
報告人的營業地址是新澤西州馬鞍河馬鞍河西路156號，郵編：07458。 | |
| (c) |
公民身份
長榮資本是根據內華達州法律 成立的有限責任公司。帕茲德羅和烏裏尼亞克都是美國公民。 | |
| (d) |
證券類別名稱
普通股，每股票面價值0.000001美元 | |
| (e) |
CUSIP號碼
985294107 |
第3項。如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為：
| (a) | ¨ | 根據法令(《美國法典》第15編第78O條)第15條註冊的經紀或交易商。 | |
| (b) | ¨ | 法令第3(A)(6)條所界定的銀行(《美國法典》第15編，78C節)。 |
| (c) | ¨ | 該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(《美國法典》第15編，78C節)。 | |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8條)第8條註冊的投資公司。 | |
| (e) | ¨ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節的投資顧問； | |
| (f) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的僱員福利計劃或養老基金； | |
| (g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款； | |
| (h) | ¨ | A《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； | |
| (i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ¨ | 小組，根據第240.13d-1(B)(1)(2)(J)節。 |
第4項所有權。
提供關於項目1中確定的發行人證券類別的總數和百分比的以下信息。
| (a) | 實益擁有金額：普通股0股。不包括髮行人向長榮資本發行的1,065,625股普通股相關認股權證，如果持有人或其關聯公司實益擁有發行人已發行普通股股份數目的4.99%以上，則禁止行使該等認股權證。 |
| (b) |
類別百分比：0.0%，基於 普通股流通股數量69,702,649股，作為截至2022年11月14日發行人提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中報告的流通股數量。
於二零二一年四月十二日，發行人與長榮資本訂立證券購買協議，據此，發行人向長榮資本發行若干於2022年4月12日到期的12.5%可換股本票(“票據”)及認股權證以購買普通股。於2021年7月8日，發行人與長榮資本訂立交換協議，根據該協議，長榮資本於2022年1月21日以票據交換發行人B系列優先股230,375股，該等股份的聲明價值為每股10美元，並須根據B系列優先股指定證書(下稱“優先股”)所規定的某些事項作出調整。長榮資本向發行人發出轉換通知，將110,325股B系列優先股 轉換為總計3,152,143股普通股，轉換價格為每股0.35美元，其中普通股的股票 136,180股已由長榮出售。2022年1月21日，長榮資本還選擇將其在鱈魚中的最高所有權阻止百分比從4.99%提高到9.99%，自2022年3月22日起生效。與本次增持相關，長榮資本於2022年1月21日向發行人發出轉換通知，將其持有的B系列剩餘股份轉換為3,157,857股普通股，轉換將於2022年3月22日，即長榮資本的選擇 生效之日生效。認股權證的實益所有權限額為發行人在認股權證行使時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%。 | |||
| (c) | 該人擁有的股份數目： | |||
| (i) | 唯一投票權或直接投票權：0 | |||
| (Ii) | 共有投票權或直接投票權：0 | |||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力：0 | |||
| (Iv) | 共享處置或指示處置的權力：0 | |||
第五項：一個階層百分之五或以下的所有權。
如果提交此聲明是為了報告 截至本報告日期，報告人已不再是超過5%的 類別證券的實益擁有人這一事實，請檢查以下x
第六項：代他人持股5%以上
不適用。
第7項：母公司控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.小組成員的確定和分類。
參見第2項。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項證明。
| 本人於以下籤署證明，就本人所知及所信，上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響該等證券發行人的控制權的目的而收購及持有，亦非與任何具有該目的或效果的交易相關或作為參與者持有。 |
簽名
經合理查詢，並盡我們所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年1月27日
| 長榮資本管理有限責任公司 | |||
| 發信人： | /s/Jeff S.帕茲德羅 | ||
| 標題： | 經理 | ||
| 發信人： | /s/Alan Uryniak | ||
| 標題： | 經理 | ||
| Jeff·S·帕茲德羅 | ||
| /s/Jeff S.帕茲德羅 | ||
| Jeff·S·帕茲德羅 | ||
| 阿蘭·烏裏尼克 | ||
| /s/Alan Uryniak | ||
| 阿蘭·烏裏尼亞克 | ||