依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-250006

招股説明書

$75,000,000

普通股

我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了關於本招股説明書提供的普通股股份的銷售協議，每股面值0.00001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或作為銷售代理或委託人向考恩提供和出售總髮行價高達75,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為CABA。2020年11月6日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股13.29美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的市場發售中 被視為市場發售。Cowen不需要出售任何具體數量或金額的證券，但 將盡最大努力作為銷售代理，並以商業上合理的努力，按照我們和Cowen之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議，我們 還可以向Cowen出售普通股，作為其自身賬户的本金，價格在出售時商定。如果我們將股票出售給Cowen作為委託人，我們將與Cowen簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中 描述該協議。

根據銷售協議出售普通股向考恩支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何股份總收益的3.0%。有關支付給 考恩的補償的其他信息，請參見第S-29頁開始的分配計劃。在代表我們出售我們的普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或 折扣。我們還同意就某些債務向考恩提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第S-8頁開始的風險因素項下的信息和通過引用併入本招股説明書的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2020年12月11日。

目錄

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			S-1
招股説明書摘要			S-3
供品			S-7
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-14
收益的使用			S-16
股利政策			S-17
稀釋			S-18
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			S-20
股本説明			S-24
配送計劃			S-29
法律事務			S-31
專家			S-32
在那裏您可以找到更多信息			S-33
以引用方式將某些文件成立為法團			S-34

我們對本招股説明書、任何隨附的 招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區內的出售要約或要約購買要約是非法的，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向其為非法對象的人，則此 文檔中提供的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格擱置登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以根據本招股説明書不時發售總髮行價高達75,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況確定。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本文的任何文件中包含的信息不同或不同，您應以本招股説明書中所述的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與 另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，隨後提交的文件被視為通過引用併入本招股説明書)，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的 信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供本招股説明書中所包含或引用的信息以外的信息，或不同於本招股説明書中包含或合併的信息，或包含在我們已授權與本次發售相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中的信息。我們和銷售代理對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息僅在其各自的日期準確 ，而與任何此類文件的交付時間或任何出售我們普通股的時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資於我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件、標題為？在此可找到更多信息的章節中所述的其他信息以及通過引用將某些文件併入本招股説明書中，以及我們已授權與此次發行相關的任何自由寫作招股説明書。

我們還注意到，我們 在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、擔保和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們在業務中使用各種商標、商號和服務標誌，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標、商號和服務標誌可能不含^®, ^™和^SM但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模、 以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和市場準備的類似數據中獲得本行業、企業、市場和其他數據。

S-1

研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的報價。本招股説明書的分發和在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買是違法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書和任何免費編寫的招股説明書中提到的我們、我們的、Cabaletta Bio、我們、公司和類似稱謂均指Cabaletta Bio，Inc.。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮以下 及我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中所述的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對本招股説明書的修訂(每一份文件均以引用方式併入本招股説明書)，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括通過引用併入本招股説明書的我們的財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行和我們的普通股相關的風險

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格歷來波動很大，可能會繼續因各種因素而大幅波動。在截至2020年11月6日的12個月期間，我們普通股的市場價格從2020年1月29日的18.67美元的高價到2020年3月18日的6.00美元的低價不等。這種波動可能會影響您可以出售我們普通股股票的價格，而大量出售我們普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，包括：

•

我們計劃的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們可能進行的任何臨牀前研究或未來臨牀試驗，或我們候選產品的開發狀態的變化；

•

我們決定啟動臨牀前研究或臨牀試驗，不啟動臨牀前研究或臨牀試驗，或終止現有的臨牀前研究或臨牀試驗；

•

我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗出現不良結果或延遲；

•

我們對候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA拒絕提交信函或請求提供更多信息；

•

我們未能將我們的候選產品商業化；

•

不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准；

•

適用於我們的候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

•

對我們的製造商或供應商不利的發展；

•

我們無法為任何許可產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應產品；

•

如果需要，我們無法建立合作關係；

•

關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•

與使用我們的候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題；

•

介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

S-8

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

我們最初目標市場的規模和增長；

•

我們成功治療其他類型的B細胞介導的自身免疫性疾病的能力；

•

年度或季度經營業績的實際或預期變化；

•

我們的現金頭寸；

•

未能達到投資界的估計和預測，或未能以其他方式提供給公眾；

•

發表有關本公司或本行業的研究報告或正面或負面建議，或撤回證券分析師的研究報道。

•

同類公司的市場估值變化；

•

股票市場的整體表現；

•

我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

•

本公司普通股成交量；

•

會計慣例的變化；

•

內部控制不力；

•

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•

一般經濟、行業和市場狀況，包括2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行；

•

一般政治和經濟條件；以及

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場，尤其是生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，通常與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟狀況和其他不利影響或與持續的新冠肺炎疫情相關的事態發展，都可能大幅降低我們普通股的市場價格。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本風險因素一節中描述的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

我們對本次發行的淨收益和我們現有的現金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將對本次發售的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於 題為使用收益和我們的現有現金部分所述的任何目的，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效利用。我們的

S-9

管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或我們現有的現金，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於收益率微不足道的短期美國國債 證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

此次發行的每股 股票的發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計5,643,340股我們的普通股以每股13.29美元的價格出售， 我們的普通股上一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2020年11月6日，總收益為75,000,000美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您將立即經歷 每股6.90美元的稀釋，即我們截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與按假設發行價實施本次發行後的差額。行使 未償還股票期權和認股權證將進一步稀釋您的投資。

這一稀釋將是由於我們的一些投資者在此次發行之前購買股票所支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格以及授予我們的員工、董事和顧問的股票期權的行使價格要低得多。此外，我們還有相當數量的未償還股票期權。行使這些未清償期權中的任何一項都將導致進一步稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者的股權被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會顯著低於此次發行中支付的購買價。此外，由於我們預計我們將需要籌集額外的資本來支持我們未來的活動，我們可能會在未來出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

未來發行普通股或普通股相關證券，再加上行使已發行股票期權(如有)，可能會導致進一步攤薄。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為稀釋的部分。

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來可能需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

根據我們的股權激勵計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。此外，根據2019年股票期權和激勵計劃為發行預留的普通股數量將於2020年1月1日自動增加，並將在此後的每個1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自動增加前一歷年12月31日已發行股本總數的4%，或董事會決定的較少數量的股份。除非我們的董事會 選擇每年不增加未來可供授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

S-10

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股票 ，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至2020年9月30日，我們的高管、董事、5%或以上的股東及其關聯公司實益擁有我們約75.0%的已發行有表決權股票，或我們普通股的71.0%，假設根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，所有無投票權的普通股都轉換為有表決權的普通股。因此，這些股東將有能力通過這一所有權地位影響我們，並對所有需要股東批准的事項的結果產生重大影響。例如，這些股東可能能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何 合併、出售資產或其他重大公司交易的結果。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2020年9月30日，我們有24,055,467股已發行普通股，以及購買2,889,045股普通股的期權(其中784,221股在該日期可行使)。在公開市場上出售或出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司和交易法中定義的較小的報告公司， 將能夠利用適用於新興成長型公司和較小報告公司的降低的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就可以利用某些 豁免適用於非新興成長型公司的上市公司的各種要求，包括：

•

薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告；

•

？《多德-弗蘭克法案》關於薪酬條款的發言權(需要不具約束力的股東投票才能批准某些高管的薪酬)和對《多德-弗蘭克法案》關於高管薪酬的一些披露要求的發言權；以及

S-11

•

要求在根據《交易法》提交的委託書和報告中提供詳細的薪酬討論和分析，並降低有關高管薪酬的披露水平。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司，在某些情況下，這可能會持續長達五年。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天 (A)在IPO完成五週年之後(B)我們的年總收入至少為10.7億美元或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們也是交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2,500萬美元，或我們在最近結束的財年的年收入超過1,000萬美元，而我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過7,000萬美元后，我們可能會利用 較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，直到下一財年。

儘管我們仍在評估《就業法案》，但我們目前打算利用部分(但不是全部)降低的監管和報告要求 只要我們有資格成為新興成長型公司和較小的報告公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們不受與其他非新興成長型公司或較小報告公司的上市公司相同的 新的或修訂後的會計準則的約束。因此，美國公認會計原則的規則或其解釋的變化、採用新的指導或應用現有指導來改變我們的業務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制中的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合較小的報告公司或新興成長型公司的資格，我們就可能選擇不向您提供某些信息，包括 某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和 證券分析師評估我們公司的難度。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍, 我們的股價可能會更不穩定，可能會下跌。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

S-12

我們可能會受到重大法律程序的影響，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們面臨訴訟、衍生品索賠、證券集體訴訟、監管和政府調查及其他訴訟的風險，包括投資者對我們或我們的表現不滿意而引起的訴訟。在過去，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。此外，如果代表我們行事的任何個人未能履行其相關的法律或合同義務，我們可能對包括政府或投資者在內的第三方承擔責任。如果對我們提出任何索賠並導致重大法律責任的發現， 該發現可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，或對我們的聲譽造成重大損害，從而可能對我們的業務造成嚴重不利影響。對私人訴訟當事人或監管機構不當行為的指控，無論其真實性如何，也可能損害我們的聲譽，並對我們發展業務的能力產生不利影響。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和 資源，這可能會損害我們的業務。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整體股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克全球精選市場的價格和交易波動。

市場狀況可能會導致股票市場價格的波動和波動，進而導致我們的普通股和我們普通股在市場上的大量銷售，在每種情況下，都與我們經營業績的變化無關或不成比例。對全球穩定以及美國和海外經濟狀況的擔憂導致了市場的極端波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制。

截至2019年12月31日，我們在美國聯邦、州和地方的淨運營虧損分別為1,750萬美元、1,920萬美元和1,010萬美元。其中30萬美元的聯邦資金將於2037年到期。國家淨營業虧損於2037年開始到期，地方淨營業虧損於2039年到期。聯邦淨營業虧損中約有1,720萬美元可無限期結轉。結轉的某些淨營業虧損可能到期而未使用，且無法抵銷未來的應税收入。此外，一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》第382和383節，或該法典以及州法律的相應條款，經歷所有權變更的公司利用變更前淨營業虧損結轉或税收抵免、或NOL或抵免來抵銷未來應税收入或税款的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的 個股東組的總股票所有權在指定測試期內的最低持股百分比基礎上增加50個百分點以上。我們現有的NOL或信用可能受到因之前所有權變更而產生的 限制，如果我們發生所有權變更，我們使用NOL或信用的能力可能會受到本守則第382和383節的進一步限制。此外，我們股票所有權的未來變化，其中許多 不在我們的控制範圍內，可能會導致根據本守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或 積分的大部分。更有甚者, 我們是否有能力利用我們的NOL或信用額度取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。我們自成立以來發生了重大淨虧損，並預計我們 在可預見的未來將繼續遭受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生利用我們的NOL或抵免所需的美國聯邦或州應納税收入。根據現行法律，美國聯邦 在2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損結轉不受到期影響。然而，在2020年12月31日之後的應納税年度中，任何此類淨營業虧損結轉只能抵消我們年度應納税所得額的80%。

S-13

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書以及在此引用的信息和文件包含符合證券法第27A條 和交易法第21E條的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用以下詞語或短語來作出的，例如：？可能、將、？可能、？應該、？預期、？意圖、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？預測、？項目、？潛在、？繼續、？及類似的表達，或這些術語的否定或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，可能導致實際結果與其中表達的結果大相徑庭。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素和本文引用的文件，尤其是風險因素一節中提到的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書、任何相關免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文的信息和文件均含有前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們臨牀試驗計劃的成功、成本、時間和實施情況，包括我們的DSG3-CAART或DesCAARTes的臨牀試驗™試驗和我們的其他候選產品，包括關於臨牀試驗開始和完成的時間以及臨牀試驗結果將在多長時間內可用的聲明；

•

在我們計劃開發的任何適應症中，獲得和保持我們的候選產品的監管批准的時間和能力，包括DSG3-CAART、MASK-CAART、FVIII-CAART和DSG3/1-CAART，以及任何相關的限制、限制和/或已批准候選產品的標籤中的警告。

•

任何業務中斷對我們的運營的影響，包括患者參加我們計劃的臨牀試驗和我們計劃的研究新藥申請提交的時間和登記的影響，或者對我們的臨牀站點、製造商、供應商或其他供應商因冠狀病毒病 (新冠肺炎)大流行或類似的公共衞生危機而造成的影響；

•

我們對首次公開募股收益的預期用途以及這些收益加上現金的期限將足以滿足我們的運營需求；

•

我們計劃從事其他候選產品的研究和開發；

•

我們計劃將我們的DSG3-CAART候選產品注入到我們的DesCAART中，而不會耗盡淋巴或其他預處理劑 ™試驗；

•

我們專有的用於選擇性B細胞消融平臺的Cabaletta方法的潛在優勢，稱為我們的CABA平臺，以及我們的候選產品；

•

我們的科學方法和CABA平臺可能在多大程度上解決廣泛的疾病；

•

我們的安排以及我們與賓夕法尼亞大學(Penn)和費城兒童醫院(CHOP)的受託人以及我們的科學聯合創始人Milone博士和Payne博士簽訂的擴大讚助研究協議的潛在好處和成功；

•

我們成功地將我們的候選產品商業化的能力，包括DSG3-CAART和我們的其他候選產品 ；

S-14

•

DSG3-CAART和我們其他候選產品未來銷售的潛在收入；

•

DSG3-CAART和我們的其他候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

我們對DSG3-CAART和我們的其他候選產品的潛在市場機會的估計，以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略，無論是單獨或與潛在的未來合作伙伴 ；

•

我們有能力建立和維護DSG3-CAART和我們其他候選產品的製造安排或設施；

•

我們獲得運營資金的能力，包括啟動和完成我們的DesCAART所需的資金™馬斯克-CAART、DSG3/1-CAART和FVIII-CAART的試驗和我們正在進行的臨牀前研究；

•

在我們的合作下可能實現的里程碑和收到的付款；

•

我們能夠與現有協作者或其他第三方進行其他協作；

•

我們對獲得和維護產品知識產權保護的能力的期望 以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；

•

已有或即將推出的競爭療法的成功，以及我們的競爭地位；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•

美國和外國政府法律法規的影響；以及

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力。

這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，因為存在各種風險和不確定性因素，這些風險和不確定性因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所述的結果大不相同，包括但不限於在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最近的10-K表年報和任何後續10-Q表季度報告或當前的8-K表季報以及招股説明書中題為風險因素的章節中描述的風險因素和警示聲明。

本招股説明書中的前瞻性陳述、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用納入的文件代表我們截至 各自日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至發表日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書、任何相關免費撰寫的招股説明書和通過引用合併的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和 類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。

S-15

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達7500萬美元。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將出售任何股份或充分利用我們與考恩的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的潛在收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於現有或更多候選流水線的研究和臨牀開發、製造、營運資本、資本支出和一般企業用途。此次發行淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和本文引用的文件中風險因素項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-16

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留我們未來的所有收益(如果有)，為我們業務的增長和 發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。

S-17

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價 與緊隨此次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為1.175億美元，按已發行的24,055,467股計算，每股普通股約為4.88美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年9月30日的已發行普通股總數。

對參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值攤薄 代表本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。 本次發行中假設出售5,643,340股普通股，假設公開發行價為每股13.29美元，上次報告的普通股在納斯達克全球精選市場的銷售價格是在2020年11月6日，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為1.898億美元，或每股普通股約6.39美元。這將意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加1.51美元，對以公開發行價參與此次發行的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股6.90美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值 確定的。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

假定每股公開發行價						$	13.29
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值		$	4.88
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加			1.51
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值							6.39
對參與此次發行的投資者每股有形賬面淨值的攤薄						$	6.90

為了説明起見，上表假設總計7,500萬美元的我們普通股 以每股13.29美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2020年11月6日。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設按上表所示的每股13.29美元的假定發行價出售股票的價格每股增加1.00美元，假設我們總計7,500萬美元的普通股全部以該價格出售 ，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的總髮售費用後，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加到每股6.48美元，並將增加對參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股7.81美元。假設按上表所示的每股13.29美元的假定發行價出售股票的價格每股減少1.00美元，假設我們總計7,500萬美元的普通股全部以該價格出售，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股6.29美元， 將在扣除承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股6.00美元。

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和按 定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

S-18

上表和討論基於截至2020年9月30日的已發行普通股24,055,467股。截至2020年9月30日的流通股數量不包括：

•

2,889,045股普通股，按加權平均行權價每股7.30美元，於2020年9月30日行使已發行的股票期權後發行。

•

15,600股普通股，可在行使2020年9月30日之後授予的已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股11.45美元；以及

•

截至2020年9月30日，根據我們的2019年股票期權和激勵計劃以及我們的2019年員工購股計劃，為未來發行預留的2,798,361股普通股。

如果行使了任何期權、根據我們的2019年股票期權和激勵計劃或2019員工購股計劃發行了新的期權，或者我們以其他方式在未來發行了額外的普通股(包括與收購相關的股票)，新投資者將進一步 攤薄。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們 相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋 。

S-19

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下討論彙總了適用於非美國持有人(定義如下)的某些重要美國聯邦所得税考慮事項，這些考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的股份的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

•

非居民外籍個人；

•

外國公司或任何其他外國組織作為公司對美國聯邦所得税徵税 ；或

•

外國財產或信託，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。

本討論不涉及合夥企業或其他實體的税務處理，這些實體是美國聯邦 所得税目的的直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問 。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定可能會發生變更或有不同的解釋，可能具有追溯效力 。任何此類變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證國税局(我們稱為國税局)不會對所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦 所得税的所有方面，也不涉及美國 州、當地或非美國的税收、替代最低税、《守則》第1202節所指的有關合格小型企業股票的規則、淨投資的聯邦醫療保險税 收入或除所得税以外的任何美國聯邦税收的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的 特殊税收規則，例如：

•

保險公司；

•

免税或政府組織；

•

金融機構；

•

證券經紀或交易商；

•

受監管的投資公司；

•

養老金計劃；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(以及其中的合夥人和投資者)；

S-20

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式 作為補償而持有或接受我們的普通股的人；以及

•

某些美國僑民。

本討論僅供一般信息參考，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就我們普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

關於我們普通股的分配

如上文風險因素部分所述，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。 根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，對我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税目的的股息。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人的投資的免税回報，最高可達該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的剩餘部分將被視為資本利得，受以下銷售收益或我們普通股的其他應税處置中描述的税收處理的約束。任何此類分配也將受到以下標題為？備份預扣和信息報告？和？？FATCA的章節下的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息(如果適用的所得税條約有此規定)，如果非美國持有者滿足適用的 認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣税。然而，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同美國聯邦累進所得税率徵税(如 代碼所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如申請美國和其居住國之間適用的所得税條約的好處，一般將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或繼承人表格)，並滿足適用的證明和其他要求。 敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利諮詢其自己的税務顧問。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售我們普通股的收益或其他應税處置

根據以下備份預扣和信息報告和FATCA項下的討論，非美國持有人在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時實現的任何收益將不受任何美國聯邦收入或預扣税的影響，除非：

•

收益實際上與非美國持有者從事美國貿易或企業的行為有關，如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於常設機構或固定基地

S-21

由該非美國持有人在美國維持，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税率(如守則所定義)以淨收入為基礎徵税，如果非美國持有人是外國公司，也可能適用上述分支機構 我們普通股的分派利得税；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的非美國居民個人，在這種情況下，非美國持有人將被徵收從處置中獲得的淨收益的30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可能被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或

•

在出售或其他應税處置之前的五年內，我們是或曾經是美國房地產控股公司 (或非美國持有人的持有期，如果較短)，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短的五年期間內，直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%。如果我們在相關期間是或曾經是美國房地產控股公司，並且前述5%的例外情況不適用，則非美國持有人一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率(如守則中定義的 )按處置所得的淨收益徵税。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其用於或持有用於交易或業務的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們可能在未來成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在一個成熟的證券市場定期交易。

備份扣繳和信息報告

我們必須 每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的 比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文普通股分配中所述，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其身份為 非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益 。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。信息申報單的副本可以 提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據特定條約或協議的規定成立公司。備份預扣不是額外的 税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提出適當的索賠。

S-22

FATCA

《外國賬户税收合規法》(FATCA)通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其特定的美國投資者(如果有)，或(Iii)該外國實體以其他方式根據FATCA獲得豁免。這種扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益，儘管根據擬議的美國財政部法規，任何預扣都不適用於此類總收益。擬議條例的序言規定，在定稿之前，允許納税人(包括扣繳義務人)依賴擬議條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ，瞭解本法規對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

S-23

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述概述了我們在本招股説明書下可能提供的普通股的重要條款和條款。以下對本公司股本的描述並不完整，完全受本公司的公司註冊證書和章程以及適用法律的約束，這些是本招股説明書的註冊聲明的證物。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，其中(X)143,590,481股被指定為有投票權普通股，(Y)6,409,519股被指定為無投票權普通股， 和(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，均為非指定優先股。截至2020年9月30日，我們有19,379,852股已發行的有投票權普通股，4,675,615股已發行的無投票權普通股，沒有已發行的優先股。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項對持有的每股普通股投一票，而我們無投票權的普通股的持有者沒有資格獲得每股無投票權的普通股的投票權。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股和無投票權普通股的持有者 有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股和無投票權普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金的條款 。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股和無投票權普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有 流通股均已繳足股款且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全額支付，且 不可評估，不會擁有或受任何優先購買權或類似權利的約束。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為CABA。2020年11月6日，根據納斯達克全球精選市場的報道，我們普通股的收盤價為每股13.29美元。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

非指定優先股

我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下，以一個或多個系列發行最多10,000,000股非指定優先股。我們的董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。

S-24

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可以確定的權利和優惠的例子包括：

•

分紅權利；

•

轉換權；

•

投票權；

•

贖回條款；

•

清算優惠；

•

償債基金條款；以及

•

組成該系列的股份的數量或名稱，其中任何一種或全部可以大於普通股權利。

非指定優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股 。上述普通股持有人的權利將受制於我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利，並可能受到其不利影響。發行非指定優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們將通過引用將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式 作為註冊説明書的一部分併入註冊説明書。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

授權股份的數量；

•

每股清算優先權；

•

收購價格；

•

股息率、股息期間、股息支付日期和股利計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

S-25

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何類別或系列優先股的限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，優先於或與 系列優先股相當的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

特拉華州法的反收購效力及我國第三次修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《章程》的規定

特拉華州公司法和我們第三次修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些條款的設計部分也是為了鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們相信，保護我們與任何主動且可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的缺點，包括那些高於我們普通股當時市場價值的提議，因為除了其他原因外，此類提議的談判可能會改善它們的條款。

特拉華州收購法規

我們受特拉華州公司法第203節的 條款約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該股東以規定的方式獲得批准，否則在該股東成為有利害關係的股東後的三年內不得與該股東進行業務合併。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或

S-26

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行但不屬於感興趣的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；或

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般來説，第203條將利益股東定義為任何實體 或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

第三次修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《章程》的規定

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺 。根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的第三次修訂和重述 公司註冊證書還規定，只有在有理由且當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數。 董事分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須由股東在年度或特別會議上投票表決，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將 防止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

個股東會議。我們的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

S-27

事先通知的規定。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日 之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂。根據特拉華州公司法的要求，對我們第三次修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的第三次修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修正案投票的已發行股票和有權就其投票的每一類別的多數流通股的多數批准，但與股東訴訟、董事、責任限制和 我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂必須獲得不少於75%的有權就修訂投票的流通股以及不少於每個類別有權 作為一個類別投票的流通股的75%的批准。我們的章程可由當時在任董事以多數票贊成的方式修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂動議投票的流通股中至少75%的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂動議，則可由有權就修訂動議投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，作為單一類別一起投票。

非指定優先股。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書規定了 優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會 可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。發行也可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

S-28

配送計劃

我們已經與Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為我們的銷售代理或委託人向Cowen發行和銷售高達75,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售，如果有，將以市場價格通過任何被視為在證券法規則415所定義的市場發售中進行的方式進行。銷售協議已作為我們S-3表格註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和Cowen另行約定。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將利用其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。Cowen和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理向考恩 支付的補償總額相當於根據銷售協議通過其出售的股份的銷售總價的3.0%。我們還同意向Cowen償還最多50,000美元的Cowen實際外部法律費用，Cowen因此次發售而發生的費用 。我們估計，我們應支付的要約總費用，不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金，將約為50萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

考恩將在納斯達克全球精選市場交易結束後， 在根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理售出的普通股數量 、售出股票的成交量加權平均價、每日成交量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益 以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股的銷售結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益的日期之後的一個交易日。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以向Cowen出售普通股，作為Cowen自己賬户的本金，價格在出售時商定。如果我們將股票作為本金出售給考恩公司，我們將與考恩公司簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中對協議進行説明。

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法 含義內的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括《證券法》下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

S-29

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 CABA。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

Cowen和/或其 關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，以及他們已經獲得的服務，以及未來可能獲得的常規費用。

S-30

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題以及本招股説明書提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。Cowen and Company，LLC由紐約Duane Morris LLP代表參與此次發行。

S-31

專家

Cabaletta Bio，Inc.的年度報告 (Form 10-K)中引用了Cabaletta Bio，Inc.截至2019年12月31日的年度財務報表，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中， 並以參考方式併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

S-32

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。

我們受交易法的報告和信息要求的約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、 委託書和其他信息。這些文件也可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁(Www.sec.gov)。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.Cabalettabio.com。本招股説明書中不包含我們網站上包含的信息作為參考，因此不屬於本招股説明書的一部分。

S-33

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已通過引用併入的信息。以下是我們已經向美國證券交易委員會提交的文件(美國證券交易委員會第001-39103號文件)，以及我們根據交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本招股説明書提交日期之後、本登記聲明生效之前提交的所有文件，但在本招股説明書日期之後、本招股説明書終止之前， 未被視為根據此類規定提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

•

截至2019年12月31日的10-K表格年報，於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會；

•

從我們於2020年4月23日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息(除了提供而不是備案的信息)；

•

分別於2020年5月12日、8月6日、11月10日提交給美國證券交易委員會的截至 3月31日、6月30日和9月30日的季度10-Q報表；

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2020年1月29日、 2020年5月6日、 2020年5月28日、2020年6月3日和2020年12月8日；以及

•

我們於2019年10月23日根據交易法第12(B)節向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書發佈之日至股票發行終止之日期間向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。

儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則我們在當前任何8-K表格報告的2.02和7.01項下提供的信息(且不被視為已在美國證券交易委員會備案)，包括9.01項下的相關證物，都不會通過引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的登記説明書中。

以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被 修改或取代，條件是本招股説明書或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或與以前的陳述相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代之前併入的信息，因此您應該查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨本招股説明書一起交付的文件的副本。您可以要求獲得這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本，您可以免費寫信或致電至以下地址：Cabaletta Bio，Inc.Arch Street 2929 Arch Street，Suite600，Philadelphia，Pennsylvania 19104；電話：(267)759-3100。

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.Cabalettabio.com上免費獲取這些文件。我們網站上包含的信息未通過引用併入本

S-34

招股説明書，您不應考慮將我們網站上的任何信息或可從我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。您應該仔細閲讀 展品，瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

S-35

$75,000,000

普通股

招股説明書

考恩

2020年12月11日