美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | (註冊人電話號碼) |
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
僱傭協議
於2023年1月25日，CF BankShares Inc.(“本公司”)及其全資附屬公司CFBank，National Association(“本行”)分別與本行的Bradley Ringwald、總裁及本公司及本行的執行副總裁總裁兼財務總監Kevin Beerman訂立僱傭協議(“僱傭協議”)。以下對《就業協議》的説明是對其實質性條款的摘要，並不聲稱是完整的，而是通過參考《就業協議》的全文加以限定，這些《就業協議》分別作為本8-K表格報告的附件10.1和10.2存檔。
每項僱傭協議自2023年1月25日起生效，初始期限至2024年12月31日。本公司董事會將定期審閲每份僱傭協議，以決定是否適宜將僱傭協議再延長12個月(“續期”)，除非本公司及本公司向行政人員發出書面通知，否則每份僱傭協議均會續期。不續費在適用期限結束前不少於30天。
根據僱傭協議，Ringwald先生將獲得325,000美元的初始基本年薪，Beerman先生將獲得215,000美元的初始基本年薪。除基本年薪外，根據各自的僱傭協議，Ringwald先生及Beerman先生均有資格領取年度表現花紅，但須視乎本公司董事會或其委員會不時真誠訂立的合理表現目標能否達致而定。僱傭協議規定，2023年的績效獎金機會將是林沃德基本工資的65%，比爾曼基本工資的50%。僱傭協議還規定，林沃爾德和比爾曼將參與其他員工福利計劃和適用於高管員工的其他附帶福利。
《僱傭協議》規定在下列情況下支付某些款項：(A)執行對銀行和公司的索賠；(B)執行人員仍遵守下文所述的某些契約；(C)執行人員(1)非自願終止與控制權變更無關的“原因”，(2)自願終止與控制權變更無關的“充分理由”，(3)在控制權變更後的頭24個月內無“原因”非自願終止，或(4)在控制權變更後的頭24個月內自願終止，並有“充分理由”。
在無“原因”的非自願終止或有“充分理由”的自願終止的情況下，除與控制權變更有關外，被終止的高管有權獲得相當於以下數額的遣散費：
| • | 連續支薪12個月；以及 |
| • | 按比例(根據業績期間僱用天數與業績期間總天數之比計算)支付與終止僱用年度有關的行政人員的任何獎勵補償，並在行政人員繼續受僱時支付獎金，如果不是這樣，則支付獎金。 |
如果根據僱傭協議的定義，銀行發生了“控制權變更”，而高管在控制權變更之日的兩週年前被公司和銀行非自願無故終止僱用，或被高管以“好的理由”自願終止聘用，高管將有權獲得一筆相當於終止日被終止高管的基本工資和終止前24個月期間支付給該高管的平均獎金總和的一(1X)倍的款項。這筆款項將在行政人員離職後60天內支付。如果為了遵守法規對金色降落傘付款的限制，或者為了避免根據國內税收法典第499條規定的消費税，這種控制福利的變化將受到必要的減少。
僱傭協議還要求每位高管遵守一項公約，禁止在僱傭協議期限內及之後的一年內(或如果更長，則為僱傭協議下的遣散費月數)招攬本公司和銀行的客户和員工。就業協議還包含保密和互不貶損的契約。
僱傭協議還規定，如果後來確定激勵直接歸因於具有重大誤導性的財務報表和法律或交易所上市法規要求的任何其他追回，則可收回在前二十四(24)個月內支付給、貸記到賬户或授予高管的任何激勵。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
| 展品 數 |
描述 | |
| 10.1 | 公司、銀行和Bradley Ringwald之間的僱傭協議，日期為2023年1月25日。 | |
| 10.2 | 僱傭協議，日期為2023年1月25日，由公司、銀行和Kevin Beerman簽署。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入到InIine XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Cf BankShares Inc. | ||||||
| 日期：2023年1月27日 | 發信人： | 凱文·J·比爾曼 | ||||
| 凱文·J.比爾曼 | ||||||
| 常務副總裁兼首席財務官 | ||||||