附件1.1

PRECIGEN，Inc.

42,857,143股普通股

承銷協議

2023年1月24日

摩根大通證券有限責任公司 作為
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們、先生們：

Precigen，Inc.，位於弗吉尼亞州的一家公司(“本公司”)， 提議向本合同附表1所列的幾家承銷商(“承銷商”)發行並出售合計42,857,143股本公司普通股(“普通股”)，根據承銷商的選擇，最多可額外發行6,428,571股普通股(“認購股”)。承銷股份及期權股份在此稱為“股份”。在股份出售生效後發行的普通股股份，在本文中被稱為“股票”。

本公司現確認與多家承銷商就股份買賣事宜達成的協議如下：

1.登記聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的證券交易委員會規則和規例(統稱為“證券法”)，編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交與股份有關的S-3表格(檔案號：第333-239366號)的擱置登記聲明，包括招股説明書。該登記聲明在生效時經 修訂，包括根據證券法規則430A、430B或430C在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(“規則430信息”)， 在此稱為“登記聲明”；而本文所使用的“初步招股章程”一詞，指在生效前根據證券法第424(A)條向監察委員會提交的任何招股章程，以及於註冊説明書生效時的招股章程(略去第430條資料)的 每份招股章程(及其任何修訂)，而“招股章程”一詞是指首次使用(或根據證券法第173條規則應買方要求提供)與股份出售確認 有關的招股章程。如果本公司已根據證券法規則462(B)提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本文中提及的術語“註冊聲明” 應被視為包括該規則第462條註冊聲明。本承保協議(本“協議”)中對註冊聲明的任何提及 , 任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指和包括根據證券法根據表格S-3第12項通過引用納入其中的文件，截至註冊説明書的生效日期或該初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的生效日期，而任何關於註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”的提法應被視為 指和包括在該日期之後根據經修訂的1934年證券交易法提交的任何文件。以及委員會在其下的規則和條例(統稱為《交易法》)，這些規則和條例被視為通過引用而併入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。

於適用時間(定義見下文)或之前，本公司已編制以下資料(連同附件A所載定價資料，“定價披露資料包”)：日期為2023年1月24日的初步招股説明書及附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。

“適用時間”是指紐約市時間2023年1月24日晚上8：30。

2.承銷商購買股份。

(A)本公司同意按本協議的規定向多家承銷商發行及出售承銷股份，而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在符合本協議所列條件的情況下，分別而非共同地同意以每股1.645美元(“收購價”)的價格向本公司購買本協議附表1所載與該等承銷商名稱相對的數目的承銷股份；提供然而，承銷商應以每股1.75美元的價格從本公司購買蘭德爾·J·柯克或與其有關聯的實體在此次發行中購買的任何承銷股票。

此外，本公司同意根據本協議的規定向多家承銷商發行及出售期權股份 ，承銷商可根據本協議所載的陳述、保證及協議 並受本協議所載條件的限制，分別而非共同地向 公司購買期權股份，購買價格減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股金額 ，該等股息或分派須就承銷股份支付，但不應就期權股份支付。

如擬購買任何期權股份，每名承銷商將購買的期權股份數目應為期權股份數目，其與所購買的期權股份總數的比率與該承銷商名稱相對的承銷股份數目(或按本條款第10節所述增加的該 數目)與若干承銷商從該公司購買的承銷股份總數的比率相同，但須受代表在 中全權酌情決定以消除任何零碎股份的調整所限。

承銷商可於招股章程日期後第三十(30)日或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，隨時全部或不時行使購買期權股份 的選擇權。該通知應列明行使期權的期權股份總數及交割和支付期權股份的日期和時間，該日期和時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期，也不得晚於通知日期後第十(10)個營業日(見下文定義)(除非該時間和日期按照本條例第10節的規定延期)。任何此類通知應在通知中指定的交貨日期和時間 之前至少兩(2)個工作日發出。

(B)本公司理解承銷商擬公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司確認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(C)購買股份的款項應立即電匯至公司指定的賬户(如屬承銷股份)，於紐約時間10018年1月27日上午10：00在紐約時間2023年1月27日上午10：00，或在代表與公司書面商定的其他時間或地點，或在代表與公司書面商定的其他時間或地點，立即電匯至公司指定的賬户(如屬承銷股份)，地址為紐約時報大廈，郵編10018。就購股權股份而言，在承銷商選擇購買該等購股權股份的書面通知中指定的日期、時間及地點，由 代表指定。承銷股份的上述付款時間及日期在此稱為“截止日期”，而期權 股份的上述付款的時間及日期(如非截止日期)在本文中稱為“額外的截止日期”。

將於成交日期或額外的 成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，應在向代表交付當日將購買的股份的多家承銷商的各自賬户時支付，並支付與出售該等股份有關的任何轉讓税，由 公司正式支付。除非代表人另有指示，股份的交付應通過存託信託公司的設施進行。

(D)本公司確認並同意，代表 及其他承銷商僅以本公司就擬發售股份(包括釐定發售條款)的公平合約交易對手的身分行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託代理人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商 均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和承銷商均不對公司承擔任何責任或責任。代表及本公司其他承銷商進行的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將完全為承銷商的利益而進行，且不應 代表本公司進行。

3.公司的陳述和保證。本公司 向各承保人聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且定價披露資料包中包含的每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面均符合證券法的適用要求，並且 定價披露資料包中包含的初步招股説明書在提交時未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。但本公司不會就承銷商通過代表以書面形式向本公司提供並明確用於任何初步招股説明書的與承銷商有關的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，應理解並同意，只有承銷商提供的此類信息包括本章程第7(B)節所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間的定價披露包未、截止日期和附加截止日期(視情況而定) 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會產生誤導；只要本公司不對該承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的、明確用於該定價披露一攬子計劃的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，並根據該等信息作出任何陳述或遺漏，則應理解並同意，任何承銷商所提供的該等信息僅包括本協議第7(B)節中所述的信息。

(c) 發行人免費發行招股説明書。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司(包括其代理人和代表，承銷商除外)未準備、使用、授權、批准或參考，也不會準備、使用、授權批准或 指構成要約出售或要約購買股份的任何“書面溝通”(如證券法第405條所界定) 本公司或其代理人及代表所作的每項此類溝通(以下第(I)款所述的“發行人自由寫作招股章程”除外)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條不構成招股章程的任何文件 除外)或(Ii)本合同附件A所列文件；每一次電子路演和代表事先以書面形式批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在規則所要求的範圍內)提交，當與首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起考慮時， 沒有，截至成交日期和截至額外成交日期(視情況而定)，將不會。包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實 , 本公司並無誤導；惟本公司並不依據及符合承銷商透過代表以書面向本公司提供有關任何承銷商的資料，而對每份該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而該等資料是由該承銷商透過代表明確提供以供在該等 發行人自由寫作招股章程或初步招股章程中使用，但有一項理解及同意，任何 承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(d) 註冊説明書和招股説明書。註冊 聲明已被委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《登記聲明》效力的命令，也未就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與股票發行有關的訴訟程序 ，或據本公司所知，未受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂符合並將在所有重要方面符合證券法，並且不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實。自招股説明書及其任何修正案或補充説明書發佈之日起，以及截止日期和額外截止日期之日起，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，並且不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實， 根據作出這些陳述的情況，不會誤導；但本公司不會就承銷商依據及符合承銷商透過代表以書面方式向本公司提供的任何有關承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在註冊説明書及招股章程及其任何修訂或補充文件中使用，但有一項理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括本章程第7(B)節所述的資料。

(e) 合併後的文件。在提交給證監會時，通過引用併入註冊説明書、招股説明書和定價披露包中的文件 在所有重要方面都符合交易法的要求，並且這些文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據它們做出陳述的情況 ，不具有誤導性；在向證監會提交該等文件時，招股説明書或定價披露資料包將在所有重要方面都符合交易法的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會誤導。

(f) 財務報表。本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)以引用方式收錄於《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中，這些報表在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地反映了本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營成果和指定期間現金流量的變化； 此類財務報表的編制符合美國普遍接受的會計原則，在所涉期間內一直適用 ，但任何未經審計的財務報表除外，這些財務報表須進行正常的年終調整，並且不包含委員會適用規則允許的某些腳註，登記報表中以引用方式列入或併入的任何支持附表在所有重要方面都公平地陳述了要求在其中説明的信息。以及註冊説明書中以引用方式包括或併入的其他財務信息， 定價披露包和招股説明書源自本公司及其合併子公司的會計記錄 ，並在所有重要方面公平地呈現了其中所示的信息；形式上註冊説明書、定價披露資料包及招股章程所包括或以引用方式併入的財務資料及其相關附註 已根據證券法及交易法(視何者適用而定)的適用要求而編制，而該等備考財務資料所依據的假設 均屬合理，並載於註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中。

(g) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露套餐及招股説明書以參考方式納入或納入本公司最新財務報表之日起，(I)股本並無任何變動(但行使註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所述的尚未行使之購股權及認股權證，以及根據現有股權激勵計劃授出購股權及獎勵)，股本並無任何變動。公司或其任何子公司的短期債務(在正常業務過程之外)或長期債務的增加，或公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分配，或任何重大不利變化，或涉及或影響公司及其子公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營業績或前景的任何發展 ；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或責任 ；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，不論該等災害是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受, 除第(I)至(Iii)款中的每一項另有披露外，在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中另有披露。

(h) 有條理，有良好的信譽。本公司及其各附屬公司已正式成立，並根據其各自組織管轄區的法律 有效存在且信譽良好(或司法管轄權相當)，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的開展所需的每個司法管轄區內具有正式開展業務的資格和良好的信譽，並擁有 擁有或持有其各自的財產以及開展其所從事的業務所需的所有公司權力和權力，但不具備上述資格或良好信譽或不具備此類權力或授權的情況除外。個別或合計對本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、 整體營運或前景或本公司履行本協議項下義務的情況造成重大不利影響 (“重大不利影響”)。除截至2021年12月31日的Form 10-K年報附件21.1所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何為重要附屬公司的公司、協會或其他實體。就本協議而言，“重大附屬公司” 指證券法S-K條例第1-02(W)條所界定的“重大附屬公司”。

(i) 大寫。公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中“股本説明”標題下的授權資本化 ；公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，且 已繳足股款且不可評估，不受任何未被適當放棄或滿足的優先購買權或類似權利的約束； 除定價披露方案及招股説明書所述或明確預期外，本公司並無未償還權利 (包括但不限於優先認購權)、認股權證或認購權或可轉換為或可交換的工具 本公司或其任何全資附屬公司的任何股本或其他股權股份，或與發行本公司或其任何全資擁有的附屬公司的任何股本、任何此等可轉換或可交換證券或任何此等權利、認股權證或認股權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；且本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料包及招股章程所載的描述；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評税，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或 任何其他第三方索償。

(j) 股票期權。關於根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(“公司股票計劃”)授予的已發行股票 期權(“股票期權”)，(I)根據經修訂的1986年《國內税法》(《守則》)第422條擬作為“激勵性股票期權” 的每一份股票期權，(Ii)每一份股票期權的授予都是在不遲於授予該股票期權的條款通過所有必要的公司行動而生效的日期 之前正式批准的。包括(如適用)經本公司董事會(或正式組成的 及其授權委員會)批准，以及任何所需的股東以必要票數或書面同意的批准，以及 授出協議(如有)已由各方正式簽署並交付，(Iii)每項授出均根據公司股票計劃的條款及所有適用的法律和監管規則或 要求進行。及(Iv)每項該等撥款在本公司的財務報表(包括相關附註)中已按照公認會計原則妥善入賬，並在本公司根據交易所法令及所有其他適用法律向監察委員會提交的文件中披露。

(k) 適當的授權。公司擁有完全的公司權利、 簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務的權力和授權；公司為適當和適當地授權、簽署和交付本協議而需要採取的所有公司行動，以及其完成本協議預期的交易 已正式和有效地採取。

(l) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(m) 這些股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲正式授權，於按本協議規定發行、交付及支付時，將獲適時及有效發行， 將獲悉數支付及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露及招股説明書中的描述；發行股份不受任何未獲正式放棄的優先購買權或類似權利的約束。

(n) 沒有違規或違約。本公司及其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束(統稱為“公司合約”)所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生 事件；或 (Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規行為不會 單獨或總體造成重大不利影響。據公司所知，作為任何公司合同當事人的所有第三方都遵守該等公司合同中包含的條款、契諾和條件，但任何 違規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(o) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議預期的交易不會：(I)與本協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或根據任何契約、抵押、信託契據對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定， 除外，在上述第(I)和(Iii)款的情況下，對於不會單獨或總體造成重大不利影響的任何此類衝突、違約、違規或違約。

(p) 不需要異議。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議擬進行的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、 命令、許可證、登記或資格 本協議的簽署、交付和履行、股份的發行和出售以及 本協議擬進行的交易的完成，但根據證券法進行股份登記以及金融業監督管理局(以下簡稱：納斯達克)可能要求的批准、授權、命令、登記或資格要求除外。 根據與承銷商購買和分銷股票有關的適用的州證券法。

(q) 法律訴訟。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產作為標的的法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或法律程序均不存在，如果確定對本公司或其任何附屬公司不利，則 將合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知，任何政府或監管機構或其他機構均未威脅或考慮進行此類調查、行動、訴訟或訴訟；以及(I)沒有 證券法要求在登記聲明、定價披露方案或招股説明書中描述的當前或未決的法律、政府或監管行動、訴訟或程序 未在登記聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的，以及(Ii)沒有根據證券法要求作為登記聲明的證物提交或在登記聲明中描述的法規、法規或合同或其他文件， 定價披露包或招股説明書沒有作為註冊聲明的證物或在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述。

(r) 獨立會計師。Deloitte&Touche LLP已對本公司及其子公司的某些財務報表進行認證，是關於本公司及其子公司的獨立註冊公共會計師事務所，符合證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和法規，並符合證券法的要求。

(s) 不動產和動產的所有權。本公司並不擁有任何不動產，而本公司及其附屬公司擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產的有效權利，在每個情況下均無任何留置權、產權負擔、索償及所有權瑕疵及瑕疵，但(I)不會對本公司及其附屬公司使用及建議 使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)不會合理預期會對本公司及其附屬公司個別或整體產生重大不利影響。

(t) 知識產權。除非另有説明，或在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中以引用方式併入，否則公司及其子公司擁有或擁有充分的權利使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、域名、商譽、版權、許可證、發明、專有技術(包括行業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息)。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的當前業務開展所需的其他技術和知識產權(“知識產權”)和其他技術(“知識產權”)，除非無法擁有或擁有使用此類知識產權的足夠權利。此外，據本公司所知，註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述各公司目前的業務行為並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何該等權利，除非 預期不會有重大不利影響。除無法合理預期會產生重大不利影響外，過去六年，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關侵權、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權、或質疑本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司所擁有或獲授權的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性的任何索賠的任何通知或任何書面通知, 不包括美國專利商標局和外國專利商標局在起訴此類知識產權中包括的任何未決申請的正常過程中發生的辦公室訴訟。除 不會合理預期會產生重大不利影響外，據本公司所知，並無任何第三方侵犯、挪用或以其他方式使用本公司或其任何附屬公司擁有的知識產權，與本公司或任何該等附屬公司的權利衝突。除註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所述或以引用方式併入外，本公司或其附屬公司擁有的所有知識產權均由本公司或適用的附屬公司獨資擁有，且不受任何重大留置權、產權負擔、瑕疵或其他限制。除非 預期不會產生重大不利影響，否則向本公司或其任何子公司授予任何知識產權所依據的所有許可都是免費的，不存在任何留置權，也不存在與各自業務衝突的任何限制或缺陷。本公司並不知悉任何具體事實，可支持本公司或其任何附屬公司所擁有或獲授權的任何已發出或獲授予專利的 無效或不可強制執行的結論，而據本公司所知，所有該等已發出或獲授予的專利均屬有效及可強制執行。除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，據本公司所知，任何第三方的專利或專利申請均不包含幹擾本公司或其任何附屬公司所擁有或許可的專利或專利申請的權利要求。, 而且沒有 挑起或宣佈過這種專利幹預。本公司及其任何附屬公司均不受 任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構、國內或外國或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，也不訂立或不參與為解決任何懸而未決或受到威脅的訴訟而達成的任何協議，該等訴訟對其各自使用任何知識產權均有實質性限制或損害。本公司及其附屬公司已採取一切必要的合理步驟，以確保其員工、顧問、代理和承包商在本公司擁有的知識產權中享有權益，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權並無 須在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中説明且不會在 所有重大方面作出説明的未償還期權、許可證或任何種類的協議。本公司及其附屬公司並不是任何其他人士或實體知識產權的任何選擇權、許可或協議的一方或受其約束，該等選擇權、許可或協議須在註冊聲明、定價披露方案及招股説明書中作出描述，亦不會在所有重大方面作出描述。據本公司所知，任何政府機構、團體或其他第三方對本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權或對其擁有的任何知識產權擁有任何要求或權利， 除非註冊聲明中所述的合理預期不會對其目前的業務行為產生重大不利影響, 定價披露包和招股説明書。公司或其任何子公司使用受通常稱為開源、自由軟件、版權保留或社區源代碼許可證的許可證管轄的任何軟件，包括但不限於GNU通用公共許可證或GNU較寬鬆通用公共許可證(此類軟件，“開源軟件”)的方式，不會使公司或其任何子公司有義務(A)分發或披露任何其他軟件組合，以源代碼形式分發或以其他方式隨該等開放源代碼軟件一起提供，或(B)許可或以其他方式提供該等開放源代碼軟件和/或其他軟件，該等開放源代碼軟件和/或其他軟件與該等開放源代碼軟件或 任何相關知識產權在免版税的基礎上組合、分發或以其他方式商業使用，除非合理地預計不會產生重大不利影響。 本公司及其子公司已採取所有合理的安全措施來保護其在機密信息和交易中的權利，包括但不限於，要求每位員工和顧問以及任何其他有權接觸商業祕密的人員 簽署具有約束力的保密協議，據本公司所知，此類保密協議沒有任何一方違反，除非合理地預計此類違反不會產生實質性的不利影響。

(u) 沒有未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法規定須在註冊聲明及招股章程中説明，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(v) 《投資公司法》。本公司不會，且在 按照註冊説明書所述實施股份的發售及出售及所得收益的運用後， 定價披露組合及招股説明書將不會被要求註冊為“投資公司”或由經修訂的“1940年投資公司法”及其下的委員會規則及規例(“投資公司法”)所指的“投資公司”所“控制”的實體。

(w) 税金。本公司及其附屬公司已根據適用的聯邦、州、當地或外國法律及時提交其應提交的所有納税申報表，並已支付其上顯示的或以其他方式評估的所有到期和應支付的税款，但上訴已或將迅速受理且已提供充足準備金的評估除外，且除非未能單獨或整體提交該等納税申報單或繳納該等税款 將不會產生重大不利影響。除另有披露外，在註冊説明書、定價披露組合及招股章程中以引用方式併入，並不存在針對本公司或其任何附屬公司或其任何 各自財產或資產的重大税項 不足，或將不會出現重大税項不足。

(x) 執照和許可證。本公司及其子公司擁有由聯邦州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦州、地方或外國政府或監管機構作出所有申報和備案，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)或其任何組成部分和/或任何其他美國、州、地方或外國政府或藥品監管機構所需的所有許可證，這些許可證對於註冊聲明中所述的各自財產的所有權或租賃或其 各自業務的開展是必要的。定價披露包和招股説明書，除非 未能擁有或製造它們不會單獨或整體產生重大不利影響；除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述 外，本公司或其任何附屬公司均未 接獲任何該等許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，或有任何理由相信該等許可證、證書、許可證或授權不會按正常程序續期，但如該等撤銷、修改或不續期合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。

(y) 沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅與 本公司或其任何附屬公司的僱員發生勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員有任何現有或即將發生的勞資騷亂或糾紛，除非不會造成重大不利影響。

(z) 遵守環境法和環境法規定的責任。 (I)本公司及其子公司(A)在過去五年中一直遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令以及與污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全有關的普通法，包括與產生、儲存、處理、使用、處理、運輸、危險材料釋放(定義見下文)或危險材料釋放威脅(定義見下文)(統稱為《環境法》)，(B)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可、許可證、證書或其他授權或批准， (C)未收到根據或與任何環境法有關的、或實際或潛在違反任何環境法的任何實際或潛在責任的通知，包括對任何危險材料釋放或威脅釋放的調查或補救，並且 不知道合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件，(D)沒有在任何地點根據任何環境法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動， 和(E)不是根據任何環境法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方，以及 (Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的成本或責任，除上述第(I)及(Ii)項中的每一項的情況外，任何個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響的事項；和(Iii)除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外, (A)除合理地相信不會對本公司或其任何附屬公司施加300,000美元或以上的罰款的訴訟外，並無任何未決或本公司所知擬根據任何政府實體參與的環境法對本公司或其任何附屬公司提出的訴訟，(B)據本公司所知，並無任何事實或問題涉及遵守環境法，或根據環境法承擔的責任或其他義務，(C)本公司及其附屬公司並無預計任何與任何環境法有關的重大資本支出 。

(Aa)監管備案文件。除在《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露外，本公司及其任何子公司均未向 (I)任何聯邦、省、州、地方、市級、國家或國際政府或政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)提交申請；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何事項的任何政治分支。 (包括但不限於FDA，或執行與FDA類似的職能的任何外國、聯邦、州、省或地方政府當局)(“政府當局”)任何所需的備案、聲明、上市、登記、 報告或提交，但個別或總體不會造成重大不利影響的失敗除外；除《註冊聲明》及《招股章程》所披露的 外，所有該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律，任何適用的監管當局均未就任何該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何不足之處，但個別或整體而言不會造成重大不利影響的任何不足之處除外。

(Bb)臨牀研究。註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗，據本公司所知，如果仍未完成，將按照實驗規程、程序和控制在所有重要方面進行，在適用的情況下，產品或候選產品的公認專業和科學標準可與公司正在開發的產品或候選產品相媲美；招股説明書中對該等研究、測試和試驗及其結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的；公司不知道有任何未在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中描述的測試、研究或試驗，其結果合理地質疑註冊説明書、定價披露包和招股説明書中描述的測試、研究和試驗的結果； 且本公司未收到FDA或行使類似權力的任何外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或類似權力機構要求終止、暫停、臨牀 暫停或重大修改任何測試、研究或試驗的任何書面通知或通信，除非無法單獨或整體 合理地預期會導致重大不良影響。

(抄送)遵守法律。除合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響外，公司及其各子公司遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、法規和法規；包括適用的醫療保健法律(在此定義)，包括但不限於FDA、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、Medicare和Medicaid服務中心、民權辦公室、司法部和對公司或其任何財產具有管轄權的任何其他政府機構或機構的規則和條例，並且未參與任何可能導致虛假聲明責任、民事處罰或強制或允許排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或聯邦醫療保健計劃。就本協議而言，“醫療保健法律 “係指聯邦《反回扣條例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《醫生支付陽光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假報銷法》(第31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18章第286和287條，以及1996年《健康保險可攜性和責任法案》中的醫療欺詐刑事條款(《美國法典》第42編，第1320d及其後)。《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第42編第1320a-7節)、《民事罰金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21篇)、《醫療保險》(《社會保障法》第十八章))，《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)、《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編，第201節及其後)或任何其他國家、聯邦、州或地方政府或監管機構或機關的類似 規則和條例，在適用的範圍內。本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的規定提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日在所有重大方面均完整和準確(或在隨後提交的更正或補充中更正或補充)。公司沒有收到不遵守通知，也不知道，也沒有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何此類法律、法規和法規的通知的事實, 且並不知悉任何適用法律或法規或政府立場的任何待定變更或預期變更；在每一種情況下，都會對本公司的業務或本公司運營所在的業務或法律環境造成重大不利影響。本公司及其附屬公司：(A)本公司或其附屬公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置(“適用法律“)，除非不能單獨或合計，合理地預期會造成實質性的不利影響；(B)未收到FDA Form 483、不良發現通知、警告信、來自FDA或任何其他政府當局的指稱或斷言不遵守任何適用法律或任何此類適用法律(“授權”)所要求的任何許可證、證書、批准、許可、補充或修正案的無標題信函或其他函件或通知 ，除非不能單獨或綜合，合理地 預期會造成重大不利影響；(C)擁有所有實質性授權，這些授權是有效的和完全有效的，沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於 任何重大索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、訴訟、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟程序；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、 暫停、修改或撤銷任何對公司經營有重大影響的授權的通知，且不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)確認所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的文件以及任何適用的法律或授權所要求的補充或修訂在提交之日是完整和正確的(或已由隨後提交的文件更正或補充), 除非不能單獨或合計，合理地預期會造成實質性的不利影響；(G)未收到FDA、行使類似權力的任何外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會發出的任何書面通知或函件，聲稱或聲稱不遵守任何適用的醫療保健法，或要求或威脅終止、暫停、修改或臨牀暫停由公司或其子公司或代表公司或其子公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗，除非不能單獨或總體， 合理地預期會導致重大不利影響；以及(H)本公司和據本公司所知，其臨牀調查員均未被排除、暫停、取消資格或被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，而 合理地預期會導致取消資格、取消資格、暫停或排除，或根據《美國法典》第21篇第335a節或類似的外國法律，被判定犯有任何罪行或從事任何可合理預期導致禁賽的行為。

(Dd)危險材料。本公司或其任何附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，任何其他實體，其行為或不作為，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，對其行為或不作為負有責任的任何其他實體，或據本公司所知，現在或以前擁有的任何財產或設施)，並無儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放(定義如下)或釋放危險物質(定義如下)的 。由本公司或其任何附屬公司經營或租賃，或據本公司所知，在任何其他物業或設施上、上、下或從任何其他物業或設施， 違反任何環境法，或以任何方式或數額或以合理預期會導致根據任何環境法承擔任何責任的地點，但個別或整體不會合理預期 產生重大不利影響的任何違反或責任除外。“危險材料”是指任何形式或數量的材料、化學物質、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油(包括原油或其任何餾分)和石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法管制或可能引起任何環境法責任的物質。“釋放”是指 任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、在環境中沉積、分散或遷移，或在任何建築物或構築物中、在建築物或構築物中、從建築物或構築物中或通過任何建築物或構築物進行的任何泄漏、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、泄漏、泄漏、傾倒、處置。

(EE)遵守ERISA。除非，在每一種情況下，對於不會單獨或總體合理地預期會產生實質性不利影響的任何此類事項，(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每名員工 福利計劃， 公司或其“受控集團”(定義為守則第414節所指受控集團公司成員的任何組織)的任何責任(每個“計劃”) 已按照其條款和任何適用法規、命令、規則和法規的要求進行維護， 包括但不限於ERISA和本守則；(Ii)除依據法定或行政豁免而進行的交易外，並無就任何計劃 第406節或守則第4975節所指的被禁止交易發生；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃， 守則第412節或ERISA第302節(視何者適用而定)的最低供資標準, 已得到滿足(未考慮任何豁免或任何攤銷期限的延長)，併合理預期將在未來得到滿足 (未考慮任何豁免或任何攤銷期限的延長)；(Iv)受守則第412節或ERISA第302節籌資規則約束的每個計劃的資產的公平市場價值超過該計劃下所有應計福利的現值 (根據為該計劃提供資金的假設確定)；(V)未發生或合理預期將會發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節所指的“可報告的 事件”)；。(Vi)本公司或受控集團的任何成員均未就某項計劃(包括《ERISA》第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)承擔或合理預期將根據ERISA第IV章承擔的任何責任(對計劃的供款或向PBGC支付的保費除外)；和(Vii)據公司所知，美國國税局、美國勞工部、養老金擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何計劃都沒有懸而未決的審計或調查。以下 事件均未發生，或據本公司所知，很可能不會發生：(X)本公司或其附屬公司在本會計年度對本公司及其附屬公司所有計劃的供款總額較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的供款總額大幅增加；或(Y)對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的增加。, 本公司及其附屬公司的 “累計退休後福利債務”(按財務會計準則第106號的定義) 與本公司及其附屬公司最近完成的會計年度的此類債務金額進行比較。

(FF)披露控制。本公司維持有效的 《披露控制和程序》制度(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，該系統符合《交易法》的要求，旨在確保在委員會規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。包括旨在確保積累此類信息並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。公司 已根據《交易所法案》規則13a-15的要求對其信息披露控制和程序的有效性進行了評估。

(GG)會計控制。本公司及其附屬公司維持 “財務報告內部控制”制度(定義見交易法第13a-15(F)條)，該系統的設計符合交易法的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據普遍接受的會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，足以提供合理保證的內部會計控制，以保證(1)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(2)記錄交易 是必要的，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許接觸資產；(Iv)已記錄的資產問責性以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當的 行動；及(V)登記聲明、招股章程及定價披露資料包以可擴展商業報告語言列載或引用的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需的資料，並根據委員會適用的規則及指引編制。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的除外, 公司的財務報告內部控制不存在重大缺陷。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲告知：(I)財務報告內部控制的設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大。

(HH)可擴展的業務報告語言。登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據適用於此的委員會規則和指南而編制的。

(Ii)保險。公司及其子公司對各自的財產、運營、人員和業務有保險，包括業務中斷保險，保險金額為 ，並針對公司合理相信足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何 保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續 該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險 到期時續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似保險公司取得類似的保險，以繼續其在各重要方面的業務 。

(JJ)不得非法支付任何款項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或獲授權代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進要約、承諾或授權直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員、包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人支付任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提出、同意、要求或採取任何行為。本公司及其子公司已經制定、維持並執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續保持和執行這些政策和程序。

(KK)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟。 涉及公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威或機構或任何仲裁員正在 懸而未決，或據公司所知受到威脅。

(Ll)與制裁法律沒有衝突。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或有權代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高管、代理、員工、附屬公司或其他人士目前均不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於，被指定為“特別指定的國家”、聯合國安理會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司及其任何子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞地區和烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區，即所謂的頓涅茨克人民共和國。所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)；及 本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或借出、出資或以其他方式 向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項，以(I)資助或促進在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或與該等人士的業務。(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商或顧問)違反 , 在過去五年中，本公司及其附屬公司從未或現在故意與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與 任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(毫米)對附屬公司沒有限制。任何全資附屬公司 目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息、就該全資附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該全資附屬公司的任何貸款或墊款，或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓該全資附屬公司的任何財產或資產。

(NN)不收中介費。本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致 就股份發售及出售向本公司或其任何附屬公司或任何承銷商提出有效索償，要求支付經紀佣金、佣金或類似費用。

(面向對象)沒有註冊權。任何人不得因向證監會提交登記聲明或發行及出售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售，除非該等權利已被放棄。

(PP)沒有穩定。本公司並無直接或 間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(QQ)保證金規則。根據註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述，本公司從發行、出售及交付股份所得款項的運用，並不違反美國聯邦儲備委員會第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。

(RR)前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的前瞻性聲明 (符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露 。

(SS)統計和市場數據。本公司並未 注意到任何事項令本公司相信註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(TT)薩班斯-奧克斯利法案。本公司本身或(據本公司所知)本公司任何董事或高級管理人員未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，以及與此相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(UU)《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，公司或任何發售參與者在此後最早的時間 參與者善意的根據證券法第164(H)(2)條的定義，於本公告日期，本公司不是“不符合資格的發行人”。

(VV)沒有評級。本公司或其任何附屬公司所發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股，在截止日期前，不會有 獲得《交易法》第3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”評級。

(全球)數據保護。除非 無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)公司及其各子公司遵守所有內部和外部書面隱私政策、合同義務和適用法律，涉及公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人、個人身份或受監管的數據或信息(“數據安全義務”，以及此類數據和信息，“個人數據”)， (Ii)本公司及其附屬公司並無接獲任何有關本公司或其任何附屬公司的書面通知或書面投訴，且據本公司所知，本公司並不知悉任何其他個別或整體構成本公司或其任何附屬公司違反任何資料安全責任的事實，及(Iii)任何法院或政府機構、主管當局或機構並無採取任何行動、訴訟或法律程序，或在任何法院或政府機構、當局或機構進行訴訟、訴訟或法律程序，以待處理或據本公司所知，威脅指稱本公司或其任何附屬公司違反任何資料安全責任 。

(Xx)網絡安全。(I)本公司及其附屬公司在本公司及其附屬公司各自業務(“IT系統”)的運作中使用的 本公司及其附屬公司各自的重大信息技術資產及設備(包括本公司及其附屬公司在其中維護、處理或存儲的個人數據及各自的客户、僱員、供應商、供應商的數據及資料) 足以在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面按目前進行的方式運作及運作及執行，(Ii)本公司及其各附屬公司已實施合理的技術及組織措施以保護資訊科技系統，而本公司及其附屬公司已根據行業標準及慣例，建立合理的資訊科技、信息安全、網絡安全及數據保護控制、政策及程序，以保護及防止任何第三方未經授權使用、訪問或破壞本公司處理的任何資訊科技系統或個人資料(“違規”) ，及(Iii)除非不合理地預期會有重大的不利影響，本公司處理或代表本公司處理的個人資料的任何資訊科技系統並無被違反，本公司及其附屬公司亦未獲書面通知，亦不知悉任何可合理預期會導致該等違反的事件或情況。

4.公司的其他協議。本公司與每一家承銷商訂立契約，並同意：

(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內向委員會提交最終招股説明書， 將在證券法規則433所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；在招股説明書發佈之日之後，只要招股説明書要求公司提交招股説明書，公司將迅速向證監會提交招股説明書，以及根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明；並將在紐約時間上午10：00之前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者免費寫作招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)，在本協議日期後的下一個工作日，按代表合理要求的數量提供。本公司將於規則456(B)(1)所規定的時間內(不受證券法的但書影響)於截止日期前支付是次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。公司將不收取任何費用，(I)向代表人交付兩(2)份最初提交的註冊聲明及其修訂的簽名副本，每一種情況下都包括提交的所有證物和同意以及通過引用納入其中的文件；及(Ii)至 每名承銷商(A)於招股章程交付期間(定義見下文)提供一份經確認的登記聲明副本及其每次修訂(無證物) 及(B)招股章程副本(包括所有修訂及補充文件及以引用方式併入其中的文件及每份發行人自由撰寫招股章程)(按代表可能合理要求而定)。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞是指承銷商的律師認為，在股份公開發售的首個日期 之後的一段時間內，任何承銷商或交易商在出售股份時，根據 法律規定須交付有關股份的招股説明書(或根據證券法第172條規定須交付)。

(c) 修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。 在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後，公司將向承銷商的代表和律師提供一份 建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會準備、使用、授權、批准、批准、請參閲或 提交任何此類發行者自由寫作説明書，或提交代表合理地 反對的任何此類擬議修訂或補充文件。

(d) 致代表的通知。本公司將在(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)在提交或分發定價披露資料包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何附錄或對招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間內，迅速通知代表並確認該等書面意見；(Iv)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充的任何請求，或收到證監會對《註冊説明書》的任何意見或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求；(V)證監會根據證券法第8A條發佈任何命令，暫停《註冊聲明》的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合或招股説明書，或在本公司知情的情況下，威脅為此目的或根據證券法第8A條進行任何訴訟；(Vi)在招股説明書交付期內發生任何事件或發展，致使招股説明書、定價披露資料包或當時經修訂或補充的任何發行者自由寫作招股説明書將包括對重要事實的任何不真實陳述，或 根據招股説明書、定價披露資料包或任何此類發行者免費寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實。, 不具誤導性；(Vii)本公司收到證監會根據證券法第401(G)(2)條就使用《登記聲明》或其任何生效後修正案發出的任何反對通知；及(Viii)本公司收到任何有關暫停在任何司法管轄區發售和出售股份的資格的通知，或(Br)本公司為此目的而發起或威脅採取任何法律程序；本公司將盡其商業上合理的最大努力防止 發出任何該等命令以暫停登記聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股説明書，或暫停股份的任何該等資格，如發出任何該等 命令，將盡快獲得撤回。

(e) 持續合規性。(I)如果在招股説明書交付期間(A)發生或存在任何事件或發展或條件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以作出其中的陳述 ，根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況或(B)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將在可行範圍內儘快：但在任何情況下，不得遲於一(1)個工作日通知承銷商，並立即準備並在符合以上(C)段的情況下，向委員會提交，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股説明書(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使招股説明書中經如此修訂或補充的陳述(或將向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件)不會，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，可能存在誤導或使招股説明書遵守法律的情況，以及(Ii)如果在截止日期之前的任何時間(A)將發生任何事件或事態發展，或將存在導致當時修訂或補充的定價披露方案將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實的情況，根據向買方交付定價披露方案時存在的 情況，不誤導或(B)有必要 修改或補充價格披露包以遵守法律, 本公司將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備並向委員會備案(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對定價披露包(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的修訂或補充，以使如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會考慮到將定價披露包交付給買方時存在的情況。具有誤導性，否則定價披露包將符合適用法律。

(f) 藍天合規。如有必要，本公司將在承銷商的合作下，盡其商業上的合理努力，使股票符合代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律的發售和出售資格，並將在必要時與承銷商合作，在必要時繼續有效的該等資格。但本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)提交任何在該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身徵税(如無此規定)。

(g) 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份符合證券法第11(A)條和根據該條頒佈的委員會第158條的規定的盈利報表，其涵蓋的期間至少為自本公司第一個會計季度起計的十二(12)個月，該財務季度發生在註冊報表的“生效日期”(定義為 )之後。雙方理解並同意，如本公司根據交易所法令履行其報告責任，且符合第158條的條件，且如可在委員會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)上提供該等盈利報表，則該等盈利報表應被視為由本公司提供。

(h) 清空市場。在招股説明書發佈之日起六十(60)天內，公司將不會(I)提供、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、直接或間接授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向證監會提交與任何股票或任何可轉換為股票或可行使或可交換的證券有關的登記聲明。或公開披露提出任何要約、出售、質押、貸款、處置或備案的意向(S-8表格中有關在適用時間存在並在招股説明書中披露的公司股票計劃的備案除外)，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移股票或任何其他證券的所有權的任何經濟後果，上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否 將在未經代表事先書面同意的情況下，以現金或其他方式交付股票或其他證券進行結算，但以下情況除外：(A)本章程項下擬出售的股份、(B)因行使認股權而發行或將根據本公司股票計劃授出的任何本公司股票股份、(C)因行使認股權證或轉換於招股説明書日期已發行的可轉換票據而發行的本公司股票。(D)根據公司的僱員股份計劃出售股份 根據公司股票計劃授予或將授予的股權獎勵，分別為(B)-(D)註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的(B)-(D)，(E)發行最多相當於公司普通股流通股7%(7%)的股份 , 在出售本協議項下的股份(“分拆股份”)後計算，與企業、實體、財產或其他資產、合資企業或戰略聯盟的合併或收購有關。但本公司應促使每一名分拆股份的收受人籤立並向代表遞交一份基本上採用本協議附件A形式的禁售函，鎖定期為60天限制 期間的剩餘時間，及(F)以表格S-3(及其任何修訂)向監察委員會提交一份擱置登記書(及任何修訂)，只要並無根據該登記書作出任何銷售。

(i) 收益的使用。本公司將按註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中所述的出售股份所得款項淨額 在“所得款項的使用”標題下運用。

(j) 沒有穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 報告。自本協議簽訂之日起三(3)年內，本公司將在商業上合理的前提下，儘快向代表提供提供給股份持有人的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及提交或提交給證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本； 前提是本公司將被視為已向代表提供了該等報告和財務報表，且該等報告和財務報表已在EDGAR上存檔。

(l) 記錄保留。本公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據證券法規則433向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(m) 貨架更新。如緊接在登記聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)前，承銷商仍未出售任何股份 ，本公司將於續訂截止日期前提交與股份有關的新的自動擱置登記聲明(如本公司尚未這樣做且有資格這樣做)，並以代表滿意的形式提交。如果本公司沒有資格提交自動貨架登記聲明，本公司將在續期截止日期之前(如果尚未這樣做)以代表滿意的形式提交與股份有關的新的擱置登記聲明，並將盡其最大努力在續簽截止日期後180天內宣佈該註冊聲明生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許股份的發行及出售繼續如有關股份的到期登記聲明所述 。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該新的貨架登記聲明(視情況而定)。

(n) 文件。本公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(o) 投資公司。本公司不會投資，或 以其他方式使用本公司出售股份所得款項，以要求本公司根據《投資公司法》將 登記為投資公司。

(p) 傳輸代理。本公司將設有轉讓代理，如有需要，根據本公司註冊成立的司法管轄權，還將設有普通股登記員。

(q) 禁售協議。本公司已促使公司每位高級管理人員和董事在本協議簽署之日或之前向代表提交一份“鎖定”協議，每個協議基本上以本協議附件A的形式提供。

5.承銷商的某些協議。各承銷商 特此聲明並同意：

(A)它沒有使用、授權使用、提及或參與規劃使用，也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用《自由寫作招股説明書》，如證券法第405條規則(該術語包括使用公司向證監會提供且未通過引用併入註冊説明書和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包括(包括通過引用併入)的自由撰寫招股説明書除外。(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第(Br)節第4(C)節編制的任何發行者自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商 編制並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，“承銷商 自由寫作招股説明書”)。

(B)未經本公司事先書面同意，本公司不會亦不會使用任何載有股份最終條款的免費書面招股説明書，除非該等條款先前已包括在向證監會提交的免費書面招股説明書內。

(C)其不受證券法第8A條第 項下與本協議擬進行的發售有關的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期內對其發起任何此類程序，則將立即通知公司)。

6.保險人的責任條件。每名承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務 視情況而定，取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，以及 以下附加條件：

(a) 註冊合規性；沒有停止令。根據證券法第8A條的規則401(G)(2)或 ，任何暫停註冊説明書效力的命令均不生效，為此目的而進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每個發行者自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向委員會提交(如果是發行人自由寫作招股説明書，則在證券法第433條所要求的範圍內)並符合本章程第4(A)節的規定； 委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，並使代表合理滿意。

(b) 陳述和保證；契約。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本 協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)當日及截至該日亦應真實無誤。公司應 已履行並遵守本協議中要求公司在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

(c) 沒有實質性的不利變化。本協議第3(G)節所述類型的事件或條件不應發生或將不存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充) 中描述，且根據代表的判斷，按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式，在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

(d) 高級船員證書。代表應在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表滿意 (I)確認該等高級管理人員已仔細審閲註冊説明書、定價披露資料及招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)及3(D)節所載有關本公司的陳述屬實 及正確。(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述及保證屬實及正確 ，且本公司已在所有重要方面遵守所有協議，並已滿足本協議項下於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)或之前須履行或符合的所有條件，及(Iii)符合上文(A)及(C)段所述的 。

(e) 安慰信和CFO證書。

(I)在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，德勤律師事務所應應公司的要求，向代表人提交信函，註明各自的交付日期，並以代表滿意的形式和實質向承銷商提交信函，其中包含會計師致承銷商的《舒適信函》中通常包含的關於財務報表和某些財務信息的陳述和信息，這些財務報表和某些財務信息在註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中引用；但在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)交付的信件應使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視情況而定)前三(3)個營業日的“截止日期”。

(Ii)在本協議日期、截止日期或 額外截止日期(視情況而定)，公司應已向代表提交其首席財務官關於定價披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，證書的日期分別為交付日期 ，並以承銷商為收件人，並以代表合理滿意的 形式和實質提供與該等信息有關的“管理層舒適感”。

(f) 本公司的意見和10B-5律師聲明。公司律師Davis Polk&Wardwell LLP應應公司要求，向代表提交其書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(g) 公司律師的知識產權意見 Barnes&Thornburg LLP和Sterne，Kessler，Goldstein和Fox均為本公司的知識產權律師，以及任何其他令代表合理滿意的內部知識產權律師，應應本公司的要求，分別向代表提交其書面意見，註明截止日期或額外的截止日期(視情況而定)，並向承銷商 提交其書面意見，涵蓋代表合理滿意的形式和實質的某些知識產權事項。

(h) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。 代表應在截止日期或附加截止日期(視情況而定)收到承銷商律師Goodwin Procter LLP就代表可能合理地 要求的事項發表的意見和 10b-5聲明，且代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(i) 發行和出售沒有法律障礙。不得采取任何行動，也不得由任何聯邦、州或外國政府或監管機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止股票的發行或出售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，阻止股票的發行或出售。

(j) 良好的地位。代表應於截止日期或額外截止日期(視情況而定)收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區內的良好信譽，以及在代表可能合理要求的其他司法管轄區內作為外國實體的良好地位，在每一種情況下，代表應收到該司法管轄區適當的 政府當局提供的書面或任何標準電信形式的證明。

(k) 交易所上市。納斯達克應已確認，截至截止日期或額外截止日期(視情況而定)，其已完成對任何所需通知表的審核：與股份相關的額外股份上市 。

(l) 禁售協議。代表與本公司若干高級職員及董事之間有關出售股票或某些其他證券的出售及若干其他處置的“鎖定”協議， 於本協議日期或之前交付予代表，應於成交日期或額外成交日期(視乎情況而定)全面生效。

(m) 其他文件。在截止日期 或額外截止日期(視具體情況而定)或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的其他證書和文件。

上述或本協議其他地方的所有意見、信件、證書和證據只有在其形式和實質合理地令保險人的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7.彌償和供款。

(a) 保險人的賠償責任。本公司同意 賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指承銷商的每個人，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、税金和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理和有據可查的法律費用和其他費用，因為該等費用和費用已產生)，並使其免受損害。 產生或基於：(I)註冊説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的或 為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的重要事實，(Ii)招股説明書(或其任何修改或補充)、任何初步招股説明書、發行者自由寫作招股説明書、根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”，根據證券法第433(H)條規定的任何路演(“路演”)或任何定價披露套餐(包括任何後來修訂的定價披露套餐)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述陳述所需的重大事實而造成的，在每個 案例中，這些陳述不具有誤導性，但此類損失除外。索賠、損害賠償或法律責任產生於或基於, 任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏 根據承銷商通過代表明確向本公司提供以供其中使用的任何與承銷商有關的任何信息而作出的 ，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一該等信息包括下文(B)項所述的信息。

(b) 對公司的賠償。各承銷商同意， 單獨而非共同地，對公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於任何損失、索賠、損害或責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠有關的合理且有據可查的法律費用和其他費用，因承銷商通過代表以書面形式向公司明確提供的與該承銷商有關的任何信息而產生或基於的任何不真實的 陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏)，以用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、發行者免費寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露包(包括任何隨後修訂的定價披露包)，據瞭解並商定，任何承銷商提供的此類信息僅包括以下信息：在每一種情況下，代表每個承銷商提供的招股説明書中的“承銷”標題、第三段中的特許權和再擔保數字以及第九、十七、十八段中的信息。

(c) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對任何人提出或提出，可根據以上(A)或(B)段要求賠償，則該人(“受賠償人”) 應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(“受賠償人”)； 但不通知賠償人並不解除其根據上文第(Br)(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而受到實質性損害(因喪失實質性權利或因喪失抗辯而受到損害)；此外，還規定，未通知賠償人不應免除其根據上文(A)或(B)款以外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果任何此類訴訟 應針對受補償人提起或主張，並已將此通知給賠償人，則賠償人應聘請合理地令受償人滿意的律師(未經受償人同意，律師不得作為受償人的律師)在該訴訟中代表受賠償人，並應支付與該訴訟有關的合理且有據可查的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人都有權聘請自己的律師。, 但上述律師的費用及開支須由該受保障人承擔，除非(I)受償人與受保障人雙方同意相反；(Ii)受償人未能在合理時間內聘請合理地令受償人滿意的律師；(Iii)受償人應已合理地得出結論，認為除受償人可用的法律抗辯外，可能還有不同的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應為所有受賠償人承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。賠償人不對 未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負責，但如果是在書面同意下達成和解，或者如果有對原告有利的最終判決 , 賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決的原因而遭受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，受補償人要求 補償受補償人本段所設想的合理且有據可查的律師費用和開支，則在以下情況下，補償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責：(I)該等 和解是在該受補償人收到該請求後45天以上達成的，以及(Ii)該補償人在該和解日期之前不應按照該請求補償該受補償人。未經受彌償人書面同意，任何受彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理地 滿意的一切法律責任，以及(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，任何受補償者或其代表的過失或不作為。

(d) 貢獻。如上述第(A)或(B)段所規定的彌償對受彌償人士並不適用，或不足以抵償上文第(A)或(B)段所指的任何損失、申索、損害賠償 或債務，則根據該段作出的每名彌償人士應按適當的比例，一方面向該受彌償人士支付或應付因該等損失、索償、損害賠償或負債而支付或應付的款項，以反映本公司所收取的相對利益，(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則應按適當比例作出，以既反映第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致 該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮因素。本公司及承銷商所收取的相對利益應分別視為與本公司從出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額 的比例相同，兩者均按招股章程封面上的表格所載的股份總髮行價計算。除其他事項外，公司和承銷商的相對過錯應通過參考確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，都與本公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對 意圖、知情、獲取信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。

(e) 責任限制。本公司和承銷商 同意，如果根據上文(D)段的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或未考慮上文(D)段所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障人因上述(D)段所述的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，應視為包括該受保障人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理且有據可查的法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額，超過該承銷商就股票發售所收取的承銷折扣及佣金總額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)節所指的)無權獲得任何無罪的人的出資。保險人根據(D)和(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(f) 非排他性補救措施。第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8.協議的效力。本協議自上文首次寫入的日期起生效 。

9.終止。如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期之前，或者(就期權股票而言)在額外的截止日期之前，(I)在紐約證券交易所或納斯達克股票市場或由紐約證券交易所或納斯達克證券市場之一暫停交易或 實質性限制；(Ii)由公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，則代表可通過通知公司終止本協議；(3)聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生 任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表的判斷，該等情況是重大和不利的，並導致在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)按本協議、定價披露一攬子計劃及招股章程所預期的方式進行發售、出售或交付股份的 不切實際或不宜進行。

10.失責保險人。

(A)如在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買其在本協議項下同意購買的股份的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他人士按本協議所載條款令本公司滿意 購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商 沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使 其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人士有責任 或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或本公司可將截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)推遲至多五(5)個完整營業日，以實施本公司或承銷商的律師認為在登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何更改，而本公司同意立即就註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。在本協議中使用的術語“承銷商”，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，包括任何未在本協議附表1中列出的、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人。

(B)根據上文第(Br)(A)段的規定，在實施非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的股份的任何安排後，在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過該日期將購買的股份總數的十一分之一，則本公司有權 要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該 日根據本協議同意購買的股份數量，加上該承銷商按比例持有的尚未作出此類安排的股份(根據該承銷商在該日期同意購買的股份數量) 。

(C)在實施上文第(Br)(A)段規定的由非違約承銷商和本公司購買一個或多個違約承銷商的股票的任何安排後，如果在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股票總數超過該日期將購買的股票總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何額外的成交日期而言，承銷商在額外的成交日購買股票的義務將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。 根據本協議第10條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但公司和承銷商將繼續承擔本協議第11條規定的費用，且本協議第7條的規定不終止並繼續有效。

(D)本協議的任何規定均不免除違約承銷商 因其違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11.開支的支付.

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有成本和開支，包括但不限於：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付股份有關的成本以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露套餐和招股説明書的附帶費用(包括所有證物、修訂和補充資料)及其分發；(Iii)公司律師和獨立會計師的費用和開支；(Iv)根據代表指定的司法管轄區的國家或外國證券或藍天法律對股份進行登記或取得資格所產生的費用和開支，以及編制、印刷和分發藍天備忘錄(包括律師的相關費用和開支，如未經本公司事先書面同意，承銷商不得超過30,000美元，與下文第(Vii)款所產生的金額 一起計算)；(Vi)任何轉讓代理人及登記員的費用及收費；。(Vii)與向FINRA提交申請及由FINRA批准發售有關的所有開支及申請費，款額不超過30美元。, (Ii)未經本公司事先書面同意而支付的所有費用(不包括備案費) 連同上文第(Iv)項所產生的金額；(Viii)本公司因向潛在投資者進行任何“路演”而產生的所有有據可查的費用；及(Ix)與股份在納斯達克全球精選市場上市有關的所有開支和申請費。

(B)除本協議另有規定外，保險人 將自行支付所有費用，包括律師費用和代表的旅費和住宿費。

(C)如果(I)本協議根據第9條終止， (Ii)本公司因任何原因未能按照本協議在截止日期或任何其他適用的截止日期(如適用)向承銷商交付股份(任何承銷商違約的原因除外)，或(Iii)承銷商拒絕購買股份，原因是第6條規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，公司同意補償承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括其律師的合理和有據可查的費用和開支)。為免生疑問，本公司將不會支付或償還任何未能履行購買股份責任的承銷商所產生的任何費用、費用或開支。

12.有權享有協議利益的人。本協議 對本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議所指的任何控制人以及本協議第7節所指的各承銷商的關聯公司具有效力和利益。本 協議中的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定相關的 法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商購買股份的購買者不得僅因此而被視為繼承人 。

13.生存。本協議所載或本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權、陳述、保證及協議，在交付及股份付款後仍繼續有效，而不論本協議終止或本協議第7節所述承銷商或董事、高級管理人員、控股人士或聯屬公司的任何調查 如何終止。

14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義； (B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須 獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括 其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.雜項。

(a) 代表的權威。保險人在本合同項下的任何行動均可由代表代表保險人採取，而代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

(b) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應被視為已正式發出。 向承銷商發出的通知應發送給代表：C/o J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179(傳真：(212)622-8358)；注意股權辛迪加服務枱，副本至紐約時報大樓Goodwin Procter LLP，紐約第八大道620 Avenue，New York 10018；收件人：Siavosh Salimi。向公司發出通知的地址為：Precigen，Inc.，郵編：20374 Seneca Meadow Parkway，Germantown，Marland 20876；收件人：唐納德·P·萊爾；郵編：紐約州列剋星敦大道450號，Davis Polk&Wardwell LLP，郵編：10017；收件人：迪安娜·柯克帕特里克和牙生·凱什瓦爾加。

(c) 治國理政。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的法律管轄和解釋。

(d) 受司法管轄權管轄。公司特此將因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序提交給紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄權。本公司放棄其現在或以後可能不得不 在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對意見。本公司同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行。

(e) 對應者。本協議可簽署副本 (可包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每份副本應為原件，且所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

(f) 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對背離本協議條款的任何同意或批准，除非 以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(g) 放棄陪審團審訊。在此，本協議雙方均放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利。

(h) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(i)對美國特別決議制度的承認.

(I)如果承保實體的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何 權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體的任何承銷商或該承銷商的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

如本第16(G)節所用：

“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條中的“附屬公司”一詞的含義相同。

“承保實體”係指下列任何一項：

“默認權利”具有 中賦予該術語的含義，並應根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1條(視適用情況而定)進行解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》及其頒佈的法規的標題二。

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

附表1

附件A

a. 定價披露套餐

無

B.承銷商口頭提供的定價信息

公開發行價：1.75美元

承銷股份數量：42,857,143股

期權股份：6,428,571股

附件A

禁售協議的格式

摩根大通證券有限責任公司

作為一名

中列出的幾家承銷商

承銷的附表1

下文提到的協議

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

回覆：Precigen，Inc.-公開發行

女士們、先生們：

簽署人明白閣下作為多家承銷商的代表，擬與美國弗吉尼亞州的Precigen，Inc.(“本公司”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定承銷協議附表1所列的多家承銷商(“承銷商”)公開發售(“公開發售”)本公司的普通股(“證券”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。

考慮到承銷商同意購買和公開發售證券，並在此確認收到了其他良好和有價值的對價，簽字人同意，未經代表事先書面同意，簽字人將不會也不會導致任何直接或間接的關聯，自本函件協議(本“函件協議”)簽訂之日起至截至招股説明書發出之日起九十(90)日止的期間內，招股説明書與公開發售(“招股説明書”)有關(該期間為“限制期”)、(1)要約、 質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授出任何期權、購買、借出任何權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司的任何普通股(“普通股”)，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的其他證券，以及在行使認股權或認股權證時可能發行的證券)(與普通股統稱為“禁售證券”)，(2)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，以全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以交付鎖定證券的方式結算, 以現金或其他方式，或(3)就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利， 或(4)公開披露有上述任何行為的意圖。簽字人承認並同意，前述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空，或買入或賣出任何看跌期權或看跌期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致任何所有權的任何經濟後果的銷售或處置或轉讓。任何禁售證券的全部或部分，直接或間接，無論任何該等交易或安排(或據此規定的工具) 將以現金或其他方式交付禁售證券進行結算。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(A)轉讓以下籤署人的禁售證券：

(I)作為一份或多於一份真誠的饋贈，或為真正的遺產規劃目的，

(Ii)借遺囑或無遺囑而去世，

(Iii)為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接利益或間接利益而設立的任何信託，或如簽署人是信託，則授予該信託的委託人或受益人，或該信託受益人的遺產(就本函件協議而言，“直系親屬”指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養關係，但不比表親遠房)，

(Iv)以下籤署人或其直系親屬是所有未清償股本證券或類似權益的合法實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體，

(V)如果簽字人是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)與簽字人有關聯關係的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(定義見1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則)，或控制、控制、管理或管理任何投資基金或其他實體，或由簽名人或簽名人的關聯公司共同控制、管理或管理的任何投資基金或其他實體(包括為免生疑問，如簽字人是合夥企業，則包括在內)；向其普通合夥人或後續合夥或基金，或由 該合夥企業控制或管理的任何其他基金或其他實體)，或(B)作為向下列簽字人的成員或股東分配的一部分，

(6)通過法律實施，例如根據有保留的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議，

(Vii)在公司僱員去世、傷殘或終止僱用(每一種情況下)時，公司僱員向公司發出的通知，

(Viii)與歸屬、結算或行使購買普通股股份的限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利有關(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)，包括支付因歸屬、結算或行使該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的行使價及税款和匯款，但條件是在行使、歸屬或結算時收到的任何此等普通股股份均須受本函件協議條款規限。並進一步規定，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由簽署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的每個此類協議或計劃持有，或

(Ix)根據經本公司董事會批准並向涉及本公司控制權變更(定義見下文)的本公司股本的所有持有人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易， “控制權變更”是指在以下情況下，在一次交易或一系列相關交易中將股本股份轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)， 轉讓後，該人或關聯人集團將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券。但該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成時，簽約人的禁售證券仍應遵守本函件協議的規定；

但條件是：(A)在根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)和(Vii)條進行的轉讓或分配的情況下，此類轉讓不涉及價值處置，並且對於(A)(I)-(Vii)每個受贈人、受贈人、受讓人或分配人應以本函件協議的形式簽署並向代表人交付鎖定函；(B)如屬依據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條作出的任何轉讓或分發，則任何一方(贈與人、受贈人、遺贈受讓人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)均不須就該項轉讓或分發而根據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易所法令”)或其他公告提交文件，或須自願就該項轉讓或分發提交文件(但在上述受限制期限屆滿後以表格5提交的文件除外)；及(C)如屬根據第(A)(Vi)及(Vii)條 作出的任何轉讓或分派，則該項轉讓須有一項條件，即不得自願作出任何公開申報、報告或公告，而如根據《交易所條例》第16(A)條作出任何申報或其他公開申報、報告或公告 在限制期內法定要求減少與該項轉讓或分派有關的普通股實益擁有權 ，則該等申報、報告或公告須在其腳註內清楚註明轉讓的性質及條件 。

(B)根據註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述計劃，行使未償還期權、結算受限制股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何禁售證券須受本函件協議的條款所規限；及

(C)根據《交易法》規則10b5-1為禁售證券股份轉讓制定交易計劃；但條件是(1)此類計劃不規定在受限制期間轉讓禁售證券，以及(2)任何一方不得要求或自願根據《交易法》或其他公告提交任何與該交易計劃相關的文件。

為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理，有權拒絕進行任何證券轉讓 ，前提是此類轉讓會構成違反或違反本函件協議。

簽署人在此聲明並保證，簽署人擁有簽訂本函件協議的全部權力和授權。本協議授予或同意授予的一切權力以及簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人確認並同意承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就證券的公開發行向承銷商徵求任何行動，且簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問 。簽署人進一步確認並同意，雖然代表可能被要求 或選擇向閣下提供與公開發售有關的某些法規最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承銷商並不向閣下建議訂立本函件協議，而此等披露中所載的任何規定並不表示代表或任何承銷商作出該等建議。

簽字人明白，如果承銷協議在2023年2月3日前仍未生效，或者承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付承銷協議項下將出售的普通股之前終止或終止 ，則簽字人將被免除本函件協議項下的所有義務。簽署人明白，承銷商將根據本函件協議訂立承銷協議並進行公開發售。

簽字人特此同意，如果本函件協議的條款與任何(I)註冊權協議、(Ii)市場僵持協議或(Iii)與禁售證券有關的其他禁售協議相牴觸或以任何方式不一致，則本函件協議將取代該等禁售證券協議。

本函件協議及因此函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。