美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)： 2023年1月24日
PRECIGEN，Inc.
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
|
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
塞涅卡草地公園大道20374號，
(主要執行機構地址)(郵編： )
(301)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明 A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)款登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司？
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
| 項目1.01 | 簽訂材料最終協議 。 |
2023年1月24日，Precigen，Inc.(“Precigen”) 與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)簽訂承銷協議(“承銷協議”)，向公眾公開發行42,857,143股Precigen普通股(“確定股”)，向公眾公開發行42,857,143股Precigen普通股(“確定股”)，向公眾公佈的價格為每股1.75美元。根據承銷協議，Precigen向承銷商授予額外購買最多6,428,571股普通股(連同公司股份， “股份”)的選擇權，由承銷協議日期起計30天。
在扣除承銷折扣和Precigen應支付的其他估計發售費用後，Precigen從此次發行中獲得的淨收益約為7120萬美元。
本次發行是根據Precigen於2020年7月2日宣佈生效的貨架註冊聲明(註冊號333-239366)以及日期為2023年1月24日的最終招股説明書補充 而進行的。
承保協議包括Precigen的某些慣例陳述、 擔保和契諾，並規定Precigen將賠償承銷商的某些責任，包括修訂後的1933年證券法下的責任，或分擔承銷商可能因 任何該等責任而被要求支付的款項。承銷協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事人的利益而作出，並可能受簽約各方同意的限制 的約束。前述對承銷協議的描述並不是完整的，而是通過參考《承銷協議》(作為本協議附件1.1提交併通過引用併入本協議)而具有完整的資格。
Hogan Lovells US LLP，弗吉尼亞州律師 向Precigen提交的關於股票發行和出售的合法性的法律意見副本作為本文件的附件5.1存檔。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 不。 |
描述 | |
| 1.1 | Precigen，Inc.與其中指定的承銷商於2023年1月24日簽署的承銷協議。 | |
| 5.1 | Hogan Lovells美國有限責任公司的意見。 | |
| 23.1 | Hogan Lovells US LLP的同意(見附件5.1)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Precigen，Inc. | |||
| 發信人： |
/s/Donald P.Lehr | ||
| 唐納德·P·萊爾 | |||
| 首席法務官 | |||
日期：2023年1月27日