依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-262551

招股説明書副刊

(截至2022年2月11日的招股説明書)

Inhibikase治療公司

2,800,789股普通股

購買最多3,943,398股普通股的預融資認股權證

我們將提供(I)2,800,789股我們的普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)預資權證(預融資權證)(合稱註冊直接發售)，以便根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本公司與該機構投資者之間於2023年1月25日簽署的證券購買協議(註冊直接購買協議)，直接向單一機構投資者購買最多3,943,398股我們的普通股。

如果預籌資權證持有人連同其聯屬公司及若干關聯方在行使預資資權證後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的已發行普通股股數，則該持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。每一份預付資金認股權證將以每股0.0001美元的行權價行使一股普通股。發行價為每股預融資認股權證0.8599美元，相當於普通股每股發行價減去0.0001美元。每份預付資金認股權證在發行時即可行使 ，並在全部行使時失效。預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將預融資權證在納斯達克股票市場(納斯達克)或任何其他證券交易所或國家公認的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。本次發行還涉及在行使本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供的預融資權證後可發行的普通股。

在同時定向增發中，我們向該投資者出售(I)未登記普通股 權證(私人普通權證)，以根據登記直接購買協議(登記直接私募)以每股0.75美元的行使價購買最多6,744,187股我們的普通股；和(Ii)(A)未登記的預融資權證(PIPE預融資權證)，以每股0.0001美元的行使價購買最多4,883,721股普通股；及(B)未登記普通權證(PIPE普通權證，連同PIPE預資資權證，管道認股權證，以及連同私人普通權證，私募認股權證)，根據證券購買協議，以每股0.75美元的行使價，購買最多4,883,721股普通股。日期為2023年1月25日，由公司和該投資者之間(管道私募配售，以及與註冊的直接私募配售一起，私募配售)。PIPE預付資權證在發行時即可行使，並將在全部行使時到期。私人普通權證和PIPE普通權證在發行時即可行使，並將於發行之日起五年內到期。私募普通權證、PIPE預資資權證、PIPE普通權證、行使私人普通權證時可發行的普通股股份(PIPE預資權證)、行使PIPE預資資權證後可發行的普通股股份(PIPE預資金權證), 在行使PIPE普通權證後可發行的普通股股票(PIPE普通權證股份)是根據1933年證券法(修訂後的證券法)第4(A)(2)節規定的豁免進行發售的，且不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的。私募認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將私募認股權證在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是IKT。2023年1月24日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.91美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的未償還有投票權和無投票權普通股的總市值低於75,000,000美元，我們在任何情況下都不會在公開一級發行中出售我們的普通股，只要我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的總市值在任何12個月內超過我們有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。根據S-3表格I.B.6的一般指示計算，根據非關聯公司持有的25,227,051股流通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為602萬美元，按2023年1月24日每股0.91美元的股價計算，這是本次發行日期前最後60天內的最高收盤價。截至2023年1月25日，根據表格S-3的一般指令I.B.6計算，我們三分之一的公開流通股約相當於602萬美元。在本招股説明書補充日期之前(包括該日) (但不包括本次發售)的12個日曆月內，吾等並未根據Form S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(温賴特)擔任此次發行的獨家配售代理。配售代理不購買或出售本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書提供的任何股份，但將盡其合理努力安排出售所提供的證券。請參閲分銷計劃。此 產品預計將在2023年1月25日左右完成，前提是滿足通常的成交條件。我們沒有安排將投資者的資金存入托管、信託或類似的賬户。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書補編S-10頁開始的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中描述，以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何國家的證券委員會都沒有批准任何人投資這些證券，也沒有確定本招股説明書增補件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 分享				人均 預付資金 搜查令				總計
發行價		$	0.86			$	0.8599			$	5,799,606.48
安置代理費(1)		$	0.0602			$	0.0602			$	406,000.06
扣除費用前的收益，付給我們(2)		$	0.7998			$	0.7997			$	5,393,606.42

(1)	我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7.0%的現金配售費用。我們還同意支付配售代理的某些費用和其他補償，如本招股説明書附錄中的分配計劃所述。

(2)	不包括配售代理收到的額外補償，包括支付某些費用 以及與同時進行的私人配售相關的補償，如在本文的分配計劃標題下進一步討論的那樣。

H.C.温賴特公司

本招股説明書補充日期為2023年1月25日

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-7
風險因素			S-10
關於前瞻性陳述的特別説明			S-15
收益的使用			S-18
股利政策			S-18
同時定向增發			S-19
配送計劃			S-21
我們提供的證券説明			S-23
法律事務			S-25
專家			S-25
在那裏您可以找到更多信息			S-25
通過引用而併入的信息			S-26
招股説明書
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
供品			3
我們公司			4
風險因素			6
前瞻性陳述			7
收益的使用			10
股利政策			11
我們可能提供的證券説明			12
配送計劃			31
法律事務			34
專家			34
在那裏您可以找到更多信息			34
通過引用而併入的信息			34

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-262551)中的一份擱置登記聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了發行我們普通股的具體條款和購買我們普通股股份的預融資認股權證，並補充和更新了所附招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多的一般信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中的 陳述將修改或取代先前陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含或引用的信息外，我們沒有、也沒有授權任何人提供任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券的要約，或向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間，或任何出售我們的 普通股和認股權證以購買我們的普通股股份的時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在標題為您可以找到更多信息的章節中向您推薦的文件中的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過參考併入的信息。你只應倚賴本招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股説明書附錄的資料。

我們和Wainwright提出出售並尋求購買我們普通股的股票和預融資認股權證 僅在允許要約和銷售的司法管轄區購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發售我們的普通股和預付資權證的股份，可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的人士，必須告知自己 發行本公司普通股及預先出資認股權證的股份，以及在美國境外分銷本招股説明書及隨附的招股説明書，並遵守與此有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

S-1

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是Inhibikase、？WE、？OUR、？OU、？？公司和公司。當我們提到你時，我們指的是公司普通股的持有者。

我們使用Inhibikase Treeutics、Inhibikase Treeutics徽標和其他標誌在美國和其他國家代表我們。我們已申請在我們的主要市場美國註冊我們的主要商標。我們提交的四個商標申請中(Inhibikase、IKT(和Design)和RAMP)中的三個已經發布註冊，第四個申請(Inhibikase的第二個申請)仍在等待處理，目前正在等待美國專利商標局的審查。我們沒有在任何外國申請註冊我們的商標，也不知道它們是否可以在美國以外的地方使用或註冊。本招股説明書包含對我們的徽標和服務標誌以及屬於其他實體的標誌和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有^®或^™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對我們的徽標和商號的權利或適用許可人的權利。我們不打算使用或展示其他實體的名稱、商號、商標或服務標誌來暗示與任何其他實體之間的關係，或暗示任何其他實體對我們的支持或贊助。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。除了本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息外，在做出投資決定之前，您還應該仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的最近 財年的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告、反映在後續提交給美國證券交易委員會的文件中的任何修訂或更新，以及我們提交給美國證券交易委員會的通過引用納入本文的其他報告中描述的風險因素。截至本招股説明書附錄之日，以下風險已被提出，我們預計這些風險將在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告中不時更新，這些報告將通過引用併入本文。新冠肺炎疫情以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化，正在並將繼續加劇以下許多風險和不確定性。請參考這些後續報告，瞭解與投資我們證券相關的風險的更多信息。

本文和下文描述的風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們證券的價值下降。因此，您可能會損失全部或部分投資。您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的其他信息，包括我們的財務報表和這些陳述的附註，以及標題中有關前瞻性陳述的特別説明中列出的信息。由於某些因素，包括下文提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息， 以引用方式併入的文件中的所有前瞻性陳述均基於截至該等文件發佈之日我們所能獲得的信息。我們無意更新任何前瞻性陳述。我們面臨的風險並不只是我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和其他定期報告中所描述和包含的風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。

與此次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式投資或使用此次發行的收益，或者可能不會產生顯著的回報 。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發售的淨收益(如果有)用於一般企業用途，其中可能包括臨牀試驗、IKT-148009和IKT-001Pro或其他候選產品的臨牀試驗、候選產品開發和製造活動、其他研發活動、資本支出、銷售、一般和行政成本，以及滿足營運資金需求。我們還可以使用淨收益的一部分來許可知識產權或進行收購或投資，儘管我們沒有達成此類許可、收購或投資的承諾或協議。？查看收益的使用。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司 目的。

您可能會立即感受到所購買普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股和預先出資認股權證的每股報價可能高於您購買前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，在這種情況下，您將根據您購買我們普通股的每股價格與您購買時我們每股有形賬面淨值之間的差額而立即受到稀釋。

S-10

我們在此次發行中提供的預融資權證沒有公開市場。

本次發售的預資資權證尚無公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請將預資資權證在任何證券交易所或認可交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

預先出資認股權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

除非閣下在行使預籌資認股權證時取得本公司普通股股份，否則閣下將無權購買本公司於行使預籌資認股權證時可發行的普通股，包括收取股息、投票或迴應收購要約的權利。在行使您的預先出資認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們將需要額外的資本。如果我們無法籌集足夠的資金，我們 將被迫推遲、減少或取消產品開發計劃。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本高昂，我們預計在可預見的未來，我們的資本支出將繼續大幅增長。我們預計我們的研發費用將隨着我們正在進行的活動而增加，特別是與IKT-148009和IKT-001Pro的臨牀試驗和製造活動以及產品候選開發相關的活動。我們將需要籌集大量 額外資金來完成IKT-1480009、IKT-001Pro或其他候選產品的開發和商業化，並根據資金的可用性，可能需要推遲或停止開發我們的一些候選產品。即使我們籌集了更多的資本，我們也可能選擇將我們的努力集中在一個或多個發展項目上，並推遲或停止其他發展項目。

在我們能夠從我們的候選產品中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、公司合作和/或許可安排為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或者根本沒有。如果沒有足夠的資金，我們可能被要求推遲、 縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃。

通過發行證券或通過許可安排籌集額外資金可能會對股東造成稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，股東將被稀釋，而這些新證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠 。

債務融資(如果有的話)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、候選產品或未來收入流的寶貴 權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們也可能在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使我們當時並不迫切需要額外的資本。我們不能保證，如果有需要，我們將能夠獲得額外的撥款。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求 推遲、縮減或取消我們的一個或多個或全部開發計劃，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

S-11

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集更多資本，我們預計未來將發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使購買普通股的未償還期權或認股權證的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能是由於我們使用我們的擱置登記聲明或其他原因而發生的，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或我們被允許出售大量證券的市場看法對我們普通股的市場價格的影響。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

我們目前計劃將所有可用的資金，包括此次發行的收益和未來的收益(如果有)投資於我們 業務的發展和增長。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，我們普通股的市場價格上漲是不確定和不可預測的，將是您在可預見的未來 潛在收益的唯一來源，您不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

我們已收到納斯達克資本市場的 欠款通知。如果我們不能彌補這些不足，滿足納斯達克繼續上市的要求，我們可能會從納斯達克資本市場退市，這將對我們普通股的交易產生負面影響。

2022年7月25日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司(納斯達克)上市資格工作人員發出的通知，指出根據通知前連續30個工作日的普通股收盤價，本公司不再滿足納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(最低投標價格要求)所規定的每股1.00美元的最低收市價要求。該公司最初獲得180個日曆日，即至2023年1月23日，以重新遵守最低投標價格要求 。2023年1月24日，納斯達克通知該公司，它已獲準再延長180個歷日的合規期，即至2023年7月24日，以重新遵守最低投標價格要求。關於授予這一額外的合規期，本公司向納斯達克發出通知，稱其打算在合規期結束前(如有必要)在合規期結束前進行反向股票拆分，以糾正投標價格不足的問題，除非公司能夠以其他方式重新遵守最低投標價格要求。

儘管我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格持續上漲，但反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，這取決於許多因素，包括 總體經濟、市場和行業狀況以及其他因素，這些因素在我們提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細介紹。因此，不能保證反向拆分後我們普通股的每股市場價格將保持在最低出價要求之上。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在 之後下跌

S-12

實施擬議的反向股票拆分時，百分比降幅可能大於沒有反向股票拆分時的百分比降幅。在任何情況下，與我們已發行普通股數量 無關的其他因素，例如負面的財務或經營業績，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們滿足或維持遵守納斯達克最低投標價格要求的能力。如果建議的反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格低於納斯達克的最低出價要求，我們可能再次受到納斯達克進一步退市程序的影響。

此外，為了保持在納斯達克的持續上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被 摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您出售或購買我們普通股的能力。儘管我們預計擬議的反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格 持續上漲，但我們不能保證擬議的反向股票拆分將使我們能夠重新或繼續遵守、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性， 防止我們的普通股未來跌破納斯達克最低投標價格要求，或防止未來不遵守持續上市要求。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在非處方藥報價系統或在粉色牀單上。一旦退市，我們的普通股將受到美國證券交易委員會關於細價股市場的監管。細價股是指任何未在市場價格低於每股5.00美元的全國性證券交易所交易的股權證券。適用於細價股的規定可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得關於我們普通股市值的準確報價，並且不能保證我們的普通股將有資格在任何替代交易所或市場進行交易或報價。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會顯著影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。

雖然FDA解除了與帕金森病相關的IKT-148009計劃的全部臨牀擱置，但我們專注於多系統萎縮的計劃的臨牀擱置仍然有效，我們未來可能會受到FDA的進一步臨牀擱置。

2022年11月29日，美國食品和藥物管理局通知該公司，它已經審查了該公司用於治療多系統萎縮(MSA)的IKT-148009的研究新藥(IND)申請，併發布了針對帕金森氏病(PD)的IKT-148009 201計劃以及IKT-148009在MSA中的使用的臨牀擱置。

2023年1月，FDA解除了對IKT-148009計劃的臨牀控制，這是基於該公司2022年12月21日的完整迴應和修正案，以及2023年1月20日研究方案中關於眼科監測的進一步承諾。IkT-148009-201以及對調查員手冊的各種修改。該公司打算立即以兩劑(50毫克和100毫克)重新啟動201試驗。該公司還打算向FDA提供該公司在6名年齡在55-70歲的健康志願者中進行的為期7天的MAD研究中200毫克劑量的安全性和藥代動力學數據，以支持增加200毫克劑量。FDA進一步要求測量視力並檢查角膜和晶狀體，以補充對視網膜、黃斑和眼底的分析，這已經是#年眼睛監測計劃的一部分。

S-13

201次審判。隨着對帕金森病患者IKT-148009臨牀控制的解除，我們打算尋求解除我們專注於多發性硬化症的項目的臨牀控制。

儘管對IKT-148009計劃的臨牀控制已經解除，但我們不能保證 我們未來不會受到臨牀控制，也不能保證在7天的MAD研究完成後，200 mg劑量可能會繼續進行。此外，食品和藥物管理局或其他監管機構可能在暫停後繼續表達 安全擔憂，未來涉及IKT-148009的臨牀前或臨牀研究可能會更加繁重，或者包括更多難以 滿足的臨牀前或臨牀終點。在這種情況下，我們開發此計劃的進度可能會顯著放緩，相關成本可能會顯著增加，這可能會對我們的業務產生不利影響，促使我們完全停止開發此計劃 並導致我們的股票價格下跌。

S-14

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，包括在此及其中引用的文件，均含有有關本公司業務、營運及財務表現及狀況的前瞻性陳述，以及本公司對業務營運及財務表現及狀況的計劃、目標及預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可以、可能、可能、應該、 假設、預測、相信、設計到的、將會、預期、估計、潛在、位置、預測、預期、預期、戰略、指導、意向、預算、計劃、計劃、預期、預期、戰略、指導、意向、預算、預算、計劃、計劃、預期或意圖等前瞻性陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

•

討論我們對未來的期望；

•

載有對我們未來經營業績或財務狀況的預測；以及

•

陳述其他前瞻性信息。

我們相信傳達我們的期望是很重要的。然而，前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響。因此，由於各種因素和風險，我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，這些因素和風險包括但不限於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用併入本招股説明書的文件)中的風險因素，以及以下因素和風險：

•

我們是一家臨牀階段藥物開發公司，資源有限，運營歷史有限，沒有 個獲準商業化銷售的產品，這可能會使我們很難評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力；

•

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務以及與我們有業務往來的第三方的業務或運營產生實質性影響。在我們或我們所依賴的第三方有重大業務運營的地區，我們的業務可能會受到未來其他衞生流行病或流行病的影響；

•

俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突造成了地緣政治不穩定、經濟不確定性、金融市場波動和資本市場混亂。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響；

•

如果我們無法成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅；

•

藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，我們可能永遠不會從產品銷售中獲得任何收入，我們可能無法從贈款或合同中獲得更多收入，也可能無法盈利；

•

我們自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損；

•

如果我們無法獲得額外的資金，我們可能無法完成開發，如果獲得FDA的批准，我們可能無法將我們的任何候選產品商業化；

•

我們未來可能會受到FDA的進一步臨牀擱置，儘管我們關於帕金森病的臨牀計劃的臨牀擱置已經解除，但FDA關於我們的MSA計劃的臨牀擱置仍然有效；

S-15

•

由於我們的計劃開發需要大量資源，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。我們可能會將有限的資源花費在不會產生成功候選產品的計劃上，並且無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示；

•

我們的業務高度依賴於我們針對神經退行性疾病的首批候選產品的成功。我們所有的候選產品都需要重大的非臨牀和/或臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業應用；

•

我們目前與各種研究機構簽訂合同，以執行開發我們產品所需的研究和開發活動 ，如果我們選擇或需要尋找替代研究機構，我們可能根本無法做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，可能會成本高昂，並可能導致我們產品的開發和 商業化的重大延誤；

•

醫藥產品的研究、開發和商業化本身就存在風險。我們在很大程度上依賴於我們坡道的成功使用™藥物發現計劃以及由此產生的、正在進行臨牀和臨牀前開發的候選產品。我們不能 保證我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准，這是它們可以商業化之前所必需的；

•

我們候選產品的早期臨牀前和臨牀研究的積極結果不一定 預測後來的臨牀前研究以及我們候選產品的任何當前和未來臨牀試驗的結果。如果我們不能在我們後來的臨牀前研究以及當前和未來的臨牀試驗中展示或複製我們候選產品的早期臨牀前研究或臨牀試驗的任何積極結果 ，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化；

•

我們沒有完成新藥物質的臨牀試驗或將藥物 產品商業化的歷史，這可能會使我們難以評估未來生存的前景；

•

我們在技術和科學快速變化的環境中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會對我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何產品的能力產生負面影響 我們可能開發的候選產品，並最終損害我們的財務狀況；

•

FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可能拒絕接受申請，可能不同意我們的監管策略或建議的審批途徑，或者可能決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害；

•

對於我們可能開發的任何候選產品的研究、開發和商業化，我們希望全部或部分依賴於與第三方的合作。如果任何這樣的合作不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力；

•

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗和臨牀前測試，以及任何未來的研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試；

•

我們與第三方簽訂合同，為我們的研究計劃、臨牀前研究和當前臨牀試驗製造材料，並希望在未來的任何臨牀試驗和臨牀試驗中繼續這樣做。

S-16

我們可能開發的任何候選產品的商業化。這種對第三方的依賴帶來並可能增加風險，即我們將沒有足夠數量的此類材料或候選產品供我們開發和商業化，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力；

•

我們的候選產品依賴於製造過程中使用的關鍵原材料的少數第三方供應商，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務；

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如果我們無法為我們開發的任何候選產品獲得並保持專利保護，我們的競爭對手 可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響；以及

•

內部人士控制着我們普通股的大量股份，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述和風險因素都是自本文發佈之日起作出的，隨附的招股説明書和以參考方式併入的文件中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均以其原始日期為基礎作出，在每種情況下，均基於截至本説明書日期可獲得的信息，或者如果是所附的招股説明書和通過參考併入的文件，則基於任何此類文件的原始日期，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或 風險因素，除非法律要求我們這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對其他前瞻性聲明進行更新，或者我們將在未來任何時間對這些前瞻性聲明進行任何進一步的 更新。

前瞻性陳述可能包括我們對未來運營的計劃和目標， 包括與我們的產品和我們未來的經濟表現、預測、業務戰略以及成功的時機和可能性有關的計劃和目標。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況、未來商業決策以及成功完成我們的技術開發和商業化所需的時間和資金等方面的判斷，所有這些都很難或不可能 準確預測，而且其中許多都不是我們所能控制的。

本 招股説明書附錄及附帶的招股説明書和參考文件中包含的任何前瞻性陳述所依據的任何假設都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證任何此類前瞻性陳述中預期的任何結果或事件將會 實現。基於這些前瞻性表述固有的重大不確定性，包含任何此類表述不應被視為我們將實現目標或計劃的陳述或保證， 我們告誡您不要依賴本文中包含的任何前瞻性表述。

S-17

收益的使用

我們估計，在本次發售中出售普通股和預籌資權證股份以及在同時進行的私募配售中出售PIPE預資資權證的淨收益將約為890萬美元。淨收益是指我們預計在支付配售 代理費以及本次發售和同時進行的私募配售的其他費用後將獲得的收益。該等估計不包括行使在本次發售中出售的預資資助權證及與本次發售同時在私募中出售的PIPE預資資權證、PIPE認股權證及私人普通權證所得款項(如有)。

我們打算將本次發行的淨收益和同時進行的私募用於一般企業用途，其中可能包括臨牀試驗、IKT-148009和IKT-001Pro或其他候選產品的臨牀試驗、候選產品開發和製造活動、其他研究和開發活動、資本支出、銷售、一般和行政成本，以及滿足營運資金需求。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們針對候選產品所做的開發努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益數額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在完成上述用途之前，我們 計劃將本次發行的淨收益(如果有的話)投資於短期投資。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息，但打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。未來對普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求和董事會認為相關的其他因素。

S-18

同時定向增發

在同時定向增發中，我們向本次發售的投資者出售：(I)關於登記直接定向增發， 私人普通股認股權證購買總計6,744,187股普通股，相當於本次發售中可能購買的普通股和預籌資權證的100%；及(Ii)就PIPE私人配售而言，PIPE預資資權證可購買最多4,883,721股普通股及PIPE普通權證可購買最多4,883,721股普通股，相當於PIPE私募可購買的預資資權證的100%。PIPE預籌資金 權證在發行時即可行使，並將在全部行使時到期。每份PIPE預融資認股權證的收購價等於本次發行中出售普通股的每股價格減去每股PIPE預融資認股權證的行使價0.0001美元。私人普通權證和PIPE普通權證可按每股0.75美元的行使價行使， 可於發行時行使，行使期為自發行之日起計五年。

如果沒有登記轉售私募普通權證股份、PIPE預融資認股權證股份和/或PIPE普通權證股份的有效登記聲明，私募認股權證的持有人將有權在適用的無現金基礎上行使私募認股權證。除有限的例外情況外，私募普通權證、PIPE預融資權證和/或PIPE普通權證的持有人將無權行使其私募普通權證、PIPE預融資權證和/或PIPE普通權證的任何部分，前提是持有人及其關聯方將在實施此類行使後立即實益擁有超過4.99%(或在發行日期前選擇持有人時為9.99%)的已發行普通股數量 。但持有人可以增加或減少受益所有權限額，最高可達9.99%。對受益所有權限制的任何增加將在向我們發出此類變更通知後61天內生效。

除非私募認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則私募認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至他們行使其私募認股權證(視何者適用而定)。

關於登記直接私募，私募普通權證及私募普通權證股份是根據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的規例D所規定的豁免而發售，並不是根據本招股章程副刊及隨附的招股章程發售。關於PIPE私人配售，PIPE預資資權證、PIPE普通權證、PIPE預資資權證股份和PIPE普通權證股份將根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則D提供豁免，而不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供。

關於私募配售，(I)我們與註冊直接私募的單一投資者訂立了證券購買協議(註冊直接證券購買協議)，以及(Ii)我們與PIPE私募的投資者訂立了證券購買協議(註冊直接證券購買協議以及註冊直接證券購買協議、證券購買協議)和註冊權協議(註冊權協議)。根據《登記權協議》，吾等須於簽署《登記權協議》(《轉售登記聲明》)後10個歷日內提交登記聲明，以登記轉售私募普通權證股份、PIPE預籌資認股權證股份及PIPE普通權證股份。如果我們未能滿足登記權利協議中規定的提交截止日期和其他要求，我們可能會受到某些違約金的影響。 根據PIPE證券購買協議，關於PIPE預融資權證和PIPE普通權證的總買入價約為4,200,000美元。同時進行的定向增發的投資者可以行使以下各項

S-19

私募認股權證及出售普通股股份，包括任何在行使該等私募認股權證時可發行的普通股股份，只可根據證券法下有關轉售該等股份的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免而發行。所有購買者都必須是《證券法》下的規則501(A)中定義的合格投資者。

如果發生任何基礎交易，如私募認股權證中所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在 隨後行使私募認股權證(視情況而定)時，持有人將有權獲得作為替代對價的每股普通股，該普通股在緊接該基礎交易發生之前行使該權證時本應可發行。本公司的繼承人或收購公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及持有私募認股權證在緊接該事件之前可行使的普通股數量的持有者在該交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管如上所述，如果發生基本交易，私人普通權證和PIPE普通權證的持有人有權要求吾等或後續實體贖回私人普通權證或PIPE普通權證，以換取現金，金額為私人普通權證或PIPE普通權證中未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見各私人普通權證或PIPE普通權證)，同時或在基本交易完成後30天內贖回。但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，私人普通權證和PIPE普通權證的持有人將僅有權從我們或我們的後續實體獲得 , 自基本交易完成之日起，按私人普通權證或PIPE普通權證的未行使部分的Black Scholes價值，向與基本交易相關的普通股持有人提供和支付相同類型或形式(且按相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，也不論我們普通股的持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

私募認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將私募認股權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

S-20

配送計劃

根據日期為2023年1月13日的書面協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。根據聘書的條款，Wainwright不會購買或出售我們在此次發售中提供的任何證券，也不需要安排出售任何特定數量或 美元金額的證券，除非Wainwright盡其合理努力安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。Wainwright可能會聘請一個或多個子代理商或 選定的經銷商來協助此次發售。此次發行的條款取決於市場條件以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判。

根據本招股説明書及隨附的招股説明書，吾等將與單一投資者直接就本次發售訂立獨立的證券購買協議，據此，吾等將直接向該投資者出售在此發售的證券。

根據聘書，Wainwright沒有 約束我們的權限。

在滿足或放棄常規成交條件的情況下，特此發售的證券預計將於2023年1月27日左右交割。

我們已同意向Wainwright支付相當於從在此次發行和同時進行的私募中購買證券的投資者收到的總收益的7.0%的現金費用，並將向Wainwright(或其指定人)發行配售代理權證，以購買最多406,977股普通股(相當於本次發行和同時進行的私募中出售的普通股和預籌資權證股份總數的3.5%)，條款與私募基本相同，除非行使價為1.075美元(或 125%)每股發行價)和1月25日的到期日，2028年，這是根據本次發售開始銷售的五週年紀念日。我們還同意就此次發行和同時進行的私募向Wainwright支付70,000美元的非實報性費用和15,950美元的清算費用。我們估計，本次發行的總費用約為300,000美元，其中不包括配售代理的費用和開支。

我們已同意向Wainwright及指定的其他 個人賠償與Wainwright在聘書下的活動有關或因其活動而產生的某些責任，包括根據證券法產生的責任，併為Wainwright可能被要求就該等責任 作出的付款作出貢獻。

我們還授予Wainwright在本次 發售結束後三個月內的優先購買權，為我們或我們的任何 子公司未來的每一次公開或非公開發行或任何其他股權或股權掛鈎證券的融資擔任獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

根據證券購買協議的條款，自該等協議日期起至本次發售結束後九十(90)日止，吾等或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 説明書或其任何修訂或補充文件，但須受若干例外情況所限，包括提交轉售登記説明書。本公司還同意，在發售和同時私募結束後的一(1)年內(或如果是Wainwright擔任銷售代理的市場發售)，在發售和同時私募結束後六(6)個月內，不會實施或達成協議，以完成任何涉及證券購買協議中定義的可變利率交易的普通股或普通股等價物的發行。

S-21

Wainwright可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為本金的情況下轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，Wainwright 將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制Wainwright作為委託人購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，温賴特：

•

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

•

除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成參與分銷。

註冊直接購買協議作為我們已向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件，並通過引用併入註冊説明書中， 本招股説明書附錄是其中的一部分。

Wainwright未來可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行服務以及其他服務，他們已經收到並可能繼續獲得慣常的費用和佣金。然而，除本招股説明書補充資料所披露外，我們目前與Wainwright並無任何進一步服務的安排。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼是IKT？

S-22

我們提供的證券説明

普通股

我們在此次發行中發售我們的普通股 。截至2023年1月20日，共有25,227,051股普通股已發行和發行，由大約15名股東登記持有。有關我們普通股的更多信息，請參閲我們招股説明書中可能提供的證券説明。

預先出資認股權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並完全受預資資權證條款的限制，預資資權證的形式將作為與此次發行相關的表格8-K的當前報告的證據提交，並通過引用併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

存續期與行權價格

在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預先出資的認股權證可立即行使，並將在全部行使時失效 。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性

根據持有人的選擇，預先出資的認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人的預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的普通股流通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在立即行使持有人的預資資權證後，將普通股流通股的持有量增加至普通股流通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。不會因行使預付資金認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者將 向上舍入到下一個完整的股份。

無現金鍛鍊

持有人可選擇於行使該等權力時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等權力時向吾等支付現金支付，以支付總行使價格。

基本面交易

如果發生任何 預融資認股權證中所述的基本交易，通常包括與另一實體的任何合併、出售我們的所有或幾乎所有資產、要約收購或交換要約， 或

S-23

如果我們的普通股股份重新分類，則在任何其後行使預籌資權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前於行使該等行權時可發行的每股普通股，收取繼承人或收購 公司或本公司的普通股股數(如其為尚存的公司)，以及持有人因該交易而應收的任何額外代價，以及持有人在緊接該事件之前可行使預資金權證的普通股股份數目的任何額外代價。

可轉讓性

在適用法律的規限下，在將預備金權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉移和支付資金文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓預備資權證。

交易所上市

預籌資權證沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該等持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等預先出資認股權證持有人行使其預先出資認股權證為止。

S-24

法律事務

在此提供的證券發行的有效性將由我們的律師McDermott Will&Emery LLP，New York， 傳遞。

專家

Inhibikase Treateutics，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時止各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量，已由獨立註冊公共會計師事務所CohnReznick LLP審計，其報告通過引用併入本文。 該等綜合財務報表以其會計和審計專家的權威被納入本文作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書(檔案編號333-262551)，本招股説明書補編是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨註冊説明書一起提交的證物和附表。關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每個情況下，該陳述在各方面均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、 委託書和其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

S-25

通過引用而併入的信息

我們已選擇在此招股説明書中納入某些信息作為參考。通過引用併入，我們可以通過向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息 取代的信息除外。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或 取代。我們通過引用將以下列出的文件以及在本招股説明書發佈之日至本次發行終止期間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息併入，但前提是我們不會併入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的2021年12月31日財政年度 表格 10-K年報；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，分別於2022年5月16日、2022年8月12日和2022年11月14日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告於2022年3月 8(於2022年3月21日修訂)、2022年5月17日、2022年6月29日、2022年9月1日、2022年11月7日、2022年1月24日、 2023年1月25日和 26日提交；以及

•

公司於2020年10月29日向委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-39676)中包含的普通股説明，以及為更新該説明而向委員會提交的對普通股的任何修訂。

您可以在美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov，上免費獲得這些文件的副本，也可以通過寫信給我們或訪問我們的網站 來免費獲取這些文件的副本(此類文件的 個展品除外，除非此類展品通過引用明確地併入此類文件中)，或者訪問我們的網站 ，地址為http://www.inhibikase.com.

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

S-26

招股説明書

$100,000,000

Inhibikase 治療公司

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時以一次或多次發售的方式發售和出售最多100,000,000.00美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利，或這些證券的任意組合，和/或由一個或多個此類證券組成的單位。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，並在轉換優先股時提供普通股。上述所有證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在一份或多份招股説明書補充資料中提供所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。

招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的任何文件也可添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。但是，招股説明書附錄不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件，以及任何自由編寫的招股説明書。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書補充資料。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為？IKT。在適用的情況下，每份招股説明書附錄將包含有關我們的招股説明書附錄所涵蓋證券在任何證券交易所上市的信息。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為26,753,591美元，基於25,177,051股已發行普通股(其中5,359,576股由關聯公司持有)和每股1.35美元的價格，這是我們普通股在2022年1月26日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格 。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾流通股保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個日曆月內，都不會出售在公開首次公開發行中登記的價值超過我們的公眾流通股(我們的非關聯公司持有的普通股的市值)三分之一以上的證券。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月期間，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。截至2022年1月26日，我們三分之一的公眾流通股約相當於8900,000美元。

這些證券可由我們直接出售給買家，或通過交易商或代理商，或通過承銷商，或通過這些方法的組合。見本招股説明書中的分銷計劃。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的任何季度報告和任何當前的Form 8-K報告以及與這些特定產品相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中題為 n風險因素的章節。

我們可以根據需要通過提交修改或補充或相關的自由撰寫招股説明書來不時修改或補充本招股説明書 。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及任何修訂或補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年2月11日

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
供品			3
我們公司			4
風險因素			6
前瞻性陳述			7
收益的使用			10
股利政策			11
我們可能提供的證券説明			12
配送計劃			31
法律事務			34
專家			34
在那裏您可以找到更多信息			34
通過引用而併入的信息			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時發售本招股説明書中描述的證券，其最高總髮行價為100,000,000.00美元，用於一次或多次發售。每當我們 發行證券時，我們將編制招股説明書補充資料並向美國證券交易委員會提交，這些資料或信息通過引用併入本招股説明書，描述我們發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能 授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品和證券相關的重要信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及下面標題下所述的其他信息，其中您可以找到更多信息。

本招股説明書並不包含我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取該註冊聲明，如下所述，在那裏您可以找到更多 信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅截至這些文件發佈日期時是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。 雖然我們不知道關於本招股説明書和本文引用的文件中提供的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計包含風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中所述的風險因素。, 並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的任意組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買證券的唯一權利。招股説明書補編將在我們每次發行證券時編制並提交給美國證券交易委員會，其中將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲分銷計劃。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則註冊人、我們的公司、我們、我們或我們的公司是指Inhibikase Treateutics，Inc.，Inhibikase Treeutics，Inc.，一家特拉華州的公司及其合併的子公司。

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮和評估我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的風險因素項下的具體因素，以及後續的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中描述的任何更新，所有這些都通過引用併入本文，並且可能會被我們未來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些已知或未知風險的發生可能會導致您損失全部或部分投資。

另見標題“前瞻性陳述”下的陳述。

6

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合《證券法》第27A條和1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在符合這些條款創建的安全港的資格。此外，我們可能會在提交或提交給美國證券交易委員會的其他文件中做出前瞻性陳述，我們的管理層和其他代表可能會向分析師、投資者、媒體代表和其他人口頭或書面做出前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過以下事實進行識別：它們不嚴格與歷史或當前事實相關，包括但不限於使用下列術語的陳述：可能、應該、假設、預測、相信、指定到未來、將會、預期、計劃、預期、估計、預測、位置、預測、戰略、指導、意向、預算、項目或繼續、或其負面影響、或有關未來的信念、計劃、預期或意圖的其他 可比術語，包括與最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險。您應該仔細閲讀 包含這些詞語的聲明，因為它們：

•

討論我們對未來的期望；

•

載有對我們未來經營業績或財務狀況的預測；以及

•

陳述其他前瞻性信息。

我們相信傳達我們的期望是很重要的。然而，前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響。因此，由於各種因素和風險，我們的實際結果和某些事件的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，這些因素和風險包括但不限於本招股説明書中所述的風險因素和本公司以及通過引用併入本文的文件中所述的那些因素和風險，以及以下因素和風險：

•

我們是一家臨牀階段藥物開發公司，資源有限，運營歷史有限，沒有 個獲準商業化銷售的產品，這可能會使我們很難評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力；

•

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務以及與我們有業務往來的第三方的業務或運營產生實質性影響。在我們或我們所依賴的第三方有重大業務運營的地區，我們的業務可能會受到未來其他衞生流行病或流行病的影響；

•

如果我們無法成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅；

•

藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，我們可能永遠不會從產品銷售中獲得任何收入，我們可能無法從贈款或合同中獲得更多收入，也可能無法盈利；

•

我們自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損；

•

如果我們無法獲得額外的資金，我們可能無法完成開發，如果獲得FDA的批准，我們可能無法將我們的任何候選產品商業化；

•

由於我們的計劃開發需要大量資源，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。我們可能會將有限的資源花費在不會產生成功候選產品的計劃上，並且無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示；

7

•

我們的業務高度依賴於我們針對神經退行性疾病的首批候選產品的成功。我們所有的候選產品都需要重大的非臨牀和/或臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業應用；

•

我們目前與各種研究機構簽訂合同，以執行開發我們產品所需的研究和開發活動 ，如果我們選擇或需要尋找替代研究機構，我們可能根本無法做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，可能會成本高昂，並可能導致我們產品的開發和 商業化的重大延誤；

•

醫藥產品的研究、開發和商業化具有內在的風險。我們在很大程度上依賴於我們坡道的成功使用™藥物發現計劃以及由此產生並正在進行臨牀前開發的候選產品。我們不能保證我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准，這是它們可以商業化之前所必需的；

•

我們候選產品的早期臨牀前研究的積極結果不一定能預測後續臨牀前研究以及我們候選產品的任何當前和未來臨牀試驗的結果。如果我們不能在後來的臨牀前研究以及當前和未來的臨牀試驗中顯示出積極的結果或複製我們的候選產品早期臨牀前研究的任何積極結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門對我們的候選產品的批准並將其商業化；

•

我們沒有完成新藥物質的臨牀試驗或將藥物 產品商業化的歷史，這可能會使我們難以評估未來生存的前景；

•

我們在技術和科學快速變化的環境中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會對我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何產品的能力產生負面影響 我們可能開發的候選產品，並最終損害我們的財務狀況；

•

FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可能拒絕接受申請，可能不同意我們的監管策略或建議的審批途徑，或者可能決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害；

•

對於我們可能開發的任何候選產品的研究、開發和商業化，我們希望全部或部分依賴於與第三方的合作。如果任何這樣的合作不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力；

•

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗和臨牀前測試，以及任何未來的研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試；

•

我們與第三方簽訂合同，為我們的研究計劃、臨牀前研究和當前的臨牀試驗製造材料，並希望在未來的任何臨牀試驗中繼續這樣做，並將我們可能開發的任何候選產品商業化。這種對第三方的依賴帶來並可能增加風險，即我們將無法 擁有足夠數量的此類材料或產品供我們開發和商業化，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力；

8

•

我們的候選產品在製造過程中使用的關鍵原材料依賴於第三方供應商，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務；

•

我們目前依靠一小部分供應商生產我們的候選產品；

•

如果我們無法為我們開發的任何候選產品獲得並保持專利保護，我們的競爭對手 可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響；以及

•

內部人士控制着我們普通股的大量股份，這可能會限制您影響關鍵交易的 結果的能力，包括控制權的變更。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均於本招股説明書發佈之日起作出，本招股説明書引用文件中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均以其原始日期為依據作出，每個前瞻性陳述和風險因素均基於截至本招股説明書日期可獲得的信息，或者如果是通過引用納入的文件，則為任何此類文件的原始日期，我們不承擔更新任何前瞻性陳述或風險因素的義務，除非法律要求我們這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對其他前瞻性聲明進行更新，或者我們將在未來任何時間對這些前瞻性聲明進行任何進一步更新。

前瞻性陳述可能包括我們對未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和我們未來的經濟表現、預測、業務戰略以及成功的時機和可能性有關的計劃和目標。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場 條件、未來商業決策以及成功完成我們技術的開發和商業化所需的時間和資金等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多都超出了我們的 控制範圍。

本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述所依據的任何假設都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證任何此類前瞻性陳述中預期的任何結果或事件將會實現。基於這些前瞻性表述中固有的重大不確定性，包含任何此類 表述不應被視為我們將實現目標或計劃的陳述或保證，我們警告您不要依賴本文中包含的任何前瞻性表述。

我們使用Inhibikase Treeutics、Inhibikase Treeutics徽標和其他標誌在美國和其他國家代表我們。我們 已申請在我們的主要市場美國註冊我們的主要商標。其中兩項申請，即商標IKT和RAMP，已經發出注冊申請。第三個申請Inhibikase已獲得商標局的批准，在發表反對意見時沒有遭到反對，但尚未發佈註冊，在我們將其用於至少臨牀試驗的產品並向商標局提交所需的使用聲明之前，不會註冊。我們沒有在任何外國申請註冊我們的商標，也不知道它們是否可以在美國以外的地方使用或註冊。本招股説明書包含對我們的徽標和服務標誌以及屬於其他實體的那些 的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可以在沒有^®或^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對我們的徽標和商標名的權利或適用許可人的權利。我們不打算使用或展示其他實體的名稱、商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

9

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益 用於一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出、業務發展和研發支出以及新技術或 業務的收購。這些收益的確切數額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可獲得性和成本。關於使用本招股説明書涵蓋的證券發行所得淨額的其他信息，可在與具體發行相關的招股説明書附錄中列出。

10

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會向股東支付任何現金股息。此外，未來支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他 因素。

11

我們 可能提供的證券説明

本招股説明書中包含的證券描述，連同任何適用的招股説明書附錄， 彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書附錄中註明證券的條款是否與我們下面概述的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

我們可能會不時在一個或多個 產品中銷售：

•

我們普通股的股份；

•

我們優先股的股份；

•

債務證券；

•

購買上述任何證券的認股權證；

•

購買普通股、優先股或權證的權利；和/或

•

由上述一項或多項組成的單位。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

股本

一般信息

以下對普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書 附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)、我們優先股的任何指定證書(可不時授權)以及我們的章程(經不時修訂)。特拉華州一般公司法(DGCL)也可能影響這些證券的條款。 雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

截至2022年2月4日，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中25,177,051股已發行和流通股，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中沒有股票已發行和流通股。實際股東人數大於 記錄的股東人數，包括作為實益所有人但其股份由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他 實體以信託形式持有的股東。此外，截至2022年2月4日，根據我們的2020年激勵股票計劃，有已發行和未償還的期權可購買3,637,513股我們的普通股，認股權證可購買1,561,913股我們的普通股，以及8,247,509股可供授予。普通股和優先股的授權和未發行股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售我們的普通股尋求股東的批准。

12

普通股

普通股的每一位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。我們的公司註冊證書和附例並沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，除法律另有規定外，親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的多數表決權投贊成票，即為股東的行為。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和未發行股票的多數股東應構成處理事務的法定人數。

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得 股息(如果有的話)。

在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及向任何當時已發行的優先股的持有者支付任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是IKT？美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會可以通過決議指定未來的優先股類別。 指定的優先股系列應具有董事會通過的決議中所表達的權力、指定、優先和相對、參與或可選或其他特殊權利和資格、限制或限制。一旦我們的董事會指定，每一系列優先股都將有管理優先股的文件中描述的具體財務和其他條款，其中包括我們的公司註冊證書和我們董事會可能採用的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股票之前，DGCL和我們的公司註冊證書要求董事會通過 決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

•

組成該系列的股票數量和該系列的獨特名稱，該數量可以是通過董事會的行動不時增加或減少(但不低於當時的流通股數量)；

•

股息率和該系列股票的股息支付方式和頻率，股息是否將是累積的，如果是，從什麼日期開始；

•

除法律規定的任何投票權外，該系列是否還將擁有投票權，如果有，這種投票權的條款；

13

•

該系列是否將擁有轉換特權，如果是，轉換的條款和條件，包括在董事會可能決定的情況下調整轉換率的規定；

•

該系列的股份是否可以贖回，如果可以，贖回的條款和條件；

•

該系列是否會有用於贖回或購買該系列股份的償債基金，如果有，則該償債基金的條款和數額；

•

無論該系列的股份在任何方面是否優先於任何其他系列或類別的股份，或與之平價或次於任何其他系列或類別的股份 ；

•

在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利，以及支付該系列股票的相對權利或優先權(如有)；以及

•

該系列的任何其他相對權利、偏好和限制。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股 ，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程可能產生的反收購效果

我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理權競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權變得更加困難。 以下是對這些條款的描述。

特拉華州法律的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和以下概述的章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括 可能導致為股東持有的股票支付溢價的嘗試。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，分別指定為 一類、二類和三類。每一類的董事人數儘可能相等，佔我們整個董事會 董事總數的三分之一。首屆一級董事的任期至2024年年會之日止，首屆二級董事的任期至2022年年會之日止，首屆三類董事的任期至2023年年會之日止。在每一次股東年會上，任期屆滿的董事級別的繼任者將被選舉出來，任期三年。

董事的免職

我們的公司註冊證書規定，股東只有在親自或委託代表出席會議並有權投票的股份不少於多數票的情況下，才能取消董事。

董事職位空缺

我們的公司註冊證書只授權我們的董事會填補董事職位空缺。

14

無累計投票

我們的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。

以書面同意提出的訴訟

我們的公司註冊證書和章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面 同意進行。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL提出的索賠的訴訟、任何與我們的公司註冊證書或我們的章程有關的訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟 的唯一和獨家法庭。我們的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。選擇特拉華州衡平法院作為代表我們提起的任何衍生品訴訟或訴訟的唯一和獨家法院不適用於尋求強制執行證券法或交易法規定的義務或責任的訴訟。

與感興趣的股東進行業務合併

除某些例外情況外，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(一般定義為實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何人或與該股東有關聯的任何人)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併(如該條款所定義)，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該法團至少85%的有表決權股份(不包括為確定該法團已發行的有表決權股份(但不包括該有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股份)的目的)(A)由身為該法團董事和高級人員的人士所擁有的股份，及(B)由僱員股份計劃擁有的股份，而在該等計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否會在投標或交換要約中提出)；或(Iii)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上(而非經書面同意)以該公司至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由相關股東擁有)的贊成票批准。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們被明確授權承保董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任保險。我們 相信這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行董事。

我們的公司註冊證書和附例中對責任和賠償的限制條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

15

修正案

我們的公司註冊證書可按DGCL規定的任何方式修改或更改。我們的公司註冊證書的某些條款只能通過當時已發行普通股的662/3%的贊成票以任何方式進行修改或更改。我們的章程不能被股東修改。此外，本公司註冊證書規定，本公司的章程可由本公司董事會修訂、更改或廢除。

普通股和優先股授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但納斯達克上市標準要求的除外，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

預先通知程序

我們的附例規定，尋求在年度股東大會或特別股東大會上提名董事候選人的股東必須及時以書面通知。為了及時，股東的通知通常必須在公司祕書發佈會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並在那裏收到，該通知在會議前不少於90天也不超過120天送達。雖然本章程並未賦予本公司董事會批准或不批准股東提名將在年會上當選的候選人的權力，但如果沒有遵循適當的程序，本章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行 委託選舉其自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

股東特別會議

我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能在我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或總裁或我們的首席執行官的要求下由高級管理人員召開。

認股權證

以下説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書及任何相關認股權證 協議和認股權證可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們 在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物通過參考併入。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

16

我們將通過我們根據 單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理人簽訂授權協議。每一家認股權證代理人可能是我們選擇的一家銀行或信託公司，其主要辦事處在美國。我們也可以選擇作為我們自己的認股權證代理人。 我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目或數額，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

•

權證的行使方式，包括任何無現金行使權；

•

發行認股權證所依據的認股權證協議；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利將開始和到期的日期，如果在此期間認股權證不能繼續行使，則為行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

權證代理人和權證的任何計算或其他代理人的身份；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；

•

權證或行使權證後可交割的證券的任何證券交易所或報價系統。

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

17

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在東部時間下午5：00之前的任何時間行使認股權證，截止日期為我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可通過提交代表將一併行使的權證的認股權證證書和指定的信息，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面和適用的招股説明書附錄中列出權證持有人將被要求交付給權證代理人的 信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可於該等 行使時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，採取適當的法律行動，強制執行持有人根據其條款行使其權證的權利，以及在行使權證時可購買的證券。

根據《信託契約法》，認股權證協議將不受限制

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議有資格作為契約，也不需要任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》關於其認股權證的保護。

治國理政法

每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

計算代理

任何與權證有關的計算均可由計算代理進行，即我們為此目的而委任的機構。特定權證的招股説明書副刊將註明自該權證的原始發行日期起，我們已指定作為該權證計算代理的機構(如果有的話)。我們可能會在未經持有人同意或通知的情況下，在原發行日期後不時委任不同的機構作為計算代理人。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額或可交付證券的確定將是最終的，並具有約束力。

18

未清償認股權證

截至2022年2月4日，我們擁有1,561,913份已發行認股權證，可按加權平均行權價5.21美元購買1,561,913股普通股。

轉讓和交換

每份認股權證將由一個或多個以存託信託公司(DTC或存託憑證)或受託保管人(我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為簿記債務證券)或以最終登記形式 (我們將以經認證的證券代表的任何認股權證為經認證的認股權證)的名義註冊的證書代表，如適用招股説明書附錄所述。除非在下文標題“全球債務證券和記賬系統”下列出，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

全球認股權證和記賬系統. 代表記賬債務證券的每份全球權證將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人代名人的名義登記。有關更多信息，請參閲標題為《全球證券》的章節。

債務證券

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務 ，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面選定的 個縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中， 我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每個債務證券系列的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議設立，並以我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。 (第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述(包括任何定價補充或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在一份

19

招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)，涉及所提供的任何系列債務證券、債務本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

一個或多個特定系列債務證券本金的應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列債務證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及可在何處向吾等交付有關債務證券的通知和催繳要求；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買特定系列債務證券的期限、價格以及條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，則負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務本金、溢價和利息的方式 證券的本金、溢價和利息可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

20

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和支付的金額將低於其聲明的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他 特殊考慮事項的信息。

如果我們以外幣或外幣單位購買任何債務證券的價格，或者如果任何系列債務證券的本金、溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管人或 託管人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)，或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何 辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7節)您可以轉讓憑證債務證券和獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利 您只需交出代表這些憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將 交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。有關更多信息，請參閲標題為？全球證券？的章節。

21

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是我們的公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

•

在交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且該違約或違約事件將繼續發生；以及

•

滿足某些其他條件。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第 5.1節)

違約事件

？違約事件 指的是任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何債務證券到期時，違約支付本金；

•

吾等在契約或任何債務擔保中違約或違反任何其他契諾或保證 本公司收到受託人或本公司發出的書面通知後，受託人收到持有人發出的書面通知，本金不少於25%的該系列未清償債務證券本金不少於25%的書面通知(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，違約將持續60天；

•

公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；或

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(第6.1節)發生某些違約事件或以下情況下的加速

22

在我們或我們的子公司不時發生未償債務的情況下，契約可能構成違約事件。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付。如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付 而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有的話)除外)已按照契約的規定得到補救或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書 關於任何系列債務證券的附錄，其中涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人可拒絕履行契約下的任何義務或行使契約下的任何權利或權力， 除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如果違約或違約事件發生並且

23

繼續與任何系列證券有關，如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果較晚，在受託人的負責人知道該違約或違約事件之後，向該系列證券的每一持有人郵寄通知 。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少為多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券本金、溢價或利息的違約或違約事件 證券持有人解除對任何系列債務證券的加速交易除外

24

該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數，並免除因這種加速而導致的付款違約)；

•

使任何債務擔保的本金、溢價或利息以債務擔保以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款作出任何更改，其中涉及債務證券持有人收取債務證券本金、溢價和利息付款的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人 放棄該系列債券過去發生的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金或利息的違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而產生的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行該貨幣的政府債務，以按照其條款支付利息和本金，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和履行每一期本金、溢價和利息，以及就該系列的債務證券而按照契據的條款所述明的到期日作出的任何強制性償債基金付款及該等債務證券。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認該系列債務證券的持有者將不會因存款而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，該意見才可能發生。失敗和解除，並將繳納美國 聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產的合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

25

這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或者，如果債務證券是以美元以外的單一貨幣計價的，則為發行或導致發行這種貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償以下各項的本金、保費和利息的分期付款和任何強制性償債基金付款 的金額。按照契約條款規定的付款到期日的該系列債務證券和該等債務證券；和

•

向受託人提交一份律師意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和次數與存款和相關契約失效的情況相同。(第8.4條)

董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個 持有人放棄並免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任， 美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，且我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地 並無條件放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起 。(第10.10條)

未償債務證券

截至2022年2月4日，我們沒有未償還的債務證券。

26

權利

我們可能會發行購買普通股、優先股或認股權證的權利，我們可能會在一個或多個系列中向我們的證券持有人提供這些權利。購買或接收權利的人可以轉讓也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可根據 與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為 或與任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。權利代理或認購代理協議的副本，包括代表一系列權利的權利證書形式，將在提供特定系列權利時 向美國證券交易委員會備案。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•

權利的名稱；

•

可行使權利的證券；

•

確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

•

已發行權利的總數和行使權利時可購買的普通股或優先股或認股權證的股份總數；

•

權利可轉讓的程度；

•

行權價格；

•

對行使權利時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變動或調整的任何規定。

•

完成配股的條件；

•

任何適用的聯邦所得税考慮因素；

•

如適用，吾等可能訂立的與供股有關的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；

•

開始行使權利的日期和權利終止的日期；

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制 。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股或優先股或認股權證的股份數量。對於適用的招股説明書 附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

我們可以決定將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

在持有人行使購買本公司普通股或優先股或認股權證股份的權利之前， 持有人將不會因權利的所有權而擁有作為本公司普通股或優先股或認股權證(視屬何情況而定)股份持有人的任何權利。

27

單位

我們可以在任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位內的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間或在規定的事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

將根據其發放單位的任何單位協議；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券(統稱為全球證券)代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由託管機構 轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託和結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其 受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益，

28

我們有時將其稱為受益所有者，並將其記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券受益人不會收到DTC關於其購買的書面確認 。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續的轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際受益者。DTC的記錄僅反映證券所在賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者負責代表其客户 對其所持資產進行結算。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.支付贖回收益、分配和股息

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或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任；向直接參與者支付款項是DTC的責任；向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權 權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

該系列證券已發生並仍在繼續發生違約事件，我們將為該等證券準備並 交付證書，以換取該等全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

30

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

通過經紀自營商(作為代理人或委託人)；

•

通過代理商；

•

由我們通過特定的競價或拍賣程序、配股或其他方式直接向一個或多個買家(包括我們的關聯公司和股東)出售；

•

通過任何該等銷售方法的組合；或

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

證券的分銷可不時在一項或多項交易中進行，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)以及在納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易；

•

經紀交易商作為本金買入，並由經紀交易商根據招股説明書補編自行轉售；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

在市場上向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場的銷售 ；以及

•

不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式銷售，包括直接銷售給 採購商。

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

•

任何承銷商的名稱或名稱，如果需要，如有任何交易商或代理人；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠； 和

•

證券可以上市或交易的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券，地址為：

•

固定的一個或多個價格，可以改變；

•

銷售時的市價；

•

與該等現行市場價格有關的價格；或

•

協商好的價格。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。

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補充資料。這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如採用承銷團，主理承銷商將於招股章程副刊封面上註明。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為其自己的賬户購買所提供的證券，並可能不時地以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已要約證券(如果有)。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權， 附帶額外的承銷佣金或折扣，可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

如果交易商被用來出售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書中(視適用情況而定)闡明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們 不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。

吾等可授權代理人或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等申購證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交割。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理商可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及 任何機構投資者或為轉售或分銷目的直接購買證券的其他人，可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與證券發售相關的補償。

我們可能向代理人、承銷商和其他買方提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或其他買方可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與 發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。此外，這些人可以穩定或維持價格。

32

在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價的證券，據此出售允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的特許權，如果他們出售的證券因穩定交易而回購，則可收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則根據招股説明書補編 出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場上市交易。任何承銷商被我們出售證券進行公開發行和銷售，可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非證券已在適用州登記或獲得銷售資格，或獲得登記或資格要求豁免並得到遵守。

只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值低於75,000,000美元，並且符合美國證券交易委員會規則的要求，我們根據本協議可以提供的證券數量就會受到限制，因此我們在12個日曆月內出售的證券的總市值不能超過非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

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法律事務

發行的證券的有效性將由紐約的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入招股説明書和本註冊聲明的其他部分。我們的合併財務報表以CohnReznick LLP作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書及任何後續的招股説明書補充文件並不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中遺漏了美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的某些部分。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件的陳述，並不打算是全面的，僅限於參考這些備案文件。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會 維護一個網站，其中包含註冊人以電子方式向包括我們在內的美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站是：http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站可以在http：www.supbikase.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分。

通過引用而併入的信息

我們已選擇在此招股説明書中納入某些信息作為參考。通過引用併入，我們可以通過向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但在每種情況下，此類文件中包含的信息在提供且未提交的範圍內除外：

•

我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的2020財年12月31日10-K表格年度報告；

•

我們於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告；

•

我們於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報表 10-Q；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年2月8日、2021年4月1日、2021年6月1日、2021年6月16日、2021年6月21日、2021年6月29日、2021年8月17日、2021年9月8日、2021年10月19日和2022年1月20日提交；以及

34

•

根據《交易法》第12(B)節，我們於2020年12月29日向委員會提交的當前表格 8-K(文件號：001-39676)中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本招股説明書日期之後及在出售本招股説明書涵蓋的所有證券之前(包括在首次提交載有本招股説明書的登記聲明日期之後及在註冊聲明生效之前或在該效力之後提交予美國證券交易委員會的所有該等文件)的所有文件納入作為參考，但在每一種情況下，該等文件所包含的信息在提供且未予存檔的範圍內均屬例外。

您可以在美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov，上免費獲取這些文件的副本(此類文件的展品除外，除非此類展品特別納入此類文件)，方法是寫信給我們：Inhibikase Treateutics，Inc.，3350Riverwood Parkway SE，Suite1927，Atlanta，GA 30339，或訪問我們的網站http://www.inhibikase.com.

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件 中所包含的任何陳述，在本文所包含的陳述、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

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Inhibikase治療公司

2,800,789股普通股

購買最多3,943,398股普通股的預融資認股權證

招股説明書副刊

H.C. 温賴特公司

2023年1月25日