美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的☐註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年。

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

對於 從到的過渡期。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

委託 文檔號：001-39258

Meten Edtech X教育集團有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

A座3樓C/O

Tagen 知識與創新中心

南山區神韻西路2號

廣東省深圳市518000

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址 )

羅納德·譚恩美

A座3樓5樓

Tagen 知識與創新中心

南山區神韻西路2號

廣東省深圳市518000

人民Republic of China

Telephone: +86 755 8294 5250

電子郵件： info@ascent-ir.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的各類資本或普通股的流通股數量 ：

於二零二零年十二月三十一日，共有56,874,548股已發行及已發行普通股，每股面值0.00001美元及12,705,000股已發行認股權證，每股可換一股普通股行使。

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。 ☐是否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☐是否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時選中了“其他”，請用複選標記表示註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目。 ☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。☐是否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交了根據《1934年證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐ 是☐否

目錄表

引言

在表格20-F的本年度報告或本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的而提及：

本年報中人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.5250元人民幣兑1.00美元，匯率為2020年12月31日美聯儲發佈的H.10統計數據。我們不表示 本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以根據具體情況以任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2021年4月23日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的人民幣中午買入匯率為6.4945元兑1.00美元。

前瞻性信息

本年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”、“第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績”和“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”中列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括 與以下方面有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現 我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的 文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起 之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該閲讀本年度報告和我們在 本年度報告中引用的文件以及本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

市場 數據和預測

這份 年度報告還包含與中國的教育和英語教學市場相關的數據，其中包括基於一些 假設的預測。這些市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。這些市場未能以預計的速度增長 可能會對我們的業務前景、運營結果和我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。此外，這些市場相對較新和快速變化的性質使與這些市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告包含有關中國的經濟和我們經營的行業的信息和統計數據， 來源於未經我們獨立核實的中國政府實體發佈的各種出版物。官方來源的信息 可能與中國內外匯編的其他信息不一致。

第一部分。

不適用 。

不適用 。

選中的 合併財務數據

以下精選截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據 摘自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度綜合經營報表數據以及截至2016年12月31日、2017年12月31日和 2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們的經審計綜合財務報表，不包括在本年度報告中。我們過去的 結果並不一定表示未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應 結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及下文“第5項.經營和財務回顧及展望”閲讀，並通過參考其整體情況而合格。我們的合併財務報表 是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

調整後的淨收益/(虧損)和調整後的EBITDA不應單獨考慮或解釋為淨收益/(虧損) 或任何其他業績衡量標準或我們經營業績的指標的替代方案。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。此處列示的調整後淨收益/(虧損)和調整後EBITDA 可能無法與其他公司列報的類似標題指標相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似的 標題的衡量標準，限制其作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人 全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

調整後的 淨收益/(虧損)為扣除股權補償、發售費用和認股權證融資費用前的淨收益/(虧損) 費用。下表列出了Meten調整後的淨收入/(虧損)在所示期間 的對賬情況：

在 此外，經調整的EBITDA為扣除利息開支、所得税開支、折舊及攤銷前的淨收益/(虧損)。 不包括基於股份的薪酬開支、發售開支及認股權證融資。下表列出了我們調整後的EBITDA在指定期間的對賬：

下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據：

不適用 。

不適用 。

與我們業務和運營相關的風險

如果不能吸引和留住學生報名參加我們的課程，將對我們的業務和前景產生重大不利影響.

我們業務的成功主要取決於我們學習中心提供的線下課程的學生註冊人數 ，我們在線平臺上的付費用户數量，以及我們的課程費用數額。因此，我們吸引學生註冊我們課程的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這又取決於幾個因素，其中包括我們開發新的教育計劃和增強現有教育計劃以應對市場趨勢、學生需求和政府政策變化的能力，保持我們始終如一的高教學質量，向更廣泛的潛在學生羣推銷我們的計劃，開發更多的 高質量教育內容、網站和我們學習中心的可用性，以及有效應對競爭的市場壓力 。

如果我們的學生認為我們的教育質量因不滿意的學習體驗而惡化，這可能會受到我們有限或沒有影響力的許多主觀判斷的影響，我們的整體市場聲譽可能會下降， 這反過來可能會影響我們的口碑推薦，並最終影響我們的學生入學。此外，由於競爭、我們未能有效營銷我們的新課程和服務、 維持我們的課程和服務的質量或其他因素，我們的課程和服務擴展可能不會成功。我們可能無法以商業上合理的條款及時開發和提供額外的教育內容，或者根本無法跟上市場趨勢和學生需求的變化。 此外，我們不能向您保證，我們始終能夠在不影響學生入學的情況下保持或提高我們的課程費用水平，這可能會對我們的收入和盈利產生實質性的不利影響。此外，由於各種我們無法控制的因素，國際關係和與中國學生出國留學相關的政策可能會變得不穩定或不利於我們現有的和潛在的 計劃出國留學的學生，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果 我們無法繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的收入可能會下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌的市場認知度，如果我們不能保持我們的聲譽並提高我們的品牌認知度 ，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們 相信我們的成功在很大程度上依賴於我們的品牌名稱的市場認知度，包括我們的“Meten” 和“Likehoo”品牌，以及我們於2018年6月收購的ABC教育集團旗下的“ABC”品牌。我們維持品牌認知度和聲譽的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。在我們繼續擴大規模和擴大業務和服務的同時，可能很難保持我們提供的服務的質量和一致性，這反過來可能會導致人們對我們的品牌信心下降。

我們 維持和提升品牌認知度和聲譽的能力主要取決於以下因素：

我們 主要通過口碑推薦來發展我們的學生基礎。我們還通過開展某些營銷活動在品牌推廣活動上投入了大量資金，包括但不限於通過我們的單位銷售成本 商家(通常是出版商和網站所有者)進行廣告宣傳，這些商家通常是我們根據廣告直接產生的銷售額 支付的出版商和網站所有者，以及主要搜索引擎和社交媒體平臺。但是，我們不能向您保證這些或我們的其他營銷努力將成功地提升我們的品牌以保持競爭力。如果我們無法 進一步提高我們的品牌認知度和對我們服務的認知度，或者如果我們產生了過高的銷售和營銷費用，或者如果我們為了保持競爭力而需要產生過高的銷售和營銷費用，我們的業務和 經營業績將受到實質性的不利影響。隨着我們業務的進一步發展和擴大，銷售和營銷費用也可能會增加。此外，任何關於中國、我公司或服務的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的聲譽，進而對我們的業務和經營結果造成實質性和不利的損害。此外，中國各行業的一些企業的品牌名稱與我們的相似，可能會導致我們現有和潛在客户的名稱混淆。任何與這些企業相關的負面宣傳都可能對我們的聲譽和品牌認知度產生不利影響，這是我們無法控制的，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成損害 。

我們 受修訂後的《民辦教育促進法》及中國政府不時頒佈的其他規章制度和意見 帶來的不確定性影響。

我們的業務受到一定規章制度的規範，包括2017年9月1日生效的修訂後的民辦教育促進法 。修訂後的私立教育促進法根據私立學校是否以營利為目的建立和運營，將私立學校劃分為非營利性學校和營利性學校。民辦學校的主辦單位可以自行選擇開辦非營利性或營利性民辦學校，但修訂後的《民辦教育促進法》不允許主辦方開辦從事義務教育的營利性民辦學校。 根據修訂後的《民辦教育促進法》，我們的學習中心等營利性民辦培訓機構被歸類為民辦學校，必須取得民辦學校經營許可證。

根據《國務院關於鼓勵社會資源投入教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，修訂後的民辦教育促進法施行後，省政府部門必須因地制宜，針對修訂後的民辦教育促進法的具體實施辦法和可操作性 出臺自己的實施意見和許可辦法。然而，教育部門是否以及如何監管民辦教育機構因地區而異，特別是在教育部於2018年4月20日發佈《民辦教育促進法實施細則》草案並徵求公眾意見之後。2018年8月10日，中華人民共和國司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例(修訂草案)》或《民辦教育促進法實施細則》委員會草案， 並徵求公眾意見。根據委員會的民辦教育促進法實施細則草案， 進一步將民辦培訓機構、民辦語言、藝術、體育、科技教學培訓機構和民辦成人文化教育或非學歷繼續教育培訓機構可以直接向當地工商行政管理部門申請登記。由商務和金融法律事務所或我們的中國法律顧問提供建議, 如果上述民辦教育促進法委員會實施細則草案 如建議通過，且我中心學習中心根據委員會《民辦教育促進法實施細則草案》第15條被有關部門認定為民辦語言教學培訓機構，我們的學習中心將不再需要獲得中華人民共和國教育主管部門的民辦學校經營許可。然而，由於委員會的民辦教育促進法實施細則草案仍處於起草階段， 不能保證它是否會按建議或根本不被制定，有關部門對該條例的解釋和實施也存在不確定性。我們不能向您保證我們將成功遵守新頒佈的 法規。如果我們不能完全遵守這些規定，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到實質性的 和不利影響。

2018年11月20日，教育部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳、應急管理部辦公廳聯合印發《關於完善課後培訓機構專項治理整改若干工作機制的通知》或《關於完善課後培訓機構專項治理整改若干工作機制的通知》，並於當日起施行。有關第10號通告的詳細要求，請參閲“第4項.本公司資料-B.業務概覽-條例-中國民辦教育條例。”根據《通知》第十條，對未經許可開展學歷培訓活動的機構、開展學歷培訓活動的非學歷培訓機構以及其他違規開展培訓活動的機構，由教育主管部門會同政府有關部門責令其停業，限制其法定代表人從事中小學生培訓活動，並提請市場監管機構吊銷營業執照。到2018年底，應該沒有任何培訓機構在沒有許可證或許可證的情況下仍在開展培訓活動。地方政府部門可提出切實可行的整改方案，確保年底前完成整改。截至本年報發佈之日，我國大部分自營學習中心均未取得相關的民辦學校經營許可證。截至2020年12月31日，我集團未取得相關民辦學校經營許可證的學習中心均未被政府部門責令停業整頓、停止經營或吊銷營業執照。然而，, 我們不能向您保證，中國政府當局不會延長整改期或不會不時對課後培訓機構進行類似的專項治理和整頓 。此外，我們不能向您保證，我們提供的培訓服務，包括普通成人英語教學(專為15歲及以上學生設計)和初級英語教學(專為6至18歲學生設計)，將被中國有關教育部門視為“非學術”性質。如果此類培訓服務被認為是“學術類”的，政府 有關部門可以責令提供此類培訓服務的“非學術類”學習中心停止營業，吊銷營業執照。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、運營結果、業務前景和聲譽都可能受到重大不利影響。

在解釋和執行可能適用於我們的新的和現有的法律法規方面存在不確定性 。雖然我們打算遵守所有新的和現有的法律和法規，但我們不能向您保證我們將始終被視為遵守這些法律和法規，也不能向您保證我們將始終能夠成功地改變我們的業務做法 以適應不斷變化的監管環境。任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

《國務院辦公廳關於規範校外培訓機構發展的意見》存在不確定因素 ，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2018年8月22日，國務院辦公廳印發了《國務院辦公廳關於規範課後培訓機構發展的意見》或《關於規範課後培訓機構發展的80號通知》，並於同日起施行。根據第80號通知，中小學生課外培訓機構開展培訓業務必須取得相關的學校經營許可證和營業執照(企業法人證書或民辦非企業單位註冊證書)，並在學費、場地、師資和管理等方面達到一定的標準。第80號通知規定，(一)在相同的培訓時間內，每名學生的平均可用面積不得少於三平方米；(二)私立學校應為培訓參與者購買安全保險；(三)不得在課外培訓機構同時聘用在職中小學教師，受聘於中小學課外機構的教師應具有相關教學資格；(四)傳統學科培訓的內容、班級、科目招生、進度、學時等信息應向當地教育部門備案並予以公示；(五)晚上8：30以後不得開課，課後機構不得佈置家庭作業；(六)不得收取超過三個月的預繳學費。課後培訓機構的審批和登記應由當地政府主管部門負責。民辦學校辦學許可證的發放由縣級教育部門負責審批。

第80號通知只是對規範面向中小學生的課外教育機構的一般性指導意見 。未經教育主管部門批准，任何課外培訓機構不得以諮詢、文化傳播等名義為中小學生提供培訓。然而，80號通知的具體實施細則還有待主管部門出臺，如80號通知是否應適用於我們提供初級英語教學服務的學習中心，這些學習中心主要專注於提高和發展語言能力， 而不是提供與學校文化教育課程、升學或考試相關的補充輔導服務。2018年，我們在現有的自營學習中心為6至18歲的學生推出了線下初級英語教學服務。我們的線下初級英語教學業務可能會受到通告80的要求， 這可能會增加我們的合規成本。例如，80號通知規定，應為學生購買人身安全保險，以減輕風險，但沒有説明這種要求的人身安全保險的具體類型、金額和承保範圍。此外，《80號通告》沒有就在線教育機構應如何遵守《80號通告》中的要求提供任何指導，我們也不能向您保證，是否有任何進一步的解釋、新規定或政策將要求在線培訓機構根據《80號通告》進行自查和整改程序，以提供在線初級英語教學服務。

此外，《第80號通告》與之前公佈的政府政策之間存在潛在的衝突，沒有明確的指導方針 規定優先，需要進一步的解釋和澄清。例如，根據第80號通知， 同一縣級市範圍內的課外教育機構開辦分支機構或學習中心也應 經批准，鑑於民辦教育促進法委員會實施細則草案規定，在直轄市或者校外教育機構所在城市 內開辦分校、學習中心，不需要報請批准，而應同時向該校外教育機構的經營許可機關和分校、學習中心所在地的有關部門備案。

雖然我們打算遵守所有適用的法律和法規，但由於存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠及時滿足相關法規要求，特別是與我們的運營相關的更具體和更嚴格的要求，尤其是相關地方政府當局將建立的。此外，可能會產生額外的合規成本 。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利和實質性的影響 。

有關中國某些地區復辦課後培訓機構的檢查計劃存在不確定性 ，可能會對我們在這些地區的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

由於新冠肺炎的不良影響和政府對疫情防控的要求，我們的學習中心已於2021年1月在北京停辦。停課期間，市、區有關部門聯合 對課後線下培訓機構的教師資質、信息披露、培訓班等信息進行審核，督促整改。此外，根據北京市教委2021年2月26日下發的《關於恢復學歷培訓機構線下培訓的檢查方案》，2021年3月1日至6月30日，對經各區教委批准復課的課外學歷培訓機構和外語培訓機構進行了檢查。檢查的內容包括(1)經營許可證和資質；(2)教師資格；(3)廣告宣傳；(4)合同規範；(5)收費管理；(6)安全標準；(7)疫情防控。截至本年報發佈日期 ，我們尚未收到任何整改通知。然而，我們不能向您保證 任何進一步的檢查或政策是否會要求我們的線下學習中心進行自我檢查和整改程序。 雖然我們打算遵守所有要求，儘快恢復我們在北京的學習中心，但由於存在的不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足相關監管要求，特別是相關地方政府部門將對我們的運營提出更具體和 嚴格的要求。 , 可能會產生額外的合規成本。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利和實質性的影響 。

我們 開發新課程、服務和技術或對現有課程、服務和技術進行創新和升級 可能無法充分響應我們學生的期望、市場需求和入學標準的變化或標準化考試，可能無法達到預期的滿意結果，或者可能與我們現有的課程競爭，因此，我們的競爭地位、創收能力和增長前景將受到實質性和不利的影響 。

我們 不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新的課程或服務，以滿足不斷變化的市場需求或相關政府部門的要求。對我們現有課程的修訂以及我們新課程或服務的開發可能不會受到現有或潛在學生以及在線用户的歡迎。我們在開發新課程或服務內容方面的經驗可能有限，可能需要調整我們的系統和策略以將新課程或服務納入我們現有的產品中。如果我們不能及時、經濟高效地應對市場需求的變化或相關政府部門的要求 ，我們的業務將受到不利影響。即使我們能夠開發廣受歡迎的新課程或服務 ，我們也可能無法以有效的方式推出它們。如果我們不能充分應對市場需求的變化 ，我們吸引和留住學生的能力可能會受損，我們的財務業績可能會受到影響。例如， 從2018年開始，我們為我們的普通成人英語教學業務引入了新的“探索課程”。直到2019年5月，我們才在全國學習中心網絡中完成了此類新課程的實施。這對實施期間提供的課程時數和確認的分部收入產生了不利影響，因為我們專注於為我們的教師提供相關培訓，並在過渡期內以小班形式提供此類新課程。

我們提供的線下和在線英語培訓服務以及我們使用的技術在內容和功能方面不斷髮展、更新和增強，受創新技能需求、不斷變化的課程內容以及海外入學和標準化考試的變化的推動。特別是，入學考試和標準化考試在考試的重點、考試形式和考試管理方式方面都會不斷變化。過去，海外的某些錄取和標準化考試在試題和形式上都發生了變化。海外司法管轄區的當局也可能推動政策，鼓勵學校更少地根據入學考試成績，而更多地根據其他因素的組合來做出入學決定。不能保證海外學院、大學和其他高等教育機構 不會減少或消除它們對將國際標準化考試成績作為做出錄取決定的重要標準的依賴 。此外，專業資格考試標準的變化，或僱主聘用具有選定資格的員工的偏好的變化，可能會特別影響我們為相關資格設計的國際標準化備考課程的銷售。

我們 認為，基於互聯網的英語教學市場的特點是技術的快速變化和創新、不可預測的產品生命週期和在線用户偏好。我們從在線培訓服務中獲得的創收經驗有限，我們在研發方面的投資可能不會產生令人滿意的結果。參加基於互聯網的英語教學課程的靈活性可能會增加在線培訓服務的數量。我們必須迅速修改我們的服務，以適應學生需求和偏好的變化、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐。但是，持續增強我們的在線課程和相關技術可能會帶來鉅額費用和技術風險。此外，互聯網和增值電信服務和產品，特別是英語教學服務中使用的技術 可能會隨着時間的推移而發展和變化。我們可能無法預見和適應此類技術發展，或無法應對與使用此類技術的此類新課程和服務相關的任何風險，進而可能對我們的業務發展、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們對在線產品和相關技術的改進被推遲，從而導致系統中斷或與普遍的市場預期或 偏好不符，我們可能會失去市場份額，我們的業務將受到不利影響。

我們 在我們提供的主要項目和我們運營的地理市場面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭 ，我們將失去市場份額，我們的盈利能力將受到不利影響。

中國的英語教學行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將繼續 持續並加劇。我們在提供的主要課程和/或培訓計劃以及我們運營的地理市場面臨競爭。例如，我們的國際標準化備考課程面臨着來自我們一些競爭對手提供的其他相關服務的全國性競爭。我們面臨着來自幾家英語服務提供商的競爭，這些服務提供商 專注於在中國的特定地區提供普通成人英語培訓。我們還面臨着來自專注於提供海外大學申請服務的公司的競爭。

由於激烈的競爭，我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能會採用類似的課程和營銷 方法，但定價和服務套餐可能會被認為比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且能夠投入比我們更多的資源來推廣和開發他們的服務。 這些競爭對手可能會比我們更快地對學生偏好、新技術或市場需求的變化做出反應。此外，互聯網的使用越來越多，互聯網和計算機相關技術的進步，如網絡視頻會議和在線測試模擬器，正在消除提供私立教育服務的地理和准入障礙。因此，我們的許多提供在線備考和語言培訓課程的國際競爭對手可能能夠更有效地滲透中國市場。

為了留住或吸引學生或尋求新的市場機會，我們 可能需要降低課程費用或增加支出以應對競爭。我們不能向您保證我們將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。 如果我們不能成功地競爭新生、維持或提高我們的學費水平、吸引和留住稱職的教師或其他關鍵人員，並以具有成本效益的方式提高我們的教育課程和服務質量的競爭力， 我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們 可能無法繼續招聘、培訓和留住敬業且合格的教師，他們對我們業務的成功和向學生有效提供我們的英語教學服務至關重要。

我們在很大程度上依賴我們的教師隊伍，他們通常包括我們的老師和學習顧問，為我們的學生提供高質量的教育 服務。我們的教師隊伍對維護我們的聲譽至關重要。我們尋求聘用具有必要經驗和語言熟練程度的合格且敬業的教師，他們能夠提供有效和鼓舞人心的 指導。具備這些特點的教師人數有限，我們實施了高度選擇性的招聘流程，以確保新員工擁有與我們的知識要求相稱的技能。因此，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住這些教師。我們可能無法在未來招聘、培訓和保留足夠數量的合格教師來跟上我們的發展步伐，同時在我們所服務的不同市場中保持一致的教學質量。在我們的一個或多個市場中，合格的教師短缺或我們的教師的 指導的質量下降，或者吸引和留住合格的教師所需的薪酬大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。

未能 遵守與僱用外籍員工相關的適用法律法規可能會對我們處以罰款和 處罰，如果我們因不遵守此類法律法規而無法留住外籍教師，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們聘請的外籍教師需要申請並獲得工作簽證和居留許可才能在中國工作。 我們聘用了某些外籍教師，他們沒有獲得必要的工作簽證和居留許可。根據中國法律，如果我們在沒有工作簽證和居留許可的情況下僱用外籍員工，我們可能會對每名非法僱用的外籍員工處以人民幣10,000元的罰款，總計不超過人民幣100,000元，以及任何中國法律沒有明確界定的違法所得， 可能被沒收。我們因僱用外籍教師而未獲得必要的工作簽證和居留許可而被處以鉅額罰款，我們不能向您保證，我們不會因過去或未來的任何違規行為而面臨額外的處罰 或罰款。此外，如果我們僱用沒有工作簽證或居留許可的外籍員工，我們可能不得不終止與他們的僱傭關係。在這種情況下，我們可能需要聘請合格的替代人員，這可能會很困難和/或耗時。由於各種我們無法控制的因素，我們還可能面臨中國英語教學市場可用外籍員工數量不足的風險。如果我們無法留住外籍員工，包括我們的外籍教師，我們課程和服務的教學質量可能會受到負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果、聲譽和前景產生重大影響。

對於我們的在線英語語言培訓，我們將學生與居住在國外的外籍教師配對。雖然根據中國現行法律法規，我們不需要為在我們的“力客説”平臺上進行在線英語教學課程的外籍教師獲得中國工作簽證和居留許可，但我們不能向您保證，中國政府未來不會施加任何限制或其他資格要求，我們可能無法及時或根本無法遵守，並且由於 ，我們可能會產生鉅額合規成本。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力對我們的成功非常重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會 受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層順暢高效地運營我們的學習中心和在線平臺，以及他們對我們整體業務計劃的執行。英語教學行業招聘有經驗的管理人員的競爭非常激烈，合格的應聘者非常有限。如果我們高級管理團隊的任何成員無法繼續受僱於我們，並且我們無法有效管理未來向新人員的過渡，或者如果我們無法以商業上可接受的條件吸引和留住合格且經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功還取決於我們擁有訓練有素的財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員和合格而敬業的國內外教師。隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多人員 。如果失去他們的服務，我們未來可能無法吸引有經驗的高級管理人員或其他關鍵人員 ，反過來，我們可能會失去我們的學生、教師和其他人員。此外，擁有必要技能的人員供應短缺或我們無法招聘他們，可能會阻礙我們從現有服務中增加收入、推出新課程和擴大運營的能力，並可能對我們的業務和財務 業績造成不利影響。

我們的大部分收入來自有限的幾個城市。任何對這些城市的私立教育市場產生負面影響的事件，或對我們在這些城市提供的服務類型的競爭加劇，都可能對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在截至2020年12月31日的財年中，我們在線下英語課程和服務的學員總數中約有50.8%來自我們位於廣東省深圳、廣州和東莞、四川省成都市以及江蘇省南京和蘇州的自營學習中心，我們預計這些城市將繼續成為我們學員註冊和收入的重要來源。如果這些城市中的任何一個遭遇任何對其私立教育市場產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟低迷、自然災害或傳染病爆發，或者其政府採取與私立教育市場相關的法規並對我們施加額外的限制或負擔， 或我們提供的服務類型的競爭程度增加，我們的整體業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 未能有效管理我們服務網絡的擴展，可能會對我們利用新商機的能力產生重大不利影響。

我們 最近經歷了穩定的增長和擴張。我們的自營學習中心數量從2018年12月31日的98個有機增加到2019年12月31日的132個，到2020年12月31日減少到105個。截至2020年12月31日，我們與特許合作伙伴 共同管理的9個特許學習中心在我們的“Meten”品牌下。我們可能會通過有機增長和戰略收購繼續擴大我們在中國不同地區的業務。 新學習中心的建立和現有學習中心的收購給我們帶來了挑戰，需要我們 在管理、資本支出、營銷費用和其他資源方面進行投資。作為擴張的一部分，我們於2018年6月收購了ABC教育集團，該集團當時擁有20個自營學習中心和4個特許經營學習中心。擴張還導致並將繼續導致對我們的管理層和員工以及我們的財務、運營、技術和其他資源的大量需求。我們的擴張還將在很大程度上要求我們保持教學質量以及一致的標準、控制、政策和我們的文化，以確保我們的 品牌和聲譽不會因任何收購而受損。為了管理和支持我們的增長，我們將繼續改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的教師、管理人員和其他行政、銷售和營銷人員。

此外，我們業務在地理上的分散性需要大量的管理資源。我們無法向您保證，我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施將足以支持我們未來的運營，或者我們 將能夠有效和高效地管理我們的運營增長，或者招聘和保留合格的人員來支持我們的擴張。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們高級管理層有效管理業務增長的能力 。特別是，我們的管理層可能面臨以下挑戰：

我們 不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，保持或加快我們目前的增長速度，保持或提高我們的毛利率和運營利潤率，招聘和留住合格的教師和管理人員，成功地將新的學習中心整合到我們的業務中，並以其他方式有效地管理我們的 增長。任何未能有效和高效地管理我們的擴張都可能對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 在中國的英語教學服務需要獲得各種經營許可和許可證，如果不遵守這些要求 可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

根據中國法律法規，我們的學習中心需要從相關政府部門獲得多個許可證、許可和批准，並 向相關政府部門備案或完成註冊。我們的某些在國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)或國家工商行政管理總局註冊的學習中心必須獲得營業執照，我們在民政部或MCA註冊的其他學習中心必須獲得非企業實體註冊證書。

根據修訂後的民辦教育促進法和《通知10》，我們的學習中心必須獲得民辦學校的經營許可。然而，根據民辦教育法實施細則草案，對民辦教育機構進行了進一步分類，民辦語言、藝術、體育、科技教學培訓機構和成人文化教育或非學歷繼續教育民辦培訓機構可以直接向當地工商行政管理部門申請登記。根據吾等中國法律顧問的意見，如上述《民辦教育法》委員會草案實施細則草案按建議制定，而我們的學習中心根據《民辦教育促進法》委員會草案實施規則 第15條獲有關當局認可為民辦語言教學培訓機構，則我們的學習中心將無須向中國教育當局取得民辦學校營運許可 。然而，由於委員會的民辦教育法實施細則草案仍處於草案中，不能保證它將按建議或根本不被制定，而且有關當局的解釋和實施也存在不確定性。此外，2019年7月24日，教育部辦公廳、交通部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳聯合發佈了《關於妥善辦理外商投資營利性非學術性語言培訓機構核準註冊工作的通知》或《第75號通知》，要求外商投資語言培訓機構申請民辦學校經營許可。截至本年度報告日期, 關於外商投資語言培訓機構申請的相關程序、審批流程和過渡期等方面的詳細配套規章制度尚未頒佈 。

我們某些學習中心的營業執照中不包括“英語培訓”或“語言相關培訓”。 我們無法將“英語語言培訓”或“語言相關培訓”納入這些學習中心的授權經營範圍，主要是因為此類學習中心所在地區的工商行政管理部門有一項一般政策，禁止在任何公司獲得相關私立學校之前，將“英語語言培訓”或“語言相關培訓”納入該公司的經營範圍。 或在民辦教育促進法實施細則草案實施之前。 截至本年度報告之日，我們的一些學習中心超出了授權的業務範圍。對於這些學習中心，我們一直並將繼續與工商行政主管部門進行溝通，將相關學習中心的授權業務範圍擴大到包括語言 相關培訓或類似聲明。然而，我們不能向您保證，我們擴大業務範圍或在這些學習中心的營業執照中加入上述聲明的努力一定會成功。雖然我們過去沒有因我們的學習中心的業務範圍而受到任何處罰或紀律處分，但中國有關政府 當局可以確定這些學習中心已經或正在超出其授權的業務範圍，並可能 對這些學習中心處以警告、罰款、沒收非法所得、停業整頓或吊銷現有或過去不合規學習中心的營業執照。, 這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及我們無法控制的其他因素，我們可能無法獲得和保持所有必要的許可證、 許可證、批准和備案或通過所有必要的評估。

截至2020年12月31日，在我們運營的自營學習中心中，有37個學習中心沒有私立學校的經營許可或營業執照，或超出其授權的業務範圍經營，這佔我們截至2020年12月31日的財年總賬單的約9.8%。

我們 不能向您保證，我們其他沒有必要許可證或執照的學習中心不會受到類似的處罰。 此外，如果我們現有或未來的任何學習中心未能收到或續簽必要的許可證、許可證和批准， 無法進行必要的備案或完成所有必需的註冊，則該學習中心也可能受到各種處罰。 這些處罰可能包括罰款、責令立即糾正違規行為，或者如果監管機構認為違規行為嚴重， 學習中心可能被勒令退還收取的課程和服務費，並向監管機構支付數倍於退還的課程和/或服務費作為處罰，甚至可能被勒令停止運營。如果發生這種情況，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的 未能獲得運營我們的在線平臺可能需要的許可/許可證可能會導致罰款、沒收從違規操作中獲得的收益，或暫停違規操作。

根據中國法律法規，我們可能需要獲得互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證、音頻或視頻節目傳輸許可證、網絡文化許可證、在線出版服務許可證以及廣播或電視節目製作和發行許可證才能運營我們的在線教育產品。我們已獲得相關的互聯網內容提供商許可證 ，但尚未獲得音頻或視頻節目傳播許可證、網絡文化許可證、在線出版服務許可證或廣播電視節目製作和發行許可證。雖然我們過去沒有收到相關政府部門對此類違規行為的任何重大罰款或其他處罰，但如果我們不能遵守所有適用的要求，我們可能會被罰款、沒收來自違規業務的收益、 暫停違規業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們 面臨與特許學習中心相關的風險。

我們的線下英語教學業務有相對較小的一部分是通過加盟商運營的。這些加盟商位於中國 ，並擁有以我們的品牌運營的學習中心。這些特許學習中心在我們的整體業務和財務業績中所佔的比例相對較小。然而，我們仍然受到特許經營模式固有風險的影響，我們在經營特許經營模式和處理此類風險方面的經驗有限。

我們 對特許學習中心的控制基於我們與特許經營商簽訂的合同協議，這可能不像直接所有權那樣有效，並可能使我們難以管理特許學習中心。雖然我們對特許學習中心的運營有一定的控制，但我們可能無法完全、成功地 監控、維護和改進特許學習中心的管理人員和其他工作人員的績效，因為這些教師 工作人員執行培訓服務並直接與學生互動。如果加盟商及其員工有任何過失行為，我們可能會遭受業務減少和聲譽損失。如果加盟商和/或其員工 實施任何違法或不道德的行為，我們可能遭受經濟損失、承擔責任並遭受聲譽損害。我們 還可能面臨這樣的風險，即我們的潛在加盟商可能不想採用我們嚴格的集中管理系統，這可能會 影響我們的特許經營業務發展。有關擴大我們的學習中心網絡的詳細信息，請參閲“第3項。關鍵信息-D風險因素”。—如果不能有效和高效地管理我們服務網絡的擴展 ，可能會對我們利用新商機的能力產生重大不利影響。“同時，加盟商可以因各種原因(包括但不限於與我們的分歧或爭議，或未能保持必要的批准、許可證或許可或未遵守政府規定)， 自願或非自願地暫停或終止與我們的合作。加盟商也可以選擇在現有合作協議到期後不繼續與我們合作。 我們可能無法找到其他方式繼續提供此類 加盟商以前涵蓋的培訓服務，我們的客户滿意度、品牌聲譽和財務業績可能會受到不利影響。

我們 依賴我們的信息系統，如果我們不能進一步開發我們的技術，或者如果我們的系統、軟件、應用程序、數據庫或源代碼包含“錯誤”或其他未檢測到的錯誤，或者遇到意外的網絡中斷、 安全漏洞或計算機病毒攻擊，我們的運營可能會嚴重分心。

成功開發和維護我們的系統、軟件、應用程序和數據庫，例如我們的管理軟件和 系統和學生數據庫，對於我們教育服務的吸引力和我們業務運營的管理至關重要。 為了實現我們的戰略目標並保持競爭力，我們必須繼續開發和提高我們的技術。 然而，我們的努力可能會被證明是不成功的。我們在線平臺基礎設施的性能和可靠性對我們的聲譽和留住學生和增加招生的能力至關重要。任何系統錯誤或故障，或流量的突然和顯著增加，都可能導致我們的學生難以或無法訪問我們的網站和/或在線課程。 此外，我們的管理系統和在線程序運行所在的技術平臺以及我們的其他數據庫、產品、系統和源代碼可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”，可能會對其性能產生不利影響。

我們的計算機網絡還可能容易受到未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒和其他安全漏洞的攻擊。規避我們安全措施的用户 可能會盜用專有信息或導致操作中斷或故障。 我們計算機系統或操作的任何中斷都可能對我們留住學生和增加學生入學的能力產生實質性的不利影響 。此外，我們可能需要花費大量資源來防範 安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。

涉及我們網絡基礎設施的主要 風險包括：

任何 網絡中斷或不足，導致我們的網站、應用程序或其他在線平臺的可用性中斷或訪問我們的網站、應用程序或其他在線平臺的質量下降，都可能降低客户 滿意度，並導致使用我們服務的學生數量減少。如果持續或反覆出現這些性能問題， 可能會降低我們的網站、應用程序、其他在線平臺和課程的吸引力。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國家控制的電信運營商保持的。在中國的許多地區，互聯網基礎設施相對不發達，互聯網連接普遍較慢，穩定性低於較發達的國家。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施將繼續足夠可靠，以滿足我們的 需求，也不能向我們的學生和教師開發和提供更可靠的互聯網接入。

此外，黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致信息或系統故障，或造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故意故障或丟失或損壞，都可能導致我們的服務中斷，並導致我們教師和學生的個人數據泄露。 計算機病毒的無意傳播可能會使我們面臨課程文件丟失或訴訟的重大風險和 可能的責任，以及對我們的聲譽的損害。

此外， 我們網站流量的增加還可能使我們現有計算機系統的容量變得緊張，這可能會 導致響應緩慢或系統故障。這將導致我們的課程課程中斷或暫停，這將損害我們的品牌和聲譽，從而對我們的收入增長產生負面影響。如果我們預計我們的系統將來無法處理更大的流量，我們可能需要產生額外的成本來升級我們的計算機系統，以滿足不斷增長的需求 。

到目前為止，我們的信息系統沒有遇到任何可能對我們的運營造成不利影響或 中斷的重大錯誤或技術問題。如果我們遇到錯誤或其他服務質量或可靠性問題，或者如果我們無法設計、 開發、實施和利用信息系統以及從這些系統派生的數據，我們實現戰略目標的能力和我們的盈利能力可能會受到不利影響，進而可能導致我們失去市場份額，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 歷史財務和經營業績並不代表我們未來的業績，我們的財務和經營業績可能會波動 。

主要由於我們開發或收購的新業務，我們過去的業績可能不能代表未來的業績。此外，本公司的經營結果可能會因各種我們無法控制的其他因素而在不同時期有所不同。 這些因素包括與中國私立教育服務部門和英語教學部門有關的一般經濟狀況和法規或政府行為、消費者在私立教育上的支出變化，以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他特殊交易有關的非經常性費用。由於這些和其他因素，我們的歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力以及我們運營業績的季度比較 可能不能指示我們未來的業績，您不應依賴它們來預測我們的未來業績 。

我們的業務和運營結果取決於我們是否有能力維持和/或提高我們 收取的課程和服務費水平。

影響我們盈利能力的最重要因素之一是我們收取的課程和服務費。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們在總部和自營學習中心的業務所產生的課程和服務費，包括來自商品銷售的收入，以及我們在“立客説”平臺上提供的在線英語課程，分別約佔我們總收入的98.7%、97.8%和98.6%。我們收取的費用主要是根據線下學生和在線用户對我們英語教學服務的需求、我們的運營成本、我們競爭對手的定價水平、我們為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定的。但是，不能保證我們將來能夠維持或提高課程費用和/或我們為我們的服務收取的其他費用。 即使我們能夠維持或提高我們為我們的服務收取的課程費用和/或其他費用，我們也不能向您保證，我們 將能夠以這樣的增加的費率吸引潛在學生報讀我們的課程。如果我們不能維持或提高收費水平或吸引足夠的潛在學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法以具有成本效益的方式開展銷售和營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

在2018年、2019年和2020年，我們的銷售和營銷費用分別為4.252億元人民幣、4.38億元人民幣和3.104億元人民幣(4760萬美元)，分別約佔我們總運營費用的57.1%、47.6%和44.9%，其中包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。 我們的銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的廣告和促銷費用和員工福利費用。不能保證我們的銷售和營銷活動總是會受到學生的歡迎，或者 會達到我們預期的銷售水平。此外，我們不能保證我們始終能夠提高銷售和營銷人員的運營效率，或者我們能夠留住或招聘有經驗的銷售人員，或有效地 培訓初級銷售人員。此外，中國英語教學市場的營銷和品牌推廣方法和工具也在不斷髮展，尤其是移動平臺。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並嘗試新的方法 以跟上行業發展和學生的偏好。如果不改進我們現有的營銷和品牌推廣方法 以經濟高效的方式引入新的營銷和品牌推廣方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，我們還利用廣泛的市場營銷和公共關係計劃，包括社交媒體平臺，向潛在學生推廣我們的產品和服務。如果廣告費 增加，或者如果我們擔心我們的客户認為某些營銷活動對我們的品牌吸引力降低，或對我們的品牌造成更大的幹擾或損害 , 我們可能會限制或停止使用或支持某些營銷來源或活動。此外，推廣我們服務的公司可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響，或者可能會做出對我們產生負面影響的業務決策。例如，如果他們決定直接與我們競爭、進入類似業務或專門支持我們的競爭對手，我們可能不再有權訪問他們的營銷渠道。

我們不能保證我們的品牌推廣工作一定會成功，也不能保證我們不會無意中對我們的品牌認知度和聲譽造成負面影響。如果我們不能保持和進一步提高我們的品牌認知度和聲譽，提升我們平臺和課程的知名度，我們可能無法擴大甚至保持我們目前的學生基礎和學費水平，以及 聘請合格教師，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，任何關於我們公司、我們的管理層、我們的課程、教師和其他員工的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們沒有按照中國的廣告規定進行營銷活動，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

根據《中華人民共和國廣告法》，教育培訓廣告不得包含下列任何內容：(I)與晉升、通過考試或獲得學位或資格證書有關的 承諾，或與教育或培訓結果有關的任何明示或默示的承諾；(Ii)有關考試機構或其人員或任何考試設計人員將參與教育或培訓的明示或默示聲明；以及(Iii)使用研究機構、學術機構、教育機構、行業協會、專業人員或受益人的名稱或形象作為推薦或證明。違反規定發佈教育培訓廣告的，可以責令停止發佈廣告，在相應的範圍內消除不良影響，並處以廣告費一倍以上五倍以下的罰款，或者吊銷營業執照和批准文件進行廣告 審查。

中國政府已將注意力轉向加強對廣告的監管，最近又加強了對網絡廣告的監管，並於2016年9月1日起發佈了國家工商行政管理總局互聯網廣告管理暫行辦法。 新規定明確了哪些內容被視為“網絡廣告”，對網絡廣告的“發佈者” 制定了規則，並概述了對違規者的調查措施和處罰。在實踐中，在任何在線平臺上放置旨在推廣產品或服務的任何數字內容都可能受到該法規的約束。鑑於網絡廣告在中國無處不在 ，該規定可能會對廣告主和平臺運營商的行為產生廣泛影響。 該規定確定了個人或公司出版商負有遵守網絡廣告規定的責任，違反規定將受到處罰。

市場對我們“Meten”品牌的認可對我們的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們品牌的聲譽對於保持我們的競爭優勢至關重要。我們維持和提高品牌認知度的能力 主要取決於我們所提供課程的感知效果和質量以及我們營銷工作的成功。 近年來，我們投入了大量資源來推廣我們的課程和品牌，包括在線下和在線媒體渠道的營銷和廣告 。2018年4月23日，南京美騰外語培訓有限公司收到江蘇省市場監督管理總局下達的《行政處罰決定書》，對南京美騰處以20萬元罰款，責令停止發佈虛假廣告，消除影響。考慮到我們在執法中積極配合，並及時整改，江蘇省市場監督管理局書面確認，這一處罰是較輕的行政處罰。但是，我們不能向您保證，我們未來不會因我們的廣告而受到任何其他處罰或法律制裁。如果任何政府機構或競爭對手公開聲稱我們的任何廣告具有誤導性，我們的營銷努力可能不會成功，或可能無意中對我們的品牌認知度和聲譽產生負面影響 。

我們的品牌形象、聲譽、業務和經營結果可能會因我們的學生和教師 濫用我們的網站、應用程序和其他在線平臺，以及我們的學生、教師、特許經營合作伙伴、管理人員和其他員工的不當行為或其他非法或不當活動而受到不利影響。

我們的網站、應用程序和其他在線平臺允許我們的教師和學生進行實時交流。 由於我們無法完全控制我們的教師和學生如何使用這些平臺進行交流，我們的在線 平臺可能會不時被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐性或非法活動。雖然我們不知道我們的平臺上有任何重大事件，媒體報道或互聯網論壇也沒有報道 ，但任何此類曝光或報道都可能對我們的品牌和平臺產生負面宣傳。 我們已經實施了培訓和樣本審計等控制程序，並要求我們的教職員工不要在我們的平臺上傳播任何非法或不適當的內容，不得在我們的平臺上進行任何非法或欺詐活動，但此類程序可能無法 阻止發佈或實施所有此類內容或活動。此外，由於我們對學生和教師的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力 可能會受到限制。我們的業務和公眾對我們品牌的認知可能會因濫用我們的平臺而受到重大影響。此外，如果我們的任何學生或教職員工在我們的平臺上發起聯繫後遭受或被指控 遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響的學生或教職員工提起的民事訴訟或 其他責任，或政府或監管機構對我們的行動。迴應有關在我們的平臺上進行非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道, 中國 政府當局可能會介入並要求我們對違反適用的中國法律和法規的行為負責，這些法律法規涉及在互聯網上傳播信息，並使我們受到行政處罰或其他處罰，例如要求我們限制或停止使用我們平臺上提供的部分功能和服務。因此，我們的業務可能會受到影響 ，我們的品牌形象、學生基礎、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的品牌形象、聲譽、業務和經營結果也可能受到加盟商、管理人員和其他員工的各種不當行為和其他非法 或不當活動的不利影響，例如故意違反政府規定，在營銷活動中從事未經授權的活動和向潛在學生進行虛假陳述， 不當使用我們學生和教師的敏感或機密信息，向政府 官員或第三方付款，從而使我們面臨違法行為。我們不能向您保證我們將始終能夠阻止此類不當行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能無法有效地預防 這些活動或控制相關風險或損失。此外，即使其中一些不當行為和非法或不當活動與我們的業務或我們的加盟商、管理人員或其他員工向我們提供的服務無關 ，它們仍可能對我們造成負面宣傳，從而損害我們的品牌和聲譽。

我們 可能無法從最近和未來的收購中獲得我們預期的好處，最近和未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行選擇性的戰略收購，以補充我們現有的業務。例如，2018年6月，我們收購了英語培訓服務提供商ABC Education Group 80%的股權。收購使我們面臨潛在風險，包括與我們現有業務的資源分流 相關的風險、成功整合收購業務的困難、收購業務未能實現 預期增長，以及無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出。如果我們期望通過收購實現的收入和成本協同效應不能實現，我們可能需要 確認減值費用。

此外，當需要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款，無法為擬議的交易提供資金，也無法將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，由於我們通常無法控制我們僅持有少數股權的公司，因此我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。被投資方的重大不合規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大的 損害。

如果 與收購或投資相關的任何一個或多個風險成為現實，我們的收購或投資可能對我們沒有好處，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不能控制租金成本，不能以合理的價格在所需地點獲得租賃，或者不遵守適用的 中國物業法和法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 從第三方租賃了大量物業。截至本年度報告日期，我們簽訂了132份租約，總建築面積約89,778平方米，主要用於或將主要用於我們的自營學習中心，並擁有一處總建築面積約1,290平方米的物業， 主要用作我們的自營學習中心之一。租賃物業由我們的業主維護。 因此，我們無法有效控制這些建築的質量、維護和管理。如果發生建築質量惡化，或者我們的任何或所有房東未能及時或根本妥善維護和翻新此類建築，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何房東 終止現有租賃協議，在租賃協議到期時拒絕續簽租賃協議，或者將租金提高到我們無法接受的水平，我們將被迫為我們的自營學習中心尋找替代地點 。我們可能無法在不產生大量時間和成本的情況下找到合適的地點進行搬遷，並且不能保證我們能夠找到合適的地點進行搬遷或根本不能保證。如果我們不能及時或按我們可以接受的條款找到合適的替代地點，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。此外，如果我們使用租賃的場所因缺乏消防檢查而受到相關政府部門的質疑， 我們可能會被進一步罰款，還可能被迫搬遷受影響的學習中心併產生額外費用。 如果發生上述任何情況，我們的業務, 運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

我們 未能從我們的某些租賃物業的出租人那裏收到產權證書副本或授權證明 將物業出租給我們。於本年報日期，吾等並不知悉有任何針對吾等或吾等出租人因租賃權益的缺陷而可能提出的訴訟、索償或調查 。但是，如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止 ，而我們預計不會受到任何罰款或處罰，我們可能會被迫搬遷受影響的學習中心 併產生與搬遷相關的額外費用，或者我們可能根本找不到合適的搬遷場所。

根據適用的中國法律和法規，租賃協議各方必須將已簽署的租賃協議 向有關政府部門登記和存檔。截至本年度報告日期，我們所租用的 租賃物業的大部分租賃協議尚未登記或備案。雖然未完成租賃登記不會影響租賃協議根據中國法律的法律效力，但有關房地產管理部門 可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，未完成登記的將被處以人民幣1,000元至10,000元以下的罰款。雖然我們沒有因未能註冊我們的租賃協議而受到任何處罰或紀律處分，但我們不能向您保證，我們不會因過去和未來的違規行為而受到處罰或其他紀律處分。

我們 目前和將來可能會佔用我們已支付購買價格但尚未獲得所有權的場所。如果我們 無法獲得物業的所有權，我們可能無法獲得購買價格的全額退款，並可能不得不搬遷 併產生與此搬遷相關的額外費用，或者我們可能根本找不到適合搬遷的場所。

因此， 未能遵守適用於我們租賃和自有物業的適用中國物業法和法規 可能會導致我們搬遷、被罰款和停業，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

較高的人力成本可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，由於社會發展和中國通貨膨脹加劇，中國的勞動力成本有所上升。截至2020年12月31日，我們僱傭了3721名全職員工。員工成本佔我們總收入的主要部分，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分別達到總收入的63.1%、62.5%和64.9%。勞動力成本的增加可能會侵蝕我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。隨着我們的業務近年來不斷擴大，我們在運營地區的勞動力成本絕對值也一直在增加，而且可能會繼續增加。如果這些地區的勞動力成本繼續增加，我們的運營成本將會增加。考慮到市場上的競爭壓力，我們可能無法通過增加課程費用來將增加的成本轉嫁給客户。在這種情況下，我們的利潤率可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

新冠肺炎的爆發對總體經濟前景、經濟增長和商業信心產生了實質性的不利影響。 請參閲“-任何自然災害、惡劣天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生流行病以及其他非常事件都可能嚴重擾亂我們的業務運營。”此外，中國和其他國家為應對新冠肺炎疫情而實施的某些限制性措施，包括隔離政策和旅行限制， 為我們招聘適合我們業務的教師和運營人員設置了障礙。

我們 在運營一些較新的服務產品方面經驗有限。

我們 目前提供全面的服務組合，包括線下普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務 和在線英語教學。我們正在不斷升級，並計劃開發新的服務，以擴大我們的業務和學生基礎。例如， 我們已於2018年開始提供線下初級英語教學。我們通過內部開發和外部投資擴展了我們的產品。然而，到目前為止，我們的一些新服務產品尚未產生顯著或任何利潤，因為我們在這些新領域中的某些領域缺乏快速響應變化和成功競爭的經驗。此外，較新的產品 可能需要比現有資源更多的財務和管理資源。此外，您可以根據有限的運營歷史 來評估這些相對較新產品的業務和前景。新服務的運營結果 也可能因各種我們無法控制的因素而在不同時期有所不同，我們可能無法 實現這些新服務產品的預期盈利和業績。

課程和服務費退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的現金流、財務狀況和聲譽產生負面影響。

我們 根據學生註冊時間的不同，對他們有不同的課程和服務費退還政策，我們 必須遵守我們與每個學生之間的服務合同中的某些條件和限制。有關退款政策的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-定價和退款政策。”在計算特定期間的毛賬單時，我們從銷售該期間課程套餐的現金總額中減去退款總額 。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別支付了人民幣1.541億元、人民幣1.848億元和人民幣9050萬元(1,390萬美元)的退款。同期，我們的退課率分別為10.2%、10.9%和11.01%，退課率分別為10.2%、10.9%和11.01%。我們的退課率在2018年有所提高，主要是因為我們實施了新的退款政策，允許 學生在註冊離線普通成人英語課程的前20天內無條件申請退款 (此無條件退款期限自2019年9月起已更改為10天)，部分原因是我們在2018年在我們的某些學習中心引入了 新課程，這導致最初對學生的接待不佳。我們相信，對普通成人英語教學業務實行無條件退款期將改善我們學生對我們服務的整體體驗。此外，退款請求的數量和退款金額可能會受到多個因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於，學生對我們的教學質量以及我們的課程和教育內容的不滿，與我們的在線平臺有關的隱私問題，對我們或整個在線英語教學的負面宣傳，以及中國法律法規關於像我們這樣的在線教育提供商收取的課程費用的任何變化或發展。我們可能需要向學生支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用，都可能是巨大的，並可能對我們的毛賬單、淨收入產生不利影響, 流動性和財務狀況。大量退款申請和退款糾紛也可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽。我們過去經歷過，未來也可能經歷與我們和學生之間的退款糾紛有關的負面宣傳，這可能會嚴重損害我們的品牌 並轉移我們對業務運營的注意力。

我們 向學生提供分期付款安排，如果參與該計劃的學生決定不完成他們已註冊的課程並要求我們退款，或者如果這種安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律法規或其他方面的負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果和運營現金流產生不利影響 。

為了給學生提供更方便、更靈活的支付方式，我們與中國認可的第三方金融機構合作，建立了分期付款安排，學生可以在合同期內分幾期支付我們提供的課程和/或服務。在這種安排下，第三方金融機構向學生提供無息貸款，並代表借款人將課程/服務費匯給我們，以完成他/她購買相關課程的費用。借款人有義務在6個月至24個月的時間內向金融機構按預先商定的分期付款方式償還貸款。與分期付款安排相關的交易手續費通常為此類貸款總額的4.4%至10.8%，具體取決於分期付款 期限的長短，該期限通常由此類金融機構在將課程/服務費匯給我們之前扣留。在截至2020年12月31日的財年，大約24%的總賬單是通過這種分期付款安排支付的。 與一次性預付款計劃相比，這種安排存在固有的不確定性，因為採用分期付款安排的學生更容易在合同期內停止他們最初註冊的課程 。在截至2020年12月31日的財年，課程退課率等於我們在特定時間段內發出的退款金額 佔該期間的毛賬單金額和退款金額總和的百分比 , 參與這種分期付款安排的學生的退課率約為27.1%，提供一次性預付款的學生的退課率約為9.0%。當我們收到學生的退款請求時， 我們通常會根據我們現有的退款政策確定這些學生的資格和退款金額。一旦我們確定學生有資格獲得退款，我們通常會直接向他/她提供全額退款。 有關我們的退款政策的詳細信息，請參閲“第4項。公司信息-B。業務概述-定價 和退款政策。”如果更多參與分期付款安排的學生因任何原因決定不完成其註冊課程，我們可能會被要求向這些學生提供大筆退款，這可能會對我們的業務、運營業績和運營現金流造成重大 不利影響。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，中國政府近年來收緊了對消費信貸交易的監管。例如，中國 政府禁止任何非中國持牌商業銀行或政策性銀行的實體向在中國註冊的大學的學生提供任何貸款。《關於規範整頓現金貸業務的通知》或第141號通知也禁止網絡借貸信息中介機構為無指定用途的貸款提供便利。雖然我們沒有直接向我們的學生提供任何貸款，但我們不能向您保證，中國政府有關部門未來不會對消費信貸交易施加額外的 限制，這將使我們現有的分期付款安排非法。 在這種情況下，我們可能不得不停止此類安排，這可能會對我們的招生工作產生不利影響，我們可能會 受到處罰。此外，中國已經對其他英語服務提供商提供的類似安排進行了負面宣傳，我們不能向您保證，我們未來不會因我們的分期付款安排而受到類似的負面宣傳，這可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生實質性的不利影響。

此外，由於參與分期付款安排的學生通常與我們無法控制的某些第三方金融機構達成單獨的融資安排，因此我們可能無法確保這些學生 在與此類金融機構打交道時獲得愉快或滿意的體驗。如果學生對此類金融機構提供的服務的任何方面感到不滿意，我們的聲譽和業務前景可能會受到不利影響 。

我們的運營結果會受到季節性波動的影響。

中國線下英語教學行業總體上經歷了季節性，反映了傳統教育行業模式和與在線平臺相關的新模式的結合。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。一般來説，由於春節假期，線下英語教學行業在每年第一季度的毛收入增長較慢，而我們行業在暑期第三季度的毛收入增長較快，因為我們的一些學生一般在暑假，有更多的時間參加英語培訓課程。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和。由於業務的季節性，我們未來一段時間的財務狀況和運營結果可能會繼續波動。

未能 保護學生和教師的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和 品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

線下和在線英語教學行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們課程包的所有購買均由學生和/或其家長通過我們的學習中心、網站和移動應用程序進行。此外，我們課程套餐的在線支付通過 第三方在線支付服務進行結算。確保我們技術平臺上機密信息(如學生姓名、個人信息和帳單地址)的存儲和傳輸完全安全，這對於維護學生的信心 至關重要。

我們 已採取安全策略和措施來保護我們的專有數據和學生信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害 或遭到破壞。由於學生訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序，我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的 黑客或其他個人或實體非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類獲取學生機密或隱私信息的個人或實體可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動 。對我們網站或移動應用程序的安全或隱私保護的任何負面宣傳 機制和政策，以及由於實際或預期的故障而對我們提出的任何索賠或對我們施加的罰款， 可能會對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在互聯網和移動平臺上運營的公司在收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息方面的做法 最近受到了越來越多的公眾審查。中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管 我們可能會受到適用於徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這可能會影響我們存儲和處理我們教職員工和學生的數據的方式。 我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的 法律可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與 學生互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。

可能需要大量 資金和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜並不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加 。我們未能或被認為未能防止信息安全違規行為或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致 個人身份信息或其他學生數據未經授權發佈或傳輸的安全漏洞，都可能導致我們的學生失去對我們的信任，並可能使我們面臨 法律索賠和責任。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線教育服務的增長，這可能會對我們的業務前景產生負面影響 。

如果 我們不能開發或採用新技術來有效應對來自不斷變化的消費者需求、行業新興標準或移動操作系統的挑戰，或者如果我們投資開發新技術的努力不成功 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

英語教學行業的特點是教師和學生的要求和偏好發生了快速的技術變化， 利用新技術頻繁推出新課程或服務，以及出現新的標準和實踐， 任何一種都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的領先技術，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興行業標準和實踐，如移動互聯網。網站、移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。我們不能向您保證我們的 現有技術將保持競爭力，或我們將能夠成功開發或有效使用新技術、 收回開發新技術的成本或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統 以滿足客户要求或新興行業標準。如果我們不能成功地開發技術或以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的技術標準、市場狀況或客户要求， 無論是出於技術、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到重大和不利的影響。

此外，消費者使用移動設備的購買總體上有所增加，我們的客户特別是我們的客户也有所增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們在某種程度上依賴於我們的客户為他們的特定設備下載我們的 特定移動應用程序，而不是通過他們的 移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為其替代設備和平臺開發應用程序時可能會遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們在未來將我們的移動應用程序集成到移動設備上遇到困難，如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的提供商的關係出現問題，如果我們的應用程序受到與下載商店上的競爭應用程序相比不利的待遇 ，或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android操作系統)的互操作性，搜索系統中任何降低我們網站功能的更改或給予競爭產品優惠待遇都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響 。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不允許 訪問我們的網站或移動應用程序的移動產品, 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的學生和其他人在我們的辦公場所發生的事故或受傷可能會對我們的聲譽、業務運營 和財務業績造成不利影響。

我們 沒有為我們的學生或我們學習中心的其他人提供任何保險。如果在我們的場所內發生事故、傷害或其他 學生或其他人的傷害，包括由我們的學習中心和/或我們其他場所的員工的行為引起的事故、傷害或其他傷害，我們的設施可能被認為是不安全的，這可能會阻止潛在的學生 參加我們的課程，我們可能會面臨訴訟。我們的學生也可能因為心理壓力而傷害自己或他人。我們還可能面臨索賠，指控我們疏忽或對員工監管不足，因此 應對當時造成的傷害承擔連帶責任，或對我們的學生或其他人在我們的辦公場所遭受的傷害承擔責任 。針對我們或我們的任何員工的責任索賠，即使不成功，也可能對我們的聲譽、註冊和收入產生不利影響，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。

我們 可能沒有維護足夠的保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險業還處於早期發展階段。特別是，中國保險公司向教育服務提供商提供有限的業務 保險產品。我們沒有為我們的運營投保關鍵員工保險、業務責任保險或業務中斷保險，我們認為這與中國的行業慣例是一致的。我們已確定，這些風險的保險成本以及以合理的商業條款獲得此類保險的相關困難使得我們購買此類保險是不切實際的。此外，我們不維護任何承保 風險的保單，包括服務器或其他技術基礎設施的丟失和被盜以及損壞。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或技術基礎設施的重大損壞，都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

如果我們不能防止知識產權的損失、挪用或糾紛，我們的品牌和業務可能會受到影響 。

我們 認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的 。未經授權使用我們的知識產權 可能會損害我們的聲譽和品牌。我們依靠版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權 。然而，我們為保護知識產權而採取的措施可能不足以防止 未經授權的使用。此外，防止侵犯或濫用知識產權對中國來説可能是困難、昂貴和耗時的。中國監管機構的知識產權執法實踐 正處於發展的早期階段，存在重大不確定性。例如，第三方可能在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權，特別是在中國身上。我們可能還需要訴諸訴訟和其他法律程序來執行我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致大量成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。 不能保證我們將能夠有效地執行我們的知識產權，或以其他方式防止他人 未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的品牌名稱和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的侵權糾紛。

我們 不能向您保證，我們開發或使用的線下英語課程和營銷材料、在線英語課程、產品、平臺和應用程序或其他知識產權不會也不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權 。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們已採取政策和程序，禁止我們的員工和承包商侵犯第三方版權或知識產權。但是，我們不能向您保證 我們的教師或其他人員不會違反我們的政策，在我們的課堂、我們的網站、我們的任何地點或通過我們提供程序的任何媒介未經適當授權使用第三方版權材料或知識產權 。我們的用户還可能在我們的網站上發佈未經授權的第三方內容。我們可能會因未經授權複製或分發在我們網站上發佈或在我們課堂上使用的材料而承擔責任。我們已經參與了針對我們侵犯第三方知識產權的索賠，我們未來可能會受到此類索賠。 任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，轉移我們管理層的注意力和資源，並使我們遭受重大經濟損失。

A 我們的某些自營學習中心和自有物業不符合消防安全規定。

我們的自營學習中心主要位於我們從第三方租賃的物業上。我們一般會對租賃物業進行裝修 ，以滿足我們的業務運營需要。根據中國相關法律法規，我們的裝修工作屬於建築工程範疇。如果該建築工程投資額超過30萬元，總建築面積超過300平方米，則必須在裝修工程取得相關施工許可證並通過竣工驗收後，向消防主管部門 備案消防安全設計和竣工驗收記錄。有關適用於我們業務的消防安全法規的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-消防安全規章”。截至本年度報告之日，我們簽訂了132份房屋租賃合同，其中129份已用於我們的自營學習中心， 我們已經對其中115處房屋遵守了上述消防安全設計和備案要求。截至2020年12月31日，我們目前使用的12個自營學習中心中的14個租賃物業尚未完成消防設計和竣工驗收備案 。此外，我們擁有用作其中一個自營學習中心場地的房屋，總建築面積約8,057平方米，截至 本年度報告日期，我們 尚未完成此類物業的消防設計和竣工驗收備案。在截至2020年12月31日的財年中，12個自營學習中心約佔我們總賬單的5.0%。

在未能完成上述程序的情況下，中國消防安全主管部門可以責令在規定期限內整改，對每個物業處以人民幣5000元以下的罰款，並責令停止使用。我們過去曾因此類違規行為被處以非實質性金額的罰款，我們不能向您保證我們未來不會因過去和未來的違規行為而被罰款 。如不整改，可責令停止建設、使用、停業，並處3萬元以上30萬元以下的罰款。如果我們不能按照相關要求完成消防設計和竣工驗收備案 ，我們可能會被罰款，或者 可能被責令在規定的時間內整改或暫停對受影響物業的運營。此外， 根據第十號通知，如果我們不能達到消防安全標準的要求，政府當局可能會弔銷相關培訓資格 。如果遵守消防安全法規會要求我們終止或終止現有租約，則除搬遷、翻新和裝修費用外，我們還可能需要承擔任何相關的終止或破壞費用。它還可能擾亂我們預定的課程，迫使我們推遲或取消一些課程並退還相關課程費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們必須為我們的僱員參加各種社會保險福利計劃，包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險和生育保險。我們還被要求為我們的中國國家僱員參加住房公積金計劃。 我們被要求以相當於我們員工工資的一定百分比的金額向計劃繳費，包括獎金和津貼 ，最高金額由我們經營業務的地方政府不時規定的最高金額。鑑於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在我們運營的一些地點， 我們沒有嚴格遵守與參加包括住房公積金在內的中國國家僱員的各種社會保險福利計劃有關的法律法規。我們也沒有足額繳納外籍員工的社會保險，這主要是由於行政管理的疏忽，以及我們主管人員對相關法律法規的不熟悉 。雖然我們過去沒有面臨任何處罰或紀律處分，但我們未能向各種員工福利計劃繳納款項，以及未能遵守適用的中國勞工相關法律，可能會導致我們受到逾期付款 處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到 滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 不能向您保證，我們的員工不會通過報告我們沒有為社會保險計劃繳費而向有關當局投訴 。此外，我們不能向您保證，當地政府有關部門不會要求我們在規定的時間內支付欠款，也不會對我們處以罰款或滯納金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的某些教師 不具備教學資格，這可能會受到中國相關法律法規的懲罰。 我們不遵守這些要求可能會對我們的業務、運營結果和前景造成實質性和不利的影響。

根據中國相關法律法規，各類學校和其他教育機構的教師必須獲得教師資格證書或其他相關專業技能資格，儘管相關中國法律法規並未明確規定相關專業技能資格的定義或範圍。違反規定聘用教師的，審批機關或其他有關政府部門將根據有關法律法規，責令學校等教育機構限期改正，並給予警告。如有未取得教學資質的教師所得，將沒收違法所得。經有關部門認定情節嚴重的，責令停止招生，吊銷辦學許可證。截至本年度報告之日，我們的部分教師 沒有任何教學資格或相關的專業技能資格。截至本 年度報告日期，我們尚未收到任何通知或警告，也未受到政府 當局的任何處罰或紀律處分，原因是我們的教師沒有教師執照。根據我們中國法律顧問的建議，中國現行法律法規 對於我們的教師是否需要獲得和持有教學資格仍然不清楚。但是，我們無法向您保證 中國政府有關部門不會對我們過去或未來的違規行為採取相反的看法並施加處罰、罰款或其他紀律處分 。

我們 不能向您保證，我們不會因培訓計劃中的任何不準確或不適當的內容而承擔責任索賠 ，這些內容可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。

我們 自行或通過與第三方的合作伙伴關係為我們的英語課程開發內容。我們不能向您保證，我們的培訓計劃或我們從第三方合作伙伴那裏獲得的材料中不會包含任何不準確或不適當的材料。 此外，根據我們對相關考試要求的瞭解在內部設計的模擬試題 可能會被監管機構調查。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的任何培訓計劃的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任。即使此類索賠不成功，為其辯護可能會導致我們 產生大量成本，包括我們管理層的時間和注意力。此外，任何對準確的、如此不適當的行為的指控都可能引發重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景。

我們 可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛和索賠。

我們 可能會不時與家長和學生、教師和其他學校人員以及與我們業務有關的其他各方發生糾紛，並受到索賠的影響。我們不能向您保證，當在我們的正常業務過程中發生法律訴訟時，任何法律訴訟都將以有利於我們的方式解決。我們對此類法律程序的結果存在不確定性，我們的業務運營可能會中斷。涉及我們的法律程序或其他程序可能會導致我們產生鉅額費用、轉移管理層的注意力和其他資源、對我們的業務運營造成負面影響、引起對我們的負面宣傳或損害我們的聲譽，無論我們是否成功地為此類索賠或訴訟辯護 。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能會受到有關我們、我們的業務、創始人、股東、附屬公司、董事、 高級管理層和員工，以及我們的第三方商業合作伙伴和我們所在行業的任何負面宣傳的不利影響，而不管其準確性 ，這可能會損害我們的聲譽和業務。

關於我們、我們的業務、創始人、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師和其他員工的負面宣傳 以及我們的第三方商業合作伙伴和我們所在的行業可能會損害我們的運營。我們一直受到負面宣傳的影響，其中包括員工工資和/或獎金的誤算和延遲支付、學生退款糾紛、行政處罰、在我們過去的銷售和營銷活動中 被指控的不當或誤導性陳述，以及我們的創始人、董事和高級管理層成員的行為。 有關這些締約方的負面宣傳可能涉及各種事項，包括但不限於：

我們 還可能面臨我們的第三方商業合作伙伴的任何不當行為的風險，任何針對我們的第三方商業合作伙伴的負面宣傳和索賠，或者由於實際或被認為的失敗而對他們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，對我們所在行業的負面宣傳，包括但不限於我們任何主要競爭對手的破產和停止業務運營 可能會對我們的業務前景和運營結果產生實質性的不利影響。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體和類似的平臺，包括即時通訊應用程序，如微信，社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使 個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的，其影響也是如此，而不會給我們提供糾正或更正的機會 。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。

關於我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息 可以隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險 無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們 正在接受監管檢查、檢查、查詢和審計，未來此類檢查和審計導致的制裁、罰款和其他行政處罰可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 受中國政府當局的某些監管和監督。這些相關監管機構擁有廣泛的權力，可以通過影響或限制我們業務的法規和其他要求，包括税收政策。此外， 這些相關監管機構擁有很大的權力，可以在我們違規的情況下執行適用的監管要求，包括施加罰款、制裁或吊銷經營我們業務的許可證或許可證。 我們過去曾因某些子公司受到税務處罰，我們不能向您保證，我們不會 不會面臨與我們的業務或子公司有關的類似或其他行政罰款或處罰。

任何自然災害、惡劣天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生流行病以及其他非常事件都可能 嚴重擾亂我們的業務運營。

地震、洪水、颱風、海嘯或任何恐怖主義行為等自然災害的發生可能會導致重大的財產損失以及由於我們業務運營中的相互作用而造成的收入損失。由於我們在我們的辦公場所存儲書籍和課程材料 ，這些產品和我們的承諾可能會被火災和其他自然災害損壞或摧毀。 我們辦公場所的任何電力供應中斷、任何火災或類似災難都可能導致我們的設施故障 和我們的業務中斷。禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵(SARS)、新冠肺炎、甲型H1N1流感或甲型流感病毒等衞生流行病的爆發，以及暴風雪和危險空氣污染等惡劣天氣條件，以及政府為應對這些事件而採取的措施，都可能對我們的運營產生重大影響。

由於採取了遏制新冠肺炎傳播的隔離措施，我們於2020年2月至2020年4月暫時關閉了我們在中國的學習中心。2020年4月，我們重新開放了一些精選的學習中心，並在教育部和省教育局允許的情況下，於2020年5月和6月逐步重新開放剩餘的學習中心。因此，我們提供服務的能力，特別是我們的線下英語教學服務的能力受到了不利影響，我們提供服務的成本也可能增加。 由於這些限制措施或安全考慮，一些學生改變了學習計劃，因此對我們的 服務的需求，特別是對我們的海外培訓服務的需求減少。

新冠肺炎疫情對我們截至2020年12月31日的財年業務運營產生了重大不利影響。截至2020年12月31日的財年，我們的收入較截至2019年12月31日的財年的14.479億元人民幣減少了5.527億元人民幣，降幅為38.2%。

新冠肺炎在2021年對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於疫情的未來發展 ，包括有關全球疫情嚴重程度和為遏制疫情而採取的行動的新信息， 高度不確定和不可預測。此外，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響 ，以至於新冠肺炎疫情對中國整體經濟產生負面影響。我們不能向您保證 新冠肺炎疫情能否在不久的將來消除或遏制，或者根本不會發生，或者類似的疫情不會再次發生。 如果發生類似的疫情，我們可能會被迫再次關閉我們的學習中心或辦公室，同時我們仍有義務為這些設施支付租金和其他費用，為我們的學生、教師或員工實施隔離政策，並對受影響的財產進行 消毒，同時暫停我們的運營，或者取消或推遲招生 以避免傳染病的傳播或再次發生。

截至本年報之日，中國的大部分檢疫措施已經放寬。然而，如果新冠肺炎疫情繼續影響中國整體經濟，我們的運營結果 仍可能受到不利影響。此外，新冠肺炎在中國的長期發展軌跡，無論是疫情的範圍和強度，以及它對行業和更廣泛經濟的影響，仍然很難評估或預測，並面臨很大的不確定性，將很難量化。如果中國的情況大幅惡化，我們的業務運營和財務業績可能會受到重大不利影響 。

我們在新冠肺炎爆發期間已將線下普通成人英語教學、海外培訓和初級英語教學課程遷移到在線，以便為我們的學生提供持續培訓服務，但我們舉辦直播講座和提供其他在線教育服務的能力取決於我們技術系統的持續運行，而我們的技術系統很容易受到自然災害和其他非常事件的破壞或中斷 。此外，託管我們服務器的第三方服務提供商的設施發生任何火災或其他災難都可能嚴重破壞我們提供在線課程的能力。我們的災難恢復計劃 無法考慮到所有可能的可能性。我們技術系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷 ，如果學生認為我們的系統不可靠，我們的品牌可能會受到損害。此類中斷可能會嚴重幹擾我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營結果或防止欺詐，投資者信心和我們證券的市場價格可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2020年12月31日的財政年度的合併財務報表的過程中，我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大弱點和其他控制缺陷 。

發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠數量的財務和會計人員或訓練有素的財務和會計人員，以及根據美國GAAP財務報告 報告的全面會計政策；和(Ii)我們的內部控制政策沒有適當的批准機制，以及我們缺乏對用户賬户及其在財務系統中的授權級別進行定期審查的內部控制 。我們計劃實施 多項措施來彌補這些重大缺陷。為了彌補已發現的重大缺陷和其他控制缺陷， 我們已經並將繼續實施改善財務報告內部控制的舉措，以解決已發現的重大缺陷，包括：(I)獲取更多資源，包括具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告知識的經驗豐富的員工 ，以加強財務報告功能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員進行定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃 ，包括派遣我們的財務人員參加外部的美國GAAP培訓課程；以及(Iii)通過建立適當的審批機制和對用户帳户及其授權級別進行定期審查來優化我們的財務系統。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制中的這些重大弱點和其他缺陷，或者我們可能會得出結論， 這些缺陷已經完全補救。

如果我們未能建立和維護足夠的內部控制，我們可能會遭受財務報表中的重大錯報，無法履行報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這可能會限制我們進入資本市場的機會，對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們證券的交易價格下降 。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市或受到其他監管調查 和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，我們將遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案。因為根據JOBS法案，我們有資格成為“新興成長型公司”，上一財年的收入不到10.7億美元。新興 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節的審計師認證要求。此外，即使管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以出具合格的報告。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，我們可能會發現其財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據第404條得出持續的 結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。

從2011年開始，四大會計師事務所，包括我們獨立註冊會計師事務所的關聯公司，受到中美法律衝突的影響，美國的一名行政法法官對這些事務所進行了處罰 ，這些事務所在美國證券交易委員會之前被暫時停止執業。如果實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國經營和審計的某些在美上市公司，美國證券交易委員會和上市公司審計署試圖獲取“四大”會計師事務所中國關聯公司的審計工作底稿和相關文件。然而，這些會計師事務所得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能直接回應美國證券交易委員會和中國上市公司會計準則委員會的請求，此類請求以及外國監管機構提出的查閲中國此類文件的類似請求，必須通過中國證監會或中國證監會提出。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條和 薩班斯-奧克斯利法案對中國會計師事務所提起行政訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所 。2014年1月，行政法法官對這些律師事務所做出了初步處罰決定，包括暫停他們在美國證券交易委員會上的執業權利。這些會計師事務所提交了複核初步決定的請願書。 2015年2月6日，在美國證券交易委員會委員進行復核之前，這些會計師事務所與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出 。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵循關於此類請求的一套詳細程序 ，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的 標準，美國證券交易委員會有權根據故障的性質對這些公司實施各種額外的補救措施。對未來任何不合規行為的補救措施可酌情包括自動禁止一家律師事務所執行某些審計工作，啟動針對一家律師事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國分支機構施加額外的補救措施， 這些事務所未能滿足美國證券交易委員會針對文件出示請求設定的具體標準 , 我們可能無法按照《交易所法案》的要求及時提交未來的財務報表。

在 美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能發現難以或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致其財務報表被確定為不符合交易所法案的要求， 可能包括可能的退市。此外，關於未來針對這些公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者 對包括我們在內的總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們證券的市場價格可能會受到不利影響 。

如果 我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前的執業能力，而我們 無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見， 我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定 最終可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之。 這將大幅減少或有效終止我們的證券在美國的交易。

我們的前身獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所出具了本年度報告中包含的審計報告，位於中國司法管轄區，在該司法管轄區，PCAOB目前在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此，投資者可能被剝奪了此類檢查的好處。

我們的前身獨立註冊會計師事務所出具了本年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB 必須接受PCAOB 的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的前任審計師位於 中國，在該司法管轄區，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。 2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監管委員會(簡稱證監會)和財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了 雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或 中國財政部分別進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監管中國重大業務的在美上市公司財務報表審計方面繼續面臨挑戰。2019年6月, 美國國會提出了一項題為《確保境外上市公司在我們的交易所(公平)的信息質量和透明度》的法案。擬議的衡平法要求美國證券交易委員會維護PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單，並對此類發行人規定了更高的披露要求。擬議中的衡平法還規定，自2025年起，美國證券交易委員會名單上的發行人連續三年從美國國家證券交易所退市。此外，2020年5月20日，美國參議院通過了945號法案--《要求外國公司承擔責任》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》頒佈。從本質上講，《外國控股公司問責法》 指示美國證券交易委員會禁止註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人的財務報表審計師從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB 檢查，並要求註冊人的年度報告 在註冊人財務報表審計師不接受PCAOB檢查的年份中進行某些披露。此外，納斯達克還提議修改其規則，允許其在考慮是否允許該公司新上市或繼續上市時考慮該公司的審計師是否接受了上市委員會的審查。 納斯達克規則的擬議更改需要得到美國證券交易委員會的 批准。聯合聲明、法案和擬議的納斯達克規則修改反映了人們對一個近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國國會將採取哪些進一步行動, 美國證券交易委員會和/或 PCAOB將採取措施解決問題，或者擬議的納斯達克規則更改是否會實施。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這使得評估我們前任審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

目前，中國法律法規並未明確限制外資投資中國的英語教學服務。然而，中國一些地方政府部門在向提供英語教學服務的實體發放許可證和許可證時採取了不同的方法(特別是對外商投資實體施加了更嚴格的限制)。在我們經營英語教學服務業務的地區，除中外合作辦學外，大多數地方政府部門不允許外商投資實體舉辦 民辦學校從事英語教學服務，並由國內 方在合作中發揮主導作用。根據有關規定，中外合作機構的外國投資者必須是具有相關資質和經驗的外國教育機構。作為一家外國公司，我們沒有資格在中國舉辦中外合作辦學。此外，根據第75號通知，外商投資語言培訓機構 需要申請民辦學校經營許可證。然而，根據我們在2019年11月對我們運營的學習中心所在地區的當地教育部門官員進行的 採訪， 大多數當地教育部門口頭確認，由於第75號通知發佈時間較短，尚未出台詳細的配套規章制度，相關程序， 外商投資語言培訓機構申請民辦學校辦學許可證的審批流程和過渡期尚不明確，政府有關部門尚未開始受理 申請。此外, 中國法律法規限制外資擁有增值電信服務的所有權 ，並要求在中國投資增值電信業務的外國投資者必須具有以前經營增值電信業務的經驗和經過證明的海外業務運營記錄。 由於這些限制，我們主要通過我們的關聯實體在中國經營我們的線下和在線英語業務。 我們與深圳美騰和深圳麗客碩及其股東達成了一系列合同安排。我們的關聯實體是指持有與中國線下和在線英語教學業務相關的某些許可證和許可的實體 。我們一直是，並預計將繼續依賴我們的關聯實體來運營我們的業務。有關更多信息，請參見“項目 4.公司-C組織結構信息”。

正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，關於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同 安排符合當前或未來的中國法律或法規。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。 如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得任何所需的許可證和許可，中國相關監管機構，包括管理中國教育行業的教育部、管理在中國的外商投資的商務部、管理修訂後的民辦教育促進法生效後在中國註冊的非營利性民辦學校的海事局，以及國家工商行政管理局，在修訂後的民辦教育促進法生效後，管理營利性民辦學校在中國的註冊和運營 將在處理此類違規行為方面擁有廣泛的 自由裁量權，包括：

截至本年報發佈之日，包括美國在內的許多總部位於中國的海外上市公司都採用了類似的股權結構和合同安排。但是，我們不能向您保證將來不會對任何其他公司或我們施加處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導我們關聯實體的活動，或導致我們無法從關聯實體獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在財務報表中合併我們的關聯實體。然而，我們不相信該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司清盤或解散 。

與外商投資有關的任何新的中國法律、規則和法規的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，都存在很大的 不確定性。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》施行前設立的現有外商投資企業，可以在五年內保留其法人形式。外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對外商投資給予公平合理的補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業，在投資此類清單上的限制行業時必須遵守規定的要求。2019年12月26日，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，並於2020年1月1日起施行，進一步要求在政策制定和執行方面對外商投資企業和國內企業一視同仁。

根據外商投資法，“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資，包括：(I)單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業；(Ii)獲得中國境內企業的股份、股權、物業股、其他類似權益；(Iii)在中國投資新項目 ；(Iv)通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。雖然《外商投資法》沒有對合同安排進行明確的分類，例如我們在《第四項公司信息-B.業務概述》中描述的合同安排。—組織結構“作為外商投資的一種形式，在”外商投資“的定義下包含了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資，但沒有詳細説明”其他方式“的含義。 然而，外商投資法實施條例仍然沒有明確規定外商投資是否包括合同安排。

未來國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理上述合同安排 將是不確定的。因此，不能保證我們的關聯實體的合同安排和業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求現有合同安排的公司 完成進一步的行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動。 在極端情況下，我們可能需要解除合同安排和/或處置我們的VIE及其附屬公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國的運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們 已經並預計將繼續依靠與我們在中國的英語教學業務的合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項.公司信息-B.與我們的VIE及其各自股東的業務Overview—Organizational Structure—Contractual安排。”然而，在為我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排 可能不如直接股權所有權有效。如果我們的VIE及其股東未能履行合同安排下的義務，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。 中國的商事仲裁製度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。

因此，中國的商業仲裁製度或法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的或未來的中國法律法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

如果 任何政府行為導致我們失去指導關聯實體活動的權利，或失去從關聯實體獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再合併 關聯實體的財務業績。

我們的VIE或其股東可能無法履行合同安排下的義務。

如果深圳美騰、深圳力客碩或其各自的任何股東未能履行合同安排下的義務 ，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行我們在合同下的權利，並依賴中國法律下的法律 補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠，這些可能無效 。例如，如果我們根據這些合同安排行使看漲期權時，深圳美騰或深圳麗客碩的股東拒絕將其在深圳美騰或深圳麗客碩的股權 轉讓給我們或我們的指定人， 或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其 合同義務。

我們合同安排下的所有重大協議均受中國法律管轄，並規定通過深圳國際仲裁法院仲裁解決協議項下的爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，勝訴當事人只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。在我們無法執行這些合同安排的情況下，我們可能無法對我們的附屬實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，他們的行為不符合我們公司的最佳利益。

我們對關聯實體的控制基於與關聯實體、VIE及其股東以及關聯實體董事的合同安排。VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突 ，如果這將進一步促進他們自己的利益或如果他們以其他不誠實的方式行事，他們可能會違反與我們的合同或承諾。這些 股東可能拒絕簽署或違約，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽現有合同安排，這將對我們有效控制我們的關聯實體並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。例如，這些股東可能會導致我們以不利於我們的方式履行與VIE的協議，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。 當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將按照我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決 。目前，我們沒有任何安排來解決這些 股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將 不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。如果我們無法解決此類衝突，包括我們VIE的股東 違反了他們與我們的合同或承諾，並因此或以其他方式使我們受到第三方的索賠，我們的業務、財務狀況和運營可能會受到實質性和不利的影響。

合同安排可能受到中國税務機關的審查，可能會徵收附加税，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們與我們的關聯實體簽訂的獨家管理合作協議不代表公平價格，並決定 以轉讓定價調整的形式調整任何該等實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能會 增加我們的納税負擔。此外，中國税務機關可能有理由相信我們的子公司或我們的關聯實體逃避納税義務，我們可能無法在中國税務機關要求的有限時間內糾正此類事件 。因此，中國税務機關可能會就我們少繳的 税向我們徵收滯納金和其他罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的任何關聯實體受到清盤或清算程序的影響，我們可能會失去利用 某些重要資產的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響，並對我們創造收入的能力產生實質性和不利影響。

我們 目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們所有與教育相關的資產、許可證和許可證對我們的業務運營至關重要，這些資產、許可證和許可證基本上都由我們的附屬實體持有。如果這些關聯實體中的任何一個被清盤，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的 影響。如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務和我們的創收能力產生實質性的不利影響。因此，我們可能無法及時行使我們的權利，我們的業務、財務狀況和運營可能會受到實質性的不利影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任， 或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章，或由指定為 註冊的法定代表人簽署，並向相關中國工商部門備案。為了維護我們的印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有某些授權員工才能訪問的安全位置。儘管我們 監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。 我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的子公司、我們的VIE或其任何子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們可能會 中斷我們的正常業務運營。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量的時間和資源來解決問題並將管理層從我們的運營中轉移出來。

中國對境外控股公司在中國子公司的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用營運資本向我們的中國子公司(我們的 關聯實體)提供貸款或額外的資本貢獻，這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力。

在正常業務過程中，吾等可不時(I)向我們的中國附屬公司發放貸款；(Ii)向我們的中國附屬公司作出額外的 出資；(Iii)設立新的中國附屬公司並向其出資； 及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些 用途中的大多數都要遵守中國的法規和批准。例如：

目前，我們可以通過出資向我們的中國子公司提供的資金數額沒有法定限制。然而， 我們可以借給我們中國子公司的最高金額受到法律的限制。根據中國現行法律及法規，吾等可透過以下方式向吾等中國附屬公司提供資金：(I)各自的註冊總投資額與吾等各中國附屬公司的註冊資本之間的差額，或總投資額與註冊資本結餘之間的差額；或(Ii)彼等各自的淨資產額的2.5倍或當時適用的法定倍數，按吾等選擇的中國公認會計原則或淨資產限額計算。若吾等選擇根據截至本年報日期之總投資及註冊資本結餘向中國附屬公司提供貸款，則待相關政府機關及銀行完成法定手續後，吾等可向中國附屬公司提供貸款，貸款總額估計合共約人民幣1.6億元。我們可以增加我們中國子公司的總投資和註冊資本餘額，這取決於政府程序，並可能要求 中國子公司同時增加其註冊資本。若吾等選擇根據中國實體的 淨資產限額向其提供貸款，吾等可向相關中國實體提供貸款的最高金額將取決於相關實體的 淨資產及計算時適用的法定倍數。截至本年報日期，我們的中國子公司 的淨資產為負值，我們不能使用淨資產限額方法向其提供貸款。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或《關於外商投資企業將其外幣出資折算為人民幣的規定》。第十九號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，《通知19》和《通知16》繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投資和融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產等。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中, 將外匯資金運用擴大到境內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)、真實、符合境內投資項目規定的前提下，合法使用其資本進行境內股權投資。

我們 預計中國法律法規可能會繼續限制我們營運資金的使用。我們不能向您保證，我們將能夠就我們對中國境內實體未來的貸款或出資，及時獲得這些政府註冊或批准。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們利用中國業務資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響 。

基本上 我們所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟、政治和社會條件在許多方面都與發達國家不同，包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況。在1978年實行改革開放政策之前，中華人民共和國主要是計劃經濟。近年來，中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如，在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革和強調在中國經濟發展中利用市場力量的措施。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，經濟改革措施的調整、修改或應用可能不一致，從行業到行業，或在全國不同地區。

我們 無法預測由此產生的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。儘管有這些經濟改革和措施，但中國政府繼續在規範產業發展、自然和其他資源配置、生產、定價和貨幣管理方面發揮重要作用。 並且不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策或改革方向將繼續有利於市場。

我們在中國成功拓展業務的能力取決於許多因素，包括宏觀經濟和其他市場條件，以及貸款機構的信貸供應。中國更嚴格的信貸或貸款政策可能會 影響我們客户的消費信貸或消費銀行業務，也可能影響我們獲得外部融資的能力，這可能會降低我們實施擴張戰略的能力。我們不能向您保證，中國政府不會實施任何收緊信貸或貸款標準的額外措施，或即使實施任何此類措施，也不會對我們未來的經營業績或盈利能力產生不利影響。

對我們的服務以及我們的業務、財務狀況和經營結果的需求 可能會受到以下因素的重大不利影響：

這些 因素受許多變量的影響，這些變量超出了我們的控制範圍。

此外， 新冠肺炎的爆發可能會對中國的整體經濟前景、經濟增長和商業情緒產生實質性的不利影響 ，進而可能影響我們業務的運營。請參閲“-與我們業務和運營相關的風險 -任何自然災害、惡劣天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生流行病以及其他非常事件都可能嚴重擾亂我們的業務運營 。”

中國的法律體系還不完善，存在固有的不確定性，可能會影響向我們的業務和股東提供的保護。

我們在中國的業務和運營受以成文法規為基礎的中國法律體系的管轄。以前的法院判決 可供參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府頒佈了涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律和法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且還在不斷演變，因此對這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性和不同程度的不一致。一些法律法規 仍處於發展階段，因此可能會有政策變化。許多法律、法規、政策和法律要求 最近才被中華人民共和國中央或地方政府機構採用，其實施、解釋和執行可能存在不確定性，因為缺乏可供參考的既定實踐。我們無法預測中國未來法律發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行、 或國家法律先發制人的地方性法規。因此，我們和我們的股東可以獲得的法律保護存在很大的不確定性。此外，由於已公佈的案件數量有限，加上之前法院判決的非約束性，糾紛解決的結果可能不像在其他更發達的司法管轄區那樣一致或可預測， 這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟可能會曠日持久，並導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

中國政府對人民幣可兑換的控制和限制可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制和限制，在某些情況下還對貨幣匯出中國實施管制和限制。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣供應短缺可能會限制我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外幣計價債務(如果有的話)的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還外幣貸款，需要獲得有關政府部門的批准 。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對我們的業務和 我們的經營業績產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。 加強了對《中華人民共和國勞動合同法》規定的訂立勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班費、終止或變更勞動合同條款等權利的保護。根據2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年4月3日起施行並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，在中國經營的企業必須 參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為其 員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些旨在加強勞動保護的法律法規，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的就業實踐可能不會在任何時候都被視為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們 對我們網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。 根據這些規定，互聯網內容提供商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們 可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

中國 有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民受益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局已發佈《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或2014年7月4日起施行的第37號通知及其附件等規定，要求包括中華人民共和國機構和個人在內的中國居民直接設立或間接控制離岸實體，以其在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權進行境外投融資的，須向外滙局當地分支機構登記。通函37中的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特別目的載體中取得的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步規定，如發生與特別目的載體有關的任何重大變動，例如中國個人出資減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則須修訂登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能在外匯局完成規定的登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配，並不得開展後續的跨境外匯交易活動。此外，如未能遵守上述各項外匯局登記規定，可能會導致中國法律規定的逃滙責任。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的，將由銀行直接審批和辦理，外匯局及其分支機構應對直接投資相關外匯登記通過銀行進行間接監管。

這些規定適用於我們的直接和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購或 股份轉讓。但在實踐中，各地外匯局分支機構對外匯局條例的適用和執行可能會有不同的看法和程序，由於《37號通知》最近才下發，執行情況仍存在不確定性。

據我們所知，目前在本公司擁有直接或間接權益的所有 中國居民已按第37號通函的要求完成了必要的登記。我們不能向您保證，我們公司的任何股東或實益擁有人如果是中國居民 將能夠成功完成登記或在未來根據需要更新其直接和間接股權的登記 。如果其中任何一家未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外匯局可能會限制我們的跨境投資活動和外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力 ，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營 以及我們向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

如果我們被歸類為中國“居民企業”，我們可能需要繳納中國所得税，税率為我們的全球收入的25%，我們普通股的持有者可能需要就應支付的股息和出售我們普通股的 收益繳納中國預扣税。

根據《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，如果在中國境外註冊成立的企業的 “事實上的管理機構”位於中國境內，該企業可被認定為中國税務居民企業 ，並按其全球收入繳納25%的統一企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理主體是指對企業的業務、人員、會計、財產等具有實質性和全局性管理控制權的主體。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中資境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》或《國家税務總局第82號通告》。國資委第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否在中國內部提供了某些具體標準，指出只有符合所有標準的公司 才會被視為在中國內部設有其事實上的管理機構。標準之一是公司的主要資產、會計賬簿以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國。此外，SAT於2011年7月27日發佈了公告，從2011年9月1日起生效，就SAT第82號通告的實施提供了進一步的指導。本公告澄清了包括居留身份確定在內的事項, 確定後管理機構和主管税務機關。雖然《國家税務總局第82號通告》和《公報》都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而且目前還沒有進一步的詳細規則或先例來規定確定像我們這樣由中國個人控制的公司的“事實上的管理機構”的程序和具體標準，但《中國國家税務總局通告》和《公報》中規定的確定標準可能反映出國家税務總局對如何應用《事實上的管理機構》測試來確定離岸企業的納税居留地位以及如何對這類企業實施管理措施的一般立場。無論它們是由中國企業還是中國個人控制的。

由於我們所有的高級管理人員均居住在中國，就企業所得税法而言，我們可能被視為中國税務居民企業，因此我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國所得税。在這種情況下，我們的所得税支出可能會大幅增加，其淨利潤和利潤率可能會受到實質性的不利影響。

根據《企業所得税法》，中國居民企業的外國企業股東將對從中國居民企業收到的股息和出售該居民企業股票所確認的收益徵收10%(或個人為20%)的預扣税 ，前提是該等金額被視為來自中國境內。因此，如果吾等被視為中國居民企業，吾等普通股持有人可能須就從吾等收取的股息及出售吾等普通股而確認的收益繳交10%(或對個人而言為20%)的預扣税，除非中國與持有人的司法管轄區簽訂適用的所得税協定而減少該預扣税。任何此類税收都可能會降低您在我們普通股中的投資回報。

我們和我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，或《税務總局公報7》。《税務公報7》將其税收管轄權擴大到涉及境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT公告7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號公報》，並於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10% 。如果受讓方 未代扣代繳税款，且轉讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們是此類交易中的轉讓方，則我們可能 受到申報義務的約束或徵税，如果我們是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓不符合公開證券市場避風港資格的我們的股票，我們的中國子公司 可能被要求根據SAT公告7和/或SAT公告37協助提交申請。因此，我們、我們的非居民企業 和中國子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們和我們的 非居民企業不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

員工 我們股票激勵計劃的參與者如果是中國公民，可能需要向外滙局登記。我們還在中國面臨監管的不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

根據國家外匯局2012年2月15日下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《關於在中國境內連續居住一年以上的中國公民和非中國公民參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，除個別情況外，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和非中國公民，除個別情況外，需通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並辦理其他手續。該等中國個人因出售境外上市公司股票和股息而獲得的外匯收入和任何其他收入，應在分配給該個人之前，全額匯入由中國境內代理機構開立和管理的中國境內集體外幣賬户。此外，此類境內個人還必須保留 境外受託機構，處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

我們需要代表根據我們的股票激勵計劃獲得期權或其他股權激勵獎勵或股票激勵計劃重大變更的員工 不時向外滙局或其當地分支機構申請或更新其登記。但是，我們可能並不總是能夠在遵守通告7的情況下代表員工提出申請或更新其登記，也不能向您保證此類申請或登記更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告，吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者 可能會被罰款及受到法律制裁，該等參與者行使其購股權或將其股份向中國出售所得款項匯出的能力可能會受到額外的限制，而吾等可能會被阻止根據其股票激勵計劃向中國公民員工授予股票激勵獎勵。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國境內根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產幾乎都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。此外，中華人民共和國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款 約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

人民幣價值的波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到各種因素的影響，如中國的政治和經濟狀況的變化。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們的外幣證券的價值和支付的任何股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。對於 我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣以用於我們的運營的程度， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們的美元證券價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務業績和前景的實際變化和預期變化，也是因為股票市場的普遍波動。可能導致我們 股價波動的因素可能包括以下因素，以及本節中討論的其他因素：

此外，股票市場不時經歷價格和交易量的大幅波動，零售商股權證券的市場 價格波動極大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們 可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益 並可能壓低我們普通股的市場價格。

目前，我們擁有已發行的認股權證，可購買最多5,316,125股普通股，並可在實現里程碑目標後，向前Meten股東增發最多11,000,000股普通股。我們還可以發行與融資(定義如下)和Azimut投資(定義如下)相關的單位或我們的其他證券。 我們還將能夠根據員工持股計劃發行額外的股票。在若干情況下，我們亦可因任何原因或與未來收購或償還未償債務有關的任何理由或與未來收購或償還未償債務有關的任何理由，在未來發行額外的普通股或 其他同等或高級的股權證券。

我們 增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

我們 預計在可預見的未來不會為其普通股支付股息。

我們 預計在可預見的未來不會為其普通股支付股息。相反，在可預見的未來，我們預計將繼續保留任何收益，為其業務的發展和擴張提供資金，而不是 為其普通股支付任何現金股息。因此，您不應依賴對本公司的投資作為未來股息收入的來源 。

根據適用的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。我們不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

我們 可能成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於我們收入的預測構成和我們的資產估值(包括商譽)，我們預計在本課税年度不會成為被動的 外國投資公司(“PFIC”)，我們預計未來也不會成為被動的外國投資公司。 儘管在這方面不能保證。雖然我們並不期望成為PFIC，但根據PFIC規則的目的，我們公司與VIE之間的合同 安排將如何處理尚不完全清楚。如果確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的VIE股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能會被視為PFIC。見“項目10.附加信息-E.税務-美國 持有人-被動型外國投資公司”。如果我們是或將要成為PFIC，如果您是美國投資者，這樣的描述可能導致 給您帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是一家PFIC，其美國投資者將根據美國聯邦所得税法律和法規承擔更多的税收義務，並將 受到繁瑣的報告要求的約束。我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們都不會成為PFIC。

如果證券或行業分析師不發表有關我們或我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司，其普通股的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師發起報道，如果一名或多名覆蓋我們的分析師下調其證券評級 或發佈關於其業務的不準確或不利的研究，其股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能發佈關於我們公司的報告，對其普通股的需求可能會減少， 這可能會導致其普通股價格和交易量下降。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括限制其他人獲得對我們的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或 限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先，任何 或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行 ，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制， 因為我們是根據開曼羣島法律成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和組織章程、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，我們的 股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法，英國普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和董事的受託責任不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 。特別是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司的股東名單副本。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由 股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的 信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在 與代理競爭有關的情況下向其他股東徵集委託書。

開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。如果我們選擇遵循本國的實踐，股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

開曼羣島法院也不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國證券法的某些民事責任條款作出的判決，或(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中根據美國證券法的某些民事責任條款對我們施加責任。

開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，我們的股東在面對我們的管理層、董事會成員或股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，其所有資產都位於美國以外。我們目前的所有業務都是在中國進行的。此外，我們的大多數高管和董事都是美國以外國家的國民和居民，他們的所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的 權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算 根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得 向您提供的相同保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。.

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島的公司不需要召開年度股東大會。開曼羣島豁免 像我們這樣的公司的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。如果我們選擇 在公司治理事宜方面遵循母國慣例，例如根據納斯達克規則5620(A)豁免召開年度股東大會，則我們的股東根據規則 和適用於美國國內發行人的法規可能獲得的保護較少。有關我們選擇 遵循本國做法而不是納斯達克上市標準的公司治理事項的詳細信息，請參閲“第16.G項-公司治理”。

我們 將因成為上市公司而增加成本.

我們 是一家上市公司，預計將產生鉅額會計、法律和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐 提出了詳細的要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。 我們預計這些適用於上市公司的規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本 並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層將被要求投入大量的時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券市場價格出現不穩定的時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

於完成合並協議(定義見下文)擬進行的合併(定義見下文)後，吾等 成立以作為Meten及EdtechX的控股公司。我們於2019年9月27日作為開曼羣島豁免公司成立。在 合併之前，我們沒有任何物質資產，也沒有經營任何業務。我們的主要執行辦公室位於廣東省深圳市南山區深雲西路2號達根知識創新中心A座3樓，郵編：518000，郵編：Republic of China，電話：+8675582945250。

於2019年12月12日，本公司與EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、Meten Education Inc.(“EdtechX Merge Sub”)、Meten Education Inc.(“EdtechX Merge Sub”)、Meten Education Group Ltd、開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司(“Meten Merge Sub”)及Meten International Education Group(“Merge Subs”)訂立協議及重組計劃(“合併協議”)，並由本公司、EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、Meten Education Inc.(“Meten Education Inc.”)及Meten International Education Group(“合併附屬公司”)訂立。開曼羣島豁免公司 (“Meten”)，其中規定(I)Meten合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，而 公司為該等合併的尚存實體(“Meten合併”)，併成為 公司的全資附屬公司(“尚存開曼羣島公司”)及(Ii)EdtechX合併附屬公司與EdtechX合併及併入EdtechX，EdtechX 為合併的尚存實體(“EdtechX合併”，並連同Meten合併，合併) 併成為本公司的全資附屬公司。

2020年3月30日，合併協議各方完成合並。就在合併之前，Azimut Enterprise Holdings S.r.l.(“Azimut Investor”)向EdtechX投資2,000,000個單位，購買EdtechX 2,000,000個單位(每個單位包括一股普通股和一個認股權證，按每股11.50美元的價格購買一股EdtechX普通股)，這些單位在合併完成時轉換為與我們相同數量的單位。在完成合並的同時，我們與兩家獨立第三方投資者(其中一家是ITG教育)的PIPE融資於2020年3月30日完成，總投資額為1200萬美元。

2020年3月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：METX。我們的權證 自2020年5月27日起在納斯達克資本市場以METXW為代碼進行交易。

美國證券交易委員會有一個網站 在Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息是使用美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交給支付寶的。

關於我們資本支出的討論，見“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動資金和資本資源--資本支出”。

我們 是中國領先的英語教學服務提供商之一。中國的英語教學市場分為普通英語教學、應試英語教學和課外語言培訓。我們為不同年齡段的學生提供全面的英語教學服務組合，包括普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他與英語語言相關的服務。我們通過線下-線上協同的業務模式開展業務，這種模式最大限度地提高了我們業務細分市場的兼容性 以相對較低的成本進行擴展。

截至2020年12月31日，我們在中國擁有覆蓋全國15個省區市28個城市的105個自營學習中心(包括2018年6月收購的20個ABC品牌學習中心)的全國線下學習中心網絡，在中國擁有覆蓋11個省市12個城市的13個特許學習中心(包括4個ABC品牌特許學習中心)。利用我們運營線下學習中心的經驗，我們於2014年推出了我們的在線英語學習平臺“立客説” ，進一步擴大了我們的服務覆蓋範圍，覆蓋了更大的學生基礎。截至2020年12月31日，我們“立客説”平臺上的註冊用户約為179萬 ，購買我們在線英語課程或試用課程的付費用户累計超過32萬。截至同一日期，自2014年以來，我們在線英語教學課程的累計註冊人數約為180,000人，我們已為學生提供了超過535萬個累計課時。我們還在中國開設了兩家體驗式營銷商店，讓我們的潛在學生能夠身臨其境地體驗在我們的“立客説”平臺上教授的在線英語在線直播課程。我們利用我們的線下學習中心網絡和在線平臺相結合的商業模式來深化我們的市場滲透，進一步發展我們的業務。

我們 合格的人員、人工智能驅動的集中管理系統和技術專長使我們能夠 創建滿足學生特定學習需求的學習環境。我們擁有一支高素質的教師隊伍 和一支經驗豐富的內容開發團隊，他們以我們的集中式教學和管理系統為支撐，優化學生的學習體驗。截至2020年12月31日，我們擁有1824名全職教師、學習導師和教學服務人員，其中826人是我們線下和線上業務的學習顧問和教學服務人員。 截至同一日期，我們還為我們的線下英語教學服務聘請了163名來自英語國家的專職和兼職外教。我們有一支專門的內容開發團隊，專注於獨立並與我們的戰略合作伙伴合作開發實用和創新的教育材料。我們構建了高度集中和可擴展的管理系統，以管理我們的線下和在線業務中的教學、營銷、財務和人力資源活動。除了我們的管理系統外，我們還在開發平臺和系統以支持我們的教學活動方面進行了大量投資。例如，我們利用人工智能驅動的教學管理系統的智能跟蹤和學習指導功能 來記錄和分析學生的實時學習過程，並對課程內容進行個性化 以滿足他們的學習需求。

我們的 教育服務

我們 提供全面的英語學習和培訓服務組合，涵蓋各個年齡段的學生， 包括普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他英語語言相關服務。 我們通過高質量的課程幫助學生提高英語技能的良好線下記錄使我們的項目在中國很受歡迎。從2018年到2020年，我們所有的收入都來自我們在中國的業務。下表 列出了我們的自營學習中心在指定時段內按服務類型劃分的學生註冊人數。

下表列出了我們的自營學習中心在指定時期內按服務類型劃分的收入和百分比 。

普通 成人英語

我們的普通成人英語教學主要是為15歲以上的學生設計的，在中國各地的學習中心提供。 有關我們的學習中心的詳細信息，請參閲“-我們的線下網絡”。這些課程主要側重於通過與老師的密切和頻繁的互動，幫助學生在一個引人入勝的環境中學習使用英語進行個人提升或專業使用。就招生人數和收入而言，普通成人英語教學是我們業務的主要組成部分。在2018年、2019年和2020年，我們的普通成人英語教學部門分別有56,060，49,974和11,337名學生註冊，分別創造了9.038億元人民幣，7.84億元人民幣和3.335億元人民幣(5110萬美元)的收入。

我們 主要提供小班課程，包括一對一、一對四和一對十課程。自2006年以來，我們 主要提供(I)實用英語口語課程，以幫助學生掌握口語以提高個人能力或專業用途，重點是練習發音、擴大詞彙量和提高溝通能力；以及(Ii)實用商務英語課程，主要面向年輕專業人士，通過在眾多實用的商務環境中練習英語 。一般的成人英語教學課程通常持續55分鐘。

從2018年開始，我們升級了我們的普通成人英語教學，引入了基於我們的實用英語口語課程 並擴展到更多綜合能力培訓的“探索課程”。課程包括我們的特色“4P 課程”，包括語言熟練程度、演講、發音和基於項目的學習，以培養學生的“4C”能力，即溝通能力、批判性思維能力、創造力和協作能力。課程使用我們有效的教學方法和學習評估技術，這是我們所有課程的標誌。“探索課程”是我們與著名的全球英語語言教學和學習平臺國家地理學習(NGL)的戰略合作開發的。從2018年開始，作為我們正在進行的課程更新的一部分，我們開始逐步將實用商務英語課程 替換為我們的“探索課程”。 截至2019年5月，我們已經在我們所有的自營學習中心和特許學習中心為我們的普通成人英語業務實施了“探索課程”。

我們 依靠先進的技術為學生提供有效的培訓服務。對於普通成人英語教學，我們將線下課程 與我們自主開發的pies App中提供的在線材料和定製評估相結合，以優化學生的 學習體驗。我們的餡餅App依託人工智能提供線上個性化學習，並將線上學習與線下課程相結合，提高學生的整體英語語言能力。此外，我們應用智能 跟蹤和學習評估系統來記錄和分析學生的實時學習動態，以 改進我們的課程安排，為學生提供更好的學習體驗。

海外培訓服務

我們 為計劃參加國際標準化考試和/或出國留學的學生提供全面的海外培訓服務。 此類服務包括國際標準化備考課程和留學申請及留學服務。 2018年、2019年和2020年，我們海外培訓服務的註冊學生人數分別約為8885人、8775人和5527人，分別創造了2.236億元、2.037億元和1.306億元人民幣(2000萬美元)的收入。

國際標準化備考。我們主要專注於為12歲及以上準備託福、雅思、SAT和ACT等國際標準化考試的學生提供培訓服務。自2011年推出這項服務以來，我們總共有超過2.4萬名學生註冊。課程在一對一的環境中提供，以滿足學生的個性化學習需求，併為每個學生實現最佳的學習結果。備考課程一般為兩個小時。我們還利用我們自主開發的iManager系統，這是一個智能分析和評估系統， 來分析學生的學習進度，收集學生的反饋，以提高我們的教學服務質量。

留學服務 。我們為有興趣出國留學的學生提供留學申請服務和短期留學項目。對於計劃出國留學的學生，我們提供循序漸進的出國留學申請服務，包括諮詢和規劃、大學專業選擇、申請文件和簽證的準備以及校園參觀。截至2020年12月31日，我們已為約4500名學生提供了定製的留學申請服務。我們還利用我們自主開發的iFuture系統幫助我們的學生聯繫我們的老師進行學習諮詢 並跟蹤他們的申請過程。我們提供短期留學項目，讓學生接觸到不同英語母語國家的文化和語言環境。

在線英語教學

利用我們在提供線下英語教學方面的經驗，我們於2014年推出了我們的在線英語教學平臺“立克碩”，以進一步多元化 ，擴大我們的英語教學服務線路和市場覆蓋範圍。

通過“立克碩”平臺，我們在我們的網站上或在移動設備和平板電腦上可訪問的“立克碩”應用程序中提供在線直播英語課程。我們利用自主研發的“立客説” 平臺上的智能排課功能，讓我們的在線用户可以靈活地設計自己的學習計劃。在線英語教學課程時長通常為45分鐘。截止到2020年12月31日，我們的“立客説”平臺上有大約179萬註冊用户。自 《力客説》上線以來，截至2020年12月31日，我們累計有超過32萬付費用户購買了我們的在線英語課程或試用課程。2018年、2019年、2020年，《力客説》平臺招生人數分別達到44586人、49639人、42943人。截至2020年12月31日，我們的 在線英語教學自2014年以來的累計註冊學生人數約為180,000人，我們已為學生提供了超過535萬個累計課時 。對於我們在線英語業務的付費用户，截至2020年12月31日的財年，每位學生的平均課程費用(也稱為平均支出)約為人民幣9100元。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的在線英語收入分別為2.123億元、2.603億元和2.897億元(4440萬美元)。 部分退款政策適用於我們的在線英語教學。詳情見“-定價及退款政策”。

我們 目前在“立客説”平臺上提供四種類型的英語直播課程，包括：

初級英語

2018年6月，我們收購了初級英語教育服務提供商ABC教育集團，此次收購為我們的全國學習中心網絡貢獻了20個自營學習中心和 4個特許經營學習中心。我們的初級英語課程主要面向6至18歲的學生，目標是通過提供綜合課程來滿足他們不同的學習需求，以提高他們的溝通能力、批判性思維和創造力。在截至2020年12月31日的財年，我們初級英語教學的學生人數為10,503人(包括我們於2018年6月收購的ABC教育集團的學生人數)。截至本年報日期，我們在中國北京、佛山、中山、南昌等城市擁有26個自營初中英語學習中心(包括20個ABC品牌的學習中心) 。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我們來自初級英語教學的收入分別為人民幣6,550萬元、人民幣1.679億元及人民幣1.303億元(2,000萬美元)。

我們 提供各種基礎課程和增值課程，以提高我們的初級學生的英語語言技能、創造性和批判性思維、對文化和價值觀的欣賞以及英語考試技能。我們戰略性地將班級人數限制在每班10至15人，以確保我們課程的質量，並有效地讓我們的學生參與小組討論。以“Meten”為品牌的初級英語教學課程時長通常為55分鐘。 “ABC”品牌下的英語課程學時通常為1小時。

我們的 “Meten”品牌的基礎課程包括語言藝術、演示和項目管理課程。 在語言藝術課程中，我們的目標是通過積極參與各種英語口語、聽力和閲讀活動來激發學生對英語學習的持久好奇心和熱情。在我們的演示課程和項目管理課程中，我們注重實踐培訓，並在演示和基於項目的討論中提高初級學生的問題解決能力、領導能力和團隊合作能力。我們還為參加基礎課程的學生提供語音補充課程和碩士課程作為增值服務，以提高他們的英語發音技能和教授有效的英語學習技巧。我們的“ABC”品牌課程旨在通過各種語音Alphabet、發音和演示培訓，在一個引人入勝和互動的環境中， 提高學生的英語聽、説、讀、寫能力。

結合我們的初級英語教學業務，我們應用我們自主開發的MTS系統對初級學生的課程設置結果進行評估。我們在MTS App中為學生和家長設計了兩個用户界面，供他們 訪問課程內容和信息。我們的MTS App是一個學生服務門户，學生可以通過它訪問他們的文件、在線作業、收集問題和家庭與學校之間的交流，以改善他們的學習體驗。在我們的MTS App上，學生可以在學生界面上訪問分配給他們的在線英語練習和測試，家長可以在家長界面上查看課程安排並跟蹤孩子的學習進度。我們的MTS系統還記錄學生的學習進度，並納入綜合評估，以評估學生從 初級到更高級的進步。

日語培訓服務

為了進一步擴大我們的服務範圍，在2020年第一季度，我們通過與領先的日本教育品牌中國合作成立的子公司 推出了在線日語培訓服務，該子公司主要面向企業客户。 在截至2020年12月31日的財年中，我們提供了約16,146個課時。截至2020年12月31日的年度，我們來自日語培訓服務的收入為人民幣220萬元(合30萬美元)。

其他 英語相關服務

除了我們提供的主要英語教學服務外，我們還提供與英語相關的服務。我們在2014年推出了我們的“雙格英語”App，提供其他與英語相關的服務，應用尖端的語音評估 技術來提高學生的聽、説、讀能力。截至2020年12月31日，我們的“雙歌英語”App下載量已超過250萬次。我們還收取特許學習中心的特許經營費。有關 詳細信息，請參閲《-我們的離線網絡》。

我們的 離線網絡

我們 建立了廣泛的自營和特許學習中心網絡，為學生提供全面的 教育服務。

截至2020年12月31日，我們已經在全國範圍內建立了118個學習中心網絡，覆蓋中國18個省、自治區、直轄市的34個城市。我們在中國直接運營105個學習中心，覆蓋15個省、自治區、直轄市的28個城市(包括2018年6月收購的ABC教育集團旗下的20個ABC品牌的學習中心)，在中國擁有13個特許經營的學習中心，覆蓋11個省市的12個城市 (包括4個ABC品牌的學習中心)。下表列出了截至2020年12月31日，我們在各省、自治區、直轄市開設的學習中心總數。

截至2017年1月1日，我們的網絡已從94個自營學習中心擴展到截至2020年12月31日的105個自營學習中心。我們廣泛的網絡目前覆蓋了中國大部分主要城市，我們 計劃將我們的覆蓋範圍擴大到人均收入相對較高、當地經濟發達和英語使用需求較高的其他省市和區域中心城市，以及我們已經建立學習中心的一線城市周圍的二線和三線城市。

我們在我們的學習中心提供線下英語教學。我們每個自營學習中心都由一名校長管理，校長 負責學習中心的日常運營、客户服務和營銷活動。

我們的自營學習中心通常位於客户流量頻繁的購物中心和寫字樓。每個學習中心的建築面積一般在200至3000平方米之間，功能區包括教室、辦公空間、咖啡廳、工作室和學生活動區。截至本年度報告之日，我們租用了幾乎所有的學習中心 。

除了我們的自營學習中心之外，我們還利用特許經營的商業模式來提高我們的市場滲透率。 我們在選擇特許經營商時採用了嚴格的標準，並要求我們的特許經營商採用我們的集中管理系統 來監控我們每個特許學習中心的日常運營，以確保 為我們的學生提供持續的高質量服務。截至2020年12月31日，我們在中國的七個省市有九個特許學習中心在運營中。

我們 希望我們所有的“Meten”加盟商致力於在為學生提供高質量的英語教學服務方面精益求精，並分享我們的使命和願景。我們“Meten”品牌下的“Meten”特許經營中心必須嚴格按照我們在課程設置、教師標準化招聘、培訓和績效評估以及我們可能要求的任何其他方面的管理規則和指導方針經營特許經營 。我們還為我們的特許經營中心提供全面的培訓、營銷和技術支持，幫助 制定業務戰略，並定期監督員工的表現，以促進他們的運營。 我們相信，我們高度集中的管理系統對維護我們良好的聲譽和我們的服務質量做出了巨大貢獻。

“Meten”特許經營協議的有效期一般為三年，我們向每個“Meten”特許經營商 收取一次性初費、一次性設計諮詢費(視實際場地面積而定)以及我們“Meten”品牌下特許學習中心毛賬單的一定百分比 作為按季支付的特許權使用費 。

此外，我們還於2018年6月收購了ABC教育集團，後者擁有四個特許學習中心，以 “ABC”品牌運營。這些特許學習中心分佈在寧夏、河北、湖北和內蒙古。我們在2018年7月和8月與其中兩家特許經營商簽訂了特許經營協議，ABC教育集團於2018年1月和5月與另外兩家特許經營商簽訂了特許經營協議。與我們的“ABC”品牌加盟商的特許經營協議期限一般為三年。這些特許經營商通常支付固定的一次性特許權使用費和品牌保證金 以及一次性特許經營費。

定價 和退款政策

對於我們的線下和在線英語教學業務，課程費用根據課程的類型、級別和時長而有所不同。我們通常要求學員在簽署相關服務合同後、但在第一期培訓開始前支付全額課程費用。課程費用通常包括相關合同中規定的課程。 我們為報讀多個課程或同一課程的多個級別的學生提供一定的折扣。在確定我們的線下和在線英語課程的適用費用時，我們會考慮各種 因素，其中包括我們的課程開發和銷售成本、我們的教師在相關課程的交付方面的參與程度、市場競爭、特定課程的預期學生數量以及預期的客户偏好發展。

學生 可以使用經認可的第三方金融機構提供的分期付款方式支付相關課程和/或服務費。在截至2020年12月31日的財年中，我們約有24%的學生參與了這種分期付款安排。在這種安排下，第三方金融機構向學生提供無息貸款，並代表借款人將課程或服務費匯給我們，以完成他/她購買相關課程的 。借款人有義務以預先商定的分期付款方式向金融機構償還貸款 期限從6個月到24個月不等。與此類分期付款安排相關的交易費通常從此類貸款總額的4.4%至10.8%不等 ，具體取決於分期期的長短，通常在將課程/服務費匯給我們之前由此類金融機構扣留。

我們 針對我們業務的各個方面制定了退款政策。適用於我們主要的線下和在線英語教學服務的退款政策如下：

課程 內容開發

我們 強調課程材料的質量，我們認為這對我們教學方法的有效性和學生對他們的學習體驗的滿意度至關重要。我們建立了先進的教育模式，使 我們能夠有效地記錄和分析用户的學習過程，並通過調整適用於我們學生的學習策略來改進我們的課程。我們擁有強大而集中的課程開發流程，這是通過聘用我們的研發人員以及尋求與英語教育行業專家的戰略合作來實現的。 我們不斷投入大量資源來開發我們的課程和課程材料，以確保我們的課程具有吸引力和時效性，並滿足不斷變化的市場需求。我們堅持“學是為了用”的原則 不僅要培養學生的語言能力，而且要培養他們解決問題的能力、信息處理能力、創造性思維和寫作能力。我們還會不時更新課程材料，以跟上國際標準化考試的變化。我們還系統地維護了一個全面且不斷增長的標準化考試試題數據庫。

我們 在我們的總部開發課程，我們在中國各地的學習中心採用的課程和課程材料 根據當地的要求和要求進行了一定的定製。截至2020年12月31日，我們擁有一支由大約136名員工組成的專門內容開發團隊，該團隊積極參與我們產品、課程內容和IT系統的研發和更新。所有研發團隊成員都具有紮實的教育背景和豐富的英語語言教育領域的教學和研究經驗。截至2020年12月31日，我們研發人員中約62.5%擁有本科及以上學歷，約8.1%擁有碩士及以上學歷。

集中管理

我們 使用一個集中的管理系統，對覆蓋全國的學習中心和“立客説”平臺的日常運營的各個方面進行持續的管理和監督。它使我們能夠全面瞭解我們業務運營的各個方面，其中包括課程設置、特許學習中心的管理、教師招聘和培訓、人力資源、銷售和營銷以及會計和財務。

教學 服務管理。我們有效地採用了以技術為基礎的管理策略來記錄和評估課程、教師表現和學生的學習經驗。我們開發了我們的客户關係管理系統(或稱CRM系統)和人工智能驅動的集成教學管理系統(或稱EME系統)，以在我們整個網絡中為我們的學生提供 實時支持和準確分析我們的教師在課程提供方面的表現和後續服務的質量。例如，我們在EME 系統中建立了一套標準化的評估程序，以記錄和評估我們教師的表現。

特許學習中心的管理。我們主要專注於在我們所有的特許學習中心在不同階段一致地實施我們的集中管理制度，以保持我們整體高質量的教育服務標準。 我們直接任命高級管理人員並監督這些特許學習中心的教師招聘，以保持我們在這些學習中心的教學質量的一致性。我們還在我們的自營學習中心和特許經營學習中心採用嚴格標準化的課程材料和課程 ，並定期評估我們特許經營學習中心的運營情況 以維護我們的知名品牌和可持續業務發展。我們還制定了涉及我們教師的更高標準和招聘政策，我們的特許合作伙伴嚴格執行這些政策，併為新聘用的教師提供全面培訓 。

教師 招聘和培訓。我們受益於我們標準化的教師招聘和培訓系統，該系統允許我們在分配高質量教學資源方面應用最佳實踐。我們建立了多個嚴格的招聘標準，針對不同的教學崗位，在我們的學習中心和“立客説”平臺 ，以滿足我們的學生的不同需求。我們在招聘、培訓和評估我們的教師和學習顧問方面投入了大量精力，作為我們運營集中管理的一部分，這為我們的業務長期增長髮展提供了堅實的基礎。有關招聘、培訓和評估我們的教師隊伍的詳細信息，請參閲“-我們的教師隊伍”。

銷售 和營銷。我們還採用了標準化的線上和線下營銷策略來招收潛在的學生 並提高我們的聲譽。有關詳細信息，請參閲“-營銷和銷售”。截至2020年12月31日，我們還在中國建立了大約 166個線下銷售點和兩個麗克碩體驗營銷商店，形成了一個整合營銷網絡，幫助招收潛在的學生。這些體驗式營銷商店都位於廣東省。它們使我們的潛在學生能夠獲得在線直播課程的身臨其境體驗。 在我們的“立客説”平臺上教授的英語課程。

人力資源 。我們總部的高級管理層負責任命每個地區中心的關鍵管理職位，以加強我們的集中管理系統。我們還負責任命區域負責人、業務經理和財務經理作為區域主管，監督我們 產品和技術的研發、專業人員招聘、品牌塑造和我們客户服務的其他各個方面。

會計和金融。我們還實施了標準化的會計和財務管理系統來監控我們學習中心的運營 。我們在所有自營學習中心分別管理和記錄收入和支出， 在我們所有的學習中心統一應用。課程和服務費收入總額需要按日從當地學習中心轉入我們公司的賬户。經管理層批准後，我們還負責審核和分配每個學習中心的運營支出，從而能夠高效地管理我們的財務。

營銷 和銷售

我們 採用廣泛的營銷方法來增強我們的品牌認知度，並加深對潛在學生和用户提供的不同課程的瞭解，我們相信這有助於激發潛在學生和用户對我們服務的 興趣。從2017年到2019年，我們的學生入學人數增長了約49.2%，而銷售和營銷費用在我們收入中的百分比增長了約17.4%。由於新冠肺炎疫情，我們2020年的銷售和營銷活動受到限制，銷售和營銷費用佔我們收入的比例比2019年下降了約 29.1%。

我們 通過廣泛的線下銷售活動積極推廣我們的品牌和服務。我們僱傭了1,000多名專業營銷人員進行有效的營銷活動，包括廣告分發和電話營銷，使用定製內容向特定目標年齡段和地區的潛在客户宣傳我們的品牌和服務。 作為我們擴大銷售努力的一部分，截至2020年12月31日，我們在全國擁有約166個線下銷售點， 通常是在購物中心等高流量和高曝光率地點設立的小型營銷攤位，以吸引潛在客户 並教育他們我們提供的各種計劃和服務。

在我們的在線營銷工作中，我們利用各種在線營銷渠道和我們的在線技術在互聯網上有選擇地 提供促銷內容。我們擁有一支由大約162名在線營銷人員組成的專業團隊，他們 負責通過多樣化的在線渠道設計和分發促銷材料，以促進我們的在線營銷活動。我們利用大數據技術有效地瞄準我們的潛在客户，對特定年齡段和地區的英語學習有很高的要求。我們通過廣泛使用搜索引擎關鍵字並在各種領先的搜索引擎和社交媒體平臺上發佈反饋廣告，定期定製營銷內容以迎合我們的目標學生 羣體。除了在社交平臺上做廣告外，我們還努力通過聘請第三方商家進行數字營銷活動來高效地推廣我們的服務 。

我們的教職員工

我們的教學人員一般由教師和學習顧問組成，他們對於保持教育服務的質量和提升我們未來增長的品牌認知度至關重要。我們匯聚了一支高素質的教學專業團隊，具有卓越的教學能力和教學激情，包括我們線下課程的敬業本地教師和外籍教師 ，以及在線上的課程教師。我們的全職教師總數從2017年12月31日的818人增加到2020年12月31日的998人。我們共有960名全職教師在我們的線下學習中心提供英語教學 課程，其餘39名教師負責我們的在線課程。此外，我們還為我們的線下和在線英語教學業務聘請了 名兼職教師。截至2020年12月31日，我們聘用了4318名兼職教師，其中2462名是來自英語國家的外籍教師。

研究顧問提供個性化的 支持

我們在日常教育服務中採用教師和學習顧問之間的協作工作實踐。為每個學生分配了一名學習顧問，通過為學生提供個性化的支持和指導來支持教師的線下教學活動。學習顧問向學生提供有關學習方法的專業建議，跟蹤和檢查學生的學習時間表，提供補充材料以提高學生對課堂教學內容的理解，收集對教學質量的反饋，並提供一般諮詢服務。學習顧問還充當學生和我們的銷售人員之間的聯絡人，以促進課程續訂。截至2020年12月31日，我們聘請了442名全職學習顧問。截至同日，我們還擁有384名專職教學服務人員，為學生提供全方位的管理和諮詢服務 。

教學 員工招聘

我們 尋求聘請具有較強學歷、出色的溝通能力和實用知識的教師來採用 有效的教學方法來優化我們學生的學習體驗。我們的人力資源人員會審查應聘者的語言水平、工作經驗、教育背景和教學資格，如TESOL、TEFL和CELTA。截至2020年12月31日，約95.9%的專任教師具有本科及以上學歷，約22.4%的專任教師擁有碩士及以上學歷。對於學習顧問，我們尋求聘用具有出色英語語言能力和相關工作經驗的候選人。學習顧問需要有很強的團隊合作能力，在協助老師備課、活動組織和日常課堂操作時，必須 注重細節。

我們通過各種渠道為我們的教師職位招募潛在的候選人。對於國內教師和學習顧問，我們 通過在社交媒體平臺和中國多所大學組織的招聘會上招聘應聘者。 對於外籍教師，我們主要通過專業機構招聘候選人，這些機構是獨立的第三方。對於在我們的“立客説”平臺上授課的在線 教師，我們通過在國內和國外的社交媒體平臺和招聘網站上發佈廣告來接觸潛在的候選人。我們不定期招聘新教師，以確保有足夠的教師資源來支持我們的業務增長。

我們 實施高度選擇性的招聘流程。對於教師招聘，在對候選人的資質進行初步審查後，我們會根據他/她申請任教的具體課程對符合條件的候選人進行幾輪面試和筆試。我們邀請在線教師進行試講，我們在課前準備、教學方法、時間管理以及與學生的互動和課後複習方面對他們的能力進行評估。對於國際標準化備考課程的準教師，我們將檢查他們的考試成績或以前參加考試的經驗。 我們將邀請我們學習中心的教師和在線教師在他/她三個月的試用期結束時進行試講作為我們的最終評估。我們將只向成功滿足招聘要求並在試用期內通過我們的綜合素質評估的應聘者提供工作機會。

培訓 和績效評估

我們 投入大量資源培訓和留住我們的教師和學習顧問。為了確保高質量的服務，我們為我們的教師和研究顧問制定了一系列的培訓計劃和績效評估標準。

我們的 教師和學習顧問需要接受專門為負責不同課程的人員設計的各種培訓計劃。我們提供一系列全面和系統的教學技能、溝通技能和內容開發能力培訓計劃，通過這些培訓計劃，我們的教師能夠跟上不斷變化的學生需求和 不斷髮展的行業發展趨勢，以提高他們的教學效率和效果。

對於將在每個學習中心加入我們教師團隊的 新員工，我們通常會組織為期五天的迎新營，提供 全面培訓，幫助他們瞭解我們的公司、我們的教育理念和基本教學技能。此外，我們還為我們的教師提供每月培訓計劃，內容包括為教師提供更詳細的教學指導，其中包括課堂活動規劃、課程內容準備、協作學習策略的應用以及通過績效評估進行自我發展 。

對於負責我們普通成人英語教學的教師，我們指派我們的地區教育經理和專業教師培訓師來主持專門為此類課程設計的培訓課程。對於我們的初級英語教師，我們一般會招聘具有專業經驗和專業知識的教師來為18歲以下的學生提供培訓。對於負責我們海外培訓服務的教師，我們積極聘請有參加國際標準化語言測試經驗和/或參加過海外留學的準教師。對於《力客説》平臺上的在線教師，我們提供 全面的教學指導，涵蓋教學技能和技術支持。我們將他們介紹給我們的主要服務部門 ，並針對我們學生和用户的不同需求，讓在線教師培養定製 課程內容的意識，以滿足我們學生和用户的多樣化需求。我們對所有求職者進行面試，併為被我們成功聘用的應聘者提供 繼續專業培訓。

我們 開發了一個全面的評估系統，重點評估我們的教師有效教學和自我發展的能力 ，以不斷更新，為我們的學生和用户提供高質量的教學。我們定期進行教師績效評估，以支持我們的教師不斷改進和改進他們的教學方法 。我們還通過定期收集學生反饋來評估教師的表現，這將考慮我們教師的留任和薪酬考慮。對於表現優異的教師，我們可以給予他們 酌情獎金補償和其他獎勵。

競爭

中國的英語教學市場發展迅速，競爭激烈，我們預計這一領域的競爭將持續並加劇。 我們在普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他英語語言相關和服務方面面臨直接競爭，主要來自我們地理市場現有的線上和線下英語教育服務提供商。

我們 認為我們的主要競爭因素包括：

我們 相信，我們處於有利地位，能夠在以下市場中有效地競爭：強大的聲譽、高質量的課程組合、方便實用的技術、可擴展和高效的商業模式、廣泛且合格的教師網絡、強大的課程內容開發能力和經驗豐富的管理團隊。但是，我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。有關與競爭相關的風險的討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們在提供的主要項目和我們運營的地理市場面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們將失去我們的市場份額，我們的盈利能力將受到不利影響 。”

技術

我們 目前使用的是商用軟件和硬件與專有技術的組合。為了緊密應對不斷變化的市場條件和學生需求，我們還依靠內部研發來實現新的技術計劃。 我們通過推出和升級一系列智能學習系統和平臺，建立了可擴展的信息技術基礎設施。我們使用的一些技術是由人工智能驅動的，與典型的算法計算有以下不同：(I)我們的人工智能驅動的教學管理系統提供了 為每個學生和用户定製的相關課程信息，避免了典型算法計算方法 參數不變的缺陷；(Ii)與典型算法計算方法相比，利用計算機化的 自適應測試方法為我們的學生提供了更大的靈活性；與典型的算法 計算方法相比，我們的人工智能驅動系統使用項目響應模型來確定我們的學生的英語語言能力，並制定定製的練習題，使用自適應算法，使我們能夠在短時間內評估 大量學生的語言能力。

CRM 系統。我們開發了一個全面的客户關係管理系統來存儲和管理日常操作以及與我們的學生和用户相關的信息。通過多年基於大數據分析技術的系統開發， 形成了從獲客到教學服務評估的完整客服週期。我們保留每一次客户獲取記錄的記錄，並有效地評估和激勵我們的營銷人員吸引潛在客户。 客户關係管理系統還使我們能夠對客户數據進行戰略研究，以改善我們的服務質量，提高我們的運營效率。

EME 系統。我們開發了EME系統，這是一個人工智能驅動的集成教學管理系統， 以管理和促進我們在總部和每個自營學習中心的教學活動。我們有效地將我們的教學資源 整合到我們的EME系統中，對學生數據進行準確的分析，並分配合適的培訓 資源來滿足我們學生的個性化學習需求，這極大地提高了我們在排課和為學生定製課程內容方面的效率。我們的學生還可以查看他們的學習過程、課表並向老師反饋。我們在所有自營和特許經營的學習中心網絡中實施EME系統 以監督我們的教學活動，並通過分析我們的運營數據庫來增強我們的決策能力。我們 於2019年升級了EME系統的排課功能，並開始在我們的 運營中逐步實施這一新功能。利用我們自主開發的人工智能算法，新的排課功能能夠顯著 減少處理時間並提高我們的運營效率，儘管我們學習中心的課堂可用性有限。

ISFS。我們 將這個智能跟蹤服務系統用於我們的普通成人英語教學、海外培訓服務和在線英語教學，通常 包括學生服務系統、教師服務系統和服務監控系統。學生服務系統主要是為學生的整個課程學習週期預先設置服務跟蹤。它基於一套智能任務調度 服務，自動為該學生生成個人服務跟蹤任務列表，並將該列表直接發送給他/她的老師以供參考。同樣，教師服務系統基於一套智能任務調度服務，為該教師所教的課程自動生成教學過程中的個人服務跟蹤任務列表，並及時將相關列表發送給課程教學服務人員工作小組執行。服務監控系統 主要用於監控學生服務系統和教師服務系統的運行情況。如果發現這些系統中的任何異常，會及時通知我們的管理人員。

“立克碩” App和平臺。2014年，我們開始在我們的“立克碩”App和 平臺上提供在線英語直播課程。我們的平臺配備了許多創新功能，為學生提供直接指導，包括介紹各種課程、課程安排和對他們的學習過程進行評估。為了優化用户體驗，我們已經部署了多項功能，以增強我們的服務能力。例如，我們在“立克碩”平臺上的智能在線排課系統 根據用户的需求和我們在線教師的可用性高效地促進了教學資源的分配，這 大大增強了我們為不同用户提供靈活課程的能力。我們在線服務的用户可以通過我們的平臺和他們的移動設備、平板電腦和電腦上的應用程序訪問我們的課程。

ICAS。我們主要將此智能排課系統用於我們的在線英語教學服務。它是基於包含教師教學需求、學生學習需求和我們現有課程的三維模型 構建的，並利用智能 匹配算法來優化教師、學生和管理人員的課程安排和排課結果。與人工排課和主觀排課相比，ICAS大大提高了排課效率和準確率。

利用我們在開發和升級EME和CRM系統方面的經驗，我們還開發了其他系統，以方便我們的教學活動和日常操作。例如，我們為報名參加我們國際備考課程的學生開發了iManager系統，該系統利用人工智能作為我們的學生記錄課程筆記的平臺， 具有寫作練習和模擬測試，可以有效地為他們取得滿意的學習結果做好準備。對於我們的海外申請服務，我們的iFuture系統可以幫助我們的學生聯繫我們的老師進行學習諮詢，並及時跟蹤他們的申請過程。此外，為了準確評估學生的英語能力，我們利用自適應評估系統，分析學生的聽力、詞彙、語法和閲讀 理解能力，並診斷他或她的英語水平，以便更準確地確定適用的 課程目標和關鍵學習步驟。當學生完成課程後，我們也使用相同的評估系統來評估他們所取得的進步，這使我們能夠判斷和比較不同地區和 我們的教學質量，為改進提供有用的基礎。

我們的系統基礎設施旨在滿足我們的業務運營需求，支持我們學習中心網絡的增長和擴展，並確保我們運營的可靠性。我們的數據目前在我們的總部 和深圳的一個異地IT設施中維護。有關與我們使用的技術相關的風險的詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-未能保護我們的學生和教職員工的機密信息免受安全漏洞的影響 可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。”

知識產權

我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的計劃有別於我們的競爭對手，並有助於我們在目標市場的競爭優勢。我們認為保護我們的知識產權對我們的業務至關重要，我們依靠當地法律和合同 限制來保護我們的知識產權。我們特別依賴版權和商標法、商業祕密保護以及與我們的管理層和研發人員簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還定期 監控任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

截至本年度報告日期，我們已註冊了5項專利和95個商標，這增強了我們在中國的強大品牌認知度。我們還持有80個與我們的業務相關的域名，包括Www.meten.com, Www.likeshuo.com 和www.investor.metenedu-edtechx.com，21個我們內部開發的某些課程內容和技術的版權，以及我們開發的與我們運營的各個方面相關的軟件程序的37個版權註冊證書。

截至本年度報告的日期，我們 沒有受到任何對我們有任何實質性影響的知識產權侵權索賠。雖然我們積極採取措施保護我們的知識產權，但這些步驟可能不足以防止 由我們創造或授權給我們的知識產權被侵權或挪用。此外，我們不能確定 我們許可的課程材料以及我們對這些材料的重新設計不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。如第3項所述，我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠。“關鍵信息-D.風險因素 -與我們的業務和運營相關的風險-我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的侵權糾紛。”

季節性

季節性 波動已經影響，並可能影響我們未來的業務。從歷史上看，由於春節假期，中國線下英語教學行業每年第一季度的總賬單增長率較低，而我們行業在夏季月份的總賬單增長 ，因為某些學生通常在暑假，有更多的時間學習英語課程。總體而言，由於我們的快速增長和我們對普通英語教學業務的關注，我們業務的歷史季節性相對温和。然而，我們過去經歷的季節性趨勢可能並不能代表我們未來的經營業績。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務和運營相關的風險 -我們的運營結果受季節性波動的影響。”

保險

我們 維護各種保單，以防範風險和意外事件。如果在我們的學習中心發生任何傷害，我們都會投保保險以承擔責任。我們為員工和管理層提供醫療保險。我們還承保 公司財產保險、裝飾保護保險和事故保險，涵蓋事故中的財產損失和人員傷亡損失。我們不承保業務中斷、一般第三方責任、產品責任或關鍵人員保險。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們可能沒有維持足夠的保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”我們認為我們的保險範圍 與中國其他類似規模的英語教學服務提供商的保險範圍一致。

條例

此 部分總結了與我們的業務相關的主要中華人民共和國法規。

我們在中國的業務是在由中國立法者創建和制定的法律制度下運營的，該法律制度由中國最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構國務院及其下屬的幾個部委和機構(包括教育部、工業和信息化部或工信部、工信部、海協會及其各自的地方辦事處)創建和制定。 本節概述了與我們的業務相關的主要中國法規。

中華人民共和國關於外商投資教育和電信的法律法規

外商投資產業指導目錄(2017年修訂)和外商投資准入特別管理措施 (外商投資准入負面清單)

根據國家發展改革委和商務部於2019年6月30日修訂並聯合發布並於2019年7月30日起施行的《2019年鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》，以及2020年6月30日公佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施》(2020年版)或《2020年負面清單》，將外商投資行業分為兩類：(一)鼓勵外商投資的行業；(2)外商投資受負面清單監管的行業。負面清單將受管制的外商投資行業進一步劃分為限制外商投資的行業和禁止外商投資的行業。除中國法律另有規定外，未列入2020年負面清單的行業是允許外商投資的行業。

根據《2020年負面清單》，我國的線下英語教學服務不屬於限制類，而線上英語教學服務屬於增值電信類，被認為是受限制的，除少數例外情況外，外資持股比例不能超過50%。

外商投資法和外商投資法實施條例

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》施行前設立的現有外商投資企業，可以在五年內保留其法人形式。外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。負面清單將由國務院發佈或經國務院批准，是指中國對特定領域的外商投資准入採取的特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單禁止外商投資的領域。外國投資者對任何受限制的領域應滿足 負面清單規定的投資條件。對負面清單中未提及的領域，對內外資一視同仁。此外，外商投資法規定，政府不徵收外商投資， 除特殊情況外，對外國投資者給予公平合理的補償。

此外，《外商投資法》並未規定《外商投資法》所界定的“外商投資”是否包括合同安排。相反，它在外商投資的定義中增加了一條包羅萬象的條款，使外商投資按照其定義包括“通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行的投資”，但沒有詳細説明“其他方式”的含義。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，規定外商投資法施行前設立的現有外商投資企業，可以選擇在五年內依照《公司法》、《合夥企業法》或其他適用法律的規定保留或變更公司形式。現有外商投資企業截至2025年1月1日仍未變更公司形式的，市場監管部門將不再為該企業辦理其他登記事項，並可在企業信息公示系統中披露相關信息。此外，條例還進一步要求外商投資企業和國內企業在政策制定和執行方面一視同仁。然而，外商投資法的實施條例 仍然沒有明確規定外商投資是否包括合同安排。

中外合作辦學條例

中外合作辦學由國務院於2003年3月1日公佈，2003年9月1日起施行，2013年7月18日和2019年3月2日修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》和教育部於2004年6月2日發佈並於2004年7月1日起施行的《中外合作辦學條例實施細則》具體規定。根據本規定，境外機構以中外合作方式在中國投資經營教育業務，必須是具有相關 資質和從業經驗的教育機構。

此外，2012年6月18日，教育部發布了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，鼓勵民間投資和外商投資教育領域。根據這些意見，外資在中外合資教育機構中的比例應低於50%。

在我們經營英語教學服務業務的地區，地方政府部門不允許外商投資實體 以中外合作機構以外的形式設立從事英語教學服務的私人機構，並在合作中發揮內方主導作用。同時，中外合作辦學機構的外國投資者必須是具有相關資質和經驗的外國教育機構。

關於做好外商投資營利性非學術性語言培訓機構審批登記工作的通知

2019年7月24日，教育部辦公廳、交通部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳聯合發佈《第75號通知》，並於當日起施行。根據《第75號通知》，外商投資營利性非學術語言培訓機構或外商投資語言培訓機構，是指依照中華人民共和國法律在中國設立註冊，依法取得企業法人資格從事營利性非學術語言培訓活動的外商投資企業，外商投資語言培訓機構開展培訓活動，應當符合國家關於非學術語言培訓機構的有關規定，按照標準申請民辦學校經營許可證。取得教育主管部門頒發的民辦學校經營許可證後，向市場監管部門辦理法人登記手續，符合國家有關外商投資的規定。

外商投資電信企業條例

《外商投資電信企業管理條例》，簡稱《外商投資電信企業管理條例》，於2002年1月1日起施行，最近一次修訂是在2016年2月6日，是規範中國外商直接投資電信企業的重點規定。根據FITE規定，外國投資者在提供增值電信服務的公司中持有的股權不得超過50%。

此外，在中國境內投資增值電信業務的外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗 ，以及在海外經營業務的良好記錄。目前，沒有任何適用的中國法律、法規或規則對此類資格要求提供明確的指導或解釋。 根據上述限制和要求，我們通過可變的 利益主體結構開展線上和線下英語服務業務。

《中華人民共和國民辦教育條例》

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，全國人大制定了《中華人民共和國教育法》，並於2009年8月27日修訂了《教育法》。《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括學前教育、基礎教育、中等教育和高等教育的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，興辦學校等各類培訓機構，並規定原則上鼓勵企業、社會組織和個人興辦學校等各類教育機構。它還規定，任何組織和個人不得以營利為目的開辦或經營學校或任何其他教育機構。根據2015年12月27日頒佈並於2016年6月1日起生效的修正案，修訂後的《教育法》允許組織和個人以營利為目的設立和運營學校或其他教育機構。然而，完全或部分由政府財政資金和捐贈資產贊助的學校和其他教育機構仍然被禁止作為營利性組織成立 。

《中華人民共和國民辦教育促進法》和《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》

《中華人民共和國民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行，2013年6月29日修訂，《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》於2004年4月1日起施行。根據這些法律和規則，“私立學校”被定義為由社會組織或個人利用非政府資金開辦的學校。提供學歷學位教育、學前教育、高等教育自學考試等各類教育服務的民辦學校，應當經縣級以上教育部門批准；從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校，應當經縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證，並應在MCA或當地同行登記為民辦非企業實體，並獲得民辦非企業實體證書。

根據中國法律法規，開辦民辦學校的實體和個人通常被稱為“發起人”，而不是“所有者”或“股東”。在法律、法規和税務方面，私立學校“贊助”的經濟實質與股東對公司的所有權實質相似。例如，贊助商的名稱需要在私立學校的章程和私立學校的經營許可證中載明，類似於股東的名稱，其名稱在公司的 章程和向有關部門備案的公司記錄中載明。從控制權的角度來看，民辦學校的發起人也有權通過採納民辦學校的章程文件，選舉學校的決策機構，包括學校的董事會和校長，對學校行使最終控制權。贊助商還可以通過獲得“合理回報”來從私立學校獲利，如下文詳細解釋的那樣，或者為了經濟利益而處置其在私立學校的贊助權益。然而，贊助商相對於私立學校的權利與股東相對於公司的權利不同。例如，根據中國法律，公司的最終決策機構是股東大會，而對於私立學校來説，是董事會，儘管董事會的成員基本上是由贊助商任命的。在私立學校清算時剩餘財產的分配權方面，贊助利益也不同於所有權利益。, 主要是因為在現行法規下，民辦教育被視為一項公益事業。在現行規定下，民辦教育被視為公益事業，而民辦學校的贊助商可以選擇從學校的年度淨餘額中扣除辦學成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)、儲備發展基金和條例要求的其他費用後， 要求從學校的年度淨餘額中獲得“合理回報”。 贊助商不要求合理回報的民辦學校應享有與公立學校相同的税收優惠。對主辦單位要求合理返還的民辦學校適用的税收優惠政策，由國務院財政、税務等部門制定。

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於修改或修改後的的決定》，並於2017年9月1日起施行。

根據修訂後的《民辦教育促進法》，不再使用合理回報一詞，並根據民辦學校是否以營利為目的建立了新的分類制度。 民辦學校的發起人可以自主選擇開辦非營利性或營利性民辦學校，而在修訂後的民辦教育促進法之前，所有民辦學校不得以營利為目的設立。 但辦學機構不得設立從事義務教育的營利性民辦學校。 在修訂後的民辦教育促進法生效後，從事義務教育的民辦學校仍應保留其非營利性地位。我們目前打算根據修訂後的《私立教育促進法》將我們所有的私立學校註冊為營利性學校 如果實際上允許這樣做的話。然而，在實踐中，大多數地方當局還沒有開始接受或批准營利性學校的申請，因為地方實施條例沒有頒佈和很好地執行。

根據修訂後的民辦教育促進法，上述民辦學校新分類制度的主要特點包括：

關於鼓勵社會力量辦教育促進民辦教育健康發展的幾點意見

2016年12月29日，國務院印發了《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》，降低了民辦學校的准入門檻，鼓勵社會力量進入教育行業。國務院意見還規定，各級人民政府要從財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權益保護等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，國務院意見要求， 各級人民政府要通過税收優惠，完善地方政府對營利性、非營利性民辦學校的支持政策。

實施《民辦學校分類登記規定》

2016年12月30日，教育部、國家民辦、國家工商總局、人社部、國家公辦聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，以反映修訂後的《民辦教育促進法》中新的民辦學校分類制度。一般而言，在修訂後的《民辦教育促進法》公佈前設立的民辦學校選擇註冊為 非營利性學校的，應當修改章程，繼續運營，完成新的註冊程序。 該民辦學校選擇註冊為營利性學校的，應當進行財務清算，經政府有關部門認證其土地、校舍和淨餘額等資產的產權，補繳相關税款，重新申請新的民辦學校經營許可證。重新註冊為營利性學校並繼續 其運營。上述登記的具體規定尚待省級人民政府出臺。

執行《營利性民辦學校監督管理辦法》

2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人社部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大事項，須經學校董事會報請有關部門批准後，向國家工商行政管理總局主管部門登記。

有關修訂後的《民辦教育促進法》及上述規則將如何影響我們培訓機構的詳細討論，請 參閲《第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們受修訂後的《民辦教育促進法》及中華人民共和國政府不時頒佈的其他規章制度和意見所帶來的不確定因素》 影響。

除修訂後的民辦教育促進法和上述細則外，還將出台更多實施條例 ，進一步對非營利性和營利性民辦學校的運營提出詳細要求：

《關於減輕中小學生課後負擔落實課後培訓機構檢查工作的通知》

2018年2月13日，教育部、交通部、人力資源和社會保障部、工商總局聯合發佈了《關於減輕中小學生課後負擔並對校外培訓機構實施檢查的通知》，即《通知3》，並於同日起施行。根據通知3，上述政府部門將對課後培訓機構進行一系列檢查，對存在重大安全隱患的，責令停業自查整改，對無正當經營許可證或學校經營許可證的，在政府主管部門的指導下，申請相關資質證書。 通知3要求，上述整改工作於2018年年底前完成。此外，課後培訓機構 必須向當地教育部門備案，並公佈與其學術培訓課程(主要包括中文、英語和數學課程)有關的課程、課程、目標學生、課時等信息。課外培訓 機構不得提供超出學校教科書範圍或水平的學術培訓服務，也不得為中小學生組織任何學術比賽(如奧林匹克競賽)或水平測試 。此外，小學或中學不得將學生在課後培訓機構的表現作為入學標準之一。

國務院辦公廳關於規範課後培訓機構發展的意見

2018年8月6日，國務院辦公廳發佈第80號通知，自同日起施行。根據第80號通知，課外培訓機構開展培訓業務必須取得營業執照(或企業法人證書或民營非企業法人單位登記證)。 教育許可證由縣級教育主管部門負責審批。未經教育主管部門批准，課外培訓機構不得以培訓、輔導、文化傳播等名義為中小學生提供培訓服務。課外培訓機構在同縣設立分會、培訓點的，須經批准；在全縣設立分會、培訓點的，須經分會、培訓點所在地縣級教育部門批准。從事語言、數學、英語和物理、化學、生物等學科培訓的教師應當具備相應的教師資格。

關於完善課後培訓機構專項治理整頓若干工作機制的通知

2018年11月20日，教育部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳、應急管理部辦公廳聯合發佈《第十號通知》，自當日起施行。根據《通知》第十條，(一)對未經許可開展學歷培訓活動的機構、開展學歷培訓活動的非學歷培訓機構以及其他違法違規培訓活動的機構，由教育主管部門會同有關部門停業，限制其法定代表人從事中小學生培訓活動，並提請市場監管機構吊銷營業執照；(二)地方教育部門要進一步加快辦學許可證審批進度，特別是對學歷類培訓機構，可通過文件審批或符合標準的發放民辦學校辦學許可證等方式，儘快發放辦學許可證。對不符合適用標準的機構，依法停業整改。到2018年底，應沒有任何培訓機構仍在無許可證或許可證的情況下開展培訓活動；(Iii)對於非學歷培訓機構較多的省(區、市)，省級教育主管部門在確保有效監管的前提下，可, 會同市場監管部門提出切實可行的整改方案，確保年底前完成整改。《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》頒佈實施後，對課外培訓機構進行相應的分類和規範；(4)縣級教育主管部門應儘快完成對本行政區域內培訓機構舉辦的學術培訓課程的備案和評估工作，包括學術培訓課程的名稱、培訓內容、招生對象、時間表和課時等。未通過備案和考核的培訓機構禁止招生；(V)當地消防部門應向教育部門提供有關消防安全標準的信息。教育主管部門應根據消防安全標準批准培訓資格。對未達到相關消防安全標準的現有機構，吊銷其培訓資格；(Vi)由省級教育主管部門負責對為中小學生提供培訓的在線教育機構進行備案，並按照線下培訓機構的政策規範在線培訓機構。在線培訓機構開設的在線學術培訓課程的名稱、培訓內容、招生對象、課程安排和課時，應向省教育主管部門備案。教師的姓名、照片、班次和證書編號應 在培訓機構的網站顯著位置張貼。

監管不確定性對我們的業務和財務業績的潛在影響

監管背景和發展

民辦教育促進法於2003年9月1日起施行。《民辦教育促進法》第18條要求民辦學校取得必要的辦學許可證並向有關部門登記，《民辦教育促進法》第66條規定，經工商行政管理部門登記註冊的民辦培訓機構，由國務院另行規定。然而，截至本年度報告之日，國務院尚未頒佈任何有關規定。因此，法規沒有明確要求中國所有以公司制形式成立的私立培訓機構必須獲得私立學校經營許可證。2017年9月1日生效的修訂後的民辦教育促進法刪除了《民辦教育促進法》第66條，將所有營利性民辦培訓機構視為民辦學校， 要求獲得民辦學校許可證，但沒有對民辦培訓機構的註冊要求提供進一步的指導。《營利性民辦學校監督管理實施細則》要求，民辦培訓機構在工商行政管理部門登記註冊前，必須取得民辦學校經營許可證。根據《國務院關於鼓勵社會資源投入教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，修訂後的民辦教育促進法生效後, 省政府部門要因地制宜，針對修改後的法律的具體實施辦法和操作辦法，出臺自己的實施意見和許可辦法 。然而，教育部門是否以及如何監管民辦培訓機構因地區而異，特別是在教育部於2018年4月20日發佈民辦教育促進法實施細則草案並徵求公眾意見 之後。2018年8月10日，司法部公佈了委員會《私立教育促進法實施細則》草案，其中規定，招收K-12教育學生並開展與(I)此類學生正規學校的文化教育課程；(Ii)與考試有關的課程和學術輔導；以及(Iii)其他文化教育活動需要獲得私立學校經營許可證的私立培訓機構。但是，僅在語言能力、藝術、體育、科技教學領域開展旨在提高素質和個性發展的活動，以及針對文化教育和成人非學歷繼續教育的活動，則不符合這一要求。

截至本年度報告之日，尚無跡象表明委員會民辦教育促進法實施細則草案將於何時成為法律。我們認為，如果委員會起草的《民辦教育促進法實施細則》以目前的形式生效，根據我們的業務性質，我們的自營學習中心很可能被歸類為 實施旨在語言能力領域的質量提升和個性發展的活動的民辦培訓機構，因此，它們不應該被要求獲得民辦學校的經營許可 。我們還注意到，自2003年民辦教育促進法頒佈以來，只有2016年12月頒佈的《營利性民辦學校監督管理實施細則》明確要求註冊為法人的民辦 培訓機構取得民辦學校經營許可證，委員會隨後起草了《民辦教育促進法實施細則》，根據培訓機構的業務性質對培訓機構實施了不同的要求。我們認為，這些監管變化表明，中國監管機構 總體上有意改善對私立培訓機構的分類管理，並鼓勵發展 專注於提供與素質提升和個性發展相關的培訓活動、文化教育和成人非學歷繼續教育的培訓機構。

對私立培訓機構採取執法行動

自2018年起，中國地方政府開始收緊對課外培訓機構的監管。根據2018年2月13日起施行的《通知3》，有關政府部門將對校外培訓機構開展一系列檢查，對存在重大安全隱患的，責令停業自查整改，其中明確，各地應於2018年12月31日前完成全國範圍內的整改工作，未取得適當設立許可證或學校經營許可證的，在政府主管部門指導下申請 相關資質證書。根據2018年8月6日起施行的80號通知，課後培訓機構開展培訓業務必須取得營業執照(或 企業法人證書或民營非企業法人單位登記證書)。此外，根據第十號通知，對未經許可開展學術培訓活動的機構、開展學術培訓活動的非學歷培訓機構和其他非法開展培訓活動的機構，教育部門應會同政府有關部門停止其 業務，限制其法定代表人從事中小學生培訓活動，並 向市場監管機構吊銷營業執照。我們認為，上述執法行動 旨在規範主要針對K-12學生提供學術培訓活動和服務的私立課後培訓機構。此外，根據通告10, 民辦教育培訓機構要實行分類管理，按照服務性質分類，待《民辦教育促進法委員會實施細則》正式公佈實施後再進行規範。

在執行上述課後培訓機構規章制度方面，地方政府 當局採取了不同的做法：(I)某些地方當局向公眾舉辦研討會，解釋其擬議的執法措施，但沒有采取任何進一步行動；(Ii)其他一些地方當局將所有與英語有關的培訓 視為與教育有關的繼續輔導，而不區分其提供的與英語有關的服務的性質、內容和招生目標 ，並要求所有與英語有關的培訓服務提供者獲得私立學校的經營許可； 和(Iii)一些地方當局尚未開始接受私立學校的經營許可證申請。

截至本年報發佈之日，除位於西安、廣州、深圳、合肥的四家學習中心被有關地方責令停業整頓外，未有其他自營學習中心被地方責令停業整頓。在這四個學習中心中，我們已經申請了民辦學校的經營許可，廣州的學習中心已經獲得了民辦學校的經營許可，而截至年報之日，地方主管部門正在審查他們向西安市學習中心提出的申請。然而，深圳和合肥的剩餘學習中心無法申請民辦學校經營許可證，原因是深圳地方政府因缺乏明確的民辦培訓機構地方實施政策而暫停受理民辦學校經營許可證申請 ，合肥市地方政府當局已暫停受理成人英語教學業務的民辦學校經營許可申請。我們打算在相關實施政策到位後，積極申請私立學校開辦此類學習中心的許可證。

中小學教師違反職業道德行為懲戒辦法

教育部於2014年1月11日頒佈了《中小學教師違反職業道德行為的處罰辦法》，並於2018年11月8日對該辦法進行了修訂，禁止中小學教師在校內或校外培訓機構提供有償培訓。我們學校所在的一些省市採取了更嚴格的規定，禁止公立學校教師兼職在私立學校或學習中心任教。有關與這些事項相關的風險的詳細説明，請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們可能無法繼續 招聘、培訓和留住專業且合格的教師，他們對我們的業務成功和有效地向學生提供我們的英語教學服務至關重要。”

與在線商務相關的法規

增值電信服務

《中華人民共和國電信條例》或國務院於 年公佈的《電信條例》。《電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。從事增值電信業務的經營者，必須取得工信部或省級主管部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或《增值税許可證》。

根據工信部於2003年2月21日發佈、2015年12月28日修訂的《電信業務目錄(2015版)》，該《電信業務目錄(2015版)》附於《電信條例》。通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。

互聯網 信息服務

國務院於2000年9月25日公佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月8日修訂。根據《互聯網信息管理辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向網絡用户提供信息的服務活動，分為商業性服務和非商業性服務。商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息或製作網頁的有償服務，而非商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户免費提供公共信息的服務。從事商業性互聯網信息服務的實體，應當向有關電信主管部門取得互聯網信息服務許可證，或互聯網信息服務許可證。從事非商業性互聯網信息服務的單位應當 向電信主管部門備案。

通過互聯網或其他信息網絡播放視聽節目

國家新聞出版廣電總局(原廣電總局)於2004年7月6日發佈的《網絡視聽節目服務管理辦法》，或稱《視聽辦法》，於2004年10月11日起施行，適用於利用互聯網或其他信息網絡開播、播出、整合、傳輸、下載視聽節目的活動。《視聽辦法》規定，從事傳播視聽節目的業務，需經廣電總局頒發許可證，視聽節目(包括電影、電視等視聽產品)是指利用攝像機、攝像機、錄像機等製作節目的視聽設備拍攝、錄製的由活動畫面或聲音組成的連續可聽的視聽節目。外商投資企業不得從事此類業務。 2005年4月13日，國務院發佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，廣電總局等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據該規定，非國有資本或外國投資者不得從事通過信息網絡傳播視聽節目的業務。但《視聽辦法》已根據廣電總局2016年5月4日發佈的《視聽節目專網直播管理規定》廢止，自2016年6月1日起施行。

為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為，廣電總局、工信部於2007年12月20日聯合工信部發布了《互聯網視聽節目服務管理規定》，並於2008年1月31日起施行。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動；互聯網視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或向廣電總局辦理登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。會上，廣電總局和工信部明確，在《視聽節目規定》發佈前已從事網絡視聽節目服務的網絡視聽節目服務提供者，只要過去未違反相關法律法規，即可向 有關部門重新登記，繼續經營。2008年5月21日, 廣電總局下發《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和核準有關問題的通知》，其中進一步對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請審批流程作了詳細規定。 《通知》還指出，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違反法律法規的範圍較小，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前的最後三個月內沒有違法記錄，即可申請網絡視聽節目許可證。此外，2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申了通過互聯網(包括移動網絡)傳播的視聽節目的事先審批要求，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止成分的某些類型的網絡視聽節目。

2010年4月1日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫行類別暫行辦法》，明確了網絡視聽節目服務的範圍。根據分類，互聯網視聽節目服務分為四類，又分為十七個子類。 第二類中的第三個子類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，其中包括教育內容，並在網上向公眾廣播。然而，《視聽節目規定》的解釋和實施仍存在重大不確定性，尤其是網絡視聽節目的範圍。

互聯網 文化活動

2011年2月17日，交通部發布了《網絡文化暫行管理規定》，自2011年4月1日起施行。互聯網文化規定要求從事商業互聯網文化活動的互聯網服務提供商必須獲得相應文化主管部門的許可。網絡文化活動包括：(一)網絡文化產品的生產、複製、引進和傳播；(二)網絡傳播，將文化產品張貼在互聯網上或通過互聯網傳播給最終用户，如計算機、固定電話、移動電話、電視機和遊戲機，供在線用户瀏覽、使用或下載； 和(三)網絡文化產品的展示和比較。《互聯網文化規定》將網絡文化產品定義為通過互聯網製作、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡演出、網絡表演、網絡藝術品、網絡卡通等網絡文化產品，以及由音樂娛樂、遊戲、演出、表演、藝術品、動漫等文化產品製作並複製在互聯網上傳播的網絡文化產品。

互聯網 發佈

2016年2月4日，廣電總局、工信部聯合發佈《互聯網發佈服務管理辦法》，簡稱《互聯網發佈管理辦法》。根據《互聯網出版管理辦法》，經營網絡出版服務的單位應當取得《網絡出版服務許可證》。在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物。網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(1)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物等含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(2)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文學數據庫或者其他數字作品，經篩選、整理、收藏或者其他方式取得的； 和(四)廣電總局確定的其他類型的數字作品。

我們 已經獲得了相關的互聯網內容提供商許可證，可能還需要獲得在線視聽節目傳輸許可證、網絡文化許可證和在線出版服務許可證，才能運營我們的在線教育產品。

與出版物發行有關的第 條

國務院於2001年12月25日發佈了《出版管理條例》，並於2016年2月2日對其進行了修改。根據《出版條例》，出版活動是指出版、印刷、複製、進口、發行圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物，從事出版活動的單位須經有關出版行政主管部門批准。根據廣電總局和商務部於2011年3月25日聯合發佈並於2016年5月31日修訂的《出版物市場管理辦法》或《出版物市場管理辦法》，從事出版物發行活動的企業和個人，須經廣電總局或地方政府許可。《出版物市場管理辦法》對《出版物市場管理辦法》的“出版”定義為“圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物”，“發行”分別定義為“一般發行、批發、零售、租賃、展覽和其他活動”。從事出版物零售的企業和個人，應當取得廣電總局縣級主管部門頒發的出版物經營許可證。此外，持有《出版物經營許可證》的企業和個人，應當自開辦《出版物經營許可證》之日起15日內，向頒發許可證的地方廣電總局備案，開展網絡出版物發行業務。

自費留學中介服務規定

1999年6月17日，教育部、公安部、國家工商行政管理總局聯合發佈了《關於自費留學中介服務的規定》，並於當日起施行。根據規定，擬開展中介服務業務的機構應向省級教育主管部門申請《自費出國留學中介服務機構認可》。2017年1月12日，國務院發佈了《國務院關於第三期取消下放給地方的行政許可事項的決定》，其中取消了對自費留學中介服務機構的認定，取消了中介服務機構從事自費留學中介諮詢業務活動需經省政府認可的要求。本決定規定，取消此類要求後，教育部和國家工商行政管理總局應研究制定可供參考的合同模板，並加強對中介服務機構的規範和服務的指導，相關行業協會應 發揮自律作用。

關於旅行社的規定

國務院於2009年2月20日公佈了《旅行社條例》，自2009年5月1日起施行，並於2016年2月6日和2017年3月1日進行了修訂。2013年4月25日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國旅遊法》，自2013年10月1日起施行，並於2016年11月7日修訂。根據《中華人民共和國旅遊法》，旅行社可以從事國內旅遊、出境旅遊、邊境旅遊和入境旅遊。根據中華人民共和國文化和旅遊部公佈並於2016年12月12日起施行的《旅行社條例實施細則》，出境旅遊業務是指旅行社招攬、組織、接待中國內地居民出境旅遊，赴香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區，在中國內地招攬、組織、接待外國人和香港特別行政區居民的業務。澳門特別行政區和臺灣地區在內地的中國前往內地以外的地方旅行的中國。根據這些法規和法律，從事國內旅遊業務和入境旅遊業務的旅行社應當申領《旅行社經營許可證》。 旅行社取得《旅行社經營許可證》滿兩年後，不受罰款和行政機關侵犯旅遊者合法權益的重罰後，即可申請經營出境旅遊業務。 此外，根據2002年5月27日國務院發佈的《中國公民出境旅遊管理辦法》，自2002年7月1日起施行，並於2017年3月1日修訂。, 申請經營出境遊業務的旅行社，應當取得國際旅行社資格一年以上，入境遊業務業績突出，無重大違法行為和重大服務問題。

消防安全條例

全國人大常委會於1998年4月29日公佈的《消防安全法》，經全國人大常委會於2008年10月28日和2019年4月23日修訂，以及《建築工程施工許可管理規定》等相關消防細則要求，投資30萬元人民幣以上、建築面積300平方米以上的培訓機構及其培訓分支機構的用房，應當(一)通過有關消防設計審查；(二)完成相關消防驗收。

根據2020年6月1日起施行的《建設工程消防設計驗收管理暫行規定》或《消防管理規定》，有關消防安全要求的事項，由縣級以上住房城鄉建設局負責。根據《消防管理規定》，建築工程分為特殊工程和其他工程兩大類。對於特殊工程，適用消防設計審查和消防驗收程序，由承擔特殊工程的建設單位向主管部門提出消防設計審查申請，由主管機關依法對審查結果負責。施工單位對已竣工的專項工程進行驗收後，應當向主管部門提出消防驗收申請。對於其他項目，適用文件備案程序。 施工單位只需提交相關文件向主管部門備案，主管部門將出具完成消防安全備案的確認書

根據本規定，未通過相關消防設計審查或未完成相關消防驗收的，公司將被處以：(1)責令暫停建設、使用或經營相關項目；(2)處以人民幣30,000元以上300,000元以下的罰款。未完成消防安全備案的，對公司處以：(一)責令限期改正；(二)處以五千元以下罰款。請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們的某些自營學習中心和我們的自有物業不符合消防安全規定。”

此外，消防部門還不定期進行現場檢查。未通過檢查的培訓機構及其培訓分支機構也將受到罰款和停業處罰。

就業、社會保險和住房公積金條例

就業

根據全國人民代表大會常務委員會或全國人大常委會於1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，自1995年1月1日起施行，並分別於2009年8月27日和2018年12月29日進行修訂，用人單位應當制定和完善維護職工權利的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全健康教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合有關國家標準。用人單位必須為勞動者 配備符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要勞動防護裝備，並對從事職業病危害工作的勞動者定期進行健康檢查。從事特種作業的從業人員必須經過專門培訓，並取得相應的從業資格。用人單位應建立職業培訓制度。職業培訓經費按國家規定撥備使用，結合公司實際，系統開展職工職業培訓。

中國全國人大於2007年6月29日公佈《中華人民共和國勞動合同法》，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行，結合2008年9月18日公佈施行的《勞動合同法實施條例》，規範了勞動合同當事人，即用人單位和勞動者，並對勞動合同條款作出了 具體規定。根據《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致後，可以訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與職工協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退職工。未簽訂書面勞動合同而已經建立勞動關係的，應當自勞動者開始工作之日起一個月內簽訂書面勞動合同。

社會保險

2010年10月28日公佈，2011年7月1日起施行，2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度，並詳細規定了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法定義務和責任。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。

住房 公積金

根據1999年4月3日公佈施行、2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，職工及其單位共同繳存的住房公積金繳存屬於職工所有。

單位用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記，經住房公積金管理中心審核後，代表其職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳納和繳存住房公積金，不得逾期繳存或少繳。單位用人單位違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。逾期未完成登記的，處以一萬元以上五萬元以下的罰款。單位用人單位違反本條例規定，逾期不足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令其限期繳納，逾期不繳的，可以申請人民法院強制執行。

中華人民共和國有關商標、域名和著作權的法律法規

商標

根據2019年4月23日修訂並於2019年11月1日起施行的《中華人民共和國商標法》或《商標法》，註冊商標是指經國家知識產權局批准並在商標局註冊的商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有以其名義註冊的商標的專用權，受法律保護。

域名 名稱

根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，域名註冊遵循先到先得的原則。 組織和個人註冊或者使用的域名不得含有法律、行政法規禁止的內容。域名註冊申請人需向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的域名持有人身份信息。

版權 和軟件註冊

全國人大常委會於1990年通過了著作權法，並分別於2001年和2010年對其進行了修改。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外， 還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。為解決通過互聯網發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權管理保護辦法》。這項措施於2005年5月30日生效。

根據2001年12月20日國務院公佈並分別於2011年11月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

關於公司的規定

中國境內法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國公司法》的管轄，《公司法》於1993年12月29日頒佈，並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂。根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類：有限責任公司和股份有限公司。外商投資有限責任公司適用《中華人民共和國公司法》，但有關外商投資的其他法律另有規定的，從其規定。《中華人民共和國公司法》的最新修正案自2014年3月1日起生效，除其他有關法律、行政法規和國務院決定另有規定外，不再 規定股東向公司全額出資的期限。相反，股東只需在公司章程中註明他們承諾認購的資本。此外，公司註冊資本的首次支付不再受最低金額的要求，公司的營業執照將不顯示其 實收資本。此外，股東的註冊資本出資不再需要驗資機構 核實。

税務條例

中華人民共和國企業所得税法

《企業所得税法》自2008年1月1日起施行，分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂。《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。符合一定條件的小微企業享受20%的企業所得税優惠税率。根據企業所得税法及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司在2008年1月1日後從業務中產生的應付給其外國投資者的股息 可能被徵收10%的預提税率，除非與中國簽訂了税收協定，規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配可免徵中華人民共和國預扣税。

根據《企業所得税法》，在中國境外設立且在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為 “居民企業”，其全球所得一般按25%的統一税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月發佈了一份關於將中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業分類為“居民企業”的標準的通知，澄清此類中國“居民企業”支付的股息和其他收入在支付給非中國企業股東時將被視為中國來源的收入，並繳納中國預提税，目前税率為10%。本通知還對此類中國“居民企業” 向中國税務機關提出了各種申報要求。根據企業所得税法實施條例，“事實上的管理機構”是指對企業的業務、人員、會計和財產實施實質性、全局性管理和控制的管理機構。此外，上述税務通告規定，由中國企業或中國企業集團在中國控制的某些中資境外企業，如果下列情況位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：(1)高級管理人員和負責日常生產、經營管理的部門；(2)財務和人事決策機構；(3)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；(四)有表決權的高級管理人員或董事半數或以上。

根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和偷逃所得的安排》，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%，如果香港企業直接持有該企業25%以上的股份。 根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或國家税務總局第81號通知，香港居民企業必須符合下列條件：其中， 要適用降低的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需的 百分比的股權和投票權；及(Iii)必須在收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業所需的 百分比的股權和投票權。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，並於2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税款不需要經過相關税務機關的事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和 證明文件，由有關税務機關進行税後審查。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預提管理暫行辦法》或《非居民企業辦法》，對非居民企業負有直接支付義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》還規定，發生在中國境外的兩家非居民企業發生股權轉讓的，非居民企業應自行或委託代理人向受讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，受讓公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》或《698號通知》。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月1日生效。通過頒佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，取代698號通知關於間接轉讓的規定。SAT公告7介紹了一種新的税制，與698號通函中的税制有很大不同。國家税務總局公告7擴大了其税收管轄權，不僅包括第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及轉讓中國不動產以及通過境外轉讓外國中間控股公司在中國設立和存放的資產的交易。此外，SAT公告 7在如何評估合理商業用途方面提供了比通告698更明確的標準，並介紹了適用於集團內部重組的安全港情景 。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方 都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該繳納中國税進行自我評估，並 相應地申報或扣繳中國税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公告》，於2017年12月1日起取代698號通知和 《非居民企業辦法》。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。除其他事項外，SAT 37號公報規定：

如果 非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關 認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT公告7和/或SAT公告37徵税的風險，並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告 7和/或SAT公告37，或確定我們不應為SAT公告7和/或SAT公告37下的任何義務承擔責任。

中華人民共和國 營業税清單中的增值税

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點方案。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、產品開發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流 以及輔助服務、認證和諮詢服務。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京市於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了試點計劃。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈了《關於在全國範圍內對交通運輸業和部分現代服務業徵收營業税試點徵收增值税税收政策的通知》，或《關於試點徵收的通知》。《試點徵收通知》將某些現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。2013年8月1日，試點 計劃在中國全境實施。2013年12月12日，財政部和國家税務總局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税增值税試點徵收範圍的通知》，即《2013年增值税徵收通知》。其中，2013年增值税通知取消了試點徵收通知， 並細化了試點方案的政策。2014年4月29日, 財政部、國家税務總局印發《關於將電信業納入營業税增值税試點的通知》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局印發《關於全面推開營業税增值税徵收試點工作的通知》。自2016年5月1日起，中國税務機關在中國境內以及建築業、房地產業、金融業和生活性服務業等行業試行增值税代徵營業税。我們的一些子公司作為小規模納税人將被要求 為服務按3%的税率繳納增值税。2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署宣佈，自2019年4月1日起，將貨物銷售增值税16%的税率降至13%。

中華人民共和國有關外匯的法律法規

境外控股公司對中國境內實體的貸款和直接投資規定

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委和財政部發布的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款，即為外商投資企業的外債。根據國家外匯局2013年4月28日發佈的《外債登記管理辦法》和2017年1月11日中國人民銀行發佈的《關於開展全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，外商投資企業累計外債借款總額按法定公式計算上限，並要求外商投資企業在簽訂相關外債合同後，至少三個工作日內向外匯局備案。

根據《中華人民共和國外商投資企業管理辦法》的規定，外資控股公司向其境內子公司出資的，屬於外商投資企業的，其境內子公司必須向商務部或當地有關部門申報增加註冊資本。

外幣兑換

根據截至本年度報告日期不時修訂的《外匯管理規則》，以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換至經常項目，如與貿易和服務有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，除法律法規明確豁免外，人民幣兑換成外幣，如美元、貸款、外幣匯出中國境外等，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。在中國境內發生的交易，應以人民幣支付。境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或者留在中國境外。

根據《外匯管理辦法》，中國境內外商投資企業憑一定憑證(如董事會決議、税務憑證等)分紅或者與貿易服務有關的外匯交易，可以在未經外匯局批准的情況下，從其在外匯指定銀行的外匯賬户中支付。他們還被允許保留外匯(受外匯局批准的上限限制)，以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或境外證券及衍生產品的投資和交易的外匯交易，如有需要，須向 外匯局或其當地對口單位登記，並獲得其他相關中國政府部門的批准或填報。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》)，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)在中國尋求境外投資、融資和進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通知，SPV是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行境外投資為目的，直接或間接設立或控制的離岸實體，利用合法的境內或境外資產或利益進行 投資，而往返投資是指中國居民或實體通過SPV對中國進行的直接投資，即通過設立新的主體、併購等方式在中國境內設立外商投資企業，獲得所有權、控制權和經營權。中國居民或單位在向特殊目的機構出資前，需向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化的，或者發生增資、減持、股權轉讓或者互換、合併、分拆等重大變更的，中國居民或者單位應當辦理境外投資外匯變更登記手續。外匯局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的工具持有人可以行使期權或股份激勵工具，成為該非上市特殊目的機構的股東, 須在外匯局或其當地分支機構登記。此外，根據外管局第37號通知所附的程序指南，中國居民或實體只需對直接設立或控制的特殊目的機構(一級)進行登記。

2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局通函 13修訂了外管局通函第37條，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

關於股權激勵計劃的規定{br

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，境內 個人，包括在中國連續居住滿一年的中國公民和非中國公民 (但不包括外國外交人員和國際組織代表)，參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員， 必須通過境內合格代理向外滙局登記，該境內合格代理可以是該海外上市公司的中國子公司，還需要完成某些其他程序。未完成外匯局登記可能導致此類境內個人被處以罰款和法律制裁，還可能限制他們向中國外商獨資子公司追加資本金的能力 ，並進一步限制該子公司的股息分配能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的若干通知。 根據這些通知，在中國工作的員工在行使股票期權或獲得限售股時，將繳納中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳對行使購股權的員工徵收的個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們於2006年4月開始運營，當時 趙繼雙先生、彭四光先生和郭玉鵬先生創立了深圳美騰。自成立以來，截至2020年12月31日，我們在中國建立了118個學習中心網絡，其中包括105個自營學習中心 和13個特許學習中心，並在中國收購了一批互補業務。

為了促進國際資本對我們的投資，2018年7月，我們根據開曼羣島的法律將Meten註冊為我們的離岸控股公司，並將我們的集團公司重組為以中國為基礎的教育業務的典型重組結構。2018年10月，我們成立了深圳麗客碩，作為我們在岸重組的一部分。由於中國法律法規對從事教育服務的公司外資持股的限制，我們目前不持有深圳美騰和深圳麗客碩的任何 股權。相反，我們於2018年11月與深圳美騰、深圳麗客碩及其各自的股東等訂立了一系列合同安排，以獲得對這兩家公司及其各自子公司的實際控制權。

於2019年12月12日，吾等與EdtechX、EdtechX Merge Sub、Meten Merge Sub及Meten訂立合併協議。2020年3月30日，合併協議各方完成合並。合併完成後，美騰成為本公司的全資子公司。下面的圖表説明了我們的公司和股權結構：

與我們的VIE及其股東的合同安排

目前，中國法律法規沒有明確限制外資投資中國境內的英語教學服務。然而，中國的一些地方政府部門對提供英語教學服務的實體採取了不同的方法來發放許可證和許可證(特別是對外商投資實體施加了更嚴格的限制)。在我們經營英語教學服務業務的地區，大多數地方政府部門不允許外商投資實體 以中外合作機構以外的形式設立 私人機構從事英語教學服務， 國內方應在合作中發揮主導作用。根據相關規定， 中外合作機構的外國投資者必須是具有相關資質和經驗的外國教育機構。 作為一家外國公司，我們沒有資格在中國經營中外合作機構。此外，根據 第75號通知，外商投資語言培訓機構需要申請民辦學校經營許可證。 但根據我們在2019年11月與我們有學習中心運營的 地區的當地教育部門官員的約談，當地教育部門大多口頭確認 由於第75號通知發佈時間較短，尚未頒佈詳細的配套規章制度 ，相關程序，外商投資語言培訓機構申請民辦學校辦學許可的審批流程和過渡期尚不明確，政府有關部門尚未開始受理申請。此外, 中國法律和法規限制外資擁有增值電信服務，並要求在中國投資增值電信業務的外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和在海外經營業務的可靠記錄。

由於上述對外資擁有英語教學和增值電信服務的限制，我們通過可變利益實體結構在中國開展線下和在線英語教學業務。我們目前在中國有兩家全資子公司，即珠海梅騰和珠海麗客碩。珠海美騰於2018年11月23日及2019年4月2日與深圳美騰、深圳美騰及其附屬公司股東(其中包括)訂立一系列合約安排，以取得對深圳美騰及其附屬公司的實際控制權。

以下是珠海美騰、深圳美騰及其各自股東和關聯實體等簽訂的現行有效合同安排的摘要。

業務 合作協議

根據業務合作協議，珠海美騰將提供英語培訓所需的管理支持、諮詢服務和技術服務以及相關服務，作為回報，深圳美騰將按照獨家技術服務和管理諮詢協議的規定向珠海美騰支付相應的服務費 。未經珠海美騰事先書面同意，深圳美騰及其關聯實體不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的 公司關係。該協議於2018年11月23日簽訂，並於2018年11月23日生效，除非根據獨家看漲期權協議全面行使看漲期權而終止，或由珠海美騰單方面提前30天通知終止，否則該協議將繼續有效。除非適用的中國法律另有規定，否則深圳美騰及其關聯實體和股東無權終止商業公司協議。

獨家 技術服務和管理諮詢協議

根據獨家技術服務及管理顧問協議，珠海美騰同意向深圳美騰及其附屬公司提供獨家技術服務，包括但不限於(I)設計、開發、更新及維護電腦及流動設備教育軟件；(Ii)設計、開發、更新及維護英語培訓及相關活動所需的網頁及網站 ；(Iii)設計、開發、更新及維護英語培訓及相關活動所需的管理信息系統及其他內部管理系統；(Iv)提供教育活動所需的其他技術支持；(V)提供技術諮詢服務；(Vi)提供技術培訓；(Vii)聘請技術人員提供現場技術支持；及(Viii)提供深圳梅登及其關聯實體合理要求的其他技術服務。

未經珠海美騰事先書面同意，深圳美騰及其各自的關聯實體不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。除非中國法律或法規另有規定，否則珠海美騰擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。考慮到珠海美騰提供的技術和管理諮詢服務，深圳美騰及其各自的關聯實體同意向珠海美騰支付年度服務費，金額由珠海美騰酌情決定。該協議於2018年11月23日簽訂並於2018年11月23日生效，並將繼續有效，除非 根據獨家看漲期權協議全面行使看漲期權而終止，或由珠海美騰提前30天通知單方面終止。除非適用的中國法律另有要求，深圳美騰及其附屬公司無權終止獨家技術服務和管理諮詢協議。

獨家 看漲期權協議

根據獨家認購期權協議，深圳美騰的股東已不可撤銷地授予珠海美騰或其指定的 買方購買其在深圳美騰及其聯營實體擁有的全部或部分股權以及學校贊助商的全部或部分權益的權利，購買價格相當於中國法律和法規允許的最低價格 。珠海美騰或其指定買方有權隨時購買其決定的深圳美騰股權或學校贊助商在深圳美騰及其關聯實體的權益比例。

如果中國法律法規允許珠海美騰或我們直接持有深圳美騰及其關聯實體的全部或部分股權和/或學校贊助商的全部或部分權益，並在中國境內經營英語培訓及相關業務，珠海美騰應在切實可行的範圍內儘快發佈行使股權認購期權的通知。 及因行使認購股權而購買的股權及/或學校贊助商權益的百分比 不得低於珠海美騰或我們根據中國法律及法規當時可持有的最高百分比。本協議於2018年11月23日簽訂並於2018年11月23日生效，將繼續有效 ，除非根據本協議全面行使看漲期權而終止，或由珠海金屬公司提前30天通知單方面終止。除適用的中國法律另有規定外，深圳美騰及其聯屬實體及股東無權終止獨家認購期權協議。

股權質押協議

根據股權質押協議，深圳美騰各股東無條件及不可撤銷地將其在深圳美騰的全部股權及其所有相關權利的優先擔保權益 質押及授予予珠海美騰，作為履行合同安排的擔保及全部直接、因股東或深圳梅藤及其關聯實體的任何違約事件而對珠海美騰造成的間接或後果性損害 及可預見的利息損失，以及珠海美騰因履行股東及/或深圳美騰在合同安排下的義務而產生的所有開支。如果發生任何特定違約事件，珠海美騰可以下列一種或多種方式向美騰教育股東發出書面通知，行使質押強制執行的權利：(I)在中國法律法規允許的範圍內，珠海美騰可以請求深圳美騰股東以中國法律法規允許的最低對價，將其在深圳美騰的全部或部分股權轉讓給珠海美騰指定的任何單位或個人；(Ii)以拍賣或折價方式出售質押股權 權益，並優先享有銷售所得權益；或(Iii)在適用法律及法規的規限下，以其他方式處置質押股權。本協議於2018年11月23日簽訂，並於2018年11月23日生效，除非合同安排項下的所有義務在全部履行後終止，或珠海美騰公司提前30天通知珠海美騰單方面終止，否則協議將繼續有效。除非適用的中國法律另有要求, 深圳美騰及其關聯實體和股東無權終止股權質押協議。

股東權利委託協議

根據股東權利委託協議，深圳美騰各股東已不可撤銷地授權及委託珠海美騰在中國法律許可的範圍內行使其作為深圳美騰股東的所有權利。這些權利包括但不限於：(I)出席深圳梅騰股東大會的權利；(Ii)就深圳梅騰股東大會討論和解決的所有事項行使表決權的權利；(Iii)提議召開深圳梅騰臨時股東大會的權利。(Iv)股東有權簽署股東以深圳梅登股東身份簽署的所有股東決議案及其他法律文件 ；(V)指示深圳梅登董事及法定代表人(視屬何情況而定)按照深圳梅藤指示行事的權利；(Vi)行使《深圳梅騰及其附屬實體公司章程》所規定的所有其他權利及股東投票權的權利；(Vii)向工商管理部門或其他政府監管部門(視情況而定)辦理深圳美騰的註冊、審批及許可(視情況而定)的權利；(Viii)轉讓或處置其於深圳美騰的股權的權利 ；及(Ix)根據適用的中國法律法規及經不時修訂的深圳美騰公司章程 所賦予的其他股東權利。本協議於2018年11月23日生效，並於11月23日生效 , 除非於根據獨家認購期權協議全面行使認購期權時終止，或由珠海美騰在提前30天通知下單方面終止，否則將繼續有效。除非適用的中國法律另有規定 ，深圳美騰及其關聯實體和股東無權終止股東權利委託協議。

配偶 承諾

根據配偶承諾，深圳梅騰各股東的配偶已不可撤銷地同意 簽署業務合作協議、獨家技術服務和管理諮詢協議、獨家認購期權協議、股權質押協議和股東權利委託協議。深圳梅騰個人股東的各自配偶進一步承諾，其本人並未參與、亦不會參與及未來亦不會參與深圳梅騰及其關聯實體的經營、管理、清盤、解散及其他事宜，並確認各股東或其指定人士可簽署所有必要文件、履行所有必要程序及履行上述合約安排下的基本目的，並進一步確認及同意與配偶於深圳梅騰的股權有關的所有該等文件及程序。配偶承諾不得因與深圳梅門直接或間接股權有關的任何 增加、減少、合併或其他類似事件或受配偶死亡、喪失行為能力或限制、離婚或其他類似事件而受到撤銷、損害、無效或其他不利影響。配偶承諾的有效期與業務合作協議的期限相同，並繼續有效及具約束力，直至 珠海美騰及各個別股東的配偶以書面方式終止為止。

於2018年11月23日，本公司全資附屬公司珠海麗客碩與深圳麗客碩、深圳麗客碩及其聯營實體的股東訂立了一系列合同安排，該等安排與上文討論的合同安排實質相同。

在我們中國法律顧問的意見中，這些合同安排是有效的、具有約束力的，並且不會也不會違反現行的適用中國法律，但我們VIE的股權質押在 向主管工商行政管理部門登記之前不會被視為有效設定。然而，這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大不確定性。有關與我們的合同安排相關的風險的説明， 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於3^研發塔根知識創新中心A座2樓^發送廣東省深圳市南山區深雲西路518000號人民Republic of China。我們在此地址的電話號碼為+86 755 8294 5250，傳真號碼為+86 755 8299 5963。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111，大開曼羣島郵政信箱2681號Hutchins Drive板球廣場。

我們在美國的代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

我們的公司網站是www.investor.metenedu-edtechx.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

我們 目前租用了我們用來運營業務的幾乎所有物業。我們的總部設在深圳和北京，截至2020年12月31日，我們的辦公室和自營學習中心的營業場所位於中國的28個城市。 我們學習中心的大部分租賃協議都有三到五年的期限。對於我們的大多數學習中心， 我們按月和按季度支付租金。我們學習中心的租金要麼在整個租賃期內以固定費率支付，要麼根據預設的費率每五年增加一次。有關我們設施位置的詳細信息，請參閲 “項目4.公司信息-B.業務概述-我們的離線網絡。”

不適用 。

美聯國際教育集團有限公司成立的目的是由EdtechX、本公司、EdtechX合併附屬公司、Meten合併附屬公司及Meten International訂立於2019年12月12日訂立的合併協議。2020年3月30日，合併協議各方完成合並。

本公司截至2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表包括其附屬公司及合併聯屬實體的賬目。本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止兩個年度的財務報表僅包括Meten International的賬目，不包括Meten EdtechX於2020年1月1日之前的歷史財務資料。鑑於合併後美騰國際的控制人實際上控制了合併後的實體美聯國際教育集團有限公司，美騰國際被確定為會計收購方 。

合併不是企業合併，因為EdtechX不是一家企業。合併被計入反向資本重組， 相當於Meten International為EdtechX的貨幣淨資產發行股票，並伴隨着 資本重組。美騰國際被確定為前身，美騰國際的歷史財務報表 成為公司的歷史財務報表，並進行追溯調整，以實現反向資本重組的效果。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應結合本年度報告中其他部分包括的我們的綜合財務報表及其相關附註進行閲讀。本年度報告包含 個前瞻性陳述。見本年度報告第四頁“前瞻性信息”。在評估我們的業務時， 您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

我們 是中國領先的綜合英語教學服務提供商之一。我們致力於提高中國人的整體英語能力和實用的英語語言技能。我們為來自不同年齡段的學生提供全面的英語教學服務組合，包括普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他英語語言相關服務 。

我們 建立了高度可擴展的線下-線上業務模式。我們擁有覆蓋全國的自營學習中心和特許學習中心的線下網絡。截至2020年12月31日，我們在中國建立了覆蓋全國15個省區市28個城市的105個自營學習中心，在中國建立了覆蓋11個省市12個城市的13個特許學習中心網絡。截至2020年12月31日，我們的“立客説”平臺上的註冊用户約為179萬，付費用户累計超過32萬，他們購買了我們的在線英語課程或試用課程。截至同一日期，自2014年以來，我們在線英語課程的累計註冊學生人數約為180,000人，我們已向在線學生提供了超過535萬個累計課時 。

影響我們運營結果的主要因素

我們 在中國的英語教學市場運營，我們的運營結果和財務狀況受到推動這個市場的一般因素的顯著影響。中國在過去20年的快速經濟增長和人均可支配收入的增加，導致了英語教育服務支出的增加，也加劇了對優質教育資源的競爭。

我們 受益於一系列因素，包括但不限於中國不斷上升的出生率(這在很大程度上是由於大城市中心人口的增加)、家庭人均收入的增加、高收入家庭數量的增加、英語教學服務在中國中的有限滲透率、政府支持民辦教育企業發展的優惠政策和增加運營和定價靈活性的許可證，以及父母繼續關注出國留學機會。

同時，我們的業績受到中國教育行業監管制度變化的影響。中國政府監管我們業務和運營的各個方面，包括提供教育服務的實體的資格和許可證要求、運營設施的標準以及對外國投資教育行業的限制 。此外，中國關於私立教育和培訓服務的法律法規和相關監管做法 正在不斷演變，存在很大的不確定性，其實施情況因地區而異。例如，截至2020年12月31日，在我們運營的自營學習中心中，有37個沒有民辦學校經營許可證或營業執照，或超出授權業務範圍經營。我們認為，根據當地法規，這些 學習中心中的一些不需要獲得此類私立學校運營許可，它們貢獻了截至2020年12月31日的年度總收入的約9.8%。基於我們對當前中國監管框架的瞭解，以及與我們的中國法律顧問和相關當地監管機構的討論，我們 目前認為，儘管存在監管不確定性，我們不會被要求實際暫停我們任何大量學習中心的運營 。然而，我們不能向您保證，中國監管機構不會採取任何與我們對未來的信念背道而馳的行動，在這種情況下，我們的收入、毛利, 營運收入和淨收入可能大幅減少，我們的流動資金和資本資源也可能受到重大不利影響。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們需要為我們在中國的英語教學服務獲得各種 運營許可和許可證，如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務運營造成實質性和 不利影響。”有關中國不斷髮展的監管格局的描述，請參閲“項目4.B-業務概述-法規-中國民辦教育法規”。

雖然我們的業務總體上受到影響中國線下和線上英語教學市場的因素的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下突出顯示的主要因素。

學生 註冊

我們的 收入主要包括註冊了我們的線下和在線英語服務的學生的課程和服務費，這是由我們的學生註冊人數直接推動的，學生註冊人數代表我們與學生之間實際簽訂的新銷售合同數量，不包括在 指定時間段內沒有產生收入的退款合同和合同數量。我們的學生總招生人數從2018年的118,277人增加到2019年的123,445人，增長了49.5%，由於2020年的新冠肺炎疫情，我們的學生總數減少到62,810人，下降了49.1%。我們招生人數的增長取決於我們 留住現有學生和招收新學生的能力。

我們留住現有學生的能力在很大程度上取決於我們提供的課程的種類和質量、教師的質量以及學生對我們提供的教育服務的總體滿意度。相當多的學生通過口碑推薦報名參加我們的課程。因此，我們招收新生的能力還取決於我們的聲譽和品牌認知度，而這些都受到我們的品牌推廣活動以及其他銷售和營銷努力的影響。我們的聲譽和品牌認可度主要是由學生的滿意度和我們教師的高素質推動的 。自我們的第一個自營學習中心成立以來，我們已將我們的服務擴展到全方位的線下和在線英語教學服務，包括普通成人英語教學 和麪向各個年齡段的學生的海外培訓服務 。2014年，我們推出了在線英語學習平臺“立可碩”，為更廣泛的學生羣體提供在線直播英語教學課程 。2018年，我們開始提供初級英語教學，主要面向6歲至18歲的學生，併為我們的普通成人英語教學引入了一門新的課程--《探索課程》。

學習中心的數量和成熟度

我們的 收入增長主要是由我們自營和特許經營的學習中心的數量推動的，這直接影響到我們的總招生人數，以及我們現有學習中心的成熟度。我們是否有能力增加自營和特許經營學習中心的數量取決於各種因素，包括但不限於確定合適的地點和合作夥伴、為新的學習中心聘請高素質的教師和其他必要人員、 以及在我們的線下學習中心網絡中實施集中管理的其他投資。截至2020年12月31日，我們在中國擁有覆蓋28個城市和15個省區市的105個自營學習中心 ，在中國擁有覆蓋11個省市12個城市的13個特許學習中心。我們採取了審慎的 方法來尋找和評估合格的特許經營商，並在不同階段對我們所有自營和特許經營的學習中心進行了集中管理。此外，我們學習中心的成熟度影響我們的收入增長和 盈利能力。新成立的學習中心通常在最初的上升期(通常持續一到兩年)後開始為我們的收入增長和盈利能力做出貢獻。在2018年、2019年和2020年，我們大多數新成立的學習中心都能夠產生足夠的毛賬單來支付其在試運行期間的運營成本。 近年來，我們自營學習中心的數量穩步增長，從2017年1月1日的94個增加到2019年12月31日的132個。但是，由於新冠肺炎疫情的影響，截至12月31日，我們自營學習中心的數量減少到了105個, 2020年。我們打算繼續擴大我們的學習中心網絡。我們相信，我們龐大的業務規模鞏固了我們的品牌，提升了我們的聲譽，進而支持了我們業務的進一步增長。 我們運營中的學習中心的數量也可能受到中國監管框架和做法變化的影響。 截至2020年12月31日，在105個自營學習中心中，可能有37個在沒有必要的私立學校運營許可證或營業執照的情況下運營，或者超出了其授權的業務範圍。如果我們不得不 實際暫停我們任何一個學習中心的業務運營，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們需要為我們在中國的英語教學服務獲得各種運營許可和許可證，如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。”

定價

我們的收入直接受到課程定價和我們提供的服務類型的影響。我們通常根據課程總時數、學生註冊的班級規模和課程類型或我們向此類學生提供的服務類型向學生收取課程費用 和服務費。在為我們的課程和服務設定費率時，我們還會考慮學習中心相關地點的一般經濟狀況和居民的收入水平、當地對我們服務的需求以及我們競爭對手提供的類似服務的費率。有關我們的定價政策的詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-B. 業務概述-規則-定價和退款政策”。

我們 在我們的大多數特許經營學習中心實施有效的集中管理系統，並要求它們遵守我們在自營學習中心實施的標準化定價和退款政策，以保持穩定的學生保留率和特許經營中心的高效運營。升級現有課程或開發新課程和服務後，我們可能會調整新合同的課程和服務費 。2018年、2019年和2020年，我們學習中心的課程和服務費水平保持相對穩定。從長遠來看，我們希望在不影響招生人數的情況下，逐步提高我們的課程和服務費水平。

成本控制和運營效率

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們通過有效的成本控制提高運營效率的能力。我們的收入成本主要包括教職員工成本和自營學習中心的物業費。教學 員工成本取決於我們僱用的教師數量和他們的薪酬水平。我們為我們的教師提供誘人的薪酬，以吸引和留住最優秀的教學人才。我們的全職教師、學習顧問和教學服務人員的數量從2018年12月31日的2,152人增加到2019年12月31日的2,534人，到2020年12月31日進一步增加到 1,824人，這與我們提高教學質量、擴大學生招生人數以及擴大我們的網絡和課程設置的努力是一致的。

我們的 運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。 從歷史上看，我們產生了大量的銷售和營銷費用，主要是因為我們利用各種銷售和營銷 方法來增加我們的學生入學人數和增強我們的品牌認知度，包括但不限於各種線下 銷售活動。見“項目4.公司信息--B.業務概述--市場營銷和銷售”。此外，我們還利用我們成熟的線下和在線營銷渠道招收新生。

展望未來，我們預計我們的總成本和支出將隨着我們網絡和教育服務產品的擴展而增加。此外，我們預計與成為上市公司相關的額外成本和費用。然而，這一增長 可能會被我們日益增長的規模經濟和提高的運營效率部分抵消。

升級 並使課程和服務產品多樣化

我們課程和服務的多樣化對我們的收入增長產生了積極影響，我們相信這將繼續 對我們未來的增長產生積極影響。然而，隨着我們在全國範圍內的學習中心網絡中逐步推出新的課程和服務，這可能會對我們在過渡期內的收入確認和 運營結果產生負面影響。我們目前提供廣泛的線下和在線英語教學課程。我們廣泛的服務組合使我們能夠將我們的服務擴展到更廣泛的客户羣體，並在我們的線下和在線英語教學業務之間進行交叉銷售， 提高學生粘性以實現這些業務線之間的協同效應，從而最大化我們可以獲取的學生終身價值 。例如，從歷史上看，我們的在線英語教學業務自2014年推出“立克碩”平臺以來一直保持顯著增長。這種線下-線上業務模式產生的協同效應有效地幫助我們以合理的成本提高了客户轉化率。我們希望在我們廣泛的線下學習中心網絡的支持下，以經濟有效的方式實現我們的在線英語教學業務的提升和擴展。

此外，在2018年年初，在年輕學生日益增長的英語學習需求的推動下，我們決定進一步擴大我們的業務細分市場，包括我們擁有廣泛網絡覆蓋和品牌認知度的選定地區的初級英語教學。 根據這一戰略，我們於2018年6月收購了ABC教育集團。作為整合的一部分，它經歷了管理 管理系統的重組和升級，導致管理費用增加。我們還從2018年開始為我們的普通成人英語教學引入了新的“探索課程”，該課程已於2019年5月在我們在中國的所有學習中心完成。雖然我們相信這樣的新課程將對提高學生的綜合和實用英語語言能力產生積極的長期影響，但新課程在我們 全國自營學習中心網絡中的實施仍然對過渡期內提供的課程時數和部門收入產生了不利影響。

冠狀病毒病2019年的影響

我們2020年的運營業績和財務狀況受到新冠肺炎疫情的影響，並可能在2021年及以後繼續受到新冠肺炎疫情的影響。2020年2月初，為響應政府的要求，我們暫時關閉了我們在中國的所有學習中心 。利用我們高效、協同的全渠道業務模式，於2020年2月初，我們暫時將所有線下普通成人英語、海外培訓和初級英語課程遷移到各種在線平臺 ，以過渡相關培訓服務。我們用來促進遷移的這些在線平臺包括我們的立客説 平臺以及我們的專有和第三方在線平臺。

自二零二零年第二季度以來，中國新確診的新冠肺炎病例有所下降，中國主要城市的商業活動開始恢復。因此，截至2020年6月底，我們重新開放了95個學習中心(包括84個自營學習中心和11個特許學習中心)。到2020年9月，我們重新開放了所有的學習中心。到2020年10月，我們的線下和在線英語教學服務都恢復了正常。

由於新冠肺炎疫情，我們在2020年確認了總計人民幣8.97億元(1.375億美元)的收入，與2019年的人民幣14.479億元相比下降了38.0%。截至2020年12月31日，我們擁有人民幣9010萬元(合1380萬美元)的現金和現金等價物 。我們相信，這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。我們將 密切關注新冠肺炎疫情的發展，進一步評估其影響，並採取相關措施，將影響降至最低。有關更多詳細信息，請參閲本年度報告中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-任何自然災害、惡劣天氣條件、衞生流行病，包括新冠肺炎和其他非常事件，都可能嚴重擾亂我們的業務運營”。

我們運營結果的關鍵 組件

收入

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們主要提供普通成人英語教學、海外培訓服務、在線英語教學、青少年英語教學和其他英語語言相關服務。下表列出了我們在 所示時期的收入細目：

普通成人英語教學收入為人民幣9.038億元、人民幣7.84億元和人民幣3.335億元(合5,110萬美元)，分別佔本公司截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度總收入的63.5%、54.1%和37.2%。海外培訓服務收入為人民幣2.236億元、人民幣2.037億元及人民幣1.306億元(2,000萬美元)，分別佔截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度總收入的15.7%、14.1%及14.6%。截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度，初級英語教學的收入分別為人民幣6,550萬元、人民幣1.679億元及人民幣1.303億元(2,000萬美元)，分別佔本公司總收入的4.6%、11.6%及14.5%。對於我們的普通成人英語教學、海外培訓服務和初級英語教學，我們通常預先向學生收取課程/服務費或分期付款。 我們為這些業務制定了退款政策，並將根據學生在適用退款期限內提出要求的時間 部分或全部退還相關課程/服務費。對於我們的普通成人英語教學、海外培訓服務 和初級英語教學，我們最初將課程/服務費用記錄為與客户簽訂的合同中的財務負債，然後根據相關合同下的課程/服務費用是否可以退還，記錄為 遞延收入。

本公司於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的在線英語教學收入分別為人民幣2.123億元、人民幣2.603億元及人民幣2.897億元(4,440萬美元)，分別佔本公司總收入的14.9%、18.0%及32.3%。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，成人在線英語教學收入分別為人民幣1.728億元、人民幣2.04億元及人民幣2.035億元(3,120萬美元)，分別佔本公司在線英語業務收入的81.4%、78.4%及70.3%。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，大三學生在線英語教學收入分別為人民幣2,560萬元、人民幣3,720萬元和人民幣6,420萬元(合980萬美元)，分別佔我們在線英語業務收入的12.1%、14.3%和22.2%。我們在線英語教學服務的學生購買預付的 學習卡來註冊課程。如果學生在合同期內要求退款，我們通常允許在扣除與在線提供此類課程/服務相關的平臺運營費用後，退還任何未交付的課程/服務小時的課程費用 。我們最初將在線英語教學的收益記錄為與客户簽訂的合同 的財務負債，收入通常在課程時間交付時按比例確認。有關我們的定價和退款政策的詳細信息，請參閲“-定價和退款政策”。此外，有關我們的收入確認政策的詳細信息，請參閲“-關鍵會計政策-收入確認”。

我們 其他收入主要來自“Meten”品牌下的特許學習中心，通過該品牌，我們的特許合作伙伴被授權使用我們的品牌，並被要求採用我們的集中管理系統。當我們簽訂或續簽特許經營協議時，我們會收到初始或 續訂特許經營費，以及一次性設計諮詢費。在特許經營期內，我們根據每個特許學習中心收取的課程和服務費以及相關的個別課程材料費用的約定百分比，向每個特許學習中心收取經常性特許經營費。我們的其他收入還包括我們自主研發的《雙格英語》App產生的收入 ，該應用應用尖端的語音評估技術來提高學生的聽、説、讀能力。請參閲“—我們的教育服務-其他 英語相關服務“瞭解詳細信息。

收入成本

我們的 收入成本主要包括：(I)員工成本，包括教職員工成本，其次是與研究和課程開發團隊相關的成本；(Ii)財產支出，包括學習中心的租金、水電費和維護費用；(Iii)折舊和攤銷，代表學習中心不動產和設備的折舊 、經營租賃使用權資產的攤銷以及與培訓服務相關的無形資產的攤銷；以及(Iv)其他費用，主要包括諮詢費、外教相關行政費用和教材費用。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度中，我們的收入成本分別佔我們收入的44.1%、52.2%和67.7%。下表列出了收入成本的組成部分，既包括絕對金額，也包括所示期間收入成本總額的百分比。

下表列出了各主要業務部門在所示期間的收入成本細目。

普通成人英語教學

海外培訓服務

在線英語教學

初級英語

毛利和毛利率

下表列出了我們的毛利和各主要業務部門在指定期間的毛利率。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和管理費用以及研發費用 。下表列出了我們的運營費用，包括絕對額和所示期間運營費用總額的百分比。

銷售 和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括(I)銷售和營銷人員的工資和福利，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分別為人民幣2.592億元、人民幣2.717億元和人民幣1.738億元(2660萬美元)；以及(Ii)營銷費用，截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度分別為人民幣1.442億元、人民幣1.403億元和人民幣1.233億元(美元)。我們的營銷費用主要包括促銷活動費用，包括線下銷售點的租金和人員費用，線上營銷 費用，媒體廣告費用和其他營銷費用；(Iii)招收準學生的宣傳費用；(Iv)電話營銷費用；(V)銷售和營銷諮詢服務費； 和(Vi)其他，主要包括某些第三方金融機構扣留的交易費 與我們幫助我們的某些學生與此類金融機構之間建立的分期付款安排有關的交易費用 ，以方便此類學生支付課程/服務費用，這些費用被記錄為銷售和營銷費用。見 第4項B.-業務概述-法規-定價和退款政策。“隨着我們繼續加大銷售和營銷力度以配合我們的業務擴展，我們預計銷售和營銷費用的絕對值可能會繼續增長。

一般費用 和管理費用

我們的一般和行政費用主要包括(I)行政人員的工資和福利；(Ii)用於行政目的的財產和設施的折舊和攤銷；以及(Iii)辦公費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將在絕對值上增加，因為我們成為上市公司和成為上市公司會產生額外的 成本。然而，這一增長可能會被我們不斷增長的規模經濟和提高運營效率 所部分抵消。

研究和開發費用

我們的研發費用主要是與我們的產品、課程內容和IT系統的開發有關的費用。我們預計將繼續增加對研發活動的投資，因為我們相信持續開發我們的產品和服務以改善我們的教學結果和增強學生的學習體驗對我們的成功至關重要 。

運營結果

下表以絕對值和佔淨收入總額的百分比概述了我們在所示期間的綜合經營結果。此信息應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。