附件10.1
本本票(“本票”)未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記。本票據僅用於投資目的,在未根據證券法對其轉售進行登記的情況下,不得出售、轉讓或轉讓,也不得在沒有根據證券法進行轉售登記的情況下出售、轉讓或轉讓該票據,也不得出售、轉讓或轉讓其在形式、範圍和實質上令公司合理滿意的意見,即不需要進行登記。
本票
本金:最高500,000美元 |
日期:2023年1月23日 紐約,紐約 |
AIB Acquisition Corporation是一家特殊目的收購公司,註冊為開曼羣島豁免公司(“製造商”),承諾按照下列條款和 條件向特拉華州有限責任公司AIB LLC或其註冊受讓人或利息或訂單繼承人(“收款人”)支付美利堅合眾國本金高達50萬美元(500,000.00美元)的本金。本票據的所有付款(除非全額本金已根據下文第15條轉換)應根據本票據的規定,通過支票或電匯方式將即期可用資金匯入收款人不時發出的書面通知指定的賬户。
1. |
還錢。本票據的本金餘額應於(I)製造商完成其初始業務合併的日期( “業務合併”)及(Ii)製造商的清盤生效日期(該日期,“到期 日期”)中最早的日期支付。本金餘額可以在到期日之前由匯款人選擇,在任何時候預付。 |
2. |
利息。本票據為無息票據。
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3. |
撤軍請求。受款人僅憑其絕對自由裁量權,可提供高達50萬美元(500,000.00美元)的資金,用於支付與製造商完成企業合併有關的合理費用 。本票據的本金可不時提取,直至製造商完成其業務合併之日為止,應制造商向收款人提出的書面要求(每個“提取請求”)。每份提款申請 必須説明提款金額,除非製造商和收款人同意,否則提款金額必須為不少於1萬美元(10,000.00美元)的倍數。收款人應在收到提款申請後五(5)個工作日內自行決定是否為每項提款申請提供資金;但本附註項下提款的最高金額不得超過500,000美元(500,000.00美元)。一旦根據本附註提取金額,則即使預付,也不能用於未來的提取請求 。除本文所述外,與製造商提出的任何提款請求有關或因提款請求而產生的任何費用、付款或其他金額均不應支付給收款人。 |
4. |
付款的運用。收款人根據本票據收到的所有付款應首先用於全額支付本票據項下到期的任何 款項,包括(但不限於)合理的律師費,然後用於減少本票據的未付本金 餘額。 |
5. | 違約事件。下列情況應構成違約事件(“違約事件”): |
(A)未能支付所需款項。 出票人未能在到期日起五(5)個工作日內支付根據本票據應支付的本金。
(B)自願破產等。創辦人根據任何適用的破產、無力償債、重組、修復或其他類似的法律啟動自願案件,或同意接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)委任或接管創辦人或其財產的任何主要部分,或為債權人的利益而作出任何轉讓,或同意創辦人在該等債務到期時未能償付其債務,或製造商 為推進上述任何條款而採取的公司行動。
(C)非自願破產等 根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律,在非自願案件中,由對莊家具有司法管轄權的法院對莊家作出濟助的判令或命令,或為莊家或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員),或下令將其事務清盤或清盤, 以及任何此類法令或命令的繼續有效,連續60天。
6. | 補救措施。 |
(A)在本協議第5(A)節規定的違約事件發生時,收款人可通過書面通知出票人,宣佈本票據立即到期 和應付,據此,本票據的未付本金和本票據項下的所有其他應付金額應立即到期,而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知,所有這些均在此明確放棄,即使本票據或證明其相反的文件中包含的任何內容也應立即到期。
(B)在本協議第5(B)和5(C)節規定的違約事件發生時,本票據的未付本金餘額和本票據項下的所有其他應付金額,在任何情況下均應自動和立即到期支付,收款人無需採取任何行動。
7. | 免責聲明。本票的出票人及其所有背書人、擔保人和擔保人,放棄提示本票的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知,放棄收款人根據本票條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和瑕疵,以及根據任何現行或未來法律可能為出票人帶來的所有利益,這些法律豁免任何不動產或非土地財產,或任何此類財產的任何出售所產生的收益的任何部分,因扣押、徵費或執行中的出售而產生,或規定任何暫緩執行、免除民事程序或延長付款時間;而莊家同意,依據憑藉本條例所取得的任何判決而可被徵收的任何土地或非土地財產,可在任何該等令狀發出後全部或部分按受款人所期望的任何次序出售。 |
8. | 無條件賠償責任。出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票付款有關的所有通知,並同意其責任應是無條件的,不考慮任何其他方的責任,且不受收款人準許或同意的任何放任、延長時間、續期、放棄或修改的任何形式的影響,並同意收款人可能就付款或本票據的其他條款批准的任何和所有延期、續期、豁免或修改,並同意其他出票人、背書人、擔保人、或擔保人可以成為本協議的當事人,而不通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任。 |
9. | 通知。本附註規定或預期發出的所有通知、聲明或其他文件應為:(I)以書面形式面交,或以頭等掛號或掛號郵件、隔夜特快專遞服務、傳真或電子傳輸方式寄往書面指定的地址;(Ii)傳真至最近提供予有關一方的號碼或該等當事人以書面指定的其他地址或傳真號碼;及(Iii)以電子郵件、最新提供予該一方的電子郵件地址或該等當事人以書面指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信,如果是親自遞送的,應被視為在收到書面確認後的第二個工作日(如果是通過傳真或電子傳輸),如果是通過隔夜快遞服務遞送,則應被視為在遞送後一(1)個工作日發出,如果是通過郵寄發送的,則應被視為在郵寄後五(5)天發出。 |
10. | 建築業。本通知的解釋和執行應按照紐約的法律進行,而不考慮其中的法律衝突條款。 |
11. | 可分性。本附註所載的任何條文如在任何司法管轄區被禁止或不能執行,則在該等禁止或不能強制執行的範圍內對該司法管轄區而言無效,而在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不能強制執行的規定不得使該等條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。 |
12. | 放棄信託。儘管本協議有任何相反規定,受款人特此放棄對與發行人首次公開發行(IPO)相關的信託賬户(“信託賬户”)的任何索賠,或對其進行的任何分派,並特此同意不以任何理由向信託賬户尋求追索、償還、付款或清償任何索賠;然而,在完成業務合併後,發行人應從從信託賬户發放給發行人的收益中償還本票據的本金餘額。 |
13. | 修訂;放棄。對本合同任何條款的任何修改或放棄,均可在徵得出票人和收款人的書面同意後作出。 |
14. | 任務。未經另一方事先書面同意,本票據的任何一方不得轉讓或轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式),未經所需同意的任何轉讓企圖均屬無效;提供但是,前述規定不適用於同意受本票據條款約束的受款人的關聯公司。 |
15. | 轉換。 |
(A)即使本票據有任何相反規定,如在企業合併之前,本票據的本金餘額尚未全部支付,則在收款人的選擇下,受款人可選擇在企業合併之日將本票據的未付本金餘額中最多五十萬元($500,000.00)轉換為該數目的單位,每個單位由發行人的一股A類普通股和一項可交換為發行人十分之一的A類普通股(“換股單位”)組成, 等於:(X)根據第15節轉換的本票據本金部分除以(Y)$10.00,將 向上舍入為最接近的整數單位數。轉換單位應與發行人在完成首次公開募股後以私募方式向收款人發行的單位相同。轉換單位及其標的證券,以及就上述事項以股息或股份拆分方式發行或可發行的、或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的任何 製造商的其他股權證券,應享有本章程第16條規定的登記權利。
(B)在本票據的本金金額全部或部分轉換後,(I)該本票的本金應如此兑換,本票的該已兑換部分應全部付清和兑付,(Ii)收款人應將這張正式背書的票據退回並交付給發票人或發票人指定的其他地址,以防止兑付單位的交付,(Iii)發票人應立即向收款人交付一份新的正式籤立的票據,其本金為未償還的本金(如有),在任何此類轉換後,以及(Iv)為換取全部或部分交回票據,發行人應在收款人的指示下,向收款人(或其成員或其各自的關聯公司)(收款人或該等 其他人,“持有人”)交付兑換單位,這些單位應帶有發行人律師認為需要的傳説或發行人與收款人之間的任何其他協議以及適用的州和聯邦證券法。
(C)持有人應支付任何 和所有發行或交付轉換單位時可能應支付的税款和其他税款;但持有人沒有義務支付因持有人就任何此類轉換而要求的任何轉讓而產生的任何轉讓税。
(D)在轉換本票據時,不得發行轉換單位,除非該等發行及轉換符合所有適用法律規定。
16. | 註冊權。 |
(A)提及製造商與協議各方於2022年1月18日訂立的某項註冊權協議(“註冊權協議”)。第16節中使用的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予它們的相同含義。
(B)持有人應有權獲得一份索償登記, 應遵守《登記權協議》第2.1節所載的相同規定。
(C)持有人亦有權將轉換單位及其標的證券納入Piggyback註冊,並須遵守註冊權協議第(Br)2.2節所載的相同規定;但如承銷商通知發行人有關Piggyback註冊的證券數目已超過最大數目,則持有人不應享有納入此類Piggyback註冊的優先權。
(D)除上文所述的 外,註冊權持有人和製造商應享有註冊權協議中規定的所有相同的權利、義務和義務。
[簽名頁如下]
制單人在此受法律約束,特此為證,簽字人已於上述日期起簽署本附註,特此證明。
AIB收購公司 | |||
發信人: |
/s/Eric Chen | ||
姓名: | 埃裏克·陳 | ||
標題: | 首席執行官 |