美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(成立為法團的狀況) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2020年5月1日，註冊人擁有以下已發行普通股：
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班級 |
未償還股份 |
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A類實益普通股，每股面值0.01美元 |
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B類實益普通股，每股面值0.01美元 |
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實益權益的C類普通股，每股面值0.01美元 |
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Seritage生長特性
Form 10-Q季度報告
截至2020年3月31日的季度
目錄
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第一部分： |
財務信息 |
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頁面 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
3 |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表 |
4 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月的簡明綜合權益報表 |
5 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 |
6 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
30 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
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第四項。 |
控制和程序 |
40 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
41 |
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第1A項。 |
風險因素 |
41 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
43 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
43 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
43 |
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第五項。 |
其他信息 |
43 |
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第六項。 |
陳列品 |
44 |
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簽名 |
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45 |
|
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
Seritage生長特性
簡明合併資產負債表
(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股金額)
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March 31, 2020 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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土地 |
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建築物和改善措施 |
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累計折舊 |
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在建工程 |
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房地產淨投資 |
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持有待售的房地產 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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現金和現金等價物 |
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承租人和其他應收款，淨額 |
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租賃無形資產，淨額 |
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預付費用、遞延費用和其他資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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負債 |
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定期貸款工具，淨額 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註9) |
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股東權益 |
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A類普通股$ 分別截至2020年3月31日和2019年12月31日 |
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B類普通股$ 分別截至2020年3月31日和2019年12月31日 |
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A系列優先股$ 2019年12月31日；清算優先權為$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 3 -
Seritage生長特性
簡明合併業務報表
(未經審計，以千為單位，每股金額除外)
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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租金收入 |
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管理費和其他費用收入 |
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總收入 |
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費用 |
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物業經營 |
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房地產税 |
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折舊及攤銷 |
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一般和行政 |
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總費用 |
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房地產銷售收益，淨額 |
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未合併的合營企業收入中的權益(虧損) |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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税前虧損 |
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( |
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税項撥備 |
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淨虧損 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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可歸因於Seritage的淨虧損 |
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優先股息 |
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Seritage普通股股東應佔淨虧損 |
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每股淨虧損可歸因於Seritage A類 和C類普通股股東-基礎 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股淨虧損可歸因於Seritage A類 和C類普通股股東--稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均A類和C類普通股 傑出--基本 |
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加權平均A類和C類普通股 傑出--稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 4 -
Seritage生長特性
簡明合併權益表
(未經審計，金額以千計)
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A類 普普通通 |
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B類 普普通通 |
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C類 普普通通 |
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A系列 擇優 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 |
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非- 控管 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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利益 |
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權益 |
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2019年1月1日的餘額 |
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淨虧損 |
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會計累加效應 更改(見注2) |
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普通股股息和 已宣佈的分配 ($ |
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優先股息 申報($ |
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受限股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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2019年3月31日的餘額 |
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2020年1月1日的餘額 |
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淨虧損 |
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優先股息 申報($ |
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有限制股份的歸屬 單位 |
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( |
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基於股份的薪酬 |
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SHARE類投降( |
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運維單位交換 ( |
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( |
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2020年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 5 -
Seritage生長特性
簡明合併現金流量表
(未經審計，金額以千計)
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動現金流 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
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未合併合營企業的虧損權益 |
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來自未合併的合資企業的分配 |
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房地產銷售收益，淨額 |
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利率上限未實現虧損 |
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基於股份的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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高於和低於市場租賃的攤銷，淨額 |
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直線式租金調整 |
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經營性資產和負債變動 |
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租户和其他應收款 |
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預付費用、遞延費用和其他資產 |
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( |
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( |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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( |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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( |
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投資活動產生的現金流 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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( |
) |
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來自未合併的合資企業的分配 |
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房地產銷售淨收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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購買與股票授予接受者預扣税款有關的股票 |
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支付的優先股息 |
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支付的普通股股息 |
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已支付的非控股權益分配 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期末現金和現金等價物 |
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- 6 -
Seritage生長特性
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計，金額以千計)
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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補充披露現金流量信息 |
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已宣佈和未支付的優先股息 |
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房地產減少，因非合併財產而產生的淨額 |
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房地產，淨值 |
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租户和其他應收賬款，淨額 |
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預付費用、遞延費用和其他資產，淨額 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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轉讓持有以供出售的房地產資產 |
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將低於市價的資產轉讓給使用權資產 |
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使用權資產的入賬 |
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記錄租賃負債 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 7 -
Seritage生長特性
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-組織
Seritage Growth Properties(“Seritage”)(紐約證券交易所股票代碼：SRG)是一家成立於2015年6月3日的馬裏蘭州房地產投資信託基金，是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，其定義見美國國税法(“守則”)第856(C)節。Seritage的資產由特拉華州有限合夥企業Seritage Growth Properties，L.P.直接或間接持有，其業務主要通過該有限合夥企業(“營運合夥企業”)進行。根據經營合夥企業的合夥協議，Seritage作為唯一普通合夥人，在經營合夥企業的管理和控制方面擁有獨家責任和酌情決定權。除另有明文規定或文意另有所指外，“公司”及“Seritage”指Seritage、營運合夥企業及其擁有及控制的附屬公司。
Seritage主要從事美國各地多元化零售和綜合用途物業的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。截至2020年3月31日，公司的投資組合包括以下權益
2015年6月11日，西爾斯控股公司(“西爾斯控股”或“西爾斯”)向西爾斯控股股東進行配股，以購買Seritage的普通股，以籌集部分資金，
截至2020年3月31日，公司租賃的空間為
新冠肺炎大流行
最近一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的傳播正在對全球經濟、美國經濟、公司物業所在的當地經濟體以及更廣泛的金融市場產生重大影響。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，美國的零售、零售房地產和房地產開發行業都受到了許多因素的嚴重壓力，包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”的命令。
這些遏制措施和其他因素影響了該公司物業的運營，除“基本”業務外，該公司幾乎所有的租户都關閉了他們的商店。截至2020年3月底，該公司還基本上暫停了所有建設項目。
由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性，公司預計這些情況在未來可能會發生重大變化，因此，截至2020年3月31日的三個月的業績可能不能表明新冠肺炎疫情對公司2020年第二季度或未來期間業務的影響。
截至2020年5月6日，
這些限制將在多大程度上放鬆或取消，企業將重新開業，以前正在進行的項目將重新開工，目前尚不確定。因此，公司無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
- 8 -
Liqudity
為應對新冠肺炎疫情，本公司已採取多項行動來管理其現金資源，包括擱置其幾乎所有的建設項目，減少營運和公司開支，以及修訂其定期貸款安排的某些條款，如附註6“債務”所述。
該公司現金的主要用途包括支付物業營運及其他開支，包括一般及行政開支及償債(統稱為“債務”)，以及在有限的基礎上，在目前環境下對其物業進行再投資及再開發(“發展開支”)。由於本公司收回空間作重建用途，以及西爾斯控股根據原總租賃及Holdco根據Holdco Master租賃行使若干終止權而導致入住率下降，物業租金收入(截至2020年3月31日止三個月為本公司營運現金流的主要來源)不足以支付截至2020年3月31日止三個月所產生的債務，本公司營運現金流出為#美元。
預計債務將繼續超過財產租金收入，新冠肺炎疫情給租金收取和公司建設項目的時間帶來了不確定性，幾乎所有這些項目目前都被擱置。雖然本公司目前並無流動資金以履行其債務及發展開支，但本公司預期將透過多種資金來源為該等債務及任何發展開支提供資金，包括但不限於手頭現金、出售全資物業、出售合營物業的權益，以及潛在的信貸及資本市場交易，但須獲得本公司定期貸款機制下可能需要的任何批准，如附註6，債務所述。管理層已確定，其計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，這些行動將提供必要的現金流，為公司的債務和開發支出提供資金。
附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
該等簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)10-Q表格指示編制，並應與本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報(“年報”)所載綜合財務報表及其附註一併閲讀。本季度報告中的某些腳註披露將與我們的年度報告中所包含的內容大量重複，但已被精簡或省略。管理層認為，公平列報所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)已包括在本季度報告中。截至2020年3月31日的三個月的經營業績可能不代表任何其他中期或截至2020年12月31日的年度的預期業績。本季度報告中使用的大寫術語的含義與我們的年度報告中的相同。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。簡明綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業、其各自全資附屬公司的賬目，以及他們擁有控股權的所有其他實體或符合可變利益實體(“VIE”)定義的實體，而在可變利益實體(“VIE”)中，由於所有權、合約權益或其他財務利益，本公司既有權指揮對可變利益實體的經濟表現有最重大影響的活動，亦有義務承擔可能對可變利益實體產生重大影響的虧損或收取利益。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
如本公司於VIE擁有權益，但未被確定為主要受益人，本公司將按權益會計方法核算其權益。同樣，對於非VIE且本公司有能力對其施加重大影響但不擁有控股權的實體，本公司將按照權益會計方法核算其權益。本公司不斷重新考慮其對實體是否為VIE以及本公司是否有資格成為其主要受益人的決定。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司以合資形式擁有多家未合併的VIE(見附註4)。本公司並不合併該等實體，因為本公司並非主要受益人，而本公司參與該等實體活動的性質並不賦予本公司權力作出對該等實體的經濟表現有重大影響的決定。
截至2020年3月31日，公司持有
- 9 -
如果該等可變權益屬於未按VIE模型評估的實體，本公司將使用有表決權的權益實體模型評估其權益。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設。這些估計數和假設影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。最重要的假設和估計涉及有形和無形資產的使用年限、房地產減值評估以及評估應收賬款的可回收性。這些估計數基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的其他假設。管理層持續評估其估計，並隨着經驗的發展或瞭解到新的信息而對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計不同。
房地產投資
房地產資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬。
一般維修和保養的支出將在發生時計入費用。改善物業或延長資產使用年限的重大翻新工程，予以資本化。由於房地產正在進行重建活動，所有與項目直接相關和可歸因於該項目的金額，包括規劃、開發和建設成本、利息成本、直接參與的員工的人員成本以及重建期間發生的其他雜項成本，都將計入資本化。資本期從重新開發活動進行時開始，到項目基本完成時結束。
房地產資產(不包括土地)的折舊在其估計使用年限內以直線方式確認如下：
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建築物： |
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現場改善： |
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租户改進： |
較短的預計使用年限或不可撤銷的租賃期 |
本公司攤銷已確認的無形資產，這些無形資產在預期將直接或間接對所收購物業或業務的未來現金流作出貢獻的期間內具有有限壽命，通常為相關租賃的剩餘不可撤銷期限。
管理層會定期評估是否有指標顯示本公司的房地產資產(包括任何相關的無形資產或負債)的價值可能減值。這些指標包括宏觀經濟狀況，例如當前新冠肺炎疫情的預期影響。如果確定了一個指標，如果管理層對當前和預計的營運現金流(未貼現和未槓桿化)的估計(考慮到預期和概率加權持有期)低於房地產資產的賬面價值，則被視為減值。在估計過程中考慮了各種因素，包括預期的未來營業收入、趨勢和前景以及需求、競爭和其他經濟因素的影響。任何估計和/或假設的變化，包括預期的持有期，都可能對預計的經營現金流產生重大影響。如果管理層確定一項房地產資產的賬面價值已減值，其賬面價值超過其估計公允價值的部分將計入損失。如果新冠肺炎疫情導致經濟和市場狀況進一步惡化，隨後的減值測試可能會導致未來的減值費用。
房地產處置
當本公司處置全部或部分房地產資產時，將出售房地產的收益或損失確認為賬面價值與收到的對價之間的差額。對價包括收到的現金收益，在某些情況下，非現金對價通常為未合併的合資企業的股權在公司的簡明綜合經營報表中。有關本公司未合併合資企業交易的詳情，請參閲附註4。
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下表彙總了我們年內房地產銷售的淨收益。三個月告一段落March 31, 2020 and March 31, 2019 (單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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對未合併的合資企業的貢獻 |
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總收益 |
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房地產銷售收益，淨額 |
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對第三方的處置 |
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房地產銷售收益，淨額 |
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繳款和處分收益合計，淨額 |
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持有待售的房地產
當一項房地產資產被管理層確認為持有待售時，本公司停止對該資產進行折舊，並估計其公允價值，扣除出售的估計成本。如果一項資產的估計公允價值(扣除估計銷售成本)低於其賬面淨值，則將進行調整以反映估計公允價值。被歸類為持有待售房地產的房產，通常是指根據買賣合同，預計將在一年內關閉的房產。
在評估物業是否符合持有待售準則時，本公司會就可能完成出售的時間點作出決定。鑑於所有房地產銷售合同的性質，這類合同允許潛在買家在正式接受合同之前有一段時間對物業進行評估並不少見。此外，對最終銷售至關重要的某些其他事項，如融資安排，即使在接受合同後也常常懸而未決。因此，合同下的物業可能不會在預期的時間內關閉，或者根本不會關閉。
截至2020年3月31日，
對未合併的合資企業的投資
由於本公司具有重大影響力，但不控制這些實體，因此本公司在未合併的合資企業中的投資採用權益會計方法進行會計處理。這些投資最初按成本入賬，隨後根據根據適用協議的條款確認的現金捐助、現金分配和收益進行調整。
管理層定期評估是否有指標，包括相關房地產的經營業績和一般市場狀況(包括宏觀經濟狀況，如當前新冠肺炎疫情的預期影響)，表明公司在未合併的合資企業的投資可能減值。如果管理層對本公司投資的公允價值的估計低於其賬面價值，且該差額被視為非臨時性的，則該投資的價值被減值。若已發生減值，則按投資賬面金額超過其估計公允價值計量虧損。如果新冠肺炎疫情導致經濟和市場狀況進一步惡化，隨後的減值測試可能會導致未來的減值費用。
現金和現金等價物
本公司將原始到期日為三個月或以下的票據視為現金和現金等價物。在有限數量的銀行和金融機構，現金和現金等價物餘額可能超過可保金額。該公司認為，它通過投資於或通過主要金融機構以及主要投資於由美國聯邦政府承保的基金來降低這一風險。
承租人和其他應收款
應收賬款包括支付給租户的未付款項、未來向租户支付物業費用的應計收入以及租金直線上升產生的金額。本公司定期審查應收賬款是否可收回，考慮到租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況、包括新冠肺炎大流行的預期影響，以及物業所在地區的經濟條件。對於與直線法報告租金收入相關的應計租金收入，公司
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對應收賬款餘額進行定期審核，以評估無法收回款項的風險並建立適當的撥備。任何被視為無法收回的應收賬款在公司的簡明綜合經營報表中確認為租金收入的減少。上期壞賬準備根據本公司以前的列報在公司的簡明綜合經營報表中列報，並未重新分類為租金收入。
應收租户及其他應收賬款亦包括為若干未合併合營企業的利益而提供服務的應收管理費。如果對應收管理費的可收性有疑問，應計提壞賬準備或直接核銷具體應收賬款。
收入確認
租金收入包括基本租金和償還財產業務費用。基本租金按直線基準按相關租約的不可撤銷條款確認。對於基本租金有固定及可計量升幅的租約，該等租金收入與根據租約條文應付的現金租金之間的差額記為遞延應收租金，並作為租户及其他應收賬款的組成部分計入簡明綜合資產負債表。
在租賃租户空間時，公司可以通過租户津貼向承租人提供資金。在核算租户津貼時，公司將確定該津貼是否代表建造租賃改善設施的資金，並評估該等改善設施的所有權。如就會計目的而言，公司被視為改善工程的擁有人，則公司將把租户津貼的金額資本化，並按改善工程的使用年限或相關租賃期中較短的一項折舊。如果承租人津貼代表為租賃改善提供資金以外的其他目的的付款，或在公司出於會計目的而不被視為改善的所有者的情況下，該津貼被視為租賃激勵，並在租賃期內確認為直線基礎上的租金收入減少。
該公司開始根據幾個因素的評估確認收入。租賃項下的收入確認始於承租人控制租賃資產的實際使用。
物業營運開支的償還來自租户租約，該租約規定收回有關物業的全部或部分營運開支及房地產税。這筆收入是在發生費用的同一時期應計的。
管理費和其他費用收入
管理及其他費用收入指物業管理、建築、租賃及為若干未合併合營企業的利益而提供服務的發展費用。
物業管理費收入申報金額為
租賃及發展費用最初按相關未合併合營企業的外部所有權所賺取的收入部分列報。本公司應佔租賃及發展費用收入，如屬開發費或租賃費，則於相關發展項目的使用年期內確認，因相關資產於同一期間內折舊，並計入簡明綜合經營報表中未合併合營企業的權益收益(虧損)及附註4綜合財務數據中的其他開支。
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相反，租賃服務被認為是履約義務。s在某個時間點上令人滿意。本公司的租賃費通常在某些合同事件發生時支付，這些事件可能是或有的，收入確認模式可能與支付時間不同。就該等服務而言，一般於租約簽訂及租户開業日期履行責任，而收入則於履行責任時根據相關協議確認。
根據原始主租約和Holdco主租約對收回和終止活動進行會計處理(見附註5)
Seritage重新捕獲權。本公司一般將收回通知的交付視為自通知日期起對租約的修改。這種通知和租約修改導致對被奪回的財產進行以下會計調整：
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應計租金收入中與直線法報告租金收入相關的部分受租約修訂的影響，將在通知日期至空置日期的剩餘較短租期內攤銷。應計租金收入中與直線法報告租金收入有關的可歸因於保留空間的部分，將在租約的剩餘壽命內攤銷。 |
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− |
被視為受租賃修訂影響的無形租賃資產和負債部分，從通知日期至空置日期或資產或負債的剩餘使用年限，以較短的租賃期為準攤銷。可歸屬於保留空間的無形租賃資產和負債部分(如有)在資產或負債的剩餘使用年限內攤銷。 |
重新收購通常會在獲得新租户或房地產開發項目的同時發生。因此，與收回通知有關的終止費用(如有)一般會資本化為取得新租約的初步直接成本或房地產項目的必要成本，並在所取得的新租約或正在建造或改善的房地產資產的年期內折舊。
終止權。原來的主租約提供，Holdco主租約為租户提供某些終止租約的權利。這種終止一般會導致對終止的財產進行下列會計調整：
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− |
與直線法報告租金收入有關的應計租金收入將在通知之日至空置之日的剩餘較短租期內攤銷。 |
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− |
被視為受終止影響的無形租賃資產及負債，將按通知日期至空置日期或資產或負債的剩餘使用年限之間較短的租賃期中較短的日期攤銷。 |
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應支付的終止費確認如下： |
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對於可歸因於標的物業年度基本租金的終止費用部分，終止收入按自終止費用具有法律約束力之日起至空置之日起的較短租期內以直線方式確認。 |
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對於標的物業的預估房地產税和物業運營費用應佔終止費用的部分，預付租金收入在收到該費用時入賬，並在發生費用的同期確認為租户償還收入。 |
基於股份的薪酬
公司一般將給予員工的股權獎勵確認為薪酬支出，並在簡明綜合經營報表中將此類支出計入一般和行政費用。股權獎勵的補償費用以獎勵的授予日期公允價值為基礎。對於基於時間歸屬的獎勵和基於市場歸屬條件(例如股東總回報)的獎勵，薪酬支出在歸屬期間按比例確認。對於績效歸屬由公司經營標準確定的獎勵，本公司在績效標準被視為可能實現之日確認薪酬支出，該金額從授予之日起至績效標準被視為可能實現之日按比例確認，然後從績效標準被視為可能實現之日起至歸屬期間剩餘時間按比例確認。本公司利用第三方評估公司，採用蒙特卡羅模型，根據基於市場的標準來衡量限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。沒收是按實際情況記錄的。
信用風險集中
當若干與本公司投資相關的經營者、租户或債務人從事類似的業務活動，或在同一地理區域從事活動，或具有類似的經濟特徵，導致其履行合同義務的能力(包括對本公司的義務)受到經濟狀況變化的類似影響時，就會出現信貸風險集中。截至2020年3月31日，公司租賃的空間為
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使……生效待決重新捕獲通知,以及該公司的租金收入的一大筆季 截至2020年3月31日源自Holdco Master Lease。 在公司將其投資組合的租賃進一步多元化之前，對Holdco或其他主要租户的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事件可能會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響.
除本公司的租户集中外，管理層認為本公司的投資組合因地理位置而合理分散，並不包含任何其他重大的信貸風險集中。截至2020年3月31日，公司的投資組合包括
每股收益
該公司有三類普通股。除投票權外，公司A類普通股和C類無投票權普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，均相同。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。A類普通股和C類普通股的每股淨收益(虧損)數額是相同的，因為每一類普通股的持有者在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。截至2018年8月29日，所有已發行的C類普通股均已置換為A類普通股，目前
B類非經濟普通股不包括在每股收益計算中，因為它們沒有經濟權利。截至2020年3月31日，所有已發行的B類普通股均已交出，目前
所有包含不可沒收股息權的已發行非歸屬股份被視為參與證券，並根據兩級法計入計算每股收益，該方法規定，所有包含不可沒收分派權的已發行非歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，應計入每股收益的計算中。
近期發佈的會計公告
以下是會計準則更新(“ASU”)由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈，並已被公司採納：
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ASU |
描述 |
領養日期 |
對財務報表或其他重大事項的影響 |
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ASU |
描述 |
領養日期 |
對財務報表或其他重大事項的影響 |
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ASU 2016-02, Leases (“Topic 842”)
ASU 2018-10，編撰改進
ASU 2018-11，租賃，有針對性的改進
亞利桑那州2018-20年度，租賃
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該標準經華碩隨後就該主題進行了修訂，為承租人和出租人確認、計量、列報和披露租約的原則作出了規定。通過在2018年7月、2018年12月和2019年3月發佈補充華碩，對2016年2月的ASU進行了額外的指導和有針對性的改進。出租人所採用的會計與現行租賃準則下所採用的會計基本相同。然而，ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據租賃是否實際上是融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。承租人必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。租期為12個月或以下的租約應與ASC 840關於經營租約的較早指導一致入賬。承租人應根據融資租賃的實際利息法或經營租賃的直線法確認費用。 |
2019年1月1日 |
該公司通過以下方式採用了該標準毫無後見之明地推選出一套實用的權宜之計 許可證該公司將不 重新評估 (1) 是否 任何 過期 或 現有 合約 是 或 包含 租約， (2) 租賃 分類 為 任何到期或現有租約，以及(3)截至採用日任何現有租約的任何初始直接成本。 本公司有一份土地租賃和幾份被歸類為經營租賃的公司辦公室租賃，對於這些租賃，公司需要記錄等於剩餘最低租賃付款現值的使用權資產和租賃負債，並將繼續以直線基礎確認這些租賃的費用。於2019年1月1日，本公司錄得總額約為$行項目分別位於濃縮的合併資產負債表。
此外，該公司不再能夠資本化某些內部和外部租賃成本。由於這一變化，$
該公司還合併了$ |
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ASU 2018-01，租約，土地地役權過渡到主題842的實際權宜之計 |
2018年3月，財務會計準則委員會敲定了關於可選過渡救濟的變更，並批准了一項針對出租人的實際權宜之計，允許出租人作出會計政策選擇，不按標的資產類別將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，前提是滿足以下兩個標準：(1)租賃和非租賃組成部分的轉讓時間和模式相同，(2)租賃組成部分如果單獨核算，將被歸類為經營租賃。 |
2019年1月1日 |
本公司已選擇可選的過渡期寬免，並已決定不需要將非租賃組成部分，如公共區域維護收入，分流並單獨報告濃縮的本公司為出租人的租賃的綜合經營報表。因此，本公司為出租人的租賃的入賬方法與較早前根據ASC 840提供的指引類似。公司採用ASC 842並未對我們的濃縮的合併財務報表。 |
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ASU 2016-13, 金融 工具--信貸損失(主題326)
ASU 2018-19, 編碼化 對主題326(金融)的改進 金融工具--信貸損失 |
ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型，要求使用“預期信用損失”模型，並增加了更多的披露要求。
ASU 2018-19澄清，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照主題842(租賃)入賬。 |
2020年1月1日 |
公司採用ASU 2016-13年度並未對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。 |
- 15 -
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ASU |
描述 |
領養日期 |
對財務報表或其他重大事項的影響 |
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契約修改問答文件(《契約修改問答》) |
2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了《租賃修改問答》，重點是將租賃會計準則應用於因新冠肺炎大流行而提供的租賃特許權。根據現行的租約指引，該公司須按租約釐定租約特許權是否為與租户達成的新安排的結果，或 租賃特許權是根據現有租賃協議中的可強制執行的權利和義務。 契約修訂問答允許本公司在符合若干準則的情況下，透過契約分析繞過契約，轉而選擇應用契約修訂會計框架或不應用契約修訂會計框架，而該等選擇一直適用於具有相似特徵及相似情況的契約。 |
April 10, 2020 |
租賃修訂問答對本公司截至2020年3月31日止三個月的綜合財務報表並無影響，但其對本公司未來的影響取決於未來因新冠肺炎疫情而給予租户的範圍和租賃優惠，以及本公司在訂立該等優惠時所作的選擇。 |
附註3-租賃無形資產和負債
租賃無形資產(取得的就地租賃、高於市價的租賃和低於市價的地面租賃)和負債(取得的低於市價的租賃)，扣除累計攤銷淨額為#美元
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March 31, 2020 |
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毛收入 |
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累計 |
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租賃無形資產 |
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資產 |
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攤銷 |
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天平 |
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就地租賃，淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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高於市價的租賃，淨額 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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毛收入 |
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累計 |
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租賃無形負債 |
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負債 |
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攤銷 |
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天平 |
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低於市價的租賃，淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2019年12月31日 |
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毛收入 |
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累計 |
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租賃無形資產 |
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資產 |
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攤銷 |
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天平 |
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就地租賃，淨額 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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高於市價的租賃，淨額 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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毛收入 |
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累計 |
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租賃無形負債 |
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負債 |
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攤銷 |
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天平 |
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低於市價的租賃，淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤銷已購入的低於市價的租約，扣除已購入的高於市價的租約，產生額外租金收入#美元
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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- 16 -
攤銷收購的低於市價的土地租賃導致額外的財產費用#美元。
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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已取得的原地租賃的攤銷導致額外折舊和攤銷費用#美元。
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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附註4-對未合併的合資企業的投資
本公司通過投資未合併的合資企業進行部分物業租賃活動。本公司在這些合資企業中的合作伙伴為無關的房地產實體或商業企業。本公司及其合資夥伴向這些未合併的合資企業提供初始和/或持續出資。出資義務由各未合併合營企業各自的經營協議和相關管理文件規定。
截至2020年3月31日，該公司在9家未合併的合資企業中的投資如下：
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連載百分比 |
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數量： |
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總計 |
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未合併的合資企業 |
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合資夥伴 |
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所有權 |
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屬性 |
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玻璃 |
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GS Portfolio Holdings II LLC (“GGP I JV”) |
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Brookfield Properties Retail (前身為GGP Inc.) |
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% |
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GS Portfolio Holdings(2017)LLC (“GGP II合資公司”) |
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Brookfield Properties Retail (前身為GGP Inc.) |
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% |
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MS Portfolio LLC (“Macerich JV”) |
|
Macerich公司 |
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% |
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|
SPS Portfolio Holdings II LLC (“西蒙合資公司”) |
|
西蒙地產集團有限公司 |
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|
% |
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|
馬克302合資有限責任公司 ("Mark 302 JV") |
|
管理的投資基金 景順房地產 |
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% |
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SI UTC LLC ("UTC JV") |
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由以下人員建議的單獨帳户 景順房地產 |
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% |
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順豐萬洲合營有限責任公司 (《西哈特福德合資公司》) |
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第一華盛頓的附屬公司 房地產 |
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% |
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GGCAL SRG HV LLC (“Cockeysville JV”) |
|
的附屬公司 格林伯格·吉本斯 |
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% |
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|
Technology Ridge JV Holding LLC (“科技嶺合資公司”) |
|
的附屬公司 研發管理 |
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|
% |
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— |
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本公司已向合資企業貢獻某些財產，以換取該等合資企業的股權。物業對合資企業的貢獻計入房地產銷售，本公司根據合資企業交易結束時物業的交易價格(“貢獻價值”)確認銷售的收益(虧損)(“收益(虧損)”)。收益(虧損)計入簡明合併經營報表內的房地產銷售收益。
- 17 -
在某些情況下， 貢獻價值為須按中的定義重估這個各自合資企業協議s,哪一個可能結果導致對GAIN(LOSS)被認可。如出資價值須重估，本公司初步按可能結果範圍內的預期金額確認收益(虧損)，並將定期重新評估預期金額，直至最終釐定日期。
重估時，釐定出資價值的主要投入將按實際結果更新，並可能導致合資夥伴之間的現金結算或資本賬户調整，以及對初始收益(虧損)的調整。
在每個報告期內，公司都會重新分析決定那些需要重估的合資企業的貢獻價值和損益的主要投入。
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March 31, 2020 |
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未合併的合資企業 |
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投稿日期 |
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貢獻值 |
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得(損) |
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2018 |
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標牌302 JV(1) |
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UTC合資公司 |
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西哈特福德合資公司(2) |
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( |
) |
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2019 |
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Cockeysville合資公司(3) |
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Tech Ridge合資公司(4) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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- 18 -
下表列出了該公司未合併的合資企業的合併簡明財務數據(單位：千)：
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March 31, 2020 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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土地 |
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建築物和改善措施 |
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累計折舊 |
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在建工程 |
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房地產淨投資 |
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現金和現金等價物 |
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承租人和其他應收款，淨額 |
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其他資產，淨額 |
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總資產 |
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法律責任及成員利益 |
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負債 |
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應付按揭貸款，淨額 |
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$ |
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$ |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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會員權益總額 |
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總負債及會員權益 |
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$ |
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$ |
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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總收入 |
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物業運營費用 |
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折舊及攤銷 |
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營業收入 |
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其他費用 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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未合併收益(虧損)中的權益 合資企業(1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
簡明綜合經營報表上未合併合營企業的權益收益(虧損)包括基差調整。 |
每個未合併的合資企業都有義務按照公認會計準則編制財務報表。本公司一般按照本公司各自的股權分配這些未合併的合資企業的損益。在某些情況下，本公司可能會確認與投資於未合併合營企業有關的損益，而該損益與本公司於未合併合營企業的股權有所不同。這可能是由於本公司確認的與其投資相關的減值與未合併合資企業就其資產確認的減值不同、本公司已轉讓給未合併合資企業的資產的基礎與未合併合資企業的該等資產或其他項目的基礎之間的差異所致。有幾個
合資企業管理費及相關費用
該公司是Mark 302合資公司、西哈特福德合資公司、UTC合資公司和Tech Ridge合資公司的運營合作伙伴和日常管理人員。本公司有權因向其某些合資企業提供管理、租賃和施工監督服務而獲得一定的費用。本公司的會計政策見附註2。該公司還擔任GGP II合資公司其中一個物業的開發管理人，這使該公司有權獲得某些開發費。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司分別從這些服務中賺取了20.7萬美元和28.2萬美元。
- 19 -
附註5-租約
2018年10月15日，西爾斯控股及其部分關聯公司根據《美國法典》第11章第11章向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提交了自願救濟請願書。於2019年2月28日，本公司及Holdco的若干聯屬公司簽訂Holdco主租約，該主租約於2019年3月12日破產法院發出命令批准駁回原主租約後生效。本公司根據適用的會計指引分析這項交易，並決定終止原總租賃及訂立Holdco主租賃應按美國會計準則第842條的規定作為修訂入賬。
租賃結構
Holdco主租約的結構在所有實質性方面都與原主租約的結構一致，包括(I)對所有物業是統一的、不可分割的租約，根據該租約，承租人對每個物業的義務與承租人對所有其他物業的所有義務交叉違約；(Ii)就根據租約租予租客的所有空間而言，該租約為三重淨租約，但租客須按比例分擔租客所租用的空間及其他租客在同一建築物或其他建築物內佔用的空間、依據下文所述收回的空間以及在該等物業上建造的所有其他空間所共用的維修及保養費用、不動產税、保險及其他費用及開支；。(Iii)租户須支付一切合理所需的開支，以維持該處所在佔用期間保持良好的外觀、修葺及狀況；。以及(Iv)承租人一般被禁止分租根據租約批出的任何空間。
期限和續期
根據原始主租約的條款，Holdco主租約將於#年到期，幷包含
租金收入
Holdco主租賃規定了初始基本租金，其費率與修訂時的相同，以便於會計處理。在第一個學期和第一個學期的每一個
截至2020年3月31日止三個月及截至2019年3月31日止三個月，Holdco主租約及原有主租約的收入如下(單位：千元，不包括直線租金收入$(
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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固定租金收入 |
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$ |
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可變租金收入 |
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租金總收入 |
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$ |
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- 20 -
Seritage重新捕獲權
Holdco主租賃使公司有權重新獲得最多約
此外，與最初的主租約不同，主租約允許公司重新獲得
於行使任何收回權利後，本公司可重新配置收回的空間，並以本公司釐定的潛在優惠條款出租予新的多元化租户，並由本公司自行承擔。
該公司此前曾就以下事項行使某些重新收購權
下表提供了該公司截至2020年3月31日的重新收購活動摘要：
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(除財產計數外，以千為單位) |
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年 |
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平方英尺 |
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物業總數 |
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100%重新捕獲(1) |
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部分重新捕獲(2) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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2015 |
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— |
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總計 |
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(1) |
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(2) |
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Holdco終止權
西爾斯控股就以下事項行使終止權
- 21 -
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(除財產計數外，以千為單位) |
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通知日期 |
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終止日期 |
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平方英尺 |
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物業總數 |
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該公司重建的物業數目 |
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該公司售出的物業數目 |
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總計 |
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(1) |
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(2) |
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於二零二零年三月三十一日，本公司已於
出租人的披露
根據截至2020年3月31日和2019年12月31日執行的不可取消經營租賃，未來的最低租金收入，不包括可變付款和租户費用報銷，大致如下：
|
(單位：千) |
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March 31, 2020 |
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2020年剩餘時間 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
|
$ |
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(單位：千) |
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2019年12月31日 |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
此後 |
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|
租賃付款總額 |
|
$ |
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|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租賃收入構成如下：
|
(單位：千) |
|
截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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固定租金收入 |
|
$ |
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|
$ |
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可變租金收入 |
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租金總收入 |
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承租人的披露
該公司擁有
公司記錄了與租用的公司辦公空間有關的租金支出#美元。
此外，公司記錄的地租費用約為#美元。
下表列出了截至2020年3月31日我們租賃負債的計量相關信息：
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截至2020年3月31日 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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為經營租賃支付的現金 |
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附註6--債務
定期貸款安排
這個定期貸款協議 提供了一個$
該公司將初始資金的一部分用於(I)償還現有債務和(Ii)支付交易和相關費用。初期資金的剩餘收益，以及增量融資機制下的借款，將用於為公司的重建管道提供資金支付公司及其子公司的經營費用.
定期貸款機制項下的資金按年利率計息
截至2020年3月31日，定期貸款融資項下的未償還本金總額為#美元
本公司能否使用遞增融資安排鬚受：(I)本公司在遞增融資安排產生日期前結束的財政季度年化(在實施預期於12個月內開始支付租金的SNO租約後)從非西爾斯控股租户獲得的租金收入不少於$
定期貸款由本公司擔保，除若干例外情況外，須由經營合夥所有現有及未來的附屬公司擔保。定期貸款融資以第一留置權為抵押，質押經營合夥企業的直接子公司和擔保人的股本，包括其合資企業權益，但此類實體的組織文件或適用於此類實體的任何合資企業協議禁止的除外，幷包含在違反下述某些財務指標、違約事件的發生和持續以及定期貸款協議中規定的某些其他條件時提供抵押和其他習慣抵押品的要求.
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定期貸款安排包括若干財務指標，以規範定期貸款協議所載的跳躍抵押品要求及某些契約例外情況，包括：(I)總固定收費覆蓋比率不低於
定期貸款安排包含常規違約事件，包括(在某些重要性門檻和寬限期的限制下)付款違約、陳述或擔保的重大不準確，以及破產或破產程序。如果發生違約事件，貸款人可以宣佈全部或任何部分未償債務立即到期和應付，行使任何定期貸款工具文件下他們可能擁有的任何權利，並要求公司支付相當於以下金額的違約利率
截至2020年3月31日，該公司不符合上述某些財務指標。因此，該公司必須獲得伯克希爾哈撒韋公司的同意通過出售或合資企業處置資產，截至2020年3月31日，伯克希爾哈撒韋公司已對提交審批的所有此類交易提供了此類同意。不能保證貸款人會同意未來的資產處置。在2019年期間，伯克希爾哈撒韋公司要求對公司大部分投資組合進行抵押，並根據抵押和抵押品要求(“貸款人要求”)進行記錄。根據按揭及抵押品規定以本公司任何資產作抵押後，定期貸款融資的條款及條件或本公司在該等條款及條件下的營運能力並無其他改變。截至2019年12月31日，本公司將貸款人請求交易計入債務修改。
該公司認為它遵守了定期貸款協議的所有其他條款和條件。
該公司產生了$
於2020年5月5日，營運合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司訂立一項由營運合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司作為初始貸款人及行政代理人的高級擔保定期貸款協議(以下簡稱“修訂協議”)的修訂(“修訂”)，容許在下列情況下延遲支付定期貸款協議項下的利息：(X)經營合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(定期貸款協議下產生的留置權除外)現金數額，減去(Y)該期間預期必要開支總額(該等款項，可用現金)等於或小於3,000萬美元。在該等情況下，營運合夥有責任就每個利息期間支付利息，金額相當於(I)可用現金與(Ii)2,000萬美元之間的差額(但該項支付不得超過定期貸款協議項下應付的本期利息金額)。任何遞延利息應按
此外，修正案規定，行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款，該條款在定期貸款安排下定義。
附註7--所得税
本公司已選擇按守則第856(C)條所界定的房地產投資信託基金繳税，以徵收聯邦所得税，並預期將繼續經營，以符合房地產投資信託基金的資格。要符合REIT的資格，該公司必須滿足許多組織和運營要求，包括目前至少分發
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作為房地產投資信託基金，該公司通常不需要為分配給其股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。如果公司不符合REIT的資格或在任何納税年度沒有分配其應納税所得額的100%，它將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税(包括截至2017年12月31日或之前的任何納税年度，任何適用的替代最低税)以及任何適用的州和地方所得税。此外，如果該公司沒有資格成為房地產投資信託基金，它可能在其後四個課税年度內不符合資格成為房地產投資信託基金在某些情況下。
即使該公司有資格作為房地產投資信託基金納税，該公司的收入和財產也必須繳納某些美國州税、地方税和波多黎各税，其未分配的REIT應税收入也要繳納美國聯邦所得税和消費税。公司的應税房地產投資信託基金子公司需繳納美國企業所得税。
附註8-公允價值計量
ASC 820, 公允價值計量定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。公允價值的目標是釐定於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或為轉移一項負債而支付的價格(“退出價格”)。ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個級別：
1級-在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)
第2級-可觀察到的價格，基於活躍市場沒有報價，但得到市場數據證實的投入
級別3-當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入
公允價值層次結構將最高優先級賦予1級投入，將最低優先級給予3級投入。在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司在評估公允價值時亦會考慮交易對手信用風險。
未按公允價值計量的金融資產和負債
簡明綜合資產負債表中未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物和定期貸款安排。現金等價物的公允價值被歸類為第一級，定期貸款的公允價值被歸類為第二級。現金等價物按成本列賬，與公允價值接近。債務的公允價值是通過對這些工具的未來合同現金流進行貼現計算的，方法是使用信用評級相似的借款人可獲得的當前風險調整利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司債務的估計公允價值為#美元。
附註9--承付款和或有事項
根據有關或有虧損的會計準則，本公司就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項計提未貼現負債，並披露應計金額及超過應計金額的合理可能虧損金額，或披露該等虧損範圍無法估計的事實。當負債可能發生但金額無法合理估計時，或當負債被認為只是合理可能或遙不可及時，本公司不會記錄負債。
2019年4月18日，在西爾斯控股、西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下，有限責任公司向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提起訴訟(以下簡稱訴訟)，其中包括：Edward S.Lampert，ESL Investments，Inc.及其部分附屬公司和投資者，Fairholme Capital Management，L.L.C.，Sears Holdings董事會的某些成員，以及本公司，經營合夥公司及我們的若干聯屬公司及附屬公司(本公司、經營合夥公司及我們的若干聯屬公司及附屬公司統稱為“Seritage被告”)。訴訟是雙重標題的，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人，v.Lampert等人，案件編號19-08250(Rdd)。訴訟稱，除其他事項外，西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易構成了西爾斯控股的實際和/或推定欺詐性轉移和/或非法股息。受到質疑的交易包括2015年7月催生Seritage的交易、與西爾斯控股簽署原始主租賃協議，以及從西爾斯控股收購房地產。訴訟稱，除其他事項外，Seritage於2015年7月從西爾斯控股公司獲得的房地產價值至少為美元
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(Ii)西爾斯控股向西爾斯控股支付至少相等於轉讓財產價值的損害賠償金。
2019年10月15日，破產法院作出命令(《確認令》)，確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款，自本章計劃生效之日起，將形成清算信託，訴訟歸屬於清算信託。確認令還規定，在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之前，訴訟應由西爾斯控股和無擔保債權人委員會(“UCC”)選定的五名訴訟指定人控制。有關更多信息，請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議，每一項都已向破產法院公開提交。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一項部分動議，要求駁回訴訟中與Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的執行申訴中的索賠。本公司認為，訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的辯護。
除上述訴訟外，本公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序及索償的影響。雖然無法確切預測該等事項的解決情況，但根據目前掌握的資料，管理層相信該等事項的最終結果不會對本公司的簡明綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大影響。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有記錄任何訴訟或其他事項的金額。
注10-關聯方披露
愛德華·S·蘭伯特
愛德華·S·蘭伯特是擁有Holdco的ESL的董事長兼首席執行官，也是西爾斯控股的董事長。蘭伯特先生也是Seritage的董事長。
截至2020年3月31日，蘭伯特先生實益擁有
作為承租人的Holdco的附屬公司及作為出租人的本公司的附屬公司為Holdco總租約的訂約方，而作為承租人的Sears Holdings的附屬公司及作為出租人的本公司的附屬公司為原始總租約的訂約方(見附註5)。
未合併的合資企業
若干未合併合營公司已聘請本公司在未合併合營公司擁有的物業提供管理、租賃、施工監督及開發服務。本公司的會計政策見附註2。
此外，截至2020年3月31日，公司已發生$
附註11--非控股權益
合夥協議
2015年7月7日，Seritage與ESL簽訂了經營合夥有限合夥協議，該協議於2017年12月14日修訂並重述。根據本合夥協議，作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，Seritage在其日常管理、決策權力和對經營合夥企業的控制方面行使獨家和完全的責任和酌處權，有限合夥人不得解除其普通合夥人的職務。
截至2020年3月31日，公司舉行了一次
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附註12-股東權益
A類普通股
在截至2020年3月31日的三個月內，
截至2020年3月31日，
B類非經濟普通股
在截至2020年3月31日的三個月內，
截至2020年3月31日，有
C類無投票權普通股
截至2020年3月31日，有
A系列優先股
2017年12月，本公司發佈
本公司不得於2022年12月14日前贖回A系列優先股，但為維持其作為房地產投資信託基金的地位或在發生控制權變更時(如指定A系列優先股的信託協議附錄所界定)，本公司不得贖回A系列優先股。於2022年12月14日及之後，本公司可按美元贖回任何或全部A系列優先股
股息和分配
公司董事會未宣佈2020年公司A類和C類普通股派發股息。公司董事會在2019年宣佈了以下普通股股息，經營合夥單位的持有者有權在記錄日期按經營合夥單位平均分配：
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每項股息 |
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A類和C類 |
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申報日期 |
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普通股 |
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2019 |
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該公司董事會宣佈了2020至2019年間優先股的以下股息：
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A系列 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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優先股 |
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2020 |
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2019 |
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如先前所公開的，公司宣佈2019年第一季度公司A類和C類普通股分紅，尚未宣佈分紅淺談公司A、C類普通股從那時起, 基於本公司董事會對公司投資機會的評估及其對年內應納税所得額的預期2020年剩餘時間。該公司打算至少向以下公司分發它的股東須遵守房地產投資信託基金守則的規定，可通過公司A系列優先股的股息來償還S野兔.
注13-每股收益
下表提供了在計算“基本”每股收益(“EPS”)時使用的淨收益(虧損)和普通股數量的對賬，“基本”每股收益(“EPS”)使用未考慮稀釋潛在普通股的已發行普通股的加權平均數量，而“稀釋”每股收益(EPS)包括所有此類股票。潛在攤薄證券包括非既有限制性股票股份及於營運合夥企業的可贖回非控股權益。
所有包含不可沒收股息權的已發行非既有股份被視為參與證券，並根據兩級法計入每股收益，該方法規定，所有包含不可沒收分派權的已發行非歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，應計入每股收益的計算中。
B類股東沒有公佈每股收益，因為他們沒有經濟權利。
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(除每股金額外，以千計) |
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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分子-基本和稀疏 |
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淨虧損 |
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可歸於非控股權益的淨收入 |
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優先股息 |
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普通股股東應佔淨虧損--基本 和稀釋的 |
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分母-基本型和稀釋型 |
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加權平均A類已發行普通股 |
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加權平均已發行C類普通股 |
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加權平均A類和C類普通股 傑出--基本 |
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限售股和股份單位 |
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加權平均A類和C類普通股 傑出--稀釋 |
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A類和C類可歸因於每股淨虧損 普通股股東-基礎 |
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A類和C類可歸因於每股淨虧損 普通股股東--稀釋 |
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) |
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由於本公司產生淨虧損，截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月的分子沒有進行任何調整。在淨虧損期間，未分配損失不會分配給參與的證券，因為它們不需要吸收損失。
截至2020年3月31日或2019年3月31日止三個月的分母並無調整，原因是(I)納入已發行的非既有限制性股份將會產生反攤薄作用及(Ii)計入經營合夥公司的非控股權益亦須將應佔經營合夥公司虧損的部分計入淨虧損，因此不會對每股盈利造成影響。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，有
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附註14--基於股份的薪酬
2015年7月7日，本公司通過了《Seritage Growth Properties 2015股票計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據本計劃為發行預留的普通股數量為
限售股和股份單位
根據該計劃，公司定期授予限制性股票或股份單位。這些授予的歸屬條款是特定於單個授予的，不同之處在於部分受限股份和股份單位在隨後的
一般來説，參與的員工需要繼續受僱才能進行歸屬(除某些有限的例外情況外)。沒有歸屬的限制性股票和股份單位將被沒收。按時間歸屬的限制性股份和股份單位的股息支付給該等股份和股份單位的持有人，即使標的股份或股份單位最終不歸屬，也不能返還。限制性股票和基於業績歸屬的股份單位的股息在第三日申報並支付給該等股份的持有人時應計。，在某些情況下，第四個初始授出週年，以相關股份歸屬為準。有關授予受市場歸屬條件規限的獎勵的估值資料，請參閲附註2。
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的限制性股票活動：
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截至2020年3月31日的三個月 |
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加權的- |
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平均補助金 |
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股票 |
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日期公允價值 |
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期初未歸屬的限制性股票 |
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已授予的股份單位 |
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歸屬的限制性股份 |
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期末未歸屬的限制性股票 |
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該公司確認了$
截至2020年3月31日，大約有
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
本文中包含的某些陳述構成前瞻性陳述，這一術語在修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節中有定義。前瞻性陳述並不能保證未來的業績。它們代表了我們的意圖、計劃、期望和信念，受到許多假設、風險和不確定因素的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。在這份Form 10-Q季度報告中，您可以通過搜索“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“可能”或其他類似的表述，找到許多這樣的陳述。決定這些和我們其他前瞻性陳述結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。欲進一步討論可能對前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”和本季度報告Form 10-Q中的第II部分第1A項。對於這些陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。, 僅在本季度報告的10-Q表格日期發表。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容都明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映在本10-Q表格季度報告日期之後發生的事件或情況。以下討論應與本季度報告第1部分所列簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。
概述
我們主要從事美國各地多元化零售房地產的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。截至2020年3月31日，該公司的投資組合包括208個物業的權益，總計約3280萬平方英尺的總可租賃面積，包括180個全資擁有的物業，總計約2830萬平方英尺的總面積，分佈在44個州和波多黎各，以及28個合資物業的權益，總計約450萬平方英尺的總面積，分佈在14個州。
我們成立的目的是為了釋放我們於2015年7月從西爾斯控股收購的高質量零售投資組合的潛在房地產價值我們的主要目標是通過重新租賃和重新開發我們的大部分全資擁有的物業和合資物業為我們的股東創造價值。通過這樣做，我們的目標是實現淨營業收入(NOI)的顯著增長和租户基礎的多樣化，同時將我們的投資組合從以單租户零售為導向，轉變為以多租户購物中心、多家庭物業和更大規模的混合用途環境為主的投資組合。
為了實現我們的目標，我們打算實施以下戰略：
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以高得多的租金將單一租户的建築物改建為多租户物業 |
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通過零售和混合用途密集化使大量土地的價值最大化； |
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利用現有和未來與主要業主和金融合作夥伴的合資關係；以及 |
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保持靈活的資本結構，以支持價值創造活動。 |
2018年10月15日，西爾斯控股及其某些附屬公司根據美國法典第11章第11章向破產法院提交了自願救濟請願書。2019年2月28日，本公司與ESL Investments，Inc.的關聯公司Holdco就51個全資擁有的物業簽署了Holdco主租賃，該主租賃於2019年3月12日破產法院發佈命令批准駁回原始主租賃時生效。
於2020年3月31日，本公司根據Holdco主租約將17個全資擁有物業的空間租賃給Holdco，在一項待決的收回通知生效後，還向Holdco出租了兩個合資物業的空間。
愛德華·S·蘭伯特是ESL投資公司的董事長兼首席執行官，它擁有Holdco。蘭伯特先生也是Seritage的主席，並控制着Holdco主租約的每一方租户實體.
新冠肺炎大流行
最近的新冠肺炎疫情正在對全球經濟、美國經濟、我們的物業所在的當地經濟以及更廣泛的金融市場產生重大影響。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，美國的零售、零售房地產和房地產開發行業都受到了許多因素的嚴重壓力，包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”的命令。
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這些遏制措施和其他因素影響了我們酒店的運營，除了“基本”業務，我們幾乎所有的租户都關閉了他們的商店。截至3月底，我們還基本上暫停了所有建設項目。
由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性，我們預計這些情況在未來可能會發生重大變化，因此，截至2020年3月31日的三個月的業績可能不能表明新冠肺炎疫情對我們2020年第二季度或未來時期業務的影響。
截至2020年5月6日，公司已收取約47%的合同基本租金和4月份的租户報銷(54%來自Holdco以外的租户)。我們已接獲多宗租户提出的租金寬減要求，其中大部分是以延期繳交租金的形式提出，我們現正按個別情況進行評估。如本公司與租户之間未能就該等租金減免要求達成協議，本公司將全力執行我們在租約下的合約權利。不能保證租金修改協議會達成，或者，如果達成協議，租户將履行他們未來的義務。
這些限制將在多大程度上放鬆或取消，企業將重新開業，以前正在進行的項目將重新開工，目前尚不確定。因此，在可預見的未來，我們無法合理估計新冠肺炎對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響。
我們已經採取了許多積極主動的措施來保護我們的資產和我們的平臺的價值，並管理新冠肺炎疫情對我們的業務和我們運營的社區的預期影響，包括但不限於以下幾點：
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調整業務以保護僱員及其家人，包括實施在家工作政策； |
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與租户保持一致的溝通，包括協助確定可用於支持其企業和員工的地方、州和聯邦資源； |
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免費向政府和社區組織提供180多處財產用於救濟工作； |
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執行了減少財產和公司業務費用的計劃，各減少約20%-25%； |
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在三月底擱置幾乎所有建築工程，限制資本開支，直至該公司能更好地評估經濟及業務所受影響的持續時間及程度為止；以及 |
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修訂了我們的定期貸款安排，以增加在特定情況下推遲利息支出的靈活性，直到定期貸款安排於2023年7月到期。作為修正案的一部分，該銀行還重申將繼續支持資產處置，但前提是貸款人有權批准個別交易。 |
經營成果
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業現有租約下租户的租金。該等收入一般包括固定基本租金及收回吾等已產生並轉撥予個別租户的開支，兩者均按各自租約的規定計算。
我們的主要現金支出包括我們的物業運營費用、一般和行政費用、利息費用以及與建設和開發相關的成本。物業經營費用包括：房地產税、維修費、管理費、保險費、土地租賃費和水電費；一般和行政費用包括工資、辦公費、專業費和其他行政費用；利息費用是我們定期貸款安排的費用。此外，我們的財產折舊以及無形資產和負債的攤銷也產生了大量的非現金費用。
- 31 -
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較
下表列出了公司截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表的比較結果的精選數據(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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$Change |
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收入 |
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租金收入 |
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$ |
33,110 |
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|
$ |
43,578 |
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|
$ |
(10,468 |
) |
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費用 |
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物業經營 |
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10,301 |
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10,237 |
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64 |
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房地產税 |
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9,225 |
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10,192 |
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(967 |
) |
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折舊及攤銷 |
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34,097 |
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26,216 |
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7,881 |
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一般和行政 |
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9,420 |
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9,759 |
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|
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(339 |
) |
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房地產銷售收益 |
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20,788 |
|
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21,261 |
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(473 |
) |
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利息支出 |
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21,513 |
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23,454 |
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(1,941 |
) |
租金收入
下表列出了截至2020年3月31日的三個月與2019年同期相比的租金收入結果(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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租金收入 |
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佔總數的百分比 租金收入 |
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租金收入 |
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佔總數的百分比 租金收入 |
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$Change |
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西爾斯或凱馬特 |
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$ |
7,725 |
|
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|
23.3 |
% |
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$ |
20,686 |
|
|
|
47.5 |
% |
|
$ |
(12,961 |
) |
|
多元化租户 |
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27,989 |
|
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84.5 |
% |
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19,432 |
|
|
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44.6 |
% |
|
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8,557 |
|
|
直線租金 |
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(2,701 |
) |
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|
(8.2 |
)% |
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3,356 |
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7.7 |
% |
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(6,057 |
) |
|
攤銷高於/低於市值的租約 |
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97 |
|
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|
0.3 |
% |
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|
104 |
|
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|
0.2 |
% |
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(7 |
) |
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租金總收入 |
|
$ |
33,110 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
43,578 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(10,468 |
) |
截至2020年3月31日止三個月，西爾斯或凱馬特租金收入減少1,300萬美元，主要原因是在截至2019年3月31日止三個月內，由於重新收回及終止活動以及拒絕原始主租賃，根據原始主租賃及Holdco主租賃(視何者適用而定)租賃予西爾斯或凱馬特的物業數目減少。
截至2020年3月31日的三個月，多元化租户租金收入增加860萬美元，主要是由於之前由西爾斯或凱馬特佔據的地點新開始的租賃。
截至2020年3月31日止三個月的直線租金收入減少610萬美元，主要是由於Holdco Master Lease的終止活動導致直線應收租金加速攤銷，但與新開始的租約下多元化租户有關的直線應收租金增加所抵銷
物業經營費和房地產税
本公司產生一定的財產經營和房地產税費支出。
下表顯示了財產運營費用和房地產税的比較結果截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2020 |
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2019 |
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$Change |
|
|||
|
物業運營費用 |
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$ |
10,301 |
|
|
$ |
10,237 |
|
|
$ |
64 |
|
|
房地產税 |
|
|
9,225 |
|
|
|
10,192 |
|
|
|
(967 |
) |
截至2020年3月31日止三個月的物業營運開支增加10萬美元，主要是由於西爾斯或凱馬特為物業支付的公用事業及某些公共區域維修費用由本公司直接承擔
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直接費用在.期間截至2019年3月31日的三個月，部分被物業運營的減少所抵消費用由於出售資產和開發活動導致資本化金額增加。
截至2020年3月31日的三個月，房地產税減少100萬美元，主要是由於資產出售和開發活動導致的資本化金額增加。
折舊及攤銷費用
截至2020年3月31日的三個月折舊和攤銷費用增加790萬美元，主要是由於在截至2019年3月31日的三個月內，某些租賃無形資產的加速攤銷增加了1050萬美元，但與某些為重新開發而拆除的建築物相關的220萬美元的加速折舊沒有重現，以及約40萬美元的較低預定折舊淨額被抵消。
加速攤銷的結果是從Holdco手中奪回空間或終止空間。該等收回及終止被視為租賃修訂，並要求相關租賃無形資產在較短的租賃期或資產的剩餘使用年限內攤銷。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括人事費用，包括股份薪酬、專業費用、辦公室費用和相關費用。
一般和行政費用減少30萬美元截至2020年3月31日的三個月主要是由於較低的專業費用和較低的基於股份的薪酬。
房地產銷售收益
於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司出售四項物業，總代價為6,040萬美元，錄得共2,080萬美元收益，該等收益計入簡明綜合經營報表內的房地產銷售收益。
利息支出
本公司的債務扣除資本化成本後產生利息支出。
截至2020年3月31日的三個月，利息支出減少190萬美元，原因是開發活動增加導致資本化金額增加。
流動性與資本資源
為了應對新冠肺炎疫情，我們已經採取了一系列行動來管理我們的現金資源，包括擱置幾乎所有的建設項目，減少運營和公司費用，以及修改我們定期貸款安排的某些條款。
我們現金的主要用途包括支付物業營運及其他開支，包括一般及行政開支及償債(統稱為“債務”)，以及在有限的基礎上，在目前環境下，對物業進行再投資及重新發展(“發展開支”)。由於我們收回空間作重建用途而導致入住率下降，以及西爾斯控股根據原總租賃及Holdco根據Holdco Master租賃行使若干終止權所致，物業租金收入(本公司營運現金流的主要來源)未能完全支付於截至2020年3月31日止三個月所產生的責任，而營運現金流出為1,020萬美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月中，我們的開發支出推動了3100萬美元的投資現金流出。
預計債務將繼續超過財產租金收入，而新冠肺炎疫情給租金徵收和建設項目的時間帶來了不確定性，幾乎所有這些項目目前都被擱置。雖然我們目前沒有流動資金來履行我們的義務和開發支出，但我們預計將用手頭的現金和資本來源的組合為此類義務和任何開發支出提供資金，包括但不限於以下資金來源，但須經定期貸款協議可能要求的任何批准：
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• |
出售全資擁有的道具房客。截至2020年3月31日，我們已售出46全資擁有的物業，以及幾個物業的其他地塊，aND產生了大約$318.0自2017年7月我們開始資本回收計劃以來，毛收入達到了100萬美元。2020年3月31日之後，公司出售一的資產總收益： $10.0百萬，使全年銷售收入總額達到7040萬美元和e簽訂了出售資產的合同預期總收益為$78.2百萬; |
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• |
出售合營地產的權益。截至2020年3月31日，我們已出售了我們在13家合資地產的權益，自2017年7月以來產生了約2.581億美元的毛收入。我們的某些合資協議還包括允許我們以公平市價將我們在精選合資物業的權益出售給我們的合作伙伴的權利； |
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• |
新的合資企業。截至2020年3月31日，我們已經關閉了10個物業的新合資企業，自2017年7月以來產生了約1.854億美元的毛收入。除了在關閉後產生流動資金外，新的合資企業還減少了我們的開發支出，減少了我們合作伙伴在合資企業中的權益； |
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• |
合資企業債務。我們可能會在新的或現有的合資企業中承擔物業債務，包括為正在開發的物業提供建造融資，以及為穩定的物業承擔較長期的按揭債務；以及 |
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• |
其他信貸和資本市場交易。我們可以通過公開或私人發行債務證券、普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股的工具來籌集額外資本。 |
於2020年5月5日，營運合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司訂立一項由營運合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司作為初始貸款人及行政代理人的高級擔保定期貸款協議(以下簡稱“修訂協議”)的修訂(“修訂”)，容許在下列情況下延遲支付定期貸款協議項下的利息：(X)經營合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(定期貸款協議下產生的留置權除外)現金數額，減去(Y)該期間預期必要開支總額(該等款項，可用現金)等於或小於3,000萬美元。在該等情況下，營運合夥有責任就每個利息期間支付利息，金額相當於(I)可用現金與(Ii)2,000萬美元之間的差額(但該項支付不得超過定期貸款協議項下應付的本期利息金額)。任何遞延利息應按當時適用利率的2.0%應計利息，並應於2023年7月31日到期並支付；前提是，經營合夥企業必須從可用現金中支付超過3000萬美元的任何遞延利息(除非定期貸款協議下的行政代理另有約定)。此外，償還任何未償還的遞延利息是定期貸款協議項下4,000,000,000美元增量融資安排下任何借款的條件。
此外，修正案規定，行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款，該條款在定期貸款安排下定義。
我們的定期貸款融資機制包括4,000,000,000美元的增量融資融資機制，該融資機制的使用取決於非西爾斯控股租户至少200,000,000美元的租金收入，按年率計算，並在SNO租約生效後開始支付租金，預計將在12個月內開始支付租金，但我們尚未實現這一點。我們獲得增量融資機制的時間--如果有的話--將受到新冠肺炎疫情的不利影響。
截至2020年3月31日的三個月的現金流與截至2019年3月31日的三個月的現金流
下表彙總了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的現金流量活動(單位：千):
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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$Change |
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|||
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(10,200 |
) |
|
$ |
(16,771 |
) |
|
$ |
6,571 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
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(31,024 |
) |
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(56,595 |
) |
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25,571 |
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|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(1,299 |
) |
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|
(16,866 |
) |
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|
15,567 |
|
經營活動的現金流
業務活動中使用的現金淨額構成的重大變化包括：
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− |
2020年，應計應付賬款、應計費用和其他負債的費用增加，租金收入減少。 |
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現金流來自投資活動
用於投資活動的現金淨額的重要組成部分包括：
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− |
2020年，房地產開發和物業改善(7,360萬美元)和對未合併合資企業的投資(1,690萬美元)被房地產銷售淨收益5,830萬美元部分抵消；以及 |
|
− |
In 2019房地產開發和物業改善(8 540萬美元)和對未合併合資企業的投資(910萬美元)被出售房地產的3 760萬美元淨收益部分抵消。 |
融資活動產生的現金流
融資活動使用的現金淨額的重要組成部分包括：
|
− |
2020年，向普通股股東和經營夥伴單位的股東分配現金(120萬美元)； |
|
− |
2019年，向普通股股東和經營合夥單位的股東分配現金(1400萬美元)； |
|
− |
2019年，優先股息的現金支付，(120萬美元)。 |
股息和分配
公司董事會在截至2020年3月31日的三個月內，沒有宣佈公司A類和C類普通股的股息。公司董事會在2019年宣佈了以下普通股股息，經營合夥單位的持有者有權在記錄日期按經營合夥單位平均分配：
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每項股息 |
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A類和C類 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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普通股 |
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2019 |
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2月25日 |
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3月29日 |
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4月11日 |
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$ |
0.25 |
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該公司董事會宣佈了2020至2019年間優先股的以下股息：
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A系列 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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優先股 |
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2020 |
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2月18日 |
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3月31日 |
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4月15日 |
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$ |
0.43750 |
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|
2019 |
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10月23日 |
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12月31日 |
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2020年1月15日 |
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$ |
0.43750 |
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7月23日 |
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9月30日 |
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10月15日 |
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0.43750 |
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4月30日 |
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6月28日 |
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7月15日 |
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0.43750 |
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2月25日 |
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3月29日 |
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4月15日 |
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0.43750 |
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如先前所公開的，公司宣佈2019年第一季度公司A類和C類普通股分紅，此後一直沒有宣佈公司A類和C類普通股分紅。基於我們董事會對公司投資機會的評估及其對2020年剩餘時間的應税收入的預期。本公司擬至少向我們的股東作出分派，以符合守則的REIT要求，而該等要求可透過本公司A系列優先股的股息來滿足。
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表外安排
本公司對其於合營企業的投資按權益會計法核算其並無控股權或並非主要受益人，該等投資於本公司的簡明綜合資產負債表中反映為於未合併合營企業的投資。自.起三月2020年31日和2019年12月31日，我們沒有任何表外融資安排。
合同義務
我們在截至2019年12月31日的10-K表格中披露的合同義務沒有重大變化。
資本支出
我們的資本開支、租户改善費用和租賃佣金的大部分來自以下標題“保留和重建項目”中所述的保留和重建項目。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們產生了約180萬美元的維護資本支出，這些支出與保留和重建項目無關。
在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了約660萬美元的維護資本支出，這些支出與保留和重建項目無關。
訴訟及其他事宜
根據有關或有虧損的會計準則，本公司就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項應計未貼現負債，並披露應計金額及超出應計金額的合理可能虧損金額，或披露該等虧損範圍無法估計的事實。當負債發生的可能性很大，但金額無法合理估計時，或當負債被認為只是合理可能或遙不可及時，我們不會記錄負債。在這種情況下，我們披露或有事項的性質，以及對可能的損失、損失範圍的估計，或者披露無法做出估計的事實。
在西爾斯控股的破產程序中，西爾斯控股無擔保債權人官方委員會(“UCC”)和其他機構，包括西爾斯控股董事會重組小組委員會，聲稱我們與西爾斯控股之間2015年的交易構成欺詐性轉讓，並表示打算以此為理由和其他理由提起訴訟，挑戰2015年的交易。破產法院對Holdco收購的批准明確保留了與我們和西爾斯控股2015年交易相關的債權。
2019年4月18日，在西爾斯控股公司、西爾斯控股公司、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下，有限責任公司向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提起訴訟(以下簡稱訴訟)，其中包括：ESL Investments，Inc.的Edward S.Lampert及其部分附屬公司和投資者，Fairholme Capital Management，L.L.C.，Sears Holdings董事會的某些成員，本公司，經營合夥公司及我們的若干聯屬公司及附屬公司(本公司、經營合夥公司及我們的若干聯屬公司及附屬公司統稱為“Seritage被告”)。訴訟是雙重標題的，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人，v.Lampert等人，案件編號19-08250(Rdd)。
訴訟稱，除其他事項外，西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易構成了西爾斯控股的實際和/或推定欺詐性轉移和/或非法股息。受到質疑的交易包括2015年7月催生Seritage的交易、與西爾斯控股簽署原始主租賃協議，以及從西爾斯控股收購房地產。訴訟稱，Seritage於2015年7月從西爾斯控股公司手中收購的房地產價值比支付的收購價至少高出649至7.49億美元。除其他事項外，訴訟尋求的救濟包括聲明性救濟、避免據稱的實際和/或推定欺詐性轉讓，以及(I)撤銷2015年從Sears Holdings向Seritage轉讓房地產的交易，返還Sears Holdings與Seritage之間的交易收益，或(Ii)Seritage向Sears Holdings支付至少相當於轉讓財產價值的損害賠償金。
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2019年10月15日，破產法院作出命令(《確認令》)，確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款，自本章計劃生效之日起，將形成清算信託，訴訟歸屬於清算信託。確認令還規定，在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之前，訴訟應由西爾斯控股和無擔保債權人委員會(“UCC”)選定的五名訴訟指定人控制。有關更多信息，請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議，每一項都已向破產法院公開提交。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一項部分動議，要求駁回訴訟中與Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的執行申訴中的索賠。本公司認為，訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的辯護。
本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。雖然不能確切預測該等事宜的解決情況，但管理層相信，根據目前掌握的資料，該等一般法律程序及索償的最終結果不會對本公司的簡明綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。
保留和重建項目
該公司在3月底擱置了幾乎所有的建設項目，並減少了少數幾個項目的資本支出。考慮到新冠肺炎疫情、由此帶來的經濟不確定性以及對其業務的直接影響，包括租金收入減少以及對未來資產出售的潛在影響，公司認為這一行動是謹慎的，這些都是公司發展計劃的重要資金來源。
這些決定也受到租户和建築不確定性的影響，包括租户建造和開設新店的能力，以及以安全的工作條件和採購物資維持勞動力水平的可行性，以及州和地方層面的限制，包括對建築的限制和難以獲得檢查和許可。
截至2020年3月31日，自公司成立以來，公司已發起了91個零售重建項目。不包括已售出的六個項目，這些項目的估計總投資為16億至17億美元(按份額計算為14億至15億美元)，其中估計有5.7億至6.5億美元(按份額計算為5.2億至6億美元)仍需在原發展計劃下支出。此外，該公司最近宣佈了其首三個多户項目，每個項目都是較大的綜合用途開發的第一階段，預計初始階段的總增量成本為3.25億至3.5億美元。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策摘要包含在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中。截至以下三個月三月2020年31日，這些政策沒有實質性的變化。
非GAAP補充財務計量和定義
本公司參考NOI、Total NOI、FFO和Company FFO等財務措施，其中包括對公認會計原則的調整。
淨營業收入(“NOI”)和總噪聲
NOI的定義是物業運營的收入減去物業運營費用。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，公司對NOI的描述可能無法與其他REITs進行比較。該公司認為，NOI提供了有關Seritage、其財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在物業層面發生的那些收入和支出項目。
該公司還使用總NOI，其中包括其在未合併物業中的比例份額。本公司相信，鑑於我們擁有未合併資產的所有權，這種列報形式提供了對本公司整體財務業績和狀況的洞察，這些未合併資產是根據GAAP使用權益法核算的。
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該公司還考慮噪聲和總NOI是衡量其經營業績的有益補充指標，因為它不包括諸如終止費收入等NOI可變項目，以及諸如直線租金和租賃無形資產攤銷等非現金項目。
由於注意到的調整，NOI和總NOI只應用作公司財務業績的替代衡量標準。
運營資金(FFO)和公司FFO
FFO是根據全美房地產投資信託基金協會計算的，該協會將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收入，不包括房地產銷售、與房地產相關的折舊和攤銷的收益(或虧損)以及房地產資產折舊的減值費用。本公司認為FFO是股本REITs經營業績的有益補充指標，是對GAAP指標的補充，因為它是房地產行業公認的業績指標。
該公司對其稱為公司FFO的FFO進行了某些調整，以計入某些非現金和不可比較的項目，如終止費收入、未實現的利率上限損失、訴訟費用、與收購相關的費用、遞延融資成本的攤銷和某些預付招聘成本，它認為這些項目不能代表持續的經營業績。
由於所提到的調整，FFO和公司FFO僅應用作公司財務業績的替代衡量標準。
非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬
NOI、Total NOI、FFO和Company FFO均不屬於下列指標：(I)代表GAAP定義的經營活動的現金流量；(Ii)表示可用於滿足所有現金流量需求的現金，包括分配能力；(Iii)作為衡量流動性的現金流量的替代指標；或(Iv)應被視為淨收益(根據GAAP確定)的替代指標，用於評估公司的經營業績。這些計量與我們認為最具可比性的相應公認會計準則計量的對賬，在所有期間的比較基礎上如下所示。
下表對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的NOI和總NOI與GAAP淨虧損進行了核對(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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噪聲和總噪聲 |
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2020 |
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2019 |
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淨虧損 |
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$ |
(30,975 |
) |
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$ |
(10,894 |
) |
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終止費收入 |
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(990 |
) |
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— |
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|
管理費和其他費用收入 |
|
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(207 |
) |
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|
(282 |
) |
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折舊及攤銷 |
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34,097 |
|
|
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26,216 |
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|
一般和行政費用 |
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9,420 |
|
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9,759 |
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未合併虧損中的權益 合資企業 |
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894 |
|
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(1,222 |
) |
|
房地產銷售收益 |
|
|
(20,788 |
) |
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|
(21,261 |
) |
|
利息和其他收入 |
|
|
(333 |
) |
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(2,598 |
) |
|
利息支出 |
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|
21,513 |
|
|
|
23,454 |
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|
所得税撥備 |
|
|
(37 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
直線式租金調整 |
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2,701 |
|
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|
(3,355 |
) |
|
高於/低於市值租金收入/支出 |
|
|
(97 |
) |
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(104 |
) |
|
噪音 |
|
$ |
15,198 |
|
|
$ |
19,690 |
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|
未合併的合資企業的噪聲 |
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|
1,302 |
|
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|
4,310 |
|
|
直線式租金調整 (未合併的合資企業) |
|
|
(171 |
) |
|
|
375 |
|
|
高於/低於市值租金收入/支出 (未合併的合資企業) |
|
|
(482 |
) |
|
|
(97 |
) |
|
總噪聲 |
|
$ |
15,847 |
|
|
$ |
24,278 |
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- 38 -
下表對FFO和公司FFO與公認會計準則淨虧損進行了核對為截至20年3月31日的三個月20和2011年3月31日9(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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FFO和公司FFO |
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2020 |
|
|
2019 |
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淨虧損 |
|
$ |
(30,975 |
) |
|
$ |
(10,894 |
) |
|
房地產折舊及攤銷 (合併物業) |
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|
33,587 |
|
|
|
25,575 |
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房地產折舊及攤銷 (未合併的合資企業) |
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1,844 |
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2,627 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(20,788 |
) |
|
|
(21,261 |
) |
|
優先股股息 |
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|
(1,225 |
) |
|
|
(1,225 |
) |
|
歸屬於普通股股東的FFO 和單位持有人 |
|
$ |
(17,557 |
) |
|
$ |
(5,178 |
) |
|
終止費收入 |
|
|
(990 |
) |
|
|
— |
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|
遞延融資成本攤銷 |
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106 |
|
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118 |
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|
公司FFO歸因於普通股 股東和單位持有人 |
|
$ |
(18,441 |
) |
|
$ |
(5,060 |
) |
|
|
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|
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|
稀釋後普通股和單位的FFO |
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$ |
(0.31 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
稀釋後普通股和單位的公司FFO |
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$ |
(0.33 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
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|
加權平均普通股和流通股 |
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加權平均已發行普通股 |
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37,232 |
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35,671 |
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加權平均未完成運算量單位 |
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18,578 |
|
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20,119 |
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|
加權平均普通股和 未完成的單位 |
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55,810 |
|
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55,790 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
除下文所述外，本公司於2019年年報10-K表格所載有關市場風險的數量及質的披露並無重大變動。
利率波動
截至2020年3月31日，我們有16億美元的合併債務，所有這些債務都是通過我們的固定利率定期貸款工具借入的，不受利率波動的影響。
債務公允價值
截至2020年3月31日，我們債務的估計公允價值為15億美元。我們債務的估計公允價值是根據當前市場價格和按當前利率折現的現金流計算的，該利率是在此類債務的剩餘期限內向信用評級類似的借款人提供類似貸款的利率。
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第四項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化。
截至2020年3月31日止期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
- 40 -
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
本項目所需資料參照本文所列簡明綜合財務報表附註9併入。
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第1A項。 |
風險因素 |
有關風險因素的信息出現在我們2019年年度報告的表格10-K第一部分第1A項中。風險因素。除上述情況外，與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。
目前新型冠狀病毒(新冠肺炎)的流行預計會對我們造成嚴重影響，未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對租户的業務產生重大不利影響，並對我們的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景、償還債務的能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力產生重大或不利的影響和幹擾。
自2019年12月報道以來，新冠肺炎已經在全球範圍內傳播，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。
新冠肺炎疫情已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能還會發生其他流行病。新冠肺炎在包括美國在內的多個國家和地區爆發，對全球經濟活動、美國經濟和我們的物業所在的當地經濟產生了重大負面影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響一直在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例，包括美國在內的許多國家採取了相應措施，實施隔離，下令關閉企業和學校，並限制旅行。
某些州和城市，包括我們的租户在哪裏開展業務，我們在哪裏擁有房產，在哪裏有開發地點，我們的公司辦公室位於哪裏，也都對新冠肺炎大流行做出了反應，制定了隔離措施、旅行限制、“庇護所到位”規則、對可能繼續經營的企業類型的限制，和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。該公司無法預測是否會有更多的州和城市實施類似的限制，或者目前實施的限制將於何時到期。因此，新冠肺炎疫情正在直接或間接地對幾乎每個行業產生負面影響，包括公司和我們的租户所在的行業。
由於新冠肺炎疫情和相關限制措施，我們幾乎所有的租户都已宣佈暫時關閉門店，截至2020年3月底，我們幾乎所有的建設項目都已擱置。在這次大流行期間，我們的一些租户要求推遲租金或減免租金，公司正在逐一評估這一點。雖然本公司擬執行其租約項下的合約權利，但如本公司與租户就該等租金寬免要求未達成協議，則不能保證租金修訂協議將會達成，或如達成協議，租户將會履行其未來責任。我們的一些租户即使在上述限制取消後也可能無法重新開放，這可能會對我們物業的入住率產生重大影響，這可能會導致合租申請的數量因低於要求的入住率門檻而增加，並可能影響我們的業績。
此外，如果租户因不支付租賃費或提前或有限地停止運營而發生任何違約，我們可能無法完全收回和/或遭遇延遲和額外成本，以強制執行我們作為業主在與這些各方簽訂的協議條款下應向我們收回的款項，這是由於各個司法管轄區可能因新冠肺炎疫情而暫停執行業主發起的商業驅逐和徵收行動。由於新冠肺炎疫情的長期影響，我們的一個或多個租户可能會尋求破產法的保護，這可能會導致這些租户的租約終止，從而導致我們的收入減少。租户破產可能會使我們更難租賃破產租户經營的剩餘物業，並對我們成功執行再租賃戰略的能力產生不利影響。
許多專家預測，疫情將引發或已經引發一段時期的全球經濟放緩或全球衰退。由於新冠肺炎疫情的長期存在和威脅，美國經濟持續低迷，消費者支出減少，實體商業機構的消費活動減少，可能會在美國造成經濟衰退，這可能會由於經營業績不佳、缺乏流動性或其他原因而影響我們的租户履行租賃義務的能力，從而減少我們物業產生的收入或我們物業的價值。我們租賃空間以及談判和維持優惠租金的能力也可能受到美國經濟長期衰退的負面影響。此外，我們物業的租賃空間需求可能會在年內大幅下滑。
- 41 -
這可能使我們很難以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業，並導致我們產生鉅額再租賃成本。
新冠肺炎疫情還導致許多國家的製造設施和配送中心完全或部分關閉，這可能導致我們租户的供應鏈暫時或長期中斷，或者以其他方式延誤我們租户運營所需的庫存或其他商品的交付。如果新冠肺炎在我們的員工內部爆發或以其他方式擾亂他們的管理，我們的租户也可能受到負面影響。此外，我們的某些租户可能沒有資格或可能無法根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案獲得刺激資金。
此外，為了響應紐約州州長髮布的一項行政命令，我們在紐約執行辦公室的所有員工目前都在遠程工作。行政命令的影響，包括延長遠程工作安排的時間，可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。
新冠肺炎大流行或未來的大流行也可能對我們成功運營的能力以及我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性的不利影響，原因包括：
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• |
難以以具吸引力的條件獲取債務和股本，或根本無法獲得對我們的信用評級的影響，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得必要的資本，為業務運營提供資金，或及時處理到期債務，以及我們租户的融資能力。他們的業務運作和履行他們對我們的義務； |
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• |
財務影響可能會對我們向股東支付股息的能力產生負面影響； |
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• |
新冠肺炎大流行的財務影響可能會對我們未來遵守定期貸款工具財務契約的情況產生負面影響，或者導致違約，並可能導致債務加速，如果不遵守，可能會對我們根據增量定期貸款工具進行額外借款、進行資產出售、為開發活動提供資金或向股東支付股息； |
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• |
由於我們的計劃、政策或對市場和經濟狀況的看法發生變化而導致的估計未來現金流惡化，這與我們的一個或多個受不利影響的財產有關，可能導致對我們的資產徵收的大量減值費用得到確認； |
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• |
我們租户的信用質量可能會受到負面影響，我們可能會大幅增加壞賬撥備； |
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• |
難以按時完成重建項目，無論是按預算完成，還是根本不能完成； |
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• |
商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們的能力或意願產生不利影響重新投資或重新開發我們的物業；以及 |
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• |
這個對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，可能會導致我們在這次中斷期間確保業務連續性的能力下降。 |
新冠肺炎疫情對我們和我們租户業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。我們的租户關閉門店和提前終止租約可能會減少我們的現金流，這可能會影響我們支付股息的能力。
這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的業務、收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、前景、償債能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力帶來了重大不確定性和風險，未來也可能爆發其他高度傳染性或傳染性疾病。此外，2019年Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。
- 42 -
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第二項。 |
未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用 |
沒有。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息 |
沒有。
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第六項。 |
陳列品 |
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證物編號： |
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描述 |
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美國證券交易委員會文獻參考 |
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10.1 |
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對Seritage Growth Properties，L.P.和內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司之間的高級擔保定期貸款協議的第1號修正案，日期為2020年5月5日 |
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通過參考我們於2020年5月8日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
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現提交本局。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官 |
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現提交本局。 |
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32.1 |
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根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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隨信提供。 |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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隨信提供。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示 在交互數據文件中，因為它的XBRL標記是嵌入的 在內聯XBRL文檔中。 |
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現提交本局。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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現提交本局。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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現提交本局。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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現提交本局。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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現提交本局。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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現提交本局。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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現提交本局。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Seritage生長特性 |
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日期：2020年5月11日 |
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/s/本傑明·W·舒爾 |
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發信人： |
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本傑明·W·舒爾 |
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總裁與首席執行官 |
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日期：2020年5月11日 |
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布萊恩·R·迪克曼 |
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發信人： |
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布萊恩·R·迪克曼 |
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常務副總裁兼首席財務官 |
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