Scilex控股公司

表格S-1上的註冊聲明

於2022年11月30日提交

File No. 333-268603

對於登記轉售的每一種證券，披露出售該證券的證券持有人為此類證券支付的價格。

披露認股權證的行權價格與標的證券的市場價格的比較。如果權證資金不足，請披露權證持有人不行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金 收益取決於股票價格。如果適用，描述對您的流動性的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論 。

我們注意到與您的業務合併相關的大量普通股贖回 ，登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。我們還注意到，正在登記轉售的一些股票是由出售證券持有人以遠低於您普通股當前市場價格的價格購買的。強調在本註冊聲明中出售股票可能對您的普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。

包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊聲明 可能出售的股票可能對您的普通股的公開交易價格產生的負面壓力。為了説明這一風險，請披露正在登記轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露，即使目前的交易價格明顯低於SPAC IPO價格，私人投資者仍有出售動機，因為他們為股票支付的價格低於公共投資者，因此他們仍將從出售中獲利。

我們注意到，您在2022年的預計收入為7,390萬美元，這是在編制並向董事會、公司財務顧問和SPAC提供的與業務合併評估相關的未經審計的 預期財務信息管理中列出的。我們還注意到，在截至2022年9月30日的9個月中，您的實際收入約為2610萬美元。看來，你將達不到2022年收入預測的預期。請在流動性和資本資源以及其他地方更新您的信息，以根據這些情況提供有關公司財務狀況以及您的業務運營和流動性所面臨的進一步風險的最新信息。

鑑於贖回的數量巨大，且由於認股權證的行使價格與您普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能從行使認股權證中獲得重大收益，因此擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外資本，請討論此次發行對公司籌集額外資本能力的影響。

請在此處擴大您的討論範圍，以反映此次發行涉及可能出售相當一部分股份以供轉售的事實，並討論此類出售將如何影響公司普通股的市場價格。您的討論應該強調這樣一個事實，索倫託治療公司是您超過90%的流通股的實益擁有人，只要本招股説明書中包含的註冊聲明可供使用，索倫託治療公司就可以出售其所有股票。

修改您的招股説明書以披露每個出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格 。突出顯示當前交易價格、保薦人或其他出售證券持有人獲得其股票和權證的價格以及公共證券持有人獲得其股票和權證的價格之間的任何差異。披露，雖然保薦人可能會根據當前的交易價格獲得正的回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到類似的收益率。還請披露出售證券持有人根據當前交易價格將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。

真誠地

/s/伊麗莎白·拉扎諾

保羅·黑斯廷斯律師事務所