附件99.1
執行版本
承銷協議
2023年1月25日
安可能源公司
北海岸線大道101號，450套房
科珀斯克里斯蒂，德克薩斯州
78401
注意：董事首席執行官保羅·戈蘭森
尊敬的先生：
Canaccel Genuity Corp.(“主承銷商”)、Cantor Fitzgerald Canada Corporation及Haywood Securities Inc.(與主承銷商、“承銷商”合稱) 理解，安可能源公司(“本公司”)建議發行及出售本公司9,231,000股(“單位”)。每個單位應包括一股普通股(定義見下文，構成單位的每股普通股為“單位股”)和一份普通股認購權證(每份完整的普通股認購權證， 一份“認股權證”)的一半。每份認股權證持有人均有權以4.05美元的行使價購入一股普通股(“認股權證”) ，為期36個月(定義見本文定義)。
承銷商理解，公司： (I)已在每個合格省份(如本文定義)編制並提交了加拿大初步招股説明書(在此定義)， (Ii)已在美國證券交易委員會(按本文定義)編制並提交了初始註冊説明書(此處定義)，(Iii)已編制並將在執行本協議的同時在每個符合資格省份(Iv)準備並將儘快提交經修訂的加拿大初步招股説明書(如本文定義)，不列顛哥倫比亞省的加拿大初步認股權證書架説明書(如本文定義)，(V)在提交經修訂的加拿大初步招股説明書後，將立即編制並向美國證券交易委員會提交《登記説明書修正案1》(此處定義)，(Vi)將在提交加拿大初步認股權證書架説明書後立即編制初始認股權證書架説明書並向美國證券交易委員會備案， (Vii)將在規定時間內編制並備案，但無論如何不得遲於下午5點。(多倫多時間)2023年2月10日，每個符合條件的省份的加拿大最終招股説明書(此處定義)，(Viii)將盡快準備並提交不列顛哥倫比亞省的加拿大最終認股權證招股説明書(此處定義)，(Ix)在提交加拿大最終招股説明書後，(Ix)將立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊説明書(此處定義)的第2號修正案，並使其根據美國證券法生效，除非它在提交時自動生效，(X)將在提交加拿大最終認股權證招股説明書後立即, 編制並向美國證券交易委員會提交認股權證貨架登記聲明(如本文中定義的)並使其根據美國證券法生效，除非該聲明在提交時自動生效，以及(Vii) 已按下列條款向美國證券交易委員會準備並提交F-XS表格(此處定義)。
根據及受本協議所載條款及條件的規限，承銷商在此分別且不會共同或共同及個別同意按本協議第11條所載的百分比向本公司購買，而本公司 同意以每單位3.25美元的價格(“發售價格”)向承銷商發行及出售該等單位，總收益為30,000,750美元。在遵守適用法律，包括適用的證券法(如本協議的定義)和本協議條款的前提下，這些產品也可以 在加拿大和美國以外的任何其他司法管轄區進行分銷，前提是這些產品在合法發售和出售的基礎上，不受任何此類司法管轄區的招股説明書、註冊或類似要求的約束，包括持續披露義務。
承銷商應擁有一項選擇權(“超額配售 選擇權”)，超額配售選擇權可由承銷商全權酌情行使，並可在沒有義務的情況下， 按與單位相同的基準購買最多1,384,650個單位(“額外單位”)，以彌補與發行有關的超額配售及穩定市場的目的。承銷商可行使有關額外單位的超額配股權：(I)按發行價收購額外單位；或(Ii)按每份額外認股權證0.643美元的價格收購額外認股權證(“額外認股權證”)；或(Iii)收購額外單位及額外認股權證的任何組合，只要根據超額配售選擇權可發行的額外認股權證總數不超過692,325份額外認股權證即可。額外單位及額外認股權證在此統稱為“額外證券”。承銷商可隨時行使超額配售選擇權，並可在截止日期起計30天內行使超額配售選擇權，這一點在本協議第5(C)節中有更詳細的説明。
除文意另有所指外，此處提及“單位”、“單位股份”、“認股權證”及“認股權證股份”，即表示行使超額配售選擇權，幷包括根據該等股份可發行的所有額外證券。單位、單位股份、認股權證及認股權證在此統稱為“發售證券”。本公司發售的證券，以下簡稱發售。
與此次發行相關的，本公司應向承銷商支付承銷商費用(如本文所述)。本公司向承銷商支付費用的義務應在交易結束時產生。
本公司同意，承銷商將獲準在其各自司法管轄區內委任其他註冊交易商或在其各自司法管轄區內具有正式資格的其他交易商作為其代理，費用由其自行承擔。 承銷商可自行釐定承銷商應支付予其委任的其他交易商的酬金。
此報價以下列附加條款和條件為條件並受 限制。
定義和附表
1.定義。
| (a) | 在本協議中，除上述定義的術語外， 下列術語應具有以下含義： |
“收購”指本公司(或其附屬公司)根據MIPA對Alta Mesa資產的收購；
“附加證券” 具有本協議第四款所指的含義；
“附加單位” 具有本協議第四款所賦予的含義；
“其他認股權證” 具有本協議第四款中賦予該詞的含義；
“聯營公司”、 “聯營公司”和“經銷公司”具有《BCBCA》中賦予它們的含義；
“協議”指本協議，該協議是公司接受保險人在此提出的要約所產生的協議；
| 2 |
“阿爾塔梅薩資產”是指公司、礦產資產和礦產權益、所有有形和無形財產和資產(直接或間接)， 包括與位於得克薩斯州的阿爾塔梅薩原地回收廠和項目有關的所有不動產、固定資產、設施、設備、庫存和應收賬款，目前由Energy Fuels Inc.間接持有，將由公司 及其子公司根據MIPA收購；
“經修訂的加拿大初步招股説明書” 指日期為2023年1月25日的經修訂及重述的初步招股説明書，包括本公司根據護照程序及符合資格省份的NI 44-101就是次發售而編制及提交的所有文件。
“對註冊聲明的第1號修正案”是指對初始註冊説明書的預先生效的修訂，包括經修訂的加拿大初步招股説明書(帶有表格F-10和美國證券交易委員會的適用規則和條例允許或要求的刪除和增加)、展品及其任何附表、通過引用合併的文件以及根據美國證券交易委員會適用規則和條例被視為其中一部分的文件；
“註冊聲明第2號修正案”是指對初始註冊説明書的預先生效的修改，包括加拿大最終招股説明書(帶有表格F-10和美國證券交易委員會適用規則和條例允許或要求的刪除和添加)、展品及其任何附表、通過引用合併的文件以及根據適用的美國證券交易委員會規則和規則被視為其中一部分的文件；
“適用法律”指，與任何人、公司、子公司、業務或要約有關的所有適用法律，包括環境法、法規、授權、條例、法令、規則、條例、附例、法律可強制執行的政策、法規或指南、司法、仲裁、行政、部級、部門或監管判決、命令、決定、指令、裁決、傳票或裁決，以及任何批准、許可、認證、同意、登記、授權或許可證的授予或維持的條件，任何適用的聯邦或省級定價政策，以及任何政府當局的任何其他要求，該人受其約束 或適用於業務或發售，以及對上述任何 的任何修訂或補充，或替換和替代，為確定起見，這些要求包括適用的證券法；
“適用證券法” 指單位以私募方式出售的加拿大證券法、美國證券法和其他銷售管轄區的適用證券法。
“授權”是指根據適用法律可能需要任何政府當局批准、同意、豁免、裁決、授權(包括環境授權)、通知、許可證、許可證(包括進口許可證或出口許可證)或確認，或根據適用法律要求各方履行本協議項下的義務或開展業務的任何 批准、同意、豁免、裁決、授權(包括環境授權)、通知、許可證、許可證(包括進口許可證或出口許可證)或確認；
“BCBCA”指 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；
“營業日”指位於安大略省多倫多市或不列顛哥倫比亞省温哥華的主要特許銀行在星期六、星期日或任何其他日子以外的日子不營業的日子；
“業務”是指公司及其子公司目前或擬開展並在發售文件中更詳細地描述的業務。
| 3 |
“業務資產”是指公司及其子公司與業務有關的所有 直接或間接擁有、租賃、許可、借出、經營或使用的有形和無形資產和資產，包括所有不動產、固定資產、設施、設備、庫存和應收賬款；
“加拿大最終招股説明書” 指公司的(最終)簡明招股説明書，包括公司根據護照程序和符合條件的省份的NI 44-101就此次發行編制和歸檔的所有參考文件；
“加拿大最終權證貨架招股説明書” 指根據NI 44-101在不列顛哥倫比亞省簽署本協議後，公司將盡快編制和歸檔的最終簡短基礎貨架招股説明書，包括通過引用合併的所有文件，以及將用於根據MJDS向美國證券交易委員會提交的權證貨架登記聲明的最終簡短基礎貨架招股説明書，目的是登記在根據美國證券法行使認股權證時不時發行和出售認股權證股票；
“加拿大招股説明書”指加拿大初步招股説明書、經修訂的加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書、加拿大初步認股權證擱置招股説明書、加拿大最終認股權證擱置招股説明書、任何加拿大招股説明書修正案和營銷文件；
“加拿大初步招股説明書”指日期為2023年1月24日的初步簡短招股説明書，包括本公司根據護照程序和符合條件的省份的NI 44-101與此次發行相關的所有文件。
“加拿大初步認股權證擱置招股説明書”是指公司在根據NI 44-101在不列顛哥倫比亞省根據NI 44-101籤立本協議後儘快編制和提交的簡短基礎擱置招股説明書，包括通過引用合併的所有文件，並用於根據MJDS向美國證券交易委員會提交的初始認股權證擱置登記聲明，目的是登記在根據美國證券法行使認股權證時不時發行和銷售認股權證股票；
“加拿大招股説明書修正案” 指公司根據適用的證券法，對加拿大初步招股説明書、經修訂的加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書、加拿大初步認股權證擱置招股説明書或加拿大最終認股權證擱置招股説明書所作的任何修訂；
“加拿大證券事務監察委員會”指各符合資格的省份的證券事務監察委員會或類似的監管當局；
“加拿大證券法”是指符合條件的各省適用的證券法、據此制定的相應法規、適用的公佈費表、規定表格、政策聲明、通知、命令、一攬子裁決和加拿大證券委員會據此發佈的其他監管文書，以及多倫多證券交易所的所有適用規則和政策；
“CFPOA”具有第4.1.1(Zz)節中賦予該詞的含義；
“成交” 指本協議所規定的單位買賣的完成；
| 4 |
“截止日期” 指承銷商和公司確定的截止日期，但無論如何不得晚於收到加拿大最終招股説明書之日起42天 ；
“關閉時間” 指上午8：00。(多倫多時間)在截止日期或超額配售截止日期(視情況而定)；
“普通股”指公司股本中的普通股；
“公司” 具有本協議第一段中賦予該詞的含義；
“Crownpoint and Hosta Butte鈾礦項目”指位於新墨西哥州麥金利縣的Crownpoint and Hosta Butte礦物項目，如Crownpoint and Hosta Butte技術報告所述；
“Crownpoint and Hosta Butte Technical(br}技術報告)”是指題為“Crownpoint and Hosta Butte鈾礦項目(美國新墨西哥州麥金利縣)，國家儀器43-101更新技術報告”的報告，生效日期為2022年2月25日；
“債務工具”是指任何抵押、票據、契據、貸款、債券、債權證、期票或其他工具，證明公司或任何子公司作為一方或以其他方式承擔的借款或其他債務的債務(需求或其他)，包括但不限於內巴里貸款；
“Dewey Burdock項目”指位於南達科他州Custer和Fall River縣的Dewey Burdock礦產項目，如Dewey Burdock技術報告所述；
“杜威-布爾多克技術報告”是指題為“美國南達科他州杜威-布爾多克鈾ISR項目NI 43-101技術報告初步經濟評估”的報告，生效日期為2019年12月3日；
“披露文件”是指， 根據加拿大證券法的要求由公司或代表公司提交的所有文件，包括所有新聞稿、重大變更報告(不包括任何機密的重大變更報告)、年度信息表、業務收購報告、管理層的討論和分析、管理信息通告和財務報表，包括在SEDAR www.sedar.com上提交的所有文件；
“分銷期”是指 自本協議簽訂之日起至承銷商向公眾出售所有產品之日止的期間。
“以引用方式合併的文件” 是指根據適用的證券法，在發售文件、財務報表、管理層討論和分析、管理信息 通告、年度信息表、重大變更報告、業務收購報告、營銷材料或本協議日期之前或之後由公司發佈的通過引用方式併入或被視為通過引用方式併入要約文件的其他文件；
“合格發行人”是指符合NI 44-101的標準並已遵守其要求，以允許其使用簡短的招股説明書發行證券的發行人；
“員工計劃”具有第4.1.5(B)節中賦予的含義；
“環境授權” 指任何環境法規定的開展業務所需的所有授權；
| 5 |
“環境法”是指任何聯邦、省、州、地方或市政法規、法律、規則、條例、條例、法規、政策或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於與釋放或威脅釋放有害物質有關的法律和法規，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或搬運；
“聘書”指本公司與主承銷商簽訂的日期為2023年1月23日的函件協議。
“財務報表” 統稱為：本公司截至2022年9月30日止期間的未經審計簡明綜合中期財務報表、本公司於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，包括根據國際財務報告準則編制的該等報表附註及有關核數師報告(如適用)；
“最終收據”指主要監管機構簽發的收據，證明已為或已被視為已在每個符合條件的省份為加拿大的最終招股説明書籤發收據；
“FINRA” 指金融業監管局；
“表格F-Xs” 指註冊書表格F-X及授權書書架註冊書表格F-X；
“氣山項目” 指氣山技術報告中所述位於懷俄明州弗裏蒙特和納特羅納縣的氣山礦產項目；
“天然氣山技術報告”是指題為“NI 43-101技術報告初步經濟評估天然氣山鈾項目，美國懷俄明州弗裏蒙特和納特羅納縣”的報告，生效日期為2021年6月28日；
“政府當局”指任何省、地區或聯邦機構，並在適用的情況下，指任何外國機構：(A)政府；(B)法院、仲裁庭或其他法庭或任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府機構、政治區、機構、分支機構、部門、官員或實體)；(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或與政府有關的任何性質的權力的機構或其他機構，包括任何國家或聯邦政府、省、州、直轄市或上述任何機構的其他政治分支機構、任何證券監管機構、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。或(D)根據上述任何機構和任何證券交易所或自律機構的授權或以其他方式受其管轄的任何其他機構或實體，為提高確定性，包括證券監管機構、多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所、加拿大投資行業監管組織和FINRA；
“政府許可證”具有第4.1.4(C)節中賦予該詞的含義；
“危險材料”指化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品；
| 6 |
“國際財務報告準則” 是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，即加拿大特許專業會計師會計準則理事會在加拿大采用的、適用於截至確定之日的情況的、一貫適用的準則、解釋以及編制和列報財務報表的框架(在沒有標準或解釋的情況下)。
“包括” 指包括但不限於；
“初始註冊聲明”指表格F-10(第333-269387號文件)上的註冊聲明，其中登記了根據美國證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例進行的基金單位的分配，包括加拿大初步招股説明書(帶有表格F-10和美國證券交易委員會適用規則和規則允許或要求的刪減和增補)、展品及其任何附表、通過引用而成立的文件，以及根據美國證券交易委員會適用規則和規則被視為其中一部分或包括的其他文件；
“初始認股權證貨架登記聲明”指採用表格F-10格式的登記聲明，登記根據美國證券法及其下的“美國證券交易委員會”規則和條例進行的認股權證股票的分配，包括加拿大初步認股權證招股説明書(連同表格F-10和適用的“美國證券交易委員會”規則和條例允許或要求的刪減和增補)、展品及其任何附表、通過引用成立的文件，以及根據適用的“美國證券交易委員會”規則和條例被視為或包括在其中的其他文件；
“知識產權”是指包括或與以下內容有關的所有工業和其他知識產權：(A)商標、商業外觀、商業和商業名稱、品牌、品牌、徽標、設計權、公司名稱和域名，以及來源、贊助、協會或來源的其他類似名稱，以及上述任何一項所象徵的商譽；(B)由任何授權的私人註冊商或政府當局註冊的互聯網域名、網址、網頁、網站和URL；(C)原創作品、表達、外觀設計和工業外觀設計註冊，不論是否可享有版權，包括版權和可版權作品、軟件和固件、數據、數據文件、數據庫和其他規範和文件；(D)發明、發現、商業祕密、商業和技術信息、專有技術、數據庫、數據收集、專利披露和其他機密或專有信息；以及(E)所有工業和其他知識產權，以及與上述任何權利相關、等同或類似、或行使上述任何權利所需的所有權利、利益和保護，無論是否在每一案件中註冊或未註冊，包括專利、商標、工業品外觀設計、版權，包括根據世界任何地區任何司法管轄區的適用法律對該等權利或保護形式的所有註冊和申請，以及續展或延伸；
“發行者自由寫作招股説明書” 指美國證券法第433條中定義的“發行者自由寫作招股説明書”，涉及本公司要求(I) 向美國證券交易委員會提交的單位，(Ii)是美國證券法第433(D)(8)(I)條中第(Br)條所指的書面溝通，不論是否需要向美國證券交易委員會備案，或(Iii)根據美國證券法，(Iii)根據美國證券法，因其包含對單位或發售的描述，而不反映 向美國證券交易委員會備案或要求備案的表格，或(Iii)根據美國證券法，豁免備案，因為它包含對單位或發售的描述，不反映 最終條款，按照美國證券法第433(G)條在公司記錄中保留的格式；
“發行人信息”是指 根據美國證券法第433(H)(2)條規則定義的“發行人信息”，根據美國證券法第433(D)條規則提交或要求提交的；
“IT系統”具有第4.1.1(Oo)節中賦予該詞的含義；
| 7 |
“金斯維爾穹頂項目”指位於得克薩斯州克萊伯格縣的金斯維爾穹頂物業，由私人土地所有者 的眾多礦產租約組成，佔地約2,434總面積和2,227英畝礦業權淨額，全部由本公司的全資子公司URI，Inc.持有。
“主承銷商” 具有本協議第一段所指的含義；
“租賃房產”是指公司或任何子公司作為承租人佔用的對本公司或任何子公司至關重要的房產；
“留置權”是指任何抵押、抵押、質押、抵押權、擔保權益、轉讓、留置權(法定或其他)、抵押、所有權保留協議或安排、任何性質的限制性契約或其他產權負擔，或實質上保證付款或履行義務的任何其他安排或條件；
“Marquez-Juan Tafoya鈾礦項目”是指Marquez-Juan Tafoya技術報告中所述的位於新墨西哥州格蘭茨鈾礦區內的Marquez-Juan Tafoya礦產項目；
“Marquez-Juan Tafoya技術報告” 是指題為“Marquez-Juan Tafoya鈾項目43-101技術報告初步經濟評估”的技術報告 ，有效期為2021年6月9日；
“營銷文件”是指公司與主承銷商商定的、日期為2023年1月25日的上市條款説明書；
“營銷材料”具有NI 41-101中賦予的含義；
“重大不利影響”是指 任何變化、影響、事件或事件，即或將合理預期為重大不利的有關條件(財務或其他)、財產、資產、負債、債務(無論是絕對的、應計的、有條件的或其他)、業務、前景、股本、價值、運營或經營結果的任何變化、影響、事件或事件；
“實質性協議”是指 任何實質性合同、承諾、協議(書面或口頭)、文書、租賃或其他文件，包括許可協議和與知識產權有關的協議，但不包括本公司或其任何子公司作為當事方或其財產或資產以其他方式約束的任何債務文書；
“重大變更”、“重大事實”和“失實陳述”的含義分別與證券法 (不列顛哥倫比亞省)；
“材料特性”是指馬爾克斯-胡安·塔福亞鈾項目、Crownpoint和Hosta Butte鈾項目、Dewey Burdock項目、Gas Hills項目和Rosita項目；
“材料子公司”指安可能源美國公司、底格里斯鈾美國公司、中子能源公司、URI公司、Azarga鈾礦公司、Powertech(美國)公司、Urz Energy公司和Ucolo勘探公司；
“MI 11-102”指多邊文書11-102-護照制度，加拿大證券管理人；
“MIPA”指本公司、安可能源美國公司和賣方於2022年11月13日簽訂的會員權益購買協議，包括 所有時間表及其修正案；
| 8 |
“MJDS”係指加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度；
“洗錢法”具有第4.1.1(Aaa)節所賦予的含義；
“內巴里貸款”是指根據2023年1月17日生效的條款單達成的融資安排，涉及本公司、內巴里自然資源信貸基金I，LP和內巴里自然資源信貸基金II，LP，包括其中提及的“Accordion融資”；
“NI 41-101”指國家儀器41-101-一般招股章程規定，加拿大證券管理人；
“NI 43-101”指國家儀器43-101-《礦產項目信息披露標準》，加拿大證券管理人；
“NI 44-101”指國家儀器44-101-簡明形式的招股章程分佈，加拿大證券管理人；
“NI 51-102” 指國家儀器51-102-持續披露義務，加拿大證券管理人；
“NI 52-109” 指國家儀器52-109-發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明，加拿大證券管理人的名單；
“NP 11-202” 指國策11-202-在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程，加拿大證券管理人；
“紐約證券交易所美國證券公司”指紐約證券交易所美國有限責任公司；
“OFAC”具有第4.1.1(Bbb)節中賦予的含義；
“已發行證券”具有本協議第五段所指的 含義，如適用，應包括可行使超額配售選擇權的任何額外證券；
“要約”具有本協議第五款所賦予的含義；
“發售文件”是指加拿大發售文件和美國發售文件。
“要約價格”具有本協議第三段中賦予它的含義；
“超額配售結束”是指根據超額配售選擇權的行使，完成增發證券的買賣；
“超額配售結束日期” 指超額配售結束的日期；
“超額配售選擇權”具有本協議第四款賦予的含義；
“自有不動產”是指招股文件中描述的公司或其子公司擁有的不動產；
| 9 |
“護照程序”指加拿大證券事務監察委員會根據NP 11-202和MI 11-102規定的審查招股説明書文件的程序；
“個人”包括任何個人、法人、有限合夥、普通合夥、股份公司或協會、合資協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、投資信託、社會或其他實體、組織、辛迪加，不論是否註冊成立、受託人、遺囑執行人或其他法定遺產代理人，以及政府和機構及其政治分支；
“個人數據”具有第4.1.1(Oo)節中賦予該術語的含義；
“初步收據”是指由主要監管機構簽發的收據，證明已經或已經被視為已經為加拿大初步招股説明書或經修訂的加拿大初步招股説明書(視情況而定)在每個符合條件的省份簽發收據；
“主要監管機構”指不列顛哥倫比亞省證券委員會；
“買方”是指承銷商根據此次發行安排的單位的每個購買者，包括承銷商(如果適用)；
“符合條件的省份”指加拿大除魁北克以外的每個省份；
“登記聲明”是指 在生效時修訂的初始登記聲明，包括證物及其任何附表、以引用方式併入的文件以及根據美國證券交易委員會適用規則和條例被視為其組成部分或包括在內的文件；
“註冊表F-X”是指公司在提交初始註冊表時，同時準備並提交美國證券交易委員會的以F-X表格式向公司送達法律程序文件的代理人的委任；
“羅西塔項目”是指位於德克薩斯州杜瓦爾縣的鈾加工廠和相關的井田，如報價文件中進一步描述的那樣；
“受制裁人員”具有第4.1.1(Bbb)節中賦予該術語的含義；
“制裁”具有第4.1.1(Bbb)節中賦予該術語的含義；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會 ；
“證券監管機構”是指銷售管轄區的證券監管機構或其他證券監管機構。
“賣家”是指EFR White Canyon公司。
“銷售組”是指由承銷商指定協助本協議第七段所述發售的註冊交易商。
“銷售司法管轄區”是指 經公司和承銷商共同同意的、符合條件的美國各省和州以及加拿大和美國以外的任何其他司法管轄區；
| 10 |
“擱置收據”指主要監管機構簽發的收據，證明已就加拿大不列顛哥倫比亞省的加拿大初步授權擱置説明書或加拿大最終授權擱置説明書籤發收據；
“附屬公司”指附表“A”所列公司的附屬公司，而“附屬公司”指其中任何一家；
“附屬公司”和“附屬公司”具有BCBCA中賦予該詞的含義；
“補充材料”統稱為對發售文件的任何修訂，以及公司或其代表根據適用的證券法提交的與單位發售和/或分配相關的任何修訂或補充招股説明書或附屬材料；
“生存限制日期” 指下列日期中的較晚者：
| (i) | 截止日期兩週年；以及 |
| (Ii) | 與買方相關的適用證券法規定的最後日期(非加拿大居民被視為在不列顛哥倫比亞省居住)，買方可能有權就加拿大最終招股説明書或任何補充材料中包含的失實陳述提起訴訟或行使撤銷權； |
“税法”是指所得税法 (加拿大)；
“税”具有第4.1.1(Cc)節所賦予的含義；
“技術報告”統稱為：(Br)(I)Crownpoint and Hosta Butte技術報告；(Ii)Dewey Burdock技術報告；(Iii)Gas Hills技術報告；(Iv)Marquez-Juan Tafoya技術報告；
“轉讓代理”是指加拿大計算機股份有限公司。\
“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所創業板。
“保險人”具有本協議第一段所賦予的含義；
“保險人費用”具有本協議第13節所賦予的含義；
“單位股份”具有本協議第五段所賦予的含義；
“單位”具有本協議第五款所賦予的含義；
“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；
“美國修訂招股説明書”指包括在任何美國註冊説明書修訂中的招股説明書；
“美國證券交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法；
| 11 |
“美國最終招股説明書”是指在註冊説明書生效時包括的加拿大最終招股説明書，包括通過引用合併的文件，以及表格F-10和適用的美國證券交易委員會規則和條例允許或要求的刪除和添加內容；
“美國最終權證貨架説明書” 指加拿大最終權證貨架説明書，其中包括在 時間修訂的權證貨架登記聲明中所包含的F-10表格和美國證券交易委員會的適用規則和規定允許或要求的刪除和添加內容，包括通過引用合併的文件；
“美國發售文件”是指《初始註冊説明書》、《註冊説明書第1號修正案》、《註冊説明書第2號修正案》、《註冊説明書》、《初始認股權證貨架登記説明書》、《認股權證貨架登記説明書》、《美國註冊説明書修正案》、《美國初步招股説明書》、《美國最終招股説明書》、《美國初步認股書招股説明書》、《美國最終認股權證招股説明書》和任何經美國修訂的招股説明書；
“美國初步招股説明書”指加拿大初步招股説明書或加拿大經修訂初步招股説明書(視屬何情況而定)，加上表格F-10及美國證券交易委員會適用規則及規定所允許或要求的刪除及增補，包括以引用方式併入公司的文件；
“美國初步授權書書架説明書” 指加拿大初步授權書書架説明書，以及表格F-10和美國證券交易委員會的適用規則和條例允許或要求的刪除和添加內容，包括通過引用合併的文件；
“美國註冊聲明修正案” 指對註冊聲明第1號修正案的任何修訂(對註冊聲明的第2號修訂除外)、 對初始認股權證貨架註冊聲明的任何修訂、對註冊聲明或在單元分發期間向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的任何生效後的修訂；
“美國證券法”指經修訂的“1933年美國證券法”；
“美國證券法”是指所有適用的美國證券法，包括但不限於“美國證券法”、“美國交易所法”和據此頒佈的規則和條例、“美國證券交易委員會”的規則和條例以及紐約證券交易所美國證券交易所的所有適用規則和政策；
“授權代理”是指加拿大計算機股份有限公司。
“認股權證契約”指認股權證代理人與本公司將於截止日期就認股權證訂立的經不時修訂的認股權證契約。
“認股權證股份”具有本協議第五段所賦予的含義；
“保證書貨架登記聲明” 指在生效時修訂的初始保證書貨架登記聲明，包括展品及其任何附表 、以引用方式併入的文件以及根據美國證券交易委員會適用規則和條例被視為其中一部分或包括的文件 ；
| 12 |
“認股權證貨架登記表格F-X”是指委任代理人以表格F-X向本公司送達法律程序文件，該委任表格由本公司連同初步認股權證擱板登記陳述書一併提交美國證券交易委員會而擬備及存檔；及
“認股權證”的含義與本協議第五段中賦予的含義相同。
| (b) | 日程表。以下是本協議所附的附表，這些時間表被視為本協議的一部分，並在此引用作為參考： |
附表“A” -子公司
條款及細則
2.交易性質 居住在符合條件的省份的每名買方應根據加拿大最終招股説明書購買單位，居住在美國的每名買方應根據註冊聲明購買單位。其他買方 應按照公司和承銷商雙方同意的程序進行購買，併合理行事，以便 完全遵守適用的證券法。本公司特此同意及時遵守所有適用的證券法 有關單位的分配。根據承銷商對其要求的通知並應承銷商的要求，本公司還同意在銷售司法管轄區(符合條件的省份和美國除外)適用證券法規定的期限內提交申請。且費用由公司承擔，公司須提交與發行相關的所有必要表格，並同意支付與此相關而需支付的所有備案費用，以便在加拿大和美國以外的此類銷售司法管轄區內合法地分銷所發行的證券，而無需 在加拿大和美國以外的此類銷售司法管轄區根據適用的證券法登記所發行的證券或提交招股説明書或任何類似文件(如果適用)。承銷商同意在所有 合理方面協助公司，以確保遵守與此次發行相關的所有監管要求。
3.承銷商的契約
| (a) | 各承銷商分別與本公司訂立契約，而非聯名或聯名及各別與本公司訂立契約，保證本公司將(並將盡其商業上合理的最大努力促使銷售集團成員)： |
| (i) | 按照所有適用的證券法、發售文件和本協議的規定，開展與安排出售和分配單位有關的活動。 |
| (Ii) | 不得直接或間接出售或徵求購買單位的要約，或在任何國家或司法管轄區分發或發佈任何 要約通告、招股説明書、申請表格、廣告或其他要約材料，以 要求本公司登記或提交招股説明書，或要求本公司遵守法律規定的監管要求(包括 任何持續披露義務)，或要求本公司(或其任何董事、高級管理人員或員工)接受任何證券監管機構、證券交易所或其他機構的 查詢、調查或訴訟，任何司法管轄區(除提交招股文件外)； |
| (Iii) | 除發售文件或任何發行者自由寫作招股説明書中所述外，不得就本公司或其證券作出任何與本協議項下提供的服務相關的陳述或擔保；以及 |
| 13 |
| (Iv) | 盡一切商業上合理的努力，儘快完成並促使銷售組成員完成銷售單位的分配。 |
| (b) | 主承銷商應代表承銷商通知公司，其認為承銷商和銷售集團已停止分銷產品，並在監管合規需要時提供銷售數量和收到收益的細目(A)在每個符合條件的省份，(B)在美國，(C)在 任何其他銷售司法管轄區。 |
| (c) | 各承銷商分別與本公司簽訂協議，本公司只會根據適用的美國證券法和FINRA的要求，通過其一家或多家已正式註冊為經紀交易商的關聯公司，向在美國的單位的購買者 徵集並提供銷售。 |
| (d) | 儘管有本第3款的前述規定，對於另一家承銷商或其美國關聯公司或該等其他承銷商指定的任何銷售集團成員在本第3款下的違約或任何作為或不作為，承銷商或美國關聯公司不承擔任何責任。 |
| (e) | 每名承銷商代表本公司並向本公司保證，至少有一名承銷商在每個符合條件的省份根據適用的證券法正式註冊。 |
4.(A)公司的陳述、保證和契諾。本公司向承銷商陳述、保證和契諾，並承認每個承銷商 都依賴與單位銷售相關的陳述、保證和契諾，即：
4.1.1概述 陳述和保證
| (a) | 本公司及其附屬公司的良好信譽。本公司及其附屬公司：(A) 是根據其註冊成立、繼續或合併(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律而正式成立、繼續或合併並有效地存在的公司；(B)擁有所有必需的公司權力及權力，並具備適當資格，並持有一切必要或必需的授權，以經營目前進行的業務，以及擁有、租賃或營運其財產及資產，包括業務資產；(C)如有需要，已取得外省法人團體或外國法人團體的正式資格以處理業務，並根據其擁有或租賃財產或經營業務的每一司法管轄區的法律而信譽良好；及。(D)並非無力償債，亦無任何人採取步驟或程序，要求或授權解散或清盤，不論是自願或非自願的；。 |
| (b) | 子公司。本公司唯一附屬公司為附表“A”所列的附屬公司，該附表在各方面均屬真實、完整及準確。每一附屬公司均根據附表“A”所列司法管轄區的法律成立、組織及存在，並及時更新所有須提交的重要文件，且在各司法管轄區內的地位良好 各司法管轄區在所有重大方面均須具備此類資格。附屬公司股本中所有已發行及流通股 已獲正式授權及有效發行，已繳足股款，並由本公司直接或間接實益擁有，金額載於附表“A”。本公司擁有的附屬公司股本中的所有已發行及流通股均無任何留置權，且附屬公司的任何已發行證券均不違反附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。除本公司已就出售Belt Line Resources，Inc.和海德魯恢復公司達成協議外，不存在可能要求本公司出售、轉讓或以其他方式處置子公司的任何證券的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾。 以下子公司目前處於非活躍狀態，不持有任何重大資產或負債，也不開展任何業務或業務： (I)HRI-ChurchRock，Inc.，(Ii)鈾礦資源公司(F/k/a鈾礦公司)；(Iii)Azarga Resources Limited；。(Iv)Azarga Resources(Hong Kong)Ltd.；及。(V)Azarga Resources Canada Ltd.；。 |
| 14 |
| (c) | 企業力量。本公司擁有所有必要的公司權力、授權和能力，以簽訂本協議和認股權證的每一份契約，並執行本協議和本協議中設想的交易，包括但不限於發行要約證券； |
| (d) | 股本。公司擁有不限數量的普通股 的法定股本，其中109,018,176股普通股已發行和發行，截至本協議之日； |
| (e) | 權利的缺失。除截至本協議日期的7,178,186份股票期權和8,760,122份已發行普通股認購權證 外，任何人士、商號或公司均沒有任何協議或期權，或能夠成為協議或期權的權利或特權(無論是優先購買權還是合同期權)，可以從本公司購買任何未發行的公司股票。 |
| (f) | 有效發行的證券。本公司所有已發行及已發行證券均已獲正式及有效授權及發行，且均為本公司繳足股款及非應評税股份，而本公司已發行證券並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。 |
| (g) | 沒有優先購買權。發售證券一經發行，將不會違反 或受任何優先認購權或購買本公司發行證券的合約權利所規限。本公司股本中已發行股份的持有人 於截止時間或將於截止時間後並無享有任何優先認購權或任何類似的 權利認購本公司的任何普通股或其他證券。 |
| (h) | 授權。 |
| (i) | 本公司及其附屬公司已取得、遵守、遵守並將繼續 在所有重大方面遵守所有適用法律，包括所有授權。本公司及其附屬公司均持有目前經營其業務所需或適當的所有授權，而截至目前為止發出的所有該等授權均屬有效及完全有效，且本公司或任何附屬公司均未收到任何政府當局的任何函件或通知，指稱或聲稱重大違反任何適用法律或授權。在不限制上述 一般性的情況下，本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷、暫停、限制或修改任何授權有關的訴訟或行動通知，或任何通知拒絕授予已根據適用法律申請或正在授予的授權的通知，且本公司或任何附屬公司並不知悉或有理由相信任何該等政府當局正考慮採取或將有合理理由採取任何該等行動。本公司或任何子公司都不知道本公司或任何子公司有任何重大不遵守任何適用法律的行為，並且 |
| 15 |
| (Ii) | 本公司已向承銷商提供授權書副本及向本公司或任何附屬公司發出的所有相關文件及重要函件。本公司預計在獲得、維護或續訂此類授權方面不會出現任何重大變化或困難。本協議擬進行的交易(包括擬使用發行所得款項)不會對授權產生任何重大不利影響，或要求本公司或任何附屬公司根據適用法律獲得 任何新的授權； |
| (i) | 證券交易所很重要。本公司在所有重大方面均遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的所有規則、政策和要求，普通股目前在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市， 沒有在其他證券交易所或公開市場上市； |
| (j) | 沒有停止交易指令。沒有任何監管機構發佈具有暫停出售或停止本公司任何證券交易的命令、裁決或裁決，且該命令、裁決或裁決仍在繼續有效，也沒有為此目的提起或據本公司所知，任何監管機構正在等待、考慮或威脅進行該等程序； |
| (k) | 正在報告頒發者狀態。該公司現在是，將來也將是“報告發行人”， 不包括在加拿大證券委員會在每個符合條件的省份維護的違約報告發行人名單 ,並且在所有重要方面都遵守其作為報告發行人的所有義務，並且由於公司 從未成為任何證券交易所或任何加拿大證券監管機構的任何調查對象，根據加拿大證券法和其他法律，它目前正在提交 它必須提交的所有文件，在向任何加拿大證券監管機構提交任何文件或報告方面不存在任何缺陷，並且沒有發生與公司有關的重大變化或重大事實，也沒有向加拿大證券監管機構提交所需的新聞稿或重大變化報告。但要約構成重大變動的範圍除外； |
| (l) | 沒有機密材料更改報告。本公司未向加拿大證券監管機構提交任何尚未公開的保密重大變更報告。 |
| (m) | 沒有投資。除Alta Mesa資產外，本公司及其附屬公司概無對任何人士或收購任何該等投資的任何協議、選擇權或承諾作出任何投資。 |
| (n) | 沒有訴訟或訴訟。在法律或衡平法上，或在任何類型的政府當局、佣金、董事會、局或機構之前或 由任何政府當局、委員會、董事會、局或機構對公司或任何附屬公司、或公司或任何附屬公司的董事、高級職員或僱員採取任何重大行動、訴訟、索賠判決、調查或法律程序，或據本公司所知，任何形式的訴訟、訴訟、索賠判決、調查或法律程序懸而未決，或針對或影響本公司或任何附屬公司、本公司或任何附屬公司的董事、高級職員或僱員，或 任何政府當局、委員會、董事會、局或機構，且據本公司所知， 並無任何依據，本公司或任何附屬公司均不受任何判決、命令、令狀、強制令、法令、裁決的約束。 任何政府當局的規則、政策或法規，包括但不限於對任何不遵守或任何產品、運營或活動違反任何環境法的任何責任的任何指控或斷言。本公司不知道任何適用法律或政府立場的任何懸而未決的變更或預期的變更將產生重大不利影響； |
| 16 |
| (o) | 遵紀守法。本公司及其子公司一直並正在按照其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律開展業務，且本公司及其子公司均未收到任何涉嫌違反任何該等法律、規則和法規的通知； |
| (p) | 材料協議和債務工具。 |
| (i) | 本公司及各附屬公司的所有重大協議及債務工具均已於發售文件中披露，各協議及債務工具均屬有效、存續、在所有重大方面均具良好地位，並可根據其條款強制執行。 |
| (Ii) | 本公司及其附屬公司已根據各重大協議及債務工具所載的所有條款、條件及契諾(包括所有財務維持契諾) 及時履行所有義務(包括付款義務)，並在實質上遵守該等條款、條件及契諾。 |
| (Iii) | 本公司或其附屬公司在履行或遵守任何合同、材料協議、債務工具、契據、信託契據、按揭、貸款協議、票據、租賃、許可或其他協議或其或其財產或資產可能受其約束的文書中所載的任何重大義務、契諾(包括所有財務維持契諾)或條件時，並無違反或在任何重大方面違約。 |
| (Iv) | 據本公司所知，本公司或任何附屬公司作為一方的任何重大協議、合同、契諾、信託契據、按揭、貸款協議、票據、租賃、債務工具或其他協議或文書中所載任何重大義務、契諾或條件的對手方均未有履行或遵守這些義務、契諾或條件； |
| (q) | 不作任何判斷或命令。本公司或任何附屬公司均無敗訴判決，亦無任何同意法令或強制令須受本公司或任何附屬公司約束； |
| (r) | 沒有破產或解散。本公司或其任何附屬公司均未 向任何法院或依據任何法律向其債權人提出破產或尋求保護，向債權人提出妥協或安排，就妥協或安排提起任何訴訟，提起任何訴訟以宣佈破產或清盤，提起任何訴訟以就其任何資產委任接管人，是否有任何持有留置權的人或接管人接管其任何財產，是否執行或扣押財產變得可強制執行或對其財產的任何 部分徵收，或有任何破產接管令申請對其提出。尚未提起訴訟、提起訴訟或據本公司所知，尚待解散或清算本公司或其任何附屬公司； |
| 17 |
| (s) | 公司行為。本公司在截止日期前已採取或將採取所有必要的公司行動，以：(I)授權簽署、交付及履行本協議及認股權證契約；(Ii)授權簽署及存檔發售文件；(Iii)有效發行及出售單位股份作為繳足股款及不可評估普通股；(Ii)設立及發行認股權證；(Iii)授予超額配售選擇權；(四)預留及授權 行使認股權證時發行認股權證股份及行使超額配股權時發行額外證券； |
| (t) | 沒有違約和衝突。簽署和交付本協議和擔保契約，公司履行本協議或本協議項下的義務，以及在此預期的交易，不會也不會違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約(無論是在通知或時間失效後，或兩者兼而有之)：(I)任何適用法律，包括但不限於BCBCA和適用的證券法；(Ii)本公司及任何附屬公司的持續文件、章程或決議，而該等文件、章程或決議在本協議生效之日是有效的；(Iii)本公司為締約一方的任何重大協議或債務文書，或其財產受其約束的任何重大協議或債務文書，而該等協議或文書可能會單獨或合計產生重大不利影響；或(Iv)對本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的財產或資產具有約束力的任何判決、法令或命令； |
| (u) | 有效且具有約束力的協議。本公司已正式授權、簽署和交付本協議，並將簽署和交付認股權證，在簽署和交付時，每一項都構成公司的有效和具有約束力的義務，每項義務都可以或將根據其條款對該公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制，除非受到尋求公平補救時適用公平原則的限制，以及以下事實的限制：獲得賠償的權利、貢獻和豁免以及切斷不可執行的條款的能力。可能受到適用法律的限制； |
| (v) | 財務報表。財務報表(包括附註)：(I)在所有重大方面公平地列報公司的財務狀況、經營成果、現金流以及所有資產和負債， 在每個情況下以綜合基礎列報截至其中所示日期的期間；(Ii)根據在所涉期間內始終如一地適用的國際財務報告準則和適用的加拿大證券法編制；(Iii)在所有重大方面與公司的賬簿和記錄一致；(Iv)列載及反映為公平列報經營業績及本公司業務所涵蓋期間的財務狀況而作出的所有重大調整，及(V)列載及反映 本公司所有合理預期的負債、開支及虧損的充足撥備或撥備，而本公司並不 知悉目前存在的任何事實或情況會令其中所載的任何財務資料出現重大失實 ； |
| (w) | 內部會計控制。本公司及其各子公司均編制並保存賬簿、 記錄和賬目，合理詳細、準確和公平地反映本公司及其子公司的資產交易和處置。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(1)交易是按照管理層的一般或特定授權進行的；以及(2)為使編制財務報表符合國際財務報告準則並保持對資產的問責，交易 被記錄為必要的。 自公司最近審計的會計年度結束以來，公司未發現公司財務報告內部控制(無論是否補救)存在任何重大缺陷，或公司財務報告內部控制的變化已對或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 ； |
| 18 |
| (x) | 信息披露控制系統。本公司在綜合的基礎上維持披露控制和程序(如NI 52-109中定義的那樣，發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明)符合NI 52-109的要求；此類披露控制和程序旨在確保公司在其根據NI 52-109提交或提交的報告中披露的信息在加拿大證券委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；此類披露控制和程序於2021年12月31日和2022年9月30日生效； |
| (y) | 市場數據。披露文件和發售文件中包含的統計、行業和市場相關數據來自本公司合理地認為準確、合理和可靠的來源，且該 數據與其來源一致； |
| (z) | 負債。本公司或任何附屬公司概無於發售文件中披露任何直接或間接、或有其他負債，而該等負債在綜合基礎上對本公司或附屬公司造成重大不利影響，或合理地預期會在綜合基準上對本公司或附屬公司產生重大不利影響。在不限制上述一般性的原則下，本公司或任何附屬公司均無任何重大義務或責任，但在發售文件中披露或在正常業務過程中產生的義務或責任除外，而該等義務或責任在合併基礎上對本公司及附屬公司並無重大不利。 |
| (Aa) | 沒有表外安排。本公司或本公司子公司與未合併實體或其他個人的表外交易、安排或債務(包括或有債務)不會對本公司或任何子公司的財務狀況、財務狀況、經營業績、收益、現金流量、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響； |
| (Bb) | 前瞻性信息。關於報價 文件中包含的前瞻性信息，包括通過引用合併的文件中的確定性信息： |
| (i) | 在披露時，本公司具有合理的前瞻性信息基礎。 |
| (Ii) | 所有前瞻性信息都是這樣識別的，所有此類文件都提醒前瞻性信息的用户，實際結果可能與前瞻性信息不同，並確定可能導致實際結果與前瞻性信息大不相同的重大風險因素；並陳述用於開發前瞻性 信息的重大因素或假設， |
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| (Iii) | 所有面向未來的財務信息和每個財務展望：(A)已根據加拿大或《國際財務報告準則》公認的會計原則編制，使用公司預期用來編制面向未來財務信息或財務展望所涵蓋期間的 歷史財務報表的會計政策；(B)從所有重大方面列報所涵蓋期間的經營預期結果；(C)基於在當時情況下是合理的假設，反映公司的預期行動方針，並反映管理層對其所涵蓋期間內最可能出現的一系列經濟狀況的預期，及(D)限於可合理估計未來財務資料或財務展望中的信息的期間； |
| (抄送) | 税金。所有税項(包括所得税、資本税、工資税、僱主健康税、工人補償金、財產税、銷售税、關税和土地轉讓税)、關税、特許權使用費、徵費、附加費、課税、 重估、扣除、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，包括公司及其子公司應支付和應付的任何罰款和應付利息(統稱“税項”)，均已支付或應計。本公司及其附屬公司須提交的所有報税表、申報單、匯款及文件已向所有適當的政府當局提交，且所有此等報税表、申報單、匯款及文件均完整及準確，且其中並無遺漏任何重大事實或事實，令其具有誤導性。據本公司所知，目前沒有對本公司的任何納税申報單進行審查，也沒有與任何政府當局就本公司或其子公司已繳納或可能支付的任何税款 進行任何爭議或糾紛； |
| (Dd) | 獨立審計師。根據適用的證券法和美國上市公司監督委員會(美國)通過的適用規則和條例的要求，對截至2021年和2020年12月31日止財政年度的比較綜合財務報表進行審計並提交審計報告的公司審計師是獨立的公共會計師，從未發生過公司現任或據公司所知的任何前任審計師的“須報告事件”(NI 51-102所指的事項)； |
| (EE) | 無貸款或非公平交易。除財務報表所披露者外，本公司並非任何債務工具或任何協議、合約或承諾的一方，以訂立、承擔或發行任何債務工具 ，亦無向其任何股東、高級管理人員、董事或僱員、過去或現在或任何與本公司“保持距離”的人士(如税法所界定)作出任何貸款或其他未清償債務。 本公司並無擔保任何人士的債務； |
| (FF) | 沒有訴訟。本公司不存在針對本公司或其附屬公司的資產、財產或業務的訴訟、政府程序或其他法律程序或衡平法或衡平法上的調查，也沒有與任何政府當局討論任何與税收、政府收費、任何此類主管機構聲稱的命令或評估，據本公司所知，沒有任何事實或情況可合理地 構成任何此類訴訟、政府或其他訴訟或調查、税收、政府收費、 命令或評估的基礎； |
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| (GG) | 股息限制。在固定文件、章程或任何債務文書中， 本公司或其附屬公司作為締約方的重大協議或其他文書或文件對本公司董事宣佈或支付股息或本公司向其普通股持有人支付股息沒有任何限制或阻礙。 |
| (HH) | 保險。本公司及其子公司由保險人提供公認財務責任的保險，保險金額為其所從事業務的慣常金額，並與可比業務中的合理審慎人士保持一致，與承保本公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工以及資產的所有保單均處於良好狀態，且在各方面均完全有效。而不是違約，在關閉時將保持完全的效力。本公司及各附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款，且本公司或各附屬公司並無根據任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何該等保單或文書而提出重大索償；本公司無理由相信 本公司將無法在現有保險到期時續保，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得類似的承保，以繼續經營業務，且本公司及附屬公司均未就任何重大索償及時發出通知； |
| (Ii) | 知識產權。公司和/或子公司擁有或已經獲得有效和可強制執行的知識產權許可證或其他使用權；公司不知道公司或任何子公司缺乏或將無法獲得任何權利或許可證來使用公司和/或子公司用於開展業務的所有知識產權 ；據本公司所知，沒有任何第三方對本公司或任何子公司的任何知識產權擁有權利，不存在懸而未決的或據本公司所知受到威脅的 其他人對任何知識產權或本公司或任何子公司在任何知識產權中或對任何知識產權的權利的有效性或可執行性提出質疑的行為、訴訟、法律程序或索賠，或者暗示任何其他人對任何知識產權擁有任何合法或實益的所有權或其他索賠或 權益，公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實。據本公司所知，尚未發現知識產權不可強制執行或無效；據本公司所知，並無任何專利或已發表的專利申請含有幹擾本公司或任何附屬公司的任何知識產權的已發出或待決權利的權利要求； |
| (JJ) | 關聯方。本公司或附屬公司的任何董事、高級職員或僱員， 任何直接或間接擁有本公司或其任何聯繫或聯營公司任何類別證券超過10%的任何人士，在任何交易或任何擬進行的交易(包括但不限於向任何此等人士作出的任何貸款或由任何此等人士作出的任何貸款)中，與本公司或附屬公司有任何直接或間接的重大利益，而該等交易對本公司或附屬公司有重大影響或將有重大影響； |
| (KK) | 沒有投票協議。本公司不是任何協議的一方，也不知道任何以任何方式影響本公司或子公司的任何證券的表決權控制的協議； |
| 21 |
| (Ll) | 對業務沒有限制。本公司或任何附屬公司均不是任何承諾、協議或文件的一方、受其約束或據本公司所知受其影響的任何承諾、協議或文件，而該等承諾、協議或文件載有明確及 實質限制本公司或附屬公司在任何業務線上競爭、轉讓或轉移其任何資產或業務的自由，或對本公司或附屬公司的業務實踐、營運或狀況有重大不利影響； |
| (毫米) | 租賃房產，自有物業。 |
| (i) | 就各租賃物業而言，本公司及附屬公司(視何者適用而定)佔用租賃物業，並擁有獨家權利佔用及使用租賃物業與本公司及附屬公司目前使用的物業。 而本公司或任何附屬公司(視何者適用)租用租賃物業所依據的每份租約均完好 並具有十足效力。根據本協議條款履行義務並遵守本協議條款，以及完成本協議所述交易，將不會使此類租賃的任何一方或任何其他人有權終止此類租賃，或導致此類租賃項下的任何額外或更繁重的義務， |
| (Ii) | 除自有不動產外，公司或子公司不擁有任何不動產， |
| (Iii) | 本公司或其附屬公司擁有或租賃的建築物、構築物、車輛、設備、技術及通訊硬件及其他有形的個人財產，就其用途及使用年限而言，結構健全、運作狀況良好及維修良好，並足以及適合其所作用途。此類建築物、構築物、車輛、設備或其他財產均不需要維護或維修，但在正常情況下進行的非實質性或非成本的日常維護和維修除外，以及 |
| (Iv) | 過去沒有懸而未決的、懸而未決的或據公司所知的威脅索賠、投訴、通知或信息請求，涉及任何涉嫌違反任何法律的行為，並且在所擁有的房地產或任何租賃物業或任何租賃物業上、之上或之下不存在隨着時間的推移或通知或兩者同時存在而會根據任何適用法律產生任何重大責任的條件，以及 |
| (v) | 本公司及其子公司對自有不動產擁有良好的登記和可出售的所有權，不受所有留置權的限制，以及本公司及其子公司目前開展或預期開展業務所必需的財產權(包括訪問權)，並且不存在購買自有不動產或其任何部分或其中權益的未決選擇權或優先購買權； |
| (NN) | 沒有政府當局的行動。 |
| (i) | 本公司或其任何子公司均不承擔因行政或監管措施、檢查、警告信、違規通知函或向任何政府當局發出的其他書面通知、迴應或承諾而產生的任何義務，且據本公司所知，此類訴訟並未受到威脅，且 |
| 22 |
| (Ii) | 本公司或其任何子公司，以及據本公司所知，其或其子公司的高級管理人員、董事和員工：(I)在根據任何舉報人法律提起的任何訴訟中是被告，或收到任何訴訟威脅；或(Ii)已收到或收到任何書面搜查令、傳票(與針對第三方的訴訟有關的除外)、民事調查要求或政府當局的聯絡信； |
| (Iii) | 本公司不知道目前對本公司具有合法司法管轄權的任何政府當局的任何許可或立法、法規、章程或其他合法要求，或據本公司所知，提議生效的任何政府當局的任何許可或法律、法規、章程或其他合法要求，或對對本公司或任何子公司具有合法管轄權的任何政府當局的任何許可或法律、法規、章程或其他合法要求的任何未決或預期的變更。本公司預期本公司或任何附屬公司將無法遵守或可合理預期對本公司或任何附屬公司的業務或該等實體的業務環境或法律環境產生重大不利影響。 |
| (面向對象) | IT系統。本公司及其子公司的每項信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”) 在與本公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有實質性方面都是足夠的，並且沒有任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。除非不能合理地單獨或合計導致重大不利影響。 本公司及其子公司均已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括與其業務相關的所有個人、個人身份、敏感、保密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性。未發生違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且不承擔任何物質成本或責任或有義務通知任何其他 人員的情況除外，也未發生與此相關的任何內部審查或調查事件。本公司及其附屬公司目前在所有重大方面均遵守有關資訊科技系統及個人資料私隱及安全的適用法律、內部政策及合約義務，並已採取商業上合理的步驟以保護該等資訊科技系統及個人資料免受未經授權的 使用、訪問, 挪用或修改。本公司及其子公司均已採取一切必要行動，遵守加拿大《個人信息保護和電子文件法》(以及與個人數據有關的所有其他適用法律和法規，任何不遵守這些法律和法規都可能產生重大不利影響)； |
| (PP) | 供應商和客户。沒有任何供應商或客户(或供應商或客户組)對公司或其子公司具有重要意義，沒有任何供應商或客户(或供應商或客户組)向公司或其子公司發出通知，或據公司所知， 採取了任何其他行動，使公司或其子公司有任何重大理由相信該供應商或客户(或供應商或客户組)將停止供應或購買，限制供應或購買的數量，或對公司提供或購買的任何產品或服務的價格或條款產生不利影響。 |
| 23 |
| (QQ) | 有效發行的單位股份。本協議中預期將發行和出售的單位股票 已經或將在截止時間之前獲得發行授權和保留，當發行、交付和支付時，單位股票將被有效發行和全額支付且無需評估；根據本協議條款發行和交付的單位股票將符合要約文件中包含的描述； |
| (RR) | 有效發出的認股權證。將發行和出售的認股權證已經或在截止時間前將得到適當和有效的授權和創建，在發行、交付和支付時，認股權證將有效發行；根據本協議和認股權證契約的條款發行和交付的認股權證將符合要約文件中包含的描述 ； |
| (SS) | 預留供發行的認股權證股份。將在行使權證時發行和出售的認股權證股票已經或將在截止時間之前正式和有效地授權和保留用於發行，當根據其條款行使權證時，當發行、交付和支付時，認股權證股份將作為全額繳足和不可評估的 有效發行；當根據權證契約的條款行使權證時發行和交付的認股權證股份將符合要約文件中所載的描述； |
| (TT) | 沒有操縱價格的行動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司、任何附屬公司或任何該等關聯公司均沒有、亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可能導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券價格與發售有關的行動； |
| (UU) | 沒有實質性的變化。自2022年9月30日以來，除與收購有關及在發售文件中披露的 外，本公司一直按正常程序經營業務，且在每種情況下，均不存在： |
| (i) | 公司或子公司的業務資產、負債或債務(絕對、應計、或有)、業務、狀況(財務或其他)或經營結果的任何重大不利變化， |
| (Ii) | 公司或子公司的股本或長期債務的任何重大變化 |
| (Iii) | 在合併的基礎上對公司的任何不利的重大變化， |
| (Iv) | 宣佈、作廢或支付與本公司股本中任何股份有關的任何股息或其他分配，或任何直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何股份，或 |
| (v) | 公司或子公司所遵循的會計或税務慣例的任何變化； |
| (VV) | 會計政策。除國際財務報告準則要求和財務報表披露外，自2021年12月31日以來，公司或子公司的會計政策或做法沒有任何變化； |
| 24 |
| (全球) | 沒有新的控制人。本次發行和收購的完成不會產生任何新的公司控制權人； |
| (Xx) | 購銷。除與收購和處置Belt Line Resources，Inc.和Hydro Restore Corporation有關外，本公司及其子公司尚未批准、未考慮且 未就以下事項達成任何協議，也不知情： |
| (i) | 購買本公司或其子公司直接或間接擁有的任何重大財產或資產或其中的任何權益，或出售、轉讓或處置目前由公司或其子公司直接或間接擁有的任何重大財產或資產或其中的任何權益 無論是通過資產出售、股份轉讓或其他方式， |
| (Ii) | 公司控制權的變更(通過出售或轉讓股份，或出售公司或其子公司的全部或幾乎所有財產和資產或其他方式)，或 |
| (Iii) | 任何直接或間接擁有本公司10%或以上流通股的股東建議或計劃出售股份； |
| (YY) | 股東批准S.根據任何協議或適用法律(包括適用的證券法)或其他規定，本公司完成發售並無要求取得其股東的批准； |
| (ZZ) | 反賄賂法。本公司或其子公司或本公司或其子公司的任何董事、高管、員工、 公司或其子公司的顧問、代表、關聯公司或代理：(I)違反外國公職人員腐敗法 (加拿大)(“CFPOA”)或1977年美國《反海外腐敗法》或(Ii)違反《反海外腐敗法》提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、許諾或授權向任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西。CFPOA或其他適用的反腐敗法律。 本公司及其子公司的經營活動遵守《反海外腐敗法》、《CFPOA》和其他適用的反腐敗法律。 本公司或其子公司或董事或其子公司的任何高級管理人員、員工、顧問、代表、關聯公司或代理均未：(I)進行或發起任何審查、審計或內部調查，導致本公司、 任何子公司、或公司或其任何子公司的任何高級管理人員、員工、顧問、代表、關聯公司或代理違反此類法律或從事任何重大不當行為；或(Ii)自願、直接或非自願地向負責執行反賄賂或反腐敗法律的任何政府當局 披露根據 產生的或與不遵守任何此類法律有關的任何被指控的行為或不作為，或從任何聲稱不遵守此類法律的人那裏收到任何通知、請求或傳票； |
| (AAA) | 反洗錢。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合本公司及附屬公司的任何適用的財務記錄保存及報告要求。1970年《貨幣和外匯交易報告法》，經修訂後，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和國際洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，任何涉及公司或其子公司的法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員就洗錢法 的任何訴訟、訴訟或程序 都沒有懸而未決，據公司所知，沒有受到威脅； |
| 25 |
| (Bbb) | 沒有制裁。本公司或其子公司，或本公司或任何子公司或任何子公司的代表、附屬公司或代理人，或任何子公司均不是目前由美國政府實施或執行的任何制裁的 目標，包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、加拿大金融交易報告分析中心或其他相關 制裁機構(統稱為“制裁”)，且本公司不會直接或間接使用發行或貸款所得。向任何受制裁人提供或以其他方式提供此類收益，以資助在提供此類資金時作為制裁對象的任何受制裁人與任何受制裁人或在任何國家或地區的任何活動或業務，或將導致任何受制裁人(包括參與交易的任何受制裁人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何其他 方式； |
| (CCC) | 新冠肺炎。除非得到政府當局的授權或符合其建議或要求，材料地產或金斯維爾穹頂項目沒有因新冠肺炎疫情而關閉或暫停運營 ； |
| (DDD) | 傳輸代理。已正式任命其位於不列顛哥倫比亞省温哥華市的主要轉讓辦事處的轉讓代理作為普通股在加拿大的登記和轉讓代理； |
| (EEE) | 授權代理：在截止時間之前，其位於不列顛哥倫比亞省温哥華市的主要轉讓辦事處的權證代理人將被正式任命為權證的權證代理人； |
| (FFF) | 費用及佣金。根據本協議，除承銷商(及其銷售集團成員)外，沒有任何人應本公司的要求或據本公司所知，聲稱有權 獲得與本協議擬進行的發售或交易有關的任何經紀、代理或其他財務諮詢或類似費用； |
| (GGG) | 收益的使用。此次發行的淨收益將按照加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書中的説明使用； |
| (HHH) | 享有收益的權利。除本公司外，並無任何人士有權或將有權索要發行所得款項； |
| (Iii) | 外國發行商和投資公司。本公司(I)是“外國發行人”，因為該術語在美國證券法下的S規則中定義，而(Ii)不是，並且在按照發售文件中“收益的使用”標題所述的發售和收益的運用後，不需要 根據1940年的《投資公司法》(經修訂)註冊為投資公司； |
| 26 |
| (JJJ) | 持續披露。本公司編制的關於本公司及其子公司及其各自業務、資產和負債的所有信息(包括在披露文件和發售文件中) 公開披露或提供給承銷商的所有信息，包括提供給承銷商的所有財務、營銷和運營信息，截至該等信息之日在所有重要方面都是真實和正確的。不包含失實陳述 且其中沒有遺漏任何重大事實或事實使該等信息具有重大誤導性，且本公司不知道目前存在的任何情況下，根據第XXIII.1部分-二級市場披露的民事責任，本公司不會或將合理地預期在這些情況下會招致責任證券法(安大略省)和類似的二級市場責任 銷售司法管轄區適用證券法下的披露條款； |
| (KKK) | 重大收購或處置。公司尚未完成任何“重大收購”或重大處置，也未提出任何“可能的收購”(如NI 51-102第8部分中定義的那樣)，這將需要包括任何額外的財務報表或形式上招股説明書中的財務報表或根據適用的證券法提交的業務收購報告，並且沒有就可能是重大收購或重大處置的交易達成任何協議或安排； |
| (11) | 以前的交易記錄。本公司之前完成的所有交易均已向承銷商全面披露，符合所有適用法律，並獲得所有必要的公司、第三方和監管部門的批准，已獲得或進行相關的同意、授權、註冊和備案(視情況而定)，並在所有實質性方面符合 ； |
| (MMM) | 芬拉。本公司及任何附屬公司(I)均非承銷商的“關連發行人”或“關連發行人”(見國家文書33-105--承銷衝突一節所界定)，或(Ii)為任何關聯方交易或表外交易或任何其他根據FINRA規則及規定須披露的非公平交易的一方 ，在每種情況下，除非在要約文件中披露，否則均為承銷商的“關連發行人”或“關聯發行人”。 |
| (NNN) | 經紀人手續費。除承銷商外， 本公司並無任何人士，或據本公司所知，聲稱應本公司要求行事的人士，有權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金、檢索費或其他類似付款，或據本公司所知，與本公司或其任何高級職員、董事、股東、合作伙伴、僱員、附屬公司或聯屬公司有關的任何安排、協議、諒解、付款或發行可能影響FINRA釐定的承銷商補償的任何安排、協議、諒解、付款或發行； 及 |
| (OOO) | 合規性。除招股文件所披露者外，據本公司所知，本公司於上市日期前十(Br)年概無董事或高級職員受任何證券監管機構或證券交易所禁止其擔任董事或上市公司或特定證券交易所上市公司高級職員之命令或裁定所規限。 |
| 4.1.2 | 發售文件很重要 |
| (a) | 短表格資格。本公司是合格的發行商； |
| 27 |
| (b) | 美國的地位。本公司符合《美國證券法》規定的使用Form F-10的一般資格要求；在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，本公司或任何發售參與者在此後最早的 時間作出善意的發售(在美國證券法下的第164(H)(2)條的含義內)，並且在本協議發佈之日，本公司不是也不是美國證券法下的規則405中定義的“不合格的發行人”； |
| (c) | 提交初步發售文件。本公司已準備並(I)將提交經修訂的加拿大初步招股章程，並於下午5：00或之前取得初步收據。(多倫多時間)2023年1月25日，(Ii)將在本 協議之日之後， 儘快提交加拿大初步認股權證招股説明書並獲得其擱置收據，以及(Iii)將在分別提交經修訂的加拿大初步招股説明書和加拿大初步認股權證招股説明書後，立即向美國證券交易委員會提交註冊聲明修正案1和初始認股權證招股説明書 ； |
| (d) | 提交最終發售文件。公司將在收到加拿大證券委員會對修訂後的加拿大初步招股説明書和加拿大初步認股權證招股説明書的所有意見後，儘快 滿足加拿大證券委員會的所有意見，並在從FINRA獲得發行許可後，(I)根據護照程序準備並提交加拿大最終招股説明書，並在2月10日下午5：00或之前(多倫多時間)獲得最終收據。並應已採取可能需要的所有其他步驟和程序，以符合根據加拿大最終招股説明書於下午5：00或之前在每個符合資格的 省份分銷的 發售證券和超額配售選擇權的資格。(多倫多時間)2023年2月10日，(Ii)準備並提交加拿大最終授權貨架説明書 ，並在下午5：00或之前獲得貨架收據。(多倫多時間)2023年2月10日，以及(Ii)在分別提交加拿大最終招股説明書和加拿大最終認股權證招股説明書後，立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊説明書第2號修正案和認股權證貨架登記説明書； |
| (e) | 加拿大產品説明書。加拿大要約文件中所載的信息和陳述，在提交時已經或將會披露，構成對所有重大事實的全面、真實和明確的披露，截至該信息或陳述的日期，不包含、也不會包含任何失實陳述，公司不知道披露文件中包含的任何文件中有任何重大的 不準確，在相關文件提交時被認為是加拿大的要約文件，並且在適用的情況下，將在所有重要方面遵守加拿大證券法的適用要求 ；但是，本聲明和擔保不適用於任何加拿大發行文件中包含或遺漏的任何信息，這些信息依賴於或符合主承銷商通過主承銷商向公司提供的、專門用於主承銷商的信息。 |
| (f) | 美國發售文件。自注冊聲明的適用生效日期起及 任何生效後的修訂，註冊聲明及其任何此類生效後的修訂將在所有實質性方面符合美國證券法和美國證券交易委員會的適用規則和規定，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實；美國初步招股説明書在提交時遵守，而美國最終招股説明書和任何經美國修訂的招股説明書在提交時將在所有重要方面符合美國證券法的適用要求；截至提交時，《美國初步招股説明書》沒有，且截至提交時、截止日期和期權截止日期(視情況而定)，《美國最終招股説明書》和任何經美國修訂的招股説明書不會包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了使陳述不誤導而在其中陳述的重要事實 ；但本聲明和擔保 不適用於任何美國發售文件中包含或遺漏的任何信息，這些信息依賴於或符合任何承銷商或其代表通過主承銷商以書面形式向公司提供的專門用於其中的信息 ； |
| 28 |
| (g) | 發行者自由寫作招股説明書。本公司(包括其代理人和代表，除承銷商以承銷商身份外)未準備、使用、授權、批准或參考，也不會準備、使用、授權、批准或參考任何與所發行證券有關的“書面溝通” (定義見美國證券法第405條)的發行人自由寫作招股説明書。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合適用的美國證券法，已經或將(在美國證券法第433條規定的時間段內) 根據美國證券法(在其要求的範圍內) 提交，當與美國最終招股説明書和美國最終認股權證招股説明書一起時，每個此類發行者自由寫作招股説明書沒有、也不會， 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或為使其中的陳述不具有誤導性而在其中作出陳述的必要的重要事實；但是，本聲明和擔保不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中包含或遺漏的任何信息，這些信息依賴於或符合任何承銷商或其代表通過主承銷商以書面形式提供給公司以供其使用的信息 。每份此類發行者自由寫作説明書過去、現在和將來都不包括任何與註冊聲明、認股權證書架註冊聲明、美國最終書架説明書或美國最終權證書架説明書中包含的信息衝突、衝突或將會衝突的信息； |
| (h) | 已簽署的發售文件。本公司將交付或安排交付：(I)加拿大發售文件的副本(每種情況下均按加拿大證券法的要求正式簽署)、(Ii)初始註冊聲明、初始註冊聲明的第1號修正案、初始註冊聲明的第2號修正案、初始認股權證註冊聲明、認股權證註冊聲明以及作為任何註冊聲明的證物的任何文件的副本 ，每種情況下均按美國證券法的要求籤署，以及(Iii)任何加拿大招股説明書修正案或美國註冊聲明修正案的副本和作為其證物的任何文件，均須提交，並根據適用的證券法在每種情況下正式簽署 ； |
| (i) | 加拿大招股説明書的商業副本。本公司將在實際可行的情況下儘快免費送貨 ，但無論如何，在獲得初步收據、最終收據或貨架收據後的下一個營業日，此後應保險人的要求不時交付 適用的加拿大發售文件(和任何補充材料)的商業副本(和任何補充材料)按其合理要求，用於本協議項下預期的目的和符合資格省份的適用證券法的預期目的，加拿大發售文件和任何補充材料的每一次交付均已構成，且 應構成公司同意承銷商在分銷 發售的證券時使用該等文件，但承銷商必須遵守合格省份適用的加拿大證券法的規定和本協議的規定； |
| 29 |
| (j) | 美國招股説明書的商業副本。本公司將在實際可行的情況下儘快免費送貨 ，但無論如何，在獲得初步收據、最終收據或貨架收據後的下一個營業日，此後應保險人的要求不時交付 適用的美國發售文件(和任何補充材料)的商業副本(和任何補充材料)可合理地用於本協議項下的預期目的，且每次交付適用的美國發售文件和任何補充材料將構成並應構成公司同意承銷商在分銷所發售的證券時使用此類文件的 ，但承銷商必須遵守美國適用的美國證券法的規定和本協議的規定； |
| (k) | 材料事實和信息。本公司特此聲明並保證，公司根據本協議向承銷商交付的每一份加拿大發行文件將構成本公司對承銷商的陳述和保證，即(僅與承銷商有關並由承銷商以書面形式提供的專門用於發售文件的信息和陳述除外)： |
| (i) | 每份加拿大發售文件中包含的所有信息和陳述均屬實且正確，不包含失實陳述，並構成對與每一項合併發售、本公司及其子公司和發售證券有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露；以及 |
| (Ii) | 加拿大證券發行文件包含加拿大證券法所要求的信息披露，並在所有重要方面遵守該法律的所有要求； |
| (l) | 經銷資格和註冊。在分銷期內及之前，本公司將採取或安排採取適用證券法所規定的一切步驟和程序，以對公開發售的發售證券進行資格和登記，並通過根據適用證券法登記並已遵守其相關規定的註冊人，向承銷商授予超額配售選擇權； |
| (m) | 持續資格和註冊。在分銷期結束或承銷商根據第7條行使其終止權利的日期之前，本公司將一直採取或促使承銷商律師合理行事，迅速採取或安排採取適用證券法律可能不時要求的所有額外步驟和程序，以繼續對發售的證券和授予超額配售選擇權進行資格和登記，或者，如果發售的證券或授予超額配售選擇權基於任何 原因，不再具有超額配售資格或不再被登記，再次有資格登記已發行證券和授予超額配售選擇權。 |
| 30 |
| (n) | 審計師安慰信。公司應在提交加拿大最終招股説明書和任何補充材料的同時，安排向承銷商提交一封日期為公司現任審計師Davidson&Company LLP和Azarga鈾業公司前審計師BDO LLP在兩個工作日內發出的致承銷商和公司董事的慰問函，其格式和實質均令承銷商合理滿意。關於核查其中所載的財務信息和會計數據及其他財務性質的數字數據，以及涉及自其中提供具體財務信息的各個日期至不超過該信函日期前兩個營業日的日期以來的變更或發展事項； |
| (o) | 營銷材料。本公司和承銷商已批准 營銷文件的模板版本，該文件符合適用的證券法，已向加拿大各證券委員會備案，並將通過引用將 併入加拿大最終招股説明書，除營銷文件外，公司未使用與此次發行相關的其他營銷材料 ；以及 |
| (p) | 認股權證股份登記。在認股權證的有效期內，公司應盡其合理的最大努力維持認股權證股票發行和銷售登記的有效性，並應採取此類 其他行動，以確保認股權證股票不受美國證券法規定的非本公司關聯公司轉售的限制(但條件是，任何事項不得阻止本公司的合併、合併或出售，包括任何收購要約，以及任何相關的退市或註銷或不再是報告發行人，前提是：只要認股權證 尚未完成且代表收購公司收購證券的權利，收購公司應承擔公司在認股權證契約項下的義務(br})。 |
| 4.1.3 | 盡職調查很重要 |
| (a) | 盡職調查審查。在截止時間前，公司將允許承銷商全面參與發行文件和任何發行者自由撰寫招股説明書的準備工作(在此日期之前提交的材料除外)，並應允許承銷商進行承銷商可能合理要求的所有盡職調查，以履行其義務，並使承銷商能夠負責任地簽署所需的證書， 將在加拿大每份發售文件結束時簽署；本公司將及時向承銷商及其法律顧問提供完成對本公司的盡職調查所需的所有文件和信息，並且在不限制承銷商可能進行的盡職調查的範圍的情況下，本公司將參與並 安排其審計師和“合格人員”(如NI 43-101中所定義的)參加在收盤前舉行的一次或多次盡職調查 會議； |
| (b) | 材料變化和材料事實。如果在經銷期終止前發生重大事實的任何重大變更或變更(無論是實際、預期、預期或威脅的情況，也不是僅與承銷商有關的事實變更或變更)，或者涉及預期重大變更或重大事實變更的任何事件或發展(包括適用的 法律的任何變更)，或任何或所有業務、事務、運營、資產(包括與資產的估計價值或賬面價值有關的信息或數據)、負債(或有或有)、公司或子公司的前景、資本、所有權、控制權或管理層 將構成對公司或子公司的重大變化或與公司或子公司有關的重大事實的變化，或任何其他性質的變化導致或可能被認為合理地導致在發售文件或任何發行者自由寫作招股説明書中的失實陳述，因為它們在緊接該變化之前存在， 或可能導致上述任何變化，因為它們在緊接此類變更之前存在，不符合適用的證券法； |
| 31 |
| (c) | 潛在的重大變化或事實。本公司將立即以書面形式通知承銷商關於前款所指的任何實際、預期、預期、威脅或預期變更的全部詳情，並應使承銷商滿意地採取合理行動，只要承銷商已採取本協議所要求的允許本公司這樣做的所有行動，立即提交文件，並在任何情況下，在與加拿大證券委員會和美國證券交易委員會的所有適用時限內，應遵守適用證券法可能要求的任何補充材料或重大變更報告，並應遵守適用證券法規定的所有其他適用備案和其他要求，包括對所發行證券和超額配售選擇權的分發和登記進行資格審查所需的任何要求，並應在實際可行範圍內儘快將任何該等補充材料的符合或商業副本的合理要求提交給承銷商。在獲得承銷商對其形式和內容的書面批准之前，本公司不會提交任何此類新的或修訂的披露文件或重大變更報告，該批准不得被無理扣留或推遲；前提是本公司不會被要求提交註冊聲明或以其他方式登記或限定所提供的 證券或超額配售選擇權，以便在加拿大和美國以外的地區銷售或分銷； |
| (d) | 即時披露。公司將真誠地與承銷商儘快討論任何情況或事件，其性質是已經或應該考慮是否可能 發生重大變化或重大事實的變化或前兩段所述的其他變化；以及 |
| (e) | 分鐘圖書。公司 向承銷商及其加拿大和美國律師提供的公司及其子公司從成立到審查之日對公司和子公司進行盡職調查的會議紀錄簿和記錄，是公司和子公司在此期間的所有會議紀錄簿和大體上 所有記錄，幷包含證券持有人和董事(及其委員會)的所有恆定文件和所有程序的副本(或待批准的草稿)，並且所有材料都是完整的。敬意。 沒有其他實質性的會議，本公司或附屬公司的股東、董事會或董事會任何委員會在該期間的決議或議事程序並未反映在該等會議記錄冊及其他紀錄內。本公司 沒有向承銷商隱瞞任何與本公司、任何子公司或此次發行、重大財產 或Alta Mesa資產有關的重大事實；以及 |
| (f) | 盡職調查會議。本公司及其高級管理人員在承銷商就發行事宜進行的所有口頭盡職調查會議上作出的迴應，涉及事實事項，在作出或作出迴應(視屬何情況而定)時， 在所有重要方面均屬真實及正確，且該等迴應作為一個整體， 沒有亦不得遺漏作出任何迴應所需的任何事實或資料，以作出不具誤導性的迴應 作出或將作出迴應的情況(視乎情況而定)；若迴應反映本公司或其高級管理人員的意見或意見(包括前瞻性迴應或該等迴應的一部分，或與預測、預測或對未來業績或結果(營運、財務或其他方面)的估計有關)，則該等意見或觀點 在發出時一直並將誠實地持有，並被認為是合理的。 |
| 32 |
| 4.1.4 | 礦業和環境問題 |
| (a) | 礦物屬性描述。披露文件和發售文件中對礦物財產或其他形式的不動產權益的描述構成了對重大財產、金斯維爾穹頂項目和阿爾塔梅薩資產的準確描述，以及公司及其子公司在其中持有或將持有的所有重大權益； |
| (b) | 合法的和受益的所有權。本公司及其附屬公司是材料物業和金斯維爾穹頂項目及其資產的絕對合法和實益擁有者，並對披露文件和要約文件中所述與其業務有關的資產擁有良好和可銷售的所有權，包括但不限於礦物租約、地表租賃、採礦權或索賠或在每個材料物業和金斯維爾穹頂項目的司法管轄區內承認的其他傳統所有權或權利，目前進行或計劃進行的材料物業和金斯維爾穹頂項目的業務或運營不需要任何其他權利；本公司或其附屬公司、上述董事或管理層均不知悉任何可能或可能對其使用、轉讓或以其他方式開發該等材料物業及金斯維爾穹頂項目的權利產生重大不利影響的索賠或索賠依據，除招股文件中披露的 外，本公司或各附屬公司均無責任或義務就該等材料物業、金斯維爾穹頂項目或其任何部分向任何人士支付任何重大佣金、特許權使用費、許可費或類似付款； |
| (c) | 政府許可證。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的購股權及合營夥伴(視乎情況而定)均擁有由政府當局(統稱“政府許可證”)發出的許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權所需的 ，以開展現由彼等經營及目前擬由彼等經營的有關材料物業及 金斯維爾穹頂項目的業務，而所有該等政府牌照均屬有效及現存且信譽良好。本公司、其附屬公司及據本公司所知，本公司的選擇權及合營夥伴(視情況而定)在所有重大方面均遵守所有該等政府許可證的條款及條件。特別是，在不限制前述一般性的情況下，本公司並不知悉任何有關撤銷或不利修改本公司或其任何附屬公司的任何政府許可證(如有)的訴訟通知，亦未收到有關撤銷或不利修改任何採礦權利、礦權組、探礦權、特許權或與材料物業或金斯維爾穹頂項目有關的租約的通知。 |
| (d) | 沒有不利的索賠。本公司不知道任何可能或可能對其使用、轉讓或以其他方式開發其財產或資產的權利產生重大不利影響的索賠，也不存在可能或可能對子公司使用、轉讓或以其他方式開發與材料特性或金斯維爾穹頂項目有關的各自權利和利益產生重大不利影響的索賠 ； |
| 33 |
| (e) | 有效的所有權文件。本公司及其附屬公司持有材料物業及金斯維爾穹頂計劃所依據的任何及所有協議及其他文件及文書(包括任何物業的任何權益或賺取任何物業的權益的權利)均為有效及存續的協議、文件或文書，並可根據其條款強制執行，且據本公司所知，協議、文件或文書的其他各方並無違反任何該等協議、文件或文書的任何重大規定。材料特性和金斯維爾穹頂項目(或在材料特性或金斯維爾穹頂項目中的任何權益或賺取權益的權利)不受任何優先購買權或購買權或採購權的約束。 |
| (f) | 適銷對路的標題。本公司及其子公司對其各自的所有資產和財產均擁有良好和可出售的所有權，任何人都沒有任何合同或任何權利或特權可以成為從本公司或其子公司購買任何個人財產的權利 ； |
| (g) | 技術信息。本公司在所有重要方面都遵守NI 43-101的規定，並已提交了根據該規定必須提交的所有技術報告；截至本報告發布之日，有關任何材料屬性或金斯維爾穹頂項目的技術或科學信息未發生任何變化，這將導致任何適用的技術報告(就材料屬性而言)不是截至該日期的當前技術報告。 技術報告作者要求提供的所有材料信息已在此類報告發布之前提供給他們， 用於編制此類報告，這些信息在提供此類信息時不包含任何失實陳述 。據本公司所知，已披露或提供給承銷商的有關Alta Mesa資產的所有技術披露，包括但不限於任何技術報告，在所有重大方面均已按照NI 43-101的要求進行披露，且有關Alta Mesa資產的技術或科學信息沒有發生任何變化，導致任何技術信息不是截至該日期的最新信息。 |
| (h) | 環境問題。 |
| (i) | 本公司及其附屬公司目前在所有重大方面均遵守所有環境法律，且沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的重大行政、監管或司法 行動、訴訟、要求、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或與任何環境法律有關的訴訟 。本公司及其子公司均未收到任何與環境法律有關的重大不遵守通知 ，沒有任何事件或情況可合理預期構成根據環境法或與任何危險材料有關的重大清理或補救命令的基礎。公司或其子公司開展業務不需要獲得環境許可 。本公司及其子公司的業務目前正在並一直按照所有環境法在所有實質性方面進行，並且始終在所有實質性方面遵守任何適用的環境授權的條款和條件，以及 |
| 34 |
| (Ii) | 關於材料地產和金斯維爾穹頂項目：(A)本公司、其子公司，以及據本公司所知，本公司的期權和合資夥伴均未違反任何環境法律，(B)本公司、其子公司以及據本公司所知，本公司的期權和合資夥伴擁有任何適用環境法律所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求， 和(C)沒有懸而未決的行政、監管或司法行動、訴訟、要求，要求函、索賠、留置權、命令、指示、不遵守或違反任何環境法的通知、針對公司及其子公司的調查或訴訟，或者，據公司所知，公司的選擇權和合資夥伴，且沒有任何事實或情況可合理預期構成任何此類行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、命令、指示、不遵守或違反通知、調查或訴訟的依據， |
| (Iii) | 除適用法律外，公司或子公司均未使用或允許使用或允許使用自有不動產、租賃場所或其以前擁有或租賃的任何設施來生產、製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理任何有害材料，以及 |
| (Iv) | 沒有與所擁有的不動產或材料特性相關的環境審計、評估、評估、研究或測試； |
| (i) | 採礦標準。公司或附屬公司就材料屬性和金斯維爾穹頂項目進行的所有礦產勘探、復墾、開發和其他行動或活動 均按照良好的採礦和工程實踐進行，所有適用的工人補償、健康和安全以及工作場所法律、法規和政策均已得到適當遵守。 |
| (j) | 供應商和承包商。本公司或其子公司的現有供應商、製造商或承包商均未表示打算終止與本公司或其子公司的關係，或將無法 滿足本公司或子公司的供應、製造或合同要求； |
| (k) | 沒有原住民主張。公司或任何子公司與任何當地、土著或土著羣體之間，或據公司所知，就公司或其任何子公司的任何重要財產或金斯維爾穹頂項目或勘探、開發或採礦活動而受到威脅或即將發生的糾紛； |
| (l) | 當地社區。本公司及附屬公司各自維持，而本公司及附屬公司 合理地期望與受材料物業影響或位於其附近的社區及人士保持良好關係， 在所有重大方面，並無任何正在進行或預期中的投訴、問題、法律程序或討論 可能會干擾、延遲或削弱勘探、開發、開採或以其他方式經營材料物業的能力 本公司預期材料物業不會出現任何問題或責任，從而對， 公司或子公司有能力勘探、開發、開採或以其他方式運營材料資產； |
| (m) | 沒有徵用。公司沒有理由相信材料財產的任何部分 已被任何政府當局接管、撤銷、譴責或沒收，也沒有就此發出任何書面通知或提起任何訴訟 ，也不知道發出任何此類通知或啟動任何此類程序的意圖或提議。 |
| (n) | 資產減值。本公司已就該等材料進行資產分析，包括所有技術數據及資料，並未發現任何重大資產減值，亦不預期就該等材料或其任何部分作出任何減值。 |
| 35 |
| (o) | 阿爾塔梅薩資產。本公司特此聲明： |
| (i) | 根據《MIPA》第3條向保險人作出賣方向公司作出的陳述和保證，但須遵守其中所列的資格，並承認保險人在簽訂本協議時依賴這些規定和保證。該等陳述及保證在結案後仍繼續有效，儘管保險人或其代表就該等陳述及保證進行調查，但該等陳述及保證應在本公司根據《MIPA》享有該等陳述及保證的利益的同一期間內，為保險人的利益而繼續有效。 |
| (Ii) | 確認：(A)本公司和安可能源美國公司在《MIPA》中所作的陳述和保證(其真實副本已提供給承銷商)在所給出的日期 ，在符合其中所列資格的前提下，在所有重要方面均真實無誤；(B)據本公司所知，MIPA所載賣方的陳述和保證在所給出的日期，在所有重要方面均真實無誤； 及(C)據本公司所知，並無任何一方實際或據稱違反或違反《MIPA》的任何規定，亦不存在於發出通知或經過一段時間(或兩者)後構成《MIPA》任何一方的違約或失責的事件、條件或事件；或與《MIPA》的終止、取消、修訂或重新談判有關的爭議，且據本公司所知，並不存在導致上述任何事項的事實狀態。 |
| 4.1.5 | 僱傭事宜 |
| (a) | 就業標準。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的規定。據本公司所知，並無任何集體勞資糾紛、申訴、仲裁或法律程序正在進行、待決或受到威脅，亦無個別勞資糾紛、申訴、仲裁或法律程序正在進行、待決或據本公司所知對本公司或其附屬公司的任何僱員構成威脅，而據本公司所知，於過去一年內並無發生任何 事件。沒有任何工會被認可或以其他方式指定代表本公司或其子公司的任何員工 ，據本公司所知，對於本公司或其子公司的員工 沒有任何認證請求或其他代表問題懸而未決，也沒有任何集體協議或集體談判協議或其修改已經到期 或在本公司或其子公司的任何設施中生效，目前公司或其子公司也沒有進行任何談判； |
| (b) | 員工計劃。退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、 遞延補償、遣散費或解僱工資、保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、藥品、病假、殘疾、 薪金延續、法定福利、失業福利、假期、激勵或公司或子公司為任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問的利益而貢獻或要求的 計劃(員工 計劃)一直符合其條款以及任何及所有法規、命令、 適用於此類員工計劃的規章制度。本公司或附屬公司均沒有或曾經有任何退休金計劃 (該詞在適用司法管轄區的相關法例中已有界定)；及 |
| 36 |
| (c) | 記錄保存。未付假期工資、失業保險費、健康保險費、聯邦或省級養老金計劃保險費、應計工資、薪金和佣金以及員工計劃付款的所有應計項目均已反映在公司及其子公司的賬簿和記錄中。 |
| 4.1.6 | 一般契諾 |
| (a) | 所有異議和批准。截止收盤時，根據適用的證券法和FINRA的規則和條例，本公司簽署和交付本協議、認股權證、發行和出售已發行證券、授予超額配售選擇權和完成擬進行的交易所需的所有同意、批准、許可、授權或備案均已在適用的情況下作出或取得，並已令承銷商滿意，並採取合理行動，除根據適用的證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則要求在適用的時間框架內提交的常規交易後備案文件外； |
| (b) | 新聞公報。本公司同意，自本協議發佈之日起至截止日期止，在加拿大和美國發行任何新聞稿或其他重大公開披露文件之前，應就任何新聞稿或其他重大公開披露文件的內容和形式獲得主承銷商的 事先批准，不得無理扣留此類批准； |
| (c) | 維護報告頒發者狀態。公司應盡最大努力在每個符合條件的省份 不違反加拿大證券法的要求的情況下，在截止日期後至少兩年內保持其“報告發行人”(或相當於報告發行人)的地位，但本公約不應 阻止公司完成任何可能導致公司不再是“報告發行人”的交易，因此 只要普通股持有人收到在加拿大證券交易所上市的實體的證券或普通股持有人已批准交易(或，在收購投標的情況下，已在投標中存放足夠數量的普通股，以使投標人能夠根據適用的公司法和證券法的要求以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的政策，利用BCBCA的“強制收購”條款； |
| (d) | 維護證券交易所的上市。在截止日期後至少兩年內，除經本公司股東特別決議批准外，本公司不得采取任何可合理地 預期導致其普通股在多倫多證券交易所或多倫多證券交易所退市或從多倫多證券交易所美國交易所或紐約證券交易所美國交易所退市或停牌的行動(除非將上市轉移至多倫多證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克證券市場)或任何證券交易所。其普通股隨後在其上上市或報價的市場或交易或報價設施 ，公司應盡其最大努力遵守其規章制度，但第4.1.6(C)節規定的例外情況除外； |
| (e) | 美國的報告要求。在美國證券法或適用的加拿大證券法要求就所發行證券的銷售交付招股説明書的期間內，本公司將 在美國交易所法案及其下的美國證券交易委員會規則和法規所要求的時間內，向(A)美國交易所法規定的美國證券交易委員會提交 必須提交給美國證券交易委員會的所有文件，以及(B)符合條件的每個省份的加拿大證券委員會根據適用的加拿大證券法； |
| 37 |
| (f) | 美國財報披露。在實際可行的情況下，但無論如何不得遲於註冊聲明生效日期後18個月，本公司將向其證券持有人和主承銷商提供符合美國證券法第(Br)11(A)節和美國證券法第158條的規定的一份或多份公司及其子公司的收益報表； |
| (g) | 停下來。公司不得發行或出售任何可轉換或可兑換為普通股的普通股或金融工具，但下列目的除外：(I)用於董事或員工股票期權或其他基於擔保的補償安排；(Ii)滿足公司截至聘書日期已發行的現有工具；(Iii)根據《多邊投資促進法》；(Iv)作為奈巴里貸款的對價；以及(V)在沒有主承銷商事先同意的情況下，在自交易結束之日起90天內，不得無理拒絕任何在市場上進行的發行。 |
| (h) | 禁售協議。本公司應促使本公司每一位董事、高級管理人員和主要股東在一份鎖定協議中達成協議，在發行結束之日起90天內，每個此等人士不得直接或間接要約、出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、進行任何賣空、或以其他方式處置、轉讓或宣佈任何意向，無論是現在擁有的或隨後直接或間接獲得的、或在其控制或指示下的任何普通股。或就各自擁有實益所有權的公司， 或達成任何交易或安排，其效果是全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果，無論該交易是通過交付普通股、其他證券、現金或其他方式結算的，除非是根據收購要約或一般向本公司所有股東進行的任何其他類似交易；和 |
| (i) | 滿足條件。在關閉時間或之前，公司將滿足或導致滿足本協議第6節中規定的每一項條件。 |
| 5. | 打烊了。 |
| (a) | 該等單位的買賣將於收市時間或承銷商與本公司以書面商定的其他時間以電子方式完成。 |
| (b) | 截止時，本公司應及時有效地向承銷商交付： |
| (i) | 按照承銷商的指示，以證明形式或電子存款方式登記的單位； |
| (Ii) | 第六節所述的必要的法律意見和證明；以及 |
| (Iii) | 此處可能預期的或保險人可能合理地要求的其他文件和意見， |
以電子貨幣轉賬的方式，以加拿大合法貨幣向本公司支付 總髮行價。承銷商和本公司可通過電子貨幣轉賬方式履行其在本條款下的支付義務，其金額等於根據此次發行發行的單位的總髮行價，減去(I)承銷商費用(見下文第13條的定義)；以及(Ii)承銷商的合理自付費用和支出，包括本條款第8節所列的向承銷商支付的法律顧問費用和支出，為明確起見，將從單位出售的毛收入中扣除。承銷商因根據本協議負有責任的發行而發生的任何額外合理費用，如未計入承銷商保留的這些費用中，則應在開具發票後立即由本公司支付。
| 38 |
| (c) | 如果全部或部分行使超額配售選擇權： |
| (i) | 增發證券應被視為是次發行的一部分，所有有關截止日期超額配售的規定適用於超額配售截止日期的超額配售選擇權； |
| (Ii) | 承銷商應不遲於建議的超額配售截止日期前48小時，以書面方式通知本公司他們選擇行使超額配售選擇權，該通知應指明承銷商將額外購買的證券數量和超額配售截止日期。超額配售截止日期可以與截止日期相同，但不得晚於截止日期後30日； |
| (Iii) | 各承銷商分別同意購買與本協議第11節中與承銷商名稱相對的百分比 的此類額外證券(受承銷商可能決定的取消零碎額外證券的調整的限制)，而不是共同或共同及個別購買；以及 |
| (Iv) | 倘若本公司在行使超額配股權期間拆分、合併、重新分類或以其他方式更改其普通股 ，將對超額配股權的行使價及行使時可發行的額外證券數目作出適當調整，使承銷商有權獲得與承銷商在緊接該等拆分、合併、重新分類或變更前行使該等超額配售 選擇權時所收取的相同數目及類型的證券。 |
6.購買義務的條件。本協議項下承銷商購買設備的義務應以在收盤時間 或之前滿足以下條件為條件，承銷商可以書面全部或部分免除這些條件：
| (a) | 承銷商應在收盤時收到證據，證明本公司為完成發售而必須提交或獲得的證券監管機構、加拿大證券委員會、多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所(視具體情況而定)提交或接受的所有必要文件、批准、同意及接受均已提交或取得，包括令承銷商滿意的證據，即FINRA不應對發售的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議； |
| (b) | 單位股和認股權證股票的發行和上市(以及為確定起見，包括額外的 證券)應已獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所(視適用情況而定)的有條件批准，並且 單位股票將於截止日期在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所開盤時開始交易。 |
| 39 |
| (c) | 公司董事會應授權並批准本協議、認股權證、已發售證券的出售和發行、授予超額配售選擇權、行使超額配售選擇權後增發證券 以及與上述有關的所有事項； |
| (d) | 加拿大最終權證貨架説明書的貨架收據已經出具，註冊聲明和權證貨架註冊聲明均已申報，並根據美國證券法 繼續有效； |
| (e) | 本公司應在初步收據、最終收據或擱置收據(視屬何情況而定)發出後的下一個營業日，或本公司與主承銷商代表承銷商商定的較後時間，免費按承銷商合理要求的數量向承銷商交付，作為主承銷商的加拿大城市可代表承銷商合理地要求經修訂的加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書、加拿大初步認股權證招股説明書的商業副本的合理要求。加拿大最終授權書架説明書和任何補充材料(引用合併的文件除外)， (如果適用)； |
| (f) | 本公司應在初步收據、最終收據或貨架收據(視屬何情況而定)發出後的下一個營業日，或本公司與主承銷商代表承銷商商定的較後時間，在主承銷商可代表承銷商的美國城市 代表承銷商合理地要求符合格式的美國初步招股説明書、美國最終招股説明書、適用的美國初步保證書架説明書、美國最終保證書架説明書和任何補充材料(通過引用合併的文件除外)； |
| (g) | 承銷商應已收到一份截止日期的證書，由公司首席執行官和首席財務官或承銷商可能同意的公司其他高級管理人員簽署，證明盡其所知、所知和所信，代表公司和代表公司： |
| (i) | 任何監管機構未發佈任何具有暫停出售或停止交易或禁止出售要約證券或本公司任何其他證券(包括普通股)的命令、裁決或決定，且該命令、裁決或裁決仍在繼續有效，也沒有為此目的提起或待決訴訟，據 該等主管人員所知，任何監管當局並未考慮或威脅到該等訴訟； |
| (Ii) | 自本協議生效之日起，本公司或任何附屬公司的業務、事務、營運、資產、負債(或有)、前景或資本在綜合基礎上並無任何不利的重大變化(實際、建議或預期，不論財務或其他) ； |
| (Iii) | 公司已正式遵守本協議的所有條款、契諾和條件 ，直至截止時間；以及 |
| (Iv) | 本協議中包含的本公司的陳述和擔保在成交時是真實和正確的，其效力和效力與本協議預期的交易在成交時和截止成交時所作的相同； |
| 40 |
| (h) | 承銷商應在截止日期收盤時收到由公司有關高級管理人員致承銷商及其律師的證書，日期為截止日期 ，內容涉及公司章程和章程的通知、公司董事會關於本協議和擬進行的交易的所有決議，以及簽約高級職員以任職證書的形式簽署的在職證書和簽字樣本，以及承銷商可能合理要求的其他事項； |
| (i) | 承銷商應已獲得與本公司和重大子公司註冊所在的司法管轄區有關的身份證明或類似證書； |
| (j) | 承銷商應收到承銷商和承銷商律師在截止日期向承銷商提出的有利的法律意見，格式和實質內容令承銷商和承銷商律師合理行事，並註明截止日期。在適當的情況下，承銷商應從公司的律師Morton{br>Law LLP和其他銷售轄區的律師那裏收到有利的法律意見，而這些律師又可以就以下事項依賴公司的審計師、公職人員和高級管理人員的證書，作為事實事項： |
| (i) | 本公司根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立並存在，根據不列顛哥倫比亞省法律，每個公司均具有根據不列顛哥倫比亞省法律經營其目前經營的業務以及擁有其財產和資產的所有必要的公司權力和能力； |
| (Ii) | 在符合條件的省份，該公司是未列入違約發行人名單的“報告發行人”； |
| (Iii) | 公司的法定流動資金； |
| (Iv) | 本公司擁有所有必要的公司權力、能力和授權，以(A)簽署和交付本協議和認股權證，並履行其在本協議和本協議項下的義務，(B)在適用的情況下創建、發行和出售所發售的證券，以及(C)授予超額配售選擇權； |
| (v) | 公司已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付本協議、認股權證契約以及履行本協議和本協議項下的義務，本協議和認股權證已由本公司正式授權並簽署和交付，均構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行； |
| (Vi) | 公司已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付加拿大初步招股説明書、經修訂的加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書、加拿大初步認股權證擱置招股説明書、加拿大最終認股權證擱置招股説明書和任何補充材料(如果適用)，並將其提交加拿大證券委員會； |
| (Vii) | 簽署和交付本協議、認股權證和公司履行其在本協議項下的義務，出售、發行和交付要約證券以及授予超額配售選擇權，不會也不會導致違反或違反本公司章程或章程的規定，也不會也不會造成在通知或逾期後或兩者兼而有之的事實狀態，且不會也不會與本公司章程或章程的任何條款、條件或規定 相沖突。任何適用的公司法或證券法； |
| 41 |
| (Viii) | 單位股份已在公司股本中作為繳足股款和免税證券有效發行，在行使超額配售選擇權併為此支付後，額外單位股份將作為 公司資本中繳足和不可評估證券有效發行； |
| (Ix) | 該等認股權證已妥為及有效地設立及發行，而額外的認股權證已獲授權發行，並將在行使超額配售選擇權及支付超額配售選擇權後有效發行； |
| (x) | 認股權證股份已予保留、授權及分配以供發行，於支付有關款項及根據認股權證契約條文行使認股權證後，認股權證股份將 作為本公司股本中繳足股款及不可評估股份有效發行； |
| (Xi) | 加拿大最終招股説明書和加拿大最終認股權證招股説明書對附帶於要約證券和超額配售期權的權利、特權、限制和條件進行了全面準確的概述。 |
| (Xii) | 本公司已提交所有必要文件，已採取所有必要程序，並已獲得每個符合資格省份的適當監管機構的所有批准、 許可和同意，以 有資格通過根據符合資格省份的適用證券法登記並遵守 符合資格省份適用證券法的相關規定的人，在每個符合資格省份向公眾分發或分發發售的證券，並有資格向承銷商授予超額配售選擇權； |
| (Xiii) | 本公司在適當行使認股權證後發行認股權證股票，豁免或不受符合資格省份適用證券法的招股説明書要求，且無須提交招股説明書或其他 文件，或根據符合資格省份適用證券法 獲得批准、許可、同意或授權； |
| (Xiv) | 首次買賣或轉售認股權證股份，可豁免或不受符合資格省份適用證券法的招股説明書 規定的規限，且無須就任何該等交易根據該等法律作出任何備案、程序或批准， 前提是該交易並非“控制權分配” (定義見國家文件45-102-證券轉售)，且該公司在交易時為申報發行人； |
| (Xv) | 僅在符合標準上市條件的情況下，單位股份及認股權證股份(包括額外證券)已獲有條件批准於多倫多證券交易所上市； |
| (十六) | 在符合條款和假設的前提下，加拿大《最終招股説明書》中以“投資資格”和“某些加拿大聯邦所得税考慮事項”為標題提出的陳述， 只要旨在描述其中提及的法律規定，就是對其中討論事項的公正和準確的概括。 |
| 42 |
| (Xvii) | 登記聲明和權證貨架登記聲明中“第 第二部分--不需要向要約人或購買者交付的信息--董事和高級職員的賠償”和“第二部分--不需要向要約人或購買者交付的信息-註冊人的物品”項下的陳述，就該等陳述中所討論的法律事項或文件而言，是對此類法律事項或文件所有實質性方面的公平概括； |
| (Xviii) | 加拿大計算機股份信託公司已被正式任命為普通股的轉讓代理和認股權證的認股權證代理；以及 |
| (Xix) | 保險人或其律師合理要求的其他事項； |
| (k) | 承銷商應收到由外部法律顧問 提交給承銷商的有利法律意見，其形式和實質應令承銷商滿意，並就以下事項採取合理行動 ： |
| (i) | 主要子公司根據其各自管轄區的法律成立和存在的情況 ； |
| (Ii) | 各主要附屬公司的法定股本及該實體的已發行及流通股持有人；及 |
| (Iii) | 重要附屬公司根據其各自成立管轄區的法律具有一切必要的公司權力，以經營其目前經營的業務並擁有其資產和財產； |
| (l) | 承銷商應已收到公司美國律師Hunton Andrews Kurth LLP致承銷商的法律意見，日期為截止日期，其形式和實質均令承銷商和承銷商的律師滿意，並就以下事項採取合理行動： |
| (i) | 在本協議的正式簽署和交付構成紐約州合同法的範圍內，本協議已由公司正式簽署和交付。 |
| (Ii) | 在認股權證契約的正式籤立和交付構成紐約州合同法的範圍內，認股權證契約已由本公司正式簽署和交付。 |
| (Iii) | (I)公司簽署和交付本協議和認股權證，以及(Ii)公司根據本協議完成單位的發行和銷售，(A)構成、構成或 不構成違反或違反任何適用協議(如該意見所定義)下的違約或違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，(B)產生、結果或將導致產生任何擔保 權益或留置權，根據任何適用協議、(C)結果、結果或 本公司的任何財產或資產將導致違反(I)紐約州的適用法律或(Ii)美利堅合眾國的適用法律或 (D)導致、結果或將導致違反任何適用命令(定義見該意見)。 |
| 43 |
| (Iv) | 未獲得或未作出且未完全生效的政府批准或備案， 不需要授權公司簽署和交付本協議和認股權證，或 根據本協議完成單位的發行和銷售。如本段所述，“政府批准或備案”是指根據(I)紐約州或美利堅合眾國的適用法律或(Ii)美利堅合眾國的適用法律，對紐約州或美利堅合眾國的任何行政、立法、司法、行政或監管機構的任何同意、批准、許可、授權或確認，或向其備案、記錄或登記。 |
| (v) | 美國初步招股説明書和美國最終招股説明書中標題為“某些美國聯邦所得税考慮事項”的陳述，就其提及的法律聲明或法律結論而言，在符合其中所述的限制和假設的前提下，在所有重要方面都相當全面地概括了其中提及的事項。 |
| (Vi) | 在《意見支持證書》和《美國最終招股説明書》中所述的今天發生的單位的發行和銷售以及由此產生的收益的應用生效後，本公司將不會被 要求註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)中所用術語所指的“投資公司”。 |
| (Vii) | 通知承銷商：(I)根據證券法第467(A)條，登記聲明自提交之日起生效，以及(Ii)根據美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統中出現的生效通知，根據證券法宣佈認股權證貨架登記聲明生效；且 並無發出暫停註冊聲明或認股權證貨架註冊聲明的效力的命令，且 並無為此目的或根據美國證券法第8A條對本公司或與發售有關的訴訟懸而未決或受到美國證券交易委員會的威脅。 |
| (Viii) | 向承銷商確認註冊説明書及認股權證註冊説明書分別於其生效日期、美國初步招股章程及美國初步認股權證招股説明書分別於其各自的日期生效，以及美國最終招股説明書及美國最終認股權證招股説明書於其各自的日期在表面上對美國證券法及規則及法規的所有重大方面作出適當迴應的聲明(惟吾等並不表示對S T規則的陳述或相信)。 |
| (Ix) | 確認註冊聲明表F-X和權證貨架註冊聲明表F-X截至各自日期的聲明在表面上看在所有實質性方面都符合美國證券法的要求 。 |
| (x) | 一份形式和實質上令保險人滿意的10B-5負面保證聲明。 |
| (m) | 承銷商應已收到承銷商的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher和Flom LLP的10b-5負面保證聲明，日期為截止日期； |
| (n) | 承銷商應收到對承銷商和購買者有利的所有權意見，其形式和實質應令承銷商和承銷商的律師滿意，並在截止日期(或承銷商可能同意的其他日期)就材料財產、金斯維爾穹頂項目和Alta Mesa資產的所有權和所有權權益採取合理行動； |
| 44 |
| (o) | 本公司應促使轉讓代理交付一份證書：(I)關於其作為普通股轉讓代理和登記員的任命；(Ii)關於其作為認股權證的委任的證書；以及(Iii)關於截至截止日期前一天營業結束時公司股本中已發行和已發行普通股的證書； |
| (p) | 本公司將促使Davidson&Company LLP和BDO LLP各自提交上文第4.1.2(N)節中提及的 信函的更新，並進行必要的更改，以便在截止日期的兩個工作日內將該信函中的信息提交給 ，更改後的更改應為承銷商所接受，並採取合理行動； |
| (q) | 本公司將按照第4.1.6(H)節的規定，按照第4.1.6(H)節的規定交付本公司每位董事、高級管理人員和主要股東的鎖定協議，使承銷商滿意，併合理行事； |
| (r) | 公司將提供本協議或保險人或其律師可能合理要求的其他證書和其他文件； |
| (s) | 在截止時間之前，公司的業務、事務、運營、資產、負債(或有或有)、前景或資本方面的任何重大變化(實際、預期、預期或據公司所知受到威脅，無論是財務或其他方面的)，應以書面形式向承銷商披露；以及 |
| (t) | 承銷商應全權酌情對其對本公司及附屬公司的業務、資產、財務狀況、事務及前景的盡職審查感到滿意。 |
| 7. | 終止權 |
各承銷商有權根據本協議第7條的規定，通過向公司發出書面通知終止和取消其在本協議項下的義務(以及由其安排的買方購買單位的義務)，而不對承銷商或其他承銷商和買方承擔任何責任。
| (a) | 材料的變化。重大事實應發生任何重大變化或變化，或應發現承銷商(或其中任何一人)合理地認為已發行證券、普通股或公司任何其他證券(包括可能與發行相關的任何證券)的市場價格或價值已經或將會產生重大不利影響的、需要披露的任何以前未披露的重大事實； |
| (b) | 災難。(I)應發生、發生或生效或存在任何事件、行動、狀態、狀況(包括但不限於恐怖主義、疾病、病毒或事故)或具有國家或國際後果的重大金融事件 ，包括在訂約函發出之日之後以COVID 19的升級或不利發展的方式，或任何法律或法規的新的或變化，而承銷商(或他們中的任何一人)單獨認為該等事件、行動、狀態、狀況(包括但不限於恐怖主義、疾病、病毒或事故)或重大金融事件對金融市場或業務產生不利影響或可能產生嚴重不利影響。本公司及子公司的經營或事務，或本公司證券的市場價格或價值；(Ii)在任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構(包括但不限於TSXV、紐約證券交易所美國或證券監管機構)指控存在不當行為或任何命令的情況下，開始、宣佈或威脅對公司或公司任何一名高管或董事或其任何主要股東進行的任何查詢、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是正式還是非正式)；(Iii)任何停止交易或以其他方式阻止或限制本公司要約證券、普通股或任何其他證券的交易的命令、行動或程序是由證券監管當局作出或威脅的；或 |
| 45 |
| (c) | 市場。承銷商合理地認為，計劃銷售發售證券的加拿大、美國或其他地方的金融市場的狀況是，發售的證券不能以有利可圖的方式銷售；或 |
| (d) | 突破。公司違反本協議的任何重大條款、條件或約定，或違反公司在本協議中提供的聘用信或任何實質性陳述或保證，或聘書變為 或虛假；或 |
| (e) | 盡職調查。承銷商對其盡職調查完成後的合理行為並不滿意。 |
承銷商可通過向公司發出書面通知的方式行使上述終止權利，但發出或不發出該通知絕不影響承銷商(或其任何一人)在截止日期前的任何時間行使這項權利的權利，並且是承銷商就本協議或其他事項中的任何過失、行為或不作為或不遵守而可能享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救。如果承銷商終止任何此類合同，則承銷商或本公司對承銷商不再承擔任何責任，但本公司根據本協議的賠償、出資和費用條款承擔的義務除外。
8.費用。 公司將支付與發售有關的所有費用和費用，包括但不限於：(I)單位的創建、發行、出售或分發以及發售文件的準備和歸檔的所有費用或附帶費用；(Ii)公司法律顧問的合理費用和開支；(Iii)與準備與發售有關的文件所產生的所有合理費用。以及(Iv)承銷商加拿大和美國法律顧問的合理費用和開支(不包括適用的税費和支出，最高為500,000加元)。承銷商或代表承銷商發生的所有合理費用和支出應由本公司在收到承銷商的發票後立即支付，無論發行是否完成都應支付 。根據承銷商的選擇，此類費用和支出可從在成交日前支付給本公司的毛收入中扣除。
9.陳述和保證的存續 。在根據本協議交付或要求交付的任何文件中以及與本協議預期的交易相關的任何文件中包含或包含的本公司的所有陳述、保證、契諾和協議應在本公司出售單位後繼續有效，即使單位的銷售結束或承銷商或買方或其代表就此進行的任何調查 ，應繼續全面有效，為承銷商和買方的利益(視情況而定)，直至生存限制日為止。儘管有上述規定，但在不限制上述規定的一般性的情況下，本協議中包含的與公司對保險人的賠償或保險人或公司的出資義務有關的任何規定應在法律規定的適用時效期限內繼續有效並繼續有效。
| 46 |
10.彌償和供款。
| (a) | 賠償。本公司在此立約並同意向承銷商和/或美國經紀交易商及其各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、股東和承銷商和/或關聯公司的代理人(以下統稱為“人員”) 賠償並使其免受任何和所有費用、損失(利潤損失除外)、索賠、訴訟、損害或責任，無論是連帶的還是 連帶的(包括為合理解決任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠而支付的總金額)。以及在向保險人和/或關聯公司和/或承銷商和/或人員提出的任何索賠提供諮詢和/或辯護時可能合理產生的費用和 費用，保險人和/或關聯公司和/或人員可能成為承銷商和/或關聯公司和/或人員的對象，或根據任何法規或普通法以其他身份參與，或以其他方式涉及的費用、損失、索賠、損害賠償， 與本協議所述事項直接或間接相關的責任或訴訟， 包括但不限於，以任何方式由以下原因引起，或直接或間接引起，或因下列原因引起： |
| (i) | 本協議、發售文件中包含的任何失實陳述或被指控的失實陳述， 任何發行人自由寫作招股説明書或發行人信息，包括任何通過引用合併的文件(除了承銷商以書面形式提供的僅與承銷商有關的信息中包含的失實陳述，以納入發售文件、任何發行人自由寫作招股説明書或發行人信息)； |
| (Ii) | 根據本協議或根據本協議交付的任何公司證書或文件中包含的任何信息或聲明(僅與承銷商有關並由承銷商以書面形式提供以包括在發售文件、任何發行人自由寫作招股説明書或發行人信息中的任何信息或陳述除外) 在當時並根據其作出時包含或被指控包含失實陳述的任何信息或聲明； |
| (Iii) | 在根據本協議或在發售文件中交付的任何公司證書或文件、任何發行人自由寫作招股説明書或發行人信息(僅與承銷商有關並由承銷商書面提供以包括在發售文件中的事實、任何發行人自由寫作招股説明書或發行人信息)中的任何遺漏或據稱遺漏，要求在該文件中陳述或需要在該文件中作出任何陳述，以根據作出該陳述的情況不誤導 ； |
| (Iv) | 本公司不遵守或被指控不遵守適用證券法律的任何要求(但由承銷商的任何行動或不行動引起、直接或間接引起或由於承銷商的任何行動或不行動引起的任何不遵守或被指控的不遵守行為除外)；或 |
| (v) | 任何 法院、證券監管機構、證券交易所或其他主管機關作出的任何命令或提起、威脅或宣佈的任何查詢、調查或程序(僅基於任何承銷商的活動的任何此類程序或命令除外)，或任何旨在 阻止或限制在任何銷售司法管轄區交易或分銷所發行證券或公司任何其他證券的法律變更或其解釋或管理。 |
| 47 |
公司同意，如果任何政府委員會或監管機構、任何證券交易所或具有國內或國外監管機構的其他實體或任何此類機構對公司和/或承銷商和/或關聯公司和/或人員提起任何法律訴訟， 應對公司和/或承銷商和/或關聯公司進行調查，任何人員將被要求就此作證 或被要求對旨在發現與本協議有關的信息的程序做出迴應。承銷商和/或關聯公司和/或人員有權聘請與此相關的自己的律師並參與辯護 以及該律師的合理費用和開支以及合理成本(包括補償承銷商和/或關聯公司和/或人員在相關方面花費的時間的金額)，以及其關聯公司和/或人員發生的自付費用，但受賠償權利的限制，這些費用應由公司支付。
本公司有權但無義務 自費參與或承擔其辯護；然而，辯護應通過承銷商可接受的有經驗的 和稱職的法律顧問，併合理行事。在本公司以書面形式通知承銷商其選擇承擔辯護並聘請律師後，本公司不對承銷商承擔任何法律費用。 承銷商隨後因此而產生的任何法律費用。如果公司採取了這種抗辯，公司將在整個過程中向保險人提供所有相關文件的副本，並將向保險人通報其進展情況 ，並將與保險人討論建議的所有重大行動。
儘管有前款規定，任何承銷商 有權在下列情況下就任何訴訟、索賠或調查的辯護 聘請該承銷商選擇的律師，費用由公司承擔：
| (i) | 該大律師的聘用已獲本公司授權；或 |
| (Ii) | 公司在收到通知後的一段合理時間內未能對該訴訟或索賠提出抗辯；或 |
| (Iii) | 承銷商已被律師告知，由同一名律師代表雙方出於任何原因都是不合適的，包括但不限於，承銷商可能有不同於公司可用的法律抗辯，或除了公司可用的抗辯之外的法律抗辯(在這種情況下，公司無權代表承銷商承擔或指導抗辯)，或者公司與承銷商或訴訟、訴訟、法律程序的標的之間存在利益衝突。索賠或調查可能不屬於本合同規定的賠償範圍(在這兩種情況下，公司均無權代表保險人承擔或指導抗辯)。 |
承銷商和/或關聯公司(或其中任何一人)在收到針對承銷商和/或關聯公司或任何人員的法律程序開始的通知後，或在收到任何直接或間接基於任何可能向公司尋求賠償的事項的調查開始通知後，應立即以書面形式通知公司開始調查，並在整個調查過程中向公司提供所有相關文件的副本。將隨時通知本公司進展情況 並將與本公司討論所有討論和建議的重大行動。遺漏通知本公司並不解除本公司對承保人可能承擔的任何責任，除非任何該等延遲發出通知或 未能按本協議要求發出通知，對該等訴訟、訴訟、法律程序、索賠或調查的抗辯或 導致本公司在本彌償下本應承擔的責任大幅增加，否則本公司將會因承銷商延遲發出或未能發出本協議所規定的通知而承擔任何責任。
| 48 |
未經另一方書面同意，任何一方均不得就任何此類訴訟或索賠達成任何和解或承認任何責任，此類同意應被適當地視為 而不應被無理拒絕。
| (b) | 貢獻。如果由於任何原因，保險人和/或關聯公司和/或人員無法獲得上述賠償權利，或者不足以使保險人免受損害，則公司和保險人應在法律允許的範圍內，向上述性質的損失、索賠、成本、損害、費用或負債(利潤損失或後果性損害除外)按適當的比例作出貢獻，以不僅反映公司和保險人獲得的相對利益，還包括公司和保險人的相對過錯。由於 及任何相關的公平考慮，或如適用法律不允許此類分配，則按比例分配，以使承銷商應對本公司應支付給承銷商的部分承銷商手續費佔出售單位實現的毛收入的百分比表示的部分負責，而本公司應對餘額負責 ，因此，在任何情況下，承銷商和/或關聯公司對超過其實際收到的承銷商手續費金額的任何金額均不負責。如果根據任何法規或法律的規定，本公司有權獲得承銷商和/或關聯公司的出資，則本公司的出資金額不得超過 導致承銷商和/或關聯公司承擔此類出資的損失、索賠、成本、損害賠償、費用和債務的數額與承銷商和/或關聯公司收到的承銷商費用金額之間的較小者。儘管如此，, 犯有欺詐性失實陳述罪的一方無權從另一方獲得捐款。 |
有權獲得出資的任何一方應在收到根據本規定對另一方提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的開始通知後， 立即通知可能尋求出資的該方。在任何情況下，可能尋求出資的一方在本協議下不承擔任何責任，除非已提供此類通知，但遺漏通知該方並不解除 可能尋求出資的一方在本條款下可能承擔的任何其他義務。本協議規定的出資權利是對承銷商根據法規或其他法律可能享有的任何其他出資權利的補充，而不是減損。
公司的賠償和出資義務 應是公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，應按相同的條款和條件延伸至關聯方和非本協議簽署方的人員，並對公司的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人、承銷商和/或關聯方以及任何人員具有約束力和保障其利益。上述規定在根據本協議提供的專業服務完成後繼續有效。
| (c) | 有利於他人的賠償權。對於任何可能受到上述第(Br)10(A)款保障且不是本協議一方的人，保險人應以信託形式為此人或其代表獲得並持有第10款的權利和利益。 |
| (d) | 限制公司承擔辯護的權利。公司為任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序承擔辯護的權利應適用於本協議第10(A)節第四和第五段所述，作必要的修改. |
| (e) | 放棄供款權利。本公司特此放棄僅因任何發售文件或披露文件中包含的任何失實陳述 而向承銷商或任何其他人員追討本公司任何責任的權利，但因依賴承銷商或其代表向本公司提供的專門用於其中或僅與承銷商有關的信息而作出的失實陳述除外。 |
| 49 |
11.承銷商聯合 。
(A) 出售與發售有關的單位應按下列百分比進行：
| 承銷商姓名或名稱 | 辛迪加頭寸 | |||
| Canaccel Genuity Corp. | 52.5 | % | ||
| 康託·菲茨傑拉德加拿大公司 | 32.5 | % | ||
| 海伍德證券公司 | 15.0 | % | ||
| (b) | 如果任何一家承銷商因任何原因，包括由於本合同第7款的原因，未能在收盤時完成其在單位總額中的適用百分比的買賣，則其他承銷商 有權但沒有義務購買本應由承銷商購買但未能購買的單位。就單位而言，如果非違約承銷商選擇不行使該等權利以承擔違約承銷商的全部義務，則本公司有權終止其在本協議項下的義務而不承擔責任 ，但以下情況除外：(I)關於非違約承銷商的賠償、供款和費用義務；以及(Ii)關於本公司的費用義務。本款規定不應迫使本公司向承銷商出售少於全部單位的產品，也不應免除本協議項下違約承銷商對本公司的責任。 |
| (c) | 在不影響承銷商根據本協議按發行價向本公司購買9,231,000個單位的確定義務的情況下，在承銷商作出合理努力以發行價出售加拿大最終招股説明書下的所有已發售單位 後，承銷商可降低發行價，並不時將 進一步更改為不高於本協議規定的發行價。發行價的下調不會影響本公司向承銷商支付的承銷商費用，也不會減少承銷商在扣除發行費用之前應向本公司支付的發行淨收益金額。如果發行價降低，承銷商將通知 公司。 |
12.保險人採取的行動 。除與(I)終止購買義務、(Ii)豁免和延期以及(Iii)賠償、出資和和解有關的事項外，承銷商必須或可能採取的與發行結束有關的所有步驟均可由主承銷商代表自己和其他承銷商採取，其他承銷商和本公司執行本協議應構成本公司接受通知的權力和義務，該等步驟包括：主承銷商。主承銷商應就發送給公司或與公司進行的所有重要通知、豁免、延期或其他通信與其他承銷商充分協商。保險人在本協議項下的權利和義務應是多個的，既不是連帶的，也不是共同的。
13.承銷商的費用。考慮到承銷商將提供的服務，本公司應向承銷商支付相當於根據此次發行籌集的總收益的6.0%的現金佣金 ，包括超額配售權(不包括總裁名單(定義見本文)的 ，在此情況下，現金佣金應降至2.0%)。自聘書之日起，本公司應 有能力向本公司現有投資者分配部分發行股份(“總裁名單”)。總裁的名單最高可達100萬美元。本公司向承銷商支付費用的義務應在交易結束時產生。
| 50 |
14.通知。 除非本協議另有明確規定，否則根據本協議發出的任何通知或其他通信(“通知”) 應以書面形式或通過電子郵件發送，地址如下：
如果是對公司：
安可能源公司
北海岸線大道101號，450套房
科珀斯克里斯蒂TX 78401
| 請注意： | 保羅·戈蘭森，董事首席執行官 |
| 電子郵件： | 郵箱：PGoranson@encoreuranium.com |
將副本(不構成通知)發送至：
Morton Law LLP 彭德西街1200-750號
温哥華，不列顛哥倫比亞
V6C 2T8
| 請注意： | 愛德華·L·邁爾霍夫 |
| 電子郵件： | 郵箱：elm@mortonlaw.ca |
將副本(不構成通知)發送至：
Hunton Andrews Kurth LLP
公園大道200號
52樓
紐約州紐約市，郵編：10166
| 請注意： | 斯科特·H·金佩爾 |
| 電子郵件： | 郵箱：skimpl@huntonak.com |
或者，如果是對承銷商：
Canaccel Genuity Corp.
坦佩蘭斯街40號，2100號套房
安大略省多倫多，M5H0B4
| 請注意： | David·薩多夫斯基 |
| 電子郵件： | 郵箱：dsadowski@cgf.com |
| 51 |
將副本(不構成通知) 發送至：
Cassel Brock&Blackwell LLP
2100 Scotia Plaza
國王西街40號
多倫多，安大略省
M5H 3C2
| 請注意： | 乍得·阿庫西 |
| 電子郵件： | 郵箱：caccursi@Cassels.com |
並執行以下操作：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
灣街222號，1750號套房
安大略省多倫多
M5J 2W4
| 請注意： | Ryan J.Dzierniejko |
| 電子郵件： | 郵箱：ryan.dzierniejko@skadden.com |
或發送至任何一方 通過通知另一方指定的其他地址。
每份通知應親自送達收件人或通過電子郵件發送給收件人，如果是在營業日送達的，應被視為在當天發出和收到，在任何其他情況下，應被視為在送達之日的第二個工作日發出和收到。
15.關鍵時刻 。時間在各方面都是至關重要的。
16.加元。這裏提到的美元金額都是指加拿大的合法貨幣。
17.標題。 本文件中的標題僅為方便起見，不影響本文件的含義或解釋。
18.單數和複數等。如果上下文另有要求，單數的詞語包括複數，反之亦然，而涉及性別的詞語應包括男性、女性和中性性別。
19.完整的 協議。本協議和訂約函是雙方就本協議主題事項 達成的僅有的協議，並將取代任何和所有先前關於此次發售的談判和諒解。本協議只能通過書面文書在任何方面進行修改或修改。
20.可分割性。 本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響或限制本協議其餘條款的有效性或可執行性。
21.治理 法律。本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄和解釋。
22.繼承人 和分配人。本協議的條款和條款對公司和承銷商及其各自的遺囑執行人、繼承人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力；但未經其他各方書面同意，任何一方不得轉讓本協議。
| 52 |
23.進一步的 保證。本協議各方應作出或促使作出所有該等行為及事情，並應簽署或促使簽署為執行本協議的規定及意圖而合理地必需或合乎需要的所有文件、協議及其他文書。
24.生效日期 。儘管本協議的實際簽署或交付日期為 ，但本協議的目的是自上述第一個日期起生效，並自該日期起生效。
25.對應 和傳真。本協議可以以任意數量的副本和傳真的形式簽署，簽署的每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成同一份協議。
26.沒有 信託關係。本公司在此承認，承銷商僅作為與本公司擬購買和出售的證券相關的承銷商。本公司進一步承認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都無意在承銷商可能或已經進行的與本公司證券買賣相關的活動中作為受託人行事或對公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人負責，無論是在本協議生效日期之前或之後。承銷商在此明確表示不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和同意。本公司和 承銷商同意，他們各自負責就任何此類交易作出各自的獨立判斷 ，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於關於本公司證券價格或市場的任何意見或觀點，不構成對本公司的建議或建議 。本公司和承銷商同意，承銷商是作為委託人而不是本公司的代理人或受託人 ，沒有承銷商承擔，也沒有承銷商承擔, 對本協議擬進行的交易或交易流程承擔對本公司有利的任何諮詢責任(無論是否有任何承銷商或 目前正就其他事項向本公司提供諮詢)。在法律允許的最大範圍內，公司特此免除並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項而對公司承擔的任何受託責任、諮詢責任或類似責任而向承銷商提出的任何索賠。
27.對美國特別決議制度的認可。
| (a) | 如果承保實體中的任何承銷商受到美國特別決議制度、本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的訴訟，如果本協議和 任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則 本協議和美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。 |
| (b) | 如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別 決議制度可以行使的違約權利的程度。 |
就本節而言，“BHC法案”具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬機構”的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)術語 在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。“默認權利”具有 中賦予該術語的含義，並應根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1條(視適用情況而定)進行解釋。“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。
| 53 |
如果本公司同意上述條款和條件，請在下列位置簽署本協議副本，並將其交付保險人。
你真的很真誠，
| Canaccel Genuity公司。 | ||
| PER： | /s/David·薩多夫斯基 | |
| 姓名：David·薩多夫斯基 | ||
| 標題：經營董事 |
| 康託·菲茨傑拉德加拿大公司 | ||
| PER： | /s/Elan Shevel | |
| 姓名：伊蘭·謝維爾(Elan Shevel) | ||
| 職位：首席合規官 |
| 海伍德證券公司 | ||
| PER： | /s/凱文·坎貝爾 | |
| 姓名：凱文·坎貝爾 | ||
| 職位：管理董事，投資銀行 |
| 54 |
特此接受上述條款和條件 所列條款。
日期：今年25年這是2023年1月的一天。
| 再來一次能源公司。 | ||
| PER： | 保羅·戈蘭森 | |
| 授權簽字人 | ||
| 55 |
附表“A”
附屬公司
| 附屬公司名稱 | 法團的司法管轄權 | 安可直接或間接實益擁有的表決權股份百分比 | ||
| 阿扎爾加鈾業公司 | 不列顛哥倫比亞省 | 100%直接 | ||
| Powertech(USA)Inc. | 南達科他州 | 100%間接通過Azarga鈾業公司 | ||
| 烏爾茨能源公司 | 不列顛哥倫比亞省 | 100%間接通過Azarga鈾業公司 | ||
| Ucolo勘探公司 | 猶他州 | 100%間接通過Urz Energy Corp. | ||
| 阿扎爾加資源有限公司 | 英屬維爾京羣島 | 100%間接通過Azarga鈾業公司 | ||
| Azarga Resources(Hong Kong)Limited。 | 香港 | 100%間接通過Azarga Resources Limited | ||
| 加拿大阿扎爾加資源有限公司 | 不列顛哥倫比亞省 | 100%間接透過Azarga Resources(Hong Kong)Limited | ||
| 阿扎爾加資源美國公司 | 科羅拉多州 | 100%通過Azarga Resources Canada Ltd.間接提供。 | ||
| 安可能源美國公司 | 內華達州 | 100%直接 | ||
| 皮帶線資源公司 | 德克薩斯州 | 100%間接通過安可能源美國公司。 | ||
| HRI-ChurchRock，Inc. | 特拉華州 | 100%間接通過安可能源美國公司。 | ||
| 水力發電修復公司 | 特拉華州 | 100%間接通過安可能源美國公司。 | ||
| Metamin企業美國公司 | 內華達州 | 100%間接通過安可能源美國公司。 | ||
| 中子能源公司 | 內華達州 | 100%間接通過安可能源美國公司。 | ||
| 底格里斯鈾美國公司 | 內華達州 | 100%間接通過安可能源美國公司。 | ||
| Uranco，Inc. | 特拉華州 | 100%間接通過安可能源美國公司。 | ||
| 鈾礦資源公司 | 特拉華州 | 100%間接通過安可能源美國公司。 | ||
| URI，Inc. | 特拉華州 | 100%間接通過安可能源美國公司。 |