已於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會。

註冊編號333-[●]

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

星際噴氣國際公司。

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

列剋星敦大道750號

6樓

紐約州紐約市，郵編：10022

(855) 935-9538

(主要執行辦公室的地址和電話 )

理查德·西託默

首席執行官

星際航空國際公司。

列剋星敦大道750號，6樓

紐約州紐約市，郵編：10022

(855) 935-9538

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。？

如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第(Br)8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書將於2023年1月23日完成

2,875,000股普通股

星際航空國際公司。

這是一項堅定的承諾，公開發行2,875,000股佛羅裏達州公司Star Jets International，Inc.的普通股。

我們計劃將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“JETR”。如果我們的上市申請未獲批准，我們將不會繼續進行此次發行。我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營的場外粉色當前信息市場(“OTC Pink”)上報價，交易代碼為“JETR”。2023年1月19日，我們普通股在場外粉色交易所的最後一次報告銷售價格為0.02美元(實施反向股票拆分後為0.12美元(定義如下))。

假定發行價為每股4.00美元。實際的每股公開發行價格將在定價時通過我們與承銷商之間的談判確定。 考慮到承銷商與我們在定價時所描述的幾個因素，包括我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況和對我們業務的整體評估，而不是基於我們普通股在場外交易Pink上的報價。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能並不代表每股的最終發行價。

2022年12月19日，我們的董事會(“董事會”) 和持有我們大部分已發行有表決權股票的股東授權對公司普通股的每股流通股進行反向股票拆分，每股面值0.001美元(“反向股票拆分”)，股份分拆比率將由 董事會釐定，範圍由最小為六比一(六比一)至最高為二十五比一(二十五比一)(“反向 股份分拆比率”)，而確切比率將由董事會全權酌情釐定於此範圍內的數字，而票面價值不變。股票反向拆分還需得到金融業監督管理局的批准。除非 另有説明，在我們的財務報表及其附註之外，本招股説明書中的股票和每股信息反映的是建議的6股1股反向股票拆分比率，反向股票拆分預計將在本招股説明書生效後 本次發行完成之前發生；但是，我們不能保證 隨着我們的普通股在納斯達克資本 市場上市而有必要或將發生反向股票拆分。

除非另有説明，且除我們的財務報表及其附註外，本招股説明書中的股份和每股信息反映了擬議的反向股票拆分。

根據《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(“JOBS法案”)，我們是一家“新興成長型公司”，並選擇遵守某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券是有風險的。請參閲 “風險因素在本招股説明書第16頁和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節中。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們還授予承銷商代表 45天的選擇權，購買最多431,250股普通股，僅用於支付超額配售(如果有)。

承銷商預計在2023年左右將股票交付給購買者。

本招股説明書的日期為：2023年

唯一的賬簿管理經理

EF Hutton

基準投資部 有限責任公司

目錄

您應僅依賴 本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商 也沒有授權任何人向您提供其他信息或與本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付或我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書發佈日期後是正確的。在要約或要約不合法的任何情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書 都不是要約出售或要約購買我們證券的邀約。

除 本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書中包含的信息或陳述提供任何關於本公司、在此提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項的任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該等信息或陳述不得被視為經我們授權。

我們或任何承銷商均未 在除美國以外的任何司法管轄區 允許發行、持有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發售和本招股説明書的分發相關的任何限制。

我們還使用尚未註冊的某些商標、商號和徽標 。我們主張普通法對這些未註冊的商標、商號和徽標的權利。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分顯示的精選信息。由於這只是一個摘要，因此不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，特別是在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的風險和其他信息，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。我們的財年結束日期為12月31日，我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年在本文中有時分別稱為2021財年和2020財年。本招股説明書中的一些陳述討論了未來的事件和發展，包括我們的未來戰略 以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。除非另有説明或文意另有所指，否則“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“我們的公司”和“星空國際”一詞均指星空國際，該公司是佛羅裏達州的一家公司，其全資子公司。

概述

星空國際是一傢俬人飛機包機經紀公司。我們的首席執行官兼董事會(“董事會”)主席理查德·西託默(“Ricky Sitmer”) 我們認為，他是私人飛機和包機行業最有見識的領導者之一。2001年，Sitmer先生與他人共同創立了藍星噴氣機有限責任公司(“Blue Star Jets”)，這是私人航空領域最知名的噴氣式飛機包機公司之一。雖然Sitmer先生在2001-2016年間擔任Blue Star Jets的首席執行官，但我們認為，基於Sitmer先生作為首席執行官的知識和經驗，該公司在這十六(16)年的時間裏創造了超過8億美元的收入。藍星噴氣機建立了“私人飛機經紀和包機”，我們認為，這是獲得私人飛機最有效的模式。我們相信，藍星噴氣機開創了飛機包機業務，引領了整個行業。

自2017年10月創立Start Jets International以來，Sitmer先生運用了他在私人飛機和包機行業的廣泛知識，通過創新和發展提升了公司的業務模式。例如，該公司通過名為Star Jets International JETR的免費Apple iOS和Android應用程序開發了一個新的在線實時“預訂引擎”，以期成為全球首屈一指的私人飛機經紀公司 。公司的目標是成為私人飛機包機的新“Priceline，Expedia，Kayak，Booking.com”。 通過利用公司與私人飛機所有者和運營商的關係，直接瞄準合格客户，並擁有一支技術專家團隊通過社交媒體、在線營銷和電視直接向公司客户進行營銷，我們相信我們將把公司發展成為世界上最大和最成功的私人飛機經紀公司之一。

該公司的目標是以最好的價格獲得最好的可用飛機，以滿足每個人的旅行需求。本公司與任何特定運營商沒有任何特定的長期合同或關係。每一份合同都是針對特定租船的一次性合同。如果運營商出於任何原因無法履行其義務， 公司將與另一家運營商簽訂合同，以履行客户預訂的包機。

私人航空競爭可以概括為以下幾個方面：

● 高度分散的供應 -私人航空對於零售客户以及飛機所有者和運營商來説都是高度分散的。美國排名前十的運營商 僅控制了該行業8%的產能。超過1800家運營商每人控制的飛機不到10架。

● 複雜操作 -客户需求在地理上分散、計劃外，而且往往是在最後一刻。由於資產可用性、 機組值班時間限制、不可預測的天氣條件、嚴格的監管要求以及計劃內和計劃外的維護，產能受到限制。

● 新技術採用緩慢 - 我們認為，由於缺乏對技術的投資，該行業依賴過時的技術和通信手段。這些技術和通信挑戰因行業分散而加劇，在消費者和運營商之間造成了脱節，無法根據飛機的實時位置和可用性來跟蹤和匹配需求。

● 定價不透明導致客户高度失望 -定價方法不一致且不可預測，沒有明確説明驅動消費者總成本的各種因素 。手動報價和響應模式的流行造成了航班請求和價格確認之間的延遲。此外，預訂時對航班真實成本缺乏透明度，導致在預訂流程完成後(通常是在航班完成後)出現意外的附加費和額外成本。

Star Jets International的與眾不同之處在於它能夠確保包機和項目的客户，個性化的客户服務，定價結構，以及獲得競爭對手無與倫比的噴氣式飛機機隊 。我們稱我們的項目為SkyCard項目。他們的工作方式就像借記卡一樣，不收取會員費。

收入

該公司是一傢俬人飛機經紀公司，強調在全球範圍內為客户提供優惠的價格和個性化服務。利用由5,000傢俬人飛機運營商組成的網絡和15,000多架飛機，該公司能夠隨時隨地交付任何飛機。這個由私人飛機運營商和飛機組成的網絡由單獨的合同管理，每個合同都是針對特定包機的一次性合同。如果為特定包機聯繫的私人飛機運營商無法履行其義務，我們將與另一家能夠履行包機合同的運營商簽約。該公司相信，擁有這樣廣泛的私人飛機運營商和飛機網絡，使我們能夠始終高效、準時地履行我們的合同。我們與之簽約的私人飛機運營商完全負責為我們的客户安排的航空運輸。

我們在以下主要類別中產生收入：

●包機收入- 航班的收入來自飛機包機預訂費。這些包機是通過該公司的客户服務團隊通過電話預訂的，或者通過其名為Star Jets International JETR的飛機包機預訂應用在線預訂，該應用於2018年推出。這些飛機包機預訂費用是根據市場價格和向包機運營商支付的價格與每個客户協商的統一費用。構成固定費用的變量 包括但不限於燃油成本、飛機大小和行程日期。

來自飛機銷售的●佣金 該公司通過與買方和賣方之間的各種類型飛機的經紀有關的費用來產生收入。

●天卡預付費航班計劃 如下所述。

●所有私人飛機、直升機、空中救護車、航空貨運和禮賓服務，如餐飲和汽車服務。

該公司不擁有或租賃任何飛機，也不從事機隊運營。該公司提供SkyCard計劃，而不是某些競爭對手提供的昂貴的會員制或部分所有權計劃。SkyCard計劃旨在滿足每個客户的個人需求，並消除了參與多個成本高昂的資金轉移活動的需要。SkyCard參與者可通過以優惠價格購買指定地理區域內的固定行程次數和指定範圍的飛機型號/型號而受益。該公司提供三種類型的SkyCard：(I)我們傳統的SkyCard，它的作用類似於借記卡；(Ii)特定飛機上的25小時卡；以及(Iii)定製的SkyCard計劃，包括從特特伯勒到西棕櫚灘的20次旅行。

約200名高淨值人士的忠實基礎 以及包括金融機構、對衝基金、娛樂和消費品公司在內的眾多企業提供了穩定的年收入 。我們約90%的年收入來自我們的點播包機服務，另外10%來自我們的SkyCard參與者。儘管我們沒有與包機客户簽訂經常性合同，但我們注意到，在2021年和2020年期間，我們90%以上的客户都是回頭客。我們的客户羣-包機客户和SkyCard參與者 -在過去兩年中穩步增長。

行業和市場概述

私人飛機市場多年來一直在發展，有許多不同的選擇可供選擇。有部分計劃，包括前期成本和採購費、5年期承諾、 和每月管理費。也有當地的包機運營商和其他經紀人和節目。

該公司專注於其核心業務，即高淨值個人和希望乘坐私人飛機飛行的企業，重點是直接營銷和獲得“以最優惠的價格獲得最好的飛機”。該公司的目標是發展關係並提供高質量的服務，以推動忠誠度和增長。我們的銷售團隊對客户採取禮賓服務的方式，並知道旅行家庭最喜歡的葡萄酒和零食。該公司將安排船上的任何餐飲或餐館、交通工具，成為購買娛樂和體育賽事門票、別墅租賃、遊艇包租和任何其他他們可能需要的東西的首選資源。

許多曾經被隔離的個人和企業現在正飛向私人領域。根據CNBC一篇日期為2021年11月26日的文章，自新冠肺炎(CoronaVirus)大流行開始以來，對私人飛機包機的需求大幅增加，這也反映在我們2021財年的收入 中，我們相信，這將繼續反映在我們2022財年的收入中。該公司的經紀模式 降低了成本，並向更廣泛的人羣打開了市場。

私人航空雖然是一個具有不斷增長的潛在市場的大型行業，但繼續受到數字時代之前遺留行業的地方性困難的挑戰，例如：

這些挑戰帶來了機遇，推動整個私營航空業增長的順風推動了機遇，包括：

銷售和市場營銷

該公司通過Google AdWords等多家服務提供商積極開展在線營銷和廣告投放，以吸引新客户。我們打算將此次發行的部分收益 用於重新啟動我們的多媒體渠道和平面媒體廣告。廣告活動預計將提高品牌知名度和包機預訂量。來自現有客户羣的推薦和推薦信也是推動預訂量增長的重要因素。

給消費者帶來的好處

通過星空國際包機為飛行私人包機的飛行員帶來的好處：

● 訪問和易用性 -簡單的數字界面，提供基於實時可用性和可行性的實時價格發現和即時預訂功能 。

● 更多選項-由經過安全審查和驗證的可用飛機組成的龐大網絡。與我們公司合作提供我們服務的私人飛機運營商 由Argus International或懷文有限公司(或兩者)進行獨立審計。Argus International和Wyven Ltd.是獨立的安全審計公司。

● 靈活性- 無論您的特定旅行需求是什麼，您都可以更換飛機。

● 透明、動態的定價 -高級算法、機器學習和預測分析推動實時、值得信賴的市場驅動的逐行定價 。

● 降低飛行成本 -空的重新定位分支的網絡效率、規模和產品化，共同降低消費者的成本。

私人航空業歷來為高淨值個人和企業客户提供服務，使飛行員能夠最大限度地提高工作效率，最大限度地減少總旅行時間。我們相信，美國的私人航空市場代表着巨大的市場機遇，據估計，美國每年在客運包機以及整機和分機上的支出達310億美元。我們相信，我們的總潛在市場(“TAM”)要大得多。凱捷金融服務公司估計，從2012年到2018年，北美高淨值人士的數量以年均7.9%的速度增長，這一趨勢預計將繼續下去。根據麥肯錫公司2019年的一項研究， 目前只有10%的個人能夠負擔得起私人飛行(以淨資產超過1,000萬美元衡量)。根據高盛2021年2月的一項研究，放棄消費機會的消費者已經積累了1.5萬億美元的“超額”儲蓄，這將進一步推動大流行後的支出。此外，新冠肺炎相關的居家和旅行隔離命令暫時抑制了企業旅行和支出，預計隨着時間的推移，這一趨勢將回升，並進一步推動疫情後的支出。

歷來與私人飛機使用量密切相關的公司收益也繼續創下歷史新高，目前僅略高於500億美元。基於 全球高淨值人羣的預期增長，並假設數字化、供需優化和複雜環境簡化推動的相關人口的加權平均滲透率略有上升，我們相信 TAM將繼續增長。

增長戰略

我們相信，我們才剛剛開始從我們在業務中的基礎投資中獲益。憑藉我們的飛機網絡(包括使用全球15,000多架飛機和數千家運營商)以及我們市場平臺的強大功能，我們看到了許多令人振奮的未來增長機會。

增加客户飛行支出 -我們相信 我們有多種機會通過現有和新的產品和功能(例如，我們最近推出的預訂應用程序)增加我們在客户私人航空總支出中的份額。我們相信，隨着新冠肺炎疫情的消退，隨着度假飛行和商務旅行恢復到疫情前的水平或更高，我們的客户羣中的航班活動將會增加。

擴展到新的地理位置-我們相信 我們處於有利地位，通過有選擇地向其他地區擴張，以鞏固我們在美國的市場領導地位，即 歐洲、中東、拉丁美洲和亞太地區，這些地區擁有相當數量的高淨值消費者，我們 認為目前私人航空產品未能為這些消費者提供足夠的服務。在美國境內，我們打算在洛杉磯、佛羅裏達、紐約、德克薩斯州和芝加哥尋求收購經紀機會。我們可能會通過收購或與這些地區的現有飛機所有者、運營商或其他行業參與者建立戰略關係，以及在新市場推出市場應用程序和/或通過潛在的特許經營或許可機會來尋求全球擴張。

探索機會性整合和增值收購 -隨着時間的推移，我們將有機會通過機會性收購和合作夥伴關係為我們的網絡增加規模和/或其他功能。我們可能會在多個領域探索機會，以加強、補充或加速我們的業務戰略，其中可能包括補充技術平臺、零售和批發包機提供商、 私人航空經紀業務、飛機管理公司或具有補充或支持我們 其他業務運營的功能的公司，例如維護或特殊任務。我們希望能夠根據我們的經驗和行業關係 探索和執行此類機會。

競爭

私人飛機行業有許多不同類型的競爭對手。還有NetJets和Flight Options等部分所有權計劃。還有會員計劃，比如Wheels Up和其他計劃。還有會員座位計劃，如XO Jet和Blade。此外，還有其他經紀公司和當地運營商管理和擁有私人飛機。

我們與這些競爭對手的不同之處在於不收取會員費。此外，我們通過競標程序以最好的價格獲得最好的飛機；其他平臺比我們更貴 ，因為他們擁有或管理自己的飛機。

政府監管

以下段落總結了我們業務中一些最著名的國內監管機構的角色。這並不是每個監管機構或這些監管機構監管的所有規則的詳盡清單。

美國聯邦航空管理局(“FAA”) 是航空業安全事務的主要監管機構。聯邦航空局的規定涉及民航的許多方面， 例如：

●設計和製造飛機、發動機、螺旋槳、航空電子設備和其他關鍵部件(以下統稱“飛機”)，包括髮動機噪音和其他環境標準；

●飛機的檢查、維護、修理和登記；

●飛行員、空乘人員和維修技師的培訓、許可或授權以及職責的履行；

●對安全敏感的人員進行禁止使用藥物或飲酒的測試；

●跑道和其他機場設施的設計、建造、維護和維護；

●空中交通管制系統的運作，包括管理繁忙機場設施的複雜空中交通；

●對航空公司的認證和監督；

●航空公司建立和使用安全管理體系；

●推廣自願制度，鼓勵披露可能有助於加強安全的數據；以及

●由負責任的經理、運營總監、維修總監和其他關鍵人員對航空公司進行的監督和運營控制。

作為我國空中交通管制系統的運營商，聯邦航空局在空中交通管理方面發揮着特別重要的作用，包括最繁忙的機場和最繁忙的空中走廊的擁堵。此外，在安全威脅、異常環境風險或其他緊急情況下，聯邦航空局有權關閉部分空域甚至整個美國空域，禁止民用，就像2001年9月11日發生的那樣。

此外，美國聯邦航空局授權與我們簽訂合同的包機運營商以第135部分證書的形式經營按需、不定期的航空服務。特許 受聯邦航空局監管並被授權持有135證書的運營商，從小型單一飛機運營商到大型運營商，不一而足。

“第135部分”包含適用於商業“按需”操作的規則。“按需”運營包括與客户或客户代表具體協商起飛和到達地點和起飛時間的航班。

作為國土安全部(DHS)的一個機構，美國運輸安全管理局(U.S.TSA)是航空業安全事務的主要監管機構。除其他事項外，美國運輸安全管理局還監管美國機場和航空公司使用的標準安全程序。這些計劃包括與機組人員培訓、檢查乘客身份和篩查、應用安全觀察名單以及合作進行威脅評估和應對有關的內容。

環境保護局(“EPA”) 是主要的環境監管機構。2021年1月，環保局頒佈了關於飛機發動機使用的碳燃料的温室氣體排放的新規定。這將導致未來飛機發動機設計和審批的變化，並最終導致發動機可能在未來幾年繼續使用的更替。這一監管領域尚未確定。它仍然受到基於國內和國際壓力的變化 ，以滿足我們全球環境的感知需求，因此無法 以任何程度確定這些發展可能如何影響我們未來的業務。

外國監管當局

大多數外國都有自己的監管機構，與美國的監管機構類似。與外國監管機構互動的複雜性可能會因語言、文化、法律和社會規範、税收和預算做法以及對經濟發展和競爭的看法的差異而放大。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時地進行各種訴訟和法律訴訟。除下文所述外，我們目前並不知悉有任何法律訴訟 根據我們目前掌握的資料判斷，最終結果會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

截至2022年9月30日和2021年12月31日， 公司分別記錄了2,625,460美元和1,795,847美元的消費税應付債務。金額包括利息 和罰款。該公司的税務律師與美國國税局就截至2019年12月31日的納税年度達成了初步和解，並正在就多年支付條款進行談判。本公司已提交截至2019年9月30日的所有聯邦消費税季度申報單 截至2021年9月30日的季度申報單，並正在提交截至2022年9月30日的剩餘季度申報單 。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行 ，它推動了政府為防止或減少其傳播而實施並繼續實施的重大措施，包括旅行限制、“就地避難所”命令和關閉企業。 由於旅行限制顯著減少了商業航空公司的乘客數量，我們對一些私人包機服務的需求有所增加。

2020年5月7日，根據《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE 法案》)，公司通過Paycheck保護計劃(PPP)獲得了157,520美元的貸款，我們用這筆貸款幫助維持員工的工資成本和租金。根據PPP靈活性法案，公司 申請貸款減免，2021年10月免除了38,417美元，償還餘額為 119,410美元。

雖然當前新冠肺炎疫情的最終影響仍然高度不確定，可能會發生變化，但我們能夠維持我們的私人包機服務。此外，隨着新冠肺炎疫情限制措施的消退，我們 看到需求正在復甦。然而，與疫情相關的不利發展，如出現對疫苗不敏感的新病毒株，減少商務旅行以支持虛擬會議，或公眾對航空旅行的需求持續不足，可能會減緩對私人包機和其他服務的需求，並推遲 我們繼續增長需求的能力。客户基礎和潛在的未來收購。

最新發展動態

2022年11月22日，Sitmer先生和Richard Allen Sitmer家族信託(Sitmer先生的父親Geoffrey Sitmer先生擔任受託人的信託基金)(“Sitmer家族信託基金”)， 同意註銷他們持有的A系列優先股的全部股份。A系列優先股的條款載於公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表附註6和截至2022年9月30日的未經審計財務報表附註5，兩者均包括在本招股説明書的其他部分。作為取消A系列優先股全部股份的交換條件，公司同意向Sitmer先生和Sitmer家族信託公司各自發行普通股。作為這項交易的結果，公司向Sitmer先生發行了2,558,080股公司普通股，向Sitmer家族信託公司發行了10,421,828股公司普通股。截至2023年1月19日，西託默先生擁有約14.1%的流通股，西託默家族信託擁有約57.8%的流通股。本公司不打算 自身享有納斯達克資本市場公司治理上市標準的“受控公司”豁免 ，該豁免將不允許其擁有(I)董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)提名/公司治理委員會僅由獨立董事組成，及(Iii)薪酬委員會僅由獨立董事組成 。

2023年1月6日，根據董事會唯一成員Sitmer先生的授權以及本公司大股東Sitmer先生和Sitmer家族信託的同意，本公司向佛羅裏達州州務卿提交了修訂和重新制定的公司章程(“A&R章程”)，以澄清本公司的資本狀況，並創建一種名為D系列優先股的新類別優先股，包括2,000,000股。除了沒有贖回功能外，D系列優先股與A系列優先股基本相似。D系列優先股與普通股一起投票，除非法律另有禁止 ，並有權持有D系列優先股每股10,000票。D系列優先股的持有者有權根據持有者的唯一選擇權將每股股票轉換為100股公司普通股。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效前，公司將向Sitmer先生發行151,950股D系列優先股，並向Sitmer家族信託發行619,056股D系列優先股。

持續經營的企業

截至2022年9月30日，公司總資產為765,267美元，其中包括408,291美元現金、150,000美元限制性現金和43,869美元預付費用及其他流動資產。截至2022年9月30日，公司的營運資金為負4,302,597美元。截至2022年9月30日，公司尚未實現盈利運營，雖然公司希望在未來實現盈利運營，但如果無法實現盈利，可能需要 從股東或其他來源籌集資金以維持運營並最終實現可行運營。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。該公司的主要流動資金來源一直是經營活動提供的現金，以及其籌集資本的能力。公司未來的經營業績受到許多不確定因素的影響，也不確定公司能否在可預見的未來實現盈利和持續增長。如果管理層無法增加收入和/或管理運營費用，公司可能無法實現盈利。公司能否繼續生存取決於 公司實現盈利運營的能力。

企業信息

該公司最初的組織名稱是“6月1期項目公司”。1998年5月26日(成立)根據佛羅裏達州的公司法。2007年4月30日，公司更名為“Medcore Holdings，Inc.”。2019年1月10日，授予高級國防技術公司(ADTI)。

2017年9月28日，ADTI通過收購NTE收購公司及其全資子公司Star Jets International LLC的所有流通股，進行了反向收購交易。2017年10月27日，根據公司章程修正案，ADTI更名為Star Jets International，Inc.

我們的辦公室位於列剋星敦大道750號，紐約6層，郵編：10022。我們的電話號碼是(855)935-9538。

我們的網站地址是WW私人飛機-包機-flight.com。 我們網站上包含的或可通過其訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您 不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

納斯達克上市和反向拆股

我們已申請將我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“JETR”。不能保證我們的申請會被批准。如果我們的申請未獲批准，我們將不會完成此次發行。如果我們的申請獲得批准，我們預計我們的普通股將停止在場外粉色市場報價。

2022年12月19日，董事會和持有我們大部分已發行有表決權股票的股東授權對公司普通股每股面值0.001美元的每股流通股進行反向股票拆分(反向股票拆分)，比率將由董事會確定，範圍從最小的六比一(六比一)到最高的二十五比一(比二十五)(反向股票拆分比率)。 確切比率應設定為董事會全權酌情決定的此範圍內的數字，面值不變。股票反向拆分還需得到金融業監督管理局的批准。除非另有説明以及除財務報表及其附註外的其他 信息，本招股説明書中的股票和每股信息反映的是建議的1：6反向股票拆分比率，反向股票拆分預計將在構成本招股説明書一部分的登記聲明生效後且在本次發行完成之前發生；但是，我們不能保證反向股票 拆分將是必要的或將發生與我們的普通股在納斯達克資本市場上市相關的情況。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響， 包括本摘要之後立即強調的風險和不確定性。其中一些風險包括：

· 我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業存在很大的疑問；

· 新冠肺炎的持續爆發和全球傳播可能會對我們的某些業務產生不利影響；

· 我們的運營歷史和淨虧損歷史有限，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損 ；

· 我們可能永遠不會實現盈利；

· 我們可能無法成功實施我們的增長戰略；

· 我們的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響我們的長期業績；

· 燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

· 作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法通過機會性收購或其他方式來發展我們的互補產品和服務；

· 我們面臨對私人航空服務需求減少的風險；

· 我們經營的行業競爭激烈；

· 由於我們的中介機隊進行維護，我們面臨運營中斷；

· 如果我們與我們的任何第三方供應商，包括我們的包機運營商遇到問題，我們的運營可能會受到不利影響；

· 如果我們繼續建立強大的品牌認同感，提高客户滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績可能會受到不利影響；

· 我們的技術故障或信息技術基礎設施的安全漏洞可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並擾亂我們客户的業務；

· 我們的運營依賴於我們的首席執行官理查德·西託默，失去他將對我們的業務造成不利影響 ；

·我們的首席執行官裏奇·西託默和西託默先生的父親擔任受託人的一家信託公司控制着關鍵決策事項，因為他們控制着我們大多數有表決權的股票；

· 航空業務經常受到其無法控制的因素的影響，包括空中交通擁堵、自然災害、不利天氣條件等，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；

· 我們受到政府的嚴格監管；

·本報告詳述的其他風險和不確定性。

作為一家新興成長型公司的影響

我們是一家“新興成長型公司”，正如《就業法案》所定義的那樣。我們將一直是一家新興成長型公司，直至以下較早的日期：(I)根據《證券法》有效的註冊聲明首次出售普通股的五週年紀念日之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為 大型加速申報人之日。我們預計，在可預見的 未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位，在根據證券法 有效的註冊聲明首次出售我們的普通股之日五週年之後的財年最後一天或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算 依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

我們利用了此 招股説明書中某些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他上市報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則 。

我們也是《交易法》規則12b-2中定義的“較小的報告公司” ，並已選擇利用適用於較小的報告公司的某些規模化披露 。

供品

在本次發行完成之前，我們預計 將實施反向股票拆分。不會因股票反向拆分而發行公司普通股的零碎股份。反向股票拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到最接近的完整股份。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

彙總合併財務信息

以下為截至2022年9月30日的九個月經營數據的未經審計綜合彙總報表 ，摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計綜合財務報表 。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合經營報表摘要數據，摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。下面提供的 歷史財務數據不一定代表我們未來的財務結果。您應閲讀 合併財務數據摘要以及這些財務報表和附註，以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們未經審計的簡明中期綜合財務報表 是根據我們經審計的財務報表編制的，幷包括所有調整，僅包括我們認為必要的正常和經常性調整，以公平呈現截至該等期間的財務狀況和 經營業績。

截至2022年和2021年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的綜合運營報表數據：

截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表數據 ：

風險因素

投資我們的普通股涉及很大的風險。在決定購買我們的普通股之前，應仔細考慮以下因素以及本招股説明書中包含的其他信息。有許多風險會影響我們的業務和運營結果，其中一些風險是我們無法控制的。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成實質性損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們還不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務和運營結果。

與我們的商業和工業有關的風險

我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。

截至2022年9月30日，公司總資產為765,267美元，其中包括408,291美元現金、150,000美元限制性現金和43,869美元預付費用及其他流動資產。截至2022年9月30日，公司的營運資金為負4,302,597美元。截至2022年9月30日，公司尚未實現盈利運營，雖然公司希望在未來實現盈利運營，但如果無法實現盈利，可能需要 從股東或其他來源籌集資金以維持運營並最終實現可行運營。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。該公司的主要流動資金來源一直是經營活動提供的現金，以及其籌集資本的能力。公司未來的經營業績受到許多不確定因素的影響，也不確定公司能否在可預見的未來實現盈利和持續增長。如果管理層無法增加收入和/或管理運營費用，公司可能無法實現盈利。公司能否繼續生存取決於 公司實現盈利運營的能力。

新冠肺炎的持續爆發和全球傳播可能會對我們業務的某些方面產生不利影響。新冠肺炎疫情持續的時間和嚴重程度，以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成額外的不利影響。

新冠肺炎疫情(包括因新冠肺炎病毒當前或未來的任何變種或其他原因而取消或重新實施的限制)，以及世界各地的政府和私人組織為遏制這一流行病的傳播而實施的措施，導致航空旅行需求總體下降，從2020年春末夏初開始，並繼續對某些類型的私人航空旅行需求產生負面影響，包括與觀看體育 和其他現場活動和麪對面活動相關的商務旅行、度假和航空旅行。此外，雖然總體需求有所回升，部分原因是新的飛行員湧入該行業，但某些類型的旅行歷來是航班收入的主要來源，包括商務旅行、個人旅行和家庭度假以及由事件驅動的旅行，但尚未恢復到大流行前的水平。儘管某些類型的航空旅行需求整體下降，但疫情期間對我們私人包機的需求有所增加，我們受到了這種需求變化的積極影響。

然而，為了應對2020年春末夏初私人航空旅行的急劇下降，我們利用了財政部管理的CARE法案工資支持計劃項下總額為152,000美元的政府援助撥款 。在2021年期間，38,109.53美元的金額已被免除，我們一直在按月支付未償還金額的剩餘部分。雖然新冠肺炎疫情的嚴重程度、嚴重程度和持續時間仍不確定，但不能保證這筆政府援助撥款將足夠 ，也不能保證在新冠肺炎疫情持續期間可能不需要其他節省成本的措施。

為了應對新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府當局實施了旨在緩解新冠肺炎傳播的指令、命令和法規，作為迴應，我們適當地修改了我們的做法、政策和程序。例如，2021年1月12日，美國疾病控制和預防中心發佈了一項命令，從2021年1月26日起生效，要求所有從外國乘飛機前往美國的2歲或2歲以上的乘客(I)在航班起飛前不超過三天接受新冠肺炎檢測，(Ii)在登機前提供陰性結果的證明(或從新冠肺炎中找到 的證明文件)。美國疾病控制與預防中心和美國運輸安全管理局也發佈了從2021年2月1日起生效的命令，要求在航班上戴口罩，但某些有限的例外情況除外。此類衞生要求或標準，無論是由 政府機構強制執行，還是由我們自願採納，無論是與新冠肺炎相關的，還是旨在緩解傳染病傳播的， 都可能直接影響航空旅行需求。此外，新冠肺炎及相關限制可能會對我們業務的其他方面 產生實質性的不利影響，包括客户延遲或違約的風險增加、在完成某些飛機的維護工作方面出現延遲和困難，以及我們供應鏈中的延遲或短缺。

新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的事態發展，其中許多事態發展不在我們的 控制範圍之內，包括新冠肺炎的嚴重程度、規模、持續時間和傳播，包括通過新的變種、 和相關的旅行建議、限制和未來政府行動再次爆發的流行病，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。在這次 ，我們也無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業行為和消費者行為的長期變化，這些變化包括但不限於，由於越來越多的“虛擬”和“電話會議”產品的使用，或者消費者普遍不願旅行，導致旅行的長期減少。

此外，其他疾病或類似公共衞生威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，影響旅行需求、旅行行為或旅行限制 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。其他疾病的爆發也可能導致政府增加限制和監管，如上述或其他行動，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們有有限的運營歷史和淨虧損歷史，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。

您應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務 和前景。我們是作為佛羅裏達州的一家公司成立的，並於2017年10月推出了目前的業務。因此，我們只有有限的運營歷史可作為評估我們業務和前景的依據。

自我們成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損，鑑於與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計在可預見的未來將繼續 淨虧損。如果我們確實實現了盈利，我們不能確定我們是否能夠持續或提高這種盈利能力。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損約1,984,481美元及4,662,775美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司分別錄得淨虧損約528,896美元及1,421,009美元。我們沒有持續地從運營中產生正現金流，而且我們不能 確定我們將來能夠從運營中產生正現金流。要實現並保持盈利能力，我們必須 實現眾多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，以及增加我們服務的付費客户數量 。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。我們不能保證能夠 實現這些目標。

我們可能永遠不會實現盈利。

我們尚未盈利 ，無法預測我們何時或是否會實現盈利。自2017年10月成立以來，我們經歷了淨虧損。

我們無法預測我們 何時實現盈利(如果有的話)。我們無法實現盈利可能會迫使我們縮減或暫時停止增長戰略 和我們的日常運營。此外，不能保證盈利能力即使實現，也可以持續 。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為24,195,313美元。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們的增長戰略包括， 增加客户航班支出，將我們的市場擴展到新的地理位置，探索機會性整合和增值收購。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。我們的增長戰略取決於我們擴展現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力。儘管我們投入了大量的財政和其他 資源來擴展我們的產品和服務，但我們的努力可能不會在商業上取得成功，也不會取得預期的 結果。我們的財務業績以及我們保持或提高競爭地位的能力將取決於我們能否有效地 判斷我們主要市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功地識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務 。我們無法成功實施我們的增長戰略可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，對預期成本節約或預期收入的任何潛在估計都可能是不準確的。

我們的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響我們的長期業績。

我們預計，基於各種因素，我們的經營業績在未來將大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，難以預測。 因此，我們經營業績的期間間比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。 以下因素可能會逐期影響我們，並可能影響我們的長期業績：

燃料成本的大幅上漲 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

燃料對我們經紀船隊的運營和我們開展運輸服務的能力至關重要。燃料成本的增加增加了包機的運營成本，這導致其經紀成本增加。燃料成本的大幅增加可能會對我們的收入、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。如果燃料成本大幅增加 影響我們客户選擇搭乘我們航班的數量，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法 通過機會性收購或其他方式來發展我們的互補產品和服務。 任何未能將過去和未來的收購充分整合到我們的業務中的行為都可能對我們產生重大不利影響。

我們可能會不時地 考慮收購其他公司、產品或技術的機會，以增強我們的產品和服務或技術， 擴大我們的市場或客户羣的廣度，或推進我們的業務戰略。任何此類交易對我們的業務都可能是實質性的，可以採取任何形式，包括合併、合資和購買股權。此類交易的對價 可能包括現金、普通股或我們的股權，伴隨着交易，我們可能會產生額外的債務。如果我們選擇進行收購，我們成功實施這筆交易的能力將取決於各種因素，包括以可接受的條款獲得融資以及遵守我們 債務協議中包含的限制。如果我們需要在收購前獲得任何貸款人或第三方的同意，他們可以拒絕提供此類同意，或以我們遵守限制我們運營靈活性的其他限制性契約為條件。

收購交易涉及風險，包括， 但不限於：

我們可能無法成功整合我們過去或未來的收購，也可能無法實現與任何此類交易相關的預期收入和成本效益。實現收購的好處在一定程度上取決於運營和人員的整合。如果我們沒有成功和及時地完成已宣佈的收購交易或整合被收購的業務，我們可能無法實現預期的收購收益 ，在某些情況下，收購可能會損害我們的財務狀況。此外，戰略交易 可能既昂貴又耗時，並可能會給我們的資源帶來壓力。此類交易可能不會增加我們的收益，可能會因債務的產生、商譽和無形資產的減值或註銷等原因而對我們的經營業績產生負面影響 。此外，我們可能進行的戰略交易可能會導致股權證券的稀釋發行。 由於此類交易固有的風險，我們不能保證未來的任何交易將成功完成 ，也不能保證它最終會實現我們的預期利益，也不能保證它不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們要完成此類收購、投資或其他戰略性交易，我們可能需要額外的債務融資，這可能會導致我們的債務和償債義務大幅增加 。

我們面臨着私人航空服務需求下降的風險。

從歷史上看，我們通常通過按需包機選項提供私人航空服務。

此外，我們的客户 可能會認為通過我們的產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，尤其是與商業航空旅行相比。 因此，任何對我們客户的消費習慣產生不利影響的經濟、商業和金融狀況的普遍下滑都可能導致他們減少旅行頻率，在一定程度上，他們會使用商業航空公司或其他被認為比我們的產品和服務更經濟的方式旅行。此外，在需要足夠的私人飛行時間的情況下，我們向其提供產品和服務的許多公司和高淨值個人都有能力購買自己的噴氣式飛機或運營自己的公司飛行部門，如果他們選擇這樣做的話。

私營航空業面臨競爭。

由於現有私人飛機運營商的擴張、私人飛機擁有量的擴大以及豪華商業航空服務等其他選擇的增加，我們經營的許多市場都具有競爭力。我們與許多商業模式不同的私營航空運營商以及當地和地區性私人包機運營商展開競爭。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和易用性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力，以及投資要求。不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分一杯羹。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

失去我們賴以運營業務的關鍵人員或無法吸引更多合格人員，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理層，特別是我們的首席執行官裏奇·西託默。我們目前沒有為我們的任何高管和董事提供關鍵人物人壽保險。我們在留住關鍵人員或吸引其他高素質人員方面可能無法成功。任何無法留住或吸引合格管理層的情況都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們的中介機隊進行維護，我們面臨運營中斷的風險。

我們的中介機隊需要 定期維護工作，這可能會導致運營中斷。運營商無法對其飛機進行及時的維護和維修 可能會導致我們經紀的機隊未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對我們造成運營中斷，並給我們帶來巨大的成本。此外，我們在偏遠地區的運營，組件和部件的交付可能需要很長一段時間，這可能會導致我們利用需要維護和 維修的車隊的能力出現延誤。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果構成風險。

如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。

我們依賴他人代表我們的運營提供基本服務可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。 我們與此類服務提供商的協議可能會在通知後終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的 合同，或不能及時或持續地提供高質量服務，我們可能無法以經濟高效的 方式或以足夠及時的方式更換他們以支持我們的運營需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些業務 依賴我們的第三方運營商為我們的客户提供航班。如果這些第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

在截至2022年12月31日的一年中，我們利用了由5,000傢俬人飛機運營商組成的網絡，並使用了超過15,000架飛機來代表我們的業務提供服務。我們與之簽約的私人飛機運營商完全負責為我們的客户安排的空運。我們面臨的風險是，我們的任何第三方運營商可能無法履行合同並及時交付服務 ，甚至根本不能。我們的第三方運營商有效滿足我們要求的能力也可能受到此類 第三方運營商的財務困難或因火災、恐怖襲擊、自然災害、大流行、 當前的新冠肺炎疫情或其他事件導致的運營損失的影響。任何第三方運營商未能達到我們的期望可能會導致航班延誤或取消，並損害我們的業務適用部分。我們對第三方運營商的依賴，以及我們無法完全控制與第三方運營商之間的任何運營困難，可能會對我們使用第三方運營商的業務部分、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於我們依賴第三方代表我們提供服務，我們面臨着他們的運營中斷的風險，這在過去是 ，未來可能是由於本文件中披露的許多相同的風險因素造成的。風險因素 不利的經濟狀況以及第三方無法僱用或留住包括飛行員和機械師在內的技術人員的影響。 資本市場的中斷、技術人員短缺以及總體的不利經濟狀況，如新冠肺炎疫情造成的狀況，使其中某些第三方運營商面臨巨大的財務和運營壓力， 這些壓力在過去一直存在，可能導致它們在未來暫時或永久停止運營。

機場工作人員或第三方飛機運營商的某些飛行員之間的工會罷工可能會導致我們的運營中斷，從而可能對我們的一些業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們的任何第三方飛機運營商的問題而對我們的運營造成的任何重大中斷都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，由於我們依賴他人提供此類服務，因此我們控制此類服務的效率和及時性的能力是有限的。類似的協議 可能會在我們決定服務的任何新市場中籤訂。如果其中一家服務提供商停止運營，我們也會面臨風險， 並且不能保證我們可以及時用價格相當的提供商替換這些提供商，或者根本不能保證。由於財務困難或其他原因，合同服務的效率和及時性出現任何重大 問題，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果 潛在競爭對手在我們服務的市場中與第三方飛機運營商建立合作或戰略關係，向第三方飛機運營商提供更具吸引力的價格或保證比我們以往提供的航班數量更高，我們可能無法獲得必要數量的經紀飛機來實現我們計劃的增長。如果我們的第三方飛機運營商 無法或不願意支持我們的增長，或者我們無法添加新的運營商，我們的一些業務和運營結果可能會受到不利影響 。隨着私人航空市場的增長，我們預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外， 我們預計，隨着私人航空市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商簽訂獨家合同的情況可能會增加 有時需要數量保證。這可能需要我們代理可能無法獲得的額外飛機，或者需要我們產生鉅額資本或運營支出。

如果我們繼續 建立強大的品牌認同感、提高客户滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須繼續為我們的產品和服務建立並保持強大的品牌認同感，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴大。我們相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引客户方面發揮重要作用。如果我們推廣和維護我們品牌的努力不成功，我們的經營業績以及我們吸引客户和其他客户的能力可能會受到不利影響。我們的客户和其他客户可能會不時對我們的產品和服務表示不滿 ，部分原因可能是我們無法控制的因素，如飛機的時間和可用性以及由當時的政治、監管或自然條件導致的服務中斷。 如果對我們的產品和服務的不滿普遍存在或沒有得到充分解決，我們的品牌可能會受到不利影響 ，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。關於我們向其他市場擴張的計劃， 我們還需要建立我們的品牌，如果我們不成功，我們在新市場的業務將受到不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們努力通過我們的團隊和代表提供的經驗來創造高水平的客户滿意度。我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，幫助我們吸引和留住客户。客户 依賴我們的客户服務團隊來解決與我們的產品和服務相關的任何問題，例如日程安排更改和 行程詳細信息的其他更新以及某些賬單事宜的幫助。我們能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於我們能否吸引和留住能夠為我們的客户提供支持並對我們的產品和服務有足夠的 知識的技術人員。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們將面臨與提供更大規模的優質支持相關的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

如果我們不能 充分保護我們的知識產權利益或被發現侵犯他人的知識產權利益，我們 可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的知識產權 包括我們的域名、網站、移動和Web應用程序、預訂引擎、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。 我們相信，我們的知識產權在保護我們的品牌和我們業務的競爭力方面發揮着重要作用。如果 我們沒有充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們有效競爭的能力可能會受到損害。

我們還使用某些尚未註冊的商標、商號和徽標。我們主張普通法對這些未註冊的商標、商號和徽標的權利。

我們通過商業祕密法保護我們的知識產權。我們的 努力可能不夠或有效。例如，我們沒有任何已頒發的專利，也沒有註冊任何版權或商標。 此外，我們已經註冊了我們目前在某些國家/地區使用的域名，但我們可能無法在我們現在或未來可能運營的其他 地區註冊它們。此外，我們可能無法阻止競爭對手獲得與我們的知識產權類似或降低我們知識產權價值的商標或域名。此外，其他方 可能會複製或反向設計我們的應用程序或其他技術產品。

此外，我們的業務 還面臨第三方侵犯我們知識產權的風險。我們可能並不總是能夠成功地確保對我們知識產權的保護， 或識別或阻止對我們知識產權的侵犯，未來我們可能需要訴諸訴訟來加強 我們在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，此類強制執行 可能會導致裁定我們的知識產權不可強制執行。

此外，航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款、 或其他違規行為的指控。隨着我們擴大和提升我們的形象，針對我們的知識產權索賠的可能性也會增加。 此外，我們可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加我們對專利和其他知識產權索賠的風險 。針對我們提出的任何知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴。如果我們未能成功地為此類索賠辯護，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或者可能被 禁止使用我們的知識產權或向 客户提供我們的產品的和解。某些知識產權聲明可能需要我們申請許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者可能會顯著增加我們的運營費用。如果我們無法獲得許可證， 我們可能需要開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量的時間和費用。任何這些 事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

確定和設計、投資和實施某些重要技術、業務和其他計劃的延遲或失敗 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為了運營我們的業務，實現我們的目標並保持競爭力，我們不斷尋求確定和設計、投資、實施和實施技術、業務和其他重要舉措，例如與業務流程、信息技術、尋求確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。

我們的業務和我們租用的飛機 的特點是技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括技術偏好。我們未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於我們開發、營銷和整合新服務以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外， 引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而減少。如果我們不能利用最新的技術進步來升級我們的業務，包括我們可以訪問的經紀機隊，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們的技術故障或信息技術基礎設施的安全遭到破壞可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並 中斷我們客户的業務。

我們和我們的第三方運營商使用的技術的性能和可靠性對我們有效競爭的能力至關重要。我們和我們的第三方運營商所依賴的技術基礎設施(如電力、電信或互聯網)中的重大內部技術錯誤或故障或大規模外部中斷可能會擾亂我們的內部網絡。我們或我們的第三方運營商使用的任何重大、持續或反覆的技術故障都可能影響我們開展業務的能力，降低我們飛機的利用率 ，並導致成本增加。我們和我們的第三方運營商的技術系統和相關數據可能 容易受到各種來源的中斷，原因是我們無法控制的事件，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。

此外，作為我們日常業務運營的一部分，我們收集和存儲敏感數據，包括員工和客户的個人身份信息 。我們的信息系統面臨着不斷變化的網絡安全風險的日益增長的威脅，這從 最近的一起事件中可見一斑，在該事件中，我們為客户維護的基於雲的數據存儲系統被入侵者訪問。

用於獲取未經授權的 訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法在不斷演變，可能很難在較長時間內預測或檢測到。我們可能無法防止未來的數據安全漏洞或未經授權使用數據。如果我們使用的技術 系統受到損害，導致員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問 ，可能會導致法律索賠或訴訟、法律保護個人可識別信息隱私的責任或監管處罰、中斷我們的運營和損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

我們依賴第三方 互聯網、移動和其他產品和服務來向我們的客户提供我們的移動和Web應用程序以及航班管理系統產品，而我們使用這些服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和客户產生不利影響。

我們的在線預訂平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。該平臺依賴於不受我們控制的互聯網、移動和其他基礎設施服務的性能和可靠性。例如，我們目前託管我們的平臺，包括我們的移動和基於Web的應用程序，並使用雲基礎設施服務的第三方提供商支持我們的運營。雖然我們已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但我們無法控制我們的第三方提供商使用的設施或系統的運營。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外， 我們第三方服務提供商服務級別的任何更改都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響 。雖然我們相信我們已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但我們預計未來我們 可能會因為各種因素而不時遇到服務和可用性的中斷、延遲和中斷，這些因素包括： 基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或我們無法控制的外部因素。 持續或反覆的系統故障會降低我們產品的吸引力，並可能擾亂我們客户的業務。 維護和改善我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們擴展我們的產品和服務。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能損害我們的聲譽和品牌， 可能會對我們產品的使用產生不利影響, 並可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

由於我們的在線預訂平臺和移動應用程序可用於收集和存儲個人信息， 我們運營的地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和負債，或阻礙我們軟件的銷售。

全球隱私問題的監管框架 正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構和機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規 。對這些法律、規則和法規的解釋以及它們在 適用司法管轄區內對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前無法完全確定。

在美國，這些 包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露信息，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露 採取新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。由於CCPA和其他州出現的類似隱私法可能會如何影響我們的業務，因此存在一些不確定性，因為這取決於此類法律將如何解釋。 隨着我們擴大業務，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。

我們獲得融資或進入資本市場的能力可能有限。

有許多因素可能會限制我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括未來的債務和未來的合同義務、我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及飛機和其他航空業融資的主要提供商的財務狀況。 我們不能向您保證，我們將能夠為我們的資本需求尋求外部融資，如果我們無法以可接受的條款獲得融資 ，或者根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過舉債為我們的活動提供資金，我們可能會受到金融和其他契約的約束，這些契約可能會限制我們實施業務戰略的能力 或以其他方式限制我們的增長和運營。

航空業務 經常受到無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通 控制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；加強和改變安全措施 ；不斷變化的監管和政府要求；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病爆發；任何可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的 。

像其他私營航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場空中交通擁堵、機場時段限制、 空中交通管制效率低下、自然災害、惡劣天氣條件、安全措施的增加和變化、監管和政府要求的變化、與旅行相關的新税或變化，或者疾病的爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府單獨控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。我們未來將業務擴展到國際市場 將導致與我們可能開展業務的外國監管機構進行更大程度的互動。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理日益增長的美國空中旅行需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商 飛行效率低下的間接航線，從而導致延誤和運營成本增加。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統私有化，這可能會對我們的業務產生不利影響。

惡劣天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能會導致航班取消或 嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，我們的影響可能比我們的競爭對手更大，這些競爭對手可能會更快地從這些事件中恢復過來，因此可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況產生更大程度的不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會因涉及我公司安排的任何航班的任何事故而蒙受損失和負面宣傳。

由我公司撮合的部分航班在第三方運營時可能會發生事故。如果飛機運營商與我們的代理機型發生事故，我們可能會損失收入，也可能會失去客户。美國聯邦航空局或另一個國家的其他監管機構也有可能停飛飛機並限制其飛行。此外，特定型號的 飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定型號的飛機，或者監管機構停飛該特定型號的飛機 。此類與經紀飛機模型相關的事故或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

恐怖活動或警告已經極大地影響了航空業，而且很可能會繼續下去。

2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響。如果對航空業發動更多的恐怖襲擊 ，襲擊將產生持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致的機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，也不能特別損害我們的運營或財務狀況。

與我們的業務相關的法律和監管風險

我們受到政府的嚴格監管。

我們受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的監管，包括國土安全部、美國運輸安全管理局和其他機構，如標題為-“政府 法規“我們無法預測我們是否能夠遵守當前和未來的所有法律、規則、法規和認證 要求，或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生重大不利影響。我們在保持當前認證以及遵守我們所受的法律、規則和法規方面會產生巨大的 成本。 聯邦航空局出於任何原因決定停飛我們的所有或任何經紀飛機，或要求對其進行耗時的檢查或維護，可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。此類 問題可能非常耗時，會分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，和/或需要我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們 不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

與我們的普通股和發售有關的風險

我們有大量授權但未發行的普通股，發行時將稀釋您的所有權地位。

我們的法定股本包括九股 (9)億股普通股，其中約8,979,000,000股在本次發行後仍可供發行， 包括(I)行使已發行優先股及期權時可發行的普通股；(Ii)行使承銷商超額配售選擇權時可發行的股份；及(Iii)代表認股權證。我們的管理層將繼續擁有廣泛的自由裁量權，可以在一系列交易中發行我們的普通股，包括籌資交易、合併、收購和其他交易，而無需獲得股東批准，除非法律規定 需要股東批准，或者如果我們的普通股在納斯達克上市，則根據納斯達克規則第5635(B)條，如果股東收購納斯達克上市公司20%的普通股或可轉換為普通股的證券 ，控制權變更交易需要股東批准，交易後計算。如果我們的管理層決定在未來出於任何目的從龐大的授權但未發行的股票池中發行我們的普通股，並且不需要獲得股東的批准，您的所有權地位將被稀釋，您將沒有進一步對該交易進行投票的能力。

根據規則144，出售我們目前已發行和已發行的普通股和普通股認股權證股票可能會自由交易，並可能稀釋您的股票的 市場，並對我們普通股的股票價格產生壓低作用。

本次發行後發行的普通股中，約有10.45%的股份(包括根據認股權證的行使而發行的股份)是(A)證券法第144條(“第144條”)所指的“受限證券”(“第144條”)和(B)可在本招股説明書發佈之日起三(3)個月內利用第144條出售的股票，如本風險因素所述。作為受限證券，這些股票 只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法註冊的其他適用豁免 以及適用的州證券法的要求進行轉售。規則144實質上規定，持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股。

根據第144條，持有受限證券至少六個月的關聯公司可在某些條件下，在經紀交易中每三個月出售不超過公司普通股流通股1%或出售前四周平均每週交易量的股票數量 。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免進行的出售，如果 可用，或根據我們普通股的後續登記，可能會對我們的普通股在任何可能發展的活躍市場的普通股價格產生壓低作用。

我們 普通股的活躍、流動和有序的市場可能不會發展。

我們的普通股預計將在納斯達克上交易，截至註冊説明書生效日期 ，本招股説明書是其中的一部分。我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能持續發展或持續，投資者可能很難在不壓低市場價格的情況下出售所持普通股，投資者可能根本無法出售他們的證券。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金的能力，並可能削弱我們 以我們的證券為代價收購其他業務、應用程序或技術的能力，這反過來可能對我們的業務和您的普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們普通股的股票可能繼續受到流動性不足的影響，因為我們的股票可能繼續交易清淡，可能永遠沒有資格在國家證券交易所進行交易 。

雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，但我們不能向您保證我們的申請會得到批准 ，或者即使獲得批准，我們也會繼續在納斯達克或其他國家的交易所上市。我們的普通股目前在場外交易平臺(OTC Pink)報價，而不是交易所。在全國性證券交易所的首次上市受到各種要求的約束，包括最低交易價和最低公開“流通股”要求，還可能受到此類市場對與不活躍的上市公司合併而產生的公司普遍懷疑的影響。對於在公開交易市場上市的公司，還有持續的資格要求。如果我們無法滿足任何此類市場的初始或持續資格要求 ，則我們的普通股可能不會上市或可能被摘牌。這可能導致我們普通股的交易價格較低，並可能限制您出售股票的能力，其中任何一項都可能導致您的部分或全部投資損失。

我們可能會發行不同系列的優先股 ，其條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

我們的A&R條款授權20,000,000股“空白支票”優先股 ，並允許董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，其名稱、相對權力、優先權(包括關於股息和分派的相對於普通股的優先權)、投票權、轉換或贖回條款以及其他相對、參與、選擇或其他特別權利， ，每個該系列優先股的股份及其任何資格、限制或限制，由我們的董事會 決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能稀釋投票權或降低我們 普通股的價值。例如，我們可以分配給特定優先股類別的持有者的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們的首席執行官兼董事長裏奇·西託默和他的父親將通過他們對所有D系列優先股的所有權來控制我們的有表決權的股票，而少數股東 對我們的事務幾乎沒有控制權。

Sitmer先生和他的父親(後者通過他作為Sitmer家族信託受託人的身份)將在D系列優先股向他們發行後擁有投票權，而在此次發行後，他們將通過他們對所有D系列已發行優先股(771,006股)的所有權，保持對公司99%以上有表決權的股本的投票權控制，相當於超過77億票。

Sitmer先生和他的父親可能有不同於您的興趣。例如，他們可能會支持你可能不同意的建議和行動。所有權集中 可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者嘗試獲得對我們公司的控制權 ，這反過來可能會降低我們的股票價格。此外，Sitmer先生和他的父親可以利用他的投票影響力 維持我們現有的管理層和董事在任，推遲或阻止我們公司控制權的變化，或者支持或拒絕 其他需要股東批准的管理層和董事會建議，例如修改我們的員工股票計劃和批准 重大融資交易。

我們有200萬股D系列優先股 授權，每股D系列優先股每股有10,000個投票權，可轉換為100股普通股 。

在向Sitmer先生和Sitmer家族信託基金髮行D系列優先股後，將有大約123萬股D系列優先股可供發行。D系列優先股每股有10,000票，可轉換為100股普通股。進一步發行D系列優先股將降低我們普通股的價值，稀釋普通股股東的投票權。

我們業務的市場估值可能會因我們無法控制的因素而波動 ，您的投資價值也可能會相應波動。

像我們這樣的較小報告公司的市場估值經常因與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素而波動。我們的市場估值可能會因一系列因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

因此，您在美國的投資價值可能會 波動。

我們普通股的交易價格可能會 波動，在您想要出售所持股份的時候，可能會在此次發行後下跌。

許多因素，其中許多是我們無法控制的， 可能會導致我們普通股的交易價格大幅波動。這些因素包括：

證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後 對其提起的。此類訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

此外，證券市場可能會不時因與特定公司的經營業績無關的原因而經歷重大的價格和成交量波動，例如與新冠肺炎疫情相關的不確定性。當您想要出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們普通股的價格和我們公司的其他 權益產生不利影響。

我們普通股的未來銷售或預期銷售可能會壓低我們普通股的交易價格。

本招股説明書涵蓋2,875,000股普通股 。如果這些證券的持有者試圖一次出售他們所持的大量股份，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的證券，而投資者則做空此類證券，這種做法是投資者以當時的市場價格出售他或她不擁有的證券，希望以後以更低的價格購買此類證券，以彌補出售的損失。由於這些事件中的每一項都會導致我們出售的普通股的數量 增加，我們的普通股市場價格可能會進一步上升。所有這些事件 加在一起可能會使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動 。這些波動也可能導致賣空者定期進入市場，他們認為我們未來的業績會很差 。我們無法預測市場參與者的行為，因此不能保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息 ，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值 。

我們目前預計在可預見的未來不會對我們的普通股宣佈任何股息。相反，我們預計在可預見的未來，我們的所有收益都將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律及多項因素影響，包括本公司的盈利、資本要求及整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此，您在我們普通股的投資獲得回報的唯一機會可能是：我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。 我們普通股的市場價格可能永遠不會超過您為此類普通股支付的價格，甚至可能低於您支付的價格。請參閲“分紅政策 .”

由於我們最初是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，因此我們可能無法吸引主要經紀公司研究分析師的注意。

由於我們最初並非通過在國家證券交易所進行我們普通股的承銷首次公開募股而成為一家報告公司，因此經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道。此外，與我們最初通過在全國證券交易所承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就上市了。如果我們的股票未能在市場上獲得研究報道或支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

由於我們在進行反向合併之前是一家空殼公司，因此，除非我們遵守規則144(I)，否則受限股持有人將無法依靠豁免規則144轉售其 股票。

由於我們通過“反向合併”成為一家公開報告公司，因此可能存在額外的風險。某些美國證券交易委員會規則在適用於反向合併公司時會有更多限制，例如股東可以根據規則144轉售其股份。

從歷史上看，美國證券交易委員會的立場是，根據證券法，規則144不適用於將最初由是或以前是空白支票公司的公司發行的證券轉售給其發起人或附屬公司，儘管在技術上遵守了規則144的要求。美國證券交易委員會 在其於2008年2月15日生效的修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，該修正案適用於在 之前和之後獲得的證券，禁止使用第144條轉售由殼公司(與業務交易相關的殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會已為這一禁令提供了重要的例外：

此外，對於根據規則144(I)(2)建議的 銷售，在進行銷售 之前，必須公開提供有關發行公司的充分當前信息。對於報告公司來説，這通常意味着這些公司遵守了《交易法》的定期報告要求。因此，由於在反向合併生效之前，我們是一家空殼公司，持有第144條所指的“受限證券”的持有者將受到上述條件的約束。

未來我們普通股在公開市場上的銷售或潛在銷售可能會導致我們的股價下跌。

如果我們普通股的現有持有者，特別是我們的董事和高級管理人員大量出售股票，他們可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。

我們的股價一直並可能繼續波動，您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格一直很不穩定，而且可能會繼續波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。

我們證券的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於：

我們股票的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。這些因素中的每一個都可能損害您在我們證券中的投資價值。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額 成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，證券市場可能會不時因與特定公司的經營業績無關的原因而經歷重大的價格和成交量波動，例如與新冠肺炎疫情相關的不確定性。當您想要出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們普通股的價格和我們公司的其他 權益產生不利影響。

參與此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

每股公開發行價將大大高於我們普通股流通股的每股有形賬面淨值。因此，根據預計的每股4.00美元的公開發行價，此次發行的投資者將立即導致每股3.72美元的稀釋。此次發行的投資者將支付的每股價格將大大超過我們減去負債後的資產賬面價值。請參閲“稀釋“ 有關本次發行完成後您的投資價值將如何稀釋的更完整説明。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求 可能導致我們的普通股被摘牌。

如果我們的普通股獲準在納斯達克資本市場上市，而我們隨後未能滿足納斯達克的任何持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。 此外，我們的董事會可能會認定，我們在全國證券交易所上市的成本大於此類上市的好處 。我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。 我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

雖然我們已經申請將我們的普通股在納斯達克上市，但不能保證我們的普通股會在納斯達克上報價或上市，這可能會嚴重影響我們的 普通股的流動性。

雖然我們已申請將我們的證券在 納斯達克資本市場上市，但不能保證它們會在我們的普通股上市。我們的普通股可能永遠不會 在納斯達克上報價或上市。如果我們的普通股未能成功在納斯達克上市，可能會導致普通股的價格波動更大，市場流動性 降低。

擬議的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性 。

我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後將發行的普通股數量減少。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的奇數批(少於100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售其普通股的成本，並使此類出售變得更加困難。

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能 無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證股票反向拆分將導致普通股價格吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書題為“收益的使用。“ 您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們證券的價格下跌。在應用這些資金之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

在此次發行後出售我們的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，額外發行的股票將 稀釋所有其他股東的權益。

在本次發行後，在公開市場或其他地方出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。本次發行完成後，預計發行價為每股4.00美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們現有的 股東將擁有約64%的普通股。

本次發行完成後，預計發行價為每股4.00美元，我們的普通股將有20,896,331股流通股。此外，我們的應收賬款條款 將允許在本次發行完成後增發最多約8.979,000,000股普通股。 因此，我們將有能力在未來發行大量普通股，這將稀釋在此次發行中購買我們普通股股票的投資者持有的百分比所有權 。

吾等及吾等的高級職員、董事及某些股東已同意，除慣常的例外情況外，在未經承銷商代表EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(承銷商代表)事先書面同意的情況下，吾等及吾等的董事及高級職員在本次發售日期起計180天內，以及在直接或間接實益擁有本公司普通股5%以上的股東的情況下，自本次發售日期起計90天內不出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份。 訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將本公司普通股股份的任何經濟利益或所有權風險轉移給他人 ，就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或安排提交登記聲明，包括對其進行任何修訂 ，或公開披露進行上述任何事情的意向。

我們的章程文件和佛羅裏達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是一家佛羅裏達州的公司，佛羅裏達州修訂後的法規中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權的變更 將有利於我們的現有股東。此外，我們計劃在招股説明書生效前實施的A&R條款以及我們修訂和重述的章程(“章程”) 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或控制權的變更。我們目前的公司A&R章程和我們的附則將：

我們是一家“新興成長型公司” ，我們將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師 認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們可能會利用這些報告豁免 ，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至以下日期中最早的 ：(I)年度總收入達到或超過 12.35億美元的財政年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申請者的日期。

與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理人員的關注，這可能會影響我們的業務 運營。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易所法案》要求就上市公司的業務和財務狀況提交年度、季度和當前報告。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》除其他事項外，還要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和我們的許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地 管理我們向上市公司的過渡。

這些規則和法規將導致我們 產生大量的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如， 這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，並且可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同的 或類似的承保範圍。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、其委員會或擔任高管。

如果我們的普通股股票成為 細價股規則的對象，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券， 不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或某些自動報價系統授權報價的證券， 前提是交易所或系統提供此類證券交易的當前價格和成交量信息。 雖然最初發行的股票不受細價股規則的約束，但如果我們不保留在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，並且如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》 要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議； 和(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述 ，代表我們對未來事件的當前預期或預測。這些陳述與歷史或當前事實並不嚴格相關。前瞻性表述涉及風險和不確定性，包括有關我們預期的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機遇、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等方面的表述。它們通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、 “估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些聲明可在題為“招股説明書 摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” and “業務，以及在本招股説明書中的一般情況。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務結果等或有事件的結果有關的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、運營結果、運營費用、營運資本、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括，對我們產品和服務的需求、成本、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和 假設，而這些假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括但不限於 ：

我們的運營環境競爭激烈且變化迅速 。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設。 然而，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述 。此外，前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非法律要求，否則我們明確不承擔根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何聲明的義務或承諾。

收益的使用

我們估計，根據每股4.00美元的估計發行價，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們出售我們發售的股票的淨收益約為1,010萬美元(或約1,170萬美元，如果承銷商行使其全部從我們手中購買額外普通股的選擇權的話)。

我們目前預計將此次發行的淨收益用於收購航空公司或私人飛機、償還債務、支付包括利息和罰款在內的未償還消費税 、營運資金和其他一般企業用途。

假設我們發行的股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，預計公開發行價每增加或減少1美元，即每股4.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約288萬美元。假設每股估計公開發行價不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，吾等發售的股份數目每增加或減少1,000,000股將增加或減少 本次發售所得款項淨額約400萬美元。我們預計， 發行價或股票數量按這些金額變化不會對我們預期使用此次發行的淨收益產生實質性影響 ，儘管這可能會影響我們可能需要尋求額外資本之前的時間量。

我們相信，此次發行的淨收益 加上我們目前的現金狀況，將足以支持我們至少在未來12個月的運營，儘管我們 不能向您保證會發生這種情況。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收益 代表我們目前的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發工作、銷售和營銷活動的狀況以及我們的業務產生或使用的現金數量 。我們可能會發現將部分收益用於其他目的是必要或可取的，我們 將在使用淨收益時擁有廣泛的自由裁量權和靈活性。在這些用途之前，收益將投資於 短期銀行存款。

我們的普通股和相關股東的市場問題

市場和其他信息

我們的普通股目前在場外粉色交易所掛牌交易，交易代碼為“JETR”。場外交易報價反映的是交易商間的價格，不含零售加價和降價佣金，可能不代表實際交易。2023年1月19日，我們普通股在場外粉色交易所的最後一次報告售價為0.02美元(0.12美元)，從而實現了反向股票拆分。

以下 表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內每個季度的最高和最低出價信息，這是我們 根據公開信息(實施反向股票拆分)做出的最佳估計。該信息反映經銷商之間的價格，不包括零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

納斯達克上市申請

關於此次發行，我們已申請 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“JETR”，上市是此次發行的條件 。如果我們的上市申請獲得批准，我們預計本次發行完成後將在納斯達克上掛牌本次發行的普通股，屆時我們的普通股將停止在場外交易。不能保證我們的上市申請 會獲得批准。只有在納斯達克或其他證券交易所批准我們的普通股和認股權證上市後，才會進行此次發行。如果納斯達克或其他美國證券交易所不批准我們的普通股和認股權證上市，我們將不會繼續 此次發行。我們不能保證我們的普通股會在納斯達克或其他證券交易所上市。有關更多 信息，請參閲“風險因素.”

持有者

截至2022年1月19日，已發行和已發行的普通股共有108,127,985股(18,021,331股)，登記在冊的普通股股東為747人。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些受益所有者，這些股東的股票是以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有的。

傳輸代理

我們的轉讓代理是Securitize Markets，LLC(前身為太平洋股票轉讓公司)，辦事處位於6725Via Austi Pkwy Suite300，拉斯維加斯，內華達州89119。轉會代理的電話號碼是800-785-7782，網址是Securiize.io。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。宣佈及支付普通股股息 由本公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、資本要求、 合同限制或本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們目前預計將使用所有可用資金為我們業務的未來發展和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的合併現金和資本。這些信息是在下列基礎上列出的：

以下信息僅供參考，本次發行完成後我們的 資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應該閲讀此表以及標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們已審計和未經審計的綜合財務報表 以及本招股説明書其他部分的相關説明。以下討論中的股票和每股信息不反映已發行普通股的擬議反向股票拆分，預計將在本招股説明書 註冊説明書生效日期之前發生。

假設我們發行的股票數量保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的現金、額外實收資本、股東總(赤字)股本和總資本每增加或減少1.00美元，即每股4.00美元，將視情況增加或減少約265萬美元。假設公開發行價為每股4.00美元，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在發售中每增加或減少1,000,000股股份將增加或減少我們的現金和股東權益總額約368,000,000美元。

以上討論和上表基於截至2022年9月30日的30,248,537股已發行普通股，不包括(拆分後)：

在本次發行完成之前，我們預計 將實施反向股票拆分。不會因股票反向拆分而發行公司普通股的零碎股份。反向股票拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到最接近的完整股份。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

稀釋

如果您投資我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股公開發行價與緊隨此次發行後的調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

每股普通股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額除以已發行普通股的股數。我們截至2022年9月30日的有形賬面淨值約為每股普通股4,358,121美元或(0.86美元)(實施6股反向股票拆分)，基於已發行普通股的5,041,423股(實施6股反向股票拆分)。

我們於2022年9月30日的預計每股有形賬面淨值代表註銷所有已發行的A系列可轉換優先股，並於2022年11月發行12,979,908股普通股(實施6股反向拆分)，約為每股普通股4,358,121美元，或每股0.24美元(影響6股反向拆分)，基於18,021,331股(實施6股反向拆分) 普通股。這意味着現有股東的預計賬面淨值立即減少，調整後的有形賬面淨值為每股0.62美元。

在實施了第38頁“資本化”中所述與發行有關的重大交易並進一步實施此次發行中的普通股股份出售後，按照每股4.00美元的假設發行價，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為5,756,879美元，或每股普通股0.28美元。基於20,896,331股(實行6股1股反向拆分)已發行普通股。 這意味着現有股東的有形賬面淨值(赤字)立即增加0.52美元，新投資者購買股票時立即稀釋每股3.72美元。如果公開發行價格高於或低於 預計公開發行價格，則對新投資者的稀釋程度將分別更大或更低。

下表説明瞭這一每股攤薄：

如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，預計在此次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股0.34美元，向新投資者攤薄的股份將為每股3.66美元。

假設我們在此次發行中出售的普通股股票數量保持不變，則預計公開發行價每股增加(減少)1.00美元將導致我們的預計調整後有形賬面淨值增加(減少)約265萬美元或每股約0.13美元，並將導致對新投資者的攤薄增量增加(減少)約每股0.13美元。

我們還可能增加或減少本次發行的普通股數量 。假設普通股的估計公開發行價保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司的經調整有形賬面淨值將增加(減少)約1,000,000股，或每股增加(減少)約1,000,000股普通股，並將導致對新投資者的攤薄增量增加(減少)每股0.16美元。

以上討論和上表基於截至2022年9月30日的30,248,537股(5,041,423股實施反向股票拆分)普通股流通股，不包括 (拆分後)：

在本次發行完成之前，我們預計 將實施反向股票拆分。不會因股票反向拆分而發行公司普通股的零碎股份。反向股票拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到最接近的完整股份。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與“經營彙總報表數據”和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的説明一併閲讀。本討論和分析 包含反映我們管理層當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的大不相同，包括下文和本招股説明書中其他部分特別是第16頁“風險 因素”中討論的那些因素。

概述

該公司是一傢俬人飛機經紀公司。我們的一般業務模式是為客户需求提供包機中介服務。

影響我們業績的關鍵因素

由於許多因素的影響，我們過去的運營結果可能無法與我們未來時期的運營結果相比較，我們的運營結果可能無法直接 在不同時期進行比較。以下是對影響我們業務結果的關鍵因素的簡要討論。

已知的趨勢和不確定性

新冠肺炎

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行 ，它推動了政府為防止或減少其傳播而採取的重大措施的實施和持續 ，包括旅行限制、“避難所到位”命令和企業關閉。由於旅行限制顯著減少了商業航空公司的乘客數量，我們的一些私人包機服務的需求 出現了增長。

在美國新冠肺炎感染總數大幅下降後，最近略有增加；尚不清楚這種下降是否會繼續，新的病毒株是否會導致人數增加，目前預計的疫苗效力數字將保持不變，或者新病毒株將在未來成為主導， 和/或我們運營的司法管轄區是否會發布新的或擴大的全職命令，或者這些命令或其他命令可能如何影響我們的運營。目前，該公司預計新冠肺炎的不確定性在可預見的未來將繼續對銷售產生有利影響，但競爭加劇以及客户抵制增加銷售以抵消燃料成本 可能會影響服務成本。

在2020年第一季度新冠肺炎疫情首次爆發期間，我們的航班收入下降了12.3%，但隨着疫情的持續，2020年4月至6月的航班收入比去年同期增長了約107%；2020年7月至9月的航班收入比去年同期增長了約143.9%；2020年10月至12月的航班收入比去年同期增長了約90.4%。在2020年第一季度和第二季度，航班收入包括兩個運輸個人生產設備(“PPE”)的特別貨運航班(“PPE”)，每個航班的飛行收入為65萬美元(“PPE航班收入”)。2021年期間，旅客相關旅行的航班收入持續增長，較2020年的旅客航班收入平均增長41.7%。包機收入的增長歸因於每個航班的平均賬單金額和航班數量的增加，從新冠肺炎爆發前的2019年的258個航班增加到截至 2020年的356個航班，並在截至2021年的年度進一步增加到402個航班。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司繼續增加航班數量，航班數量從截至2021年9月30日的9個月的282個航班增加到截至2022年9月30日的9個月的301個航班。

地緣政治條件

最近，俄羅斯對烏克蘭發動了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯採取的任何反制措施或報復行動，例如，潛在的網絡攻擊或能源出口中斷， 可能導致地區不穩定、地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經營成果

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的比較

銷售額

截至2022年9月30日的9個月的總銷售額為13,243,235美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售額為8,002,071美元。5,241,164美元的增長是由於包機收入增加，原因是私人航空業與新冠肺炎相關的活動持續增加，以及乘客旅行需求 增加。包機收入的增長歸因於每個航班的平均賬單金額和執行的航班數量的增加。在截至2022年9月30日的9個月中，總航班為301架次，較截至2021年9月30日的9個月增加19架次，其中282架次。

雖然飛機銷售的佣金是零星的，而且很少，但管理層的意圖是繼續為客户提供經紀飛機銷售的服務，公司將有權從此類飛機的銷售中獲得佣金。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，銷售飛機的佣金收入分別為0美元和492,320美元。

銷貨成本

截至2022年9月30日的9個月，銷售成本總計11,402,646美元，而截至2021年9月30日的9個月，銷售成本為6,491,155美元。4,911,491美元的增長完全是由於包機收入增加導致包機費用(包括燃油成本等與通脹有關的費用)的成本增加 。在這兩個時期，歸因於飛機銷售佣金的銷售商品成本均為零。銷售商品成本中包含的主要費用是航班運營商的成本減去因機械故障或取消而從航班運營商收到的任何退款。輔助航班服務成本，如汽車運輸、食品和飲料供應、惡劣天氣導致的飛機除冰(如果適用)，以及與航班相關的其他成本。

毛利

截至2022年9月30日的9個月的毛利潤總額為1,840,589美元，而截至2021年9月30日的9個月的毛利潤為1,510,916美元。329,673美元的增長主要是由於飛機銷售佣金毛利潤減少492,320美元，被同期包機收入毛利潤增加644,353美元所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，毛利導致的航班數量為282架次，在截至2022年9月30日的9個月中，毛利導致的航班數量增加了19架次，達到301架次。毛利率由截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的19%分別下降至約13%。 主要原因是航空燃油成本增加，但未完全轉嫁至客户。

佣金

截至2022年9月30日的9個月的佣金總額為662,868美元，而截至2021年9月30日的9個月的佣金總額為274,909美元。387,959美元的增長在很大程度上是由於包機收入的增加。所有佣金支出都歸因於這兩個時期包機收入的收入。沒有佣金支出歸因於這兩個時期的飛機銷售佣金。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，SMS Private Jets LLC產生的佣金總支出分別為214,000美元和204,500美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，剩餘的448,868美元和70,409美元分別是獨立承包商和其他第三方代理的佣金支出。佣金是在客户預訂機票時確定的。 本公司與SMS Private Jets LLC、獨立承包商或代理商之間沒有具體協議。佣金費率和佣金金額在預訂每個航班時確定。佣金是根據飛行總收入減去任何 飛行收入支出(“飛行淨收入”或“商業價差”)之間的差額的百分比計算的。

銷售和市場營銷

截至2022年9月30日的9個月，銷售和營銷費用總計210,327美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為212,550美元。2,223美元的輕微下降是由於在此期間在線營銷的減少所致。所有銷售和營銷費用都歸因於這兩個時期包機收入的收入。銷售和營銷費用不歸因於這兩個期間的飛機銷售佣金 。

一般和行政

截至2022年9月30日的9個月，一般和行政支出總額為1,335,868美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,121,510美元。214,358美元的增長主要是由於税收和執照費用增加了332,444美元，法律和專業費用增加了97,467美元，租金增加了31,248美元，辦公費用增加了42,194美元，餐飲和娛樂費用增加了3,713美元，保險費用增加了900美元；被其他費用減少97,586美元，薪酬費用減少175,521美元，銀行手續費增加13,986美元，差旅費用減少6,514美元所抵消。在這兩個時期內，所有一般和行政費用都歸因於其他公司活動。這兩個時期的一般和行政費用均未計入飛機銷售或飛行收入的佣金。

股票薪酬

截至2022年9月30日的9個月，股票薪酬支出總計21,720美元，而截至2021年9月30日的9個月的股票薪酬支出為126,000美元。104,280美元的減少是由於為提供諮詢服務而發行的普通股減少(截至2022年9月30日的9個月發行的300,000股普通股的公允價值為21,720美元，而截至2021年9月30日的9個月發行的550,000股普通股的公允價值為126,000美元 )。

營業虧損

截至2022年9月30日的9個月，營業虧損總額為390,194美元，而截至2021年9月30日的9個月的營業虧損為224,052美元。166,141美元的增長是由於銷售額增加5,241,164美元(2022年為13,243,235美元，而2021年為8,002,071美元)，以及基於股票的薪酬減少104,280美元；被銷售商品成本增加4,911,491美元，佣金支出增加387,959美元，一般和行政費用增加214,358美元，以及銷售和營銷費用減少2,223美元所抵消。

其他收入和支出

截至2022年9月30日的9個月，公司記錄的其他支出為138,702美元，而截至2021年9月30日的9個月記錄的其他收入為12,358美元。淨額 其他支出增加151,061美元，原因是利息支出增加47,989美元，債務清償收益減少103,072美元。

截至2021年12月31日的年度與2020年的對比

銷售額

截至2021年12月31日的年度總銷售額為11,173,286美元，而截至2020年12月31日的年度銷售額為9,110,884美元。增加2,062,402美元主要是由於包機收入增加1,570,082美元和飛機銷售佣金增加492,320美元。包機收入的增長在很大程度上是由於與新冠肺炎相關的持續需求增加。包機收入的增長歸因於每個航班的平均賬單金額 以及航班數量的增加，與2020年的356個航班相比，2021年增加了46個航班，達到402個航班，較2019年的258個航班增加了 。雖然來自飛機銷售的佣金是零星且不常見的，但管理層的意圖是繼續為客户提供經紀飛機銷售的服務，公司將有權從此類飛機的銷售中獲得佣金。

銷貨成本

截至2021年12月31日的年度銷售成本總計為9,325,547美元，而截至2020年12月31日的年度銷售成本為7,365,198美元。1,960,349美元的增長主要是由於與包機收入增加有關的期間發生的包機費用成本增加所致。在這兩個時期，由於飛機銷售的佣金，銷售商品的成本都為零。銷售貨物成本中包含的主要費用是航班運營者的成本減去因機械故障或取消而從航班運營者收到的任何退款。輔助 航班服務成本，如汽車運輸、食品和飲料供應、惡劣天氣導致的飛機除冰(如果適用)，以及與航班相關的其他成本。

毛利

截至2021年12月31日的年度的毛利總額為1,847,739美元，而截至2020年12月31日的年度的毛利為1,745,686美元。102,053美元的增長主要是由於飛機銷售佣金毛利潤減少492,320美元，被同期包機收入毛利潤減少594,373美元所抵消。

佣金

截至2021年12月31日的年度佣金總額為685,851美元，而截至2020年12月31日的年度佣金總額為902,212美元。216,361美元的減少主要是由賺取的佣金和支付給首席執行官擁有的SMS Private Jets LLC的佣金推動的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，支付給SMS Private Jets LLC的佣金總額分別為322,500美元和293,551美元。沒有口頭或書面協議，根據這些協議，SMS Private Jets LLC將獲得一定的報酬。西託默決定了SMS Private Jets LLC的薪酬。Sitmer先生還決定他的佣金水平 ，該佣金水平低於第三方經紀人。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的剩餘佣金總額分別為363,351美元和608,661美元，分別支付給獨立承包人和其他第三方代理。佣金是在客户預訂機票時確定的。本公司與獨立承包商或代理商SMS Private Jets LLC之間沒有具體協議。佣金率和佣金金額是在預訂每個航班時確定的。佣金是根據飛行總收入減去任何飛行收入支出(“飛行淨收入”或“商業價差”)之間的差額的百分比來賺取的。

銷售和市場營銷

截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用總額為296,910美元，而截至2020年12月31日的年度為133,043美元。163,867美元的增長在很大程度上是由在線營銷推動的。

一般和行政

截至2021年12月31日的一年，一般和行政支出總額為1,443,966美元，而截至2020年12月31日的一年為1,024,401美元。419,565美元的增長主要是由於税收和許可證費用增加130,410美元，主要是由於與聯邦消費税相關的罰款準備金的增加，與銷售增長相關的運營總體增長相關的雜項費用76,813美元，與商業化活動相關的法律和專業費用以及與上市相關的額外成本，以及補償費用55,265美元，銀行費用45,288美元，租金費用23,049美元，辦公費用11,836美元，餐飲和娛樂費用11,137美元 ，與收入增長相關的差旅成本6,950美元，被保險費用減少3,977美元所抵消。

股票薪酬

截至2021年12月31日的年度，股票薪酬支出總額為186,000美元，而截至2020年12月31日的年度為1,035,338美元。849,338美元的減少主要是由於2020年發行的833,333份股票期權作為補償發行，公允價值為998,938美元，被2021年與公允價值為60,000美元的服務發行的41,667份認股權證相關的2021年股票補償增加，以及為服務發行的普通股增加的89,600美元所抵消(2021年發行的91,667股普通股的公允價值為126,000美元，而2020年發行的46,667股普通股的公允價值為38,600美元)。

其他收入和支出

本公司於截至2021年12月31日的年度錄得其他開支10,178美元，而截至2020年12月31日的年度錄得的其他開支為184,835美元。淨支出減少174,657美元，原因是利息支出減少33,585美元，利息收入減少110美元，由清償債務收益增加141,182美元抵消。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的活動造成了巨大的運營虧損 。我們預計運營成本將大幅增加，因為我們會產生與商業化活動相關的成本 以及與上市相關的額外成本。到目前為止，我們通過收入、相關方預付款和貸款為我們的運營提供資金。2017年，西託默的父親借給公司10萬美元。2018年和2019年，西託默先生的父親通過使用他的信用卡借給公司更多的錢。截至2022年9月30日，貸款和信用卡費用的餘額為43,456美元。西託默的父親每月能拿回2500美元。貸款沒有到期日，也沒有信用卡費用。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的營運資本分別為負4,302,597美元和3,772,700美元。截至2022年9月30日，公司尚未實現盈利運營，雖然公司希望在未來實現盈利運營，但它可能需要從股東或其他來源籌集資金以維持運營並最終實現可行的運營。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司的主要流動資金來源一直是經營活動提供的現金，以及其籌集資本的能力。公司未來的經營業績受到許多不確定因素的影響 並且不確定公司能否在可預見的未來實現盈利和持續增長。如果管理層 無法增加收入和/或管理運營費用，公司可能無法實現盈利。公司能否繼續生存取決於公司實現盈利運營的能力。

我們在截至2022年9月30日和2021年12月31日的財務報表中包含了持續經營撥備，對我們能否在沒有額外融資的情況下在未來12個月內繼續作為一項持續經營的業務 表示極大的懷疑，而不像此次發行中預期的那樣籌集額外的資本。我們將需要 籌集大量額外資金，為商業化活動提供資金。未來融資的來源、時間和可獲得性將主要取決於市場狀況。在需要的時候，可能根本就沒有資金，或者是在我們可以接受的條件下。缺乏必要的資金可能需要我們推遲、縮減或取消我們的市場進入戰略。該公司 目前不認為它有足夠的資金或收入為未來12個月的運營提供資金。本公司相信其 將被要求通過發行債券或股票籌集資金，然而，如果此次發行完成，它將能夠用此次發行的淨收益為未來12個月的運營提供資金 。

應付票據摘要如下：

截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月的現金流

下表提供了有關所示期間我們的淨現金流的詳細信息 ：

經營活動

在截至2022年9月30日的9個月中，運營活動使用了187,767美元的現金，這是因為我們的淨虧損為528,896美元，被約150,738美元的非現金支出所抵消，主要與 應計應付票據利息90,904美元，債務折價攤銷30,411美元，服務普通股發行21,720美元和服務的股票期權7,703美元有關。淨營運資本項目變動使用的現金約190,391美元，主要與因客户存款減少447,138美元、應收賬款減少313,107美元、與應付相關的賬款減少22,723美元以及應付賬款和應計費用131,988美元而產生的現金流出有關；被應支付的聯邦消費税變化產生的現金流入以及275,734美元的預付費用和其他流動資產所抵消。

在截至2021年9月30日的九個月中，經營活動使用了285,153美元現金，這是因為我們的淨虧損1,421,009美元，被大約1,351,877美元的非現金支出所抵消，主要是與發行普通股以提供服務相關的126000美元，應付票據的應計利息65,016美元，以及為服務發行的股票期權 21,400美元；以及清償債務收益約1,106,243美元。淨營運資本項目變化使用的現金約216,021美元，主要與客户存款減少334,071美元、應付賬款和應計費用減少116,217美元和應計費用以及與應付賬款相關的各方42,307美元的現金流出有關；被聯邦應付消費税變化176,124美元、應收賬款50,000美元以及預付費用和其他流動資產50,450美元的現金流入所抵消。

融資活動

在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動使用的現金淨額為825,238美元，主要用於償還825,238美元的應付票據。

在截至2021年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為1,341,180美元，主要與應付票據收益1,536,180美元有關，由償還應付票據195,000美元抵銷。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的現金流量

下表提供了有關所示期間我們的淨現金流的詳細信息 ：

經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動使用了460,191美元現金，這是由於我們的淨虧損775,166美元，被大約77,625美元的非現金支出所抵消，這些非現金支出主要與基於股票的薪酬支出126,000美元、認股權證作為補償，以及我們的債務折扣額約為33,218美元的攤銷有關；被我們為免除SBA薪資保護計劃貸款而獲得的約103,072美元和38,521美元的債務清償收益所抵消。淨營運資本項目變動使用的現金約237,350美元，主要是由於預付費用減少240,367美元；客户存款變動119,314美元；與相關方應付賬款減少49,807美元；被應收賬款50,000美元、應付賬款和應計費用變化132,892美元和應付聯邦消費税增加463,946美元的現金流入所抵消。

融資活動

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1,385,373美元，主要與應付票據收益1,586,109美元有關，與償還應付票據200,737美元相抵銷。

近期發佈的會計公告

我們已經審查了FASB發佈的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明的生效日期在報告期間和未來期間。我們已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會對本公司近期報告的財務狀況或業務產生重大影響，但以下披露的 除外。任何標準的適用性都要經過公司財務管理的正式審查。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，“債務 -帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同 (分主題815-40)。”此ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 。並修訂了實體自有股權合同衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，該ASU還對相關的EPS指南進行了改進和修訂。本標準自2022年7月1日起對我們生效，包括這些會計年度內的過渡期。採用改進的追溯方法或完全追溯的過渡方法 。該公司目前正在評估新指引將對我們的財務報表產生的影響。

生意場

概述

星空國際是一傢俬人飛機包機經紀公司。我們相信，我們的首席執行官兼董事會主席理查德·西託默(Ricky Sitmer)是私人飛機和包機行業知識最豐富的領導者之一。2001年，Sitmer先生與他人共同創立了藍星噴氣機有限責任公司(“Blue Star Jets”)，這是私人航空領域最知名的飛機包機公司之一。雖然Sitmer先生在2001至2016年間擔任藍星噴氣機的首席執行官，但我們認為，基於Sitmer先生作為首席執行官的知識和經驗，該公司在這十六(16)年期間創造了超過8億美元的收入。藍星噴氣機建立了“私人飛機經紀和包機”，我們 認為，這是進入私人飛機最有效的模式。我們相信，藍星噴氣式飛機開創了飛機包機業務，並引領了該行業。

自2017年10月創立Start Jets International以來，Sitmer先生運用了他在私人飛機和包機行業的廣泛知識，通過創新和發展提升了公司的業務模式。例如，該公司通過名為Star Jets International JETR的免費Apple iOS和Android應用程序開發了一個新的在線實時“預訂引擎”，以期成為全球首屈一指的私人飛機經紀公司 。公司的目標是成為私人飛機包機的新“Priceline，Expedia，Kayak，Booking.com”。 通過利用公司與私人飛機所有者和運營商的關係，直接瞄準合格客户，並擁有一支技術專家團隊通過社交媒體、在線營銷和電視直接向公司客户進行營銷，我們相信我們將把公司發展成為世界上最大和最成功的私人飛機經紀公司之一。

我們正在改進多年來證明行之有效的傳統業務模式。我們正在尋求通過為商業航空創造第一個實時“私人飛機預訂引擎”來獲得更大的市場份額。我們相信，通過直接瞄準客户，並讓他們能夠在線或在公司已經構建的定製應用程序上自動預訂他們的私人飛機旅行，我們將迅速發展公司。該公司為其客户提供了靈活的飛行方式，無論他們在每一次特定的旅行中需要什麼。該公司在美國擁有5,000架飛機，在全球擁有超過15,000架飛機。此外，該公司正尋求將其貨幣作為公共實體，並以現金收購其他特許經紀公司。

該公司的目標是為每個人的旅行需求以最好的價格獲得並提供最好的可用飛機。本公司與任何特定運營商沒有任何特定的長期合同或關係 。每一份合同都是針對特定租船的一次性合同。如果運營商因任何原因無法履行其義務，公司將與另一家運營商簽訂合同，以履行客户預訂的包機。

私人航空競爭可以概括為以下幾個方面：

● 高度分散的供應 -私人航空對於零售客户以及飛機所有者和運營商來説都是高度分散的。美國排名前十的運營商 僅控制了該行業8%的產能。超過1800家運營商每人控制的飛機不到10架。

● 複雜操作 -客户需求在地理上分散、計劃外，而且往往是在最後一刻。由於資產可用性、 機組值班時間限制、不可預測的天氣條件、嚴格的監管要求以及計劃內和計劃外的維護，產能受到限制。

● 新技術採用緩慢 - 我們認為，由於缺乏對技術的投資，該行業依賴過時的技術和通信手段。這些技術和通信挑戰因行業分散而加劇，在消費者和運營商之間造成了脱節，無法根據飛機的實時位置和可用性來跟蹤和匹配需求。

● 定價不透明導致客户高度失望 -定價方法不一致且不可預測，沒有明確説明驅動消費者總成本的各種因素 。手動報價和響應模式的流行造成了航班請求和價格確認之間的延遲。此外，預訂時對航班真實成本缺乏透明度，導致在預訂流程完成後(通常是在航班完成後)出現意外的附加費和額外成本。

Star Jets International的與眾不同之處在於它能夠確保包機和項目的客户，個性化的客户服務，定價結構，以及獲得競爭對手無與倫比的噴氣式飛機機隊 。我們稱我們的項目為SkyCard項目。他們的工作方式就像借記卡一樣，不收取會員費。

收入

該公司是一傢俬人飛機經紀公司，強調在全球範圍內為客户提供優惠的價格和個性化服務。利用由5,000傢俬人飛機運營商組成的網絡和15,000多架飛機，該公司能夠隨時隨地交付任何飛機。與我們簽約的私人飛機運營商 完全負責為我們的客户安排的航空運輸。

我們在以下主要類別中產生收入：

●包機收入- 航班的收入來自飛機包機預訂費。這些包機是通過該公司的客户服務團隊通過電話預訂的，或者通過其名為Star Jets International JETR的飛機包機預訂應用在線預訂，該應用於2018年推出。這些飛機包機預訂費用是根據市場價格和向包機運營商支付的價格與每個客户協商的統一費用。構成固定費用的變量 包括但不限於燃油成本、飛機大小和行程日期。

來自飛機銷售的●佣金 該公司通過與買方和賣方之間的各種類型飛機的經紀有關的費用來產生收入。

●天卡預付費航班計劃 。

●所有私人飛機、直升機、空中救護車、航空貨運和禮賓服務，如餐飲和汽車服務。

該公司不擁有或租賃任何飛機，也不從事機隊運營。該公司提供SkyCard計劃，而不是某些競爭對手提供的昂貴的會員制或部分所有權計劃。SkyCard計劃旨在滿足每個客户的個人需求，並消除了參與多個成本高昂的資金轉移活動的需要。SkyCard參與者可通過以優惠價格購買指定地理區域內的固定行程次數和指定範圍的飛機型號/型號而受益。該公司提供三種類型的SkyCard：(I)我們傳統的SkyCard，它的作用類似於借記卡；(Ii)特定飛機上的25小時卡；以及(Iii)定製的SkyCard計劃，包括從特特伯勒到西棕櫚灘的20次旅行。

約200名高淨值人士的忠實基礎 以及包括金融機構、對衝基金、娛樂和消費品公司在內的眾多企業提供了穩定的年收入 。

該公司於2018年第四季度成功推出了面向Android和iPhone應用程序的在線預訂平臺和應用程序。該平臺提供對公司客户羣的24小時全球訪問，並使公司能夠在私人飛機市場獲得越來越大的份額。

約90%的客户羣來自On-Demand Charge，10%的客户羣使用我們的SkyCard計劃。包機沒有任何重複性合同。獨特的 客户數量從2020年的262個增加到2021年的362個。

行業和市場概述

私人飛機市場多年來一直在發展，有許多不同的選擇可供選擇。有部分計劃，包括前期成本和採購費、5年期承諾、 和每月管理費。也有當地的包機運營商和其他經紀人和節目。

該公司專注於其核心業務，即高淨值個人和希望乘坐私人飛機飛行的企業，重點是直接營銷和獲得“以最優惠的價格獲得最好的飛機”。該公司的目標是發展關係並提供高質量的服務，以推動忠誠度和增長。我們的銷售團隊對客户採取禮賓服務的方式，並知道旅行家庭最喜歡的葡萄酒和零食。該公司將安排船上的任何餐飲或餐館、交通工具，成為購買娛樂和體育賽事門票、別墅租賃、遊艇包租和任何其他他們可能需要的東西的首選資源。

許多曾經被隔離的個人和企業現在正飛向私人領域。自新冠肺炎疫情爆發以來，對私人飛機包機的需求大幅增加。 該公司的經紀模式降低了成本，並向更廣泛的人羣開放了市場。星空國際將部署的創新項目將側重於讓私人飛機體驗更實惠。更高的可負擔性和可達性，再加上商業機場的侵入性安全措施，正在推動私人包機的增長。根據一篇日期為2021年12月9日的《Statista.com》文章，私人飛機行業在2020年價值240億美元，預計到2028年將增長到370億美元。在這個不斷增長的市場中，Star Jets International有望獲得可觀的市場份額。星空國際希望憑藉其行業經驗、與最好的飛機和運營商的關係、對數字營銷和直接營銷的理解，以及通過自動化預訂流程，超越行業 的增長。

私人航空雖然是一個具有不斷增長的潛在市場的大型行業，但繼續受到數字時代之前遺留行業的地方性困難的挑戰，例如：

這些挑戰帶來了機遇，推動整個私營航空業增長的順風推動了機遇，包括：

銷售和市場營銷

該公司通過Google AdWords等多家服務提供商積極開展在線營銷和廣告投放，以吸引新客户。我們打算將此次發行的部分收益 用於重新啟動我們的多媒體渠道和平面媒體廣告。廣告活動預計將提高品牌知名度和包機預訂量。來自現有客户羣的推薦和推薦信也是推動預訂量增長的重要因素。

近年來，數字化市場通過促進有效的供需匹配，推動了許多行業的鉅變，尤其是旅遊業。無論是住宿的愛彼迎、移動性的優步還是酒店的Booking.com，這些公司都推出了革命性的平臺，將消費者與供應商大規模連接起來，從根本上改變了消費者的行為，並推動了潛在市場的顯著擴張。 這些轉變的特徵是更容易獲得、定價更透明、資產利用率更高，這些轉變在我們的 行業中尚未發生。對於今天的大部分私人航空市場來説，發現和預訂私人航班的過程仍然複雜、耗時、不透明，而且主要是離線。我們認為，這讓消費者感到不滿，抑制了需求。在供應方面，飛機所有者和運營商依賴經紀人或代理來推動客户利用率，存在調度效率低下的問題，並對經濟性提出了挑戰。為此，該公司開發了一個專門的“預訂引擎”，以協助實時在線預訂流程和實時預訂應用程序。這是一個用户友好的解決方案，簡化了初始客户交互和流程，並將 重點放在直接在應用程序上進行客户預訂上。該公司還打算聘請內部技術專家協助社交媒體和互聯網營銷。

通過我們已經並將繼續在我們的平臺上進行的投資，包括通過我們未來的收購，我們已經聚集了一個龐大的、不斷增長的需求池，我們正在將 連接到世界上最大和最多樣化的第三方機隊之一。利用我們業界領先的數據和技術 平臺、我們的運營專業知識以及我們網絡的規模和密度，我們相信我們處於最佳地位，能夠將飛機供應 與航班需求連接起來，帶來簡單性、效率和市場擴展，使整個私人航空生態系統的飛行員、飛機所有者和運營商受益。

給消費者帶來的好處

通過星空國際包機為飛行私人包機的飛行員帶來的好處：

● 訪問和易用性 -簡單的數字界面，提供基於實時可用性和可行性的實時價格發現和即時預訂功能 。

● 更多選項-由經過安全審查和驗證的可用飛機組成的龐大網絡。

● 靈活性- 無論您的特定旅行需求是什麼，您都可以更換飛機。

● 透明、動態的定價 -高級算法、機器學習和預測分析推動實時、值得信賴的市場驅動的逐行定價 。

● 降低飛行成本 -空的重新定位分支的網絡效率、規模和產品化，共同降低消費者的成本。

本公司選擇經Argus International或Wyven Ltd獨立審核的運營商，或同時使用商務飛機運營國際標準(IS-BAO)的運營商，該標準是商務航空地面操作員和運營商的行業實踐守則。

私人航空業歷來為高淨值個人和企業客户提供服務，使飛行員能夠最大限度地提高工作效率，最大限度地減少總旅行時間。我們相信，美國的私人航空市場代表着巨大的市場機遇，據估計，美國每年在客運包機以及整機和分機上的支出達310億美元。我們相信，我們的總潛在市場(“TAM”)要大得多。凱捷金融服務公司估計，從2012年到2018年，北美高淨值人士的數量以年均7.9%的速度增長，這一趨勢預計將繼續下去。根據麥肯錫公司2019年的一項研究， 目前只有10%的個人能夠負擔得起私人飛行(以淨資產超過1,000萬美元衡量)。根據高盛2021年2月的一項研究，放棄消費機會的消費者已經積累了1.5萬億美元的“超額”儲蓄，這將進一步推動大流行後的支出。此外，新冠肺炎相關的居家和旅行隔離命令暫時抑制了企業旅行和支出，預計隨着時間的推移，這一趨勢將回升，並進一步推動疫情後的支出。

歷來與私人飛機使用量密切相關的公司收益也繼續創下歷史新高，目前僅略高於500億美元 。基於全球高淨值人羣的預期增長，並假設在數字化、供需優化和複雜環境簡化的推動下，相關人口的加權平均滲透率 略有上升，我們相信TAM將繼續增長。

增長戰略

我們相信，我們才剛剛開始從我們在業務中的基礎投資中獲益。憑藉我們的飛機網絡(包括使用全球15,000多架飛機和數千家運營商)以及我們市場平臺的強大功能，我們看到了許多令人振奮的未來增長機會。

增加客户飛行支出 - 我們相信，通過現有的 和新的產品和功能(例如，我們最近推出的預訂應用程序)，我們有多種機會來增加我們在客户私人航空總支出中的份額。我們相信，隨着新冠肺炎疫情的消退，隨着度假飛行和商務旅行恢復到疫情前的水平或更高，我們的客户羣將 看到航班活動增加。

擴展到新的地理位置-我們相信 我們處於有利地位，通過有選擇地向其他地區擴張，以鞏固我們在美國的市場領導地位，即 歐洲、中東、拉丁美洲和亞太地區，這些地區擁有相當數量的高淨值消費者，我們 認為目前私人航空產品未能為這些消費者提供足夠的服務。在美國境內，我們打算收購洛杉磯、佛羅裏達、紐約、德克薩斯州和芝加哥的經紀人 機會。我們可能會通過收購或與這些地區的現有飛機所有者、運營商或其他行業參與者建立戰略關係，以及在新的市場和/或通過潛在的特許經營或許可機會推出MarketPlace應用程序來尋求全球擴張。

探索機會性整合和增值收購 -隨着時間的推移，我們將有機會通過機會性收購和合作夥伴關係為我們的網絡增加規模和/或其他能力。我們可能會在多個領域探索機會，以加強、補充或加速我們的業務戰略，其中可能包括補充技術平臺、零售和批發包機提供商、 私人航空經紀業務、飛機管理公司或具有補充或支持我們 其他業務運營的功能的公司，例如維護或特殊任務。我們希望能夠根據我們的經驗和行業關係 探索和執行此類機會。

競爭

私人飛機行業有許多不同類型的競爭對手。還有NetJets和Flight Options等部分所有權計劃。還有會員計劃，比如Wheels Up和其他計劃。還有會員座位計劃，如XO Jet和Blade。此外，還有其他經紀公司和當地運營商管理和擁有私人飛機。

我們與這些競爭對手的不同之處在於不收取會員費。此外，我們通過競標程序以最好的價格獲得最好的飛機；其他平臺比我們更貴 ，因為他們擁有或管理自己的飛機。

政府監管

以下段落總結了我們業務中一些最著名的國內監管機構的角色。這並不是每個監管機構或這些監管機構監管的所有規則的詳盡清單。

聯邦航空局是航空業安全事務的主要監管機構 。美國聯邦航空局的規定涉及民用航空的許多方面，例如：

●設計和製造飛機、發動機、螺旋槳、航空電子設備和其他關鍵部件(以下統稱“飛機”)，包括髮動機噪音和其他環境標準；

●飛機的檢查、維護、修理和登記；

●飛行員、空乘人員和維修技師的培訓、許可或授權以及職責的履行；

●對安全敏感的人員進行禁止使用藥物或飲酒的測試；

●跑道和其他機場設施的設計、建造、維護和維護；

●空中交通管制系統的運作，包括管理繁忙機場設施的複雜空中交通；

●對航空公司的認證和監督；

●航空公司建立和使用安全管理體系；

●推廣自願制度，鼓勵披露可能有助於加強安全的數據；以及

●由負責任的經理、運營總監、維修總監和其他關鍵人員對航空公司進行的監督和運營控制。

作為我國空中交通管制系統的運營商，聯邦航空局在空中交通管理方面發揮着特別重要的作用，包括最繁忙的機場和最繁忙的空中走廊的擁堵。此外，在安全威脅、異常環境風險或其他緊急情況下，聯邦航空局有權關閉部分空域甚至整個美國空域，禁止民用，就像2001年9月11日發生的那樣。

作為國土安全部(DHS)的一個機構，美國運輸安全管理局(U.S.TSA)是航空業安全事務的主要監管機構。除其他事項外，美國運輸安全管理局還監管美國機場和航空公司使用的標準安全程序。這些計劃包括與機組人員培訓、檢查乘客身份和篩查、應用安全觀察名單以及合作進行威脅評估和應對有關的內容。

環境保護局(“EPA”) 是主要的環境監管機構。2021年1月，環保局頒佈了關於飛機發動機使用的碳燃料的温室氣體排放的新規定。這將導致未來飛機發動機設計和審批的變化，並最終導致發動機可能在未來幾年繼續使用的更替。這一監管領域尚未確定。它仍然受到基於國內和國際壓力的變化 ，以滿足我們全球環境的感知需求，因此無法 以任何程度確定這些發展可能如何影響我們未來的業務。

我們飛行的絕大多數機場都是由州和地方政府實體擁有和運營的。只要不與聯邦法律衝突，這些機場當局有權強制實施某些安全、安保和其他規定。作為機場設施所在土地的所有者，機場當局還擁有廣泛的財產權，授權他們對租賃和使用機場設施施加條件。 機場當局出租或允許使用其財產的條款有時可能不如機場環境以外的房地產交易的慣常條款。

外國監管當局

大多數外國都有自己的監管機構，與美國的監管機構類似。與外國監管機構互動的複雜性可能會因語言、文化、法律和社會規範、税收和預算做法以及對經濟發展和競爭的看法的差異而放大。

隱私和數據保護

有關收集、使用、傳輸、安全、存儲、銷燬個人身份信息和與 個人相關的其他數據的要求很多。由於我們的技術平臺是我們業務的一個組成部分，遵守有關個人數據的使用、收集和處理的法律是我們實現不斷提升移動應用程序和營銷網站的用户體驗的目標所必需的。

我們接收、收集、處理、傳輸、共享和使用個人信息和其他客户數據，包括健康信息，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作，並接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類 個人信息，包括支付信息。各種聯邦、州、地方、市政和外國法律法規以及行業標準(如支付卡行業標準)管理這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全。

《加州消費者隱私法》(“CCPA”) 為涉及加州居民數據隱私權的承保企業建立了隱私框架。承保企業必須 向加州居民提供某些披露，迴應加州居民要求披露其個人信息的某些請求，並向加州居民提供選擇不出售個人信息的權利。CCPA包含 每次違規最高2,500美元或每次故意違規最高7,500美元的嚴重法定損害賠償框架，並規定了因承保企業未能實施合理的安全程序和實踐而導致的個人信息泄露的私人 訴訟權利。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案將擴大加州居民在CCPA下的權利。我們相信，我們從使用我們的應用程序的加州居民那裏收集的個人信息、我們過去在加州提供的航空運輸服務以及針對這些服務向加州居民進行的直接營銷，以及我們在加州提供未來服務的計劃，已經制定並將在未來使我們遵守加州的 隱私法。

領導團隊

截至2023年1月19日，我們總共僱用了三名員工(包括首席執行官和首席財務官)，他們都是全職的，並聘請了七名獨立的 承包商。

季節性

我們在任何特定時期的運營結果 不一定代表全年的運營結果，因為私營航空業受季節性波動和一般經濟狀況的影響。

屬性

發行人是經紀人，不擁有物業或設施。它已經簽訂了一份短期租賃協議，租用位於列剋星敦大道750號紐約6樓的辦公空間，郵編：10022。

知識產權

我們的知識產權包括我們的域名、網站、移動和網絡應用程序、預訂引擎、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。我們還使用某些尚未註冊的商標、商號和徽標。我們要求對這些未註冊的商標、商號和徽標享有普通法權利。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時地進行各種訴訟和法律訴訟。除下文所述外，我們目前並不知悉有任何法律訴訟 根據我們目前掌握的資料判斷，最終結果會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

截至2022年9月30日和2021年12月31日， 公司分別記錄了2,625,460美元和1,795,847美元的消費税應付債務。金額包括利息 和罰款。該公司的税務律師與美國國税局就截至2019年12月31日的納税年度達成了初步和解，並正在就多年支付條款進行談判。本公司已提交截至2019年9月30日的所有聯邦消費税季度申報單 截至2021年9月30日的季度申報單，並正在提交截至2022年9月30日的剩餘季度申報單 。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行 ，它推動了政府為防止或減少其傳播而實施並繼續實施的重大措施，包括旅行限制、“就地避難所”命令和關閉企業。 由於旅行限制顯著減少了商業航空公司的乘客數量，我們對一些私人包機服務的需求有所增加。

2020年5月7日，根據《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE 法案》)，公司通過Paycheck保護計劃(PPP)獲得了157,520美元的貸款，我們用這筆貸款幫助維持員工的工資成本和租金。根據購買力平價靈活性法案，公司 申請貸款減免，2021年10月免除了38,417美元，購買力平價貸款的償還餘額為119,410美元。

雖然當前新冠肺炎疫情的最終影響仍然高度不確定，可能會發生變化，但我們能夠維持我們的私人包機服務。此外，隨着新冠肺炎疫情限制措施的消退，我們 看到需求正在復甦。然而，與疫情相關的不利發展，如出現對疫苗不敏感的新病毒株，減少商務旅行以支持虛擬會議，或公眾對航空旅行的需求持續不足，可能會減緩對私人包機和其他服務的需求，並推遲 我們繼續增長需求的能力。客户基礎和潛在的未來收購。

持續經營的企業

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的營運資本為負4,302,597美元和3,772,700美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司尚未實現盈利運營，雖然公司希望在未來實現盈利運營，但如果無法實現盈利，可能需要從股東或其他來源籌集 資金以維持運營並最終實現可行運營。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司的主要流動資金來源一直是經營活動提供的現金，以及其籌集資本的能力。本公司未來期間的經營業績受許多不確定因素影響，不確定本公司能否在可預見的未來實現盈利和持續增長。如果管理層無法增加收入和/或管理運營費用，公司可能無法實現盈利。 公司的生存能力取決於公司實現盈利運營的能力。

企業信息

該公司最初的組織名稱是“6月1期項目公司”。1998年5月26日(成立)根據佛羅裏達州的公司法。2007年4月30日，公司更名為“Medcore Holdings，Inc.”。2019年1月10日，授予高級國防技術公司(ADTI)。

2017年9月28日，ADTI通過收購NTE收購公司及其全資子公司Star Jets International LLC的所有流通股，進行了反向收購交易。2017年10月27日，根據公司章程修正案，ADTI更名為Star Jets International，Inc.

我們的辦公室位於列剋星敦大道750號，紐約6層，郵編：10022。我們的電話號碼是(855)935-9538。

我們的網站地址是WW私人飛機-包機-flight.com。 我們網站上包含的或可通過其訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您 不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

納斯達克上市和反向拆股

我們已申請將我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“JETR”。不能保證我們的申請會被批准。如果我們的申請未獲批准，我們將不會完成此次發行。如果我們的申請獲得批准，我們預計我們的普通股將停止在場外粉色市場報價。

除非另有説明，且除我們的財務報表及其附註外，本招股説明書中的股份和每股信息反映了已發行普通股的擬議反向股票 拆分，比例為1：6(“反向股票拆分”)，預計將在本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效日期 之前發生。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之前，如果我們的 董事會確定用於實施這種反向股票拆分的最終比例必須從整個招股説明書中披露的1比6的比例改變 ，我們打算向美國證券交易委員會提交註冊聲明的預生效修訂。

管理

截至本招股説明書發佈之日，我們的董事、高管和重要員工如下：

高級職員和董事的背景

裏奇·西託默在北京創立了Star Jets International，自2017年10月以來一直擔任首席執行官兼董事會主席。Sitmer先生結合了在私人飛機包機經紀行業超過21年的經驗。在加入Star Jets International之前，Sitmer先生在2001至2016年間擔任藍星Jets的首席執行官。西託默是私人飛機經紀行業的創始人。他擁有埃默裏大學Goizueta商學院工商管理學士學位，主修金融專業。本公司相信，Sitmer先生在私人航空行業的廣泛知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Robert Sheybani於2018年加入Star Jets International 擔任首席財務官。Sheybani先生在金融服務領域擁有超過25年的高級管理經驗。 在Merril Lynch、Stamack Group、America Energy Trading和Castleton Commodity，Inc.的不同部門擔任了20年的首席財務官和首席運營官後，Sheybani先生曾在白金合夥公司擔任管理顧問。2015年至2016年，謝巴尼先生學以致用，出任金融科技資本管理公司首席財務官。此外，從2016年到2018年，Sheybani先生過渡到人工智能領域，擔任一家後期初創科技公司的首席財務官 。Sheybani先生涉足多個行業，包括能源和商貿市場以及汽車無線能源。他擁有喬治華盛頓大學國際銀行學學士學位、金融學MBA學位和會計學碩士學位。

David·科南將在招股説明書生效日期之前作為董事會成員加入星捷國際 。科南結合了18年多的高層併購經驗，包括買方和賣方，以及融資。在加入Star Jets之前， 科南先生在1998至2001年間是Indicast的聯合創始人，最終將其出售給甲骨文，他在2002至2003年間一直在甲骨文提供服務。此外，科南先生從1983年到1988年為摩托羅拉通信公司服務，從1989年到1993年為通用電氣公司服務，從1993年到1995年為愛立信/通用電氣公司服務。自2021年8月以來，科南目前擔任投資銀行公司Goldmark Advisers的董事董事總經理。2004年至2011年，科南擔任Catalina Capital的董事董事總經理；2012年至2020年，科南 擔任AMT Capital的董事董事總經理。科南先生就讀於東華盛頓大學，主修工商管理，輔修經濟學。本公司相信，科南先生豐富的投資銀行知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

安東尼奧·奧爾特加將在註冊説明書生效日期之前作為董事會成員加入Star Jets International，本招股説明書是註冊説明書的一部分。自2017年以來，Ortega先生一直擔任首創集團的管理合夥人，該實體管理的資產超過1.5億美元，他 一直在全球範圍內直接監督房地產、保險、區塊鏈技術、私人航空服務和能源/基礎設施項目的管理和資本投資。此外，自2018年以來，Ortega先生一直是菲尼克斯開發公司(PDC)的聯合創始人和董事會成員，該公司是蘇裏南深水港和經濟特區的獨家開發商。Ortega先生畢業於林恩大學，獲得商學學士學位，獲得工商管理碩士學位，並專攻創業金融。本公司相信，Ortega先生豐富的投資知識和經驗 使他有資格在我們的董事會任職。

託德·沃拉赫將在註冊説明書生效日期前作為董事會成員加入Star Jets International，招股説明書是註冊説明書的一部分。Wallach先生是生命科學、技術和空間系統領域成功的首席執行官、首席財務官、董事會成員、投資者、顧問和顧問。自2021年以來，Wallach先生一直擔任Solution Medical，LLC的首席執行官兼董事會成員。此外，他是特拉華州創新空間的常駐企業家，自2020年起任職，並自2018年以來擔任EPI Advisors，LLC，dba Moon Mark的首席技術官。 之前，他曾在2015至2021年間擔任Evogen，Inc.和Cogizance Biomarkers，LLC(子公司)的首席執行官兼董事會成員。Wallach先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院和工程與應用科學學院的技術管理理學碩士學位，賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院的生物技術碩士學位，萊德大學的工商管理碩士學位，以及普渡大學的機械工程理學學士學位。本公司相信，Wallach先生在生命科學、技術和空間系統公司的管理和發展方面擁有豐富的知識和經驗，這使他有資格擔任我們的董事會成員。

家庭關係

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

參與法律訴訟

任何董事或主管人員，或任何該等董事主管人員的任何聯繫人，並無參與任何訴訟 中任何一方對本公司或本公司附屬公司不利，或擁有對本公司或本公司附屬公司不利的重大利益。在過去十年中，沒有任何董事或高管 擔任過任何已提交破產申請或被申請破產的企業的董事或高管。 在過去十年中，沒有現任董事或高管被判犯有刑事罪行或成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的標的 。沒有現任董事或官員被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州證券法或大宗商品法。

然而，我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。

董事的賠償和責任限制

佛羅裏達州《商業公司法》允許，但不要求公司賠償董事、高級職員或控制人因其作為董事、高級職員、僱員或代理人而承擔的任何責任，或因其身份而產生的責任和開支，前提是該人本着善意行事，其行為方式合理地認為符合或不反對公司的最佳利益，並且，除非公司章程另有規定，公司是否在其公司章程中規定了賠償。我們的公司章程有一項對董事、高管或控制人進行賠償的條款。

目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟 。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事會組成與董事獨立性

本次發行完成後，我們的普通股 有望在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)的規則，上市公司董事會的多數成員必須由規則第5605條所定義的“獨立”董事組成。此外，《納斯達克》的適用規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計和薪酬委員會的每位成員必須在適用的《納斯達克》規則的含義內保持獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。

在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)生效日期之前，我們的董事會將由四名成員組成。董事在每次年度會議上選舉產生，任期至下一次年度會議為止，直至他們的繼任者正式選出並具備資格為止。

在確定董事會成員是否獨立時，我們的董事會除了考慮納斯達克規則外，還會考慮每個董事及其直系親屬與本公司之間的交易和關係，包括在“關聯方交易”標題下報告的交易和關係。 本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否重大，因此與確定董事獨立的決定不一致。根據該等審核及其對該等關係及交易的理解，本公司董事會肯定地決定，Kernan、Ortega及Wallach先生具有獨立資格，且與我們並無任何可能幹擾其行使獨立判斷的重大 關係。

董事會委員會

我們的董事會將設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個委員會將有自己的章程，這些章程將在我們的 網站上提供：Www.Private-Jet-Charge-flight.com。董事會各委員會的組成和職責如下：

成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或本公司董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會將由科南先生、奧爾特加先生和沃拉赫先生組成，根據適用的董事和美國證券交易委員會規則，他們都有資格成為獨立的美國證券交易委員會公司，而根據適用的納斯達克規則，他們中的每一位都有資格“懂財務” 。我們的董事會已經確定Wallach先生符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。沃拉赫將擔任審計委員會主席。

審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，並監督我們合併財務報表的審計和我們對財務報告的內部控制 的有效性。該委員會的職責包括但不限於：

審計委員會有權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會將由科南、奧爾特加和沃拉赫先生組成，根據適用的董事規則，他們都有資格成為獨立的納斯達克公司。科南是薪酬委員會的主席。

我們的薪酬委員會將協助董事會 履行與董事會和我們的高管薪酬相關的職責。

該委員會的職責包括但不限於：

薪酬委員會可視其認為適當，將其任何職責委託給小組委員會。賠償委員會有權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 將由科南、奧爾特加和沃拉赫先生組成，根據適用的董事規則，他們都有資格成為獨立的納斯達克。 科南先生是提名和公司治理委員會的主席。

提名和公司治理委員會的目的是向董事會推薦提名的董事候選人和擬當選的人士，以填補董事會的任何空缺，制定和推薦一套公司治理原則，並監督董事會的表現。

該委員會的職責包括但不限於：

提名和公司治理委員會 可以將其任何職責委託給其認為適當的小組委員會。提名和公司治理委員會被授權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

行為規範

我們將通過適用於我們的主要行政人員、財務和會計人員以及所有執行類似職能的人員的行為準則(“行為準則”) 。通過《行為準則》後，該準則的副本將在我們的公司網站上提供，網址為Www.private-jet-charter-flight.com。 我們預計對此類規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

高管薪酬

下表彙總了有關授予、賺取或支付給我們的首席執行官和首席財務官的薪酬的信息。在過去的兩個財年中，沒有其他高管 獲得超過10萬美元的薪酬。

僱傭協議

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效前，本公司計劃與Sitmer先生訂立僱傭協議(“僱傭協議”)。

以下是就業協議的主要條款摘要。

僱傭期限：僱傭協議的初始期限為 一年。僱傭協議將自動續訂並連續續訂一年，除非根據符合資格的終止事件 終止。此外，任何一方均可在當時存在的僱傭期限結束前不少於90天向另一方發送書面通知，説明該方希望在當時存在的僱傭期限結束時終止僱傭協議。

職位和基本薪酬：在僱傭協議期限內，西託默先生將擔任公司首席執行官兼董事長，並將獲得每年600,000美元的基本工資。

季度獎金：對於每個完整的日曆季度，Sitmer先生 將有資格獲得季度獎金(“季度獎金”)。此獎金的計算方式為支付Sitmer先生直接 努力所獲得的毛利(提供服務的收入減去上述服務的直接成本)的70%。西託默先生需要在季度獎金支付之日受僱於公司

股權獎勵：公司將在未來股東批准的股權激勵計劃中發放三種不同類別的股權獎勵：

(I)Sitmer先生有資格 在受僱於本公司的每一年的12月31日起獲得至少相當於本公司已發行普通股的百分之十(10)%的年度長期獎勵 。

(Ii)對於本公司總收入較上一年可比季度增長至少10%的每個日曆季度，Sitmer先生將在該日曆季度的最後一天獲得相當於公司普通股流通股1%(1%)的股權獎勵。此股權獎勵將在下一個日曆季度末支付，並按比例分配給部分季度。

(Iii)Sitmer先生將分別獲得本公司普通股500萬股(5,000,000股)、1,000萬股(10,000,000股)、2500萬股(25,000,000股)及5,000萬股(5,000,000股)的一次性股權獎勵，首次在任何歷年實現5,000萬美元、1億美元、2億美元及4億美元的收入。

福利：Sitmer先生將有資格享受其他主要高管員工及其家人可不時獲得的所有附帶福利，以及健康、醫療、牙科和人壽保險員工福利。此外，Sitmer先生將有資格獲得本公司支付或獲得因談判和起草僱傭協議而產生的合理 法律費用的補償，最高金額為10,000美元。

終止及離職：本公司或Sitmer先生可在不同情況下終止僱傭協議及Sitmer先生的僱傭，視情況而定，終止後可能帶來的利益 如下所述。

如本公司有理由或Sitmer先生在無充分理由的情況下終止僱傭關係(因及好的理由均載於僱傭協議)，則Sitmer先生將獲支付應計但未付的薪金及未償還的業務開支(“應計金額”)。

如果公司無故終止或西託默先生有充分理由終止合同，公司將在西託默先生提出以公司為受益人的索賠解除後，在兩(2)年內向西託默先生支付相當於四(4)年的基本工資。Sitmer先生還將獲得所有季度獎金 ，涉及公司因Sitmer先生在其離職前的直接努力而獲得的收入，但此類 季度獎金之前已支付。本公司還將支付或退還COBRA保費，直至(I)Sitmer先生終止僱用的十八(Br)個月紀念日；(Ii)Sitmer先生不再有資格獲得COBRA續保之日；以及(Iii)Sitmer先生從另一僱主或其他來源獲得基本上類似的保險之日，以較早者為準。

對於因死亡或殘疾而被解僱的員工，西託默先生或其遺產 將獲得應計金額和一次性按比例發放的獎金。

股票激勵計劃

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2022年12月31日，共有833,333份股票期權在2025年3月3日到期，行權價為0.06美元/股或無現金。這些期權在發行之日的價值為998 938美元。

員工養老金、利潤分享或其他退休計劃

我們沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管我們未來可能會採用一個或多個此類計劃。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2023年1月19日我們實益擁有的有表決權股票的某些信息 (I)每名已知為該特定類別有表決權股票的實益擁有人的股東，(Ii)每名高管，(Iii)每一位董事，以及(Iv)作為一個集團的所有高管和董事。任何人士被視為實益擁有任何股份：(I)該人士直接或間接行使單獨或分享投票權或投資權的股份，或(Ii)該人士有權在60天內任何時間透過行使購股權、認股權證及/或其他可轉換證券而取得實益擁有權的股份。除非另有説明，與表中所示各實益擁有人的股份相關的投票權和投資權僅由實益擁有人行使。

為了計算每個人或一組人持有的已發行普通股的百分比，該個人或個人有權在2023年1月19日起 60天內收購的任何股票被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比 時不被視為已發行股票。

本次發行前我們 普通股的實益所有權百分比是基於截至本招股説明書日期的18,021,331股流通股(這反映了我們的 普通股和優先股按1比6的比例進行反向股票拆分)。總投票權百分比 基於總投票數7,728,081,331，其中包括18,021,331股已發行普通股，加上將於發售結束前發行的D系列優先股所代表的7,710,060,000票(D系列優先股的每股獨立股份 每股有10,000票)。發行後我們普通股的實益所有權基於發行後已發行普通股的股份 ，其中包括我們將在此次發行中出售的普通股，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權 。

除本表腳註所示外，吾等 相信，根據本表所列股東向吾等提供的資料，本表所列股東對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則列出的每個董事及其高管的地址均為C/o Star Jets International，Inc.，地址：紐約列剋星敦大道750號，6樓，NY 10022。

下表中的股票信息反映了我們普通股的反向股票拆分，比例為1：6。

*低於1%

某些關係和關聯方交易

關聯方交易

以下是自2020年1月1日以來的每筆交易 以及其中包含的當前建議的每筆交易的説明：

在截至2022年9月30日的九個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內，本公司分別從Sitmer 家族成員那裏收到了0美元、0美元和5,000美元的預付款，用於支付運營費用。於截至2022年9月30日止九個月及截至2021年及2020年止年度，本公司分別償還22,723元、49,807元及33,975元。截至2022年9月30日止期間及截至2021年及2020年12月31日止年度的應付賬款關聯方結餘分別為36,456美元、59,179美元及108,986美元。

在截至2022年9月30日的九個月和截至2021年和2020年12月31日的年度內，公司分別支付了214,000美元、322,500美元和293,551美元的佣金給由我們的首席執行官西託默先生控制的公司SMS Private Jets LLC。沒有口頭或書面協議，根據這些協議， SMS Private Jets LLC將獲得一定的報酬。西託默決定了SMS Private Jets LLC的薪酬。Sitmer先生還決定他獲得的佣金水平，這種佣金水平低於第三方經紀人。

於截至2022年9月30日及截至2021年及2020年12月31日止年度的9個月內，本公司分別支付0美元、0美元及3,120美元作為佣金予本公司一名高級職員的親屬 。

2017年，西託默的父親借給該公司10萬美元。2018年和2019年，西託默先生的父親通過使用他的信用卡借給公司更多的錢。截至2022年9月30日，貸款和信用卡費用的餘額均為36,456美元。西託默的父親每月能得到2500美元的還款。 貸款沒有到期日，也沒有信用卡費用。

關於未來關聯方交易的政策

本次發行後，根據我們的行為準則和我們的關聯方交易政策和程序，我們與我們的高級管理人員、董事、主要股東及其關聯公司之間未來的所有交易都將得到審計委員會或由完全獨立董事組成的類似委員會的批准。

證券説明

引言

在接下來的討論中，我們總結了我們的A&R條款和章程以及佛羅裏達州修訂的法規中與我們的股本相關的精選條款。此摘要 不完整。此討論受佛羅裏達州法律相關條款的約束，並通過參考我們的A&R條款和附則進行限定。您應該閲讀我們現行有效的A&R條款和附則，因為我們計劃在註冊聲明生效之前實施 本招股説明書中可能對您很重要的條款。

以下 討論中的股票和每股信息反映了已發行普通股的擬議反向股票拆分，預計將在本招股説明書的生效日期 之前按6比1的比例進行。

經修訂及重新修訂的公司章程

2023年1月6日，根據董事會唯一成員Sitmer先生的授權以及公司大股東Sitmer先生和Sitmer家族信託基金的同意，公司 向佛羅裏達州州務卿提交了A&R章程，以澄清公司的資本狀況，並創建了一種名為D系列優先股的新類別優先股，如下所述。

法定股本

根據A&R條款，我們被授權 發行最多9,020,000,000股股本，其中包括：9,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元， 和20,000,000股“空白支票”優先股。

普通股

截至2023年1月19日，已發行和已發行普通股共有108,127,985股(18,021,331股)，登記在冊的普通股股東為747人。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些受益所有者，這些股東的股票是以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有的。

除非另有説明，且除我們的財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了已發行普通股的擬議反向股票拆分，比例為1：6，預計將在本招股説明書的生效日期之前發生。在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效之前，如果我們的 董事會確定用於實現股票反向拆分的最終比例必須從整個招股説明書中披露的1比6的比例改變，我們打算 向美國證券交易委員會提交對本招股説明書所屬的註冊説明書的預先生效的修訂。

我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項就所持有的每股股份投一票。不允許累積投票。

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會從合法可用資金中宣佈的股息 (受當時擁有優先股息權利的所有類別股票持有人的權利限制)，以及在發生清算時，在支付負債後按比例分享我們的資產的任何分派(受當時擁有優先分配權的所有類別股票持有人的權利限制)。我們的董事會沒有義務宣佈股息。預計在可預見的未來不會派發股息。

如果發行，我們普通股的持有者不具有優先認購額外股份的權利。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

董事會藉其一項或多項決議案獲授權從未發行的優先股股份中提供一系列優先股，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目、該系列的指定、該系列股份的投票權及其他權力(如有)、該系列股份的優先權及任何相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該系列股份的任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制，在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列優先股。

為免生疑問，在2023年1月6日向佛羅裏達州州務卿提交A&R條款之前，未發行任何優先股。在A&R條款中，所有以前提交給佛羅裏達州州務卿以確立公司一系列優先股條款的指定證書 均被宣佈為無效。

A&R文章創建了一種新的優先股 ，稱為D系列優先股，如下所述。這是目前授權的唯一一系列優先股。

D系列優先股

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效前，公司將向Sitmer先生發行151,950股D系列優先股，並向Sitmer家族信託發行619,056股D系列優先股。

名稱和數量：組成D系列優先股的股份數量為200萬股(2,000,000股)，董事會可在沒有股東投票的情況下增加或減少這一數量；但條件是，該數量不得減少到低於當時D系列優先股的流通股數量的總和。

股息和分配：D系列優先股將有權獲得8%的實物股息，自發行之日起5年內累計。

投票：D系列優先股的持有者有權與普通股的股東一起投票，除非法律另有禁止，但D系列優先股的每股 在提交股東行動的任何事項上應擁有10,000票，採取任何公司行動都需要得到其持有人的同意 。

轉換。D系列優先股可按持有者選擇持有的D系列優先股每股一百(100)股普通股的價格轉換為普通股。

董事責任的限制

佛羅裏達州修訂後的法規限制或取消了 董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任。我們的章程將包括一些條款，要求公司賠償我們的董事或高管因作為董事或本公司高管而採取的行動造成的金錢損害。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。我們的A&R文章不包含任何有關董事免責的限制性 語言。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

佛羅裏達州修訂的法規和我們的A&R條款以及我們即將實施的附則中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(例如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變 聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利影響， 在集體訴訟或直接訴訟中，我們將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用 。

佛羅裏達州反收購法案

我們可能會受到佛羅裏達州反收購 法規(佛羅裏達州商業公司法607.0901節)的約束，該法規禁止“利益相關股東”與公司進行“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)10%或以上有權投票的公司股本的 個人。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Securitize Markets，LLC(前身為太平洋股票轉讓公司)，地址為6725Via Austi Pkwy Suite300，拉斯維加斯， NV 89119。

上市

我們的普通股目前在場外粉色市場報價，交易代碼為“JETR”。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“JETR”。不能保證我們的申請會被批准。如果我們的申請未獲批准， 我們將不會完成此產品。

符合未來出售條件的股票

在此次發行之前，我們的普通股只有一個有限的公開市場 存在於場外粉色市場。我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。 本次發行後，在公開市場出售大量我們的普通股，包括行使已發行認股權證發行的股票，可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發售完成後，根據本次發售，我們將有20,896,331股普通股已發行(假設承銷商沒有行使購買額外 股普通股和認股權證的選擇權)。

所有以前發行的普通股， 沒有作為此次發行的單位的一部分進行發售和出售，現在是或將在發行時被稱為“受限證券”， 該術語在證券法第144條中定義。僅當此類公開轉售是根據《證券法》登記的，或者轉售符合《證券法》第144條規定的豁免登記的條件時，這些受限證券才有資格公開出售，具體內容概述如下。

一般而言，任何實益擁有我們普通股 股至少六個月的人，如果我們在出售前根據《交易法》成為一家申報公司至少九十(Br)天，則有權出售此類證券，前提是該人在出售時不被視為我們的關聯公司，或在出售前九十(90)天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司。此時是我們 關聯公司的個人將受到額外限制，根據該限制，該個人將有權在任何 三個月內僅出售數量不超過以下較大值的股票：

前提是，在每一種情況下，我們都必須遵守《交易所法案》規定的至少90天內的定期報告要求。規則144交易還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、通知和其他規定。

從歷史上看，美國證券交易委員會的立場是，根據證券法，規則144不適用於將最初是或以前是空白支票公司的公司發行的證券轉售給其發起人或附屬公司，儘管在技術上遵守了規則144的要求。美國證券交易委員會在其於2008年2月15日生效的修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，該修正案適用於在 之前和之後獲得的證券，禁止使用第144條轉售由殼公司(與業務交易相關的殼公司除外)或發行人發行的證券，而這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會已為這一禁令提供了重要的例外：

此外，對於根據規則144(I)建議的 銷售，在進行銷售之前，必須有關於發行公司的充分的當前公開信息。對於報告公司來説，這通常意味着這些公司遵守了《交易所法案》的定期報告要求。因此，由於在反向合併生效之前，我們是一家空殼公司，持有第144條所指的“受限證券”的持有者將受到上述條件的約束。

承銷

我們已於2022年與Benchmark Investments分部EF Hutton LLC (“代表”)簽訂了一項承銷協議，作為下列幾家承銷商的代表，有關普通股的股份。在符合某些條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，承銷商已分別同意購買以下與其各自名稱相對的普通股股份。

承銷商承諾購買本公司提供的所有 普通股，但以下“超額配售 期權”部分所述購買額外股份的期權所涵蓋的普通股除外。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員的 證書及法律意見。

折扣、佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議 按本招股説明書封面上的公開發行價向某些交易商發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股不超過 $的優惠。承銷商可能允許，某些交易商可能會將特許權中不超過普通股每股 $ 的折扣轉給某些經紀商和交易商。本次發行後，代表人可以變更對交易商的公開發行價、特許權和回售權。此類變更不會 改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。普通股股票由承銷商按本文所述由承銷商提供，但須待承銷商收到並接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售 。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣：

我們還將負責並將支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與在美國證券交易委員會登記證券有關的所有備案費用和開支；(B)與公司普通股在國家交易所上市有關的所有費用和開支；(C)與根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法律進行證券註冊或資格有關的所有費用、費用和支出 (包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將是承銷商的律師)，除非此類備案與公司擬在全國交易所上市(如果適用)無關；(D)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(E)所有郵寄和打印發售文件的費用；(F)在將證券從公司轉讓給承銷商時應支付的轉移和/或印花税(如果有的話)；(G)公司會計師的費用和開支；(H)與FINRA審查發售相關的所有備案費用和通訊費用；(I)與公司董事和高級管理人員的背景調查有關的所有費用和支出，總額不超過15,000美元；。(J)承銷商實際應交代的路演費用中最多20,000美元；。(K)代表使用Ipreo賬簿的相關費用29,500美元。, 招股説明書跟蹤 和發行合規軟件；(L)與裝訂數量的發行材料以及紀念品和墓碑相關的費用，總金額不超過5,000美元；和(M)承銷商法律顧問的費用，不超過135,000美元。本公司應負責支付承銷商的外部法律費用，無論發行是否完成，金額不得超過50,000美元，包括本公司先前根據聘用協議(定義如下)支付的25,000美元預付款(“預付款”) 。預付款應用於支付本協議規定的實際支出，預付款的任何部分應退還給公司，但實際未發生的部分應退還給公司。 代表可從截止日期或截止日期應支付給公司的淨收益中扣除超額配售選擇權，如有，公司將支付給代表的費用。儘管有上述規定，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際發生。

我們已同意向承銷商支付115,000美元的非責任費用津貼(相當於此次發行總收益的1%)。我們估計，我們與此次發行相關的應付費用，包括報銷承銷商的自付費用，但不包括上述承保折扣 ，約為350,000美元。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商一項可於本招股説明書日期後45天內隨時全部或部分行使的選擇權，以額外購買最多431,250股普通股(相當於本次發售普通股股數的15%)，以彌補超額配售(如有)， 按本招股説明書所載公開招股價減去承銷折扣及佣金。如果根據超額配售選擇權購買了任何額外的普通股 ，承銷商將按與發行其他證券相同的 條款發售這些普通股。

代表的手令

我們還同意向代表發行認股權證(“代表認股權證”)，以購買相當於本次發行中出售的普通股股份總數的5%的若干普通股(不包括以超額配售方式出售的任何股份)。代表的認股權證的行使價將相當於本次發售普通股股份首次公開發行價格的110% ，並可在本次發售普通股開始發售後180天至本次發售普通股開始發售五週年日期間以無現金方式行使。代表的認股權證和相關的普通股股票已被FINRA視為補償，因此受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA 規則5110(E)(1)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證或因行使代表認股權證而發行的任何普通股股票，也不得進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而導致任何人在本次發售的股票開始出售之日起180天內有效經濟處置此類證券 ，但轉讓任何證券除外：

代表可就所有或較少數量的普通股行使認股權證，將提供無現金行使，並將包含一次要求登記出售普通股相關股份的撥備，前提是該等股份並無有效登記聲明，費用由本公司承擔，以及無限“搭載”登記權利，費用由本公司承擔。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，發行人自費提供的唯一需求 註冊權不得超過自 產品開始銷售之日起五(5)年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的搭載註冊權將不會超過自發售開始銷售起計的七(7)年 。代表的認股權證應 進一步規定公司事件(包括股息、重組、合併等)造成的反稀釋保護(該等認股權證及相關股份的數目及價格的調整) 當公眾股東受到比例影響或符合FINRA規則5110(G)(8)(E)的情況下。

賠償

我們已同意向承銷商賠償 某些責任，包括《證券法》下的責任和違反承銷協議中所包含的陳述和保證的責任，或者支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

尾部融資

根據公司與代表於2021年10月4日(“生效日期”)簽訂的經修訂的特定聘用協議(“聘用協議”)， 代表有權獲得相當於公司出售任何股權所得毛收入的8%(8.0%)的現金費用。於接洽協議生效日期起或發售結束後十二(12)個月內任何時間完成的任何公共或私人融資或集資(每一項為“尾部融資”)的參與期內，代表實際向本公司介紹的任何投資者的債務及/或股權衍生工具， 只要該等尾部融資是由實際引入本公司的一方進行的。在任何此類終止生效時間或之前， 雙方應就EF Hutton在合同期內向其介紹本公司的各方名單達成一致。

禁售協議

我們的董事、高管和持有我們5%或以上普通股(自本招股説明書組成的註冊説明書生效之日起計算)的 已簽訂鎖定協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些個人同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經承銷商代表書面同意，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些普通股股份可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們還同意，自本招股説明書發佈之日起180(180)天內，除某些例外情況外，我們不會(I)出售、質押、出售、簽訂任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為我們的普通股的任何證券或可行使或可交換的任何證券；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將本行資本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方，不論第(I) 或(Ii)條所述的任何此等交易；或(Iii)除禁售協議另有規定外，就任何可轉換為或可行使或可交換為股份或任何其他吾等證券的股份或證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記 聲明，包括對其作出任何修訂；或(Iv)公開披露自上市日期起至發售截止日期後180天止的期間 內從事上述任何事項的意向。

穩定化

對於此次發行，承銷商 可以從事超額配售交易、銀團回補交易、穩定交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的 頭寸。

這些穩定交易、涵蓋 交易的辛迪加和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能 發生在納斯達克資本市場或任何其他交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，可能會在任何時候被終止，恕不另行通知。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商和任何銷售集團成員可在開始發售或出售普通股之前至 分銷完成之前的一段時間內，根據交易所法案下的M規則 第103條，在納斯達克上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，出價必須降低 。

電子化分銷

本招股説明書的電子格式可通過網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務 提供。除電子格式的本招股説明書 外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他關係

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，根據合約 協議，代表同意向本公司提供一般財務諮詢服務，例如向 投資者介紹本公司及協助本公司進行融資或其他交易(“諮詢服務”)。

如果在合同終止或到期之日起十二(12)個月內，本公司或代表直接向本公司介紹本公司的任何一方，或代表本公司就其為本公司提供的諮詢服務與其聯繫的任何一方，提出融資(“融資”)或與本公司的任何交易，包括但不限於合併、 收購或出售股票或資產(其中本公司可能是收購或被收購實體)、合資企業、戰略聯盟 或其他類似交易(任何此類交易，“併購交易”)，則如果完成任何此類融資或併購交易 ，公司應向代表支付費用。根據協議，作為與私募股權證券有關的諮詢服務的對價，公司已同意向代表支付籌集、投資或承諾資本額的8%(8%)的現金費用。對於債務置換，公司同意向代表支付籌集、投資或承諾資本額的6%(6.0%)的現金費用。作為對諮詢服務的額外補償，公司 還同意在股權發行結束時發行代表認股權證(“顧問權證”)，以購買相當於股權發行所售總收益的8%(8.0%)的普通股 股票，可在自發行結束之日起五年(5)年內的任何時間全部或部分行使，每股價格等於發行價。 顧問權證將提供搭載登記權。, Black Scholes在控制條款和慣常反稀釋條款方面的變化 此類諮詢權證和此類認股權證相關股票的數量和價格的條款和調整 公司事件將包括股息、重組、合併等，以及未來以 價格或行使和/或轉換價格低於FINRA規則5110(F)(2)(G)允許的發行價發行普通股或普通股等價物。對於併購交易，公司同意向代表支付總交易對價的5%(5%)。

儘管如此，代表 將不會收到與融資或併購交易相關的任何費用或諮詢認股權證，除非FINRA確定此類 付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未 採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要為此採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售， 本招股説明書或與發售及銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告亦不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非情況符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約 此類要約或要約是非法的。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於 歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，即 已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但根據《招股説明書規則》的下列豁免，我們的股票可在任何時間在相關州向公眾提出要約：

但發行股份不得要求發行人或代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程 。

初步收購任何股份或獲提出任何要約的有關國家的每名人士，將被視為已向本公司及代表表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式為人收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是向合格投資者發出要約或轉售。在事先徵得代表同意的情況下，提出的每項要約或轉售均須經代表同意。

我們、代表以及我們和代表各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何相關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式 傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

在與英國有關的情況下，《招股章程規例》包括《招股章程規例》，因為根據《2018年歐盟(撤回)法令》，《招股章程規例》是英國國內法的一部分。

上述銷售限制是對以下任何 其他銷售限制的補充。

關於此次發行，代表 不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護 或提供與此次發行相關的建議。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書只供以下人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第(Br)條第(Br)款第(5)款所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”) 的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)接受邀請或誘使參與投資活動的人士(按2000年金融服務及市場法第21條的定義，經修訂後與 任何證券的發行或銷售有關)，可以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於 相關人員，並且只能與相關人員進行。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述股份有關的任何其他發售材料均未提交給3月底融資人或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序，並已通知3月底融資人。這些股票尚未發售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。 本招股説明書或任何其他與股票有關的發售材料過去或將來都不是：

股份可直接或間接轉售，但須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等股份並未於香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而 並不導致該文件為《公司條例》(第。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出或已經或可能由任何人為發行目的而管有與股份有關的廣告、邀請或文件， 該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記 ，因此，不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益，或為在日本或向任何日本人直接或間接再發售或轉售而直接或間接再發售或轉售 ，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引的規定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，該等股份並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或與要約或出售或認購或認購邀請有關的任何其他文件或資料， 並未分發或分發，亦不會直接或間接傳播或分發，根據《證券及期貨條例》第274條，(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂的)，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向有關的 個人，或根據《證券及期貨條例》第275(1)條及根據《證券及期貨條例》第275(1)條規定的條件，向任何在新加坡的 個人，或根據《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定的任何人，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據第275條認購或購買的，即：

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約 (各條款見《證券及期貨條例》第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述) 不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

加拿大潛在投資者須知

股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則進行的豁免要約。本招股説明書僅面向DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士 分發。不得將其交付給任何其他 人員，也不得由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准 本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所列信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。

所提供證券的潛在購買者應 對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件。 本招股説明書不構成公司法 2001(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”) (“豁免投資者”)發出證券要約，以便根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的證券，不得於發售配發日期後18個月內在澳洲發售，但如根據公司法第708條的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者披露的情況或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露的情況除外。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定 個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者 需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請 就這些事項尋求專家意見。

致瑞士潛在投資者的通知

證券可能不會在瑞士公開發行 ，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本文件的編制沒有考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股章程的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。 具體而言，本文件不會向瑞士金融市場監管機構提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券交易法》，集合投資計劃中的權益收購人所享有的投資者保障並不延伸至證券收購人。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾購買證券的要約，該法律要求招股説明書 必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列《證券法》第15節的某些規定，其中除其他外包括：(1)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者， 受某些條件的限制(“致名投資者”)；或(2)要約向以色列證券法(5728-1968)第一號增編中界定的某些合格 投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(“合格 投資者”)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可向其提供購買證券的機會。本公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據以色列證券法(第5728-1968號)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發 本招股説明書，也不會向合格投資者和最多35名指定投資者以外的任何人分發、分發或直接要約認購我們的證券。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年《以色列證券法第一個附錄》中規定的定義。具體而言，我們可以要求，作為發行證券的條件，每個合格投資者都將向我們和/或代表我們行事的任何人陳述並證明：(I)它是第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪一類適用於它；(3)它將遵守第5728-1968年《以色列證券法》及其頒佈的條例關於發行證券要約的所有規定；(4)將發行的證券須遵守第5728-1968年《以色列證券法》規定的豁免：(A)為其自身賬户；(B)僅為投資目的；和(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的證券，但按照第5728-1968年《以色列證券法》的規定除外；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有也不會授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自的關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。

納斯達克上市申請

我們已申請將本公司普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“JETR”。

法律事務

此招股説明書提供的證券的有效性已由新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由位於紐約的卡梅爾·米拉佐·費爾律師事務所轉交給承銷商。

專家

Star Jets International， Inc.截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合經營報表、股東赤字變動及現金流量，已由我們的獨立註冊會計師事務所Turner，Stone&Company L.L.P.審計，如本報告所述，並依據上述公司作為會計及審計專家的權威報告而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息 在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的附件中。有關我們和我們的單位的更多信息，請參閲註冊説明書，包括作為註冊説明書的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述在各方面都受提交的證物的限制。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息， 這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。網站地址為Www.sec.gov。

本招股説明書(構成註冊説明書的一部分)生效後，我們將遵守交易所 法案的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和 其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們還在WW維護一個網站私人飛機-包機-flight.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息 不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非活動文本 參考。

星際噴氣國際公司。

合併財務報表索引

您的願景我們的焦點

獨立註冊會計師事務所報告

致Star Jets International，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核Star Jets International，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2021年及2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止各年度的相關營運報表、臨時權益及股東赤字及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了貴公司截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止各年度的綜合經營業績和綜合現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，本公司自成立以來經常虧損，營運資金赤字及累積赤字。這些情況 令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。德克薩斯州達拉斯

June 9, 2022

特納，Stone&Company，L.L.P.

會計師和諮詢師

公園中央大道12700號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75251

Telephone: 972-239-1660 ⁄ Facsimile: 972-239-1665

Toll Free: 877-853-4195

網址：turnerstone.com

星際航空國際公司。

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

星際航空國際公司。

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

星際航空國際公司。

臨時股權和股東虧損合併變動表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

星際航空國際公司。

合併現金流量表