已於2022年6月10日以保密方式提交給證券交易委員會。

註冊聲明草案的第1號修正案 尚未向美國證券交易委員會公開提交，本文中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-[●]

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

星際噴氣國際公司。

(註冊人的確切姓名見 憲章)

135 East 57^這是街道

16^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

(855) 935-9538

(主要執行機構的地址和電話)

理查德·西託默

首席執行官

星際航空國際公司。

135 East 57^這是街道

16^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

(855) 935-9538

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據規則415，根據《1933年證券法》，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。？

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出 相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書將於2022年6月10日完成

[●]普通股股份

星際航空國際公司。

這是一項公開發行佛羅裏達州公司Star Jets International，Inc.普通股的堅定承諾。

我們計劃將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“JETR”。如果我們的上市申請未獲批准，我們將不會繼續進行此次發行。我們的普通股目前在場外交易市場集團(“OTC Pink”)運營的場外交易信息市場(OTC Pink) 報價，交易代碼為“JETR”。2022年6月8日，我們普通股在場外粉色交易所的最後一次報告售價為0.0815美元(合美元[●]實施反向股票拆分(定義如下)。

對價格區間的真實估計為每股 至 。實際的每股公開發行價格將由我們和承銷商在定價時進行談判確定，可能會低於當前市場價格，並考慮到承銷商和我們在定價時所述的幾個因素，包括我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況和對我們業務的整體評估，而不是基於我們的普通股在場外交易Pink上的報價。因此，本招股説明書中使用的估計公開發行價可能不代表最終發行價 每股。

在……上面[●]，2022年，我們的董事會(“董事會”)和持有我們大部分已發行有表決權股份的股東授權對公司普通股每股流通股進行反向股票拆分，每股面值0.001美元，比率將由董事會在至少1比1的範圍內確定。[●] (1-for-[●])和最多一次為-[●] (1-for-[●]) (“反向股票拆分比率”)，具體比率由董事會自行決定設定在此範圍內的數字，面值不變(“反向股票拆分”)。我們打算在註冊説明書和我們的普通股在納斯達克資本市場上市的生效日期之前進行反向 股票拆分；但是，我們不能保證與我們的普通股在納斯達克資本市場上市相關的反向股票拆分是必要的或 將會發生。

除非另有説明，且不在我們的財務報表及其附註中，本招股説明書中的股票和每股信息反映了已發行普通股的擬議反向 股票拆分，假設為1：1-[●]反向股票拆分比率。

由於我們的首席執行官Richard Sitmer將在本次發行結束時持有我們普通股約99%的投票權，根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的公司治理規則，我們將是一家“受控公司”。但是，我們 目前預計不會依賴“受控公司”豁免。看見“主要股東” 以獲取更多信息。

根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，我們是一家“新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲“風險因素在本招股説明書第16頁以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節中。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們還向承銷商代表授予了45天的選擇權，可以購買最多[●]額外普通股僅用於支付超額配售， 如果有的話。

承銷商預計在2022年左右將股票 交付給購買者。

本招股説明書的日期為：2022年

獨家賬簿管理 經理

EF Hutton

基準投資事業部，有限責任公司

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供附加信息或與本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售都不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中所包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書發佈後是正確的。在任何情況下，在要約或要約不合法的情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書不是出售或徵求購買我們證券的要約。

除本招股説明書中所包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書中包含的信息或陳述提供任何關於我們、在此提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項的任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。

我們或任何承銷商均未 在除美國以外的任何司法管轄區 為此目的需要採取行動的任何司法管轄區內，允許此招股説明書的發售或擁有或分發。您需要告知您自己，並遵守與此次發售和本招股説明書的分發有關的任何限制。

我們還使用尚未註冊的某些商標、商品名稱、 和徽標。我們主張普通法對這些未註冊的商標、商號和徽標的權利。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分顯示的精選信息。由於這只是一個摘要，因此不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，特別是在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的風險和其他信息，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。我們的財年結束日期為12月31日，我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年在本文中有時分別稱為2021財年和2020財年。本招股説明書中的一些陳述討論了未來的事件和發展，包括我們的未來戰略 以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。除非另有説明或文意另有所指，否則“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“我們的公司”和“星空國際”一詞均指星空國際，該公司是佛羅裏達州的一家公司，其全資子公司。

概述

星空國際是一傢俬人飛機包機經紀公司。理查德·西託默(“裏奇·西託默”)，我們的首席執行官兼董事會主席 (“董事會”)，我們相信，他是私人飛機和包機行業最有見識的領導者之一。作為私人航空領域最受認可的飛機包機公司之一藍星噴氣機有限責任公司(“Blue Star Jets”)的聯合創始人，藍星噴氣機有限公司(“Blue Star Jets”)在2001年至2016年期間及其首席執行官 在2001至2016年期間創造了超過8億美元的收入， 基於裏奇·西託默作為首席執行官的知識和經驗，並將 “私人飛機經紀和包機”確立為獲得私人飛機的最有效模式。我們認為，藍星噴氣式飛機開創了飛機包機業務，並引領了該行業。

自2017年10月創立Start Jets International以來，Sitmer先生運用了他在私人飛機和包機行業的廣泛知識，通過創新和發展提升了公司的商業模式。例如，該公司通過名為Star Jets International JETR的免費Apple iOS和Android應用程序在線開發了一個新的實時“預訂引擎”，以期成為世界上首屈一指的私人飛機經紀公司。該公司的目標是成為新的“Priceline、Expedia、Kayak、Booking.com” 私人飛機包機。通過利用公司與私人飛機所有者和運營商的關係，直接瞄準符合條件的客户，並擁有一支技術專家團隊通過社交媒體、在線營銷和電視直接向公司客户進行營銷，我們相信我們將把公司發展成為世界上最大和最成功的私人飛機經紀公司之一。

該公司的目標是以最好的價格獲得最好的可用飛機，以滿足每個人的旅行需求。本公司與任何特定運營商沒有任何特定的長期合同或關係 。每一份合同都是針對特定租船的一次性合同。如果運營商因任何原因無法履行其義務，公司將與另一家運營商簽訂合同，以履行客户預訂的包機。

私人航空競爭可以概括為：

● 高度分散的供應  -私人航空對於零售客户和飛機所有者和運營商來説都是高度分散的 。美國排名前十的運營商僅控制了該行業8%的運力。1800多家運營商每人控制着不到10架飛機。

● 複雜操作 -客户需求在地理上分散、計劃外，而且往往是在最後一刻。由於資產可用性、 機組值班時間限制、不可預測的天氣條件、嚴格的監管要求以及計劃內和計劃外的維護，產能受到限制。

● 採用新技術的速度緩慢 - 我們認為，由於缺乏對技術的投資，該行業依賴過時的技術和通信手段。這些技術和通信挑戰因行業分散而加劇， 在消費者和運營商之間造成了脱節，無法根據實時位置和飛機的可用性來跟蹤和匹配需求。

● 由不透明的定價導致的高客户 挫敗感-定價方法不一致且不可預測，沒有明確説明影響消費者總成本的各種因素。手動報價和響應模式的流行造成了航班請求和價格確認之間的延遲 。此外，在預訂時對航班的真實成本缺乏透明度，導致在預訂流程完成後(通常是在航班之後)出現意外的附加費和額外成本。

Star Jets International的與眾不同之處在於其包機和項目獲得客户的能力、個性化的客户服務、定價結構、以及獲得競爭對手無與倫比的噴氣式飛機機隊。我們稱我們的項目為SkyCard項目。它們的工作方式類似於借記卡，並且 不收取會員費。

收入

該公司是一傢俬人飛機經紀公司 ，重點是在全球範圍內為其客户提供優惠的價格和個性化服務。利用由5,000傢俬人飛機運營商組成的網絡和15,000多架飛機，該公司能夠隨時隨地交付任何飛機。這個由私人飛機運營商和飛機組成的網絡由單獨的合同管理，每個合同都是針對 特定包機的一次性合同。如果為特定包機聯繫的私人飛機運營商無法履行其義務，我們將與另一家能夠履行包機合同的運營商簽約。該公司相信，擁有這樣廣泛的私人噴氣式飛機運營商和飛機網絡，使我們能夠始終高效、準時地履行我們的合同。

我們在以下主要類別中產生收入：

●包機收入 - 航班收入來自飛機包機預訂費。這些包機是通過公司的客户服務團隊通過電話預訂的，或通過其於2018年推出的名為Star Jets International JETR的飛機包機預訂應用程序在線預訂的。 這些飛機包機預訂費是根據市場價格和向包機運營商支付的價格與每位客户協商的統一費用。收取的固定費用的變量包括但不限於燃料成本、飛機的大小和旅行日期。

●佣金來自飛機銷售-該公司通過與買賣雙方之間的各種類型飛機的經紀有關的費用來獲得收入。

●天卡預付費 航班計劃如下所述。

●所有私人飛機、直升機、空中救護車、航空貨運和禮賓服務，如餐飲和汽車服務。

本公司不擁有或租賃任何飛機 或從事機隊運營。該公司提供SkyCard計劃，而不是某些競爭對手提供的昂貴的會員資格或部分所有權計劃。SkyCard計劃旨在滿足每個客户的個人需求，並消除了 參與多個成本高昂的資金轉賬活動的需要。SkyCard參與者可通過以優惠價格在指定地理區域和指定型號/型號範圍內購買一定次數的旅行而受益。該公司提供三種類型的天卡：(I)我們的傳統天卡，其工作方式類似於借記卡；(Ii)特定飛機上的25小時卡；以及(Iii) 定製天卡計劃，包括從Teterboro到西棕櫚灘的20次旅行。

約200名高淨值人士的忠實基礎 以及包括金融機構、對衝基金、娛樂和消費品公司在內的眾多企業提供了穩定的年收入 。我們約90%的年收入來自我們的點播包機服務，另外10%來自我們的SkyCard參與者。儘管我們沒有與包機客户簽訂經常性合同，但我們注意到，在2021年和2020年期間，我們90%以上的客户都是回頭客。我們的客户羣-包機客户和SkyCard參與者 -在過去兩年中穩步增長。

行業和市場概述

私人飛機市場經過 年的發展，有許多不同的選擇可供選擇。有部分計劃，包括前期成本和採購費、5年期承諾和每月管理費。也有當地的包機運營商和其他經紀人和節目。

該公司專注於其核心業務，即希望乘坐私人飛機飛行的高淨值個人和企業，重點是直接營銷和獲得 “物美價廉”的飛機。該公司的目標是發展關係並提供高質量的服務，以推動忠誠度和增長。我們的銷售團隊對客户採取禮賓服務的方式，並知道旅行家庭最喜歡的葡萄酒和零食。該公司將安排船上的任何餐飲或餐館、交通、 成為娛樂和體育賽事門票、別墅租賃、遊艇包租和他們 可能需要的任何其他東西的首選資源。

許多曾經持觀望態度的個人和企業現在都在私人飛機上飛行。根據CNBC一篇日期為2021年11月26日的文章，自冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行開始以來，對私人飛機包機的需求大幅增加，這也反映在我們 2021財年的收入中，我們相信這將繼續反映在我們2022財年的收入中。該公司的經紀模式可降低成本，並向更廣泛的人羣打開市場。

私人航空雖然是一個擁有不斷增長的潛在市場的大型行業，但繼續受到數字時代之前遺留行業的地方性困難的挑戰，例如：

這些挑戰帶來了機遇，這種機遇因推動整個私營航空業增長的順風而得到加強，包括：

銷售和市場營銷

公司通過Google AdWords等多家服務提供商積極開展網絡營銷和廣告投放，以吸引新客户。我們打算將此次發行所得的一部分 用於重新啟動我們的多媒體渠道和平面媒體廣告。廣告活動預計將提高品牌知名度和包機預訂量。來自現有客户羣的推薦和推薦信也是推動預訂量增長的重要因素。

給消費者帶來的好處

通過Star Jets International飛行私人包機對飛行員的好處 ：

● 訪問並輕鬆使用 -簡單的數字界面，提供基於實時可用性和可行性的實時價格發現和即時預訂功能。

● 更多選項 -經過安全審查和驗證的可用飛機的龐大網絡。與我們公司合作提供我們服務的私人飛機運營商 由Argus International或 懷文有限公司或同時由兩者獨立審計。阿格斯國際和懷文有限公司是獨立的安全審計公司。

● 靈活性 -無論您的特定旅行需求是什麼，您都可以更換飛機。

● 透明 和動態定價-高級算法、機器學習和預測分析推動實時、值得信賴的市場驅動的按行程定價。

● 降低飛行成本 -空的重新定位分支的網絡效率、規模和產品化，共同降低消費者的成本 。

私人航空業歷來為高淨值個人和企業客户提供服務，使飛行員能夠最大限度地提高工作效率，並最大限度地減少總旅行時間 。我們認為，美國的私人航空市場代表着一個巨大的市場機會，估計每年在客運包機以及整機和分機上的支出為310億美元。我們相信，我們的潛在市場總量(“TAM”)要大得多。凱捷金融服務公司估計，從2012年到2018年，北美高淨值人士的數量以年均7.9%的速度增長，這一趨勢預計將繼續下去。根據麥肯錫公司2019年的一項研究，目前只有10%的人能夠負擔得起私人飛行(以淨資產衡量，超過1,000萬美元)。根據高盛2021年2月的一項研究，放棄消費機會的消費者已經積累了1.5萬億美元的“超額”儲蓄，這將進一步推動大流行後的支出。此外，與新冠肺炎相關的居家和旅行隔離命令暫時抑制了企業旅行和支出，預計隨着時間的推移，這一趨勢將回升，並進一步推動疫情後的支出。

歷來與私人飛機使用量密切相關的公司收益也繼續創下歷史新高，目前僅略高於500億美元 。基於全球高淨值人羣的預期增長，並假設在數字化、供需優化和複雜環境簡化的推動下，相關人口的加權平均滲透率 略有上升，我們相信TAM將繼續增長。

增長戰略

我們相信，我們才剛剛開始 從我們在業務中的基礎投資中獲益。憑藉我們的飛機網絡(包括使用全球15,000多架飛機和數千家運營商)以及我們市場平臺的強大功能，我們看到了許多激動人心的未來增長機會。

增加客户飛行支出 - 我們相信，通過 現有和新的產品和功能(例如，我們最近推出的預訂應用程序)，我們有多種機會增加我們在客户私人航空總支出中的份額。我們相信，隨着新冠肺炎疫情的消退，我們的客户羣中的航班活動將會增加，因為度假飛行和商務旅行將恢復到疫情前的水平 或更高。

擴展到新的地理位置- 我們相信，通過有選擇地擴展到其他地區，即歐洲、中東、拉丁美洲和亞太地區，我們處於有利地位，能夠通過有選擇地擴展到其他地區來鞏固我們在美國的市場領導地位，這些地區擁有大量高淨值消費者，我們認為目前私人航空服務對這些消費者的服務不足。在美國境內，我們打算在洛杉磯、佛羅裏達、紐約、德克薩斯州和芝加哥收購 經紀機會。我們可能會通過收購 或與這些地區的現有飛機所有者、運營商或其他行業參與者建立戰略關係，以及在新市場和/或通過潛在的特許經營或許可機會推出市場應用程序來尋求全球擴張。

探索機會整合和增值收購 -隨着時間推移，我們將有機會通過機會性收購和合作夥伴關係為我們的網絡增加規模和/或其他 能力。我們可能會在多個領域探索機會，以加強、補充或加速我們的業務戰略，其中可能包括補充技術平臺、零售和批發包機提供商、私人航空經紀業務、飛機管理公司或具有補充或支持我們其他業務運營的 功能的公司，例如維護或特殊任務。我們希望 能夠根據我們的經驗和行業關係探索和執行此類機會。

競爭

私人飛機行業有許多不同類型的競爭對手 。還有NetJets和Flight Options等部分所有權計劃。還有會員計劃，如Wheels Up等。還有會員座位計劃，如XO Jet和Blade。此外，還有其他經紀公司和當地運營商管理和擁有私人飛機。

我們與這些競爭對手的不同之處在於不收取會員費。此外，我們通過招標程序以最好的價格獲得最好的飛機；其他平臺 比我們更貴，因為他們擁有或管理自己的飛機。

政府監管

以下段落總結了我們業務中一些最著名的國內監管機構的角色。這並不是每個監管機構或這些監管機構監管的所有規則的詳盡清單。

美國聯邦航空管理局(“FAA”) 是航空業安全事務的主要監管機構。美國聯邦航空局的規定涉及民用航空的許多方面，例如：

●飛機、發動機、螺旋槳、航空電子設備和其他關鍵部件(以下統稱“飛機”)的設計和製造，包括髮動機噪音和其他環境標準；

●飛機的檢查、維護、修理和登記；

●飛行員、空乘人員和維修技師的培訓、許可或授權以及職責的履行；

●對安全敏感人員進行禁止使用藥物或酒精消費的測試；

●跑道和其他機場設施的設計、建造、維護和維護；

●空中交通管制系統的運作，包括管理繁忙的機場設施的複雜空中交通；

●對航空公司的認證和監督；

●航空公司建立和使用安全管理體系；

●推廣自願制度，鼓勵披露可能有助於加強安全的數據；以及

●由負責的經理、運營總監、維修總監和其他關鍵人員對航空公司進行監督和 運營控制。

作為我國空中交通管制系統的運營商，聯邦航空局在空中交通管理方面發揮着特別重要的作用，包括最繁忙的機場和最繁忙的空中走廊的擁堵。此外，在安全威脅、異常環境風險或其他緊急情況下，聯邦航空局有權關閉部分空域甚至整個美國空域以供民用，就像2001年9月11日發生的那樣。

作為國土安全部(“DHS”)的一個機構，美國運輸安全管理局(簡稱“TSA”)是航空業安全事務的主要監管機構。除其他事項外，美國運輸安全管理局還監管美國機場和航空公司使用的標準安全程序。這些計劃包括與機組人員培訓、身份檢查和乘客篩查、安全觀察名單的應用以及威脅評估和應對方面的合作有關的內容。

環境保護局(“EPA”) 是主要的環境監管機構。2021年1月，環保局頒佈了關於飛機發動機使用的碳燃料的温室氣體排放的新規定。這將導致未來飛機發動機設計和審批的變化，並最終導致發動機可能在未來幾年繼續使用的更替。這一監管領域尚未確定。它仍然受到國內和國際壓力的影響，以滿足我們全球環境的感知需求，這使得 無法確定這些發展對我們未來的業務可能產生怎樣的影響。

外國監管當局

大多數外國國家都有自己的監管機構，與美國類似。與外國監管機構互動的複雜性可能會因語言、文化、法律和社會規範、税收和預算做法以及對經濟發展和競爭的看法的差異而放大 。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時地進行各種訴訟和法律訴訟。除下文所述外，我們目前不知道有任何法律程序，根據我們目前掌握的信息判斷，其最終結果將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在2018年和2019年分別記錄了1,795,847美元和1,331,899美元的應付消費税。 消費税是聯邦政府對各種商品、服務和活動徵收的税款。就本公司的服務而言，消費税税率為7.5%。這些金額包括利息和罰款。公司的税務顧問正在與美國國税局進行和解談判，公司管理層認為，與這些金額有關的和解金額 預計將大大低於按多年付款期限應計的負債。 公司已申報並繳納了2020年第一季度和2021年前兩個季度的聯邦消費税。由於新冠肺炎疫情，美國財政部暫停繳納2020年後三個季度的消費税。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行，它推動了 政府為防止或減少其傳播而實施並繼續採取的重大措施，包括旅行限制、“就地避難所”命令和關閉企業。 由於旅行限制顯著減少了商業航空公司的乘客數量，我們對一些私人包機服務的需求有所增加。

2020年5月7日，公司通過《冠狀病毒援助救濟和經濟保障法》(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(PPP)獲得了一筆157,520美元的貸款，我們用這筆貸款來幫助維持員工的工資成本和租金。根據《購買力平價靈活性法案》，公司申請了貸款減免，2021年10月免除了38,417美元，償還了119,410美元的購買力平價貸款餘額。

雖然當前新冠肺炎疫情的最終影響仍然高度不確定，可能會發生變化，但我們能夠維持我們的私人包機服務。此外，隨着新冠肺炎疫情限制措施的消退，我們看到需求正在復甦。然而，與疫情相關的不利發展， 例如出現對疫苗不敏感的新病毒株，減少商務旅行以支持虛擬會議，或者公眾對航空旅行的需求持續不足，可能會減緩對私人包機和其他服務的需求， 並推遲我們繼續增長需求的能力。客户基礎和潛在的未來收購。

持續經營的企業

截至2021年12月31日，該公司總資產為1,740,899美元，其中包括1,271,296美元現金、150,000美元限制性現金和319,603美元預付費用。截至2021年12月31日，公司營運資金為負3,772,700美元。截至2021年12月31日，公司尚未實現盈利運營， 雖然公司希望在未來實現盈利運營，但如果不能實現盈利，可能需要從股東或其他來源籌集資金以維持運營並最終實現可行運營。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司的主要流動資金來源一直是經營活動提供的現金，以及其籌集資本的能力。公司未來的經營業績受到許多不確定因素的影響 並且不確定公司能否在可預見的未來實現盈利和持續增長。如果管理層 無法增加收入和/或管理運營費用，公司可能無法實現盈利。公司能否繼續生存取決於公司實現盈利運營的能力。

企業信息

該公司最初的組織名稱是“6月1期項目公司”。1998年5月26日(成立)根據佛羅裏達州的公司法。2007年4月30日，公司更名為“Medcore Holdings，Inc.”。2019年1月10日，授予高級國防技術公司(ADTI)。

2017年9月28日，ADTI通過收購NTE Acquisition Corp.及其全資子公司Star Jets International LLC的所有流通股， 達成了一項反向收購交易。2017年10月27日，根據公司章程修正案，ADTI更名為Star Jets International，Inc.

我們的辦公室位於東57號135號^這是 街道16號^這是紐約樓層，郵編：10022。我們的電話號碼是(855)935-9538。

我們的網站地址是WW私人飛機-包機-flight.com。 我們網站上包含的或可以通過其訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書， 您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

納斯達克上市和反向股票拆分

我們已申請將我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“JETR”。不能保證我們的申請會被批准。如果我們的申請未獲批准，我們將不會完成此次發行。如果我們的申請獲得批准，我們預計我們的普通股將停止在場外粉色市場報價。

除非另有説明，且不在我們的財務報表及其附註中，本招股説明書中的股票和每股信息反映了已發行普通股的擬議反向 股票拆分，假設為1：1。[●]比率(“反向股票拆分”)預期 發生在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期之前。在美國證券交易委員會宣佈註冊書生效之前，我們打算在董事會確定用於實施這種反向股票拆分的最終比率必須從 假設的1：1改為： 時，向美國證券交易委員會提交註冊書的預生效修正案。[●]在整個招股説明書中披露的比率。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括在本摘要之後立即強調的風險和不確定性。其中一些風險包括：

· 我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業存在很大的疑問；

· 新冠肺炎的持續爆發和全球傳播可能會對我們的某些業務產生不利影響；

· 我們的運營歷史和淨虧損歷史有限，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損 ；

· 我們可能永遠不會實現盈利；

· 我們可能無法成功實施我們的增長戰略；

· 我們的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響我們的長期業績 ；

· 燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

· 作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法通過機會性收購或其他方式來發展我們的互補產品和服務；

· 我們面臨對私人航空服務需求減少的風險；

· 我們經營的行業競爭激烈；

· 由於我們的中介機隊進行維護，我們面臨運營中斷；

· 如果我們與我們的任何第三方供應商，包括我們的包機運營商遇到問題，我們的運營可能會受到不利影響 ；

· 如果我們繼續建立強大的品牌認同感，提高客户滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績可能會受到不利影響；

· 我們的技術故障或信息技術基礎設施的安全漏洞可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並擾亂我們客户的業務；

·我們的運營依賴於我們的首席執行官裏奇·西託默，失去他將對我們的業務造成不利影響；

· 我們的首席執行官裏奇·西託默控制着我們多數有表決權的股票，因此控制着關鍵的決策事項；

· 航空業務經常受到無法控制的因素的影響，包括空中交通擁堵、自然災害、惡劣天氣條件等，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 ；

· 我們受到政府的嚴格監管；

·本報告詳述的其他風險和不確定性。

作為一家新興成長型公司的影響

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天 根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股之日起五週年之後；(Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報人的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位，在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股之日起五週年之後的財政年度的最後一天或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。

這些豁免包括：

我們利用了此招股説明書中某些降低的 報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息 不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則 。

我們也是《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司” ，並已選擇利用適用於較小的報告公司的某些規模化披露 。

供品

在本次發行完成之前，我們預計將實施反向股票拆分。不會因反向股票拆分而發行公司普通股的零碎股份 。反向股票拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到最接近的整數 股份。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定：

彙總合併財務信息

以下截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合運營報表數據摘自本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表。下面提供的歷史財務數據 不一定代表我們未來的財務業績。您應該閲讀彙總的財務數據，同時閲讀這些財務報表和附註，以及“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們未經審計的簡明中期綜合財務報表是根據我們經審計的財務報表編制的，並且 包括所有調整，僅包括我們認為需要的正常和經常性調整，以公平地列報該等期間的財務狀況和經營業績。

2021年12月31日和2020年12月31日經營和資產負債表合併報表

風險因素

投資我們的普通股涉及很大的風險。在決定購買我們的普通股之前，應仔細考慮以下因素以及本招股説明書中包含的其他信息。有許多風險會影響我們的業務和運營結果， 其中一些風險是我們無法控制的。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成實質性損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。 我們尚不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務和運營結果 。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。

截至2021年12月31日，公司總資產為1,740,899美元，其中包括1,271,296美元現金、150,000美元限制性現金和319,603美元預付費用。截至2021年12月31日，該公司的營運資金為負3772,700美元。截至2021年12月31日，公司尚未實現盈利，雖然公司希望在未來實現盈利 ，但如果無法實現盈利，可能需要從股東或其他來源籌集資金以維持運營，並 最終實現可行的運營。這些因素令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。該公司的主要流動資金來源一直是經營活動提供的現金，以及其籌集資本的能力。公司未來的經營業績受到許多不確定因素的影響 並且不確定公司能否在可預見的未來實現盈利和持續增長。如果管理層 無法增加收入和/或管理運營費用，公司可能無法實現盈利。 公司能否繼續生存取決於公司實現盈利的能力。

新冠肺炎的持續爆發和全球傳播可能會對我們業務的某些方面產生不利影響。新冠肺炎疫情持續的持續時間和嚴重程度，以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成額外的不利影響。

新冠肺炎疫情 (包括由於新冠肺炎病毒當前或未來的任何變種或其他原因而取消或重新實施限制)， 加上世界各地的政府和私人組織為遏制 這一流行病的傳播而實施的措施，導致航空旅行需求總體下降，從2020年春末夏初開始， 並繼續對某些類型的私人航空旅行的需求產生負面影響，包括商務旅行、度假和與觀看體育活動和其他現場和麪對面活動相關的航空旅行。此外，雖然總體需求出現復甦，部分原因是新飛行員湧入該行業，但某些類型的旅行在歷史上一直是航班收入的主要來源，包括商務、個人和家庭度假以及活動驅動型旅行，但尚未恢復到疫情爆發前的水平。儘管對某些類型航空旅行的需求總體下降，但在大流行期間對我們私人包機的需求增加了，我們受到了這種需求變化的積極影響。

然而，為了應對2020年春末夏初私人航空旅行的急劇下降，我們根據財政部管理的CARE法案工資支持計劃 獲得了總計152,000美元的政府援助贈款。在2021年期間，已免除38,109.53美元的金額，我們一直在按月支付未償還金額的剩餘部分 。雖然新冠肺炎疫情的嚴重程度、規模和持續時間仍不確定，但不能保證這筆政府援助撥款是否足夠，也不能保證在新冠肺炎疫情持續期間可能不需要其他節約成本的措施。

為了應對新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府當局實施了旨在 緩解新冠肺炎傳播的指令、命令和法規，作為迴應，我們根據需要修改了我們的做法、政策和程序。例如，美國疾病控制和預防中心於2021年1月12日發佈命令，從2021年1月26日起生效，要求所有從外國乘飛機前往美國的乘客(2歲或以上)(I)在航班起飛前不超過三天接受新冠肺炎檢測，以及(Ii)在登機前提供 陰性結果的證明(或已從新冠肺炎康復的證明文件)。疾控中心和美國運輸安全管理局也發佈了從2021年2月1日起生效的命令，要求在航班上戴口罩，但有某些有限的例外。此類健康要求或標準，無論是政府機構強制執行的，還是我們自願採納的，與新冠肺炎相關的，還是旨在緩解傳染病傳播的，都可能直接影響航空旅行需求。此外，新冠肺炎和相關限制可能會對我們業務的其他方面產生實質性的不利影響，包括 客户延遲或違約的風險增加，某些飛機的延遲和難以完成維護工作，以及我們供應鏈的延遲或短缺。

新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的事態發展，其中許多情況不在我們的控制範圍內，包括新冠肺炎的嚴重性、規模、持續時間和傳播，包括 通過新變種再次流行的情況，以及相關的旅行建議、限制和未來的政府行動，所有這些都高度 不確定且無法預測。目前，我們也無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業實踐和消費者行為的長期變化 ，這些變化包括但不限於由於“虛擬”和“電話會議”產品的使用增加或消費者普遍不願旅行而導致旅行的長期減少 。

此外，其他疾病或類似公共衞生威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，影響旅行需求、旅行行為或旅行限制 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。其他疾病的爆發還可能導致政府增加限制和監管，例如上述或其他行動，這可能 對我們的運營造成不利影響。

我們有有限的運營歷史和淨虧損歷史，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。

您應該根據公司在早期發展階段遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。我們是作為佛羅裏達州的一家公司成立的，並於2017年10月啟動了目前的業務。 因此，我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。

自我們成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損，鑑於與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計在可預見的未來將繼續 淨虧損。如果我們確實實現了盈利，我們不能確定我們是否能夠持續或提高這種盈利能力。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損約1,984,481美元及4,650,685美元。我們沒有持續地從運營中產生正現金流，而且我們不能確定 我們將來是否能夠從運營中產生正現金流。要實現並保持盈利能力，我們必須實現許多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，以及增加我們服務的付費客户數量。 要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。我們不能保證能夠實現這些 目標。

我們可能永遠不會實現盈利。

我們尚未盈利 ，無法預測我們何時或是否會實現盈利。自2017年10月成立以來，我們經歷了淨虧損。

我們無法預測我們 何時實現盈利(如果有的話)。我們無法實現盈利可能會迫使我們縮減或暫時停止增長戰略 和我們的日常運營。此外，不能保證盈利能力即使實現，也可以持續 。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為23,650,006美元。

我們可能無法成功地 實施增長戰略。

我們的增長戰略 包括增加客户航班支出、將我們的市場擴展到新的地區、探索機會性整合和增值收購。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。我們的增長戰略取決於我們擴展現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力。儘管我們 投入了大量的財政和其他資源來擴展我們的產品和服務，但我們的努力可能不會 在商業上取得成功或達到預期的結果。我們的財務業績以及保持或提高我們的競爭地位的能力將取決於我們是否有能力有效地判斷我們主要市場的發展方向，並在這些不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。我們無法成功實施我們的 增長戰略可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，對預期成本節約或預期收入的任何基本估計都可能是不準確的。

基於許多也會影響我們長期業績的因素，我們的經營業績預計將很難預測。

我們預計，基於多種因素，我們的經營業績在未來將大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，很難預測。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標 。以下因素可能會逐期影響我們，並可能影響我們的長期業績：

燃料成本的大幅上漲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

燃料對於我們經紀船隊的運營和我們開展運輸服務的能力來説是必不可少的。燃料成本的增加增加了包機的運營成本，這導致其經紀成本增加。燃料成本的大幅增加可能會對我們的收入、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。如果燃料成本大幅增加，影響我們的客户選擇搭乘我們航班的數量，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法通過機會性收購或其他方式來 擴展我們的互補產品和服務。任何未能將過去和未來的收購充分整合到我們的業務中，都可能對我們產生重大不利影響 。

我們可能會不時考慮收購其他公司、產品或技術的機會，這些公司、產品或技術可能會增強我們的產品和服務或技術，擴大我們的市場或客户羣的廣度，或推進我們的業務戰略。任何此類交易都可能 對我們的業務產生重大影響，並可能採取任何形式，包括合併、合資和購買股權。 此類交易的對價可能包括現金、普通股或我們的股權，與交易一起，我們可能會產生額外的債務。如果我們選擇進行收購，我們成功實施此交易的能力將取決於各種因素，包括以可接受的條款獲得融資以及遵守我們債務協議中包含的 限制。如果我們需要在收購前徵得任何貸款人或第三方的同意，他們可以拒絕提供此類同意，或以我們遵守限制我們經營靈活性的其他限制性 契約為條件。

收購交易涉及風險， 包括但不限於：

我們可能無法成功 整合過去或未來的收購，也可能無法實現與任何此類交易相關的預期收入和成本效益。 實現收購的好處在一定程度上取決於運營和人員的整合。如果我們沒有成功和及時地完成已宣佈的收購交易或整合被收購的業務，我們可能無法實現預期的收購帶來的 好處，在某些情況下，收購可能會損害我們的財務狀況。 此外，戰略交易可能昂貴、耗時，並可能使我們的資源緊張。此類交易可能不會增加我們的收益，可能會因債務產生、商譽減值或無形資產減值或註銷等原因而對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們可能追求的戰略交易可能會導致股權證券的稀釋發行。由於此類交易固有的風險，我們無法保證 未來的任何交易將成功完成，或最終將實現我們預期的 利益，或不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果我們要完成此類收購、投資或其他戰略交易，我們可能需要額外的債務融資，這可能會導致我們的債務金額和償債義務大幅增加。

我們面臨着私人航空服務需求下降的風險。

從歷史上看，我們通常通過按需包機選項提供私人航空服務。

此外，我們的客户 可能會將通過我們的產品和服務進行的私人航空旅行視為奢侈品，尤其是與商業航空旅行相比。因此，任何對我們客户的消費習慣產生不利影響的經濟、商業和金融狀況的普遍下滑都可能導致他們減少旅行頻率，並在一定程度上使用商業航空公司或其他被認為比我們的產品和服務更經濟的方式旅行。此外，在需要足夠的私人飛行時間的情況下，我們向其提供產品和服務的許多公司和高淨值個人 有財力購買自己的噴氣式飛機或運營自己的公司飛行部門，如果他們選擇這樣做的話。

私營航空業面臨競爭。

我們經營的許多市場 由於現有私人飛機運營商的擴張、私人飛機擁有量的擴大以及其他選擇，如豪華商業航空服務，因此競爭激烈。我們與許多不同商業模式的私人航空運營商以及當地和地區私人包機運營商展開競爭。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。不能 保證我們的競爭對手不能成功地從我們現有或潛在的客户羣中分一杯羹。任何這些風險的具體化 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們賴以運營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們留住或吸引高素質管理層的能力，特別是我們的首席執行官裏奇·西託默。我們可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。 任何無法留住或吸引合格管理層的情況都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們因中介機隊的維護而受到運營中斷的影響。

我們的中介機隊 需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。運營商無法及時維護和維修其飛機，可能會導致我們經紀的機隊未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管機構要求對特定機隊進行強制或建議修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。 這可能會導致運營中斷，並給我們帶來巨大成本。此外，我們在偏遠地區的運營，組件和部件的交付可能需要很長一段時間，這可能會導致我們利用需要維護和維修的 車隊的能力出現延誤。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果構成風險 。

如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。

我們依賴其他人代表我們的運營提供基本服務，這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力 。我們與此類服務提供商之間的協議，可在通知後終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同，或不能及時或持續地提供高質量服務，我們可能無法 以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換它們，以支持我們的運營需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們的一些業務依賴我們的第三方運營商為我們的客户提供航班。如果這些第三方運營商沒有充分履行 或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

在截至2021年12月31日的一年中，我們利用了由5,000傢俬人飛機運營商組成的網絡，並使用了超過15,000架飛機 來代表我們的業務提供服務。我們面臨的風險是，我們的任何第三方運營商可能無法履行其合同 並及時交付服務，或者根本不能。我們的第三方運營商有效滿足我們要求的能力 也可能受到任何此類第三方運營商的財務困難或因火災、恐怖襲擊、自然災害、流行病(如當前的新冠肺炎疫情)或其他事件而造成的運營損失的影響。任何第三方運營商未能達到我們的預期可能會導致航班延誤或取消，並損害我們的業務適用部分。 我們對第三方運營商的依賴以及我們無法完全控制與第三方運營商之間的任何運營困難 可能會對我們使用第三方運營商的業務部分、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於我們依賴第三方代表我們提供服務，我們面臨着他們的運營中斷的風險， 這在過去和未來可能是由於本文件中披露的許多相同的風險因素造成的。風險因素“ 節，例如不利經濟狀況的影響以及第三方無法僱用或留住技術人員，包括飛行員和機械師。資本市場中斷、技術人員短缺以及總體上不利的經濟狀況，如新冠肺炎疫情造成的狀況，使某些第三方運營商承受了巨大的財務和運營壓力， 這些壓力過去曾導致，並可能導致未來暫時或永久停止其 業務。

機場工作人員或第三方飛機運營商某些飛行員之間的工會罷工可能會導致我們的運營中斷，因此 可能會對我們的一些業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們的任何第三方飛機運營商的問題而對我們的運營造成的任何重大中斷 都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，由於我們依賴他人提供此類服務，因此我們控制此類服務的效率和及時性的能力是有限的。類似的 協議可能會在我們決定服務的任何新市場中籤訂。如果這些服務提供商中的一個停止運營，我們也會面臨風險，並且不能保證我們可以及時將這些提供商替換為價格相當的提供商， 或者根本不能。由於財務困難或其他原因導致的合同服務的效率和及時性方面的任何重大問題，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果 潛在競爭對手在我們服務的市場與第三方飛機運營商建立合作或戰略關係，向第三方飛機運營商提供更具吸引力的價格，或保證比我們歷史上提供的航班數量更多，我們可能無法獲得必要數量的經紀飛機來實現我們計劃的增長。如果我們的第三方飛機運營商無法或不願意支持我們的增長，或者我們無法添加新的運營商，我們的一些業務和運營結果可能會受到不利影響。隨着私人航空市場的增長，我們預計第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預計，隨着私人航空市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商簽訂獨家合同的情況可能會增加，有時需要數量保證。 這可能需要我們代理可能無法獲得或需要我們產生鉅額資本或運營支出的額外飛機。

如果我們繼續建立強大的品牌認同感並提高客户滿意度和忠誠度的努力 不成功，我們可能 無法吸引或留住客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須繼續為我們的產品和服務建立和維護強大的品牌認同感，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴大。我們相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引客户方面發揮重要作用。如果我們推廣和維護品牌的努力不成功， 我們的經營業績以及吸引客户和其他客户的能力可能會受到不利影響。我們的 客户和其他客户可能會不時對我們的產品和服務表示不滿，部分原因可能是 我們無法控制的因素，例如飛機的時間和可用性以及由當時的政治、監管或自然條件導致的服務中斷。如果對我們的產品和服務的不滿普遍存在或沒有得到充分的解決，我們的品牌可能會受到不利影響，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。考慮到我們計劃擴展到更多市場的計劃，我們還需要建立我們的品牌，如果我們不成功，我們在新市場的業務將受到不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的 都可能損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、 品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們努力通過我們的團隊和代表提供的經驗來創造高水平的客户滿意度。我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，幫助我們吸引和留住客户。客户 依賴我們的客户服務團隊來解決與我們的產品和服務相關的任何問題，例如日程安排更改和 行程詳細信息的其他更新以及某些賬單事宜的幫助。我們能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於我們能否吸引和留住能夠為我們的客户提供支持並對我們的產品和服務有足夠的 知識的技術人員。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們將面臨與提供更大規模的優質支持相關的挑戰。如果未能提供高效的客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

如果我們無法 充分保護我們的知識產權利益或被發現侵犯他人的知識產權利益， 我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的知識產權 包括我們的域名、網站、移動和網絡應用程序、預訂引擎、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。我們相信，我們的知識產權在保護我們的品牌和我們業務的競爭力方面發揮着重要作用。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響 ，我們的有效競爭能力可能會受到損害。

我們通過商業祕密法保護我們的知識產權。我們的努力可能並不充分或有效。例如，我們沒有任何已頒發的專利 ，也沒有註冊任何版權。此外，我們已經註冊了我們目前在某些國家/地區使用的域名， 但我們可能無法在我們現在或未來可能運營的其他地區註冊它們。此外，我們可能無法 阻止競爭對手獲取與我們的知識產權相似或降低其價值的商標或域名。此外，其他方可能會複製或反向設計我們的應用程序或其他技術產品。

此外，我們的業務 還面臨第三方侵犯我們知識產權的風險。我們可能並不總是成功地為我們的知識產權獲得保護，或者識別或阻止對我們知識產權的侵犯，我們可能需要在未來訴諸訴訟 來加強我們在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外， 這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權無法執行的裁決。

此外，航空和科技行業的公司 經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着我們擴大和提升我們的形象，針對我們提出知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，我們可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加我們對專利 和其他知識產權主張的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處， 和解或訴訟都可能既耗時又昂貴。如果我們未能成功地為此類索賠辯護，我們可能會被要求 支付鉅額損害賠償金，或者可能受到禁令的約束，或者同意達成和解，阻止我們使用我們的知識產權或向客户提供我們的產品。某些知識產權聲明可能需要我們申請許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者可能會顯著增加我們的運營費用。如果我們無法獲得許可，我們可能需要開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量的時間和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、 或運營產生不利影響。

確定和設計、投資和實施某些重要技術、業務和其他計劃的延遲或失敗 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為了運營我們的業務、實現我們的目標並保持競爭力，我們不斷尋求確定和設計、投資、實施和 追求技術、業務和其他重要計劃，例如與業務流程、信息技術、尋求確保高質量服務體驗的計劃等相關的計劃。

我們的業務和我們租用的飛機的特點是不斷變化的技術、推出和增強的飛機型號和服務 以及不斷變化的客户需求，包括技術偏好。我們未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於我們開發、營銷和集成新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能用最新的技術進步來升級我們的業務，包括 我們可以及時接觸到的經紀船隊，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。

如果我們的技術出現故障或信息技術基礎設施的安全遭到破壞，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 並擾亂我們客户的業務。

我們和我們的第三方運營商使用的技術的性能和可靠性對我們有效競爭的能力至關重要。我們和我們的第三方運營商所依賴的技術基礎設施(如電力、電信或互聯網)中的重大內部技術錯誤或故障或大規模外部中斷可能會擾亂我們的內部網絡。我們或我們的第三方運營商使用的任何重大、持續或反覆的技術故障都可能影響我們開展業務的能力，降低我們飛機的利用率，並導致成本增加。我們和我們的第三方運營商的技術 系統和相關數據可能會因我們無法控制的事件而容易受到各種來源的中斷，包括 自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。

此外，作為我們日常業務運營的一部分，我們收集並存儲敏感數據，包括員工和客户的個人身份信息。我們的信息系統受到不斷變化的網絡安全風險的日益增加的威脅 最近發生的一起事件證明瞭這一點，在該事件中，我們為客户維護的基於雲的數據存儲系統被入侵者訪問。

用於獲得 未經授權訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法在不斷髮展，可能很難預測 或很長一段時間內無法檢測到。我們可能無法防止未來的數據安全漏洞或未經授權使用數據。 如果我們使用的技術系統受到危害，導致員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問，可能會導致法律索賠或訴訟、責任或監管處罰 保護個人身份信息隱私、中斷我們的運營和損害我們的聲譽，任何或 所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方 互聯網、移動設備和其他產品和服務向客户提供我們的移動和Web應用程序以及航班管理系統產品 ，對這些服務使用的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和客户產生不利影響。

我們的在線預訂 平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。該平臺依賴於我們無法控制的互聯網、移動和其他基礎設施服務的性能和可靠性。例如，我們目前 託管我們的平臺，包括我們的移動和基於Web的應用程序，並使用第三方雲基礎設施服務提供商來支持我們的運營。雖然我們已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但我們無法控制我們的第三方供應商所使用的設施或系統的運營。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病、 以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外，我們第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。雖然我們相信我們已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但我們預計未來我們可能會因為各種因素而不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷 這些因素包括基礎架構更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、 容量限制或我們無法控制的外部因素。持續或反覆的系統故障會降低我們產品的吸引力 並可能擾亂我們客户的業務。隨着我們擴展我們的產品和服務，維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或 用户不滿可能會損害我們的聲譽和品牌，可能會對我們產品的使用產生不利影響 , 並可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

由於我們的在線預訂平臺和移動應用程序可用於收集和存儲個人信息，因此在我們運營的地區 存在隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和負債，或者阻礙我們軟件的銷售。

全球隱私問題的監管框架 正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規 。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內適用於我們的軟件和專業服務的工作正在進行中，目前無法完全確定。

在美國， 這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)和其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的 披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許 針對數據泄露提出新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴訟權利。CCPA和其他州出現的類似隱私法將如何影響我們的業務存在一些不確定性 ，這取決於如何解釋這些法律。隨着我們擴大業務，遵守隱私法可能會增加我們的 運營成本。

我們獲得融資或進入資本市場的能力 可能有限。

有許多因素可能會限制我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括未來的債務和未來的合同義務、我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及飛機和其他航空業融資的主要提供者的財務狀況 。我們不能向您保證我們將能夠獲得外部融資來滿足我們的資本需求，如果我們無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，我們的業務 可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過舉債為我們的活動融資，我們可能會受到財務和其他契約的約束，這些契約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。

航空業務 經常受到無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；增加和變化的安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或變化的與旅行相關的税收；或 疾病的爆發；任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

像其他私營航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場空中交通擁堵、機場 時段限制、空中交通管制效率低下、自然災害、惡劣天氣條件、安全措施的增加和變化、監管和政府要求的變化、與旅行相關的新税或變化，或者疾病的爆發。 導致航班延誤的因素使乘客沮喪，增加運營成本和收入，這反過來可能對盈利產生不利的 影響。在美國，聯邦政府控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。我們未來將業務擴展到國際市場，將導致與我們可能開展業務的外國監管機構進行更大程度的互動。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化，這可能會對我們的業務產生不利影響。

惡劣天氣條件和自然災害(如颶風、冬季暴風雪或地震)可能會導致航班取消或嚴重延誤。 由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，我們受到的影響可能比我們的競爭對手更大，我們的競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復 ，因此可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生更大程度的實質性不利影響 。客運量的任何普遍下降都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會因涉及我們公司安排的任何航班的任何事故而蒙受損失和負面宣傳。

由我公司撮合的某些航班在由第三方運營時可能會發生事故。如果飛機運營商與我們的代理飛機型號發生事故，我們可能會損失收入，並可能失去客户。美國聯邦航空局或其他國家的監管機構也有可能停飛飛機，限制其飛行。此外，特定型號的飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該型號的飛機或監管機構停飛該型號的飛機。此類與經紀飛機模型相關的事故或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

恐怖活動或警告已經極大地影響了航空業，而且很可能會繼續下去。

2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將產生持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致的機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，尤其是我們的運營或財務狀況。

與我們業務相關的法律和監管風險

我們受到嚴格的政府監管。

我們受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的監管，包括國土安全部、美國運輸安全管理局和其他機構，如標題為- 的部分所述。政府監管“我們無法預測我們是否能夠遵守當前和未來的所有法律、規則、法規和認證要求，或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響 。我們在保持現有認證以及遵守法律、規則和法規方面會產生大量成本。聯邦航空局出於任何原因決定停飛我們所有或任何經紀飛機，或要求對我們所有或任何經紀飛機進行耗時的檢查或維護，可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟 。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。此類事項可能非常耗時，會分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用 或負債，並/或要求我們改變業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們無法向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

與我們的普通股和產品相關的風險

我們有大量授權但未發行的普通股，發行時將稀釋您的所有權地位。

我們的法定股本由九(Br)億股普通股組成，其中約_在本次發行後仍可供發行， 包括(I)根據我們的已發行優先股和期權可發行的普通股；(Ii)根據我們的2022年股權激勵計劃為發行而保留的獎勵 ；(Iii)可在承銷商行使超額配售選擇權時發行的股份；以及(Iv)代表認股權證。我們的管理層將繼續擁有廣泛的酌處權，可以在包括融資交易、合併、收購和其他交易在內的一系列交易中發行我們的普通股， 無需獲得股東批准，除非法律規定需要股東批准，或者如果我們的普通股在納斯達克上市，則根據納斯達克規則第5635(B)條，如果股東收購納斯達克上市公司20%的普通股或可轉換為普通股的證券(以交易後計算)，則需要獲得股東批准的控制權變更交易。如果我們的管理層決定在未來出於任何目的從龐大的授權但未發行的股票池中發行我們的普通股，並且不需要獲得股東的批准，您的股權將被稀釋，而您沒有 進一步對該交易進行投票的能力。

根據規則144，出售我們目前已發行和已發行的普通股和普通股相關認股權證股票可能會變得可以自由交易，並可能稀釋您的股票市場，並對我們普通股的股價產生壓低作用。

大致[•]本次發行後將發行的普通股的百分比(包括根據本次發行而出售的認股權證以外的根據認股權證的行使而發行的股份)既是(A)證券法第144條所指的“受限證券”(“第144條”)，也是(B)可在本招股説明書發佈之日起三(3)個月內利用本風險因素所述第144條出售的普通股。作為受限證券，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法的其他適用豁免以及適用的州證券法的要求進行轉售。規則144實質上規定，持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股。

根據第144條，持有受限證券至少六個月的關聯公司可在某些條件下每三個月在經紀交易中出售不超過公司普通股流通股1%或出售前四周內平均每週交易量的股票數量。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免進行的出售(如果可用)，或根據我們普通股的後續登記，可能會對我們的普通股在任何可能發展的活躍市場的普通股價格產生壓低的 影響。

我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能不會發展。

我們的普通股預計將自招股説明書 包含的註冊説明書生效日期起在納斯達克交易。我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們 普通股的活躍市場不能持續發展或持續，投資者可能很難在不壓低市場價格的情況下出售所持普通股 股票，投資者可能根本無法出售他們的證券。不活躍的市場 還可能削弱我們通過出售證券籌集資金的能力，並可能削弱我們收購其他業務、 應用程序或以我們的證券為對價的技術的能力，這反過來可能對我們的 業務和您的普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們普通股的股票可能會繼續受到流動性不足的影響，因為我們的股票可能會繼續交易清淡，可能永遠不會有資格在國家證券交易所進行交易。

雖然我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場上市交易，但我們不能向您保證，我們的申請將獲得批准，或者即使獲得批准，我們也將繼續在納斯達克或其他國家的交易所上市。我們的普通股目前在場外粉色交易所(OTC Pink)報價，而不是交易所。在全國性證券交易所首次上市要遵守各種 要求，包括最低交易價和最低公開“流通股”要求，還可能受到此類市場對與不活躍的上市公司合併而產生的公司普遍懷疑的影響。 對公開交易市場上市公司的資格要求也在繼續。如果我們無法滿足任何此類市場的初始或持續資格要求，則我們的普通股可能不會上市或可能被摘牌。 這可能會導致我們普通股的交易價格較低，並可能限制您出售股票的能力，其中任何一種情況都可能導致您的部分或全部投資損失。

我們可能會以不同的系列發行優先股，條款 可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

經修訂的本公司章程細則(以下簡稱《公司章程》)授權200,000,000股“空白 支票”優先股，並允許本公司董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，這些優先股具有此類名稱、相對權力、優先股(包括優先於普通股的股息和分派)、投票權、轉換或贖回條款以及其他相對、參與、可選、 或其他特殊權利，包括每個此類優先股系列的股份及其任何資格、限制、 或限制，正如我們的董事會可能決定的那樣。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給特定優先股類別的持有者的回購或贖回權利或清算 優先事項可能會影響普通股的剩餘價值。

我們有200萬股A系列優先股授權 ，每股A系列優先股有10,000個投票權，並可轉換為100股普通股 。

目前有超過127萬股A系列優先股可供發行。A系列優先股每股有10,000票，可轉換為100股普通股。A系列優先股的任何進一步發行都將降低我們普通股的價值，並稀釋普通股股東的投票權。

我們的首席執行官兼董事長裏奇·西託默 控制着我們的有表決權的股票，小股東對我們的事務幾乎沒有控制權。

此次發行後，西託默先生將通過持有所有已發行的A系列優先股， 將保持對公司99%以上有表決權的股本的投票權控制，而A系列優先股目前相當於超過72億票。

Sitmer先生的興趣可能與您的不同 。例如，Sitmer先生可能會支持您可能不同意的建議和行動。所有權集中 可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者嘗試獲得我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股票價格。此外，Sitmer先生可以利用他的投票影響力 來維持我們現有的管理層和董事在任，推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者支持或拒絕其他需要股東批准的管理層和董事會建議，例如修改我們的員工股票計劃和批准重大融資交易。

我們業務的市場估值可能會因我們無法控制的因素而波動，您的投資價值也可能會相應波動。

像我們這樣的較小報告公司的市場估值經常因與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素而波動。我們的市場估值可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

因此，您在美國的投資價值可能會波動。

我們普通股的交易價格 可能會波動，並可能在您想要出售所持股份的時候在此次發行後下跌。

許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的交易價格大幅波動。這些因素包括：

證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會給我們帶來巨大的 成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

此外，證券市場可能會因與特定公司的經營業績無關的原因， 不時經歷價格和成交量的大幅波動， 例如與新冠肺炎疫情相關的不確定性。當您想要出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們公司的普通股和其他權益的價格產生不利影響。

未來我們普通股的銷售或預期銷售可能會壓低我們普通股的交易價格。

本招股説明書涵蓋_股 普通股。如果這些證券的持有者試圖一次出售他們持有的大量股份，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東 嘗試出售他們的證券，投資者做空此類證券，這種做法是投資者以當前市場價格出售他或她不擁有的證券，希望稍後以更低的價格購買此類證券以彌補出售。 由於這些事件中的每一次都會導致我們普通股的股票數量增加，我們的普通股 市場價格可能會進一步上升。所有這些事件加在一起，可能會使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，我們財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者定期進入市場，他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此不能保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。

我們目前預計在可預見的未來不會對我們的普通股宣佈任何股息。相反，我們預計在可預見的未來，我們的所有收益都將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或派發股息的決定 將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律及多項因素影響，包括本公司的盈利、資本要求及整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此，您在我們普通股的投資中獲得回報的唯一機會 可能是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票獲利。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您為此類普通股支付的價格。請參閲“股利政策.”

由於我們最初是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，因此我們可能無法 吸引主要經紀公司研究分析師的注意。

由於我們最初並非通過在全國性證券交易所進行我們普通股的承銷首次公開發行而成為一家報告公司 ，經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道。此外，如果我們最初通過在國家證券交易所進行承銷的首次公開募股成為一家公開報告公司，投資銀行可能會 不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就已經上市了 。如果我們的股票未能在市場上獲得研究報道或支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響 。

由於我們在進行反向合併之前是一家空殼公司，因此，除非我們遵守規則144(I)，否則限制性股票持有人將無法依賴豁免規則144轉售其股票。

由於我們 通過“反向合併”成為一家公開報告公司，可能會存在額外的風險。某些美國證券交易委員會規則在適用於反向合併公司時會有更多限制，例如股東可以根據規則144轉售其股份。

從歷史上看，美國證券交易委員會的立場是，《證券法》第144條規則不適用於向發起人或附屬公司轉售最初由空頭支票公司發行的證券，儘管在技術上遵守了規則144的要求。美國證券交易委員會在其於2008年2月15日生效的修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，該修正案適用於在該日期之前和之後獲得的證券，禁止使用第144條轉售由殼公司(與業務交易相關的殼公司除外)或發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，則美國證券交易委員會為這一禁令提供了一個重要的例外：

此外，對於根據規則144(I)(2)建議的 銷售，在進行 銷售之前，必須公開提供有關發行公司的充分最新信息。對於報告公司來説，這通常意味着這些公司遵守了《交易法》的定期報告要求。因此，由於在反向合併生效之前，我們是一家空殼公司，規則第144條所指“受限證券”的持有人 將受上述條件的約束。

我們的普通股未來在公開市場上的銷售或潛在銷售可能會導致我們的股價下跌。

如果我們普通股的現有持有者，特別是我們的董事和高級管理人員大量出售股票，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格一直是， ，可能會繼續高度波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們證券的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於：

我們股票的交易價格也可能因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，這些因素中的每一個都可能損害您對我們證券的投資價值。在過去，在市場波動之後 ，證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。

此外，證券市場可能會因與特定公司的經營業績無關的原因， 不時經歷價格和成交量的大幅波動， 例如與新冠肺炎疫情相關的不確定性。當您想要出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們公司的普通股和其他權益的價格產生不利影響。

參與此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

每股公開發行價將大大高於我們普通股流通股的每股有形賬面淨值。因此，根據估計的公開發行價每股$ ，此次發行的投資者 將立即產生每股$ 的稀釋。此次發行的投資者支付的每股價格將大大超過我們資產的賬面價值，減去我們的負債。請參閲“稀釋“有關本次發行完成後您的投資價值將如何攤薄的更完整説明 。

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求 可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果我們的普通股獲準在納斯達克資本市場上市，而我們隨後未能滿足納斯達克的任何持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

雖然我們已經申請將我們的普通股在納斯達克上市，但不能保證我們的普通股會在納斯達克上報價或上市，這可能會嚴重影響我們普通股的流動性 。

雖然我們已申請將我們的證券 在納斯達克資本市場上市，但不能保證它們會在我們的普通股上市。我們的普通股 可能永遠不會在納斯達克上報價或上市。如果我們的普通股未能成功在納斯達克上市，可能會導致普通股的價格波動更大 ，市場流動性更差。

擬議的反向股票拆分 可能會降低我們普通股的流動性。

鑑於反向股票拆分後將發行的普通股數量減少，我們 普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的奇數批次 (少於100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售普通股的成本 ，並使出售變得更加困難。

在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會 改善。

儘管我們相信 普通股的更高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但無法保證 反向股票拆分將導致普通股價格吸引包括機構投資者在內的新投資者。 此外，也不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書題為“使用收益的 。“您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷， 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，導致我們的證券價格下跌。在應用這些資金之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

在此次發行後出售大量我們普通股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，額外發行的 股票將稀釋所有其他股東的權益。

在本次發行後在公開市場或其他方面出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。本次發行完成後，預計發行價為每股$ ，這是我們真誠的估計價格區間$ 至$的中點，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的現有股東將擁有大約 %的普通股。

本次發行完成後，預計發行價為每股$br}，這是我們真實估計價格範圍$至$ 的中點 ，將有我們的普通股流通股。 此外，我們的公司章程將允許在本次發行完成後發行最多 至大約額外的普通股 。因此，我們將有能力在未來發行大量普通股，這將稀釋在此次發行中購買我們普通股的投資者所持有的百分比。

除慣例例外情況外，吾等與吾等的高級職員、董事及某些股東已同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，吾等及吾等的董事及高級職員在本次發售日期起計180天內，以及在直接或間接實益擁有本公司普通股5%以上的股東的發售日期起計90天內，不出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份 ，進行任何掉期或其他衍生工具交易以轉移本公司普通股股份的任何經濟利益或風險，提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記 聲明，包括對任何普通股或可轉換為本公司普通股或任何其他證券的 可轉換為或可行使或可交換的證券的登記 聲明，或公開披露 進行上述任何事項的意向。

我們的章程文件和佛羅裏達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格 。

我們是佛羅裏達州的一家公司，佛羅裏達州修訂後的法規的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併， 即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司章程以及修訂和重述的章程(“章程”)可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。我們的公司章程和附例：

我們是一家“新興成長型公司”，將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能會利用這些報告豁免 ，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至 以下列最早的日期為準：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天； (Ii)本次發行完成五週年後的財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的 之日；或(Iv)根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報機構的日期。

與上市公司相關的義務將 涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層關注，這可能會影響我們的業務 運營。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用 ，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間 來合規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

這些規則和法規將導致 我們產生大量的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本更高。 例如，這些規則和法規可能會使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險，並且可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的 成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、委員會或執行董事中任職。

如果我們的普通股股票成為 受細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，條件是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。雖然我們發行的股票最初不受細價股規則的約束，但如果我們不 保留在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，並且如果我們的普通股價格低於 5美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀-交易商在以其他方式不受這些規則豁免的細價股交易 之前，提交一份包含指定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的適當投資，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；和(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。 這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售其股票。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述 ，代表我們對未來事件的當前預期或預測。這些陳述與歷史或當前事實並不嚴格相關。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的預期收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求的陳述。通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等詞語或這些詞語或類似術語的其他變體來識別它們。可在 標題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” and “業務，“與本招股説明書中的一般情況一樣。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務結果等或有事件的結果有關的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、 運營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括對我們產品和服務的需求、成本、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用的信息。 這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括但不限於：

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響或任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。本招股説明書中的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性聲明僅自發布之日起 發表，除非法律要求，否則我們明確不承擔任何義務或承諾根據 新信息、未來事件或其他情況公開更新這些聲明。

收益的使用

我們估計，基於每股$ 的估計發行價，我們出售我們提供的股票的淨收益約為$ (如果承銷商行使其選擇權 向我們全額購買額外的普通股，則約為$$)，這是我們真誠的估計價格範圍$ 至$的中點，在扣除承銷折扣和佣金及估計發售費用後，估計為_。

我們目前預計將此次發行的淨收益 主要用於以下目的：

假設我們發行的股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，預計每股公開發行價每增加或減少1美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加 或減少約 百萬美元。假設每股估計公開發行價不變，我們發行的股票數量增加或減少1,000,000股 將使我們此次發行的淨收益增加或減少約 百萬美元，

在扣除估計承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。我們預計，發行價或 股票數量的變化不會對我們對此次發行所得淨收益的預期用途產生實質性影響， 儘管它可能會影響我們可能需要尋求額外資本之前的時間。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們目前的現金狀況，將足以支持我們至少在未來12個月內的運營，儘管我們不能向您保證會發生這種情況。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發售的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發工作、銷售和營銷活動的狀況，以及我們業務產生或使用的現金數量。我們可能會發現將部分收益用於 其他用途是必要或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的自由裁量權和靈活性。在這些用途之前，所得資金將投資於短期銀行存款。

我們的普通股和相關股東的市場問題

市場和其他信息

我們的普通股目前在場外粉色市場 報價，交易代碼為“JETR”。場外交易報價反映的是交易商間的價格，不含零售加價、降價佣金 ，可能不代表實際交易。2022年6月8日，我們普通股在場外粉色交易所的最後一次報告售價為0.815美元。

以下 表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內每個季度的最高和最低出價信息，這是我們 根據公開信息做出的最佳估計。該信息反映經銷商之間的價格，不包括零售 加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

納斯達克上市申請

關於此次發行，我們已 申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“JETR”，上市是此次發行的 條件。如果我們的上市申請獲得批准，我們預計本次發行完成後將在納斯達克上掛牌 我們的普通股，屆時我們的普通股將停止在場外交易。 不能保證我們的上市申請會獲得批准。只有在納斯達克或其他證券交易所批准我們的普通股和認股權證上市後，才會進行此次發行。如果納斯達克或其他美國證券交易所 不批准我們的普通股和認股權證上市，我們將不會繼續此次發行。不能保證我們的普通股將在納斯達克或其他證券交易所上市。有關更多信息，請參閲小節 “風險因素.”

持有者

截至2022年6月8日，已發行和流通的普通股29,898,537股，登記在冊的普通股股東747人。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些受益所有者，這些股東的股票以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。

傳輸代理

我們的轉讓代理是Pacific Stock Transfer，辦事處位於6725Via Austi Pkwy Suite300， 拉斯維加斯，郵編：89119。轉會代理的電話號碼是800-785-7782，網址是和平股票轉移網。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息 ，在可預見的未來也不會支付任何股息。宣佈及支付普通股股息 由本公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制或本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們目前預計 將使用所有可用資金為我們業務的未來發展和擴張提供資金，在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息 。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的合併現金和資本。這些信息是在下列基礎上列出的：

以下信息僅供參考 ，本次發行完成後我們的資本總額將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應該閲讀此表以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們已審計和未經審計的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關附註。以下 討論中的股份和每股信息不反映已發行普通股的擬議反向股票拆分，預計將在本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效日期之前發生。

假設我們發行的股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用後，我們的現金、額外實收資本、股東權益總額和總資本每增加或減少1.00美元，預計每股發行價將增加或減少約1美元。在扣除估計承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，假設公開發行價為每股$，吾等在發售股份中每增加或減少1,000,000股股份 ，我們的現金及股東權益總額將增加或減少約 百萬美元。

以上討論和上表基於截至2021年12月31日的27,598,537股已發行普通股，不包括：

在本次發行完成之前，我們預計將實施反向股票拆分。不會因反向股票拆分而發行公司普通股的零碎股份 。反向股票拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到最接近的整數 股份。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定：

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的股權將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股公開發行價與緊隨此次發行後的調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

每股普通股有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去總負債的金額除以普通股流通股數量 。截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為3,860,648美元，或每股普通股0.132美元(實施1比1)。[●]反向股票拆分)，基於27,598,537(實施 1-for-[●]反向股票拆分)已發行普通股的股份。

截至2021年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為$[●], or $[●](實施1-for-[●]反向股票拆分)每股普通股。 預計每股有形賬面淨值表示我們的總有形資產減去我們的總負債，再除以截至2021年12月31日我們的普通股流通股數量(即1比1)。[●]反向股票拆分)。

在本次發行中出售普通股 股票後，以每股估計發行價$ 計算，這是我們真實估計價格範圍$ 至$的中點，扣除承銷 折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為每股$或$ 。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值(赤字)立即增加 美元，而購買此次發行股票的新投資者的每股收益立即稀釋 。如果公開發行價格高於或低於預計公開發行價格 ，則對新投資者的稀釋程度將分別更大或更低。

下表説明瞭每股攤薄情況 ：

如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使，預計發行後調整後的有形賬面淨值將為每股 美元，在此次發行中對新投資者的攤薄將為每股 美元。

假設我們在此次發行中出售的普通股股票數量保持不變，則預計的每股公開發行價增加(減少)1.00美元將導致我們的預計調整後有形賬面淨值增加(減少)約1美元，或每股增加(減少)約1美元，並將導致對新投資者的攤薄增加(減少)約每股$ 。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。

我們還可能增加或減少本次發行的普通股數量 。我們在此次發行中出售的普通股的估計數量增加(減少)1,000,000股，將導致我們的調整後有形賬面淨值增加(減少)約100萬美元，或每股約 美元，並將導致對新投資者的攤薄增量增加(減少)每股$ 。假設普通股的估計公開發行價保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。

以上討論和上表基於截至2021年12月31日的27,598,537股已發行普通股，不包括：

在本次發售完成之前， 我們預計將實施建議的1-for-[●]反向股票拆分。不會因反向股票拆分而發行公司普通股的零碎股份 。反向股票拆分產生的任何零碎股份將被向上舍入到最接近的完整股份 。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定：

管理層對財務狀況的討論和分析

以及行動的結果

以下對我們經營的財務狀況和結果的討論和分析應與“經營彙總報表”和我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的説明一併閲讀。 本討論和分析包含反映我們管理層當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與 中描述的或這些前瞻性陳述中暗示的情況大不相同，包括下文和本招股説明書中其他地方討論的因素，特別是在題為“風險因素”的第16頁上。

概述

該公司是一傢俬人飛機經紀公司。 我們的一般業務模式是根據客户需求經紀包機。

影響我們業績的關鍵因素

由於許多因素的影響，我們過去的運營結果可能無法與我們未來時期的運營結果相比較，我們的運營結果可能無法直接 在不同時期進行比較。以下是對影響我們業務結果的關鍵因素的簡要討論。

已知的趨勢和不確定性

新冠肺炎

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行 ，它推動了政府為防止或減少其傳播而採取的重大措施的實施和持續 ，包括旅行限制、“避難所到位”命令和企業關閉。由於旅行限制顯著減少了商業航空公司的乘客數量，我們的一些私人包機服務的需求 出現了增長。

在美國新冠肺炎新感染病例總數顯著下降(最近略有上升)後，尚不清楚這種下降是否會繼續下去，新的病毒株 是否會導致感染人數增加，目前預計的疫苗效力人數將保持不變，或者新的病毒株將在未來佔據主導地位，和/或我們運營的司法管轄區是否會發布新的或擴大的 居家訂單，或者這些訂單或其他訂單可能如何影響我們的運營。

在2020年第一季度新冠肺炎疫情首次爆發期間，我們的航班收入下降了12.3%，但隨着疫情的持續，2020年4月至6月的航班收入比去年同期增長了約107%，2020年7月至9月的航班收入比去年同期增長了約143.9%，2020年10月和12月的航班收入比去年同期增長了約90.4%。在2020年第一季度和第二季度，航班收入包括兩個運輸個人生產設備(“PPE”)的特殊貨運航班，每個航班的飛行收入為650,000美元(“PPE飛行收入”)。2021年期間，旅客相關旅行的航班收入持續增長，2021年期間旅客航班收入比2020年平均增長41.7%。

地緣政治條件

最近，俄羅斯對烏克蘭發動了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應而採取的任何反措施或報復行動，例如， 潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定、地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響，但衝突以及為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力 ，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

淨銷售額

截至2021年12月31日的財年淨銷售額總計11,173,286美元，而截至2020年12月31日的財年淨銷售額為9,110,884美元。2,062,402美元的增長主要是由於包機收入增加了1,570,082美元，飛機銷售的佣金增加了492,320美元。這一增長在很大程度上是由於與新冠肺炎相關的需求增加。

銷貨成本

截至2021年12月31日的年度銷售成本總計1,847,739美元，而截至2020年12月31日的年度銷售成本為1,745,686美元。102,053美元的增長主要是由於與包機收入增加有關的期間包機費用成本增加所致。

佣金

截至2021年12月31日的年度佣金總額為685,851美元，而截至2020年12月31日的年度佣金總額為902,212美元。減少216,361美元在很大程度上是由首席執行官擁有的SMS Private Jets LLC放棄的佣金推動的。

銷售和市場營銷

截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用總額為296,910美元，而截至2020年12月31日的一年為133,043美元。163,867美元的增長很大程度上是由網絡營銷推動的。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度，一般和行政費用總額為1,443,966美元，而截至2020年12月31日的年度為1,060,801美元。383,165美元的增長主要是由於税收和許可證費用增加130,410美元，主要原因是與聯邦消費税相關的額外罰款準備金，與銷售增長相關的總體運營增長相關的雜項費用78,413美元，與商業化活動相關的法律和專業費用以及與上市相關的額外成本 62,794美元，加上45,288美元的銀行費用，23,049美元的租金費用，17,265美元的補償費用，11,836美元的辦公室費用，11,137美元的餐飲和娛樂費用，與收入增長相關的6,950美元的差旅費用， 被保險費用減少3,978美元所抵消。

其他收入和支出

在截至2021年12月31日的年度，公司記錄的其他支出為10,178美元，而截至2020年12月31日的年度，其他支出為184,835美元。支出淨額減少174,657美元，原因是利息支出減少33,585美元，利息收入減少110美元，債務清償收益增加141,182美元。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的活動造成了巨大的運營虧損。我們預計運營成本將大幅增加，因為我們會產生與商業化活動相關的成本 以及與上市相關的額外成本。到目前為止，我們通過收入、關聯方預付款和貸款為我們的運營提供資金。

截至2021年12月31日，我們的流動資產總額為1,740,899美元，流動負債總額為5,513,599美元，營運資金赤字為3,772,700美元。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為1,421,296美元。

我們在截至2021年12月31日的財務報表中計入了持續經營撥備 ，對我們能否在沒有額外融資的情況下在未來12個月內繼續作為一項持續經營的業務表示極大的懷疑。我們將需要籌集大量額外資本，為商業化活動提供資金。 未來融資的來源、時間和可獲得性將主要取決於市場狀況。資金 可能無法在需要時獲得，或者根本無法獲得，也可能無法以我們可以接受的條款獲得。由於缺乏必要的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消我們的市場進入戰略。該公司目前不認為它有足夠的資金或 有足夠的收入為未來12個月的運營提供資金。本公司相信，它將被要求通過發行債券或股票來籌集資金，然而，如果此次發行完成，它將能夠用此次發行的淨收益為未來12個月的運營提供資金。

現金流

下表提供了有關所示期間我們的 淨現金流的詳細信息：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年

經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動使用了460,191美元現金，這是由於我們的淨虧損775,166美元，被大約77,625美元的非現金支出所抵消，這些非現金支出主要與基於股票的薪酬支出126,000美元、認股權證作為補償，以及我們的債務折扣額約33,218美元的攤銷有關；被我們為免除SBA薪資保護計劃 貸款而獲得的約103,072美元和38,521美元的債務清償收益所抵消。營運資本淨額變動所使用的現金約237,350美元，主要涉及因預付開支減少240,367美元而流出的現金；客户存款119,314美元的變動；以及與應付帳款減少有關的49,807美元；由應收帳款50,000美元、應付帳款和應計費用變動132,892美元和應付聯邦消費税增加463,946美元的現金流入所抵銷。

融資活動

於截至2021年12月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額為1,385,373美元，主要與應付票據收益1,586,109美元抵銷 償還應付票據200,737美元有關。

近期發佈的會計公告

我們已經審查了FASB發佈的ASU會計聲明和對其的解釋，這些聲明和解釋在報告期間和未來期間具有生效日期。我們 已仔細考慮改變先前公認會計原則的新聲明，並不相信任何新的或經修訂的原則會在短期內對本公司報告的財務狀況或業務產生重大影響 以下所披露的除外。任何標準的適用性都要經過對公司財務管理的正式審查。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同 (分主題815-40)”。此ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 。以及修訂實體自有股權合同衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，該ASU還對相關的EPS指南進行了改進和修訂。本標準 自2022年7月1日起對我們生效，包括這些會計年度內的過渡期。採用修改後的回溯方法或完全回溯的過渡方法。公司目前正在評估新指引對我們財務報表的影響 。

生意場

概述

星空國際是一傢俬人飛機包機經紀公司。我們的首席執行官兼董事會主席理查德·西託默(Ricky Sitmer)，我們相信，他是私人飛機和包機行業最有見識的領導者之一。2001年，作為私人航空領域最知名的飛機包機公司之一藍星噴氣機有限責任公司(“Blue Star Jets”)的聯合創始人，以及2001年至2016年的首席執行官 ，藍星噴氣式飛機創造了超過8億美元的收入，並將“私人飛機經紀和包機”確立為獲得私人飛機的最有效模式。我們認為，藍星噴氣式飛機開創了飛機包機業務，並引領了該行業。

自2017年10月創立Start Jets International以來，Sitmer先生運用了他在私人飛機和包機行業的廣泛知識，通過創新和發展提升了公司的商業模式。例如，該公司通過名為Star Jets International JETR的免費Apple iOS和Android應用程序在線開發了一個新的實時“預訂引擎”，以期成為世界上首屈一指的私人飛機經紀公司。該公司的目標是成為新的“Priceline、Expedia、Kayak、Booking.com” 私人飛機包機。通過利用公司與私人飛機所有者和運營商的關係，直接瞄準符合條件的客户，並擁有一支技術專家團隊通過社交媒體、在線營銷和電視直接向公司客户進行營銷，我們相信我們將把公司發展成為世界上最大和最成功的私人飛機經紀公司之一。

我們正在改進多年來證明行之有效的傳統業務模式。我們正在尋求通過為商業航空創造第一個實時“私人飛機預訂引擎”來獲得主要的市場份額。我們相信，通過直接瞄準客户，並使他們能夠在線或在公司已經構建的定製應用程序上自動預訂他們的私人飛機旅行，我們將迅速發展公司。該公司為客户提供每次特定旅行的靈活性，無論他們需要什麼，都可以乘坐飛機。該公司在美國擁有5000架飛機，在世界各地擁有超過15000架飛機。此外，該公司正尋求使用其貨幣作為公共實體，並以現金收購其他特許經紀公司。

該公司的目標是為每個人的旅行需求以最好的價格獲得並提供最好的可用飛機。本公司與任何特定運營商沒有任何具體的長期合同或關係。每一份合同都是針對特定租船的一次性合同。如果運營商因任何原因而無法履行其義務，公司將與另一運營商簽訂合同，以履行客户預訂的 包機。

私人航空競爭可以概括為：

● 高度分散的供應  -私人航空對於零售客户和飛機所有者和運營商來説都是高度分散的 。美國排名前十的運營商僅控制了該行業8%的運力。1800多家運營商每人控制着不到10架飛機。

● 複雜操作 -客户需求在地理上分散、計劃外，而且往往是在最後一刻。由於資產可用性、 機組值班時間限制、不可預測的天氣條件、嚴格的監管要求以及計劃內和計劃外的維護，產能受到限制。

● 採用新技術的速度緩慢 - 我們認為，由於缺乏對技術的投資，該行業依賴過時的技術和通信手段。這些技術和通信挑戰因行業分散而加劇， 在消費者和運營商之間造成了脱節，無法根據實時位置和飛機的可用性來跟蹤和匹配需求。

● 由不透明的定價導致的高客户 挫敗感-定價方法不一致且不可預測，沒有明確説明影響消費者總成本的各種因素。手動報價和響應模式的流行造成了航班請求和價格確認之間的延遲 。此外，在預訂時對航班的真實成本缺乏透明度，導致在預訂流程完成後(通常是在航班之後)出現意外的附加費和額外成本。

Star Jets International的與眾不同之處在於其包機和項目獲得客户的能力、個性化的客户服務、定價結構、以及獲得競爭對手無與倫比的噴氣式飛機機隊。我們稱我們的項目為SkyCard項目。它們的工作方式類似於借記卡，並且 不收取會員費。

收入

該公司是一傢俬人飛機經紀公司 ，重點是在全球範圍內為其客户提供優惠的價格和個性化服務。利用由5,000傢俬人飛機運營商組成的網絡和15,000多架飛機，該公司能夠隨時隨地交付任何飛機。

我們在以下主要類別中產生收入：

●包機收入 - 航班收入來自飛機包機預訂費。這些包機是通過公司的客户服務團隊通過電話預訂的，或通過其於2018年推出的名為Star Jets International JETR的飛機包機預訂應用程序在線預訂的。 這些飛機包機預訂費是根據市場價格和向包機運營商支付的價格與每位客户協商的統一費用。收取的固定費用的變量包括但不限於燃料成本、飛機的大小和旅行日期。

●佣金來自飛機銷售-該公司通過與買賣雙方之間的各種類型飛機的經紀有關的費用來獲得收入。

●天卡預付費 航班計劃。

●所有私人飛機、直升機、空中救護車、航空貨運和禮賓服務，如餐飲和汽車服務。

本公司不擁有或租賃任何飛機 或從事機隊運營。該公司提供SkyCard計劃，而不是某些競爭對手提供的昂貴的會員資格或部分所有權計劃。SkyCard計劃旨在滿足每個客户的個人需求，並消除了 參與多個成本高昂的資金轉賬活動的需要。SkyCard參與者可通過以優惠價格在指定地理區域和指定型號/型號範圍內購買一定次數的旅行而受益。該公司提供三種類型的天卡：(I)我們的傳統天卡，其工作方式類似於借記卡；(Ii)特定飛機上的25小時卡；以及(Iii) 定製天卡計劃，包括從Teterboro到西棕櫚灘的20次旅行。

由大約200名高淨值個人和眾多企業(包括金融機構、對衝基金、娛樂和消費品公司)組成的忠誠基礎提供了穩定的年收入來源。

該公司於2018年第四季度成功推出了適用於Android和iPhone應用的在線預訂平臺和APP。該平臺提供對公司客户羣的24小時全球訪問，並使公司能夠在私人飛機市場獲得越來越大的份額。

大約90%的客户羣 來自On-Demand Charge，10%的客户羣使用我們的SkyCard計劃。包機沒有任何經常性合同。 獨立客户的數量從2020年的262人增加到2021年的362人。

行業和市場概述

私人飛機市場經過 年的發展，有許多不同的選擇可供選擇。有部分計劃，包括前期成本和採購費、5年期承諾和每月管理費。也有當地的包機運營商和其他經紀人和節目。

該公司專注於其核心業務，即希望乘坐私人飛機飛行的高淨值個人和企業，重點是直接營銷和獲得 “物美價廉”的飛機。該公司的目標是發展關係並提供高質量的服務，以推動忠誠度和增長。我們的銷售團隊對客户採取禮賓服務的方式，並知道旅行家庭最喜歡的葡萄酒和零食。該公司將安排船上的任何餐飲或餐館、交通、 成為娛樂和體育賽事門票、別墅租賃、遊艇包租和他們 可能需要的任何其他東西的首選資源。

許多曾經被隔離的個人和企業現在正飛向私人領域。自新冠肺炎疫情爆發以來，對私人飛機包機的需求大幅增加。 該公司的經紀模式降低了成本，並向更廣泛的人羣開放了市場。星空國際將部署的創新項目將側重於讓私人飛機體驗更實惠。更高的可負擔性和可達性，再加上商業機場的侵入性安全措施，正在推動私人包機的增長。根據一篇日期為2021年12月9日的《Statista.com》文章，私人飛機行業在2020年價值240億美元，預計到2028年將增長到370億美元。在這個不斷增長的市場中，Star Jets International有望獲得可觀的市場份額。星空國際希望憑藉其行業經驗、與最好的飛機和運營商的關係、對數字營銷和直接營銷的理解，以及通過自動化預訂流程，超越行業 的增長。

私人航空雖然是一個擁有不斷增長的潛在市場的大型行業，但繼續受到數字時代之前遺留行業的地方性困難的挑戰，例如：

這些挑戰帶來了機遇，這種機遇因推動整個私營航空業增長的順風而得到加強，包括：

銷售和市場營銷

公司通過Google AdWords等多家服務提供商積極開展網絡營銷和廣告投放，以吸引新客户。我們打算將此次發行所得的一部分 用於重新啟動我們的多媒體渠道和平面媒體廣告。廣告活動預計將提高品牌知名度和包機預訂量。來自現有客户羣的推薦和推薦信也是推動預訂量增長的重要因素。

近年來，數字化市場通過促進供應和需求的高效匹配，推動了許多行業的鉅變，尤其是旅遊業。無論是住宿的愛彼迎、移動的優步還是酒店的Booking.com，這些公司都推出了 革命性的平臺，將消費者與供應商大規模連接起來，從根本上改變了消費者的行為，並推動了顯著的 可定位市場擴張。這些轉變的特點是可獲得性提高、定價透明度和資產利用率提高， 在我們的行業中尚未發生。對於今天的大部分私人航空市場來説，發現和預訂私人航班的過程仍然複雜、耗時、不透明，而且主要是離線。我們認為，這會讓消費者感到不滿，並抑制需求。在供應方面，飛機所有者和運營商依賴經紀人或代理來推動客户利用，受到調度效率低下和經濟性挑戰的影響。為此，該公司開發了專門的“預訂引擎” ，以協助實時在線預訂流程和實時預訂應用程序。這是一個用户友好的解決方案，簡化了初始客户互動和流程，並將重點直接放在應用程序上的客户預訂上。該公司還打算聘請內部技術專家協助社交媒體和互聯網營銷。

通過我們已經並將繼續在我們的平臺上進行的投資，包括通過我們未來的收購，我們已經聚集了一個龐大的、不斷增長的需求池， 我們正在連接到世界上最大和最多樣化的第三方機隊之一。利用我們業界領先的數據和技術平臺、我們的運營專業知識以及我們網絡的規模和密度，我們相信我們處於最佳地位，能夠將飛機供應與航班需求聯繫起來，帶來簡單性、效率和市場擴展，使整個私人航空生態系統的飛行員、飛機所有者和運營商受益。

給消費者帶來的好處

通過Star Jets International飛行私人包機對飛行員的好處 ：

● 訪問並輕鬆使用 -簡單的數字界面，提供基於實時可用性和可行性的實時價格發現和即時預訂功能。

● 更多選項 -經過安全審查和驗證的可用飛機的龐大網絡。

● 靈活性 -無論您的特定旅行需求是什麼，您都可以更換飛機。

● 透明 和動態定價-高級算法、機器學習和預測分析推動實時、值得信賴的市場驅動的按行程定價。

● 降低飛行成本 -空的重新定位分支的網絡效率、規模和產品化，共同降低消費者的成本 。

本公司選擇經Argus International或Wyven Ltd獨立審核的運營商，或同時使用商務飛機運營國際標準(IS-BAO)的運營商，該標準是商務航空地面操作員和運營商的行業實踐守則。

私人航空業歷來為高淨值個人和企業客户提供服務，使飛行員能夠最大限度地提高工作效率，並最大限度地減少總旅行時間 。我們認為，美國的私人航空市場代表着一個巨大的市場機會，估計每年在客運包機以及整機和分機上的支出為310億美元。我們相信，我們的潛在市場總量(“TAM”)要大得多。凱捷金融服務公司估計，從2012年到2018年，北美高淨值人士的數量以年均7.9%的速度增長，這一趨勢預計將繼續下去。根據麥肯錫公司2019年的一項研究，目前只有10%的人能夠負擔得起私人飛行(以淨資產衡量，超過1,000萬美元)。根據高盛2021年2月的一項研究，放棄消費機會的消費者已經積累了1.5萬億美元的“超額”儲蓄，這將進一步推動大流行後的支出。此外，與新冠肺炎相關的居家和旅行隔離命令暫時抑制了企業旅行和支出，預計隨着時間的推移，這一趨勢將回升，並進一步推動疫情後的支出。

歷來與私人飛機使用量密切相關的公司收益也繼續創下歷史新高，目前僅略高於500億美元 。基於全球高淨值人羣的預期增長，並假設在數字化、供需優化和複雜環境簡化的推動下，相關人口的加權平均滲透率 略有上升，我們相信TAM將繼續增長。

增長戰略

我們相信，我們才剛剛開始從我們在業務中的基礎投資中獲益。憑藉我們的飛機網絡(包括使用全球15,000多架飛機和數千家運營商)以及我們市場平臺的強大功能，我們看到了許多令人振奮的 未來增長機會。

增加客户飛行支出 - 我們相信，通過 現有和新的產品和功能(例如，我們最近推出的預訂應用程序)，我們有多種機會增加我們在客户私人航空總支出中的份額。我們相信，隨着新冠肺炎疫情的消退，我們的客户羣中的航班活動將會增加，因為度假飛行和商務旅行將恢復到疫情前的水平 或更高。

擴展到新的地理位置- 我們相信，通過有選擇地擴展到其他地區，即歐洲、中東、拉丁美洲和亞太地區，我們處於有利地位，能夠通過有選擇地擴展到其他地區來鞏固我們在美國的市場領導地位，這些地區擁有大量高淨值消費者，我們認為目前私人航空服務對這些消費者的服務不足。在美國境內，我們打算在洛杉磯、佛羅裏達、紐約、德克薩斯州和芝加哥收購 經紀機會。我們可能會通過收購 或與這些地區的現有飛機所有者、運營商或其他行業參與者建立戰略關係，以及在新市場和/或通過潛在的特許經營或許可機會推出市場應用程序來尋求全球擴張。

探索機會整合和增值收購 -隨着時間推移，我們將有機會通過機會性收購和合作夥伴關係為我們的網絡增加規模和/或其他 能力。我們可能會在多個領域探索機會，以加強、補充或加速我們的業務戰略，其中可能包括補充技術平臺、零售和批發包機提供商、私人航空經紀業務、飛機管理公司或具有補充或支持我們其他業務運營的 功能的公司，例如維護或特殊任務。我們希望 能夠根據我們的經驗和行業關係探索和執行此類機會。

競爭

私人飛機行業有許多不同類型的競爭對手 。還有NetJets和Flight Options等部分所有權計劃。還有會員計劃，如Wheels Up等。還有會員座位計劃，如XO Jet和Blade。此外，還有其他經紀公司和當地運營商管理和擁有私人飛機。

我們與這些競爭對手的不同之處在於不收取會員費。此外，我們通過招標程序以最好的價格獲得最好的飛機；其他平臺 比我們更貴，因為他們擁有或管理自己的飛機。

政府監管

以下段落總結了我們業務中一些最著名的國內監管機構的 角色。這並不是每個監管機構或這些監管機構監管的所有規則的詳盡清單。

美國聯邦航空局是航空業安全事務的主要監管機構。美國聯邦航空局的規定涉及民用航空的許多方面，例如：

●飛機、發動機、螺旋槳、航空電子設備和其他關鍵部件(以下統稱“飛機”)的設計和製造，包括髮動機噪音和其他環境標準；

●飛機的檢查、維護、修理和登記；

●飛行員、空乘人員和維修技師的培訓、許可或授權以及職責的履行；

●對安全敏感人員進行禁止使用藥物或酒精消費的測試；

●跑道和其他機場設施的設計、建造、維護和維護；

●空中交通管制系統的運作，包括管理繁忙的機場設施的複雜空中交通；

●對航空公司的認證和監督；

●航空公司建立和使用安全管理體系；

●推廣自願制度，鼓勵披露可能有助於加強安全的數據；以及

●由負責的經理、運營總監、維修總監和其他關鍵人員對航空公司進行監督和 運營控制。

作為我國空中交通管制系統的運營商，聯邦航空局在空中交通管理方面發揮着特別重要的作用，包括最繁忙的機場和最繁忙的空中走廊的擁堵。此外，在安全威脅、異常環境風險或其他緊急情況下，聯邦航空局有權關閉部分空域甚至整個美國空域以供民用，就像2001年9月11日發生的那樣。

作為國土安全部(“DHS”)的一個機構，美國運輸安全管理局(簡稱“TSA”)是航空業安全事務的主要監管機構。除其他事項外，美國運輸安全管理局還監管美國機場和航空公司使用的標準安全程序。這些計劃包括與機組人員培訓、身份檢查和乘客篩查、安全觀察名單的應用以及威脅評估和應對方面的合作有關的內容。

環境保護局(“EPA”) 是主要的環境監管機構。2021年1月，環保局頒佈了關於飛機發動機使用的碳燃料的温室氣體排放的新規定。這將導致未來飛機發動機設計和審批的變化，並最終導致發動機可能在未來幾年繼續使用的更替。這一監管領域尚未確定。它仍然受到國內和國際壓力的影響，以滿足我們全球環境的感知需求，這使得 無法確定這些發展對我們未來的業務可能產生怎樣的影響。

我們飛行的絕大多數機場 由州和地方政府實體擁有和運營。只要不與聯邦法律相沖突，這些機場當局就有權強制實施某些安全、安保和其他規定。作為機場設施建設用地的所有者，機場當局還擁有廣泛的財產權，有權對租賃和使用機場設施施加條件。機場管理局出租或允許使用其財產的條款有時可能比機場環境以外的房地產交易的條款更不優惠。

外國監管當局

大多數外國國家都有自己的監管機構，與美國類似。與外國監管機構互動的複雜性可能會因語言、文化、法律和社會規範、税收和預算做法以及對經濟發展和競爭的看法的差異而放大 。

隱私和數據保護

有關個人身份信息和與個人有關的其他數據的收集、使用、傳輸、安全、存儲、銷燬和其他處理有許多要求。由於我們的技術平臺是我們業務的一個組成部分，遵守有關個人數據的使用、收集和處理的法律是我們實現不斷增強移動應用程序和營銷網站的用户體驗的目標所必需的。

我們接收、收集、處理、傳輸、 共享和使用個人信息以及其他客户數據，包括健康信息，並且我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作，以及接收、收集、存儲、處理、傳輸、 共享和使用此類個人信息，包括支付信息。管理這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全的各種聯邦、州、地方、市政和外國法律法規以及行業標準(如支付卡行業標準)。

《加州消費者隱私法》(“CCPA”) 為涉及加州居民數據隱私權的承保企業建立了隱私框架。承保企業 必須向加州居民提供某些披露，迴應加州居民要求披露其個人信息的某些請求，並向加州居民提供選擇不出售個人信息的權利。CCPA 包含每次違規最高2,500美元或每次故意違規最高7,500美元的嚴重法定損害賠償框架，並且 規定了因承保企業未能實施合理的安全程序和實踐而導致的某些個人信息泄露行為的私人訴訟權。此外，將於2023年1月1日生效的加州隱私權法案將擴大加州居民在CCPA下的權利。我們相信，我們從使用我們的應用程序的加州居民那裏收集的個人信息、我們過去在加州提供的航空運輸服務以及針對這些服務向加州居民進行的直接營銷，以及我們在加州提供未來服務的計劃，已經並將在未來 使我們遵守加州的隱私法。

領導團隊

截至2022年2月1日，我們總共僱用了三名員工(包括首席執行官和首席財務官)，他們都是全職員工，並聘用了 五名獨立承包商。

季節性

我們在任何特定 期間的運營結果不一定代表一整年的運營結果，因為私營航空業受季節性波動和一般經濟狀況的影響。

屬性

發行人是經紀人，不擁有 個物業或設施。它已經簽訂了一份位於東57號135號的辦公空間的短期租賃協議^這是 街道16號^這是紐約樓層，郵編：10022。

知識產權

我們的知識產權包括我們的域名、網站、移動和網絡應用程序、預訂引擎、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。

法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會不時地進行各種訴訟和法律程序。除下文所述外，我們目前不知道有任何法律程序，根據我們目前掌握的信息判斷，其最終結果將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在2018年和2019年分別記錄了1,795,847美元和1,331,899美元的應付消費税。 消費税是聯邦政府對各種商品、服務和活動徵收的税款。就本公司的服務而言，消費税税率為7.5%。這些金額包括利息和罰款。公司的税務顧問正在與美國國税局進行和解談判，公司管理層認為，與這些金額有關的和解金額 預計將大大低於按多年付款期限應計的負債。 公司已申報並繳納了2020年第一季度和2021年前兩個季度的聯邦消費税。財政部 由於新冠肺炎疫情，暫停繳納2020年後三個季度的消費税。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行，它推動了 政府為防止或減少其傳播而實施並繼續採取的重大措施，包括旅行限制、“就地避難所”命令和關閉企業。 由於旅行限制顯著減少了商業航空公司的乘客數量，我們對一些私人包機服務的需求有所增加。

2020年5月7日，根據《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)，公司通過Paycheck保護計劃(PPP)獲得了157,520美元的貸款，我們用這筆貸款幫助我們的員工 支付工資和租金。根據購買力平價靈活性法案，公司申請貸款豁免，2021年10月免除了38,417美元，購買力平價貸款的償還餘額為119,410美元。

雖然當前新冠肺炎疫情的最終影響仍然高度不確定，可能會發生變化，但我們能夠維持我們的私人包機服務。此外，隨着新冠肺炎疫情限制措施的消退，我們看到需求正在復甦。然而，與疫情相關的不利發展， 例如出現對疫苗不敏感的新病毒株，減少商務旅行以支持虛擬會議，或者公眾對航空旅行的需求持續不足，可能會減緩對私人包機和其他服務的需求， 並推遲我們繼續增長需求的能力。客户基礎和潛在的未來收購。

持續經營的企業

截至2021年12月31日，公司總資產為1,740,899美元，其中包括1,271,296美元現金、150,000美元限制性現金和319,603美元預付費用。截至2021年12月31日，公司的營運資金為負3,772,700美元。截至2021年12月31日，公司尚未實現盈利運營，雖然公司希望在未來實現盈利運營，但如果不能實現盈利，可能需要從股東或其他來源籌集資金以維持運營並最終實現可行運營。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司的主要流動資金來源 一直是經營活動提供的現金以及其籌集資本的能力。公司未來的經營業績 受到許多不確定因素的影響，也不確定公司能否在可預見的未來實現盈利和持續增長。如果管理層無法增加收入和/或管理運營費用， 公司可能無法實現盈利。公司能否繼續生存取決於公司實現盈利運營的能力。

企業信息

該公司最初的組織名稱是“6月1期項目公司”。1998年5月26日(成立)根據佛羅裏達州的公司法。2007年4月30日，公司更名為“Medcore Holdings，Inc.”。2019年1月10日，授予高級國防技術公司(ADTI)。

2017年9月28日，ADTI通過收購NTE Acquisition Corp.及其全資子公司Star Jets International LLC的所有流通股， 達成了一項反向收購交易。2017年10月27日，根據公司章程修正案，ADTI更名為Star Jets International，Inc.

我們的辦公室位於東57號135號^這是 街道16號^這是紐約樓層，郵編：10022。我們的電話號碼是(855)935-9538。

我們的網站地址是WW私人飛機-包機-flight.com。 我們網站上包含的或可以通過其訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書， 您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

納斯達克上市和反向股票拆分

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“JETR”。不能保證我們的申請 將被批准。如果我們的申請未獲批准，我們將不會完成此次發行。如果我們的申請獲得批准，我們預計 我們的普通股將停止在場外粉色市場報價。

除非另有説明，且不在我們的財務報表及其附註中，本招股説明書中的股票和每股信息反映了已發行普通股的擬議反向 股票拆分，假設為1：1。[●]比率(“反向股票拆分”)預期 發生在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期之前。在美國證券交易委員會宣佈註冊書生效之前，我們打算在董事會確定用於實施這種反向股票拆分的最終比率必須從 假設的1：1改為： 時，向美國證券交易委員會提交註冊書的預生效修正案。[●]在整個招股説明書中披露的比率。

管理

截至本招股説明書發佈之日，我們的董事、高管和重要員工如下：

高級職員和董事的背景

裏奇·西託默在國際上創立了Star Jets，自2017年10月以來一直擔任首席執行官兼董事會主席。Sitmer先生擁有超過21年的私人飛機包機經紀行業經驗。在加入Star Jets International之前，Sitmer先生在2001-2016年間擔任藍星Jets的首席執行官。Sitmer先生是私人飛機經紀行業的創始人。 他擁有埃默裏大學Goizueta商學院工商管理學士學位，主修金融。 公司相信Sitmer先生在私人航空行業的廣泛知識和經驗使他 有資格在我們的董事會任職。

Robert Sheybani於2018年加入Star Jets國際公司，擔任首席財務官。Sheybani先生擁有超過25年的金融服務行業高級管理經驗。Sheybani先生在Merril Lynch、Stamack Group、America Energy Trading和Castleton Commodity，Inc.的多個部門擔任了20年的首席財務官和首席運營官，之後在白金合夥公司擔任管理顧問。2015年至2016年，謝巴尼先生運用自己的知識成為金融科技資本管理公司的首席財務官。此外，從2016年到2018年，Sheybani先生過渡到人工智能領域，擔任一家後起之秀科技公司的首席財務官。Sheybani先生涉足多個行業，包括能源和商貿市場，以及汽車無線能源。他擁有國際銀行學學士學位、金融學MBA學位和喬治華盛頓大學會計學碩士學位。

家庭關係

我們的任何 董事和高管之間沒有家族關係。

參與法律訴訟

任何董事或主管人員，或任何該等董事主管人員的任何聯繫人，並無參與任何訴訟 涉及對本公司或本公司附屬公司不利的一方，或有對本公司或本公司附屬公司不利的重大利益。在過去十年中，沒有任何董事或高管是 董事或任何提交破產申請或被申請破產的企業的高管。在過去十年裏，董事的現任高管中沒有人被判有罪，也沒有人成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管成為法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的 命令、判決或法令的對象。沒有現任董事或官員 被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。

然而，我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務 。

董事責任的保障和限制

佛羅裏達州商業公司法允許，但不要求公司賠償董事、高級職員或公司控制人因其作為董事、高級職員、僱員或代理人而承擔的任何責任，或因其身份而產生的責任和費用，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且，除非公司章程另有規定，否則 公司是否在公司章程中規定了賠償。我們的公司章程 有一項對董事、高級管理人員或控制人進行賠償的規定。

目前，尚無任何涉及我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許進行賠償。 對於根據證券法產生的責任可以根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人員進行賠償，或者其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

董事會組成與董事獨立性

本次發行完成後，我們的 普通股有望在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克有限責任公司(“納斯達克”)的規則， 上市公司董事會的多數成員必須由規則5605中定義的“獨立”董事組成。此外，適用的納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司 審計和薪酬委員會的每一名成員必須在適用的納斯達克規則的含義內獨立。審計委員會成員 還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。

我們的董事會由以下成員組成[●]成員。 董事在每次年度會議上選舉產生，任期至下一次年度會議為止，直至其繼任者被正式選舉並具備資格為止。該公司已確定每一位[●]都是納斯達克規則意義上的獨立。

在確定董事會成員是否獨立時，我們的董事會除考慮納斯達克規則外，還考慮每個董事及其直系親屬與本公司之間的交易和 關係，包括在“有關各方交易”標題下報告的交易和關係。本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否具有實質性 ，因此與董事獨立性的確定不一致。基於這種審查及其對這種關係和交易的理解，董事會肯定地決定[●]具有獨立資格，且與我們沒有任何實質性關係，可能會干擾他行使獨立判斷。

董事會委員會

我們的董事會將設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個委員會將有自己的章程，這些章程將 在我們的網站上提供，網址為Www.Private-Jet-Charge-flight.com。每個董事會委員會的組成和職責如下所述。

成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會將由 [●]，每個人都有資格成為獨立的董事根據適用的董事和美國證券交易委員會規則，並根據適用的納斯達克規則“懂金融” 。我們的董事會已經決定[●]每個人都有資格成為“審計委員會財務專家”。 S-K條例第407(D)(5)項對這一術語進行了定義。[●]擔任審計委員會主席。

審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，並監督我們合併財務報表的審計以及我們對財務報告的內部控制的有效性。該委員會的職責包括但不限於：

審計委員會有權保留 獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會將由以下人員組成：[●]，根據適用的董事規則，每一家公司都有資格成為獨立的納斯達克。[●]擔任薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會將協助 董事會履行與董事會和我們的高管薪酬相關的職責。

該委員會的職責包括，但不限於：

薪酬委員會可視其認為適當，將其任何職責轉授給小組委員會。賠償委員會有權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將由以下成員組成[●]，根據適用的董事規則，每一家公司都有資格成為獨立的納斯達克。[●]擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會的目的將是向董事會推薦提名的董事候選人和擬當選的人士，以填補董事會的任何空缺，制定和推薦一套公司治理原則，並監督董事會的表現。

該委員會的職責包括但不限於：

提名和公司治理委員會 可以將其任何職責委託給其認為適當的小組委員會。提名和公司治理委員會 有權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

行為規範

我們將通過適用於我們的主要高管、財務和會計官員以及執行類似 職能的所有人員的行為準則(“行為守則”)。在通過《行為準則》後，該準則的副本將在我們的公司網站上提供，網址為Www.private-jet-charter-flight.com。 我們預計對此類規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

高管薪酬

下表彙總了有關授予、賺取或支付給我們的首席執行官和首席財務官的薪酬的信息。 在過去兩個財年，沒有其他高管獲得超過100,000美元的薪酬。

薪酬彙總表

僱傭協議

該公司目前與員工沒有任何僱傭或其他書面協議。

股票激勵計劃

2022年股權激勵計劃

我們打算在發行前採用一項新的股權激勵計劃 ，該計劃將授權發行最多[●]通過授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位、業績獎勵、其他基於股票的獎勵或上述任何組合，普通股股票(包括根據守則第422節符合資格的激勵性股票期權和非法定股票期權)。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2021年12月31日，共有500,000,000份股票期權未償還 ，行權價為每股0.01美元，或基於無現金基礎，於2025年3月3日到期。這些期權在發行之日的價值為998,938美元。

員工養老金、利潤分享或其他退休計劃

我們沒有固定福利、養老金計劃、 利潤分享或其他退休計劃，儘管我們未來可能會採用一個或多個此類計劃。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年6月8日我們的有表決權股票的某些 信息，這些信息由(I)每名已知為特定類別有表決權股票5%或以上已發行股票的實益擁有人的股東，(Ii)每名高管 高管，(Iii)每一名董事高管，以及(Iv)所有高管和董事作為一個集團。任何人士被視為實益擁有以下任何股份：(I)該人士直接或間接行使單獨或分享投票權或投資權力的股份，或(Ii)該人士有權於60天內任何時間透過行使股票期權、認股權證及/或其他可轉換證券而取得實益擁有權的股份。除非另有説明，與表中所示各實益擁有人的股份相關的投票權和投資權力僅由實益擁有人行使。

為了計算每個人或一組人持有我們普通股的流通股百分比 ，該個人或個人有權在2022年6月8日起60天內收購的任何股票被視為流通股，但對於計算其他任何人的所有權百分比而言，不被視為流通股。

本次發行前我們普通股的實益所有權百分比 基於以下合計[•]流通股(反映反向股票 按1：1的假設比率拆分我們的普通股-[●])截至本招股説明書日期。擁有的總票數百分比 基於[•]總票數，由以下部分組成[•]已發行普通股加上A系列優先股所代表的7,211,070,000票(A系列優先股的每股單獨股份每股有10,000票)。發行後我們普通股的實益所有權是基於發行後已發行的普通股，其中包括我們將在此次發行中出售的普通股，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。

除本表腳註所示外，吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料，對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則列出的每個董事和高管的地址是c/o Star Jets International，Inc.，135 East 57^這是 街道16號^這是Floor，New York，NY 10022。

下表中的股票信息反映了我們普通股的反向股票拆分，假設比率為1：1-[●].

* 不到1%

某些關係和關聯方交易

關聯方交易

以下是自2020年1月1日以來的每筆交易 以及其中包含的當前建議的每筆交易的説明：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別從Sitmer家族成員那裏收到了0美元和5,000美元的預付款，用於支付運營費用。 在2021年和2020年期間，公司分別償還了49,807美元和33,975美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的與應付帳款有關的餘額分別為59,179美元和108,986美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別支付了322,500美元和293,551美元的佣金給由我們的首席執行官西託默先生控制的公司SMS Private Jets LLC。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司分別支付0美元及3,120美元作為佣金予本公司一名高級職員的親屬。

關於未來關聯方交易的政策

本次發行後，根據我們的行為準則和我們的關聯方交易政策和程序，我們與我們的高級管理人員、董事、主要股東及其關聯公司之間的所有未來交易 將得到審計委員會或由完全獨立董事組成的類似委員會的批准。

證券説明

引言

在接下來的討論中，我們總結了公司章程和章程以及佛羅裏達州修訂後的法規中與我們的股本相關的部分條款。 此摘要不完整。此討論受佛羅裏達州法律相關條款的約束，並通過參考我們的公司章程和章程進行限定。您應該閲讀我們的公司章程和我們的章程的規定，因為這些規定可能對您很重要。

以下討論中的股票和每股信息反映了已發行普通股的擬議反向股票拆分，假設比率為1：1-[●] 預計發生在註冊説明書生效日期之前，本招股説明書是其中的一部分。

法團章程細則

法定股本

我們目前被授權發行最多9,200,000,000股股本，包括：9,000,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及200,000,000股“空白支票”優先股，其中(I)20,000,000股被指定為A系列優先股； (Ii)100股被指定為B系列優先股；(3)25,000股被指定為C系列優先股。

截至2022年6月8日，共有29,898,537股普通股已發行和發行，747名股東登記在冊。截至2022年6月8日，已發行的A系列優先股共有721,107股，全部由我們的首席執行官兼唯一董事會成員裏奇·西託默持有。

除非另有説明，且除我們的財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息反映的是已發行普通股的擬議反向股票拆分，假設為1：1。[●]預計該比率將在本招股説明書所包含的註冊説明書的生效日期之前發生。在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書 生效之前，我們打算在董事會確定用於實現這種反向股票拆分的最終比例必須從假設的1比1改為1比1的情況下，向美國證券交易委員會提交對本招股説明書構成的註冊説明書的預先生效的修訂。[●]在整個招股説明書中披露的比率。

普通股

我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項就所持有的每股股份投一票。不允許累積投票。

本公司普通股持有人有權 從合法可用資金中收取本公司董事會可能宣佈的股息(受當時所有類別股票持有人享有優先股息權的權利的限制)，以及在發生清算時，在支付負債後按比例分享我們資產的任何分派 (受未償還時所有類別股票持有人享有優先分派權的權利限制)。我們的董事會沒有義務宣佈股息。預計在可預見的未來不會派發股息。

如果發行，我們普通股的持有者不具有優先認購額外股份的權利。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

我們預計在本次發行完成之前，對我們的已發行普通股進行 反向股票拆分。

優先股

根據日期為2017年9月28日修訂的A系列優先股指定證書(“指定證書”)和佛羅裏達州商業公司法607.0625節，本公司董事會有權規定發行 系列優先股股票，確定每個此類系列的股份數量，並確定每個此類系列股票的權力、指定、優先股 和權利及其任何資格、限制或限制。

截至本招股説明書發佈之日，我們指定發行的優先股將為721,107股A系列優先股。

根據指定證書，公司向裏奇·西託默先生和理查德·艾倫·西託默家族信託發行了530,035股A系列優先股。 每股優先股可轉換為100股普通股。根據A系列優先股股東的同意和董事會多數成員的贊成票，每股優先股可在發生事件時以相當於每股22.64美元的現金贖回。A系列優先股每股有10,000個投票權。

2020年11月6日，公司宣佈派發優先股股息，共發行137,656.44股A系列優先股。

2021年9月28日，公司宣佈派發優先股股息，發行A系列優先股共計53,415股。

分紅

A系列優先股的持有者將有權獲得8%的實物股息，自發行之日起計滿5年。

投票

A系列優先股的持有者有權與我們普通股的持有者一起投票，但A系列優先股的每股股票在提交股東訴訟的任何事項上應擁有10,000票。

救贖

根據會計準則編纂(“ASC”)中的指導，本公司核算A系列優先股，但可能贖回。 主題480“區分負債與股權”。A系列優先股的股票被歸類為臨時股權，按贖回價值記錄，因為贖回權並不完全在本公司的控制範圍內，因為在發佈這些財務報表時，理查德·西託默是唯一的董事。

轉換權

A系列優先股 的股票可按A系列優先股每股100股普通股的價格轉換為普通股。

董事責任的限制

佛羅裏達州修訂後的法規限制或取消了 董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任。我們的章程包括條款，要求公司賠償我們的董事或高管因作為董事或本公司高管而採取的行動造成的金錢損害。我們還被明確授權購買董事保險和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。我們的 公司條款不包含任何有關董事免責的限制性語言。

佛羅裏達州修訂的法規和我們的附則中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是， 這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。此外，這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些 賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

佛羅裏達州反收購法案

我們可能會受到佛羅裏達州反收購 法規(佛羅裏達州商業公司法607.0901節)的約束，該法規禁止“有利害關係的股東” 與公司進行“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)公司10%或更多有投票權的股本的人。

轉會代理和註冊處

我們常見股票的轉讓代理和登記商是Pacific Stock Transfer，地址為6725 Via Austi Pkwy Suite300，拉斯維加斯，內華達州89119。

上市

我們的普通股目前在場外粉色交易所掛牌交易，交易代碼為“JETR”。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股在場外粉色市場上只有一個有限的公開 市場。我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話) 。出售我們的大量普通股，包括在本次發行後在公開市場上行使已發行認股權證而發行的股票，可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發售結束後，我們將 [•]根據本次發行發行的已發行普通股股份(假設承銷商沒有行使購買額外普通股和認股權證的選擇權)。

所有以前發行的普通股 沒有作為本次發行單位的一部分進行發售和出售，現在是或將在發行時被稱為“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限證券只有在 此類公開轉售已根據《證券法》登記，或轉售符合《證券法》第 144條規定的豁免登記的情況下，才有資格公開出售，具體內容概述如下。

一般而言，如果我們在出售前根據《交易所法案》成為申報公司至少有九十(90)天，且實益擁有我們普通股的限制性股票至少六個月，則該人有權出售此類證券，前提是該人在出售時未被視為我們的關聯公司，或在出售前九十(90)天內的任何時間未被視為我們的關聯公司。此時作為我們關聯公司的個人將受到額外限制，根據該限制，該 個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下 較大者的股票：

前提是，在每一種情況下，我們都必須 在出售前至少90天內遵守《交易所法案》的定期報告要求。規則144交易還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、通知和其他規定。

從歷史上看，美國證券交易委員會的立場是，根據證券法，規則144不適用於將最初發行的證券轉售給發起人或附屬公司，儘管在技術上遵守了規則 144的要求，但這些公司最初是或 以前是空白支票公司。美國證券交易委員會在其於2008年2月15日生效的修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，該修正案適用於在該日期之前和之後獲得的證券，禁止使用第144條轉售由殼公司(與業務交易相關的殼公司除外)或發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，則美國證券交易委員會為這一禁令提供了一個重要的例外：

此外，對於根據規則144(I)建議的 銷售，在進行銷售 之前，必須有關於發行公司的充分的當前公開信息。對於報告公司來説，這通常意味着這些公司遵守了《交易法》的定期報告要求。因此，由於在反向合併生效之前，我們是一家空殼公司，規則第144條所指“受限證券”的持有人 將受上述條件的約束。

承銷

我們已於2022年與Benchmark Investments分部EF Hutton LLC(“代表”)就普通股的 股份簽訂了承銷協議，作為以下幾家承銷商的代表。在符合某些條件的情況下，我們已同意向承銷商出售普通股，承銷商已分別 同意購買以下與其各自名稱相對的普通股股份。

承銷商承諾購買本公司發售的所有普通股，但以下“超額配售選擇權”部分所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的普通股除外。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

折扣、佣金及開支

承銷商已通知我們，他們 建議按本招股説明書首頁規定的公開發行價向某些交易商發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股 $ 的優惠。承銷商可能允許，某些交易商可能會將不超過普通股每股 $ 的特許權折讓給某些經紀商和交易商 。本次發行後，上市價格、特許權和對交易商的再貸款可由代表更改。 此類更改不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。普通股由承銷商按本文所述提供，但須經承銷商接收和接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售 。

下表顯示了我們應向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣：

我們還將負責並將支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與在美國證券交易委員會登記證券有關的所有備案費用和開支；(B)與公司普通股在全國交易所上市有關的所有費用和開支；(C)根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將是承銷商的律師)，除非該等備案與公司擬在全國交易所上市(如果適用)無關；(D)與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(Br)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律；(E)所有郵寄和打印發售文件的費用；(F)在將證券從公司轉讓給承銷商時應支付的轉讓和/或印花税；(G)公司會計師的費用和開支；(H)與FINRA審查發售相關的所有備案費用和通訊費用；(I)與公司董事和高級管理人員背景調查有關的所有費用和支出，總額不超過15,000美元；(J)承銷商實際負責的路演費用中最多20,000美元；(K)與代表使用Ipreo賬簿建立相關的29,500美元, 招股説明書跟蹤和合規軟件 發行；(L)與裝訂數量的發行材料以及紀念品和墓碑相關的費用，總金額不超過5,000美元；(M)承銷商法律諮詢費，不超過135,000美元。本公司應負責支付承銷商的外部法律費用，不論發行是否完成，金額不得超過50,000美元，包括本公司先前根據合約協議(定義見下文)支付的25,000美元預付款(“預付款”)。預付款應用於本協議規定的可解釋的自付費用，預付款的任何部分應退還給公司，但實際未發生的部分應退還給公司。代表可從於超額配股權截止日期或超額配股權截止日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予本公司的開支。 儘管有上述規定，代表收到的任何預付款將退還予本公司，但按FINRA規則第5110(G)(4)(A)條的規定而實際產生的款項並非 。

我們已同意向承保人 支付#美元的非實報性費用津貼[●](相當於本次發行總收益的1%)。我們估計，我們應支付的與此次發行相關的費用，包括償還承銷商的自付費用，但不包括上述承銷折扣，將約為#美元。[●].

超額配售 選項

我們已授予承銷商在不遲於本招股説明書發佈之日起45天內行使的選擇權，以購買最多[●]普通股(相當於本次發行所售普通股股數的15%)，僅用於支付超額配售(如有)，按本協議封面所載的公開發行價減去承銷折扣和佣金。承銷商 可僅行使選擇權，以支付與本次發行相關的超額配售(如果有)。如果根據超額配售選擇權購買了任何額外的普通股 ，承銷商將按與發行其他證券相同的條款向這些普通股提供 普通股。

代表的手令

我們還同意向代表發行認股權證(“代表認股權證”)，以購買相當於本次發行中出售的普通股股份總數的5%的若干普通股(不包括以超額配售方式出售的任何股份)。代表的認股權證的行使價將相當於本次發售的普通股股份首次公開發售價格的110%，並可在本次發售開始發售普通股後的180天內以無現金方式行使 ，直至本招股説明書所屬的登記聲明生效日期的五週年日為止。代表的認股權證和普通股的相關股份已被FINRA視為補償，因此受FINRA規則 5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證或因行使代表認股權證而發行的普通股 股票，也不得進行任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，以導致任何人在本次發售的股票開始出售之日起180天內有效、經濟地處置此類證券，但轉讓任何證券除外：

代表可就所有或較少數量的普通股行使認股權證，將提供無現金行使，並將包含出售普通股相關股份的一次要求登記的條款 ，前提是該等股份沒有有效的登記 聲明(費用由本公司承擔)，以及無限制的“搭載”登記權(費用由本公司承擔)。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，發行人自費提供的唯一需求註冊權將不會超過 發售開始銷售之日起五(5)年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，提供的附帶登記權不會超過發售開始後七(7)年。 代表權證應進一步提供反稀釋保護(調整該等認股權證及該等認股權證相關股份的數目及價格)，以防止因公司事件(包括股息、重組、合併等)而產生的稀釋保護。當公眾股東受到比例影響時，以及在其他情況下遵守FINRA規則5110(G)(8)(E)。

賠償

我們同意賠償承銷商 的某些責任，包括《證券法》下的責任，以及因違反承銷協議中的陳述和擔保而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

尾部融資

根據公司與代表於2021年10月4日(“生效日期”)簽訂的經修訂的特定聘用協議(“聘用協議”)，代表有權獲得相當於公司出售任何股權所得毛收入的8%(8.0%)的現金費用。合約期內由本公司代表 實際向任何投資者介紹的債務及/或股權衍生工具，涉及於自接洽協議生效日期起或發售結束後十二(12)個月期間內任何時間完成的任何公共或私人融資或集資(每一項均為“尾部融資”)，惟該等尾部融資須由實際引入本公司的一方進行。在任何此類終止生效之時或之前，雙方應商定一份合同期內EF Hutton向其介紹本公司的各方名單。

禁售協議

我們的董事、高管和持有5%或更多普通股(自本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起計算)的 已簽訂鎖定協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些個人同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經承銷商代表書面同意，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們還同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，除某些例外情況外，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股，或 任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券；(Ii)訂立將本行資本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方的任何掉期或其他 安排，不論第(I)或(Ii)款所述的任何此等交易；或(Iii)除鎖定協議另有規定外，就可轉換為或可行使或可交換為股份或任何其他吾等證券的任何股份或證券的登記 提出任何要求，或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對登記的任何修訂；或(Iv) 公開披露自上市之日起至發售結束日後100天止的期間內擬進行上述任何行為的意向。

穩定化

對於此次發行，承銷商 可以從事超額配售交易、銀團回補交易、穩定交易、懲罰性出價和買入 以回補因賣空而建立的頭寸。

這些穩定交易、涵蓋 交易的辛迪加和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止 或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會 高於沒有這些交易的情況下的價格。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易 可能發生在納斯達克資本市場或任何其他交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，可能會在任何時候被終止，恕不另行通知。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商 和任何銷售集團成員可在開始發售或出售普通股之前以及 直至分銷完成之前的一段時間內，根據交易所法案下M規則第103條，在納斯達克上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，那麼當超過規定的購買限制時，出價必須降低。

電子化分銷

本招股説明書的電子格式可在網站上或通過由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。 除本電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應 依賴。

其他關係

我們沒有任何合同義務 在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，根據聘用協議，代表同意向本公司提供一般財務諮詢服務，例如向投資者介紹本公司及協助本公司進行融資或其他交易(“諮詢服務”)。

如果在合同協議終止或到期之日起十二(12)個月內，本公司或代表直接向本公司介紹本公司的任何一方，或代表本公司就其為本公司提供的諮詢服務而代表本公司聯繫的任何一方，提出融資(“融資”)或與本公司的任何交易，包括但不限於合併、收購或出售股票或資產(其中本公司可能是收購或被收購實體)、 合資企業、戰略聯盟或其他類似交易(任何此類交易，“併購交易”)，那麼， 如果任何此類融資或併購交易完成，公司應向代表支付費用。根據協議，作為與私募股權證券相關的諮詢服務的對價，公司已同意 向代表支付籌集、投資或承諾資本額的8%(8%)的現金費用。對於債務配售，公司同意向代表支付募集、投資或承諾資本額的6%(6.0%)的現金費用。 作為對諮詢服務的額外補償，公司還同意在股權發行結束 時發行代表權證，購買相當於股權發行中出售的總收益的8%(8.0%)的普通股，可隨時全部或部分行使，自發行結束之日起五年內 ，每股價格相當於發行價。諮詢認股權證將規定 搭載註冊權, Black Scholes在控制條款、慣例反稀釋條款和調整 此類諮詢權證和該等認股權證的股票數量和價格方面的變化 公司事件將包括股息、重組、合併等，以及未來以價格 或行使和/或轉換價格低於FINRA規則5110(F)(2)(G)允許的發行價發行普通股或普通股等價物。對於併購交易，公司同意向代表支付總交易對價的5%(5%)。

儘管如此，代表 將不會收到與融資或併購交易相關的任何費用或諮詢認股權證，除非FINRA確定此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

美國以外的報價限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書及隨附的招股説明書 不得直接或間接地提供或出售證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售有關的任何其他發售材料或廣告，除非 符合該司法管轄區適用的規則和條例。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個國家均為“相關國家”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據相關國家的公開發行股票 發行任何股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准，並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但是，根據招股説明書 規則的下列豁免，我們的股票可在任何時間在相關州向公眾提出要約：

但該等股份的要約不得要求發行人或代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

處於相關狀態的每名人士如初步 收購任何股份或獲提出任何要約，將被視為已代表、確認及同意本公司及代表其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書第5條第(1)款中所用術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份並非以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在相關狀態下向合格投資者要約或轉售。在事先徵得代表同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們、代表和我們的每一位代表以及代表各自的附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何相關國家的任何股份而言， “向公眾要約”一詞指以任何 形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出溝通，以使投資者 可決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU) 2017/1129。

關於英國，《招股章程規例》包括《招股章程規例》，因為《招股章程規例》根據《2018年歐洲聯盟(退出)法令》 構成英國國內法律的一部分。

上述銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充 。

關於此次發行，代表 不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護 或提供與此次發行相關的建議。

英國潛在投資者注意事項

本招股説明書僅供以下人士 分發：(I)具有與投資有關事宜的專業經驗，並符合《2005年金融服務及市場法令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)的人士。在金融促進令中，(Iii)在英國以外，或(Iv)接受投資活動邀請或誘因的人士 可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)，以進行投資活動的邀請或誘因(符合金融服務 第21節及2000年市場法(經修訂，與發行或出售任何證券有關)的定義)。本文件僅針對相關人員，不能由非相關人員採取行動或依賴。與本文檔相關的任何投資或投資活動僅對相關人員可用，且只能與相關 人員進行。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的股票有關的任何其他發售材料均未提交給歐洲經濟區其他成員國的融資機構或主管當局的清算程序，並已通知融資機構。這些股票尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書或與股票有關的任何其他發售材料 都不是或將會是：

股份可直接或間接轉售， 必須符合法國金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的“專業投資者” 外，該等股份並未被髮售或出售 ，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。(B)在其他 情況下，而該文件並不是香港《公司條例》(第32章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾作出要約。在香港或其他地方，任何人並無或可能為發行目的而發出或可能發出任何廣告、邀請或文件，或已有或可能管有任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀， 香港公眾(香港證券法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。

致日本潛在投資者的通知

股票沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行登記，因此，不會在日本直接或間接、為任何日本人的利益、或為任何日本人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售股票，除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部務指導方針。 就本段而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊 為招股説明書。因此，該等股份並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，且本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，未予分發或分發，亦不會直接或間接地分發或分發。除(I)新加坡證券及期貨法(第289章)第4A節(經不時修改或修訂的《證券及期貨法》(“SFA”)第(Br)節所界定的) 以外的任何人，(Ii)根據SFA第275(1)條 向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條及根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

致加拿大潛在投資者的通知

股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行 。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳情，買方應 參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則的豁免要約。本招股説明書 旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與 豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中列出的信息，因此對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制 。

購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您 應諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品 披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 ，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“獲豁免投資者”)(“豁免投資者”)提出任何有關證券的要約，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下出售證券是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請的證券，不得於發售配發日期後18個月內在澳洲發售， 除非根據公司法第708條豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。 本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或 特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

致瑞士潛在投資者的通知

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他發售 或與發售、公司或股票有關的營銷材料均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監管局，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 並不延伸至證券收購人。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書 不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾購買證券的要約，該法律規定，如果招股説明書符合第5728-1968年《以色列證券法》第 15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(1)要約是在以下情況下作出、分發或定向的：(1)要約是在不超過35名投資者的情況下作出、分發或定向的，但須滿足某些條件(“致名投資者”)；或(Ii)要約是向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者發出、分發或定向的，但須遵守 某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定投資者的數量 ，除35個指定投資者外，還可以購買證券。根據以色列證券法(5728-1968)，本公司沒有、也不會採取任何要求其發佈招股説明書的行動。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的證券，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年《以色列證券法第一個附錄》中的定義。具體地説，作為提供證券的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述並證明：(I)它是第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)第5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的第一附錄中所列類別適用於它；(3)將遵守第5728-1968年《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於擬發行證券要約的所有規定；(4)除第5728-1968年《以色列證券法》規定的豁免外，將發行的證券： (A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的證券， 除按照第5728-1968年《以色列證券法》的規定外；以及(V)願意提供有關其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有也不會授權 代表我們通過任何金融中介機構提出任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。

納斯達克上市申請

我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“JETR”。

法律事務

此招股説明書提供的證券的有效性已由新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由位於紐約的卡梅爾·米拉佐·費爾律師事務所轉交給承銷商。

專家

Star Jets International， Inc.截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合經營報表、股東赤字變動及現金流量，已由我們的獨立註冊會計師事務所Turner，Stone&Company L.L.P.審計，如本報告所述，並依據上述公司作為會計及審計專家的權威報告而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的登記 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息，其中一些信息包含在註冊説明書的附件中，這是美國證券交易委員會規則和法規允許的。有關我們和我們的單位的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證據 。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會維護一個互聯網站 ，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov。

本招股説明書(構成註冊説明書的一部分)生效後，我們將遵守交易所 法案的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和 其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們還在WW維護一個網站私人飛機-包機-flight.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息 不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非活動文本 參考。

星際噴氣國際公司。

合併財務報表索引

您的願景我們的焦點

獨立註冊會計師事務所報告

致Star Jets International，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附的星空國際公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止各年度的相關經營報表、臨時權益及股東赤字及現金流量的變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年及2020年12月31日的綜合財務狀況。其合併業務的結果及其合併現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如綜合財務報表附註2所述，本公司自成立以來經常虧損，營運資金出現赤字，累計出現赤字。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。德克薩斯州達拉斯

May 31, 2022

特納，Stone&Company，L.L.P.

會計師和諮詢師

公園中央大道12700號套房 德克薩斯州達拉斯，郵編75251 Telephone: 972-239-1660 ⁄ Facsimile: 972-239-1665 Toll Free: 877-853-4195 網址：turnerstone.com

星際航空國際公司。

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

星際航空國際公司。

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

星際航空國際公司。

臨時權益和股東虧損綜合變動表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

星際航空國際公司。

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分{br

星空國際噴氣公司。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表附註

注1-業務性質和主要會計政策摘要

運營的性質

Star Jets International，Inc.(本公司)，其主要辦事處位於東57號135號^這是紐約州斯特里特擁有並經營一傢俬人飛機包機經紀公司，其股票在場外交易市場的粉色市場交易，代碼為JETR。根據佛羅裏達州的公司法，該公司最初於1998年5月26日(成立時)成立為“六一項目公司”。2007年4月13日，公司更名為“Medcore Holding，Inc.”。並於2010年1月29日授予高級國防技術公司(ADTI)。

2017年9月28日，ADTI通過收購NTE收購公司及其全資子公司Star Jets International LLC的所有流通股，進行了反向收購交易。2017年10月27日，ADTI 結合公司章程修正案證書更名為Star Jets International，Inc.。反向合併的目的是為了公司進入場外交易市場(OTC)，管理層相信它將增強其為未來擴張籌集資金的能力。

該公司是一傢俬人飛機包機經紀公司，致力於在全球範圍內為客户提供優惠的價格和個性化服務。利用私人飛機運營商網絡 以及使用多架飛機的機會，該公司能夠隨時隨地交付任何飛機。

公司通過多家服務商積極開展網絡營銷和廣告投放，以吸引新客户。通過CNBC和印刷媒體等多媒體渠道播放了一系列廣告，預計將提高品牌知名度和包機預訂量。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，營銷和廣告支出(在發生時計入費用)分別約為296,910美元和133,043美元。

列報和合並的基礎

這些合併財務報表包括公司的所有子公司，包括那些在美國境外運營的子公司，並根據美國公認會計準則編制。 合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。包括在公司合併財務報表中的子公司為Star Jets International，LLC

大流行健康問題

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行 ，它推動了政府為防止或減少其傳播而採取的重大措施的實施和持續 ，包括旅行限制、“避難所到位”命令和企業關閉。由於旅行限制顯著減少了商業航空公司的乘客數量，我們的一些私人包機服務的需求 出現了增長。

美國新冠肺炎新感染病例總數最近有所下降；然而，尚不清楚這種下降是否會繼續下去，新的病毒株是否會導致感染人數增加， 目前預計的疫苗效力數字將保持不變，或者新病毒株將在未來成為主導，和/或我們開展業務的 司法管轄區是否會發布新的或擴大的全職行政命令，或者這些命令或其他命令可能如何影響我們的業務。

2020年5月7日，根據《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE 法案》)，公司通過Paycheck保護計劃(PPP)獲得了157,520美元的貸款，我們用這筆貸款幫助維持員工的工資成本和租金。根據PPP靈活性法案，公司 申請貸款豁免，2021年10月免除了38,521美元，PPP貸款的償還餘額為119,410美元，按48個月1%的利率計算，約為每月2,868美元)。

預算的使用

在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及財務報表日期的或有資產和負債以及收入和費用的披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

重新分類

已進行某些重新分類 以使以前報告的數據與當前演示文稿保持一致。這些重新分類不影響報告 經營業績，也不影響綜合資產負債表、綜合臨時權益和股東虧損綜合變動表以及現金流量表中以前報告的金額。

現金和現金等價物；受限現金

本公司將存單和購買的原始期限為90天或以下的其他高流動性臨時投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的活期存款餘額分別為1,271,296美元和390,232美元。該帳户保存在美國銀行，一家FDIC保險的金融機構。

該公司使用信用卡處理商的服務 結算Visa和萬事達卡交易。作為服務協議的一部分，本公司同意收到和解金額的80%，其餘部分由加工商為本公司的利益轉入托管賬户。一旦託管餘額達到150,000美元，公司即有資格獲得100%的結算金額。代管賬户餘額記為限制性現金。

下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同金額的總和相同。

租契

2019年1月1日，本公司採納了《會計準則更新》(ASU)第2016-02號《租賃(主題842)》(“ASU 2016-02”)，修訂了現行租賃會計 ，要求承租人確認(I)租賃負債，這是承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務， 以折現方式計量，以及(Ii)使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的權利。ASU 2016-02沒有顯著改變適用於出租人的租賃會計要求；但是，在必要時進行了某些修改，以使出租人會計與承租人會計模式保持一致。採用此ASU並未對我們的資產負債表產生任何影響。

公司在開始時對合同進行評估 以確定合同是否包含租賃，包括評估合同是否轉讓了在一段時間內明確或隱含確定的資產的控制權。該公司的結論是，它沒有這樣的租約。對於經營 短期性質的租賃，即期限少於12個月的租賃，本公司確認租賃付款為剩餘租賃期內的直線費用，或根據本公司的會員安排 唯一租賃安排，即與共同工作空間WeWorks的會員安排下的發票金額。

長壽資產

本公司按照美國會計準則主題360-10-05“長期資產減值或處置的會計處理”對其長期資產進行會計處理。ASC主題360-10-05要求，只要事件或環境變化表明資產的歷史成本或賬面價值可能不再合適，就應審查長期資產的減值。本公司通過估計資產預期產生的未來現金流量淨額(包括最終處置)來評估資產賬面價值的可回收性。如果未來現金流量淨值低於資產的賬面價值，則計入相當於資產賬面價值與其公允價值或可處置價值之間的差額的減值損失。截至2021年12月31日，公司不擁有任何長期資產。

收入確認

根據修改後的追溯過渡方法，本公司採納了會計 準則更新(“ASU”)2014-09，與客户的合同收入，也稱為會計準則編纂(“ASC”)主題606(“主題606”)的要求，自2019年1月1日起生效。主題606的採用對公司的財務報表沒有實質性影響；與收入和淨虧損有關。

在主題606下，公司通過以下步驟確定收入確認 ：

收入來自兩個來源，(一)航班和(二)飛機銷售的佣金。

航班收入

該公司的航班收入來自飛機包機預訂費。該公司有航班服務協議，以獲取書面報價，其中確定了雙方在協議下的 權利和義務。航班服務協議具有商業實質，明確了航班運營者、客户和公司的義務。付款應在旅行開始前支付。收入和收入成本在出發日期和行程結束時確認，但不包括任何折扣或促銷活動。

公司在履行義務部分使用獨立的第三方運營商 。該公司使用控制模型評估是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户，或者安排由作為代理人的另一方提供服務。該公司為其客户提供的服務性質相似，無論涉及哪一家第三方運營商。公司指示第三方 運營商為客户提供飛機、運輸和服務。根據對控制模型的評估，確定該公司在所有航班收入安排中作為委託人而不是代理人

客户可以預購一定數量的小時數和行程，從而有權使用特定範圍的飛機。該公司通過其SkyCard(“SkyCard”)計劃提供這項服務，每個SkyCard的價格根據飛行時間和飛機類型、類別(小型、中型、超大型) 和型號確定。根據SkyCard計劃收到的付款被記錄為客户存款、負債和收入，並在旅行完成後使用SkyCard確認收入。本公司有主要責任履行其天卡計劃下的義務。收入和相關成本按毛數在綜合經營報表中報告。

航班相關服務

作為每個航班的一部分，可以選擇請求與航班相關的服務，如餐飲或地面交通，以收取額外費用。與航班相關的服務按毛記錄，因為公司 負有履行義務的主要責任。

飛機銷售佣金

該公司通過整機收購和銷售 獲得收入。本公司作為經紀公司，收取與所提供經紀服務有關的佣金。公司 不購買飛機，並代理買賣雙方之間各種類型飛機的經紀業務。 出售飛機所賺取的佣金按淨額計入收入的一部分。

信用風險集中

該公司目前基本上所有現金都存放在一家主要金融機構。聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每個儲户提供高達250,000美元的保險。截至2021年12月31日，該公司的一個賬户超過FDIC保險限額944,805美元。截至2020年12月31日，公司沒有超過FDIC保險限額的資金。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

金融工具的公允價值

管理層得出的結論是，本公司由現金組成的金融工具的賬面價值分別接近其於2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值。

基於股票的薪酬

本公司遵循FASB ASC主題718，其中要求 與員工的新的、經修改的和未歸屬的基於股份的支付交易，如授予股票期權和限制性股票， 應根據授予日的公允價值在合併財務報表中確認，並在其歸屬期間確認為薪酬支出 ，這通常與履約期間一致。本公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值為授予之日的 ，並根據報價的市場價格或所提供服務的價值(以較容易確定的為準)估算限制性股票。本公司還遵循FASB ASC主題505中關於為向顧問和其他非員工發行的股權工具向非員工支付基於股權的付款的指導。

公司可發行股票和股票期權，以代替專業服務的現金補償。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別發行550,000股及280,000股限制性無投票權普通股 ，以表彰其所提供的服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度收到的服務的公允價值分別為126,000美元和36,400美元。所提供的專業服務與諮詢服務相結合。

2020年3月3日，本公司發行了5,000,000股可轉換為本公司普通股的期權，行權價為每股0.01美元，用於諮詢服務 可在發行後五(5)年內行使，發行日價值998,938美元。

2021年10月5日，公司向一家顧問公司發行了250,000份認股權證，可按每股0.20美元的行使價在無現金基礎上轉換為公司普通股，用於諮詢發行後五(5)年內可行使的服務，發行日價值60,000美元。在發行時， 權證的公允價值被視為 經營報表中以股票為基礎的補償中確認的額外實收資本內的股權發行成本。視高級交易所上市的完成情況而定，本公司同意向顧問支付50,000美元，並向該顧問或其指定人出售250,000股本公司A類普通股，每股價格為.001美元 ，附帶與高級交易所上市或本公司在高級交易所上市後的首次此類申請相關的註冊權。

可轉債的受益轉換特徵

本公司根據財務會計準則委員會ASC 470-20制定的準則“具有轉換能力的債務和其他選擇”對可轉換債務進行會計處理。可轉換債券的受益轉換特徵 (“bcf”)通常被描述為某些債務的可轉換部分或特徵，其在發行時提供低於市值或現金的轉換率。本公司在發行可轉換債券時記錄與發行可轉換債務有關的BCF，並記錄估計公允價值。事件解決時，會記錄取決於未來事件發生情況的有益轉換功能。

每股收益(虧損)

每股收益(虧損)根據ASC 260“每股收益”計算，其中規定了“基本”和“攤薄”每股收益 (虧損)的計算。每股基本收益(虧損)不包括攤薄，計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)反映了普通股在行使股票期權時所產生的稀釋效應。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行普通股的加權平均數量分別為25,060,075股和19,806,126股。每股基本收益分別為虧損0.03美元和0.23美元。可換股優先股及應付可換股票據 不計入每股盈利計算，因為其影響將會反攤薄。

近期會計公告

我們已經審查了FASB發佈的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明的生效日期在報告期間和未來期間。我們已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會對本公司近期報告的財務狀況或業務產生重大影響，但以下披露的 除外。任何標準的適用性都要經過公司財務管理的正式審查。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06， “債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)”。此ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 。以及修訂關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見 ，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，本ASU改進和修訂了相關的每股收益指導。 本標準自2022年7月1日起對我們生效，包括這些會計年度內的過渡期。採用是改進的回溯方法或完全回溯的過渡方法。公司目前正在評估新指引 將對我們的財務報表產生的影響。

注2-持續經營

截至2021年12月31日，該公司總資產為1,740,899美元，其中包括1,271,296美元現金、150,000美元限制性現金和319,603美元預付費用。截至2021年12月31日，公司營運資金為負3,772,700美元。截至2021年12月31日，公司尚未實現盈利運營， 雖然公司希望在未來實現盈利運營，但如果不能實現盈利，可能需要從股東或其他來源籌集資金以維持運營並最終實現可行運營。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。該公司的主要流動資金來源一直是經營活動提供的現金，以及其籌集資本的能力。本公司未來期間的經營業績受到許多不確定因素的影響， 本公司能否在可預見的未來實現盈利和持續增長尚不確定。如果管理層無法 增加收入和/或管理運營費用，公司可能無法實現盈利。公司能否繼續生存取決於公司實現盈利運營的能力。

附註3--承付款和或有事項

自財務報表 發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能解決。本公司管理層及其法律顧問將評估該等或有負債、 及與針對本公司的待決法律程序有關的或有事項，或在該等訴訟中可能導致的非索賠 ，本公司及(在必要情況下)其法律顧問將評估任何法律訴訟或非索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明可能的重大或有損失 不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。被視為遙遠的或有損失 通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。該公司的政策是累計每個事件預計發生的所有法律費用，最高可達其 免賠額。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司分別錄得1,795,847美元和1,331,899美元的應付消費税負債。這些金額包括利息和罰款。 公司税務顧問在與美國國税局和公司管理層進行和解討論時認為，與這些金額相關的和解金額預計將大大低於按多年付款期限應計的負債。 該公司已提交2019年和2020年聯邦消費税報税表，並正在提交截至2021年12月31日的 年度的報税表。

2016年9月26日，公司與WeWork簽訂了 會員協議(“會員協議”)，根據該協議，我們租用了位於東57號135號的辦公室^這是 11號街^這是紐約樓層，NY 10022，隨後多次續簽。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，平均月租金分別為6710美元和7487美元。日期為的最後一次修訂提供了從2021年10月1日到2022年9月的12個月的租賃條款 。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，我們將能夠擴展我們現有的空間或找到合適的新辦公空間，併為我們的行政和行政總部獲得合適的替代方案。

截至提交本文件時，沒有針對本公司的法律訴訟懸而未決 本公司也不知道有任何潛在或威脅的訴訟。

注4--收入

收入的分類

下表按服務類型細分收入。服務 在行程完成或飛機銷售滿足其成交條件的時間點轉移：

履約義務

履約義務是合同 中承諾將獨特的服務轉移給客户，是收入確認的基礎。為了確定適當的合同收入確認方法 ，管理層使用判斷來評估是否應將兩個或多個合同合併並計入投資組合 ，以及合併後的合同或單一合同是否應計入一項以上的履約義務。對於多個航班目的地和航班相關服務，存在多個履行義務的合同 。具有多個履約義務的合同需要根據獨立銷售價格分配交易價格。

成交價

我們每個主要收入來源的交易價格如下：