文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
September 13, 2022
林明輝
首席執行官
CLP公司成立為法團
千禧城三期11樓1102室
九龍觀塘觀塘道370號
香港特別行政區
Re: CLPS Incorporation
Registration
表格F-3上的聲明
Filed August 18,
2022
File No. 333-266951
尊敬的林先生：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
表格F-3上的登記聲明
封面頁
1. Please disclose
在招股説明書首頁醒目位置註明你不是中國人
operating company but a
開曼羣島控股公司，其業務由
your subsidiaries in
中國認為，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。
Provide a
交叉引用您對這些風險的詳細討論。
2. Provide prominent
披露與以下行為相關的法律和運營風險
based in or having the
公司的大部分業務都在中國。你的披露
should make clear
這些風險是否會導致您的運營發生實質性變化
and/or the value of the
您正在註冊出售的證券，或者可能會顯著限制或
林明輝
名字姓氏林明輝
CLP公司成立為法團
公司13，
九月名稱CLPS
2022 Incorporation
九月
Page 2 13, 2022 Page 2
名字姓氏
完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券
並導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
您的信息披露應説明最近的聲明和監管
中國的行動
政府，如與數據安全或反壟斷有關的
擔憂，有或有
可能會影響公司開展業務的能力，接受
外國投資，或
在美國或其他外匯交易所上市。請披露您的
審計師必須遵守
PCAOB於2021年12月16日和
是否和
《外國公司責任追究法》及相關規定
法規將影響
你的公司。您的招股説明書摘要應該涉及，但不是
必然是有限的
到目前為止，招股説明書封面上強調了風險。
3.描述現金如何通過您的
組織。説明是否
到目前為止，是否進行過任何轉移、分紅或分配
在.之間
控股公司及其子公司，或向投資者，並量化
其中的金額
適用。提供對精簡整合的交叉引用
日程表和
合併財務報表。
摘要，第4頁
4.披露您或您的子公司的每一項許可或批准
需要獲得
來經營您的業務，並向您提供
證券存在
註冊給外國投資者。説明您或您的
子公司也在保險範圍內
中國證監會的許可要求
證監會(中國證監會)，
中國(民航局)或其他政府部門
這是一個機構
需要批准您的操作，並肯定地説明是否
您已收到所有
必需的權限或批准，以及是否有任何權限或
批准一直是
被拒絕了。還請描述對您和您的
投資者如果您
或您的子公司(I)未收到或維護此類權限
或批准，(Ii)
無意中得出這樣的權限或批准不是
必需的，或(Iii)
適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您
需要獲得這樣的
將來的權限或批准。
5.清楚地描述現金是如何通過您的
組織。量化
按類型劃分的任何現金流和其他資產的轉移，
發生在
控股公司及其附屬公司及其轉讓方向。
量化任何股息或
子公司向控股公司作出的分配，以及
哪個實體制造了
這種轉移，以及它們的税收後果。類似地量化
股息或分派
對美國投資者、來源及其税收後果的影響。
描述任何限制
關於外匯和你之間轉移現金的能力
實體、跨邊界和
給美國投資者。描述任何限制和限制
分發能力
從你的業務，包括子公司，到母公司的收益
公司和美國
投資者。
6.披露您的證券交易可能根據
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或調查
林明輝
名字姓氏林明輝
CLP公司成立為法團
公司13，
九月名稱CLPS
2022 Incorporation
九月
Page 3 13, 2022 Page 3
名字姓氏
完全是你的審計師，因此交易所可能
決定將您的公司退市
證券。披露您的審計師是否受
由以下機構宣佈的裁決
PCAOB於2021年12月16日。
風險因素
《要求外國公司承擔責任法案》可能導致退市……
第5頁
7.請更新您對控股外國公司的討論
問責性法案以
披露PCAOB與中國證監會簽署的協議聲明
人民的
2022年8月26日，Republic of China。請平衡披露的金額
關於
《議定書》聲明，説明當PCAOB重新評估其
由以下人士作出的決定
到2022年底，它可能會確定它仍然無法檢查
並進行調查
完全是以中國和香港為基地的審計事務所。
項目10.承諾，第II-1頁
8.我們注意到您打算依據信託第305(B)(2)條
1939年《契約法》至
在延遲的基礎上指定受託人。請修改您的
註冊聲明將包括
S-K規則第512(J)項所要求的承諾。
項目9.證物，第二頁，第1頁
9.請將契約表格作為證物提交給您的登記
之前的聲明
要求有效。有關指導，請參閲第201.02節和
我們201.04的信任
1939年《契約法》《遵守和披露解釋》。
一般信息
10.我們注意到貴方在20-F表格中對“中華人民共和國”和“中國”的定義
本財政年度的
截至2021年6月30日，不包括香港和澳門。請清楚地説明
在
提到中國和中國的招股説明書包括香港和
澳門。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
林明輝
CLP公司成立為法團
2022年9月13日
第4頁
請聯繫工作人員律師馬修·克里斯皮諾，電話：(202)551-3456或1月
吳，法律
如有任何疑問，請致電(202)551-3453與分部主管聯絡。
Sincerely,
名字姓氏林明輝
Division of
公司財務
公司名稱CLPS Inc.
Office of Technology
2022年9月13日第4頁
抄送：詹姆斯·張
名字姓氏