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應用材料公司(“本公司”)特此授予您：[董事名稱](“承授人”)，根據公司的員工股票激勵計劃(“計劃”)授予的限制性股票單位。本限制性股票單位協議(“協議”)的日期為[授予DT](“授予日期”)。在遵守《限制性股票單位獎》(以下簡稱《條款和條件》)和本計劃的條款和條件的前提下，本獎項的主要特點如下：

您在下面的電子簽名表明您同意並理解本獎項受所有條款和條件以及本計劃的約束。例如，《條款和條件》第3、4和7段以及《計劃》第4.4和12.10節載有關於授予和沒收該獎項的重要補充信息。請閲讀所有條款和條件。

1.格蘭特。根據本協議的所有條款和條件(包括授予通知、條款和條件)以及本計劃，公司特此向承授人授予本協議授予通知中規定的限制性股票單位數量。當股份交付予承授人作為對限制性股份單位的付款時，每股股份的面值將被視為承授人已就其過往向本公司提供的服務支付。支付股份應繳納適用的預提税金。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在限制性股票單位授予時有權獲得一(1)股的價值。除非及直至限制性股票單位已按第3及4段或本計劃第4.4或12.10節所述方式歸屬，承授人將無權收取該等限制性股票單位的款項。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將代表本公司的無擔保債務。任何既得的限制性股票單位的付款將只以整股支付。

3.轉歸附表/限制期間。除本協議第4段及本計劃第4.4及12.10節另有規定外，並在符合第7段的規定下，本協議授予的限制性股票單位將根據本協議授予通知所載的歸屬條款授予。承授人將不會根據本協議任何條文歸屬有限制股份單位，除非承授人自授出日期至有限制股份單位的預定歸屬日期(包括該日)將會持續擔任本公司的董事。

(C)控制權的變更。如果控制權發生變化，限制性股票單位將按照本計劃第4.4節的規定處理。此外，假若承授人於控制權變更之日不再是董事的非僱員，而並非成為繼承法團的董事會成員或繼承法團的母公司，則受限股票單位的歸屬將按本計劃第12.10節的規定加速進行。

在任何情況下，應在該等受限制股份單位歸屬日期後60天內，儘快(但在任何情況下)向其財產轉讓)。儘管有上述規定，承授人根據本協議第3段或第4段或計劃第4.4或12.10節選擇延期的任何限制性股票單位，將按照下文第6段的條款支付給承授人，但須遵守第8和20段的規定。對於每個歸屬的受限股票單位，承授人將獲得一股，但須根據第8段予以扣繳。

6.延期。在委員會認定該延期權利或其任何條款符合不時生效的適用法律或法規的情況下，承授人可選擇根據委員會批准的限制性股票單位延遲選擇表格所載的條款及條件延遲發行可發行的股份。如果委員會另有決定，委員會可酌情拒絕承保人完全延期的權利，修改延期條款和/或增加其認為必要或適宜的要求，以遵守適用的法律和法規。如承授人根據本第6段選擇延遲發行既有限制性股票單位，則將根據延遲選擇的條款支付遞延既有限制性股票單位(以及根據第9段應支付的任何股息)。

7.沒收。儘管本協議有任何相反規定，承授人因任何或無理由終止服務時，尚未根據本協議第3或4段或本計劃第4.4或12.10節歸屬的任何限制性股票單位將被沒收，並自動轉讓給本公司並由本公司重新收購，而本公司不承擔任何費用。

8.預扣税款。如果在發行股票作為對既有限制性股票單位的付款時，或在公司酌情決定在納税義務(定義如下)到期的較早時間需要預扣任何税款，本公司(或，如果受讓人已成為關聯公司的員工，則為僱用關聯公司)將扣繳一部分總市值足以支付與股份相關的所有税收和社會保險責任及其他要求的股份，包括但不限於：(A)公司或僱用關聯公司要求扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他適用税項，(B)承授人及(在本公司(或受僱聯屬公司)要求的範圍內)本公司(或受僱聯屬公司)與授予、歸屬或出售受限制股份單位及據此發行的股份有關的附帶福利税項責任(如有)，及(C)承授人同意承擔責任的所有其他税項或社會保險責任(統稱為“繳税責任”)。根據前一句話扣留的股票數量將向上舍入到最接近的整數份額，由於這種舍入而扣留的股票價值超過納税義務，在美國不提供任何退款。

儘管本協議有任何相反規定，除非承授人就支付本公司認為必須就該等股份預扣或收取的任何税務責任作出令人滿意的安排(由本公司釐定)，否則不會發行任何股份。此外，在法律允許的最大範圍內，公司(或僱傭關聯公司)有權在不通知的情況下從應付給受贈人的任何費用、工資或其他金額中保留具有足夠價值的現金，以履行公司認為無法通過扣留其他方式履行的任何納税義務

9.遞延限制性股票單位的股息等值。如承授人根據第6段選擇延遲發行既有限制性股票單位(“遞延限制性股票單位”)，承授人將有權收取根據本第9段就已歸屬遞延限制性股票單位相關股份支付的股息或分派。任何該等股息或分派將自動入賬為遞延限制性股票單位(“派息股份單位”)。

(A)現金股利。倘本公司於某個歷年就股份宣佈及派發任何現金股息或現金分配，則就截至現金股息或分派支付日期已歸屬但於該年度最後一個納斯達克全球精選市場交易日(“適用日期”)仍未發行的遞延RSU而言，該等遞延RSU將於適用日期增加若干股息RSU，其數目相等於就該等既有遞延RSU相關股份支付的現金股息或分派除以股份於適用日期的公平市價(定義見“計劃”)所得的商，並四捨五入至最接近的完整股份。具體地説，日曆年度內每個現金股利或分配的股息RSU的數量將按照以下公式確定，並向下舍入到最接近的整數股：X=(A×B)/C，其中X=由於當年支付的現金股利或分配而將在適用日期成為既有遞延RSU的股息RSU，A=截至現金股利或分配日期歸屬的、並在適用日期仍受制於既有遞延RSU的未發行股份數量，B=適用現金股息或分配的每股金額。和C=股票在適用日期的公平市價。

10.作為股東的權利。承授人或根據承授人或透過承授人提出申索的任何人士將不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付承授人(包括透過電子交付至經紀賬户)。除第9段規定外，就股份支付的任何季度或其他定期、定期股息或分派(由本公司釐定)將不會影響既有但未支付的未歸屬限制性股票單位或已歸屬但未支付的限制性股票單位，而已歸屬但未支付的未歸屬限制性股票單位或限制性股票單位將不獲支付該等股息或其他分派。在此類發行、記錄和交付後，承保人將

11.不影響送達。在遵守可能與承授人訂立的任何後續僱傭或服務合約或適用法律的情況下，承授人為本公司提供服務的條款，不論是否為董事，將由本公司或僱用承授人的聯屬公司(視乎情況而定)不時釐定，而本公司或僱用承授人的聯屬公司(視屬何情況而定)將有權終止或更改作為董事的服務條款或受僱於承授人的權利，此權利在此明確保留，不論是否有充分理由。本協議授予通知書所載的本協議項下預期的交易和歸屬時間表並不構成對在任何時期內繼續作為董事服務或僱用的明示或默示承諾。

12.限制性股票單位的變動。如果由於股票或非常現金股息、股票拆分、分配、重新分類、資本重組、股份合併或本公司股本調整或其他原因，或由於合併、合併、分拆或其他公司交易或事件，限制股單位將增加、減少或以其他方式受到影響，而由於任何該等事件，承授人作為未歸屬限制股單位(“優先限制股單位”)的擁有人，將有權在歸屬時收取新的或額外或不同的股票、現金或其他證券或財產的股份(購買證券的權利或認股權證除外)，該等新的或額外或不同的股份、現金或證券或財產將被視為未歸屬的限制性股票單位，並須受根據本協議及本計劃適用於先前的限制性股票單位的所有條件及限制所規限。如承授人收到有關任何優先受限制股份單位的權利或認股權證，則該等權利或認股權證可由承授人持有或行使，惟在該等權利或認股權證行使前及行使後，因行使該等權利或認股權證而取得的任何股份或其他證券將被視為未歸屬的受限制股份單位，並須受根據本計劃及本協議適用於先前受限制股份單位的所有條件及限制所規限。

13.通知地址。根據本協議向公司發出的任何通知應寄往應用材料公司，地址為鮑爾斯大道3050Bowers Avenue，M/S1213，P.O.Box 58039，Santa Clara，CA 95052-8039，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

14.授權書不得轉讓。除本協議所規定的有限範圍外，在承授人獲發行股份以支付受限股份單位之前，不得以任何方式(不論根據法律的施行或其他方式)出售、質押、轉讓、質押、移轉或處置此授出的受限股份單位及據此授予的權利及特權，亦不得以籤立、扣押或類似程序出售。任何出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

15.對出售證券的限制。承授人出售作為對既有限制性股票單位的付款而發行的股票，將受到本公司可能施加的任何市場封鎖期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策、所有適用的證券和其他法律。

17.發行股票的附加條件。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求為根據本協議應支付的股票簽發任何一張或多張證書(可以是賬簿登記形式)：(A)允許該等股票在當時該類別股票上市的所有證券交易所上市；(B)根據美國任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他美國或非美國政府監管機構的裁決或規定，完成該等股份的任何註冊或其他資格，而委員會憑其全權酌情決定權認為該等註冊或其他資格是必需或適宜的；。(C)獲得美國任何州或聯邦政府機構或非美國政府機構的批准或其他許可，而該委員會憑其全權酌情決定權認為是必需或適宜的；。及(D)委員會為行政方便而不時釐定的受限制股份單位歸屬日期後的合理期間。

19.委員會管理局。委員會將有權解釋本計劃及本協議，並就計劃的管理、解釋及應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於決定是否有任何受限制的股票單位已歸屬)。委員會本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對承授人、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或本協議所作的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。

20.第409A條。即使本計劃或本協議中有任何相反規定，如果由於承授人終止為董事而加速歸屬或發行任何未歸屬的限制性股票單位的全部或部分(前提是公司確定的第409a條所指的“離職”)，而不是由於死亡，並且如果兩(A)承授人在終止為董事時是第409a條所指的“指定員工”，及(B)支付該等加速限制性股票單位將導致根據第409A條徵收附加税如果在承授人終止為董事的六(6)個月期間內支付給承授人，則該加速限制性股票單位的付款將直到承授人終止為董事之日後六(6)個月零一(1)天支付，除非承授人在終止董事身份後死亡，在此情況下，受限制的董事

股票單位將在受贈人去世後在切實可行的範圍內儘快以股份的形式支付給受贈人的遺產。本協議的目的是遵守第409a節的要求，以使根據本協議提供的任何限制性股票單位或根據本協議可發行的股票均不受根據第409a節徵收的附加税的約束，本協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為遵守。就本協議而言，“第409a條”係指經修訂的1986年《美國國税法》第409a條，以及根據該條第409a條提出的任何臨時或最終的財政部條例和國税局指導意見，每項規定均可不時修訂。

23.對協定的修改。本協定構成雙方對所涉問題的全部諒解。承保人明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議有任何相反之處，雙方同意真誠地努力修改本協議，以符合第409a條的規定，或避免根據第409a條因授予限制性股票單位而徵收任何附加税或收入確認。

24.修訂、暫停或終止該計劃。通過接受這些受限股票單位，承授人明確保證他或她根據本計劃獲得了接受股票的權利，並已收到、閲讀並理解了本計劃的説明。承授人明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止該計劃。

25.勞動法。通過接受這些限制性股票單位，承授人承認：(A)這些限制性股票單位的授予是一次性利益，不會產生承授人未來接受限制性股票單位授予或代替限制性股票單位的利益的任何合同或其他權利；(B)關於未來授予的所有決定，包括但不限於何時授予限制性股票單位、每次授予的限制性股票單位的數量以及何時授予限制性股票單位，將由公司全權酌情決定；(C)承授人蔘與計劃是自願的；(D)該等受限制股份單位的價值乃一項非常補償項目，超出與承授人其後訂立的任何僱傭合約(如有)的範圍；。(E)就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終了付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似付款而言，該等受限制股份單位並非承授人正常或預期補償的一部分；(F)該等受限制股份單位將於作為董事的服務終止時因任何理由而停止歸屬，除非另有明文規定。

(I)承授人將不會因(I)本計劃或本協議所載限制股份單位之未來價值而有所變動；(G)相關股份之未來價值未知且無法確切預測；(H)該等受限股份單位已以承授人作為本公司非僱員董事之身份授予承授人；及(I)僱用承授人之任何聯屬公司將不會因該等受限股份單位而產生額外責任。

26.關於收集、處理和使用承保人數據的信息。在管理這項限售股獎勵時，本公司將按本段所述收集、使用及轉移承授人的個人資料。承授人明白本公司及其聯屬公司持有有關其本人的若干個人資料，包括其姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障或身分證號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有授予限制股單位的詳情或任何其他授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的權利，以管理及執行本計劃(“資料”)。

承保人還理解，公司和/或其關聯公司將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理其參與本計劃的情況，並且公司和/或其任何關聯公司可以各自進一步將數據傳輸給協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。承保人瞭解，這些受助人可能位於歐洲經濟區或其他地方，如美國或亞洲。

承授人授權本公司接收、擁有、使用、保留及轉移電子或其他形式的資料，以執行、管理及管理其參與計劃的事宜，包括向經紀或其他第三方轉讓該等資料，承授人可選擇將從授予限制性股票單位中取得的任何股份存入經紀或其他第三方，以管理計劃及/或代表承授人隨後持有股份。根據適用法律規定的限制，承授人對其數據擁有某些權利，例如訪問、更正、限制、刪除、反對和可攜帶性的權利。行使這些權利的請求可以向公司和/或其適用關聯公司的股票計劃管理員提出。但承保人明白，拒絕或反對收集和使用數據可能會影響承保人蔘與本計劃的能力。