第一條。計劃的目的

第2條。 定義

2.1. “年度激勵獎”是指績效現金形式的績效獎勵，其績效期限為公司的會計年度或委員會批准的獎勵條款規定的其他12個月(或更短)的績效期限。

2.2. “聯營公司”是指以本公司或任何附屬公司的僱員身份提供服務的任何個人，以及任何符合成為本公司或任何附屬公司僱員的條件並在不早於該條件下生效的準僱員。

2.3. “獎勵”是指根據本計劃的規定授予的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵、業績獎勵或與股票或其他財產(包括現金)有關的任何其他權利、利益或期權。

2.4. “授標協議”是指以書面形式或通過電子媒介證明本合同項下任何授標的任何協議、合同或其他文書或文件，包括包含居住在美國境外的參與者的條款的任何附錄。

2.5. 董事會是指公司的董事會。

2.6. “企業合併”應具有第10.2節中給出的含義。

2.7. “事由”應具有參與者與公司之間的授標協議或其他協議中規定的含義，除該授標協議或其他協議另有規定外，就第10條而言，應指：(I)在公司向參與者發出實質性履行要求的書面要求後，參與者故意和持續地不履行其在公司及其子公司的職責(因身體或精神疾病導致的任何此類失敗除外)，該要求明確指出公司沒有實質履行其職責的方式；(Ii)參與者故意從事對公司或其子公司造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面；或(Iii)參與者被定罪或提出不抗辯，一項重罪。就第(I)及(Ii)條而言，除非參與者並非善意地或沒有合理地相信其行為或不作為符合本公司及其附屬公司的最佳利益，否則參與者的任何作為或不作為均不得視為“故意”。除非發生了控制權變更，否則應由委員會自行決定原因。

2.8. “控制變更”應具有第10.2節中給出的含義。

2.9. “守則”是指經不時修訂的1986年國內收入法典，以及根據該法典頒佈的裁決和規章。

2.10. “委員會”是指董事會的薪酬委員會或由該委員會組成的任何小組委員會，作為本協議下的委員會。每個委員會應由不少於兩名董事組成，每一名董事均為(I)交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(Ii)就股票交易所在的主要美國國家證券交易所的規則而言的“獨立董事”，但委員會採取的任何行動均應有效及有效，不論採取該行動時是否有一名或多名委員會成員後來被確定為不符合本定義中規定的或委員會章程中規定的成員資格要求。

2.11. “顧問”是指任何為本公司或任何附屬公司提供服務的自然人顧問或顧問，只要該人(I)提供與本公司證券在融資交易中的發售和銷售無關的真誠服務，(Ii)不直接或間接促進或維持本公司證券市場，以及(Iii)根據美國證券交易委員會適用規則有資格在S-8表格註冊聲明中登記股票。

2.12. “股息等價物”應具有第11.6節規定的含義。

2.13. “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

2.14.對於截至任何日期的股票，“公平市場價值”是指(I)股票在該日期上市和交易的主要美國國家證券交易所報告的收盤價，或者，如果在該日期沒有收盤價，則在報告該收盤價的前一個日期；(Ii)如果股票沒有在任何美國國家證券交易所上市，但在最後一次出售的基礎上在交易商間報價系統中報價，指在該日在交易商間報價系統上報告的股票的收盤價，或者，如果在該日沒有這種出售，則在報告銷售的最後一個日期，或(Iii)如果股票既沒有在美國國家證券交易所上市，也沒有在交易商間報價系統上最後一次銷售的基礎上報價，則該金額由委員會單獨酌情確定為股票的公平市場價值。如獎勵為期權或股票增值權，則就該獎勵的行使價格而言，公平市價的釐定應根據守則第409A節有關豁免股權的要求而釐定。除股份以外的任何財產的公平市場價值應指按委員會不時確定的方法或程序確定的此類財產的市場價值。

2.15. “激勵性股票期權”是指根據本守則第422節授予的期權，其目的是作為一種激勵性股票期權。

2.16. “非執行董事”係指非本公司執行董事的董事會成員。

2.17. “選擇權”是指根據本計劃授予參與者的任何權利，允許該參與者在委員會決定的一段或多段時間內以委員會決定的價格購買股票。

2.18. “其他股份獎勵”應具有第8.1節規定的含義。

2.19. “參與者”是指委員會挑選出來接受本計劃獎勵的助理、非執行董事或顧問。

2.20. “業績獎勵”是指根據第九條授予的任何業績現金、業績份額或業績單位獎勵。

2.21. “績效現金”是指根據第9條給予參與者的任何現金獎勵，其依據和支付水平是在績效期間實現委員會確定的績效目標的函數，幷包括年度獎勵。

2.22. “業績期間”是指委員會確定的一段期間，在此期間內應衡量委員會就業績獎規定的任何業績目標。

2.23. “履約股份”是指根據“章程”第九條的規定，以指定股數計價的單位的任何授予，其價值應根據委員會在履約期間實現該等業績目標的函數支付給參與者，並與支付水平一起支付。

2.24. “業績單位”是指根據第九條對以指定數額的現金或股票以外的財產計價的單位的任何贈款(例如，委員會可以按每單位1.00美元的指定價值給予單位)，這些單位的價值應根據業績期間實現委員會所確定的業績目標的情況並與支付水平一起支付給參加者。

2.25. “計劃”是指本“2023年綜合激勵計劃”，並不時修訂。

2.26. “前期計劃”是指公司2015年的綜合激勵計劃。

2.27. “先前計劃獎勵”應具有第3.2(B)節中規定的含義。

2.28. “限制性股票”是指任何已發行的股份，其發行的限制是持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓此類股份，並受委員會可能確定的歸屬限制的限制，這些限制可在下列情況下(包括基於業績目標的實現情況或委員會可能確定的其他標準和/或未來的服務要求)、分期付款或其他方式，以及在根據業績目標的實現情況進行歸屬的情況下，單獨或合併失效，由於取消限制的程度是實現這些業績目標的函數，所有這些都應由委員會決定。

2.29. “限制性股票獎勵”應具有第7.1節規定的含義。

2.30. “受限股票單位”是指一個記賬單位，代表等同於一股的股份，並有權在結算時收取，並受委員會可能確定的歸屬限制的限制，這些限制可在委員會可能確定的時間或時間單獨或合併失效，在這種情況下(包括基於業績目標的實現情況或委員會可能確定的其他標準和/或未來的服務要求)，以及在根據業績目標的實現情況進行歸屬的情況下，限制失效的程度是實現此類業績目標的函數，一切由委員會決定。

2.31. “限制性股票單位獎”應具有第7.1節規定的含義。

2.32. “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

2.33. “股份授權”應具有3.1節中給出的含義。

2.34. 股份是指本公司A類普通股，每股票面價值0.001美元。

2.35. “股票增值權”是指依照第六條授予參與者的權利。

2.36. “附屬公司”是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果在相關時間，除最後一個公司外的每個公司都是如此

未中斷鏈中的公司擁有擁有鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權50%或以上的股票，如果委員會在激勵股票期權以外的上下文中明確決定，可能包括本公司擁有重大直接或間接所有權權益或由本公司直接或間接控制的實體。

2.37. “替代獎勵”是指本公司授予或發行的獎勵，以取代或交換以前授予的獎勵，或未來獎勵的權利或義務，在每種情況下，均指由本公司或本公司或任何附屬公司收購或與其合併的公司或其他實體授予的獎勵或發行的股票。

2.38. “授權期”是指委員會規定的一段時間，在此期間適用授予限制。

第三條。 受本計劃約束的股票；獎勵限制

3.1. 共享授權。根據第3.2節和第11.2節規定的調整，根據本計劃下的獎勵授權發行的股份數量應為2,391,847股，即在2022年9月3日之後至本計劃生效日期之前，根據先前計劃授予的每一股減1股，作為獎勵股票期權授權授予的股份數量不得超過股份授權。根據該計劃可供發行的股票可以是授權和未發行的股票或庫藏股。

3.2. 份額統計。根據本計劃接受獎勵的每股股票應減少一(1.0)股股票授權。

(A) 如果任何受獎勵的股份被沒收、獎勵到期或以其他方式終止而沒有發行股票，或者獎勵是以現金(全部或部分)結算的，或者以其他方式沒有導致發行全部或部分受獎勵的股票，則在該沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，該等股票應以一對一的方式加入股份授權。若根據先前計劃授予的任何股份(“先前計劃獎勵”)被沒收、先前計劃獎勵到期或以其他方式終止而未發行股份，或該獎勵以現金(全部或部分)結算，或以其他方式並未導致發行全部或部分須予獎勵的股份，則在沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，該等股份應按一對一的基準加入股份授權內。

(B) 倘若認股權或股票增值權以外的任何獎勵(或股票認購權或股票增值權以外的任何先前計劃獎勵)所產生的預扣税項責任以股份投標(實際或以核籤方式)或本公司扣留股份的方式清償，則在每種情況下，如此投標或扣繳的股份應一對一地加入股份授權書。儘管本協議有任何相反規定，以下股票不得加入股票授權：(A)參與者(實際或通過認證)提供的或公司為支付期權(或根據先前計劃授予的期權)的行使價而扣留的股份；(B)參與者(實際上或以認證方式)提供或公司為履行與期權或股票增值權(或根據先前計劃授予的期權或股票增值權)有關的任何預扣税義務而扣留的股票；(C)受股票增值權(或根據先前計劃授出的股票增值權)規限的股份，而該等股份並非在行使股票增值權時就其股票結算而發行，及(D)本公司因行使購股權(或根據先前計劃授出的購股權)而在公開市場重新購入或以其他方式使用現金所得的股份。

(C) 替代獎勵不得減少股份授權，也不得按照上文(B)和(C)段的規定，將接受替代獎勵的股票增加到股份授權中。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該等收購或合併時並未採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(在適當範圍內調整後，使用在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給實體方普通股持有人的對價)

該等收購或合併可用於該計劃下的獎勵，且須受第11.2節所規定的調整所限，且不得減少股份授權(受該等獎勵所規限的股份不得加入股份授權內)；惟使用該等可用股份的獎勵不得在沒有收購或合併的情況下根據先前存在的計劃的條款可予獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該等收購或合併前並非聯營公司、非執行董事或顧問的個人作出。

3.3.對非執行董事的獎勵限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但不包括根據第8.5節作出的任何獎勵，所有基於股權的獎勵的授予日公允價值合計(根據適用的財務會計規則計算)，以及可能授予或支付給任何非執行董事的任何基於現金的獎勵或其他現金費用的金額，作為對公司任何單一會計年度作為非執行董事提供的服務的補償，不得超過750,000美元；然而，上述限制不適用於(A)因作為本公司或任何附屬公司的僱員或顧問而向非執行董事支付的款項，或(B)因先前或目前作為本公司或任何附屬公司的僱員或顧問的服務而向非執行董事支付的任何遣散費或其他付款。為免生疑問，作為非執行董事提供的服務所賺取的任何遞延補償應計入賺取和歸屬當年的這一限額，如果是後來支付或結算的，則不計入此限額

第四條。 資格和管理；不得重新定價

4.1. 資格。任何合夥人、非執行董事或顧問都有資格被選為參與者。

4.2. 管理。該計劃應由委員會管理。在符合本計劃的規定和董事會可能不時通過的與本計劃的規定不相牴觸的命令或決議的約束下，委員會擁有完全和完全的權力和權力：(I)選擇根據本計劃可不時授予獎項的聯營公司、非執行董事和顧問；(Ii)決定根據本計劃向每個參與者頒發的獎項的類型；(Iii)確定獎勵所涵蓋的股份數量或獎勵項下可能支付的現金金額；(Iv)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的規定相牴觸；(V)決定是否、在何種程度和在何種情況下，獎勵可以現金、股份或其他財產結算；(Vi)決定根據計劃作出的獎勵的現金、股份、其他財產和其他款項是否應自動或在參與者選擇的情況下延期支付；(Vii)決定除期權或股票增值權以外的任何獎勵是否將具有股息等價物；(Viii)在授予參與者後修改獎勵的條款和條件(包括加快獎勵的可行使性、授予或支付和/或延長在參與者停止服務後期權或股票增值權仍可行使的期限)；(Ix)解釋和管理計劃以及根據計劃訂立的、根據計劃訂立的或與計劃相關的任何文書或協議，包括任何子計劃或獎勵協議；。(X)糾正任何缺陷。, (Ii)以委員會認為適當的方式及範圍，提供計劃或任何裁決中的任何遺漏或任何不一致之處，以使其生效；(Xi)訂立其認為適當的規則及規例，並委任其認為適當的代理人；及(Xii)作出委員會認為對計劃的管理必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。

(A) 委員會就獎項作出的任何決定將在授予獎項時或以後的任何時間由委員會自行決定，委員會的此類決定是最終的、最終的，並對所有個人或實體具有約束力，包括本公司、任何參與者和任何附屬公司。委員會多數成員可決定其行動。儘管有上述規定，委員會採取的任何具體影響或涉及對非執行董事的獎勵的行動或決定均須事先獲得董事會批准。

(B) 在不與股票交易所在的主要美國國家證券交易所的適用法律或規則法規相牴觸的範圍內，委員會可(I)將本計劃下委員會的任何權力，包括授予獎勵的權利，轉授給由一名或多名公司董事組成的委員會，以及(Ii)授權一名或多名高管就聯營公司

非本公司董事或行政人員：(A)指定聯營公司為獲獎者，及(B)釐定該等聯營公司將獲頒獎的股份數目；但(X)委員會授權該等聯營公司的任何決議案必須指明該等聯營公司董事或行政人員可獲頒獎的股份總數；及(Y)委員會不得授權任何聯營公司人員指定其本人為獲獎人。

4.3. 不重新定價。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除根據第11.2節作出的調整或與控制權變更有關的調整外，未經公司股東親自出席或委託代表出席任何股東特別大會或年度大會的多數票批准，公司不得(A)修改未償還期權或股票增值權的條款，以降低該等未償還期權或股票增值權的行使價；(B)取消未償還期權或股票增值權，以換取行權價低於原始期權或股票增值權的行使價格的期權或股票增值權；或(C)取消行使價格高於其公平市價的未償還期權或股票增值權，以換取現金、其他證券或其他獎勵。

第5條。 選項

5.1. 授予。根據本計劃，參與者可以單獨獲得期權，也可以根據本計劃獲得其他獎勵。任何備選方案應遵守本條的條款和條件，並受委員會可能決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件的約束。

5.2. 獎勵協議。所有備選方案均應由一份授標協議加以證明，該協議的形式和內容由委員會決定，並不與本計劃的規定相牴觸。對每個參與者而言，期權的條款和條件不必相同。

5.3. 行使價。除與替代獎勵有關外，根據本細則授予的任何購股權項下每股可購買股份的行使價不得低於授予該等購股權當日每股股份的公平市值的100%；然而，就授予參與者的獎勵股票期權而言，該參與者在授予時擁有本公司或任何附屬公司所有類別股票投票權的10%以上，每股行使價格不得低於授予日一股的公平市值的110%。

5.4. 選項期限。每項購股權的期限須由委員會釐定；惟購股權於授出日期起計十(10)年屆滿後不得行使；惟購股權期限不得超過授出日期起計五(5)年，而獲授股票的參與者於授出時持有相當於本公司或任何附屬公司所有類別股票投票權10%以上的股票。儘管有上述規定，倘若於購股權期限的最後一個營業日(獎勵購股權除外)(I)適用法律禁止行使購股權，或(Ii)本公司若干聯營公司或非執行董事可能因本公司政策的“禁售期”或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議而未能買賣股份，則購股權的期限應在法定禁止、禁售期或禁售期協議結束後三十(30)日內延長。

5.5. 期權的歸屬。委員會應確定並在授標協議中規定可全部或部分(包括根據業績目標的實現情況和/或未來服務要求)行使選擇權的一個或多個時間或情況。

5.6. 期權的行使。根據本計劃授予的既有期權應由參與者(或參與者的遺囑執行人、管理人、監護人或法定代表人)通過向本公司或其指定代理人發出行使通知，具體説明將購買的股份數量，對本計劃所涵蓋的全部或部分股份行使。行使通知應採用委員會不時規定的格式和方式，並應符合委員會不時規定的與計劃規定一致的其他要求。

(A) 除非授標協議另有規定，此類收購價格應在行使時全額支付，並應(I)以現金或現金等價物(包括保兑支票、銀行支票或立即可用資金的電匯)、(Ii)以當時的公平市場價值出售先前收購的股份(實際或通過認證)、(Iii)經委員會同意、在行使日交付公平市場價值等於總購買價格的其他對價、(Iv)經委員會同意、(V)通過獎勵協議中指定的任何其他方法(包括通過經紀人協助的無現金行使計劃)，或(Vi)上述任何組合；但是，在適用法律要求的範圍內，參與者必須以現金支付不低於被收購股票的總面值(如果有)的金額。採購價格的行使和付款通知應按照委員會不時指示的實物或電子交付方式發出，並應採用委員會不時規定的格式，其中應包含與本計劃的規定相一致的進一步規定。在任何情況下，根據本協議授予的任何期權都不能以一小部分股份的價格行使。

(B) 儘管有上述規定，授予協議可規定，如果在期權期限的最後一天(該期限可根據第5.4節的規定予以延長)，一股股份的公平市值超過每股行使價，參與者未行使該期權(或串聯股票增值權，如適用)，且該期權尚未到期，則該期權應被視為由參與者在該日行使，支付的款項是扣留與行使該期權相關的可發行股份。在這種情況下，公司應向參與者交付被視為行使了期權的股份數量，減去支付總收購價和最低法定預扣税所需預扣的股份數量；但任何零碎股份應以現金結算。

5.7. 激勵股票期權。委員會可向本公司或任何附屬公司的任何僱員授予激勵性股票期權，但須符合守則第422節的要求。參與者於任何歷年(根據本公司所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由參與者行使，超過該限制，則該等期權應被視為非限定股票期權。任何聲稱為激勵性股票期權的期權(或其部分)，如因任何原因未能滿足守則第422節的要求，應被視為非限定股票期權。

第六條。 股票增值權

6.1. 授予。委員會可按委員會釐定的條款及條件，(A)與根據本計劃授予的全部或部分任何購股權一併授予，或於該等購股權期限內的任何其後任何時間授予；(B)與根據本計劃授予的任何獎勵(購股權除外)一併授予或於該獎勵期限內的任何其後任何時間授予；或(C)不考慮任何購股權或其他獎勵，每種情況下均按委員會釐定的條款及條件授予。股票增值權行使後，股票增值權持有人有權獲得超過(I)股票在行使之日的公平市價(Ii)股票增值權的行使價格。委員會應決定並在授予協議中規定，行使股票增值權時支付的款項是現金、全部股份或其他財產，還是兩者的任何組合。

6.2. 獎勵協議。所有股票增值權應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式和包含委員會確定的不與本計劃規定相牴觸的條款和條件。對於每個參與者，股票增值權的條款和條件不必相同。

6.3. 行使價。股份增值權的每股行使價應不低於於授出日期或(如適用)授出有關股份增值權的購股權授出日期每股股份公平市價的100%，該購股權是為交換購股權而授出的，或在與購股權同時但之後(受守則第409A節的規定規限)，除非屬替代獎勵或與第11.2節所規定的調整有關的情況除外。

6.4. 術語。每項股票增值權的期限由委員會確定；但自股票之日起滿十(10)年後不得行使股票增值權

授予增值權。儘管有上述規定，倘若於股票增值權有效期的最後一個營業日(I)適用法律禁止行使股票增值權，或(Ii)由於公司政策的“禁售期”或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議，股份可能無法由本公司的某些聯營公司或非執行董事買賣，則該期限應在法律禁止、禁售期或禁售期結束後延長三十(30)天。

6.5. 歸屬。委員會應確定並在授標協議中規定可全部或部分行使股票增值權的一個或多個時間或情況(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)。

6.6. 行使股票增值權。根據本計劃授予的既得股票增值權應由參與者(或參與者的遺囑執行人、管理人、監護人或法定代表人)通過向本公司或其指定代理人發出行使通知的方式，就本計劃所涵蓋的全部或部分股票增值權行使。行使通知應採用委員會不時規定的格式和方式，並應符合委員會不時規定的與計劃規定一致的其他要求。

(A) 獎勵協議可以規定，如果在股票增值權期限的最後一天(該期限可按第6.4節的規定延長)，一股股票的公平市值超過股票增值權的每股行使價，參與者未行使股票增值權或串聯期權(如適用)，以及股票增值權尚未到期，則股票增值權將被視為參與者在該日行使。在這種情況下，公司應根據本節向參與者支付減去最低法定預扣税所需的股份(或現金)數量；任何零碎股份應以現金結算

第七條。 限制性股票和限制性股票單位

7.1. 助學金。限制性股票和限制性股票單位獎勵可單獨授予參與者，或在根據本計劃授予的其他獎勵(分別為“限制性股票獎勵”或“限制性股票單位獎勵”)之外授予參與者，此類限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵也應作為績效獎勵和其他賺取的現金激勵薪酬的支付形式。委員會應決定本公司或任何附屬公司是否將收取任何代價(服務除外)作為授予限制性股票或限制性股票單位的先決條件，但須遵守適用法律可能要求的最低代價。

7.2. 獎勵協議。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該獎勵協議應包含委員會確定的且與本計劃不相牴觸的條款。限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的條款對於每個參與者來説不必相同。

7.3. 限制性股票和限制性股票單位持有人的權利。除獎勵協議另有規定外，自授予限制性股票獎勵之日起，在簽署獎勵協議的情況下，參與者應成為受獎勵協議約束的所有股份的本公司股東，並享有股東的所有權利，包括投票的權利和接受就該等股份作出的分派的權利，除非本節另有規定。持有限制性股票單位獎勵的參與者只享有獎勵協議中明確規定的權利，其中可能包括獲得股息等價物的權利(受守則第409A節的要求的約束)；但在任何情況下，參與者均無權對該獎勵擁有投票權。儘管本節前述條文(並受守則第409A節的規定規限)，現金股息、股票及任何其他財產(現金除外)就任何限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵作為股息或其他形式派發，或(I)不得予以支付或記入貸方，或(Ii)須累積，但須受有關現金、股票或其他財產已派發的限制性股票或限制性股票單位的限制及沒收風險相同的限制及沒收風險所規限，並於有關限制及沒收風險失效的時間或時間(或稍後)支付。

7.4. 歸屬期限。限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵應具有委員會在獎勵時確定的歸屬期限，不同的獎勵可能有所不同。委員會可根據委員會認為適當的條款和條件，全權酌情免除授標協議中規定的歸屬限制和任何其他條件。

7.5. 股票發行。根據該計劃授予的任何限制性股票可以董事會認為適當的方式證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票，該等證書應由本公司持有。任何該等證書應以參與者的名義登記，並應附有適當的圖示，説明適用於該等受限制股票的限制。

第八條。 其他基於股份的獎勵

8.1. 助學金。其他股份獎勵及其他獎勵如全部或部分參照或以股份(“其他以股份為基礎的獎勵”)估值，包括遞延股票單位，則可單獨或與根據本計劃授予的其他獎勵一併授予參與者。其他基於股份的獎勵也應作為根據本計劃授予的其他獎勵和其他基於現金的賺取薪酬的支付形式提供。

8.2. 獎勵協議。根據該計劃授予的其他以股份為基礎的獎勵的條款應在獎勵協議中闡明，該獎勵協議可包括獲得股息等價物的權利(受守則第409A節的要求的約束)，並應包含委員會決定的且與該計劃不相牴觸的條款。此類獎項的條款對於每個參與者來説不一定是相同的。其他基於股份的獎勵可能受到委員會可能施加的歸屬限制，這些限制可能在委員會可能規定的時間或時間、在委員會可能規定的情況下(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)、分期付款或其他情況下單獨或合併失效。其他以股份為基礎的獎勵所涵蓋股份的股息等價物應受到限制和沒收風險，其程度與計入該等股息等價物的其他以股份為基礎的獎勵所涵蓋的股份相同。

8.3. 歸屬期限。其他以股份為基礎的獎勵應具有委員會在獎勵時確定的歸屬期限，不同的獎勵可能會有所不同。委員會可根據委員會認為適當的條款和條件，全權酌情免除授標協議中規定的歸屬限制和任何其他條件。

8.4. 付款。於和解時，其他以股份為基礎的獎勵可按獎勵協議的規定以現金及/或股份支付。其他以股份為基礎的獎勵可一次性或分期支付，或根據委員會制定的程序，在符合守則第409A節的要求的基礎上遞延支付。

8.5. 延期支付董事非執行費用。委員會可酌情準許非執行董事根據其認為適當的規則及程序，選擇遞延其現金費用或聘用費及以遞延股票單位形式收取其他以股份為基礎的獎勵，以代替其全部或部分年度聘用費、任何主席聘用費、任何委員會主席聘用費或會議(董事會或委員會)費用，惟須符合守則第409A節的規定。

第九條。 績效獎勵

9.1. 助學金。由委員會決定的績效現金、績效股份或績效單位形式的績效獎勵，可根據本協議授予參與者，不需支付任何報酬或適用法律可能要求的最低報酬，可以單獨或附加於根據本計劃頒發的其他獎勵。每個績效期間要實現的績效目標應由委員會確定，並可根據參與者或子公司、事業部、部門、區域或職能的一個或多個全公司績效目標或一個或多個績效目標的實現情況來描述。

在參與者受僱的公司或子公司內，並可相對於其他公司的業績進行衡量。這些業績目標可能包括，但不限於，特定財務業績指標的實現或增長，包括每股收益、息税前收益、收入、營業利潤或利潤率、淨收益、股東總回報、股價上漲或淨資產回報率、投資資本或股本或每股收益增長，以及實現特定的管理或運營目標，包括生產率、勞動力管理和繼任規劃、客户和同事滿意度和安全性。

9.2. 獎勵協議。根據本計劃授予的任何績效獎勵的條款應在獎勵協議中闡明，該協議應包含委員會確定的且與本計劃不相牴觸的條款，包括此類獎勵是否應具有股息等價物(符合準則第409A節的要求)。績效獎的條款對於每個參與者來説不需要是相同的。與業績獎勵所涵蓋股份有關的股息等價物應受到與業績獎勵所涵蓋股份相同程度的限制和沒收風險，而該等股息等價物已被計入該等股息等價物。

9.3. 條款和條件。在任何業績期間應達到的業績標準和業績週期的長度應由委員會在頒發每個業績獎時確定。委員會可根據委員會認為適當的條款和條件，全權酌情免除授標協議中規定的歸屬限制和任何其他條件。

9.4. 付款。和解後，績效獎勵應以現金、股票、其他財產或委員會在裁決時或之後確定的現金、股份、其他財產或兩者的任何組合支付。業績獎勵可在業績期間結束後一次性支付或分期支付，或根據委員會確定的程序，根據《守則》第409a節的要求延期支付。

第10條。 管制條款的更改

10.1. 控制事件中某些更改的影響。儘管本計劃有任何其他相反的規定，且除授標協議或委員會批准的其他協議另有規定外，如果企業合併導致控制權變更：除本款第(Iii)款另有規定外，在緊接控制權變更被確定發生之日之前尚未完成的任何期權和股票增值權的歸屬和可行使性，應變為完全歸屬和可行使，如果未行使，應在控制權變更後終止；除本款第(Iii)款另有規定外，適用於限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股份獎勵和其他基於股份的獎勵的任何限制均應失效，與該等獎勵有關的股份應不受所有限制，並完全歸屬和可轉讓，與該等獎勵有關的任何業績條件應被視為已達到目標業績水平或獎勵協議中另有規定，該協議可規定該獎勵應被視為在緊接控制權變更前一段時間內實現業績目標的基礎上獲得或按比例授予；但是，除非執行董事所持有的、適用本款(A)款第(I)和(Ii)款規定的獎勵外，(Iii)期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵和其他以股份為基礎的獎勵應受與企業合併有關的任何協議的約束，且不受第(I)款和本款規定的約束, 如果該協議規定：(A)如果公司是尚存的公司，則由公司繼續未完成的獎勵，(B)由尚存的公司或其母公司或子公司承擔未完成的獎勵，(C)由尚存的

(D)在守則第409A條的規限下，就緊接控制權變更前股份的公平市價(在適用範圍內，減去每股行使價，或如每股行使價等於或超過該公平市價，則尚未行使的獎勵將終止及取消)結算每股股份。

(A) 就本第10.1節而言，期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績股票獎勵或其他基於股票的獎勵，如果在控制權變更後，該獎勵授予購買或接受在緊接控制權變更之前受期權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績股票獎勵或其他基於股票的獎勵的對價(無論是股票，現金或其他證券或財產)，構成股份持有人對該交易生效日所持每股股份的控制權變更(如果向持有人提供對價選擇，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)；然而，如果在構成控制權變更的交易中收到的代價不只是繼承公司的普通股，委員會可在繼承公司的同意下，規定在行使或歸屬期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績獎勵或其他基於股份的獎勵時收到的代價將完全是繼承公司的普通股，其公平市場價值實質上等於構成控制權變更的交易中的股份持有人收到的每股代價。公平市價是否實質相等的決定，應由委員會全權酌情決定，其決定應為終局性和具約束力。在獎勵包括業績條件的情況下, 如果在控制權變更後，假設業績達到目標水平或按照獎勵協議的另一規定，將獎勵轉換為限制性股票或限制性股票單位，則該獎勵應被視為承擔或取代，該協議可能規定，獎勵應根據緊接控制權變更之前的一段時間內業績目標的實現情況按比例轉換。

(B) 除授標協議或委員會批准的其他協議另有規定外，如果控制權發生變更(無論是否由企業合併引起)，如果參與者在控制權變更後24個月內無故終止受僱(無論是由本公司或由本公司或本公司的任何關聯公司或該等尚存的公司終止)，參與者持有的任何期權或股票增值權(包括任何假定或替代的期權或股票增值權)將成為完全歸屬和可行使的，並在終止後三(3)個月內(但不遲於該獎勵的到期日)繼續行使，以及適用於該參與者持有的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵和其他基於股票的獎勵的任何限制(包括假定或替代的限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵(或其他以表現股份為基礎的獎勵)將失效，而與該等獎勵(或獎勵)有關的股份(或其他證券)將不受所有限制，並完全歸屬及可轉讓，而就該等獎勵(或獎勵)所施加的任何表現條件應被視為已達到目標表現水平，或如獎勵協議另有規定，該協議可規定獎勵應被視為已獲賺取或按比例授予，以在緊接終止前的期間內完成表現目標為基礎。

(C) 委員會可酌情決定，一旦公司控制權發生變化，未行使的每一項購股權和股票增值權應在通知參與者後的指定天數內終止，和/或每名參與者將就受該購股權或股票增值權限制的每股股票獲得相當於緊接該購股權和/或股票增值權的每股行使價格控制權發生變化之前該股份公平市值的超額金額；應以現金、一種或多種股票或財產(包括交易中應付的股票或財產(如有))或兩者的組合支付的金額，由委員會酌情決定；但如任何購股權或股票增值權的每股行使價格等於或超過該公平市價，則購股權或股票增值權將終止而不支付任何款項。

10.2. 控制變更的定義。就本計劃而言，除非在授標協議中另有規定，否則控制變更意味着發生以下任何一種事件：

(A) 除米切爾·雅各布森或瑪喬麗·格什温德或雅各布森或格什温德家族成員或主要為雅各布森或格什温德家族成員建立的任何信託，或雅各布森或格什温德家族和/或其各自關聯公司成員遺產的遺囑執行人、管理人或遺產代理人外，任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(以下簡稱“個人”)直接或間接成為受益所有人，通常有權投票選舉公司董事的公司已發行有表決權證券的總投票權的50%(50%)或以上；但就本(A)段而言，下列收購不應構成控制權的變更：任何公司根據符合本第10.2節(C)款(I)、(Ii)和(Iii)條款的交易進行的任何收購；

(B) 在任何二十四(24)個月期間，在該期間開始時組成董事會的個人，連同任何新的董事((I)由已與本公司訂立協議以進行本節第10.2(A)或(C)段所述交易的人士指定的董事及(Ii)其首次就任與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭有關的董事)，其董事會選舉或本公司股東提名以供選舉的董事，經當時仍在任的董事中至少三分之二以上的董事投票通過二十四(24)個月期間開始，或其選舉或選舉提名先前已獲批准；因任何原因停止，構成其多數；

完成涉及本公司的重組、合併或合併(“企業合併”)，除非在該企業合併後，(I)在緊接該企業合併之前通常有權投票選舉本公司董事的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有，超過當時未償還有表決權證券的50%(50%)的總投票權，這些證券通常有權投票選舉因此類企業合併而產生的公司董事(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)，其比例與其在緊接該企業合併之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同。(Ii)除米切爾·雅各布森或瑪喬麗·葛士文或雅各布森或葛士文家族成員，或主要為雅各布森或葛士文家族成員設立的任何信託，或雅各布森或葛詩文家族成員和/或其各自關聯公司的遺產的遺囑執行人、管理人或遺產代理人外，任何人士(不包括因該等業務合併而產生的任何法團)直接或間接實益擁有該等業務合併所產生的法團當時未償還有投票權證券的合併投票權的50%或以上, (3)在簽署關於該企業合併的初始協議或董事會行動時，因該企業合併而產生的公司董事會成員中至少有過半數是本公司現任董事會成員；

(D)股東批准的公司清算或者解散；

(E) 完成出售公司的全部或幾乎所有資產。

10.3. 控制權變更時付款。儘管本計劃有任何相反的規定，但在符合守則第409a條的規定的範圍內，在控制權發生變更時，獎勵應被視為已授予或限制失效、失效或終止，且控制權的變更不構成本守則第409a節所指的“所有權或有效控制權的變更”或“所有權或大部分資產的變更”，但即使此類獎勵可能被視為已授予或限制在控制權變更或本計劃的任何其他規定發生時失效、失效或終止，仍將支付費用。在遵守《守則》第409a節的規定所必需的範圍內，在本計劃中沒有任何相反規定的情況下，按照本計劃的常規付款條款向參賽者支付款項。

第11條。 一般適用的規定

11.1. 本計劃的修改和終止。董事會可在其認為適當的情況下不時更改、修訂、暫停或終止計劃，但須遵守股東批准的任何要求

適用的税法或證券法，包括股票交易所在的美國主要國家證券交易所的規則和條例；但未經本公司股東批准，董事會不得在適用法律要求的範圍內修改該計劃，以(A)增加構成股份授權的股份數量(根據第11.2條的調整除外)，(B)擴大該計劃下可供選擇的獎勵類型，(C)大幅擴大有資格參與該計劃的人員類別，(D)修改第4.3條禁止重新定價的規定，(E)修改第5.3條或第6.3條，以取消與最低行使價有關的要求，(F)增加第5.4節規定的任何期權的最高允許期限或第6.4節規定的股票增值權的最高允許期限，或(G)延長計劃的期限。此外，未經參與者同意，對本計劃的任何修改或終止均不得損害該參與者在以前授予的任何獎項下在任何實質性方面的權利。

11.2. 調整。如果公司發生任何股息、股票拆分、合併或換股、資本重組或公司資本結構的其他變化、公司分拆或分拆(包括但不限於向公司股東進行分拆、分拆、分拆或其他分配，但正常或特別現金股息除外)、公司出售其全部或大部分資產(以獨立或合併基礎衡量)、重組、供股、部分或全部清盤或合併，而公司是尚存的公司，或涉及本公司的任何其他公司交易或其他事件，其效果與前述任何事項相似，委員會應在以下方面進行替代或調整：(A)根據該計劃可交付的股份的數量和種類；(B)根據獎勵股票期權可發行的股份的最高數量；(C)股份或其他財產的數量和種類，包括現金(以未償還獎勵為準)；(D)未償還期權和股票增值權的行使價格；以及(E)獎勵的其他特徵或條款。必要或適當時，以公平反映此類公司交易或其他事件，並防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利；然而，任何獎勵的股份數目應始終為整數；此外，根據第11.2節對任何期權或股票增值權的任何調整應按照守則第409A節進行，而關於獎勵股票期權的該等調整應根據守則第424節進行。

11.3. 獎項的可轉讓性。參與者在任何獎勵中的任何權利或利益不得質押、抵押或質押給任何一方或以任何一方為受益人，也不應受該參與者對公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除委員會另有許可外，參與者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵，除非依據遺囑或世襲及分配法，或根據委員會不時批准的受益人指定程序(如獎勵授予非執行董事，則為董事會)。獎勵只能在參與者的有生之年由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。委員會可通過《獎勵協議》或其修正案中的明文規定，在符合適用法律的情況下，允許將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給與參與者有關的某些個人或實體、由其行使並向其支付，包括但不限於參與者的家庭成員、慈善機構或受益人或受益所有人是參與者的家庭和/或慈善機構成員的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他個人或實體。根據委員會可能制定的條件和程序，並在與本公司合法發行證券一致的基礎上。任何獎項不得轉讓給有價值的第三方金融機構。

11.4. 服務終止。委員會應於參與者不再向本公司或任何附屬公司(包括作為非執行董事)提供服務之日及之後，釐定並於每份授出協議中載明該授出協議中授予之任何獎勵是否將繼續行使、繼續歸屬或賺取，以及行使、歸屬或賺取該等獎勵之條款，不論是否因身故、殘疾、自願或非自願終止僱傭或服務或其他原因。

11.5。 延期。委員會應受權制定可推遲支付任何賠償金的程序。根據本條例第11.5條延期的任何裁決，應按照《守則》第409a條的要求予以延期。

11.6. 股息等價物。在符合本計劃和任何獎勵協議的規定以及《守則》第409a節的要求的情況下，如果委員會決定，除期權或股票增值權以外的獎勵獲得者可有權獲得等值於 的現金、股票或其他財產。

支付股息(“股息等價物”)，涉及委員會確定的獎勵範圍內的股份數量。委員會可規定，股息等價物(如有)應視為已再投資於增發股份或以其他方式再投資。儘管有上述規定，就未歸屬獎勵入賬的股息等價物應受到與該獎勵入賬的股息等價物相同的限制和沒收風險。

11.7. 不得質押或對衝。所有來自Awards的股份均須遵守本公司政策中有關股份對衝(包括使用預付可變遠期、股權互換、套匯和外匯基金等金融工具)和質押股份(包括在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品)的禁令。

第十二條。 其他

12.1. 計劃生效日期；計劃終止。本計劃自有權在正式組成的本公司股東大會上表決的公司股份持有人批准本計劃之日起生效。未滿足上述條件的，本計劃無效。獎勵可根據本計劃於計劃生效日期十週年當日或之前隨時授予，該計劃將於該日屆滿，但根據本計劃當時尚未完成的獎勵除外；但在任何情況下，獎勵股票購股權不得於(I)董事會通過計劃日期或(Ii)本節第一句規定的計劃生效日期(以較早者為準)後十(10)年授予。這些懸而未決的裁決將一直有效，直到它們被行使或終止，或到期為止。

12.2. 獎勵協議。每份授標協議應為(A)以委員會批准的形式由公司正式授權代表其行事的高級職員以書面形式簽署，或(B)以委員會批准的形式由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中的電子通知，該電子記錄系統用於跟蹤委員會可能提供的一種或多種類型的獎勵；在每種情況下，如果委員會要求，授標協議應由獲獎者以委員會要求的形式和方式簽署或以其他方式接受。委員會可授權本公司的任何高級職員代表本公司簽署任何或所有授標協議。授標協議應列明委員會根據本計劃的規定製定的授獎的具體條款和條件。

12.3. 代扣代繳税款。本公司有權根據本計劃向參與者支付所有款項或分配，但不包括因(A)授予任何獎勵、(B)行使期權或股票增值權、(C)交付股票或現金、(D)任何與獎勵有關的任何限制失效或(E)根據本計劃發生的任何其他事件而需要支付或扣繳的任何適用的聯邦、州和地方税。公司或任何子公司有權從工資或其他應付給參與者的金額中扣繳法律規定的預扣税款，或以其他方式要求參與者支付該等預扣税款。如果參與者未按規定繳納税款，本公司或其子公司有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付該參與者的任何款項中扣除任何該等税款，或採取必要的其他行動來履行該等扣繳義務。委員會應被授權為參賽者制定選舉程序，以履行支付此類税款的義務，方法是投標以前獲得的股票(實際或通過認證，按其當時的公平市值估值)，或指示公司保留與獎勵相關的可交付股票(最高可達參賽者的最低要求扣繳税率或不會造成不利會計後果或成本的其他税率)。

12.4. 保留卸貨權；要求獲獎。本計劃或本計劃項下授予的任何獎勵，均不得賦予任何聯營公司、非執行董事或顧問繼續受僱於本公司或任何附屬公司或為其提供服務的權利，亦不影響本公司或任何附屬公司可能有權隨時以任何理由終止僱用或服務任何該等聯營公司、非執行董事或顧問的權利(或將該等聯營公司、非執行董事或顧問降級或排除在計劃下的獎勵範圍之外)的權利。在僱傭關係或其他關係終止的情況下，本公司不對所授予的獎勵的現有或潛在利潤的損失承擔責任。任何合夥人、非執行董事或顧問均不得要求獲得任何獎項

根據該計劃，並無義務在該計劃下統一對待聯營公司、非執行董事或顧問。

12.5. 替補獎勵。儘管《計劃》有任何其他規定，但替代獎的條款可能與《計劃》中規定的條款不同，只要委員會認為適當，以完全或部分符合授予替代獎的規定。

12.6. 取消獎勵，沒收收益。儘管本合同有任何相反規定，除非獎勵協議中另有規定，如果參與者在未經公司同意的情況下，在向公司或任何子公司提供服務時，或在停止此類服務後，違反競業禁止、不招標或保密契諾或協議，或從事委員會自行決定的與公司或任何子公司的利益相沖突或違背的活動，則(I)獎勵的任何未完成、既得或未得部分，可由委員會酌情取消，以及(Ii)委員會可酌情決定，可要求已獲支付任何款項或與獎勵有關的股份或其他財產的參與者或其他人士，應要求沒收因行使任何購股權或股票增值權而獲得的全部或任何部分收益(不論是否應課税)，以及在獎勵協議所指定或委員會以其他方式指定的期間內歸屬或支付任何其他獎勵所實現的價值(不論是否應課税)。儘管如上所述，如果控制權發生變化，本公司如上所述取消獎勵或要求沒收或償還的權利將終止，但不影響本公司根據適用法律可能享有的任何權利。

12.7. 退還獎金。通過接受本合同項下的獎勵，每位參與者同意他或她將向本公司償還任何獎勵的全部或任何部分，公司或委員會可終止任何未完成的、未行使的、未到期的或未支付的獎勵，撤銷根據獎勵的任何行使、支付或交付，或在委員會酌情采取的任何退還或追回政策所要求的範圍內，或為遵守任何適用法律的要求，重新獲取參與者出售根據獎勵發行的股份所得的任何股份(無論是否受限制)或收益。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的本公司必須採用的任何追回政策予以退還。此類追回政策下的補償追回不會導致有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議自願終止僱傭，或根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱用。

12.8. 停止調撥訂單根據任何獎勵根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會認為根據美國證券交易委員會、當時股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當提及該等限制。

12.9. 支付的性質。根據本計劃下的獎勵實現的任何收入或收益構成對參與者的特別獎勵付款，不得被視為本公司或任何子公司的任何員工福利計劃的補償，除非委員會或適用子公司的董事會或董事會可能決定(或該計劃條款可能要求)。

12.10. 其他計劃。該計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如須獲批准)；而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

12.11. 可分割性。本計劃的規定應被視為是可分割的。如果本計劃的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或無法全部或部分執行，或由於法律或法規的變更，應(A)在有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍內被視為有限的，且如此限制仍將完全有效，且(B)不影響本計劃的任何其他條款或其部分，其中每一項仍應完全有效和有效。如果本計劃所要求的任何付款或提供任何其他福利的規定被擱置

具有司法管轄權的法院或任何政府監管機構不合法或以其他方式無效或不能強制執行，或根據股票上市的任何證券交易所的規則不允許的，這種非法、無效、不可執行或不允許，不應阻止根據計劃支付或提供任何其他付款或利益，如果全額支付或提供計劃所要求的任何其他利益將是非法或以其他方式無效或不允許的，則在不違法的範圍內，該非法、無效或不允許不應阻止支付或提供該等付款或利益，無效或不允許，並應根據本計劃支付或提供不屬於非法、無效或不允許的最高付款或福利。

12.12. 施工。如本計劃所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

12.13. 計劃的資金不足狀態。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性補償計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。委員會可全權酌情授權設立信託基金或其他安排，以履行根據該計劃產生的義務，以交付股份或付款，以代替或與本協議項下的獎勵有關；但條件是，該等信託基金或其他安排的存在與該計劃的無資金狀況相一致。

12.14. 適用法律。本計劃和根據該計劃作出的所有決定和採取的所有行動，在不受《守則》或美國法律管轄的範圍內，應受紐約州法律管轄，不涉及法律衝突原則，並據此解釋。

12.15. 外國合夥人和顧問。可向在美國境外提供服務的外國公民或參與者頒發獎項，其條款和條件不同於適用於在美國提供服務的合夥人或顧問的條款和條件，委員會認為這些條款和條件是必要或適宜的，以承認當地法律或税收政策的差異。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的合夥人或顧問在税收均衡化方面的義務。

12.16. 遵守本規範第409a節。本計劃旨在遵守並應以符合本規範第409a節的方式進行管理，並應按照該意圖進行解釋和解釋。除非委員會另有決定，否則授標或其支付、結算或延期受《守則》第409a條的約束，授標、支付、結算或延期的方式應符合《守則》第409a條的規定。本計劃中任何可能導致授標或其支付、結算或延期不符合《守則》第409a節的規定，應根據《守則》第409a節的規定及時進行修改，以符合《守則》第409a節的規定，該條款可在追溯的基礎上作出。

(A) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，但如果參與者在離職之日被確定為“特定僱員”(該術語在守則第409a節中定義)，則受守則第409a節約束並在參與者離職時支付的任何獎勵，在避免根據守則第409a條徵税所必需的範圍內，應在參與者離職六個月週年紀念日之後的第一個工資單日支付，或如果更早，參與者死亡的日期。

12.17. 沒有關於税務資格的陳述或契約。儘管公司可能會努力(I)獲得美國或外國税收優惠的獎勵，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根據《守則》第409a條)，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的契約。

12.18. 對企業行動沒有限制。本計劃中的任何內容不得解釋為：(I)限制、損害或以其他方式影響公司或子公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售的權利或權力。

或轉讓其全部或任何部分業務或資產；或(Ii)限制本公司或附屬公司採取其認為必要或適當行動的權利或權力。

12.19. 沒有註冊權，沒有現金結算權。本公司沒有義務向任何政府機構或組織(包括但不限於美國證券交易委員會)登記以下任何事項：(A)任何獎勵的要約或發佈，(B)任何因行使或歸屬任何獎勵而可發行的股份，或(C)出售因行使或歸屬任何獎勵而發行的任何股份，無論本公司是否實際上承諾登記任何前述任何獎勵。特別是，倘若(X)任何獎勵的任何要約或發行、(Y)任何因行使或歸屬任何獎勵而可發行的股份、或(Z)因行使或歸屬任何獎勵而發行的任何股份的出售沒有在任何政府機構或組織(包括但不限於美國證券交易委員會)登記，則本公司在任何情況下均無須以現金清償本計劃下的責任(如有)。

12.20. 數據隱私。作為接受獎勵的條件，參賽者明確且毫不含糊地同意本部分所述的個人數據的收集、使用和轉移，如適用，由公司及其子公司以實施、管理和管理參賽者參與計劃為唯一目的。參與者理解本公司及其子公司持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司或任何子公司中持有的任何股票或董事職務、所有獎勵的詳情或以參與者為受益人的任何其他股份權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。參與方進一步理解，為實施、管理和管理參與方參與計劃，本公司及其附屬公司可視需要在彼此之間轉移數據，且本公司及其附屬公司可各自進一步將數據轉移至協助本公司實施、管理及管理計劃的任何第三方。參與者瞭解這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參加者瞭解，他或她可以通過與其當地人力資源代表聯繫，要求提供一份載有任何潛在數據接受者姓名和地址的名單。參與者, 通過參與計劃和接受計劃下的獎勵，授權這些接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括向參與者可能選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方進行必要的轉移。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回書面同意，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參賽者不同意，或參賽者後來尋求撤銷他或她的同意，參賽者在公司或其子公司的僱傭身份和職位不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參賽者獎或管理或維持此類獎項。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響其參與計劃的能力。關於拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參加者的理解是，他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。

12.21. 賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員以及委員會根據本計劃轉授其任何權力的任何人，因其可能是其中一方的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或因根據本計劃採取行動或不採取行動而可能牽涉其中的任何損失、費用、責任或費用，應由公司予以賠償，並使其不受公司的損害，而該等損失、費用、法律責任或開支可由該人就該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而強加或合理招致，而該等申索、訴訟、訴訟或法律程序是因根據本計劃採取行動或沒有采取行動而牽涉其中的，而該人為履行在該訴訟中的判決而支付的任何及所有款項，對他或她提起訴訟或訴訟；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述賠償權利不應排除上述人員可能享有的任何其他賠償權利

根據公司的公司註冊證書或章程，作為法律或其他事項，或公司可能有權賠償他們或認為他們無害的任何權力。

12.22. 標題。本計劃中的標題只是為了方便參考，並不打算縮小、限制或影響本計劃所含條款的實質內容或解釋。