美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格
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當前報告
依據《公約》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
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註冊人的電話號碼，包括區號： ( | ||||
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| 不適用 |
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| (如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。) ____________________________________
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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
¨根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
¨根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
¨根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
¨根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 |
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| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排
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(e)2023年1月25日，MSC Industrial Direct Co.，Inc.(以下簡稱《公司》)召開2023年股東年會(簡稱《年會》)。在股東周年大會上，公司股東批准了MSC Industrial Direct Co.Inc.2023年綜合激勵計劃(簡稱2023年綜合激勵計劃)。2023年綜合激勵計劃於2022年12月1日經董事會薪酬委員會推薦，經股東批准後由公司董事會(“董事會”)通過。經股東於股東周年大會上批准，2023年綜合激勵計劃自2023年1月25日(“生效日期”)起生效。
本公司此前維持了MSC Industrial Direct Co.Inc.2015年綜合激勵計劃(簡稱2015綜合激勵計劃)。2023年綜合獎勵計劃生效後，2015年綜合獎勵計劃被凍結，不會根據2015年綜合獎勵計劃頒發新的獎勵。2015年綜合獎勵計劃下的所有懸而未決的獎勵將繼續受2015年綜合獎勵計劃的條款和作出獎勵的協議的約束。
根據2023年綜合激勵計劃的調整，根據2023年綜合激勵計劃可發行的公司A類普通股的最大總股數將為2,181,014股(“股份授權”)，以及1986年國內收入法第422節所指的作為激勵性股票期權授權授予的股份數量不得超過股份授權。股份授權指2,000,000股新股加截至生效日期2015年綜合獎勵計劃下可供全價值獎勵(即股票期權及股票增值權以外的獎勵)的股份數目。如果任何受獎勵的股份被沒收、獎勵到期或以其他方式終止而沒有發行股票，或獎勵以現金(全部或部分)結算或以其他方式沒有導致發行全部或部分受獎勵的股份，則在該沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，該等股票應按一對一的基礎加入股份授權。
2023年綜合激勵計劃下的獎勵可以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、績效現金、績效股票或績效單位的形式授予公司員工(包括首席執行官、首席財務官和其他指定的高管)、非執行董事或顧問。董事會薪酬委員會可全權酌情授予其他類別的賠償，該等賠償可以現金、股份、其他財產或兩者的任何組合支付。
2023年綜合激勵計劃對非執行董事在任何一個日曆年度作為非執行董事為本公司提供服務的股權和現金獎勵以及其他現金費用總額施加了750,000美元的限制。
除非董事會盡快終止，否則2023年綜合激勵計劃將於10月10日終止這是生效日期的週年紀念日。2023年綜合激勵計劃終止後，不得根據該計劃進行獎勵。
前述對2023年綜合激勵計劃並不聲稱是完整的，並通過參考2023年綜合激勵計劃其副本作為本申請的附件10.1提交，並通過引用併入本文。有關更完整的2023年綜合激勵計劃，請參閲下面的討論批准MSC Industrial Direct Co.Inc.2023年綜合激勵計劃(第4號提案)在本公司就附表14A提交給美國美國證券交易委員會2022年12月15日.
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項目5.07。 | 將事項提交證券持有人表決 |
(a)這個年度會議於2023年1月25日.
(b)現就股東周年大會表決事項及表決結果作簡要説明如下。在提交公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)上，公司的A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票，A類普通股的每位持有人有權每股A類普通股一票，B類普通股的每位持有人有權每股B類普通股10票。經紀人的反對票和棄權票不被視為在年度會議上所投的票，在確定某一事項是否已獲批准時，也不計入任何目的。
1.董事的選舉:
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| 已投的票 |
| 票數 |
| 經紀人 |
| 百分比 |
被提名人 |
| 為 |
| 被扣留 |
| 無投票權 |
| 投票贊成 |
埃裏克·格什文德 |
| 125,467,951 |
| 967,176 |
| 2,483,201 |
| 99.24% |
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路易絲·戈澤 |
| 124,978,721 |
| 1,456,406 |
| 2,483,201 |
| 98.85% |
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米切爾·雅各布森 |
| 125,100,630 |
| 1,334,497 |
| 2,483,201 |
| 98.94% |
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邁克爾·考夫曼 |
| 126,186,898 |
| 248,229 |
| 2,483,201 |
| 99.80% |
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史蒂文·帕拉迪諾 |
| 121,523,637 |
| 4,911,490 |
| 2,483,201 |
| 96.12% |
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菲利普·佩勒 |
| 124,148,507 |
| 2,286,620 |
| 2,483,201 |
| 98.19% |
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拉赫奎爾·珀塞爾 |
| 126,130,548 |
| 304,579 |
| 2,483,201 |
| 99.76% |
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魯迪娜·塞塞裏 |
| 125,279,808 |
| 1,155,319 |
| 2,483,201 |
| 99.09% |
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每名被提名人都是由公司股東選舉產生的，任期一年或者直到他或她的繼任者被正式選舉並有資格.
2.批准任命安永律師事務所為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所:
ERC |
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| 百分比 |
投票贊成 |
| 投反對票 |
| 棄權 |
| 投票贊成 |
127,674,949 |
| 1,205,008 |
| 38,371 |
| 99.06% |
2號提案得到了公司股東的批准。
3.諮詢投票批准公司被任命的高管的薪酬:
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| 百分比 |
投票贊成 |
| 投反對票 |
| 棄權 |
| 經紀人無投票權 |
| 投票贊成 |
125,238,156 |
| 1,128,936 |
| 68,035 |
| 2,483,201 |
| 99.10% |
第三項建議是諮詢投票，獲得了公司股東的批准。
4.《2023年綜合激勵計劃》獲批:
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| 百分比 |
投票贊成 |
| 投反對票 |
| 棄權 |
| 經紀人無投票權 |
| 投票贊成 |
122,733,162 |
| 3,659,714 |
| 42,251 |
| 2,483,201 |
| 97.10% |
第4號提案得到了公司股東的批准。
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第9.01項。 | 財務報表和證物 |
(D)展品：
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10.1 |
| MSC Industrial Direct Co.Inc.2023綜合激勵計劃.† |
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104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
†指管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| MSC工業直接股份有限公司。 | |
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日期：2023年1月26日 | 發信人： | /s/Kristen Actis-Grande |
| 姓名： | 克里斯汀·阿蒂斯-格蘭德 |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 |