附件10.1

公司投票和支持協議

本公司投票及支持協議(本“協議”)於2023年1月25日由Longevity Biomedical，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、開曼羣島獲豁免有限責任公司Denali Capital Acquisition Corp.(“買方”)、Denali Spac Holdco，Inc.、特拉華州一家公司(“Holdco”)及本協議附表一所列本公司證券持有人(該等個人，“證券持有人”)之間訂立。 公司、買方和證券持有人有時在本文中被稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

見證人：

鑑於截至本協議日期，證券持有人是記錄持有者和“實益擁有”(該術語在交易法頒佈的規則13d-3中定義)，並有權處置(或指示處置)和表決(或指示表決)本協議附表1中與其名稱相對的公司普通股數量(該等公司普通股，連同任何其他公司普通股)，證券持有人在 自本協議之日起至本協議根據本協議第6.1條終止之日(該 期間，“表決權”)期間取得的實益所有權或表決權，在此統稱為“標的股”)；

鑑於，本公司、買方、Holdco、Denali Spac Merge Sub，Inc.(“Denali Merge Sub”)、Longevity Merger Sub，Inc.(“Longevity Merger Sub”)和Bradford A.Zkers僅以賣方代表的身份，提議簽訂自本協議之日起日期為 的協議和合並計劃(“合併協議”可能會不時修訂)， 據此，根據協議中規定的條款並在符合其中所述條件的前提下，(I)德納利合併附屬公司將與買方合併並併入買方， 買方將作為Holdco的全資附屬公司繼續存在(“德納利合併”)，及(Ii)長壽合併子公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為Holdco的全資附屬公司繼續存在(“長壽合併”，與德納利合併一起稱為“合併”)。

鑑於，(I)由於德納利合併，在緊接德納利合併生效時間之前發行和發行的每股買方普通股將被轉換為獲得一股Holdco普通股的權利，每股面值0.01美元(“Holdco普通股”)， 和(Ii)由於長壽合併，在緊接長壽合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股將轉換為獲得一定數量的Holdco普通股的權利(第(I)和(Ii)條所述的 交易，連同合併協議預期的合併和其他交易，稱為 交易)；和

鑑於，作為買方和公司簽訂合併協議的意願的條件，以及作為誘因和對價， 擔保持有人將執行本協議。

因此，現在，考慮到前述以及本協議所載的共同前提、陳述、保證、契諾和協議，受法律約束的證券持有人特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節術語大寫 。就本協議而言，本協議中使用但未定義的大寫術語應與合併協議中賦予它們的含義相同。

第二條

投票協議

第2.1節標的股份投票協議 。證券持有人在此無條件且不可撤銷地同意，在表決期間，在任何正式召開的公司股東大會上(以及在其任何或所有延期或延期期間)，以及在公司股東的任何書面同意(書面同意應迅速送達，無論如何應在(X)註冊聲明宣佈有效和(Y)公司董事會要求後24小時內)的任何行動中，證券持有人 應親自或委託代表出席會議，或以其他方式使其標的股計入當時的 以確定法定人數，證券持有人應親自或委託 投票或同意(或導致投票或同意)其所有標的股(A)贊成通過合併協議並批准交易(以及 推進該協議所需的任何行動)，(B)反對在任何陳述、擔保、契諾、合併協議中所載本公司的義務或協議， (C)根據本公司的組織文件需要同意或其他批准的任何其他情況，或就合併協議或交易或與合併協議或交易相關的其他方式尋求同意或批准的情況下，以及(D)針對 旨在或將會 防止、阻礙、幹擾、拖延的任何替代交易和涉及公司或其任何子公司的任何其他行動或建議, 推遲或對任何重大方面的交易造成不利影響 或有理由預計會導致公司在合併協議下的任何成交條件或義務得不到滿足 。證券持有人同意，也不得促使其關聯公司與任何人訂立任何協議、承諾或安排 ，其效力將與本條第二條所載的規定和協議相牴觸或相牴觸。

第2.2節作為董事或官員沒有 義務。本協議的任何內容不得解釋為對證券持有人作為董事、高管、員工、代理人或其他公司代表(統稱為“代表”) 的投票或 行動施加任何義務或限制。證券持有人僅以本公司普通股記錄持有人或實益持有人的身份簽署本協議。

第三條

聖約

第3.1節一般規定。

(A)證券持有人 同意，在表決期間，在未經買方事先書面同意的情況下，不得、也不得促使其關聯公司：(I)出售要約、出售(包括賣空)、轉讓、投標、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置(包括贈與)(統稱為“轉讓”)，或就以下事項訂立任何合同、期權、衍生工具、對衝或其他協議或 安排或諒解(包括任何利潤分享安排)，或同意轉讓任何或全部 標的股份；(Ii)就任何或所有標的股份授予任何委託書或授權書；(Iii)允許 就任何或全部標的股份存在任何性質的留置權；或(Iv)採取任何行動，以防止、阻礙、幹擾或不利影響證券持有人履行其在本協議項下義務的能力 。儘管如上所述，證券持有人可以將公司普通股的任何股份(1)轉讓給該證券持有人的直系親屬中的任何成員，或轉讓給為證券持有人或證券持有人直系親屬中的任何成員的利益而設立的信託，其唯一受託人為該證券持有人或該證券持有人的直系親屬的任何成員，(2) 通過遺囑、其他遺囑文件、根據無遺囑法或在證券持有人死亡時根據繼承法和分配法， 或(3)根據有條件的家庭關係令或與離婚協議有關的法律實施，在每一種情況下，根據公司管理文件的條款， ；前提是，進一步, 該等 標的股份的受讓人以買方合理滿意的書面形式證明受讓人同意受本協議條款及條文約束，並受制於與證券持有人相同的效力。任何違反本第3.1節的標的股份或其任何權益的轉讓嘗試均為無效。

(B)如發生股息或分派，或公司普通股因任何股息或分派、拆分、資本重組、合併、轉換、換股或類似事項而發生任何變動，則“標的股”一詞應視為指及包括標的股及所有該等股息及分派，以及任何 或所有標的股份可變更或交換或於該等交易中收取的任何證券。證券持有人同意，在本協議生效期間，在本協議生效日期後，立即以書面形式通知買方(以電子郵件為準)，通知買方證券持有人收購的任何額外的公司普通股數量。

(C)擔保持有人 同意，在本協議生效期間，不採取、同意或承諾採取任何行動，使本協議中對擔保持有人的任何陳述和擔保在任何重大方面都不準確。證券持有人進一步同意，其應 盡其商業上合理的努力與買方合作，以達成本協議中預期的交易和交易。

(D)證券持有人 同意在表決期間，如證券持有人對標的股份的所有權發生任何變動，將立即以書面通知本公司及買方。

第3.2節停止擔保持有人的義務。證券持有人與買方約定並同意，在投票期內，證券持有人不得與任何人士一致行動，將任何標的股份存入有投票權的信託基金，或使任何 標的股份與任何人士就標的股份的表決作出任何安排或協議，但本協議第二條所規定者除外。

第3.3節停止 傳輸。證券持有人同意買方並向買方承諾，證券持有人不得要求公司在 未經買方事先書面同意的情況下，要求公司在本協議有效期內轉讓(記賬或其他方式)代表任何標的股份的任何證書或無證權益，除非根據本協議第3.1(A)條允許的轉讓，公司同意不會接受證券持有人的任何此類請求。

第3.4節同意披露。證券持有人特此同意在登記聲明/委託書(以及適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，在持有公司、買方或本公司向任何政府主管機構或買方的證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中公佈和披露證券持有人的身份和標的股份的實益擁有權，以及證券持有人在本協議項下及與本協議有關的承諾、 安排和諒解的性質，並在持有公司、買方或本公司認為適當的情況下， 公佈及披露本協議的副本。證券持有人將及時提供Holdco、買方或公司就與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案)合理要求的任何信息。

第3.5節無異議。 證券持有人同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，選擇退出針對買方、德納利合併子公司、長壽合併子公司或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、衍生或其他集體訴訟，(A)質疑本協議任何條款的有效性，或尋求禁止其運作，(B)聲稱違反了與評估有關的任何人的受託責任，談判或訂立合併協議，或(C)以其他方式與本協議、合併協議的談判、簽署或交付有關，或與據此及據此預期的交易的完成有關。

第3.6節禁售協議。 證券持有人(以及按本協議條款允許受讓其標的股份的任何人) 將在交易結束時提交一份正式簽署的禁售協議副本，基本上採用合併協議中商定的格式。

第3.7節排他性。 除非本協議已根據第6.1節終止，否則證券持有人同意不會，也不應促使 其、其關聯公司或代表：(A)接受、發起、迴應、鼓勵、招待、徵求、談判、提供與收購提案有關的信息或討論收購提案的其他要約；(B)向 任何與收購提案有關或合理預期會導致收購提案的人提供或披露任何非公開信息；(C)訂立有關收購建議的任何合約；(D)準備或採取與公開發售任何集團公司(或任何集團公司的任何繼承人或母公司)的任何股權證券有關的任何步驟；或(E)以其他方式與 合作，或協助或參與 ，或協助或鼓勵任何人士作出或試圖作出任何前述或尋求作出任何努力或嘗試，或尋求規避本條第 3.7節或其他收購建議。證券持有人同意(A)在收到任何收購建議後(在任何情況下，在收到後四十八(48)小時內)立即通知公司和買方，併合理詳細地描述任何此類收購建議的條款和條件(包括提出收購建議的人的身份)，(B)使公司和買方充分了解對該要約或信息的任何重大修改，以及(C)不(且 不得使其關聯公司和代表)與其進行任何進一步討論，並向其提供任何信息, 或與這些人進行談判。證券持有人應立即停止並安排終止與任何人士(買方及其代表除外)就收購建議進行的任何討論或談判，並終止任何該等人士及其代表進入任何電子資料室的權利。各股東不得免除任何第三方 ，或放棄、修改或修改該股東作為當事方的任何協議中與收購提案有關的任何停頓或保密條款。

第四條

證券持有人的陳述和擔保

證券持有人在此向買方和公司作出如下聲明和保證：

第4.1節具有約束力的 協議。證券持有人是具有完全法律行為能力的個人，擁有簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。如果證券持有人是一個實體，則證券持有人簽署和交付本協議以及完成本協議所預期的交易已經證券持有人採取一切必要的公司、有限責任或合夥行為(視情況而定)正式授權。本協議由買方正式簽署和交付，構成了證券持有人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對證券持有人強制執行(此類強制執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響的類似法律以及一般衡平法原則的限制)。如果證券持有人是個人且已婚，且該證券持有人的任何標的股份構成社區財產，或者本協議對證券持有人具有法律約束力和強制執行的其他必要的配偶批准，則證券持有人的配偶已按本協議附件附件A的形式提交了配偶同意書，並且本協議已由證券持有人的配偶正式簽署並交付，構成證券持有人配偶的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對證券持有人的配偶執行。如果本協議是以代表或受託人的身份簽署的，簽署本協議的人有權代表證券持有人簽訂本協議。

4.2股份所有權 。本合同附表一在證券持有人名稱的相對位置列明證券持有人截至本合同日期實益所有權的所有標的股的數量。自本公告日期起，證券持有人為附表一所列標的股的合法持有人，並有權投票或安排 獲表決權。證券持有人對附表1中標明為證券持有人所有的標的股票擁有良好和有效的所有權，不受任何和所有質押、收費、委託書、投票協議、留置權、不利債權、期權和要約的影響。 本協議所規定的和適用法律(包括聯邦和州證券法)規定的除外。根據證券持有人作出的安排，證券持有人並無就與本協議或本協議擬進行的交易有關的索償或經紀佣金或其他類似付款提出申索。 除附表一所述標的股份外，截至本協議日期，證券持有人並非(I)本公司股權證券、(Ii)本公司證券有權就本公司股權證券持有人可投票或可轉換或可交換的任何事項進行表決的任何事項的實益持有人或記錄持有人。本公司股權證券，或(Iii)向本公司收購任何股權證券或可轉換為本公司股權證券或可交換為本公司股權證券的證券的期權或其他權利。

第4.3節無 衝突。

(A)不需要向任何政府當局提交或通知任何政府機構，也不需要任何其他人的同意、批准、授權或許可 證券持有人簽署本協議並完成本協議中預期的交易 。如果證券持有人是自然人，則根據任何“共同財產”或其他法律，證券持有人無需徵得其配偶的同意即可訂立和履行本協議項下的義務。

(B) 證券持有人簽署和交付本協議、證券持有人完成本協議預期的交易或證券持有人遵守本協議的任何規定均不應(I)如果證券持有人是一個實體，則 如果證券持有人是實體，則與證券持有人的組織文件相沖突或導致任何違反(視情況而定)，(Ii)導致或導致違反或違反任何重大合同條款、諒解、證券持有人為當事一方或證券持有人的標的股份或資產可能受其約束的協議或其他文書或義務， 或(Iii)違反任何政府當局的任何適用命令、令狀、禁令、法令、法律、法規、規則或條例， 第(I)至(Iii)款中的任何前述規定不會合理地預計會損害證券持有人在任何實質性方面履行其在本協議項下義務的能力。

第4.4節公司信賴 。證券持有人理解並確認買方是在證券持有人簽署和交付本協議的情況下訂立合併協議的。

第4.5節沒有不一致的 協議。證券持有人在此約定並同意，除本協議外，證券持有人(A)沒有、也不會在本協議繼續有效的任何時間就證券持有人的標的股訂立任何與證券持有人根據本協議承擔的義務不符的投票協議或投票信託，(B)沒有、也不會在本協議繼續有效期間的任何時間授予委託書。關於證券持有人標的股份的同意或授權書，且(C)未訂立任何協議或知情地採取任何行動(亦不會訂立任何 協議或知情地採取任何行動)，使本協議所載證券持有人的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或 不正確，或具有阻止證券持有人履行其在本協議項下的任何重大義務的效力。

第4.6條。證券持有人 擁有足夠的信息。證券持有人是經驗豐富的股東，並掌握有關買方及本公司及其建議附屬公司(包括目標)的業務及財務狀況的足夠資料，可就該等交易作出知情決定 ，並已獨立及不依賴買方或本公司，並根據證券持有人認為適當的資料，自行作出分析及決定以訂立本協議。擔保持有人確認 買方沒有也不會就本協議的標的向擔保持有人作出任何明示或默示的陳述或擔保，除非本協議明確規定。證券持有人確認， 本協議中包含的與證券持有人持有的標的股有關的協議不可撤銷。

第4.7條。缺席訴訟 。截至本協議日期，沒有任何針對證券持有人的訴訟懸而未決或據證券持有人所知受到威脅，而這些訴訟可能會損害證券持有人履行證券持有人在本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易的能力。

第五條

公司的陳述和保證

買方特此代表 並向證券持有人作出如下擔保：

第5.1節具有約束力 協議。本公司是一家根據特拉華州法律正式註冊並有效存在的公司。公司 擁有簽署和交付本協議以及完成擬進行的交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及本公司擬在此進行的交易的完成已 獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議假設由證券持有人進行適當授權、簽署和交付，構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 (此類可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權有關或影響債權以及一般公平原則的類似法律的限制)。

第5.2節無 衝突。

(A)本公司簽署本協議及完成本協議擬進行的交易，不需要向任何政府當局提交或通知任何政府當局，亦不需要任何其他人的同意、批准、授權或許可。

(B)本公司簽署和交付本協議、完成本協議擬進行的交易或遵守本協議的任何規定，均不得(I)與本公司的組織文件發生衝突或導致違反，(Ii)導致或導致違反、違反或違約任何重大合同的條款、本公司為當事一方或本公司或其任何資產可能受其約束的諒解、協議或其他文書或義務 。或(Iii)違反任何政府當局的任何適用命令、令狀、禁令、法令、法律、法規、規則或條例，但上述任何內容不能合理預期會損害公司履行本協議項下義務的能力 在任何實質性方面除外。

第六條

終止

第6.1節終止。 本協議將自動終止，任何一方均不採取任何進一步行動，買方和證券持有人均不享有本協議項下的任何權利或義務，並且本協議將失效，並且對以下最早發生的情況無效：(A)雙方共同書面同意，(B)結束日(在雙方履行要求在結束日履行的義務之後)和(C)根據其條款終止合併協議的日期。根據第6.1條終止本協議不應阻止本協議項下的任何一方尋求針對另一方的任何補救措施(在法律或衡平法上)，或免除該方違反本協議任何條款的責任 。即使本協議有任何相反的規定，本第六條和第七條的規定(除第7.13節的規定外，應終止)應根據本協議第6.1條的規定在終止後繼續有效。

第七條

其他

第7.1節進一步的保證。本協議各方應進一步相互合作，並作出各自在商業上合理的努力，以 採取或促使採取本協議和適用法律項下的一切必要、適當或適宜的措施，以在合理的 可行範圍內儘快完成本協議和合並協議所設想的交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以完成所有必要的通知、報告和其他 備案。

第7.2節費用和開支。除本協議、合併協議或合併協議另有明文規定外，與本協議、合併協議和擬進行的交易相關的所有費用應由產生該等費用的一方支付，無論合併是否完成。

第7.3節沒有 所有權。本協議中包含的任何內容均不得被視為將任何標的股份的任何直接或間接所有權或相關所有權 授予本公司或買方。

第7.4節修正案， 豁免。只有通過簽署本協議各方簽署的書面文件，才能對本協議進行修改、補充或修改。買方可自行決定(A)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(B)放棄該其他非關聯方在本協議所載或依據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保的任何不準確之處，以及(C)該其他非關聯方不遵守本協議所載的任何契約或條件 。任何此類延期或放棄僅在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為對其的放棄，也不妨礙其單獨或部分行使本協議項下的任何其他或進一步行使任何其他權利。

第7.5節通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並在下列情況下視為已正式發出：(A)當面送達，(B)通過電子方式(包括電子郵件)送達，並確認收到，(C)如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，則在發送後一(1)個營業日 ，或(D)郵寄後三(3)個營業日，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求退回的收據，在每種情況下，送達適用一方的下列 個地址(或類似通知所規定的締約方的其他地址)：

第7.6節標題。 本協議中包含的描述性標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第7.7節可分割性。 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不得因此而受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將替換任何無效、非法或不可執行的條款 一個適當且公平的條款，在可能有效、合法和可執行的情況下，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

第7.8節完整的協議；轉讓。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物和附表，連同本協議各方所屬的合併協議和附屬文件 ，體現了本協議雙方就本協議所含事項的完整協議和理解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本文提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾共同取代了所有先前的協議 以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。除第 3.1節允許的轉讓外，未經本協議其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經同意的轉讓均無效；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

第7.9節具有約束力 效果。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第7.10節施工； 解釋。本協議“一詞是指本投票和支持協議以及本協議的附表，因為它們可能會根據本協議的條款不時進行修訂、修改、補充或重述。本協議中所列標題的插入僅為方便起見，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的條款而言，任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，並且本協議的所有條款均應根據其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式， 單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數形式，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該繼承人和受讓人得到本協議允許的情況下，且提及某一特定身份的人時，不包括該人的任何其他身份；(C)本協議中使用且未另作定義的任何會計術語， 合併協議或任何附屬文件具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；。(D)“包括”是指在不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性的情況下，包括在該術語之前或之後的任何描述，並應被視為在每種情況下後面都有“但不限於”字樣；。(E)此處所指的“在此”、“ ”。, 和“特此”及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)此處使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)“或”一詞“或”指“和/或”；(H)凡提及“正常業務”或“正常業務”一詞，均應視為在每一種情況下都加上“與以往慣例一致”等字；(I)本協議所界定或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書所指的協議、文書、保險單、法律或命令，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過繼承可比的繼承者的法規、條例、規則或命令以及對其所有附件和併入其中的文書的提法；(J)除另有説明外，本協定中提及的“章節”、“條款”、“附表”和“附件”等詞語均指本協定的章節、條款、附表和展品；和(K)術語“美元”或“$” 指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括該人的管理機構的任何成員，本協議中對個人高級管理人員的任何提及應包括為該人填補基本相似的 職位的任何人。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，在 事件中，出現意圖或解釋的歧義或問題, 本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

管轄法律的第7.11節；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行 ，不考慮可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突原則 。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在位於特拉華州紐卡斯特爾縣的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。 本協議各方特此(A)就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟服從任何指定法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、辯護或其他方式主張任何此類訴訟，不受上述法院管轄的任何索賠，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，訴訟地點不當，或本協議或擬進行的交易不能在任何指定的法院執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產，將傳票和申訴及任何其他程序的副本 以7.5節規定的適用地址親自交付給該方。第7.11節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第7.12節具體的 表演。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的， 承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢賠償將是不夠的，未違反的各方將無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果適用一方未按照其特定條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，各方均有權獲得禁止令或限制令，以防止違反本協議，並明確執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的， 這是該方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。各方 均同意，不反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上，對特定履約的裁決不是適當的補救措施。

第7.13節放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟由 陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何行動的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(B)承認，除其他事項外，本協議第7.13條中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的其他各方簽訂本協議。

第7.14節對應物； 電子簽名。本協議可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為 正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議中的“簽署”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名 (包括DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。適用法律包括《聯邦全球和國家商業法》、《特拉華州統一電子交易法》和任何其他適用法律。在確定當事人的意圖或簽字的有效性時，簽字頁面形式上的細微變化，包括本協議早期版本或任何此類其他文件的頁腳，應不予考慮。

第7.15節無合夥、代理或合資企業。本協議旨在建立證券持有人與公司或買方之間的合同關係，而不是也不會在雙方之間或雙方之間建立任何機構、合夥企業、合資企業或任何類似的關係。在不限制前述句子的一般性的情況下，擔保持有人 (A)僅代表其本人訂立本協議，並且，除本協議明確規定外，不會有 代表任何其他公司普通股持有人履行的義務或任何責任(無論先進的法律理論如何) 任何其他公司普通股持有人違反本協議的責任，以及(B)簽訂本協議並不打算 根據《交易所法》第13d-5(B)(1)條或適用法律的任何其他類似規定組建一個“集團”。證券持有人已就其訂立本協議的決定及對買方的投資採取獨立行動。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本公司、買方和證券持有人已促使本協議於上述第一年正式簽署。

[投票和支持協議的簽名頁面]

茲證明，本公司、買方和證券持有人已促使本協議於上述第一年正式簽署。

[投票和支持協議的簽名頁面]

茲證明，本公司、買方和證券持有人已促使本協議於上述第一年正式簽署。

[投票和支持協議的簽名頁面]

附表I

證券的實益所有權

[附表I]

附件 A

配偶同意書的格式

本人_在_大寫的 此處使用但未定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

我知道該協議 包含有關我配偶可能擁有的公司普通股(定義見合併協議)的條款，包括我可能在其中擁有的任何權益。本人明白並同意，本人於受本協議約束的任何公司普通股的權益(如有)將不可撤銷地受本協議及其中提及的其他協議所規限。本人進一步理解並同意，本人在該公司普通股中可能擁有的任何共同財產權益應同樣受本協議及本協議中提及的其他協議的約束。

本人不可撤銷地組成並 委任證券持有人為我真實合法的代理人和代理人，代替本人簽署、訂立、籤立、確認、交付、存檔及記錄所有可能需要的文件，並管理、表決、行事及作出有關(不論是否必要， 附帶、方便或其他情況)、任何及我現在或以後擁有任何權益的任何及所有公司普通股，以及證券持有人現在或以後持有的所有公司普通股(包括但不限於權利，無須進一步 簽署，同意或知情，對前述協議進行修訂和修改，並終止前述協議，以及處置任何和所有該等公司普通股)，以及本人如親自出席將擁有的所有權力，明確理解並有意 上述授權書和委託書與利益相結合；本委託書是一份持久的委託書，不受殘疾、擔保持有人喪失行為能力或死亡或婚姻解除的影響，未經雙方同意，本委託書不會終止 。

我知道協議中包含的法律、財務和相關事項非常複雜，我可以就此同意自由尋求獨立的專業指導或諮詢 。我已尋求此類指導或諮詢，或在仔細審閲本協議後確定 我不會尋求此類指導或諮詢。

[附件A]