本協議和合並計劃(此“協議“)於2023年1月25日訂立和訂立，其中包括：

Holdco、買方、德納利合併子公司、本公司、長壽合併子公司和賣方代表在本文中有時單獨稱為聚會，作為整體，各方“。”本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有第15條中規定的含義。

鑑於，買方是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的唯一目的是與一個或多個企業或實體進行業務合併；

鑑於，Holdco是買方新成立的全資直屬子公司，成立的目的是完成本協議擬進行的交易，包括在交易結束後作為公司及其子公司(及其業務)的上市公司；

鑑於，德納利合併子公司和長壽合併子公司都是Holdco新成立的全資直屬子公司，成立的唯一目的是完成本協議所設想的交易，包括合併；

鑑於，本公司於2022年8月7日簽訂了該《出資與交換協議》，並經該《出資與交換協議》和《交換協議補編》(日期為本協議日期)補充和修訂，其副本作為附件A附於本合同附件A(經如此補充和修訂後，Cerevast收購協議與特拉華州一家公司Cerevast Medical，Inc.(Cerevast“)、及其出售股東，據此，除其他事項外，本公司同意收購Cerevast的所有已發行及已發行股份，交易將於緊接長壽合併生效時間前完成；

鑑於，本公司於2022年8月7日簽訂了該《出資與交換協議》，並經該《出資與交換協議》和《交換協議補編》(日期為本協議日期)補充和修訂，其副本作為附件B附於本合同附件B(經如此補充和修訂後，Aegeria收購協議“)，與特拉華州有限責任公司Aegeria Soft Tablet，LLC合作(”埃及黑熱病“)及其出售單位持有人，據此，本公司同意收購Aegeria的所有已發行和未發行單位，交易將在緊接長壽合併生效時間之前完成。

鑑於，本公司於2022年8月7日簽訂了該《出資與交換協議》，並經該《出資與交換協議》和《交換協議補編》(日期為本協議日期)補充和修訂，其副本作為附件C附於本合同附件C(經如此補充和修訂後，諾沃凱拉收購協議)，與特拉華州有限責任公司Novokera，LLC合作 (諾沃克拉)及其出售單位持有人，據此，本公司同意收購Novokera的所有已發行和尚未發行的單位，並在以前未按照其條款行使的範圍內，承擔由Ccell BioEngineering，Inc.(“細胞生物工程“) 和Novokera(”細胞生物工程授權“)，在緊接長壽合併生效時間之前完成的交易中；

鑑於，根據本協議的條款和條件，在目標收購完成後，Denali合併子公司將與買方合併並併入買方，買方是倖存的公司(德納利合併“)和作為德納利合併的結果：(A)在德納利合併生效前發行和發行的每股買方普通股將轉換為獲得一股Holdco普通股的權利，以及(B)緊接Denali合併生效時間之前尚未發行的每股買方認股權證將由Holdco承擔，並在符合認股權證協議條款的情況下，此後可行使購買一股Holdco普通股；

鑑於，根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，在目標收購完成後，長壽合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存的公司(長壽合併 以及德納利合併，合併“)，並且，作為長壽合併的結果，在緊接長壽合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股將被轉換為獲得一股Holdco普通股的權利，每股展期期權股票將被轉換為轉換後的股票期權，並且，在以前沒有根據其條款行使的範圍內，細胞生物工程認股權證將由Holdco承擔並轉換為轉換的認股權證；

鑑於，為推進德納利合併並根據本協議條款，買方應向買方股東提供機會，使其按照本協議和買方組織文件中規定的條款和條件贖回其已發行和已發行的買方A類普通股，以獲得買方股東的批准；

鑑於，出於美國聯邦和州所得税的目的，各方特此表示，在法律允許的最大範圍內，(I)長壽股份交易所、德納利股份交易所和管道融資作為統一計劃的一部分，將符合《守則》第351節及其下的財政部條例所指的“轉讓” 。(Ii)德納利合併將符合《守則》第368(A)(2)(E)條或第368(A)(1)(B)條所指的“重組” ，(Iii)根據守則第368(B)條，本協議各方均為重組的一方，(Iv)本地化符合第368(A)(1)(F)和(V)條所指的重組，為《守則》第368節和《國庫條例》第1.368-2(G)節和1.368-3(A)節的目的而被採納為“重組計劃” 關於德納利合併和歸化(統稱為(I)-(V)、擬納税處理”);

鑑於買方董事會已一致(I)確定簽訂本協議及其參與的附屬文件符合買方及其股東的最佳利益，並宣佈其為可取的，(Ii)批准(除其他事項外)本協議及其參與的附屬文件和本協議項下擬進行的交易，並根據條款和本協議的條件，(Iii)通過一項決議，建議本協議及本協議項下擬進行的交易，包括Denali合併，被買方普通股持有人採納；

鑑於，本公司董事會一致(I)認為簽訂本協議符合本公司的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，並且(Ii)根據本協議的條款和條件批准了本協議和本協議項下擬進行的交易；

鑑於，作為條件和誘因買方願意簽訂本協議，在簽署和交付本協議的同時，某些公司證券持有人已與買方、本公司和Holdco簽署並向買方交付了一份實質上以本協議附件D(《支持協議》)形式簽訂的支持協議。《長壽支持協議》”);

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，開曼羣島有限責任公司Denali Capital Global Investments LLC(“贊助商)，是否已簽署《支持協議》並將其實質上以附件E的形式交付給本公司(《德納利支持協議“)，據此，除其他事項外，同意(I)不組成小組投票反對公司股東提名的任何董事，(Ii)投票贊成本協議擬議的交易，(Iii)出席買方特別會議以構成法定人數，(Iv)投票反對任何會對本協議擬議的交易造成重大阻礙的建議，及(V)不贖回其持有的任何可贖回的買方普通股；

鑑於在交易結束時，重要的公司持有人、保薦人和Holdco將以公司、保薦人和Holdco雙方同意的形式簽訂經修訂和重新簽署的註冊權協議。註冊權協議”);

鑑於，在交易結束時，每個公司證券持有人將分別與Holdco和買方簽訂鎖定協議，其形式由公司、Holdco和買方(各自)共同商定。禁售協議”); and

鑑於，除附表1.8(F)所述外，重要公司持有人將各自簽訂一份以買方和公司為受益人的競業禁止和非徵求協議，其形式由公司和買方(各自)共同商定。競業禁止協議 “)，哪些協定自結束之日起生效。

因此，現在，在考慮前述內容以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議時，雙方特此確認其收據和充分性，並具有法律約束力，同意如下：

(A)根據本協議的條款和條件，在緊接目標收購於完成日期完成後，根據開曼羣島公司法(經修訂)的適用條款(“公司法案“)和特拉華州一般公司法(”DGCL)、德納利合併子公司和買方應完成德納利合併，據此德納利合併子公司將與買方合併並併入買方，此後德納利合併子公司的獨立法人地位將終止，買方將繼續作為存續公司(有時為 )在德納利合併生效時及之後的時間內倖存的德納利公司“)、和Holdco的全資子公司。

(B)根據本協議的條款及受本協議條件的規限，緊隨目標收購事項於完成日期完成後，根據DGCL的適用條文，長壽合併子公司及本公司須完成長壽合併，據此，長壽合併子公司將與本公司合併並併入本公司，其後長壽合併子公司的獨立公司將終止，而本公司將繼續作為尚存的法團(有時在長壽合併生效時及之後的期間內)繼續經營。生存的長壽公司“)和Holdco的全資子公司。

(A)合同各方應通過提交德納利合併子公司與買方合併並併入買方的合併證書來完成德納利合併，該合併證書的格式由公司和買方(“特拉華州合併證書)，根據DGCL的相關規定向特拉華州國務卿提交買方和德納利合併子公司之間將簽訂的合併計劃和根據公司法德納利合併所需的所有其他聲明和文件，以及開曼羣島公司註冊處頒發的合併證書(連同特拉華州合併證書，德納利合併證書)根據《公司法》(提交申請的時間，或公司和買方書面商定並在合併證書中註明的其他時間，即德納利合併生效時間”).

(B)本合同各方應以本公司和買方雙方同意的格式，向本公司提交合並本公司子公司並併入本公司的合併證書，以完成本合併。合併年限證明 )，根據DGCL的相關規定與特拉華州國務祕書(提交申請的時間，或公司和買方可能書面商定並在合併的壽命證書中指定的其他時間，即長壽合併生效時間“並且，德納利合併生效時間和長壽合併生效時間中較晚的，“生效時間”).

(A)在德納利合併生效時，德納利合併的效力應與本協議、德納利合併證書以及DGCL和公司法的適用條款所規定的效力相同。在不限制前述一般性的前提下，在德納利合併生效時，德納利合併子公司和買方的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務應成為德納利存續公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括德納利存續公司承擔的任何和所有協議、契諾、德納利合併子公司和買方在德納利合併生效後應履行的本協議中規定的職責和義務。

(B)在長壽合併生效時，長壽合併的效力應按照本協議、合併的長壽證書和DGCL的適用規定生效。在不限制前述一般性的前提下，在長壽合併生效時，長壽合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務應成為長壽公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、責任和義務，其中包括長壽公司承擔的任何和所有協議、契諾、長壽合併子公司和本公司在本協議中規定的職責和義務將在長壽合併生效後履行。

(A)於Denali合併生效時間，在取得所需買方股東批准及憑藉Denali合併的情況下，尚存Denali公司的組織文件(每份均於Denali合併生效時間前有效)須以本公司與買方雙方同意的形式分別予以修訂及重述，而經修訂及重述的組織文件將成為買方各自的組織文件。

(B)在長壽合併生效時間，由於長壽合併，尚存長壽公司的組織文件應自動修訂並全部重述，與長壽合併生效前有效的長壽合併子公司的組織文件相同，該等修訂和重述的組織文件應成為各自的長壽組織文件。除應修改此類組織文件中的公司名稱，以區分實體與Holdco關閉後的名稱。

1.5長壽合併考慮事項。作為長壽合併的對價，公司股東集體有權從Holdco獲得總計為數的Holdco普通股，總價值相當於(A)(I)$128,000,000較少(Ii)轉換後的股票期權價值較少(Iii)轉換後的認股權證價值(如有)除以(B)贖回價格 合併注意事項”).

(A)在緊接長壽合併生效時間之前已發行的每股公司普通股(為免生疑問，包括將於期票轉換時及與目標收購有關而發行的每股公司普通股)(根據第1.8條註銷的股份除外)，應符合本協議的條款和條件，自動註銷並轉換為獲得相當於以下數額的Holdco普通股的權利：(I)合併對價除以(Ii)公司普通股的流通股數量(為免生疑問，包括在轉換本票時及與目標收購相關的情況下發行的每股公司普通股)。這種計算的一個例子載於附表1.6(A)；

(B)根據本協議的條款和條件，在緊接Denali合併生效時間之前發行和發行的每股買方普通股(根據第1.8節註銷的股份和任何贖回股份除外)應自動註銷，並轉換為獲得一股Holdco普通股的權利；

(C)在緊接Denali合併生效時間前已發行及發行的每股買方普通股，而公眾股東已就買方股東批准事項的股東投票有效行使其贖回權(統稱為“贖回股份“)不得轉換為Holdco普通股股份，並應於德納利合併生效時間轉換為從買方收取現金的權利，每股金額按該股東贖回權利計算。於Denali合併生效時間後，買方應在實際可行範圍內儘快安排就每股該等贖回股份支付現金。自德納利合併生效之日起，所有該等贖回股份將不再流通，並自動註銷、註銷及不復存在，而持有贖回股份(或相關股票或記賬股份)的每位持有人將不再享有任何權利，但有權從買方收取上一句所述的現金付款除外；及

(D)Holdco 將承擔認股權證協議，在Denali合併生效時，由於Denali合併和Holdco承擔了認股權證協議，在沒有任何買方權證持有人採取任何行動的情況下，緊接Denali合併生效時間之前尚未完成的每個買方認股權證將由Holdco承擔，並且，根據認股權證協議的條款，此後，將自動及不可撤銷地修改，以規定該買方認股權證持有人不再有權購買該認股權證所載數目的買方普通股，取而代之的是，該買方認股權證持有人應有權根據認股權證協議的條款及條件，根據認股權證協議的條款及條件，取得該持有人根據認股權證協議的條款及條件有權收購的持股權證普通股。雙方應促使在緊接德納利合併之前的有效時間內對認股權證協議進行修訂，以使第1.6(D)條生效所需的範圍內，使買方在緊接德納利合併之前尚未發行的認股權證生效時間將交換購買Holdco普通股的權證(“Holdco認股權證”).

1.7財政部股票。在適用的生效時間，如果有任何公司證券或買方證券由庫存股等實體擁有，或在緊接適用生效時間之前由任何實體的任何直接或間接子公司擁有的任何公司證券或買方證券，則該公司證券或買方證券以及以前代表任何該等公司證券或買方證券的任何證書證書“)應被取消，並在不進行任何轉換或支付任何費用的情況下停止存在。

(A)在長壽合併生效前，Holdco應指定大陸股票轉讓信託公司或買方和公司合理接受的另一家代理人(“Exchange代理“)，用於支付Holdco的普通股股份。

(B)在長壽合併生效時間或之前，Holdco應向交易所代理交存或安排交存合併對價。在Denali合併生效時間或之前，Holdco應向交易所代理交存或安排交存Holdco普通股以交換買方普通股。

(C)在或在長壽合併生效時間之前，Holdco應將或應促使交易所代理向每位公司股東發送由證書(“公司證書“)或以賬簿記賬(”賬簿分錄股“)，而非由存託信託公司持有(”直接轉矩)，在這種交換中使用的傳送函，其格式由雙方共同商定(意見書“)(應規定，只有在適當地將填妥並正式籤立的傳送函和適當的證書(如有)(或遺失證書宣誓書))正確交付給交易所代理後，才能完成Holdco普通股交換股票的交付，並轉移損失和所有權風險。

(D)關於通過DTC持有的賬面記賬股份，包括買方普通股，Holdco，買方及本公司應與交易所代理及DTC合作與交易所代理及DTC合作，以確保交易所代理於截止日期或之後在合理可行範圍內儘快將DTC或其代名人所持有的賬簿記項股份按DTC的慣常交出程序交回持有的記賬普通股，以換取透過DTC持有的該等賬簿記項股份。

(E)每名公司股東應有權在生效時間後30天內，按比例收取與提交交換的公司普通股有關的合併對價份額，但須在生效時間之前向交易所代理交付以下項目 (統稱為“遞送文件“)：(I)其公司的公司證書(如有) 普通股(或遺失的證書誓章)，及/或一份填妥及妥為籤立的遞交函，及(Ii)交易所代理或買方可能合理要求的其他文件。在如此交出之前，每張公司證書在有效時間過後，在所有目的下僅代表獲得可歸因於該公司證書的合併代價的該部分的權利。

(F)如果合併對價的任何部分將交付或發行給在緊接生效時間之前以其名義登記交回的公司證書的人以外的人，則交付的條件是：(I)該公司普通股的轉讓應已根據公司組織文件和與公司有關的任何股東協議的條款得到允許，每一項協議均在緊接長壽合併生效時間之前有效，(Ii)該等公司證書須妥為背書或以適當形式轉讓，(Iii)合併代價的該部分的收受人，或以其名義交付或發出該部分合並代價的人，應已籤立及交付，(A)如為重要的公司持有人(附表1.8(F)所列者除外)、競業禁止協議的對應者，以及交易所代理或買方合理地認為必要的其他文件，或(B)如公司股東(不論是否為重要公司持有人)、鎖定協議的對應者及(Iv)要求交付的人須向交易所代理支付因交付而需要的任何轉讓或其他税款予該公司證書的登記持有人以外的人士，或證明交易所代理信納該等税款已繳付或無須支付。

(G)儘管本協議有任何相反規定，如果任何公司證書遺失、被盜或銷燬，而不是將證書交付給交易所代理，公司股東可以向交易所代理提交一份遺失證書的宣誓書，並賠償Holdco合理接受的形式和實質上的損失(a“遺失證書宣誓書“)，在Holdco的合理酌情決定權下，可包括要求該遺失、被盜或銷燬的公司證書的擁有人交付保證金，金額為其合理指示的金額，作為對Holdco、買方或本公司就據稱已遺失、被盜或銷燬的證書所代表的公司普通股提出的任何索賠的賠償。根據本協議第1.8(G)節的規定，任何遺失的證書宣誓書均應視為公司證書。

(H)自長壽合併生效之日起，公司普通股不再辦理轉讓登記。如果在合併生效時間後，將文件提交給Holdco、買方或交易所代理，則公司普通股和代表該公司普通股的任何公司證書將被註銷並交換，以換取合併對價的適用部分，並按照第1.8節規定的程序進行交換。在本協議生效之日之後宣佈或作出的任何股息或其他分派，將不會支付給任何尚未交出的公司普通股的持有人，直至該公司普通股的記錄持有人交出公司股票為止，如果有(或提供遺失證書宣誓書)，和/或提供其他傳遞文件，則不會向任何尚未交出的Holdco普通股持有人支付股息或其他分派。在符合適用法律的情況下，在交出任何該等公司證書(如有)(或交付遺失的證書宣誓書)及/或交付其他文件後，Holdco應立即無息地向其記錄持有人交付代表Holdco為此交換而發行的普通股的證書(如有)，以及任何該等股息或其他分派的金額，並在存續合併後的有效時間內就該Holdco普通股支付的記錄日期。

(I)根據本協議條款交出公司證券或買方證券後發行的所有證券，應被視為在完全滿足與該等公司證券或買方證券有關的所有權利的情況下發行的證券。根據第1.8節向交易所代理提供的合併代價的任何部分，如在長壽合併生效時間後兩(2)年仍未被公司股東索償，應應要求退還給Holdco，任何該等公司股東在此之前未根據第1.8節將其公司普通股交換為適用部分的合併代價，此後應僅向Holdco要求支付與該等公司普通股有關的合併代價部分，而不支付任何利息(但支付任何相關股息)。儘管有上述規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，Holdco、買方、本公司或本協議任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何款項。

(J)儘管本協議有任何相反規定，Holdco普通股的任何零碎股份將不會因Denali合併、長壽合併或與本協議有關的預期交易而發行，而原本有權獲得Holdco普通股零碎股份的每位人士(在將持有人原本將收到的所有Holdco普通股零碎股份合計後)應改為將向該人士發行的Holdco普通股數量合計四捨五入至最接近的Holdco普通股整體份額。

1.9分配時間表。公司應在截止日期前至少五(5)個工作日向買方交付時間表( “分配時間表“)列明合併代價在公司證券持有人之間的分配 (為免生疑問，實施目標收購)。本公司確認並同意，分配時間表(A)符合並將會符合本公司的組織文件及適用法律，(B)確實及將列明(I)每個公司證券持有人的郵寄地址及電郵地址，(Ii)每個公司證券持有人於緊接長壽合併生效時間前所擁有的公司證券的數目及類別(為免生疑問，使目標收購生效)，及(Iii)分配給各公司證券持有人的合併代價部分，包括Holdco根據第1.10節假設的公司期權和細胞生物工程認股權證(如果不是以前根據其條款行使的話)、Holdco普通股的股份數量以及每個轉換後的股票和轉換後的認股權證的每股Holdco普通股的行使價，以及 (C)是並將是準確的。儘管本協議有任何相反規定，在按照分配時間表在截止日期交付、支付和發行合併對價後，買方及其關聯公司應被視為已履行了本協議項下支付對價的所有義務(包括對合並對價的支付)，且他們中的任何人都不應(X)對公司、任何公司證券持有人或任何其他人就支付本協議項下的任何對價(包括關於合併的對價)承擔任何進一步的義務，或(Y)與分配本協議項下的代價有關的任何責任, 本公司在此不可撤銷地放棄並免除買方及其關聯公司(以及在交易結束時及之後，Holdco、本公司及其關聯公司)因該分配時間表所產生或與之相關的所有債權，以及該分配時間表所規定的合併對價在各公司證券持有人之間的分配。

(A)在或在長壽合併生效時間之前，憑藉長壽合併，在任何一方或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，本公司在本協議日期前向FutureTech Capital LLC發行的、列於附表1.10(A)(I)和此後可能按照第8.2(D)條(“本票“) 應立即註銷並轉換為按附表1.10(A)(Ii)規定的方式計算的若干公司普通股，並有權獲得該等股份。

(B)在交易結束前，公司董事會(或如適用，管理Cerevast股權激勵計劃的任何委員會)應通過此類決議(決議的形式和實質須經買方審查和批准) ，並採取必要的其他行動，根據需要調整所有既有公司期權和未歸屬公司期權的條款，規定在長壽合併生效時，每個公司期權應轉換為持有期權(a“轉換後的股票期權“)取得Holdco普通股的股份數目(四捨五入至最接近的整體股份)，按照附表1.10(B)所載的換股範例計算，並按附表1.10(B)所載的換股範例計算(須理解，附表1.10(B)所載數字為現行估計，並須於成交時作出任何必要的更新)，但須遵守該等購股權及Cerevast股權激勵計劃所適用的大致相同的條款及條件。

(C)在或在長壽合併生效時間之前，憑藉長壽合併，在任何一方或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，細胞生物工程認股權證如果以前沒有按照其條款行使，應根據其條款轉換為Holdco認股權證(a“轉換的認股權證“)在與細胞生物工程認股權證適用的條款和條件基本相同的情況下，獲取Holdco普通股的股份數量(四捨五入至最接近的整體股份)，其計算方式與附表 1.10(C)所載的示例轉換一致並以其計算方式(應理解，附表1.10(C)中包含的數字為當前估計，並受成交時任何必要的更新的影響)。

(D)於生效時間，Holdco將承擔本公司根據每項尚未行使的已轉換購股權及已轉換認股權證 (如先前未根據其條款行使)及證明其授予的協議項下的所有責任。於生效時間後，Holdco應在實際可行範圍內儘快向已轉換購股權及已轉換認股權證持有人遞交列明該等持有人權利的適當通知(其格式及實質內容須經買方審核及批准)，而證明授予該等已轉換購股權及已轉換認股權證的協議將按相同的條款及條件繼續有效(須受第1.10節規定的調整所規限)。

1.11採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並授予尚存德納利公司和尚存長壽公司對本公司和買方、Holdco、公司、買方和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權。公司、買方和合並子公司有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取行動，並且將盡其最大努力採取所有此類合法和必要的行動。只要這種行為不與本協議相牴觸。

1.12修訂《Holdco公司註冊證書》。在獲得買方股東批准事項的批准後，Holdco應在生效時間時，以買方和公司雙方同意的格式修改和重述其公司註冊證書(該修訂和重述的註冊證書，經修訂的Holdco公司註冊證書“) (I)規定Holdco的名稱改為”Longevity Biomedical，Inc.或雙方共同商定的其他名稱，以及(Ii)規定緊接閉幕後Holdco董事會的規模和結構 (“關閉後的Holdco董事會“)根據第8.16節。

2.1成交。在滿足或放棄第X條規定的條件的情況下，或除非本協議根據第XI條提前終止本協議預期的交易(“結業“) 應在買方律師Sidley Austin LLP(地址：紐約第七大道787號，New York 10019)的辦公室內，以電子方式在雙方商定的日期和時間交換籤約文件，該日期應不晚於本協議的所有結束條件均已滿足或在允許的情況下放棄(根據其性質要求在結束時滿足的條件除外)後的第二個營業日(br})，但有一項理解是，結束的發生應仍以滿足為條件，或在交易結束時放棄該等條件)，或在雙方共同商定的其他日期、時間或地點(包括遠程)(實際進行交易的日期和時間為截止日期 ”).

除(A) 買方於本合同日期向本公司和Holdco提交的披露明細表(“購買者披露明細表“)，其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應，或(B)美國證券交易委員會網站上通過EDGAR提供的美國證券交易委員會報告，買方向公司和Holdco陳述並保證如下：

3.1組織和地位。買方註冊為開曼羣島豁免有限公司，根據開曼羣島法律有效存續及信譽良好。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並按照目前的方式繼續經營其業務。買方已獲得正式資格或許可且信譽良好，可以在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內開展業務，但如果未能獲得資格或許可或信譽良好沒有也不會單獨或總體上對買方簽訂本協議或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響(“購買者材料的不利影響“)。到目前為止，買方已(包括通過美國證券交易委員會的EDGAR系統)向公司提供了截至本協議日期有效的組織文件的準確完整副本。買方沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

3.2授權；約束性協議。在取得買方股東批准的前提下，買方擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行買方在本協議和本協議項下的義務以及完成擬進行的交易的所有必要的公司權力和授權。買方簽署和交付本協議及買方參與的每份附屬文件，並據此完成擬進行的交易， (A)已獲買方董事會正式及有效授權，及(B)除所需的買方股東批准外，買方並無必要授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件，或完成擬於此及據此進行的交易。本協議已經生效，買方作為一方的每一份附屬文件應在買方交付、正式和有效地簽署和交付時生效，並且假設本協議和此類附屬文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成或當交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫緩執行法及其他普遍適用的法律影響債權人權利執行的一般法律或任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷抗辯或反訴, 以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可向其尋求此種救濟的法院(統稱為可執行性例外“)。截至本協議之日，買方董事會已在正式召開並舉行的會議上正式通過決議，(A)確定本協議以及本協議擬進行的合併和其他交易對買方及其股東是明智的、公平的，符合買方及其股東的最佳利益，(B)批准和通過本協議及其參與的附屬文件，並批准德納利合併和本協議擬進行的其他交易，從而(C)建議批准和通過本協議。買方參與的附屬文件、德納利合併案以及買方股東據此及因此而擬進行的其他交易。

3.3政府批准。除附表3.3另有規定外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件，或完成本協議所擬進行的交易時，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意，或與政府當局進行任何同意，但下列情況除外：(A)本協議預期的備案；(B)就本協議預期的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何文件；(C)適用的要求(如果有)；證券法“、”交易法“和/或任何州”藍天“證券法及其下的規則和條例，以及(D)未能獲得或作出此類異議或作出此類備案或通知的情況下，合理地預計不會對買方產生重大不利影響。

3.4不違反。除附表3.4中另有説明外，買方簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬文件，完成本協議和本協議預期的交易，並遵守本協議和本協議的任何規定，不會(A)違反或衝突或違反買方組織文件的任何規定。(B)違反或牴觸或構成違反對買方具有約束力或適用於買方的法律或命令的任何規定，(C)在獲得本協議第3.3節中提到的政府當局的同意，以及其中提到的等待期已經到期，以及該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足的情況下，與適用於買方、德納利合併子公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(D)(I)違反，與下列條款相沖突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方根據以下條款要求的履行，(V)導致根據以下條款終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在買方的任何財產或資產項下產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求回扣、退款、罰款或更改交貨時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利的權利, 任何買方材料合同的任何條款、條件或規定項下的利益、義務或其他條款，但與上述任何條款的任何偏離不合理地預期不會對買方材料產生不利影響的情況除外。

(A)買方獲授權發行最多200,000,000股買方A類普通股、20,000,000股買方B類普通股及1,000,000股買方優先股。截至本協議日期的已發行和未償還的買方證券載於附表 3.5(A)。買方證券的所有流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估，且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據公司法、買方組織文件或買方參與的任何合同的任何類似權利而發行。未發行的買方證券均未違反任何適用的證券法。

(B)除附表3.5(B)所列的外，並無(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、催繳股款、可轉換證券、優先認購權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或任何性質的其他權利、協議、安排、合約或承諾 (本協議及附屬文件除外)，(A)與買方已發行或未發行股份有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換該等股份的任何購股權或股份或證券，或(C)買方有義務就該等股本股份授予、延長或訂立任何有關購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明文規定外，買方並無未履行義務回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份，或提供資金向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除附表3.5(B)所述外，買方並無參與任何股份表決的股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解。

(C)買方截至本協議日期的所有債務在附表3.5(C)中披露。買方的債務不包含對(I)任何此類債務的提前還款、(Ii)買方產生的債務或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力的任何限制。

(D)自買方註冊成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣佈或支付任何分派或派息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方董事會並未授權任何前述事項。

(A)自首次公開招股以來，買方已及時向美國證券交易委員會提交根據證券法和/或交易法規定買方必須提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及對其進行的任何修訂、重述或補充。除通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外，買方已向公司提交了以下所有事項的副本：(I)從買方被要求提交此類表格的第一年開始，買方以表格10-K的形式向公司提交了買方每個會計年度的年度報告。(Ii)買方提交此類報告以披露其在上文第(I)款所述買方每個會計年度的季度財務業績的買方每個會計季度的10-Q表格季度報告，(Iii)第(I)款所述買方自第一個會計年度開始以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記報表、招股説明書和其他文件(不包括初步材料)(第(I)款所述的表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件)，(Ii)和(Iii)，不論是否可通過EDGAR獲得，連同任何修正、重述或其補充，統稱為“美國證券交易委員會報道)和(Iv)《交易法》下的(A)規則13a-14或15d-14以及(B)《美國法典》第18編第1350條(SOX第906節)就以上第(I)款所指的任何報告 (統稱為公共認證“)。美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是根據證券法和交易法(視情況而定)的要求編寫的，而規則及其下的規則和(Y)不是，自其各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明 )和在提交給美國證券交易委員會時(就所有其他美國證券交易委員會報告而言)，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據其作出陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，且不具有誤導性。截至本協議之日，在從美國證券交易委員會收到的評論信函中，沒有任何關於美國證券交易委員會報道的未解決或未解決的評論。據買方所知，截至本協議日期，在本協議日期或之前提交的任何美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的約束。公共認證在各自的申請日期都是真實的。截至本協議日期，(A)買方公共單位、買方普通股和買方公共權證已在納斯達克上市，(B)買方尚未收到納斯達克就該等買方證券的繼續上市要求發出的任何書面欠缺通知，(C)沒有懸而未決的訴訟，或據買方所知，金融行業監管機構沒有就該實體暫停上市的任何意圖對買方進行威脅，禁止或終止此類買方證券在納斯達克上的報價，以及(D)此類買方證券符合納斯達克所有適用的公司治理規則。

(B)除因買方作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)或《交易法》所指的“較小的報告公司” 的地位而不需要遵守各種報告要求的豁免外，買方維持《交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的披露控制和程序；此類控制程序的設計合理，旨在確保負責準備買方美國證券交易委員會文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解買方提交或提供的報告和其他文件中有關買方的所有重大信息以及買方必須披露的其他重大信息。

(C)買方維持根據公認會計準則建立和管理的標準會計制度。買方已設計並維持交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定的財務報告內部控制制度，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表提供合理保證。買方維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任， (Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(D)美國證券交易委員會報告中所載或以引用方式併入的買方的財務報表和附註(“採購商財務“)在財務報表所指的各個日期和期間，買方的財務狀況和經營結果、股東權益的變化和現金流量在所有重要方面都是公平的，所有這些都是按照(I)在整個涉及的期間內一致應用的GAAP方法和(Ii)條例S-X或條例S-K，適用的(除附註中可能指出的以及在S-X條例或S-K條例(視情況而定)允許的範圍內對未經審計的季度財務報表的附註和審計調整進行省略的情況外)。

(E)除在買方財務中反映或保留的範圍內或與本協議相關的範圍內反映或保留的負債或義務外，買方未發生任何未在買方財務上充分反映或保留或準備的負債或義務，但買方在正常業務過程中合併後發生的、或在任何此類遺漏情況下發生的、根據GAAP要求在資產負債表上反映的負債或義務除外。所有債務和負債，不論是固定的或或有的，均應計入資產負債表中的GAAP項下，包括在買方財務報表中的所有重大方面。買方並無任何表外安排。

3.7未作某些更改。於本協議日期，除附表3.7所載外，買方(A)自注冊成立以來，除註冊成立、公開發售其證券(及相關非公開發售)、公開申報及尋求首次公開招股章程所述的初始業務合併(包括對本公司及其目標的調查及本協議的談判及執行)及相關活動外，(A)買方並無從事任何業務，及(B)自2021年12月31日以來，並無受到買方重大不利影響。

3.8遵守法律。買方自注冊成立以來，一直遵守適用於其的所有法律及其業務行為，但合理地預計不會對買方產生重大不利影響的此類不遵守行為除外，並且買方尚未收到關於買方在任何重大方面違反適用法律的書面通知。據買方所知，買方未就任何違反或涉嫌違反任何法律、判決、命令或任何法院、仲裁員或政府當局(國內或國外的)法令的行為接受調查，且買方此前未收到任何政府當局的傳票。

3.9行動；命令；許可。截至本協議發佈之日，買方並無任何未決或據買方所知受到威脅的重大行動買方將受到合理預期會對買方產生重大不利影響的重大行動，也無買方針對任何其他人的重大行動懸而未決。截至本合同日期，買方不受任何政府當局的任何材料訂單的約束，也不受任何此類訂單的影響。除附表3.9另有規定外，自本合同生效之日起至截止日期為止，買方的活動不需要任何許可。

(A)買方已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報單，且該等納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的，並已支付、收取或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項，但已根據公認會計準則在買方財務中建立充足準備金的税項除外。買方已在所有實質性方面遵守與税收相關的所有適用法律。附表3.10列出了買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。本公司並無就任何税項向買方提出任何審核、審查、調查或其他待決程序，而買方亦未獲書面通知任何擬向買方提出的税務申索或評估(在每種情況下，除已根據公認會計準則在買方財務中建立足夠準備金或在金額上並不重要的申索或評估外)。除允許留置權外，對於買方任何資產的任何税收，均無任何留置權。買方沒有未解決的豁免或延長任何適用的訴訟時效來評估任何實質性税額。買方未提出任何延期提交任何報税表或在任何報税表上顯示應繳税款的時間延長的請求。

(B)買方自成立以來一直被視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的公司。

(C)買方尚未採取、允許或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，或知曉任何可合理預期阻止本協議擬進行的交易有資格享受擬進行的税收待遇的事實或情況(本協議特別考慮的任何行動除外)。

(D)出於美國聯邦所得税的目的，買方沒有任何計劃或意圖從事任何可能導致買方清盤的交易或作出任何選擇。

(E)買方打算在本協議預期的贖回買方普通股和分派後，信託賬户中的任何剩餘現金將用於財務條例1.368-1(D)節所指的公司業務。

(B)除附表3.11(B)所列的外，買方不維持、贊助、出資或以其他方式承擔任何福利計劃項下的任何責任。

3.12財產。買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權享有任何權利、所有權或權益。買方不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。

(A)除附表3.13所列的外，除本協議和附屬文件外，買方沒有任何合同是當事一方，或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、阻止、或(Iii)在任何實質性方面限制或損害買方在其當前業務進行時的任何業務實踐、買方對任何物質財產的任何收購，或在任何實質性方面限制買方從事其當前開展的業務或與任何其他人競爭的能力 (每個、a買方材料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外，所有買方材料合同均已提供給公司。

(B)對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中籤訂的； (Ii)買方材料合同在所有實質性方面對買方都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，據買方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)；(Iii)買方未在任何實質性方面違約或違約，且未發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成買方在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速該買方材料合同的事件；和(Iv)據買方所知，任何買方材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方的此類違約或違約，或允許買方根據任何買方材料合同終止或加速的事件。

3.14與關聯公司的交易。附表3.14列出了一份真實、正確和完整的截至本協議日期存在的合同和安排的清單根據這些合同和安排，買方與(A)現任或前任董事、買方的高級管理人員或僱員或關聯公司，或前述任何項目的任何直系親屬，或(B)在本協議日期持有買方已發行股本5%以上的記錄或實益所有者之間存在任何現有或未來的債務或義務。

3.15《投資公司法》。自本協議之日起，買方不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，也不是被要求註冊為“投資公司”的人，在每一種情況下，都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司。投資公司法案”).

3.16查找人和經紀人。除附表3.16所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，從買方、本公司或其各自的任何聯屬公司獲得與擬進行的交易有關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

3.17合併對價的所有權。根據第一條將作為合併代價發行和交付給公司股東的所有Holdco普通股股份在發行和交付Holdco普通股股份時，應為全額繳足和不可評估的，除適用證券法、任何適用鎖定協議和任何公司股東產生的任何留置權外，不享有所有留置權，根據本條款發行和出售Holdco普通股將不受或不產生任何優先購買權或優先購買權。

(A)買方或據買方所知代表其行事的任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反《1977年美國反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方註冊成立以來，直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助、阻礙或協助買方的客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似的利益。

(B)買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且買方就上述任何事項採取的任何行動均未完成或(據買方所知)不受威脅。

(C)買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前均未被列入特別指定的國民或其他被封鎖人員名單，或受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)，且在過去五(5)個財政年度內，買方未直接或間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，涉及在古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或烏克蘭克里米亞地區的任何銷售或業務，或受OFAC制裁的任何其他國家或地區，或用於資助目前受OFAC制裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

3.19保險。附表3.19列出了買方持有的與買方或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保險單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，買方在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單均為完全有效的且據買方所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅增加的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但未報告此類索賠的情況除外。索賠不太可能對買方產生重大不利影響。

3.20買方信託帳户。截至本協議簽訂之日，信託賬户餘額不低於85,371,599美元。此類資金僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”或符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，並根據信託協議由大陸股票轉讓信託公司以信託形式持有。據買方所知，信託協議是有效的，完全有效，有效，並可根據其條款強制執行(受制於可執行性例外情況)，且未經修訂或修改。買方已在各方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，而根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成違約或違約的事件。概無另行協議、附函或其他協議導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面不準確，和/或使任何人士(除首次公開募股的承銷商、已選擇根據買方公司註冊證書贖回其普通股的公眾股東外，或在與延期相關的情況下，根據買方組織文件和首次公開募股章程，根據買方完成業務合併的最後期限)，或政府税務機關)將收益的任何部分存入信託賬户。在交易結束前，除信託協議中所述外，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放。

3.21獨立調查。買方已自行對本公司及目標的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審核及分析，並確認已為該等目的而向其提供訪問本公司及目標的有關人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據的權限。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查以及本協議中規定的公司的明示陳述和保證(包括公司披露時間表的相關部分)、Cerevast收購協議中陳述的Cerevast的陳述和保證、Aegeria收購協議中陳述的Aegeria的陳述和保證、Novokera收購協議中規定的Novokera的陳述和保證以及根據本協議交付買方的任何證書中的陳述和保證。以及公司或其代表為《註冊説明書》提供的信息；及(B)除在本協議(包括本公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書中明確規定，或就本公司或其代表為登記聲明提供的資料外，本公司或其各自代表均未就目標或本協議作出任何陳述或保證。

3.22鎖定協議。買方與其任何股東或任何買方證券持有人就買方首次公開招股而訂立的所有現有鎖定協議，包括但不限於內幕函件，均列於買方披露附表的附表3.22內，並規定一段完全有效的禁售期。

除本公司於本合同日期向買方提交的披露明細表(“公司信息披露時間表“)，其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應，公司特此向買方和Holdco作出如下聲明和保證：

4.1組織和地位。本公司是一間根據特拉華州法律正式註冊成立及有效存在的公司，具備開展業務的資格，並擁有擁有、使用、租賃及營運其資產及物業的所有必需的公司權力及授權，以及經營其目前所進行的業務。本公司的每一附屬公司，包括目標公司，均為正式成立、有效存在及根據其各自組織司法管轄區的法律信譽良好的公司或其他實體，具備正式資格開展業務，並擁有所有必需的公司權力及授權以擁有、使用、租賃及經營其資產及財產，以及經營其目前所進行的業務。

4.2授權；約束性協議。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬的每份附屬文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，並完成在此及據此而擬進行的合併及其他交易。在收到所需的公司股東批准後，本協議的簽署和交付，以及本公司是或需要參與的每一份附屬文件，以及本協議擬進行的交易的完成，因此，(A)已根據公司的組織文件得到公司董事會和股東(如適用)的正式和有效授權。本公司或其任何股東為締約一方的任何適用法律或任何合約，或本公司或其證券受其約束的任何合約，以及(B)本公司並無其他公司訴訟程序授權籤立及交付本協議及其參與的每份附屬文件，或完成據此及據此擬進行的交易。本協議是本協議的一部分，公司作為締約方的每份附屬文件在交付時應由公司正式有效地簽署和交付，並假定本協議和本協議的其他各方的適當授權、簽署和交付構成或交付時構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但可執行性除外。公司董事會, 在正式召開並召開的會議上正式通過的決議或根據其組織文件一致通過的書面同意，已(I)確定本協議以及由此產生的附屬文件和本協議擬進行的合併及其他交易是可取的、公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)批准並通過本協議、附屬文件，並根據適用法律批准本協議及由此擬進行的合併和其他交易。(Iii)指示將本協議提交本公司股東審議、批准及採納，(Iv)建議本公司股東批准及採納本協議、附屬文件及據此擬進行的合併及其他交易。除本公司所需的股東批准外，本公司股本或其他股權的任何持有人將不需要額外批准或投票批准及採納本協議及附屬文件，並批准合併及擬進行的其他交易。

(A)本公司的法定股本包括100,000,000股公司普通股，其中，截至本協議日期，已發行並已發行1(1)股。於本協議擬進行的交易生效前，本公司於緊接長壽合併前的所有已發行公司普通股及其他股權權益及各收購目標已列載於附表4.3(A)，連同其實益擁有人及記錄擁有人，所有股份及其他股權擁有者無任何留置權，但根據本公司的公司註冊證書施加的留置權除外。本公司所有已發行股份及其他股權已獲正式授權、已繳足股款及無須評估，且並無違反任何適用法律條文下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利，或本公司作為訂約方或其或其證券受其約束的任何合約。本公司在其金庫中並不持有其他公司的任何股份或其他股權。本公司並無發行流通股或其他權益，並無違反任何適用證券法。

(B)附表4.3(B)(I)載有一份完整而正確的清單，列明(I)每項公司期權(包括該等公司期權是激勵性股票期權或非限制性股票期權)、(Ii)每項該等公司期權持有人的姓名、(Iii)每項該等公司期權所涉及的公司普通股股份數目、(Iv)每項該等公司期權的授予日期、(V)每個公司期權的歸屬範圍，(Vi)每個公司期權的行使價，(Vii)任何個性化加速歸屬觸發因素或條款的摘要，以及(Viii)每個公司期權的到期日。除附表4.3(B)(I)所載者外，每項公司購股權的每股行使價至少相等於授出日相關公司普通股的公平市價 (見守則第409a節的涵義)，而根據守則第422節的規定，每項擬用作獎勵股票的公司購股權均有資格獲得該等待遇。除附表 4.3(B)(Ii)所述外，本公司並無任何其他股權或投票權，或任何公司可轉換證券，或優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、認購權、認沽、認購權、換股權利或任何優先或首次要約權利的協議或承諾，亦無本公司或據本公司所知的任何合約、承諾、安排或限制，它的任何股東都是與公司的任何股權證券有關的一方或約束，無論是否已發行。除附表4.3(B)(I)所述外，沒有未償還或授權的股權增值權，即影子股權, 與公司有關的其他股權或基於股權的獎勵或其他類似權利。除附表4.3(B)(Iii)所載者外，並無表決權信託、委託書、股東協議或任何其他有關表決本公司股權的協議或諒解。除本公司的公司註冊證書所載者外，本公司並無未履行的合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券，本公司亦未向任何人士授予任何有關本公司股權證券的登記權。所有公司證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用的證券法。除附表4.3(B)(Iv)所載者外，本公司概無任何股權可供發行，亦無任何與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券有關的權利因擬進行的交易而加速或觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他) 。

(C)除本公司財務報告所披露的外，自2022年1月1日以來，本公司並無宣派或派發任何有關其股權的分派或股息，亦未購回、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，而本公司董事會亦未批准上述任何事項。

4.4子公司。截至本協議日期，本公司沒有任何子公司。收購Target後，截至收購完成時，除收購目標外，本公司將不再有其他子公司。本公司或本公司的任何附屬公司均不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。除Cerevast收購協議、Aegeria收購協議及Novokera收購協議外，本公司或其附屬公司並無未履行合約責任向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他方式)。

4.5政府批准。除附表4.5另有描述外，本公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件，或完成本協議所擬進行的交易，除本協議明確預期提交的文件外，不需要獲得或與任何政府當局取得或作出任何公司的同意。

4.6不違反。除附表4.6另有描述外，公司簽署和交付本協議和附屬文件以及本協議和擬進行的交易，從而完成本協議和擬進行的交易，並遵守本協議和本協議的任何規定，將不會(A)與本公司組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在獲得本協議第(Br)4.5節所述政府當局的同意後，其中所指的等待期已滿，且同意或豁免之前的任何條件已得到滿足，與適用於本公司或其任何重大財產或資產的任何法律、命令或同意相牴觸或違反，或 (C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝的情況下構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(br}(Iv)加速履行公司規定的義務，(V)產生終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在公司的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三方同意的任何義務或向任何人提供任何通知，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求回扣的權利，按存儲容量使用計費、罰款或更改交付時間表、加速到期日或履行、取消、終止或修改公司材料合同的任何條款、條件或規定項下的任何權利、利益、義務或其他條款, 如果此類衝突、違規、違約、違約、終止、取消、修改、加速、義務、創建或違約不會單獨或合計對公司造成重大影響，作為一個整體或阻止公司完成本協議或附屬文件所設想的交易。

(A)如本文中所用，術語“公司財務指(I)經審計的公司財務報表，不包括由本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表構成的目標(在每一種情況下，包括與此相關的任何附註)，以及當時由PCAOB合資格審計師按照GAAP和PCAOB準則審計的截至2021年12月31日和2020年12月31日的相關經審計損益表、股東權益變動表和現金流量表；及(Ii)本公司截至2022年9月30日止九個月期間的未經審計資產負債表和相關經營報表(中期資產負債表日期 “)。已向買方提供真實、正確、完整的公司財務報表副本。本公司財務(I)準確反映本公司於上述時間及期間的賬簿及紀錄，(Ii)乃根據公認會計準則編制，並於所涉期間內一致適用，(Iii)在所有重大方面均遵守證券法及美國證券交易委員會的規則及法規下所有適用的會計規定，及(Iv)在所有重大方面公平地列報本公司於有關日期的財務狀況及本公司於所述期間的經營業績及現金流量。本公司從未遵守《交易法》第(Br)13(A)和15(D)節的報告要求。

(B)除附表4.7(B)所列外，本公司保存準確反映其資產和負債的賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)本公司沒有任何賬外賬户，且本公司的資產僅根據本公司的管理指令使用，(Ii)交易經管理層授權執行，(Iii)必要時記錄交易，以便編制公司財務報表並保持對公司資產的問責；(Iv)只有根據管理層的授權，才允許查閲公司資產；(V)定期將公司資產報告與現有資產進行比較，並核實實際金額；(Vi)準確記錄帳目、票據和其他應收款和存貨，並實施適當和充分的程序，以實現帳目收集，應收票據和其他應收賬款，應及時及時支付。本公司所有財務賬簿及記錄在各重大方面均完整及準確，並在日常運作中按照過往慣例及適用法律保存。本公司未受制於或涉及任何重大欺詐行為，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工。在過去五(5)年中，本公司及其代表均未收到關於本公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面投訴、指控、主張或索賠，包括任何實質性的書面投訴、指控, 斷言或聲稱該公司從事了有問題的會計或審計做法。

(C)除附表4.7(C)所列債務外，本公司並無任何其他債務，該附表列明與該等債務有關的數額(包括本金及任何應累算但未付的利息或其他債務)。除附表4.7(C)所披露的外，本公司的債務並不對(I)任何該等債務的預付、(Ii)本公司產生的債務或(Iii)本公司對其各自財產或資產授予任何留置權的能力構成任何限制。

(D)除附表4.7(D)所列的負債或義務外，本公司不承擔任何負債或義務(不論是否須在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映)，但下列各項除外：(I)在本公司財務報告所載中期資產負債表日期的資產負債表內已充分反映或預留或計提的負債或義務；(Ii)根據過往慣例於正常業務過程中於中期資產負債表日後之後產生的費用(違反任何合約或違反任何法律的責任除外)，或(Iii)預期將於Cerevast收購協議、Aegeria收購協議及Novokera收購協議完成時產生的費用。

(E)由本公司或代表本公司向買方或其代表提交的有關本公司的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制。

(F)本公司所有應收賬款、票據及其他應收款，不論是否應計，亦不論是否開出帳單(“應收帳款“) 產生於在正常業務過程中實際進行的銷售或實際進行的服務，並代表因其業務產生的對公司的有效義務。任何應收賬款均不受債務人追索權、抗辯權、扣除權、退貨、反索償、抵銷或抵銷超過因此而保留在公司財務上的任何金額的約束。據本公司所知，所有應收賬款均可根據其條款全額收回，金額不少於在九十(90)天內記入公司賬面的總金額(扣除準備金)。

4.8沒有某些更改。除Cerevast收購協議、Aegeria收購協議和Novokera收購協議的談判和簽署或附表4.8所述外，本公司自成立以來(A)除談判和簽署本協議、Cerevast收購協議、Aegeria收購協議和Novokera收購協議外，未進行任何業務。(B)未受到重大不利影響，且(C)未採取任何行動，或未承諾或同意採取第8.2節禁止的任何行動(未實施附表8.2) ，如果該行動是在未經買方同意的情況下在本協議日期或之後採取的。

4.9遵守法律。本公司沒有、而且自成立以來從未發生重大沖突或重大不遵守、或重大違約或違反任何適用法律。自公司成立以來，(I)公司未收到任何書面通知，或據公司所知，未收到任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反任何適用法律的口頭通知，公司或其任何財產、資產、員工、業務、產品或運營受其約束或影響， (Ii)政府當局未就公司實際或涉嫌違反或未能遵守任何適用法律進行任何調查，(Iii)在第(I)至(Iii)條的情況下，並無向任何政府當局提出索賠，指稱本公司未能遵守適用法律，及(Iv)未向任何政府當局自願、直接或非自願地披露根據或與任何適用法律所引起或有關的任何指稱作為或不作為，除非該等行為或不作為對本公司並無重大影響，或不會對本公司構成重大影響。

4.10公司許可。本公司(及其僱員在法律上必須獲得政府當局的許可才能履行其受僱於本公司的職責)，持有所有必要的許可證和許可，以合法地擁有、租賃，並在所有重大方面開展其目前開展的業務，以及擁有、租賃和經營其資產和財產(統稱為公司許可證“)。本公司已向買方提供真實、正確和完整的所有材料《公司許可證》副本，所有《公司許可證》列於附表4.10。據本公司所知，本公司的所有許可證均完全有效，且不受或威脅不受任何撤銷或修改程序的影響，且本公司的業務完全符合本公司許可證的規定。本公司並無在任何重大方面違反本公司許可證的條款，本公司並無收到任何書面或據本公司所知的口頭通知，有關撤銷或修改本公司許可證的任何行動。

4.11訴訟。除附表4.11所述外，(A)目前沒有任何性質的訴訟懸而未決或據公司所知受到威脅，並且在過去五(5)年中沒有提起過此類訴訟；或(B)在(A)或(B)由本公司、其附屬公司、其及其各自的現任或前任董事、高級職員或股權持有人(條件是涉及本公司董事、高級職員或股權持有人的任何訴訟必須與本公司的業務、股權證券或資產)、其業務、股權證券或資產有關的情況下，(A)或(Br)由本公司、其附屬公司、其及其各自的現任或前任董事、高級職員或股權持有人作出的、目前懸而未決的或由政府當局在過去五(5)年內作出的命令。附表4.11所列項目如最終被確定為對本公司不利，將不會對本公司產生重大不利影響，無論是單獨的或整體的。在過去五(5)年中，本公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

(A)附表4.12(A)列出了截至本協議之日公司重要合同的真實、正確和完整的清單，該清單的真實、正確和完整的副本(包括口頭合同的書面摘要)已提供給買方。出於本協議的目的，“公司材料合同“指任何合同，連同作為合同一方的每個公司福利計劃，或公司或其任何財產或資產(包括但不限於知識產權和數字資產)受到約束或影響的任何合同：

(I)包含實質性限制本公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域進行競爭的能力的契諾，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii)涉及任何合營企業、利潤分享、聯盟、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合營企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(Iii)與投票或控制本公司或目標公司的股權或選舉本公司董事有關(本公司的組織文件除外)；

(Iv)涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數為基礎，在場外或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所，包括貨幣、利率、外幣、商品及指數，在每種情況下，對本公司的業務均屬重大的；

(V)公司的未償還本金超過$250,000的債務(不論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)證據。

(Vi)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過250,000美元的資產(按以往慣例在正常業務過程中除外)或本公司或其他人士的股份或其他股權；

(Vii)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售本公司、其業務或重大資產；

(Viii)其條款單獨或與所有相關合同一起，要求公司根據該等合同或合同每年至少支付250,000美元或總計500,000美元的總支付或收入；

(Xi)本公司持有租賃權益的租賃、轉租或與物質財產或資產(無論是不動產還是動產、有形或無形資產)有關的任何其他合同；

(Xii)有義務本公司提供持續賠償或義務擔保，預計將導致在本合同日期後向第三方支付超過250,000美元；

(Xiii)本公司與本公司任何董事、高級管理人員或僱員(在正常業務過程中與員工訂立的不包含遣散費權利、控制權變更或保證獎金的隨意僱傭安排除外)，包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議，或任何相關人士之間的；

(Xiv)使公司有義務作出超過250,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xv)涉及在本協議簽訂日期前兩(2)年內達成的重大和解協議，或根據該協議，公司在本協議簽訂日期後有任何持續的貨幣或非貨幣義務(習慣保密義務除外)；

(Xvi)向另一人(不包括公司任何經理、董事或高級人員)提供授權書；

(Xvii)涉及由本公司、向本公司或從本公司對任何知識產權的開發、所有權、許可或使用，但(A)現成軟件、(B)按本公司的標準格式簽訂的員工或顧問發明轉讓協議、(C)在正常業務過程中籤訂的保密協議、(D)客户或分銷商在正常業務過程中籤訂的非獨家許可以外，(E)對公司不重要的反饋和正常過程中的商業名稱或徽標權利或(F)任何其他合同，根據這些合同，公司在正常業務過程中授予非獨家許可或使用或利用公司知識產權的權利(包括通過不起訴的契約)；

(Xviii)根據適用的美國證券交易委員會要求，公司將需要將作為重要合同提交給註冊説明書，或者根據證券法下S-K法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10) 項，公司將要求將作為S-1表格的證據提交，就像公司是註冊人一樣；

(Xx)在其他方面對本公司具有重大意義，且未在上文第(I)至(Xix)條中描述。

(B)除附表4.12(B)中披露的外，就公司材料合同而言：(I)該等公司材料合同是有效的，並且在各方面對公司當事人和據公司所知的每一方當事人都具有約束力和可強制執行，並且完全有效和有效(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議及附屬文件擬進行的交易的完成，不會影響本公司重要合約的有效性或可執行性；(Iii)本公司並無在任何重大方面違約或違約，且據本公司所知，並無因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成本公司在該等本公司重要合約項下的重大違約或違約，或允許另一方終止或加速的情況或事件發生； (Iv)據本公司所知，該公司材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成該另一方在該公司材料合同下的此類重大違約或違約，或允許公司終止或加速的事件。(V)除在正常業務過程中不會對公司造成任何重大不利影響的修改外，本公司並未收到任何該等公司材料合同任何一方擬終止該公司材料合同或修訂其條款的意向的書面或口頭通知公司本公司並未放棄任何該等公司材料合同項下的任何物質權利, 但對本公司並不重要的情況除外。

(A)附表4.13(A)(I)列明：(I)本公司擁有或許可的所有註冊專利、商標、版權和互聯網資產及應用程序，或本公司作為擁有人、申請人或受讓人的公司以其他方式使用或持有以供使用的所有專利、商標、版權和互聯網資產及應用程序(“公司註冊IP“)，具體説明每項物品的性質，包括標題、(B)所有者和發明人(如果有)的記錄，(C)物品在哪些司法管轄區發行或登記，或在哪些司法管轄區提出發行或登記申請，(D)發行、登記或申請的序列號和提交日期，以及目前的狀態；(Ii)公司擁有或聲稱擁有的所有重大未登記知識產權；(Iii)本公司擁有或聲稱由本公司擁有的所有專有軟件；及(Iv)本公司在目前進行及擬進行的業務中使用或持有以供使用的所有其他知識產權。附表4.13(A)(Ii)列出了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證)(除“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議及其他商業軟件協議外，一般以合理條款向公眾開放，許可、維護、支持和其他費用每年不超過10,000美元(統稱為， )現成軟件“)不需要列出，儘管該等許可是”公司知識產權(br}許可“)，根據該許可，公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何人的任何知識產權或對任何人的任何知識產權有權利，並且在其他方面與公司對知識產權的所有權或使用有關，並描述(A)被許可、再許可或使用的適用知識產權以及(B)公司應支付的任何使用費、許可費或其他補償。公司擁有所有留置權(允許留置權除外)，擁有有效的和可強制執行的權利，並擁有不受限制的權利使用、出售、許可、轉讓或轉讓目前由公司使用、許可或持有並以前由公司使用或許可的所有知識產權，但作為公司知識產權許可標的的知識產權除外。任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能識別所有相關發明人，對於公司註冊知識產權中的每項專利和專利申請，公司都從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓。除附表4.13(A)(Iii)所述外，所有公司註冊知識產權均由公司獨家擁有，沒有義務向任何第三方支付版税、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方交代該等公司註冊知識產權，並且公司記錄了所有公司註冊知識產權的轉讓。公司已向買方提供所有公司知識產權協議的真實、完整副本，包括所有修改, 其修正案和補充以及其下的豁免每個公司知識產權協議都是有效的，並根據其條款對本公司具有約束力。本公司或其任何其他各方均未或被指控違反或違反任何公司知識產權協議，或已提供或收到任何關於違反、違約或意圖終止(包括以不續訂)公司知識產權協議的通知。本公司已與在受僱或受僱於本公司期間參與或曾經參與發明、創造或開發任何知識產權的每名現任及前任僱員及獨立承包人簽訂了具有約束力、有效及可強制執行的書面合同，據此，該僱員或獨立承包人(I)承認本公司對該僱員或獨立承包人在其受僱或聘用範圍內所發明、創造或發展的所有知識產權擁有專有所有權。(Ii)將該員工或獨立承包人在該知識產權中或對該知識產權可能擁有的任何所有權權益授予公司，且該轉讓不可撤銷，但前提是該知識產權不構成適用法律下的“受僱作品”；及(Iii)在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄與該知識產權有關的任何權利或利益，包括任何精神權利。建立、記錄和完善本公司在本公司註冊知識產權中的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書均已有效籤立、交付和並向相關政府當局和授權註冊機構備案。本協議的簽署、交付或履行, 也不會導致本公司擁有或使用任何知識產權的權利的損失或減損，或需要任何其他人的同意。

(B)公司擁有使用所有公司註冊知識產權的有效且可強制執行的權利或許可，且公司擁有有效且可強制執行的權利或許可使用適用於公司的公司知識產權許可標的的所有知識產權。公司知識產權許可證包括按照目前進行的方式運營公司所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可。公司已履行公司知識產權許可證中規定的所有義務，並已支付到目前為止所需的所有款項，據公司所知，公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約，也沒有發生任何事件在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下會構成違約。本公司繼續使用作為本公司知識產權許可證標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受本公司任何適用的許可證的限制。本公司擁有或獨家許可的版權、專利、商標和互聯網資產的所有註冊均為有效、有效和良好的，已支付所有必要的費用和維護費，沒有懸而未決的訴訟，所有版權、專利和商標的註冊申請正在審理中，沒有任何類型的挑戰。本公司不是任何合同的一方，該合同要求本公司將其根據該合同開發的任何知識產權的所有權利轉讓給任何人。

(C)不存在本公司作為許可方的許可、再許可或其他協議或許可(“出站IP許可證”).

(D)並無任何針對本公司的行動懸而未決，或據本公司所知，對本公司的有效性、可執行性、所有權、或使用、出售、許可或再許可的權利提出質疑，或與本公司目前獲授權、使用或持有以供本公司使用的任何知識產權有關的行動，而據本公司所知，任何該等行動並無任何合理依據。本公司尚未收到任何書面或據本公司所知的口頭通知或索賠，聲稱或暗示由於本公司的業務活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用任何其他人的知識產權的行為正在或可能正在發生或已經發生。本公司也不知道其是否有合理的依據。本公司沒有任何命令或其以其他方式約束(I)限制本公司使用、轉讓、許可或強制執行本公司擁有的任何知識產權，(Ii)限制本公司的業務行為，以便容納第三人的知識產權，或(Iii)授予任何第三人對本公司擁有的任何知識產權的任何權利。本公司目前並未因本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可，或據本公司所知，在與本公司各自業務的開展有關的其他方面侵犯、或侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權。據本公司所知，目前或在過去五(5)年中，沒有第三方受到侵犯，挪用或以其他方式侵犯擁有、許可、許可給, 或由公司以其他方式使用或持有以供使用。

(E)本公司及其各關聯公司的所有高級管理人員、董事、員工和獨立承包商(在任何該等獨立承包商能夠獲得本公司知識產權的範圍內)已將該等人士為本公司提供的服務所產生的所有知識產權轉讓給本公司，並已記錄公司註冊知識產權的所有該等轉讓。本公司的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商均未聲稱對本公司擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益。據本公司所知，本公司沒有違反與保護本公司知識產權有關的政策或做法，或與本公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。公司已向買方提供員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給公司的小節中引用的所有書面合同的真實完整副本。據本公司所知，本公司任何僱員概無根據任何合約或受任何命令所規限而承擔任何責任，而該等合約或命令會對該僱員為促進本公司利益而作出的最大努力造成重大幹擾，或與本公司目前進行或預期進行的業務有重大沖突。本公司已採取合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。

(F)公司已採取合理的商業努力對公司的所有材料知識產權保密，其價值取決於對其保密。除附表4.13(F)所述外，據本公司所知，除受書面保密協議約束的員工、代表和代理人外，未披露任何此類知識產權。本公司嚴格遵守所有保密協議和保護第三方知識產權的其他保護性協議。

(G)據本公司所知，沒有任何人未經授權訪問第三方信息和數據(包括個人可識別信息或可用於識別自然人的信息)(“個人信息“))由本公司擁有，亦無對該等資料或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他損害，或任何可合理預期會導致該等資料或數據的安全性、保密性或完整性受到損害的事實或情況，且本公司並無接獲任何有關不當使用或披露或違反該等資料或數據的書面或口頭投訴。本公司已在所有實質性方面遵守與隱私、個人信息保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求，其中每一項都與本公司收集、處理和使用個人信息有關。本公司的業務運營沒有、也沒有侵犯任何第三人的隱私權或公開權，也沒有構成適用法律下的不正當競爭或貿易行為。該公司擁有開展業務所需的所有知識產權。

(H)本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何規定許可或以其他方式使用公司擁有的知識產權的合同，或(Ii)公司知識產權許可，而導致重大違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速任何與源代碼有關的付款或發佈。交易完成後，公司將被允許通過其子公司直接或間接行使公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利，行使範圍與公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下能夠行使的權利相同，而無需支付除持續費用、使用費或在沒有此類交易的情況下公司需要支付的款項以外的任何額外金額或對價。

(I)除本公司或其子公司外，除本公司或其子公司外，沒有任何一方對屬於本公司知識產權的任何材料源代碼擁有任何現行或或有權利。

(J)附表4.13(A)包含本公司業務中使用的所有社交媒體賬户的正確、最新和完整的列表。公司已遵守所有使用條款、服務條款和其他合同以及與其使用任何社交媒體平臺、站點或服務(統稱為，平臺協議“)。沒有任何訴訟，無論是和解、待決或威脅，指控(A)公司違反或以其他方式違反任何平臺協議；或(B)誹謗、侵犯任何人的公開權或公司使用社交媒體的任何其他違規行為。

(K)其控制範圍內的所有公司IT系統均處於良好的工作狀態，足以滿足公司目前和擬開展的業務的運營。在過去五(5)年中，未發生任何故障、故障、持續的性能不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或對公司IT系統造成或可能導致公司業務中斷或損害的其他損害。公司已採取了所有商業上合理的措施，以保障公司IT系統在其控制範圍內的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

(A)公司已經或將及時提交或促使及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮到所有可用的延期)，納税申報單在所有材料方面都真實、準確、正確和完整，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款。除該等税項已根據公認會計準則於本公司財務內設立充足儲備以真誠申索外，。本公司已在所有實質性方面遵守與税收有關的所有適用法律。

(B)目前並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，在本公司未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局對本公司提出任何針對本公司的訴訟。

(C)本公司未經任何税務機關審核，或已獲任何税務機關書面通知或(據本公司所知，已獲任何税務機關口頭通知)擬進行或即將進行任何此類審核。本公司並無就任何税項向本公司提出任何申索、評估、審計、審查、調查或其他待決行動，而本公司亦未獲書面通知任何建議的税務索償或評估(除根據公認會計原則已於本公司財務中為其建立足夠準備金的索償或評估外)。

(E)公司已收取或扣繳了公司目前需要徵收或預扣的所有税款，並且已將所有此類税款支付給有關政府當局，或在適當的賬户中預留，以備將來到期支付。

(F) 公司沒有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何數額的税款。本公司並無要求延長提交任何報税表的期限或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳交任何税款的未解決申請。

(G)本公司並無更改會計方法(法律變更規定除外)，或收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽訂協議，而該等税務機關理應預期在交易結束後會對本公司的税項產生重大影響。

(H)除附表4.14(H)所載的外，本公司對另一人(I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同或賠償(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分享税項的商業協議)的税項，不承擔任何責任。本公司不是與就截止日期後任何期間對本公司具有約束力的税收(包括預定價協議、結算協議或與任何政府當局的其他與税收有關的協議) 的任何税務賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括商業協議、在正常業務過程中達成的主要目的不是分攤税款的安排或慣例)的一方或受其約束的協議。

(I)本公司並未就任何税務事宜向任何政府當局提出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、結束協議或類似裁決、備忘錄或協議，亦未提出任何此類要求，亦不受任何此類要求的約束。

(J) 公司：(I)在證券分銷中(向不是本公司作為共同母公司的合併集團的成員的任何個人或實體)，既沒有構成“分銷公司”，也沒有構成“受控公司”(在守則第355(A)(1)(A)節的含義內)，《守則》第(Br)355節規定的免税待遇(A)在截至本協議之日止的兩年期間內，或(B)在本協議預期進行的交易中，(B)可構成《守則》第355(E)節所指的“計劃”或“一系列相關交易”的第部分；或(Ii)是或曾經是(A)守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，或(B)任何合併、合併、單一或關聯公司集團的成員為任何税務目的，但本公司是或曾經是該集團的共同母公司。

(K)公司不會被要求在截止日期後結束的應納税所得額(或其部分)中列入或排除任何收入項目，原因是：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(Ii)在截止日期或之前簽署的守則第7121條(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法的規定)所述的《結束協議》；(Iii)公司間交易或《財務條例》第1502條規定的超額虧損賬户(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似規定)；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；或 (V)在結算日或之前收到的任何遞延收入或預付金額。

(L) 公司已(I)在適用的範圍內，在所有實質性方面遵守適用的税法，以推遲僱主應承擔的《CARE法案》第2302條規定的任何“適用的就業税”的金額，(Ii)沒有根據與新冠肺炎有關的任何行政命令或總統備忘錄(包括美國國税局公告 2020-65中描述的總統備忘錄)推遲支付任何工資税義務，(Iii)在適用的範圍內，在所有實質性方面遵守適用税法關於税收的 2020年《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7005條和《CARE法案》第2301條規定的抵免，且未根據《CARE法案》(《美國聯邦法典》第15章第636(A)節)第7(A)條第(36)款尋求擔保貸款(也未根據《CARE法案》第1102條增加的任何關聯公司與本公司合併並被視為一個僱主)。

(M)公司自成立以來一直被視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的公司。

(N) 公司尚未採取、允許或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，或知曉任何可合理預期阻止本協議預期的交易有資格享受預期税收待遇的任何事實或情況(本協議特別考慮的任何行動除外)。

(O)出於美國聯邦所得税的目的，公司沒有任何計劃或意圖從事任何可能導致買方清算的交易或作出任何選擇。

(P)本公司擬在本協議預期的買方普通股贖回及分派後，信託賬户內的任何剩餘現金將用於財務條例1.368-1(D)節所指的本公司業務。

(Q)就本公司所知，本公司並不知悉任何可合理預期會阻止每項合併成為守則第351節所指的轉讓或守則第 368(A)節所指的“重組”的任何事實或情況。

4.15實物財產。附表4.15載有一份完整而準確的清單，列明本公司目前擁有、租賃或分租或以其他方式使用或佔用以經營本公司業務的所有處所，以及所有現有租約、租賃擔保、協議和相關文件，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為 公司不動產租賃“)，以及本公司不動產租賃項下的現行年租金和租期。本公司已向買方提供每份公司不動產租賃的真實而完整的副本，如屬任何口頭公司不動產租賃，則須提供該等公司不動產租賃主要條款的書面摘要。公司不動產物業租賃根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，並具有完全效力和效力，但可執行性除外。據本公司所知，並無發生會構成本公司或任何其他各方根據任何公司不動產租約違約的事件(不論是否已發出通知、時間流逝或兩者同時發生或發生)，且本公司並無收到任何有關該等情況的通知。本公司並無亦從未擁有任何不動產或任何不動產權益(本公司不動產租賃的租賃權益除外)。

4.16個人財產。本公司目前擁有、使用或租賃的每一項賬面價值或公平市場價值超過50,000美元(50,000美元)的個人財產列於附表4.16，並在適用的範圍內，連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括所有修訂、終止及其修改或豁免(“公司個人物業租約“)。除對本公司並無重大影響或附表4.16所載者外，所有該等個人財產均處於良好運作狀況及維修 (合理損耗除外，與該等物品的使用年限相符)，並適合其在本公司業務中的預期用途。本公司目前或目前擬進行的業務的運作在任何重大方面並不依賴於使用本公司以外人士的個人財產的權利，但由本公司擁有、租賃或特許或以其他方式承包給本公司的個人財產除外。本公司已向買方提供每份本公司個人財產租賃的真實而完整的副本，如屬任何口頭公司個人財產租賃，則須提供該等公司個人財產租賃的主要條款的書面摘要。本公司個人財產租賃根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，並具有完全效力和效力。據本公司所知，並無發生會構成本公司或任何其他各方根據本公司任何個人物業租約違約的事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有或同時發生)，且本公司並無收到任何該等條件的通知。

4.17標題資產是否充足。本公司對其所有資產擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除(A)準許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利、(C)於中期資產負債表日於本公司綜合資產負債表上明確列示的留置權及(D)附表4.17所載留置權外，其餘所有留置權均不受任何留置權影響。本公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成了本公司目前進行的業務運營中使用的所有重大資產、權利和財產，或者由本公司使用或持有用於本公司業務運營的所有重大資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起屬於本公司開展的業務。

(A)除附表4.18中規定的外，公司不參與或不受任何勞動協議、集體談判協議、工作規則或慣例或與任何勞工或工會、勞工組織或勞資委員會簽訂的任何其他與勞動有關的合同的約束，並且從未參與或受任何此類合同的約束。不存在由公司任何員工或與公司任何員工有關的罷工、停工、停工、抵制、糾察、停工、工作行動、勞資糾紛或公司對任何前述內容的知情威脅、(無代表的員工的)工會組織活動或與代表有關的問題，也從未發生過此類活動。任何勞工組織均不代表本公司的員工受僱於本公司。

(B)除附表4.18(B)所列者外，本公司(I)在所有實質方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、健康與安全、工資及工時、歧視、騷擾、報復、殘疾、勞資關係、工作時數、支付工資及加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、僱員排班、職業安全及健康、家庭假、病假和其他假期，以及員工解僱，且未收到書面或口頭通知(據本公司所知，存在針對本公司的任何涉及不公平勞動行為的未決行動)，(Ii)不對公司員工、獨立承包商或顧問的任何逾期拖欠工資或其他補償負責，或(Iii)不對未能遵守上述任何規定的任何處罰負責，(Iii)不對向任何政府當局支付與失業補償金有關的任何款項負責，員工、獨立承包商或顧問的社會保險或其他福利或義務(在正常業務過程中支付的常規付款除外，並與過去的做法一致)。除附表4.18(B)所列外，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商、任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何政府當局，或聲稱違反任何明示或默示的僱傭合同、非法終止僱傭或聲稱任何其他歧視性的指控，均不會由任何求職申請人、任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商、或任何政府當局，或任何明示或默示的僱傭合同的違反或(據本公司所知)對本公司提起的訴訟待決或威脅。, 與僱傭關係有關的不法或者侵權行為。

(C)本合同附表4.18(C)列出了截至本合同日期本公司所有員工的完整、準確的清單，其中列出了截至該日期(I)員工的姓名、職稱或描述、僱主、地點、工資或時薪；以及(Ii)在截至2021年12月31日的財政年度內支付的工資、獎金、佣金或其他補償。除附表4.18(C)所列外，(A)任何員工均不是與公司簽訂的書面僱傭合同的一方，該合同不能“隨意”終止，以及(B)公司已向所有員工全額支付應支付給員工的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括加班費補償，根據任何書面或據公司所知的口頭協議的條款，公司沒有義務或責任(無論是否或有)向任何此類員工支付遣散費。或承諾或任何適用的法律、慣例、貿易或慣例。除附表4.18(C)所述外，本公司每位員工均已與本公司訂立標準的格式的員工保密、發明及限制性契諾協議(不論是否根據另一份協議或納入該員工的整體僱傭協議的一部分)，本公司已向買方提供該協議的副本。

(D)附表 4.18(D)載有本公司目前聘用的所有獨立承包人(包括顧問)的名單，以及對所完成工作的一般性質、保留日期和酬金比率、最近薪酬增加(或減少) 及其金額的説明。除附表4.18(D)所述外，所有此類獨立承包商均為與公司簽訂書面合同的一方。除附表4.18(D)所述外，每個該等獨立承包人在與本公司的協議中已就發明和版權的保密和轉讓訂立了慣例契諾，而本公司已向買方提供了該協議的副本。就適用法律而言，包括本守則在內，本公司目前或過去六(6)年內聘用的所有獨立承包商均為真正的獨立承包商，而非本公司的僱員。每個獨立承包人都可以在不到三十(30)天的通知時間內終止合同，公司沒有任何支付遣散費或解約費的義務。

(a) “公司福利計劃“指任何”員工福利計劃“(如ERISA第3(3)條所界定)，以及所有實質性合同、計劃、協議、方案、安排、員工福利計劃、薪酬安排和其他福利安排，無論是成文還是未成文，也不論是否提供現金或股權激勵(如限制性股票、股票期權、股票增值權、影子股票等)、健康、醫療、牙科、殘疾、意外或人壽保險福利、控制權變更或保留金、休假、遣散費、續薪、或其他離職工資、獎金、佣金或其他可變薪酬、假期、帶薪休假、病假、附帶福利、退休、遞延補償、養老金或儲蓄福利，由公司或其任何附屬公司贊助、維持、貢獻或須由公司或其任何附屬公司作出貢獻，或公司或其任何附屬公司有任何責任或義務(包括任何或有負債或義務)，以及向任何高級人員、僱員、本公司或其任何子公司的顧問或前僱員。

(B)附表4.19(B)所列的是每一重大公司福利計劃真實而完整的清單(不包括遣散費或解僱福利，且採用附表4.19(B)所披露的標準格式的任意性要約書)。就每個公司福利計劃而言，沒有未繳款或適當應計的基金福利義務，也沒有未由準備金入賬的未基金福利義務。或根據《公司財務會計準則》以其他方式在中適當註明。本公司過去並非“受控集團”的成員，本公司對任何就計劃進行的集體談判亦不承擔任何責任。不存在可合理預期會對任何公司福利計劃的合格狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實。

(C)對於每個公司福利計劃，公司已向買方提供以下各項的準確而完整的副本(如果適用)：(I)所有公司福利計劃文件和協議(或，如果任何此類公司福利計劃是未成文的，則為其主要條款的書面描述)和相關的信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充)；(Ii)當前的概要計劃描述和重大修改的概要；(3)最近的三(3)份年度報告，包括其所有附表；(4)最近的計劃資產年度和定期會計核算；(5)最近的三(3)份非歧視測試報告；(6)最近從税務機構收到的確定函；(7)最近的精算估值；(8)任何信託或融資協議以及任何保險單或合同；以及(9)過去三(3)年內與任何政府當局的所有材料和非例行通信。

(D)對於每個公司福利計劃：(I)該公司福利計劃是並一直根據其重大條款和適用法律進行運作、維護、資助和管理；(Ii)沒有違反受託責任；(Iii)沒有任何訴訟懸而未決，或據公司所知，沒有受到威脅(在正常管理過程中產生的福利例行索賠除外)； (Iv)並無發生任何適用法律所界定的被禁止交易，但根據法定或行政豁免而進行的交易除外，及(V)截至結算日的所有供款及保費已及時繳交或已在本公司財務上全額計提。

(E)本公司或任何ERISA關聯公司在任何時間均未發起、維持、貢獻或有義務發起、維持、貢獻或承擔任何(I)固定收益養老金計劃或受ERISA標題I第302節、守則第412節或ERISA標題IV管轄的計劃下的任何實際或或有負債，(Ii)ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，(3)《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第210(A)節所指的“多僱主計劃”；或(4)《僱員補償和保險法》第3(40)條所指的“多僱主福利安排”。

(F)(I) 根據守則第409a節的規定，在任何部分構成“非限定遞延補償計劃”(定義見守則第409a節)的每個公司福利計劃，均已按照守則第409a節的規定撰寫及運作；及(Ii) 並無任何安排(不論是書面或不成文的)要求本公司或其任何附屬公司就根據守則第409a或4999節可能須支付的税款“支付總額”或以其他方式補償或償還任何人士。

(G)就屬“福利計劃”(如適用法律所述)的每個公司福利計劃而言：(I)該等計劃並無就本公司現任或前任僱員在終止僱傭後提供醫療或死亡福利(法律規定的保險範圍除外，由該等僱員獨自支付)；及(Ii)任何該等計劃並無儲備、資產、盈餘或預付保費。公司及其子公司遵守管理員工福利和退休計劃的法律規定。

(H)本協議及附屬文件擬進行的交易的完成不會：(I)使任何個人有權獲得遣散費、連續工資、或其他終止工資、失業補償或其他福利或補償；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加任何應支付或針對任何個人的補償金額；或(Iii)導致或滿足支付補償的條件，該補償將導致税務後果或截至合併生效時間未滿足的付款。

(I)本協議的簽署或本協議所考慮的交易的完成(單獨或與任何後續事件相關)均不會導致本守則第280G(B)款所指的“超額降落傘付款”。

(J)所有公司福利計劃可在截止日期前的任何時間終止，而不會對Holdco或買方或其各自的關聯公司承擔任何額外供款、罰款、保費、費用、罰款、消費税或任何其他費用或負債。

(K)本公司並無發行或授予任何被視為遞延補償的期權或其他以股權為基礎的獎勵。對於任何可能受税法約束的公司福利計劃，公司不對任何員工或其他服務提供商承擔義務，該税法要求因分配方式而對福利徵收特別税。本公司沒有任何合同或計劃是本公司的當事方，也沒有本公司必須賠償任何員工、顧問或董事繳納的懲罰性税款的合同或計劃。

(A)公司在所有重要方面都遵守了所有適用的環境法，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有重要方面遵守了環境法所要求的所有經營和經營許可證 (“環境許可證“)，本公司並無採取任何行動，或據本公司所知，威脅撤銷、修改或終止任何該等環境許可證，而據本公司所知，目前並不存在任何事實、情況或條件會對該等持續遵守環境法律及環境許可證造成不利影響，或需要資本支出以達到或維持該等持續遵守環境法律及環境許可證。

(B)公司不是與任何政府當局或其他人就任何(I) 環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的訂單或合同的對象。公司未根據合同或法律實施承擔任何環境法項下的任何責任或義務。

(C)並無針對本公司或本公司的任何資產採取或正待採取行動，或據本公司所知，威脅對本公司或本公司的任何資產採取行動，指本公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或根據任何環境法可能負有任何重大責任。

(D) 並無對本公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查，或據本公司所知，本公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成，或據本公司所知，可能導致根據任何環境法或重大環境責任徵收任何留置權。

(E)據本公司所知，本公司的任何物業並無任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉的材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。

(F)公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果，這些評估、審計、研究、報告、分析和調查結果與公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業有關。

4.21與相關人士的交易。除附表4.21所述外，本公司或其任何關聯公司，或任何高級管理人員，本公司或其任何關聯公司的經理、僱員、受託人或受益人，或前述任何人的任何直系親屬(無論是直接或間接通過該人的關聯公司)(上述每一項，a相關人士“) 目前或過去兩(2)年一直是與公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排 (A)規定(作為公司的高級管理人員、董事或僱員以外的人)提供服務，(B)規定不動產或個人財產的租金，或(C)以其他方式要求支付(作為董事的服務或費用除外)，任何關連人士或任何人士任何關連人士作為擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人擁有權益，或任何關連人士擁有任何直接或間接權益(證券所有權不超過上市公司尚未行使的投票權或經濟權益的2%)。除附表4.21所述外，本公司與任何關連人士並無未履行的合約或其他安排或承諾，亦無關連人士擁有任何用於本公司業務的不動產或個人財產、或權利、有形或無形(包括知識產權)。本公司的資產不包括任何重大應收賬款或來自相關人士的其他債務，本公司的負債不包括任何應付重大事項或對任何相關人士的其他債務或承諾。附表4.21列出了本公司與本公司任何相關人士之間的每一份合同或其他安排或承諾。附表4.21所列的每項合約或其他安排均以商業上合理的條款於正常業務過程中按商業上合理的條款訂立，且對目前進行及目前預期進行的業務運作而言屬合理必要。

(A)附表 4.22(A)列出本公司持有的與本公司或其業務、物業、資產、董事、高級職員及僱員有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費及保單類型)，其副本已提供給買方。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，本公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的並且具有全部效力和作用，以及(Ii)在交易結束後將繼續具有法律效力、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效的條款。該公司沒有自我保險或共同保險計劃。在過去五(5)年內(或自本公司成立之日起不到五年)，本公司並無收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，涉及或涉及任何不利變更或任何非正常業務過程中的變更，包括保險條款、拒絕發出保單或保單不續期。

(B)附表 4.22(B)列出了本公司在過去五(5)年(或自本公司成立之日起不足五年)提出的超過50,000美元的每個保險索賠。本公司已向其保險公司報告了所有理應導致索賠的索賠和未決情況，但未報告此類索賠的情況對本公司不太可能造成重大影響的除外。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，有理由預計(無論是否發出通知或時間流逝)會導致或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。在本合同日期之前的三(3)年內(或自本公司成立之日起不到三年)，本公司未就承保人拒絕承保的保險單提出索賠。

4.23圖書和記錄。本公司的所有財務帳簿及記錄在各重大方面均完整及準確，並在日常業務過程中按照過往慣例及適用法律保存。

4.24排名前的客户和供應商。附表4.24列出(A)截至2021年12月31日止十二(Br)(12)個月及(B)自2022年1月1日至中期資產負債表日期期間，本公司十(10)個最大客户(“頂級客户“)和本公司的十大商品或服務供應商(”頂級供應商“)，以及這種美元交易量的數量。公司與此類供應商和客户的關係是良好的商業工作關係，並且(I)在過去的十二(12)個月內，沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或據公司所知，沒有威脅要取消或以其他方式終止與公司的任何實質性關係，(Ii)在過去的十二(12)個月中，沒有頂級供應商或頂級客户的數量大幅減少，或據公司所知，沒有威脅要停止、減少或限制，或打算大幅修改其與本公司的關係，或大幅停止、減少或限制其向本公司提供的產品或服務，或停止、減少或限制其對本公司的產品或服務的使用或購買，(Iii)據本公司所知，沒有任何大供應商或大客户打算拒絕支付應付本公司的任何款項或尋求對本公司採取任何補救措施，及(Iv)本公司在過去兩(2)年內並未與任何大供應商或大客户發生任何重大糾紛。

(A)本公司或據本公司所知，其任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反《1977年美國反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，或(Iii)支付任何其他非法款項。本公司或代表本公司行事的任何代表均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙本公司或協助本公司的人士提供或同意給予任何非法禮物或類似金額的任何重大利益。

(B)本公司的業務正在並一直遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及本公司的行動懸而未決或據本公司所知受到威脅。

(C) 本公司及其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表目前都不在特別指定的國民或其他被封鎖人員名單上，或目前受到OFAC實施的任何美國製裁，本公司在過去五(5)個財年中沒有直接或間接使用任何資金，也沒有借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類資金，與古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、蘇丹、烏克蘭克里米亞地區或OFAC制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

4.26遵守隱私法、隱私政策和某些合同。除附表4.26所列者外：

(A)公司，以及據公司所知，公司已向其提供個人數據或受保護健康信息的高級管理人員、董事、員工、代理、分包商和供應商，在任何時候都在所有重要方面遵守所有適用的隱私法；

(B)除據本公司所知，不會對個人資料或受保護的健康資料造成重大不良影響外，本公司並未經歷由本公司或其代表(據本公司所知，包括本公司的任何代理人、分包商或供應商)維護的個人資料或受保護健康資料的任何遺失、損壞或未經授權取得、使用、披露、修改或違反安全的情況。

(C)據本公司所知，除個別或整體不會產生重大不利影響外：(I)任何人，包括任何政府當局，均未就本公司違反任何隱私法提出任何書面申索或展開任何訴訟；以及(Ii)公司未收到任何違反任何隱私法的刑事、民事或行政行為的書面通知，在任何情況下，包括與公司(包括公司的任何代理人、分包商或供應商)維護的個人數據或受保護的健康信息的丟失、損壞或未經授權訪問、使用、披露、修改或違反安全規定有關的任何索賠或訴訟；

(D)本公司或據本公司所知，本公司的任何分包商、代理人或供應商均未違反“受保護的健康信息”(定義見45 C.F.R.第164部分，D分部)，要求向任何政府當局報告；

(E)據本公司所知，本公司就任何受保護的健康資料或個人資料而進行的所有活動，均為與個人資料或受保護的健康資料有關的合約所準許的；及

(F)據本公司所知，本公司與本公司任何客户之間的每份合約均載有本公司與其供應商及供應商簽訂的合約所規定的所有重要條款及條件。

4.27《投資公司法》。本公司不是由直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的“投資公司”或直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的人，在每一種情況下都不是“投資公司法”所指的。

4.28查找人和經紀人。除附表4.28所載者外，本公司不會亦不會就任何與本協議擬進行的交易有關的經紀費用、找頭佣金或其他費用或佣金承擔任何責任。

(A)公司及其每位員工、高級管理人員和董事在任何時候都嚴格遵守所有適用的醫療保健法。

(B)任何人，包括任何政府當局，均未：(I)就本公司違反任何《醫療保健法》提出任何書面索賠或提起任何訴訟；或(Ii)收到任何潛在的刑事、民事或行政違反《醫療保健法》的書面通知。

(C)公司或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工均未：(I)根據《美國法典》第21篇第335a、335b或335c節，或任何其他適用司法管轄區的任何同等條款，被取消資格或取消資格、排除或收到關於禁止、排除或採取其他行動的訴訟通知或訴訟威脅；(Ii)向美國食品和藥物管理局人員支付或提供任何法律禁止的任何付款、酬金或其他有價物品(“林業局“) 或任何其他政府當局；(Iii)向FDA或其他政府當局作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，未向FDA或任何其他政府當局披露要求向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實，或在為遵守適用法律而準備或保存的任何記錄和文件中披露，或作出任何行為、作出任何陳述或未能作出任何陳述，即在本款第(Iii)款中披露時，可合理地預期FDA或任何其他政府當局可為FDA或任何其他政府當局援引其關於“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂、以及56 FED中規定的非法小費。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似政策；或(Iv)收到或據本公司所知，涉及食品及藥物管理局或任何其他類似政府機構的任何其他重大強制執行行動，包括任何暫停、同意法令、刑事調查通知、起訴書、量刑備忘錄、認罪協議、會導致重大不利影響的法院命令或目標或非目標信函，且上述事項均非待決或以書面形式威脅。

(D)目前，本公司的任何產品或服務均不在任何聯邦醫療保健計劃的覆蓋範圍內，包括Medicare或Medicaid。

(E)本公司及其任何僱員、高級職員或董事目前：(I)據本公司所知，正在接受司法部、監察長辦公室(“OIG“)美國衞生和公共服務部、美國退伍軍人事務部OIG、醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公共服務部公民權利辦公室、任何州總檢察長、任何州醫療補助機構或FDA；(Ii)根據《社會保障法》第1128條排除參與任何聯邦醫療保健計劃；或(Iii)暫停或禁止與聯邦政府簽訂合同。

(F)本公司及其任何員工、管理人員或董事均未就任何涉嫌違反或違反任何醫療保健法的行為與任何政府當局達成任何協議或和解，或根據任何政府當局自我披露協議或類似職能進行自願披露，包括但不限於根據OIG的自我披露協議。沒有人根據任何聯邦或州舉報人法規就公司不遵守適用的醫療保健法律，包括《聯邦虛假索賠法》(31 U.S.C.§3729 et q.)向公司提出或威脅要向公司提出任何索賠。

4.30 CFIUS。本公司(I)不生產、設計、測試、製造、製造或開發 31 C.F.R.§800.215中定義的任何關鍵技術；(Ii)不履行附錄A至31 C.F.R.第800部分第2欄中關於所涵蓋的投資關鍵基礎設施的職能，該術語在31 C.F.R.§800.212中定義；並且(Iii)不維護或收集敏感的個人數據，並且沒有顯示出將來這樣做的業務目標，如31 C.F.R.第800.241節、所述，因此，本公司不是31 C.F.R.第800.248節所定義的“TID美國企業”。本公司目前無意在未來從事此類活動。

4.31獨立調查。公司已自行對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的向其提供了充分接觸買方的人員、物業、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據的途徑。本公司確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依賴自己的調查，以及本協議(包括買方披露時間表的相關部分)和根據本協議向本公司提交的任何證書中對買方的明示陳述和保證；及(B)買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議向本公司交付的任何證書有明文規定。

4.32提供的信息。本公司未明確提供或將提供任何信息，以供納入或納入參考： (A)在任何當前的8-K表格報告、其任何證物或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府當局或證券交易所提交的任何其他報告、表格、登記或其他文件中；(B) 在註冊聲明中；或(C)在委託書及其他郵寄或分發給買方股東和/或潛在投資者的有關完成本協議擬進行的交易或對 (A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或必要陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。本公司明確提供或將提供的任何信息，以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、閉幕新聞稿和閉幕文件，在提交或分發(視情況而定)時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述而必需陳述的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。儘管有上述規定，本公司對買方或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

4.33披露。公司在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證， (A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)在與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏或將不陳述任何必要的事實，以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。除公司在本條款IV中明確作出的陳述和擔保(經公司披露時間表修改)或附屬文件中明確規定的以外，公司或代表公司的任何其他人都不對公司、公司普通股、公司業務或本協議或任何其他附屬文件預期的交易作出任何明示或默示的陳述或保證，公司特此明確拒絕任何其他陳述或保證。無論是默示的還是由公司或其任何代表作出的。除公司在第四條(經公司披露明細表修改)或附屬文件中明確作出的陳述和保證外，公司特此聲明，對於向買方或其代表(口頭或書面)作出、傳達或提供給買方或其任何代表的任何陳述、保證、預測、預測、陳述或信息(包括公司任何代表可能已或可能提供給買方或其任何代表的任何意見、信息、預測或建議)，公司不承擔任何責任和責任。, 包括有關公司業務可能取得成功或盈利的任何陳述或保證。

5.1組織和地位。德納利合併子公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。德納利合併子公司擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續開展其業務。德納利合併子公司具備正式資格或獲得許可，可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其開展的業務的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區開展業務。德納利合併子公司迄今已向本公司提供了德納利合併子公司截至本協議日期有效的組織文件的準確和完整副本。德納利合併子公司在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。

5.2授權：有約束力的協議。德納利合併子公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，以及完成擬進行的交易，(A)已得到德納利合併子公司董事會和股東(如適用)根據德納利合併子公司的組織文件和任何其他適用法律的正式和有效授權，以及(B)除協議其他明文規定外，沒有其他公司程序。德納利合併子公司需要授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成本協議和由此預期的交易。本協議已經生效，且德納利合併子公司作為一方的每份附屬文件在交付、正式和有效地簽署和交付時已經或將被交付，並且在得到適當授權的情況下，本協議和本協議及其其他各方的此類附屬文件的簽署和交付構成或當交付時構成德納利合併子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對德納利合併子公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

5.3政府批准。德納利合併子公司與德納利合併子公司簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件，或德納利合併子公司完成本協議擬進行的交易不需要獲得任何政府當局的同意，也不需要與任何政府當局進行，但(A) 本協議明確規定的此類備案，(C)就本協議預期的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何備案文件，(D)證券法、交易法的適用要求，和/或任何州的“藍天”證券法及其規則和條例，以及(E)未能取得或作出該等意見書或作出該等備案或通知的情況下，合理地預期不會對德納利合併 Sub訂立本協議或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響(a“迪納利材料不良反應”).

5.4不違反。德納利合併子公司簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件，德納利合併子公司完成本協議擬進行的交易，並因此遵守本協議及其任何條款，將不會(A)與德納利合併子公司組織文件的任何條款發生衝突或違反，(B)在獲得本協議第5.3節所述政府機構的同意後，且其中提到的等待期已滿，且此類同意或豁免的任何先例已得到滿足，與適用於德納利合併的任何法律、命令或同意或其任何財產或資產相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約 (或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)，(Iii)導致德納利合併子公司終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速德納利合併子公司所要求的履行，(V)導致第(Br)項下的權利終止或加速，(Vi)產生支付或提供賠償的任何責任，或(Vii)導致在Denali合併附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權，但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離而合理地預期不會對Denali產生重大不利影響的情況除外。

(A)在德納利合併生效前，德納利合併子公司獲授權發行100股德納利合併子普通股，其中100股已發行及已發行，全部由Holdco擁有。在實施本協議擬進行的交易之前，德納利合併子公司從未在任何其他人士擁有任何附屬公司或擁有任何股權。

(B)除組織文件中規定的外，德納利合併子公司(I)沒有義務發行、出售或轉讓德納利合併子公司的任何股權證券，(Ii)不是任何影響或涉及投票或給予關於德納利合併子公司任何股權的投票或給予書面同意的合同的當事人或受其約束，或有權贖回或回購德納利合併子公司的任何股權，(Iii)未向任何其他人授予任何登記權利或信息權，(Iv)未授予任何影子股份，且Denali Merger Sub並無訂立與其資本或股權有關的有投票權或類似的協議，(V)並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而其持有人有權就任何事項或發行該等債券、債權證或發行該等債券、債權證的任何協議與Denali Merger Sub的擁有人或持有人投票(或可轉換為Denali合併附屬公司或Denali Merger Sub的有投票權權益或可行使其投票權)。且(Vi)並無未履行的合約責任向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(本文擬進行的交易除外)。

5.6 Denali 合併子活動。德納利合併子公司自成立以來，未從事本協議所述以外的任何業務活動，不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權，除與本協議及其參與的附屬文件和合並有關的資產或負債外，沒有任何資產或負債，除本協議及其參與的附屬文件外，德納利合併子公司不是任何合同的一方，也不受任何合同的約束。

5.7遵守法律。德納利合併子公司自成立之日起，不存在衝突或不遵守、違約或違反適用法律的情況。據德納利合併子公司所知，德納利合併子公司自成立之日起，未收到任何書面或口頭通知，或正就其受約束或曾受其約束的任何適用法律的任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反行為接受調查。

5.8操作；訂單。德納利合併子公司沒有任何懸而未決或據德納利合併子公司所知受到威脅的行動，德納利合併子公司也沒有針對任何其他人的懸而未決的行動。德納利合併子公司不受任何政府機構的任何命令的約束，據德納利合併子公司所知，任何此類命令都是懸而未決的。

5.9與相關人士的交易。除附表5.9所述外，德納利合併子公司與任何(A)現任或前任董事、德納利合併子公司或保薦人、或前述任何股份的直系親屬，或(B)持有買方截至本協議日期已發行股本的5%(5%)以上的記錄或實益擁有人之間並無任何交易、合同或諒解。

5.10查找人和經紀人。根據德納利合併子公司或代表德納利合併子公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從德納利合併子公司、目標或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金與擬進行的交易相關。

5.11《投資公司法》。德納利合併子公司並非“投資公司”或由直接或間接控制或代表受“投資公司”註冊及監管人士行事的人士，在任何情況下均符合投資公司法的涵義。

(A)Denali 合併子公司尚未採取、允許或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，或知曉任何可合理預期阻止本協議預期的交易有資格享受預期税收待遇的任何事實或情況(本協議特別考慮的任何行動除外)。

(B)Denali Merge Sub沒有任何計劃或意圖從事任何交易或做出任何選擇，從而導致買方出於美國聯邦所得税的目的進行清算。

6.1組織和地位。長壽合併子公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司。長壽合併子公司擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並繼續開展目前的業務。長壽合併子公司具備正式資格或獲得許可，可在每個司法管轄區開展業務其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質使該資格或許可是必要的。迄今為止，長壽合併子公司已向本公司提供了長壽合併子公司截至本協議日期有效的組織文件的準確和完整的副本。長壽合併子公司並未在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

6.2授權：約束性協議。長壽合併子公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為締約方的每份附屬文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易，(A)已由董事會和長壽合併子公司的股東根據長壽合併子公司的組織文件和任何其他適用法律(如適用)正式和有效地授權，以及(B)除本協議其他明確規定外，沒有其他公司程序。在長壽合併子公司的部分，有必要授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成本協議及由此擬進行的交易。本協議已經生效，且長壽合併子公司作為當事方的每份附屬文件在交付時已經或將被正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和本協議及其其他各方對本協議和該等輔助文件的適當授權、簽署和交付構成了長壽合併子公司的有效和具有約束力的義務，根據其條款可對長壽合併子公司執行，但可強制執行例外情況除外。

6.3政府批准。長壽合併子公司在簽署、交付或履行本協議及其參與的每份附屬文件時，或在長壽合併子公司完成本協議擬進行的交易時，不需要獲得或徵得任何政府當局的同意或同意，但(A) 本協議明確規定的備案，(B)就本協議預期的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何備案文件，(C)證券法、交易法的適用要求(如果有)除外。以及(D)未能取得或作出該等意見書，或未能作出該等備案或通知，則合理地預期不會對長壽合併子公司訂立本協議或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響。長壽材料不良反應”).

6.4不違反。長壽合併子公司簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬文件，長壽合併子公司完成本協議及由此設想的交易，以及長壽合併子公司遵守本協議及其任何條款的規定，不會(A)與長壽合併子公司的組織文件的任何規定衝突或違反，(B) 須從本協議第6.3節所指的政府當局獲得同意，且其中提到的等待期限已滿。且此類同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於長壽合併子公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速長壽合併所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，或(Vii)導致對長壽合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權，但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離不會合理地預期會產生長壽重大不利影響的情況除外。

(A)在長壽合併生效前，長壽合併附屬公司獲授權發行100股長壽合併附屬普通股，其中100股已發行及流通股，全部由Holdco擁有。在實施本協議擬進行的交易前，長壽合併子公司從未擁有任何附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權。

(B)除組織文件中規定的外，長壽合併子公司(I)沒有義務發行、出售或轉讓長壽合併子公司的任何股權證券，(Ii)不是影響或涉及投票或給予書面同意的任何合同的一方或受其約束，或導致贖回或回購長壽合併子公司的任何股權的權利，(Iii)未向任何其他人授予任何登記權或信息權，(Iv)未授予任何影子股份，且長壽合併子公司並無與其資本或股權有關的投票權或類似協議，(V)並無未償還債券、債券、票據或其他義務，而其持有人有權就任何事項與長壽合併子公司的擁有人或持有人就任何事項與長壽合併子公司的擁有人或持有人投票(或可轉換為或可行使長壽合併子公司或長壽合併子公司的股權) 或發行該等債券、債權證、且(Vi)並無尚未履行的合約責任向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(本文擬進行的交易除外)。

6.6長壽合併子活動。自成立以來，長壽合併附屬公司除從事本協議預期的業務活動外，並無從事任何業務活動，對任何人士並無直接或間接擁有任何所有權、股權、利潤或投票權權益，亦無資產或負債，但與本協議及其作為訂約方的附屬文件有關的資產或負債除外。

6.7遵守法律。長壽合併子公司沒有，自成立之日起，沒有衝突或不遵守，或違約或違反任何適用於它的法律。據長壽合併子公司所知，自成立之日起，長壽合併子公司尚未收到任何關於重大沖突或不遵守或重大違約或違反其受其約束的任何適用法律的書面或口頭通知，或正在接受調查。

6.8操作；訂單。長壽合併子公司並無任何未決或據長壽合併子公司所知受到威脅的行動，長壽合併子公司亦不會針對任何其他人士採取任何懸而未決的行動。長壽合併子公司不受任何政府當局的任何命令的約束，據長壽合併子公司所知，任何此類命令都是未決的。

6.9與相關人士的交易。除附表6.9所述外，長壽併購子公司與任何(A)現任或前任董事、長壽併購子公司或發起人的高管、員工或關聯公司，或前述任何一項的任何直系親屬，或(B)截至本協議日期，持有長壽併購子公司已發行股本超過5%(5%)的記錄或實益擁有人之間無任何交易、合同或諒解。

6.10查找人和經紀人。根據長壽合併子公司或其代表作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從長壽合併子公司或其任何關聯公司獲得與本擬進行的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

6.11投資公司法。長壽合併子公司並非“投資公司”或由受“投資公司”註冊及監管的人士或其代表直接或間接控制的人士，均符合投資公司法的涵義。

(A)長壽合併子公司尚未採取、允許或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，或對任何可合理預期會阻止本協議所擬進行的交易有資格享受預期税收待遇的事實或情況(本協議具體考慮的任何行動除外)知情。

(B)長壽 Merge Sub沒有任何計劃或意圖從事任何交易或作出任何選擇，以導致買方因美國聯邦所得税目的而進行清算。

7.1組織和地位。Holdco是一家正式註冊的公司，根據特拉華州的法律有效存在並信譽良好。Holdco擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並繼續目前進行的業務。Holdco已獲得正式資格或許可且信譽良好可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務性質需要此類資格或許可的情況下在每個司法管轄區開展業務。到目前為止，Holdco已向本公司提供了準確和完整的Holdco當前有效的組織文件副本。Holdco在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。

7.2授權：有約束力的協議。Holdco擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成本協議預期交易的所有必要公司權力和授權。簽署和交付本協議及其參與的每份附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易，(A)已根據Holdco的組織文件和任何其他適用法律，得到Holdco董事會和股東的正式和有效授權，以及(B)除本協議其他明確規定外，Holdco沒有必要進行其他公司程序，以授權簽署和交付本協議及其參與的每份附屬文件。或完成在此預期的交易，從而。本協議和Holdco作為締約方的每一份附屬文件已經或將在交付時正式並有效地籤立和交付，假設本協議和此類輔助文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成Holdco的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Holdco強制執行，但可執行性例外情況除外。

7.3政府批准。對於Holdco 簽署、交付或履行本協議及其所屬的每一份附屬文件，或Holdco完成擬進行的交易，無需徵得或徵得任何政府當局的同意，因此，除(A)本協議明確規定的備案，(B)就本協議擬議的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何備案，(C)證券法、交易所法的適用要求，和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例，以及(D)如果未能獲得或作出該等同意或作出該等備案或通知，則合理地預期不會對Holdco訂立本協議或完成本協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響(a“Holdco材料不良影響”).

7.4不違反。 Holdco簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、Holdco完成本協議及據此計劃的交易、Holdco遵守本協議及本協議的任何規定不會(A)與Holdco的組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議第7.3節所述政府當局的同意後，且其中所指的等待期已滿，且此類同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於Holdco或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意發生衝突或違反，或(C)(I)違反、與衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速Holdco根據以下條款所要求的履行，(V)導致根據上述(A)、(B)或(C)項下的終止或加速權利，(Vi)產生根據上述(A)、(B)或(C)項下的任何付款或提供賠償的義務，或(Vii)導致在Holdco的任何財產或資產上產生任何留置權，但與前述(A)、(B)或(C)項的任何偏離將不會合理地預期會對Holdco產生重大不利影響的情況除外。

(A)在合併生效前，Holdco獲授權發行100股Holdco普通股，每股面值0.01美元，其中100股已發行及流通股。在實施本協議擬進行的交易前，Holdco從未擁有任何附屬公司或擁有除德納利合併子公司和長壽合併子公司以外的任何其他人士的任何股權。

(B)除組織文件中規定的外，Holdco(I)沒有義務發行、出售或轉讓Holdco的任何股權證券， (Ii)不是影響或涉及投票或給予關於Holdco任何股權的投票或給予書面同意的任何合同的一方或受其約束，或導致贖回或回購Holdco任何股權的權利，(Iii)未向任何其他人授予任何登記權或信息權。(4)未授予任何影子股份，且Holdco 沒有與其資本或股權有關的投票權或類似協議，(V)沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權與Holdco的所有者或持有人就任何事項或發行此類債券、債權證、票據或其他債務的任何事項或任何協議投票(或可轉換為Holdco的投票權或股權或可行使)，以及(Vi)沒有未償還的合同義務，或對任何其他人進行任何投資(本文擬進行的交易除外)。

7.6 Holdco 活動。自成立以來，Holdco並未從事本協議所述以外的任何商業活動，不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，也沒有任何資產或負債，但與本協議及其參與的附屬文件和合並有關的資產或負債除外，並且，除本協議及其參與的附屬文件外，Holdco不參與任何合同，也不受任何合同約束。

7.7遵守法律。Holdco沒有，而且自成立之日起，沒有衝突、不遵守、違約或違反適用於其的任何法律。Holdco自成立之日起未收到任何書面或口頭通知，也未就任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反其受其約束或曾受其約束的適用法律接受調查。

7.8操作；訂單。據Holdco所知，不存在Holdco受到的待決或威脅行動。Holdco沒有針對任何其他人的待決行動。Holdco不服從任何政府當局的任何命令，也不瞭解Holdco是否有任何此類命令懸而未決。

7.9與相關人士的交易。除附表7.9所述外，Holdco與任何(A)現任或前任董事、Holdco或保薦人的高級管理人員或僱員或關聯公司，或上述任何一項的任何直系親屬成員，或(B)截至本協議日期持有Holdco流通股5%(5%)以上的記錄或實益擁有人之間並無任何交易、合同或諒解。

7.10發現者和經紀人。根據Holdco或代表Holdco作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從Holdco、本公司或其任何關聯公司獲得任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金與本擬進行的交易相關。

7.11《投資公司法》。Holdco不是“投資公司”，也不是受“投資公司”登記和監管的人直接或間接控制或代表其行事的個人，在每種情況下，均符合“投資公司法”的含義。

(A)Holdco 尚未採取、允許或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，或知曉任何可合理預期阻止本協議預期的交易有資格享受預期税收待遇的事實或情況(本協議特別考慮的任何行動除外)。

(B)Holdco 沒有任何計劃或意圖從事任何交易或作出任何選擇，從而導致買方出於美國聯邦所得税的目的進行清算。

(C)Holdco 打算在本協議預期的贖回買方普通股和分派後，信託賬户中的任何剩餘現金將用於財務條例1.368-1(D)節所指的公司業務。

7.13合併對價的所有權。根據第一及第二條規定，將向買方普通股持有人及本公司股東發行及交付的所有Holdco普通股股份於發行及交付時，除適用證券法所產生的限制外，將不受任何優先購買權或優先購買權的約束，且不受任何優先購買權或優先購買權的約束。

8.1訪問和信息。自本協議之日起至根據第11.1條終止本協議或終止(“本協議”)之前的期間內過渡期“)，在符合第8.15節的規定下，公司應並應促使其子公司和代表在正常營業時間內以及在合理的時間間隔和通知後，在合理的時間向買方及其代表提供所有辦公室和其他設施的合理使用，並使所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據和其他信息屬於或與公司有關 (包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。買方或其代表可就公司及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表、包括綜合季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每個重要報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿)提出合理要求(包括未經審計的季度財務報表、包括合併後的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、附表和其他文件的副本)，以及獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師同意或滿足任何其他條件，如果有))，並促使公司代表合理地配合買方及其代表的調查；然而，前提是買方及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾公司的業務或運營。

在過渡期內，除第8.15款另有規定外，買方應在正常營業時間內的合理時間，在合理的時間間隔和發出通知後，將買方或其子公司的所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，以及與買方或其子公司有關的信息提供給公司及其代表。本公司或其代表可就買方、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面提出合理要求 (包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、附表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師同意或任何其他條件，如果有))，並促使每一名買方代表合理地配合公司及其代表的調查但前提是，本公司及其代表應以不會不合理地幹擾買方或其任何附屬公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。

8.2開展公司業務。除非買方另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議或附屬文件明確規定或公司披露明細表附表8.2所列的情況外，公司應並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中，按照以往慣例，在所有重要方面開展各自的業務；(Ii)遵守適用於公司及其業務、資產和員工的所有法律；以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有實質性方面保持其各自業務組織的完好無損，以保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況。

公司應就不屬於正常程序且符合以往慣例的任何實質性行動向買方提供事先書面通知。除非本協議或附屬文件的條款或公司披露時間表的附表8.2明確規定，否則在過渡期間，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得並應促使其子公司：

(A)除適用法律另有要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(B)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以獲取或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別證券的任何證券，以及任何其他以股權為基礎的獎勵，或與第三者就該等證券進行任何對衝交易；

(C)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等權益發行任何其他證券，或就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券(從前僱員手中回購公司普通股除外)。非僱員董事和顧問按照在本協議第(Br)日生效的協議(規定在任何服務終止時回購股份)；

(D)公司向FutureTech Capital LLC發行的本票以外的其他應註銷並轉換為在緊接長壽合併前收到公司普通股股票的權利與附表1.10(A)所列本票的條款和第1.10(A)節一致的生效時間，產生、產生、承擔、預付、承諾或以其他方式承擔任何超過25,000美元的債務(直接、或有或有或以其他方式)，或對超過25,000美元或總計50,000美元的債務承擔或承擔責任，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資(在正常業務過程中墊付給僱員的費用除外)，或擔保或背書任何個人超過25,000美元或總計超過50,000美元的任何債務、債務或義務；

(E)按照以往慣例，為非正常業務過程中的僱員增加工資、薪金或報酬，且在任何情況下合計不得超過5%(5%)，或向任何僱員支付或承諾向任何僱員支付或承諾向任何僱員支付非在正常業務過程中符合以往慣例的任何獎金(不論是現金、財產或證券)，或增加僱員的其他福利。除適用法律要求或任何公司福利計劃的條款外，修改或終止任何公司福利計劃；

(F)採取任何行動以(I)聘用或終止本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、董事、僱員或其他個人服務提供商，(Ii)授予、宣佈或修改任何股權或基於股權的獎勵，或(Iii)加快任何補償或福利的支付、資金、支付權或歸屬；

(G)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，就任何與税務有關的訴訟、仲裁、調查、審計或爭議作出和解，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，但適用法律要求或符合公認會計原則的除外；

(H)轉讓或許可證給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留公司註冊的任何重要知識產權、公司知識產權許可證或其他公司知識產權(不包括在正常業務過程中按照以往慣例向公司客户發放的公司知識產權的非獨家許可證)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；

(I)終止、放棄、續訂、延期、轉讓或未能有效維護任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何將成為公司材料合同的合同；

(J)終止、放棄、續簽、延期、轉讓或未能有效維持與任何Target的任何合同項下的任何權利或與任何Target訂立任何合同；

(K)沒有在正常業務過程中按照過去的慣例保存其所有重要方面的簿冊、賬目和記錄；

(L)設立任何子公司或進入任何新的業務範圍，但買方必須在交易結束前明確批准公司收購標的。

(M)自願終止、取消、重大修改或修訂、允許失效或不繼續生效為公司利益或為其資產、運營和活動提供保險範圍的任何保險單，而不更換或修訂此類保險單，其承保金額與當前有效的保險範圍基本相似；

(N)重估其任何重大資產，或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非符合《公認會計原則》的要求，並在諮詢公司外部審計師後作出；

(O)放棄、免除、轉讓、開始、發起、滿足、和解或妥協任何訴訟，但豁免、免除、轉讓、和解或僅涉及支付金錢損害賠償(且不涉及對公司或其關聯公司實施公平救濟或承認錯誤)不超過25,000美元或總計不超過50,000美元的妥協除外，或以其他方式支付、解除或償還任何訴訟、債務或義務，除非該等金額已在公司財務中預留；

(P)關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；

(Q)收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併、任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或按照以往慣例在正常業務過程中以外的任何重大資產；

(R)資本支出超過25,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或總計50,000美元)；

(S)授權、推薦、提出或宣佈擬採用或以其他方式實施全部或部分清算、恢復、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組或類似交易的計劃；

(T)自願承擔超過50,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或非絕對的)或總計超過100,000美元的責任或義務，但根據公司材料合同或公司福利計劃的條款或公司因本協議預期的交易而產生的費用除外；

(U)購買、出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、質押、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或轉讓或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分(包括本公司或任何目標的股權)；

(W)採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與本協定有關的意見書的行動；

(X)按照過去的慣例，加快收繳任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是在正常業務過程中。

(Y)加入、修訂、放棄或終止(按照其條款終止除外)與任何相關人士的任何交易(補償和福利及墊付費用除外，每種情況下，按照過去的慣例在正常業務過程中提供)；或

提供公司或其子公司本着善意合理採取的任何行動，如被合理地認為是遵守新冠肺炎相關法律 (包括政府當局的命令)所必需的，應被視為不構成違反第8.2節規定的要求。本公司應將根據上述但書而採取的任何該等行動以書面通知買方，並應盡合理的最大努力減輕該等行動對本公司業務的任何負面影響，在可行時與買方磋商。

8.3開展買方業務。除非本公司在過渡期內另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則買方應遵守適用於買方及其附屬公司的所有法律，並應促使其附屬公司遵守適用於買方及其附屬公司的所有法律，但本協議或附屬文件明確規定或買方披露時間表附表8.3所載的除外。儘管本第8.3節有任何相反規定，本協議中的任何內容均不禁止或限制買方根據買方的組織文件和IPO招股説明書延長其必須完成業務合併(AN)的最後期限。延拓“)，因此只要買方獨自承擔所有延期費用，且無需任何其他方同意即可。

在不限制第8.3條的一般性的情況下，除本協議條款或附屬文件(包括任何管道投資公司根據第14.1條預期的條款)或買方披露附表附表8.3明確規定的情況外，在過渡期內，未經公司事先書面同意(此類同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得並應促使其子公司：

(A)除適用法律另有要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(B)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以收購或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券，以及任何其他以股權為基礎的獎勵，除根據買方證券條款轉換或交換未償還買方證券時可發行的買方證券外，或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易；

(C)拆分、合併、重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股份或其他股權發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(D)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過25,000美元，或總計超過50,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的任何債務、責任或義務(只要，第8.3(D)條不應阻止買方借入必要的資金，以支付其正常運作的行政費用以及與完成合並和本協議預期的其他交易有關的費用和開支(包括任何管道投資和延期所需的成本和開支)(此類開支，延期費用“))，在過渡期內不超過1,000,000美元的額外債務，但買方仍應獨自承擔所有延期費用；

(E)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的申索、訴訟、法律程序、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税申索，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下除非適用法律另有規定或符合公認會計原則；

(F)以任何對買方不利的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

(H)沒有在正常業務過程中按照過去的慣例保存其所有重要方面的簿冊、賬目和記錄；

(J)未能採取商業上合理的努力，使其資產、業務和活動的有效保單或提供保險範圍的替換或修訂保單的保額和承保範圍與截至本協議之日有效的保單和保險範圍基本相似；

(K)放棄、免除、轉讓、發起、和解或妥協以外的任何行動，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過25,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對買方或其子公司實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或履行任何行動、負債或義務，除非買方財務中已預留此類金額；

(L)收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併、任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或在正常業務過程中以外的任何重大資產；

(M)通過一項完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；

(N)自願承擔任何債務或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)，超過25,000美元，或超過50,000美元的總額(不包括任何費用的產生)，但根據截至本協議日期的現有合同的條款或在正常業務過程中或在過渡期內根據本第8.3節的條款訂立的除外；

(P)採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得與本協定有關的任何政府當局的意見書的行動。

提供買方或其子公司本着善意合理採取的任何行動，如有理由認為是遵守與新冠肺炎有關的法律(包括政府當局的命令)所必需的，應被視為不構成違反本第8.3節規定的要求。買方應將根據上述但書採取的任何該等行動以書面通知本公司，並應盡合理最大努力減輕該等行動對買方及其附屬公司的任何負面影響。

(A)在過渡期內，在每個三個月季度期間和每個會計年度結束後的三十(30)個日曆日內，公司應向買方提交一份未經審計的公司損益表和一份未經審計的資產負債表，該期間自中期資產負債表之日起至該日曆月、季度或會計年度結束，以及上一會計年度適用的可比期間。每宗個案均附有本公司首席財務官的證明書，證明所有該等財務報表均公平地列載本公司截至日期或所示期間的財務狀況及經營業績，並須根據公認會計原則作出年終審核調整，但不包括附註。

(B)公司應盡合理最大努力在2023年2月28日或之前向買方提交公司經審計的財務報表，不包括目標(在每種情況下，包括與此相關的任何附註)，包括公司截至2022年12月31日的資產負債表，以及當時截止的財政年度的相關經審計的損益表、股東權益變動和現金流量表，並由PCAOB的合格審計師根據GAAP和PCAOB準則進行審計，幷包含公司審計師的無保留的報告。這需要包括在註冊聲明和買方或Holdco向美國證券交易委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他備案文件以及附屬文件中。

(C)公司應盡合理最大努力在2023年2月28日或之前向贊助商交付，

(I)Cerevast經審計的財務報表(包括任何與此相關的附註)，其中包括Cerevast截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及相關的經審計的損益表、股東權益變動表和現金流量表，並由PCAOB的合格審計師按照GAAP和PCAOB標準進行審計，

(2)經審計的公司財務報表(包括與此有關的任何附註)，其中包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的公司資產負債表，以及相關的經審計的損益表、股東權益變動表和現金流量表，並由PCAOB的合格審計師按照公認會計準則和PCAOB準則進行審計。

(Iii)經審計的Novokera財務報表(包括任何與此相關的附註)，包括Novokera截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及相關的經審計損益表、股東權益變動和當時結束的財政年度的現金流量表，並由PCAOB合格審計師按照GAAP和PCAOB標準進行審計。

(D)根據第8.4節交付的所有財務報表，(A)將根據公司、Cerevast、Aegeria或Novokera(視情況而定)的賬簿和記錄編制並在所有實質性方面反映出來，(B)將在所涵蓋的整個期間內一致地根據應用的GAAP編制，(C)將在所有重要方面公平地反映公司、Cerevast、Aegeria和Novokera的綜合財務狀況，截至截止日期及其在當時結束的期間的經營結果，以及(D)將按照PCAOB的標準進行審計。與編制和取得該等財務報表有關的所有費用均為本公司的開支。

(E)公司應(並應盡其合理的最大努力使每個目標)盡合理的最大努力(I)在正常營業時間內提前書面通知協助買方及其代表，其方式不得不合理地幹擾公司的正常運作或適用的目標，促使買方或控股公司及時編制合理需要包括在登記報表以及買方或控股公司將向美國證券交易委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他財務信息或報表(包括習慣備考財務報表)，及(Ii)根據適用法律的要求徵得本公司審計師對此的同意。

8.5買方公開備案。在過渡期內，買方將及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開申報文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應盡其合理最大努力在納斯達克上維持買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證在納斯達克上的上市。Holdco 應盡其合理的最大努力獲取Holdco普通股和Holdco認股權證的上市，自交易完成之日起生效，買方和本公司將盡其合理的最大努力與Holdco合作以獲得Holdco普通股和Holdco認股權證的上市。

8.6禁止懇求。就本協議而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間就替代交易進行的任何詢價、提議或要約，或表示有興趣提出要約或提議的任何指示，以及(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其聯屬公司而言，有關出售(X)本公司全部或任何主要業務或資產的交易(本協議擬進行的交易除外)或(Y)本公司的任何股份或其他股權或利潤，不論該等交易是以出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合營或合夥的形式進行，或及(B)就買方及其關聯公司而言，與涉及買方的企業合併有關的交易(本協議預期的交易除外)。為免生疑問，根據第十四條的規定，“替代交易”不包括任何管道融資。

(A)在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源推進擬進行的交易，未經公司和買方事先書面同意，各方不得、也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成任何收購建議的提出、提交或宣佈，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其附屬公司或其各自業務的任何非公開信息。業務、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工向任何個人或集團(本協議一方或其各自代表除外)與收購提案有關或作為對收購提案的迴應，(Iii)與任何個人或集團就收購提案進行討論或談判，或可合理預期導致收購提案的討論或談判，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案，或(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議，與任何收購提案有關的收購協議或其他類似協議。

(B)每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何應在48小時內)以書面形式通知其他締約方，該締約方或其任何代表收到(I)關於或構成任何收購建議或任何真誠的查詢、提議或要約的任何真誠的詢價、建議或要約、信息請求或討論或談判請求，或可能導致收購建議的任何真誠的查詢、提議或要約、信息請求或討論或談判請求，以及(Ii)要求提供與任何收購建議有關的有關該締約方或其關聯公司的非公開信息，並在每種情況下具體説明其材料條款和條件。每一締約方應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，各締約方應並應安排其代表立即停止並安排終止與任何人就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判，並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

8.7沒有交易。本公司確認並同意，其知悉，且本公司關聯公司知悉(其各自代表知悉或在收到買方的任何重大非公開信息時將被告知)美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規施加的限制 (聯邦證券法“)和其他適用於持有上市公司非公開信息的人的外國和國內法律。本公司特此同意，在擁有該等重大非公開信息的同時，不得買賣買方的任何證券(除根據第 1條進行合併外)、將該等信息傳達給任何第三方、對買方採取違反該等法律的任何其他行動、或促使或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

8.8某些事項的通知。在過渡期內，(X)任何一方或其關聯方應立即向其他各方發出通知，以及(Y)如據公司所知，任何Target或其關聯方：(A)未能遵守或滿足本協議項下、Cerevast收購協議、Aegeria收購協議或Novokera收購協議項下的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊，聲稱(I)本協議或Cerevast收購協議、Aegeria收購協議或Novokera收購協議擬進行的交易需要或可能需要該第三方同意，或(Ii)該人或其附屬公司違反任何法律；(C)收到任何政府當局與本協議或《Cerevast收購協議》、《Aegeria收購協議》或《Novokera收購協議》擬進行的交易有關的任何通知或其他通信。(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，會使本協議、Cerevast收購協議、Aegeria收購協議或Novokera收購協議中包含的任何陳述或保證為虛假或不真實，將構成違反本協議中包含的任何契諾或協議， Cerevast收購協議、Aegeria收購協議, 或Novokera收購協議，或合理預期導致或導致本協議、Cerevast收購協議、Aegeria收購協議或Novokera收購協議中規定的任何條件未得到滿足或這些條件的滿足被實質性推遲；或(E)意識到該人或其任何關聯公司，或其各自的任何財產或資產，或據該人實際所知，就完成本協議所擬進行的交易，或就Cerevast收購協議、Aegeria收購協議所預期的交易，以其或其本身身份，對該人或其關聯公司採取的任何行動的開始或威脅，或諾沃凱拉收購協議。任何此類通知均不構成提供通知的一方對本協議、Cerevast收購協議、Aegeria收購協議和/或Novokera收購協議中所包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反的確認或承認。

(A)根據本協議的條款和條件，協議各方應盡其合理的最大努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切合理必要的事情，根據適用的法律和法規適當或適宜地完成本協議預期的交易(包括獲得政府當局的所有適用同意)，並在可行的情況下迅速遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求；但在任何情況下，任何一方均不需要支付任何材料費用、罰款或其他對價以獲得完成本協議所述交易的任何合同所需的任何許可證、許可、同意、批准、授權、資格或豁免 (與本協議所述交易相關而應向美國證券交易委員會支付的費用或開支除外，包括註冊聲明)。

(B)自本協議之日起，雙方應在合理可行的範圍內儘快進行合理合作，並使用(並應使各自關聯公司使用)各自的商業合理努力來準備並向政府當局提交批准本協議所擬進行的交易的請求，並應盡一切商業上合理的努力使政府當局批准本協議所擬進行的交易。如果當事各方或其任何代表收到此類政府機構與本協議擬進行的交易有關的任何通知，當事各方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議下擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束前還是交易結束後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用的法律對本協議預期的交易提出任何反對，或者如果任何適用的政府當局或任何私人對本協議或任何附屬文件提出質疑，認為其違反了任何適用的法律，或者會阻止、實質性阻礙或實質性推遲預期的交易的完成，則任何適用的政府當局或個人將提起(或威脅提起)任何行動, 雙方應盡其商業上合理的努力，解決任何此類異議或行動，以便及時完成本協議和附屬文件所設想的交易，包括解決此類異議或行動，而這些異議或行動在任何情況下，如果得不到解決，可能會合理地阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或附屬文件所設想的交易的完成。如果政府當局或個人對本協議或任何附屬文件擬進行的交易或任何附屬文件提出(或威脅要提出)任何行動，雙方應並應促使其各自的代表合理地相互合作，並使用各自在商業上合理的努力對任何此類行動提出異議和抵制，並已撤銷、取消、推翻或推翻任何臨時、初步或永久的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所規定的交易的命令。

(C)儘管有前一段的規定，本協議所載內容不得被視為要求買方或本公司或其各自的任何子公司採取任何行動，或承諾採取任何行動或同意任何條件、承諾或限制，以取得上述許可、同意、命令、批准、豁免、對公司及其子公司的業務(作為整體)或買方及其子公司的業務(作為整體)或買方及其子公司的業務 (這些限制、承諾或條件可能包括大幅增加資本金、剝離或減少業務或資產類別、進入合規或補救計劃，以及作出重大貸款或投資承諾)的業務、運營、財務狀況或結果造成重大財務負擔的合理預期的不反對和政府當局授權。

(D)在交易結束前，每一方應盡其商業上合理的努力，獲得政府當局或其他第三方的同意，以完成本協議所規定的交易，或因簽署、履行或完成本協議所規定的交易，而獲得政府當局或其他第三方的同意，其他各方應就這些努力提供合理的合作；但在任何情況下，任何一方均不需要支付任何實質性費用、罰款或其他代價以獲得完成本協議所述交易所需的任何合同所要求的任何許可證、許可、同意、批准、授權、資格或豁免( 與本協議所述交易相關而應向美國證券交易委員會支付的費用或開支除外)。

(A)Holdco 應支付與本協議擬進行的交易有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税款(統稱為轉讓税“)，並提交與所有轉讓税有關的所有必要的納税申報單，如果適用法律要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。

(B)雙方同意並打算在法律允許的最大範圍內，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，每次合併都應按照預期的税收待遇處理。每一方應利用其商業上合理的努力，使每一次合併都有資格享受預期的税收待遇。任何一方均不得(且雙方均應促使其各自子公司不得)採取或未能採取任何可合理預期導致任何一項合併不符合預期税收待遇的行動。在法律允許的最大範圍內，雙方將準備並提交與預期税務處理一致的所有納税申報單，不會對任何納税申報採取任何不一致的立場；但前提是，任何一方在談判、妥協和/或解決任何税務審計、索賠或類似與預期税務處理相關的訴訟方面的能力和自由裁量權不得受到無理阻礙。

(C)就《守則》第368節及據此頒佈的有關本地化和德納利合併的《財政部條例》而言，本協議是並在此獲通過為“重組計劃”。

(D)雙方應應另一方的要求，及時簽署並交付(I)慣常格式的高級職員證書，以及(Ii)買方律師或本公司律師(視情況而定)合理要求的任何其他陳述，以便買方律師或本公司律師可能要求的時間或時間，就與本協議擬進行的交易相關的意向税務處理和其他税務事宜發表意見，包括與結案和任何提交給美國證券交易委員會的文件有關的陳述。由律師向買方提供的任何意見應僅限於：(A)本協議擬進行的交易作為守則第351條所管轄的交易所的資格和/或(B)直接針對買方股權證券持有人的任何税務披露陳述的準確性(或美國證券交易委員會明確要求買方提供意見的任何其他事項)。為免生疑問，任何由律師向買方提出的税務意見均不應成為根據本協議完成交易的條件。

(E)Holdco 應向交易結束前的買方股東提供所需的信息，以(I)就買方被視為被動外國投資公司的每一年，按照守則第1295節(以及根據準則頒佈的財務條例)作出(或維持)及時和有效的選擇 (包括通過提供財務條例1.1295-1(G)節所述的年度信息報表)和(Ii)報告任何人士在買方的“F分部” 收入中的可分配份額(如果相關)。

(F)本公司、買方、Holdco或其任何關聯公司的任何不得采取任何行動或從事任何可能導致買方在該納税年度(包括截止日期和隨後兩個日曆年)因美國聯邦所得税而被清算的交易。

(G)在結束後的兩年內，贖回後信託賬户中的所有現金和現金等價物應(I)用於本公司或本公司“合格集團”(財務條例第 1.368-1(D)(4)(Ii)節所指的合格集團成員)的業務，和/或(Ii)借給本公司或本公司合格集團成員用於其業務運營，在每種情況下，這些金額的使用方式不會損害德納利合併符合《守則》第368條所指的“重組”資格的能力。

(A)至任何“被取消資格的個人”(該術語是為本守則第280G條的目的而定義的)的範圍(下稱“第 280G節“))，Cerevast、Novokera、Aegeria或其各自的任何附屬公司(”不符合資格的個人“) 將有權獲得由於或與目標收購計劃的交易有關的任何付款或利益(單獨或在任何其他或後續事件發生時)，該等付款或利益將構成第280G條下的”超額降落傘付款“，或將導致根據守則第499條徵收的任何消費税，{br>本公司、Cerevast、Novokera和/或Aegeria應適用：在目標收購之前：(I)獲得具有約束力的書面放棄 (每個，a第280G條的寬免)《守則》第280G(B)(3)條所指的每名被取消資格的個人有權獲得超過該被取消資格的個人“基本金額”的三倍的降落傘付款的任何部分減去一美元(統稱為超額降落傘付款“) 根據《守則》第1.280G-1節第1.280G-1節的規定，此類超額降落傘付款隨後未根據股東投票的要求獲得批准。280G股東批准要求“)；(Ii)就支付給所有已簽署第280G條款豁免的上述喪失資格人士的超額降落傘付款，以符合280 G股東批准要求的方式徵求股東投票；但條件是，本公司、Cerevast、Novokera及/或Aegeria(視何者適用而定)不須為獲得批准而向任何人士支付任何金額或提供任何福利。第280G條的豁免、計算、披露、股權持有人同意以及與實施本第8.11(A)條相關而準備、發佈、分發、採用或執行的任何其他文件應不遲於目標收購前10個工作日提供給買方，並應接受買方事先的合理審查和意見，公司應執行買方提供的任何意見。如果任何超額降落傘付款未按上述設想獲得批准，則不得支付或提供超額降落傘付款至第第280G節豁免的範圍。在目標收購前至少3個工作日，公司應向買方提交滿足第8.11(A)節要求的書面證據或不滿足要求的書面通知。

(B)本公司及/或Cerevast應於本協議日期後在實際可行範圍內儘快及無論如何不遲於截止日期前三十(30)天，與Kendall Stever、Andrew Leo及Francesco Curra各自訂立賠償協議(其形式須經買方審閲及批准)，以賠償該等人士因違反守則第409A條授出公司購股權而蒙受的任何及所有損失。

8.12進一步的保證。本協議雙方應進一步相互合作，並作出各自在商業上合理的努力，根據本協議和適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在實際可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以完成所有必要的通知、報告和其他文件。

(A)由於買方應在本公司的合理協助下，在切實可行範圍內迅速準備，並促使Holdco 向美國證券交易委員會提交S-4表格的登記聲明(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託書 )。註冊聲明)與根據證券法登記將根據本協議發行的Holdco普通股作為合併對價有關，登記聲明還將包含委託書(經修訂，委託書)為向買方股東徵集委託書將在買方特別會議上採取行動的事項，並根據買方組織文件和IPO招股説明書向公眾股東提供贖回其買方普通股的機會(贖回其買方普通股的權利)，贖回權，“以及這樣的贖回，”救贖“) 就買方股東批准事項進行股東投票。委託書應包括委託書材料，以徵求買方股東的委託書在買方股東特別大會上投票。採購商特別會議“)，贊成通過決議批准(I)買方普通股持有人根據買方組織文件和招股章程、證券法、公司法、大商所以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度通過和批准本協議以及本協議中計劃或提及的交易，包括德納利合併(和在需要的情況下，發行與管道投資相關的任何股份)，(Ii)通過經修訂及重述的買方與德納利合併有關的組織章程大綱及章程細則，(Iii)與德納利合併有關的買方名稱更改，(Iv) 僅在諮詢基礎上，採納及批准經修訂的Holdco註冊證書，包括更改Holdco名稱，(V)以本公司及買方合理接受的形式採納及批准新的股權激勵計劃。股權激勵計劃“)，並將規定獎勵相當於(A)緊接交易結束後發行和發行的Holdco普通股總數的10%(10%)的Holdco普通股數量 (贖回生效)，加上(B)轉換後的股票期權相關的Holdco普通股數量，(Vi)本公司和買方此後共同決定為完成合並和本協議擬進行的其他交易而需要或適當的其他事項(包括更改買方法定股本以匹配德納利合併子公司法定股本的任何建議)(前述第(I)至(Vi)條所述的批准，統稱為“買方股東批准事宜“)，以及(Vii)如果對買方的合理決定是必要的或適宜的，則宣佈買方特別會議休會。如果在安排召開買方特別會議的日期，買方尚未收到代表足夠數量股份的委託書以獲得所需的買方股東批准，無論是否有法定人數出席，買方都可以一次或多次連續推遲或休會買方特別會議。在登記聲明方面，Holdco將根據適用法律和適用的委託書徵集和登記聲明規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議預期進行的交易的財務和其他信息。DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。買方應予以合作，並向公司(及其律師)提供合理的機會，以便在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前對其進行審查和評論，買方應本着善意考慮及時提出的任何此類評論。本公司應向買方提供有關本公司及其股東、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務及營運的資料，而該等資料可能需要或適合納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件內，而該等資料須為真實及正確，且不包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，以使該等陳述根據作出陳述的情況而不具重大誤導性。

(B)買方應採取所需的一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律關於註冊聲明、買方特別會議和贖回的要求。買方和公司應，並應促使其各子公司在合理的提前通知後，將各自的董事、高級管理人員和員工提供給公司、買方和控股公司及其各自的代表，以起草與本協議擬進行的交易有關的公開文件，包括註冊聲明，並應及時對美國證券交易委員會的意見做出迴應。每一締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在一定程度上此類信息被確定為虛假或誤導性的。買方應修訂或補充註冊聲明，並安排經修訂或補充的註冊聲明在每種情況下按適用法律的要求及在受本協議及買方組織文件的條款及條件的規限下，向美國證券交易委員會提交及分發予買方股東；但前提是，未經本公司事先書面同意，買方不得修訂或補充委任代表聲明，不得被無理扣留、附加條件或延遲。

(C)買方應在其他各方的協助下，迅速對美國證券交易委員會對《登記聲明》的任何評論作出迴應，並應在其他方面盡其商業上合理的努力，使《登記聲明》從美國證券交易委員會“清除”評論並生效。買方應向《公司》提供任何書面意見的副本，並應將買方或其代表從美國證券交易委員會或其代表收到的有關《登記聲明》的任何實質性口頭意見通知公司，買方應在收到該等意見後立即召開買方特別會議及贖回會議，並應在情況下給予本公司及其律師合理的機會，就任何建議的書面或重大口頭回應作出審核及評論，買方應考慮在此情況下真誠作出的任何意見。

(D)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方應在實際可行範圍內儘快將註冊聲明分發予買方股東及本公司股東，並根據證券法的規定，於註冊聲明生效後不遲於三十(30)日召開買方特別會議。

(E)買方應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的組織文件和本協議，以編制、存檔和分發登記聲明、徵求委託書項下的任何代表、召集和舉行買方特別會議以及贖回。

(A)雙方同意，在過渡期內，未經買方和公司的事先書面同意，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件的公開發布、備案或公告，或由此或由此擬進行的交易(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律或任何證券交易所的規則或條例可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應採取商業上合理的努力，允許其他各方有合理的時間發表評論，並安排與此類發佈或公告有關的任何必要的備案，但上述規定不應禁止買方、保薦人及其各自的代表向任何直接或間接的當前或潛在投資者，包括根據第14.1條與管道投資有關的潛在管道投資者，或與正常籌資或相關營銷或信息或報告活動有關的事宜，提供關於本協議標的的一般信息和本協議擬進行的交易。此外，在符合第8.02節和第8.13節的規定的情況下，上述條款不應禁止任何一方為尋求任何所需的第三方同意而在必要範圍內與第三方進行通信。儘管有上述規定，買方和本公司仍可根據本第8.13節的規定，作出與其先前公開發布的聲明相一致的聲明。

(B)雙方應在簽署本協議後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後的四個工作日內)共同商定併發布新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽署新聞稿在簽署新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的最新報告(簽署備案“)在簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述後，公司應有機會在提交申請前對其進行審查和評論，買方應真誠地考慮任何此類評論。雙方應在交易完成後儘快(但無論如何在四(4)個工作日內)共同商定併發布新聞稿，宣佈完成本協議預期的交易(結束新聞稿“)。在閉幕新聞稿發佈後，Holdco應立即提交表格8-K 的最新報告(“結案備案“)以及聯邦證券法所要求的成交新聞稿和成交説明，賣方代表和保薦人應有機會對其進行審查和評論。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或任何其他報告、聲明、提交通知或代表一方向任何政府當局或其他第三方提出與本協議擬進行的交易有關的申請時，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供有關其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易或任何其他報告、聲明、提交、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。

(A)公司和賣方代表在此同意，在過渡期內以及在本協議根據第十一條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，公司和賣方代表應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密地處理和持有任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的(除用於完成本協議或附屬文件預期的交易，履行其在本協議或本協議項下的義務，在未經買方事先書面同意的情況下，不得直接或間接地披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息，以執行其在本協議或本協議項下的權利，或代表買方或其子公司履行其授權職責；以及(Ii)如果公司、賣方代表或他們各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第XI條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息，(A)在法律允許的範圍內向買方提供此類要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求，費用由買方承擔。保護令或其他補救措施或放棄遵守本第8.15(A)款，以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守本第8.15(A)條, 僅提供此類買方機密信息中法律要求外部律師以書面形式提供的部分，並盡其商業合理努力以獲得將給予此類買方機密信息保密待遇的保證。如果本協議終止，且預期的交易未完成，公司和賣方代表應並應促使各自的代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本 (無論以何種形式或媒介)，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編以及與之相關或基於其的其他文字；但是，公司和賣方代表及其各自的代表應有權保存適用法律或真實記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，任何未被退還或銷燬的買方保密信息應繼續遵守本協議規定的保密義務。

(B)買方特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據第(Br)XI條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密任何公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(與完成本協議或附屬文件所預期的交易有關的除外)。在未經公司事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供公司機密信息(br}履行其在本協議或本協議下的義務或執行其在本協議或協議下的權利)；以及(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第XI條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知，以便公司可以尋求，費用由公司自理，未獲得保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款8.15(B)和(B)，或公司放棄遵守本條款 8.15(B), 僅提供該等公司機密信息中法律上要求由外部律師以書面形式提供的部分，並盡其商業合理努力以獲得該公司機密信息將被保密的保證。如果本協議終止且預期的交易未完成，買方應並應促使其代表迅速向公司交付或銷燬(在買方選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，買方及其代表應有權保存適用法律或真誠記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，任何未被退回或銷燬的公司機密信息均應繼續遵守本協議中規定的保密義務。儘管有上述規定，買方、Holdco及其各自的代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露所有公司機密信息。

(A)各方應採取一切必要行動，包括促使Holdco現任董事辭職，以便(I)關閉後的Holdco董事會將由(A)公司指定的六(6)名董事組成，其中至少四(4)名董事根據納斯達克規則有資格成為獨立的董事，以及(B)由贊助商指定的一(1)名董事，總計七(7)人，和(Ii)選舉關閉後的Holdco董事會；但就保薦人而言，該等指定人應為本公司合理地接受，而就本公司指定人而言，保薦人亦為保薦人合理接受。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，保薦人和本公司應就任命董事進入審計、薪酬和提名委員會達成一致(該協議不得被公司或保薦人無理扣留、附加條件或拖延)。在交易結束時或交易結束前，Holdco將向交易結束後的Holdco董事會的每位董事成員提供慣常的董事賠償協議。

(B)各方應採取一切必要行動，包括促使Holdco和Purchaser的高管辭職，以便在緊接交易結束後分別擔任買方和Holdco的首席執行官和首席財務官的個人將與緊接交易結束前的公司相同的個人(在相應職位上)。

(C)本公司、Holdco和買方的每一位應促使該等個人，而該等人士應遵守、配合和滿足任何政府當局提出的與上述有關的所有要求和要求，包括提供所有要求的信息，在準備任何所需的申請、通知和註冊及要求方面提供合理的協助，並以其他方式便利接觸和提供與任何討論或聽證會有關的個人。如果根據第8.16(A)節指定的個人不滿足政府當局的任何要求，包括美國證券交易委員會所要求的適用規則以及納斯達克的規則和上市標準，作為Holdco的董事，則(X)沒有根據第8.16(A)節指定該個人的義務，(Y)公司或贊助商(視情況而定)應有權指定替代董事來代替該個人；此外，在任何情況下，不得因前述規定或因前述規定而延遲或推遲關閉。

(D)雙方應真誠談判，以公司和買方共同商定的形式與某些個人簽訂僱傭協議，並由公司和買方共同商定，這些協議應包括對Holdco和公司有利的競業禁止和競業禁止條款。

(E)如果買方在本公告日期或之後提出要求，公司應採取一切必要行動，並應盡其合理最大努力促使目標採取一切必要行動，終止與公司披露時間表附表 4.21所列關聯人的任何合同或安排。

(A) 各方同意，應買方、德納利合併子公司或長壽合併子公司(“該”)的要求，對現任或前任董事和高管、買方、德納利合併子公司或長壽合併子公司的現任或前任董事和高管，以及作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、養老金或其他員工福利計劃或企業的受託人的每一位人士，享有免除、賠償和墊付費用的所有權利。D&O獲彌償人士“)根據各自組織文件中的規定，或任何D&O受保障人與買方、德納利合併子公司或長壽合併子公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議，在本協議日期生效的每種情況下，應在成交後繼續有效，並在適用法律允許的範圍內，根據其各自的條款繼續全面有效。在生效後六(6)年內，Holdco、買方和公司應使買方、公司和Holdco的組織文件在適用法律允許的範圍內，在買方、公司和Holdco的組織文件中規定，不低於適用法律允許的範圍內買方、Denali合併子公司和長壽合併子公司的組織文件中關於免除和賠償D&O受賠人費用的條款。本節第8.17節的規定在合併完成後仍然有效，其目的是為了D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其執行。

(B)為了買方、德納利合併子公司和長壽合併子公司的董事和高級管理人員的利益，買方應被允許在生效時間之前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該保單為在生效時間之前發生的事件提供自生效時間起及之後的長達六年的保險。D&O 尾部保險“)實質上等於或在任何情況下不低於買方的現有保單，或如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍，則等於或在任何情況下不低於最佳可用覆蓋範圍。如果獲得，買方、Holdco和公司應維持D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其義務，買方、Holdco和公司應及時支付或促使支付D&O尾部保險的所有保費。

(C)如果買方、Holdco、本公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是此類合併或合併的倖存或繼續存在的公司或實體，或(Ii) 應在一項或一系列相關交易中將其各自作為一個實體的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，Holdco的繼承人或受讓人應做出適當規定，買方或公司應承擔本第8.17節規定的所有義務。

(D)有權獲得本節規定的賠償、責任限制、免責和保險的D&O受賠人應成為本節第8.17節的第三方受益人。本第8.17節在本協議預期的交易完成後繼續有效，並對買方、Holdco和公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

8.18信託賬户收益。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第 X條規定的條件並就此向受託人發出通知後，(A)在交易結束時，買方應(I)安排將根據信託協議必須交付給受託人的文件、意見和通知交付受託人，並(Ii)盡合理最大努力使受託人(X)在到期時支付根據贖回應支付給買方公眾股東的所有金額(如有)，(Y)根據信託協議支付應付買方首次公開招股承銷商的遞延承銷佣金的金額，及(Z)緊隨其後，根據信託協議向買方支付信託賬户內當時可動用的所有剩餘金額，及(B)其後，信託賬户將終止，除非信託協議另有規定。根據前述規定支付給買方的任何此類剩餘金額，連同任何PIPE投資的任何收益，應首先用於支付(A)買方的應計費用、(B)買方首次公開募股的遞延費用以及(D)截至交易結束時買方、本公司和Holdco的任何其他費用。這些費用將在收盤時支付。任何剩餘的現金將用於財務條例第1.368-1(D)節所指的公司業務。

8.19本地化。在不早於截止日期後三(3)天的日期，Holdco應根據《DGCL》第388條和《公司法》(《公司法》)的規定，促使買方遷移至特拉華州的一家公司並將其本地化。馴化“)，包括(A)向特拉華州國務祕書提交一份格式為及買方及本公司合理接受的內容的馴化證書，連同買方註冊證書(格式為格式及買方及本公司合理接受的內容)，在每種情況下，根據其條文及適用的法律，(B)填寫及作出及促使向開曼註冊處處長提交與馴化有關的所有文件，及(C)取得開曼註冊處處長髮出的撤銷註冊證書。根據適用法律，歸化應規定，在歸化生效時，由於歸化，且無需任何人採取任何行動，買方當時已發行和已發行的普通股將自動轉換為買方普通股(在歸化為特拉華州註冊公司後)的普通股。

(A)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，公司應在實際可行的情況下，在註冊聲明生效後的五個工作日內，並在任何情況下，在註冊聲明生效後的五個工作日內，安排向每位公司股東提交一份信息聲明，其中應包括本協議、註冊聲明、書面同意書的副本，並在適用的情況下，包括註冊權協議、鎖定協議和/或提交函(“公司股東套餐“)，聲明(I)本公司董事會建議每位公司股東採納本協議，並簽署書面同意書批准長壽合併，以及(Ii)退還作為公司股東方案一部分的文件的籤立副本的時間表。包括在本公司股東套餐內的書面同意須採用買方與本公司雙方同意的格式(“書面同意”)，並須於緊接長壽合併前及根據DGCL第228(A)及251(C)條及本公司組織文件完成目標收購後的合共持有本公司普通股已發行股份至少大部分投票權的公司股東作出。前述句子所設想的批准在本文中被稱為“要求公司股東批准”.

(B)在分發本公司股東資料包後，本公司應在實際可行的情況下儘快取得所需的本公司股東批准，並將其交付買方。

8.21目標收購。(A)公司將在合理的最新基礎上隨時向買方通報有關Cerevast收購協議、Aegeria收購協議和Novokera收購協議以及由此預計的交易的所有實質性進展；(B)未經保薦人事先書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不會、也不會促使目標公司對Cerevast收購協議、Aegeria收購協議和Novokera收購協議的條款進行或同意任何修訂、補充、修改或豁免，及(C)公司不應、也將使目標公司不放棄Cerevast收購協議、Aegeria收購協議中的任何結束條件。和諾沃凱拉收購協議，除非此類行動事先得到保薦人的書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

9.1沒有生存。本協議或由或代表任何一方根據本協議交付的任何證書或文書中包含的每一方的陳述和保證在截止日期後不再有效，自截止日期起和結束後，各方及其各自的代表不再承擔任何進一步的義務，也不得就此向任何一方或其各自代表提出任何索賠或訴訟。每一方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在關閉後不復存在，但本協議和其中所載的條款適用於或將在關閉後全部或部分履行的契諾和協議除外(該等契諾應在關閉後繼續生效，直至按照其條款完全履行為止)。

10.1各締約方義務的條件。每一方完成本協議所述合併和其他交易的義務應以公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件為條件：

(a) 所需的買方審批。根據委託書在買方特別會議上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應經買方股東根據買方組織文件、適用法律和委託書(“所需的買方股東批准”).

(b) 所需的公司審批。所需的公司股東批准應已獲得，並保持完全有效。

(c) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，而該法律或命令具有使本協議預期的交易或協議成為非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的交易。

(d) 公正性意見。買方和Holdco應已收到財務顧問以買方和Holdco合理接受的形式提出的意見，即從財務角度來看，本協議擬進行的交易對Holdco的股東是公平的該意見應涵蓋合併代價在目標之間的分配。

(e) 淨值有形資產測試。交易結束後，在贖回和PIPE投資生效後，Holdco將擁有至少5,000,001美元的有形淨資產。

(f) 註冊語句。登記聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於交易結束時繼續有效。任何停止令或類似命令均不會對登記聲明生效。

(g) 納斯達克上市。就買方公開認股權證而發行的Holdco普通股及Holdco認股權證的股份，須已獲批准在納斯達克上市，並須有正式發行通知。

(h) 採納和批准股權激勵計劃。股權激勵計劃的採用和批准應符合第8.12(A)(Iii)節的要求。

10.2公司義務的條件。除第10.1款中規定的條件外，公司完成長壽合併和本協議所設想的其他交易的義務須滿足或書面放棄以下條件(由公司)：

(I)買方、德納利合併子公司、長壽合併子公司和Holdco在第三條、第五條、VI和VII(除第3.5(A)節 (大寫)中所包含的買方的陳述和保證外)在本協議日期和截止日期時應真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)，除非該陳述和保證是在截止日期作出的(除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，且在該較早的日期或之前，該陳述和保證應是真實和正確的)，但在每種情況下，若該等陳述及保證未能如此真實及正確，不論是個別或整體而言，並未對買方、德納利合併子公司、長壽合併子公司或Holdco訂立本協議或完成擬進行的交易的能力造成重大不利的影響，亦不會有合理的預期。

(Ii)第3.5(A)節(大寫)中包含的買方的陳述和擔保應真實無誤，但以下情況除外極小的截至本協議日期、截止日期及截止日期未能如實無誤，如同在截止日期作出的一樣(除非此類陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，應真實無誤，但以下情況除外極小的在該較早日期及截至該較早日期未能如此真實和正確)。

(b) 協定和公約。買方、德納利合併附屬公司、長壽合併附屬公司及Holdco應已在各重大方面履行其各自的所有義務，並在各重大方面遵守其根據本協議須於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾，但如本公司已以書面放棄遵守任何該等義務、協議或契諾，則屬例外。

(I)高級船員證書。買方應已向本公司交付一份日期為截止日期的證書，該證書由買方的一名高管以該身份簽署，證明滿足第10.2(A)條、第10.2(B)條和第10.2(C)條規定的條件。

(Ii)祕書證書。買方應已向公司提交其祕書或其他高管的證書，證明(A)截至成交日有效的買方組織文件的副本，以及(B)買方董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議及其作為當事方或受其約束的每一份附屬文件，並據此完成預期的交易。

(Iii)信譽良好。買方應在截止日期前三十(30) 天向公司提交買方、德納利合併子公司、長壽合併子公司和Holdco公司的良好資質證書(或適用於該等司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於截止日期三十(30) 天，且在每種情況下，買方、德納利合併子公司、長壽合併子公司和Holdco的組織司法管轄區均可獲得良好的資質證書或類似文件。

(Iv)提交函的信函每位公司股東應已收到交易所代理的傳送函。

註冊權利協議。本公司應已收到由保薦人和Holdco正式簽署的註冊權協議副本。

(6)賠償協議。Holdco應與附表10.2(D)(Vi)所列的每個人簽訂賠償協議，賠償協議的形式由Holdco和本公司共同商定。

10.3買方義務的條件。除第10.1節規定的條件外，買方、Holdco、德納利合併子公司和長壽合併子公司完成合並和本協議所設想的其他交易的義務須滿足或書面放棄下列條件：

(I)第4.1節(組織和地位)、第4.2節(授權；有約束力的協議)和第4.28節(查找人和經紀人)(統稱為指明的申述“) 於本協議日期及於緊接長壽合併生效日期前的截止日期，於緊接長壽合併生效時間之前的截止日期，在所有重大方面均真實及正確(不影響有關”重要性“或”重大不利影響“的任何限制或其中所載的任何類似限制)(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，且在此情況下，於該較早日期及截至該較早日期的所有重大方面均屬真實及正確)。

(Ii)第四條所載有關本公司的每項陳述及保證(第4.3(A)及(B)節(大寫)所載有關本公司的指定陳述及保證除外)，在本協議生效之日及緊接長壽合併生效前的截止日期，應真實無誤 (不對其中所述的“重要性”或“重大不利影響”或任何類似限制作出任何限制)。Br}在緊接長壽合併生效時間之前的截止日期作出的時間(除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，且在此情況下，該等聲明及保證於該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確)，但在每種情況下，該等陳述及保證未能如此真實及正確，並未造成重大不利影響。

(Iii)第4.3(A)和(B)節(大寫)中包含的公司的陳述和保證應真實無誤，但下列情況除外極小的在本協議簽訂之日和截止日期(br}截止日期)未能如實和正確地反映(除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，並且在這種情況下，除下列情況外)應真實和正確極小的在上述較早的日期及截止日期未能如實和正確)。

(b) 協定和公約。本公司應已在所有實質性方面履行其所有義務，並已在所有實質性方面遵守本協議項下的所有協議和契諾，除非買方已書面放棄遵守任何該等義務、協議或契諾，否則應在截止日期或之前由該人履行或遵守。

(d) 正在完成個目標收購協議。成交應根據Cerevast收購協議、Aegeria收購協議和Novokera收購協議中的每一項進行，每項協議均根據各自的條款進行。

(I)高級船員證書。買方應已收到本公司的證書，日期為截止日期，由本公司的一名高級管理人員以該身份簽署，證明滿足第10.3(A)、10.3(B)、 10.3(C)和10.3(D)條規定的條件。

(Ii)祕書證書。本公司應已向買方交付一份由本公司祕書籤署的證書，證明本公司董事會授權、批准本協議的簽署、交付和履行的必要決議的效力和效力，以及批准本協議的簽署、交付和履行，以及本公司作為或被要求參與的每一份附屬文件的簽署、交付和履行，以及長壽合併和據此擬進行的其他交易的完成。

(Iii)信譽良好。公司應在不早於截止日期前三十(30)天向買方提交公司的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於截止日期前三十(30)天，該證書由公司組織管轄權的適當政府機構提供。

(四)禁售協議。本公司應已向買方交付由本公司各股東正式簽署的禁售協議副本。

(V)辭職。根據第8.17節的要求，買方應已收到買方要求的本公司每位董事和高級管理人員的書面辭職，於交易結束時生效。

(Vi)留置權解除。關於Cerevast的股本、資產和財產與附表10.3(E)(Vi)所列項目有關的所有留置權解除或滿足的合理令買方滿意的證據，或所有留置權請求人關於解除或滿足買方合理滿意的所有留置權的支付函。

10.4條件的挫折。即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得依賴於未能滿足本條款X中規定的任何條件，如果該條件未能滿足是由於該方或其關聯公司(或關於本公司或任何公司股東)未能遵守或履行本協議中規定的任何契諾或義務。

11.1終止。本協議可以終止，本協議規定的交易可以在交易結束前隨時終止，具體如下：

(B)如果在本協議簽訂之日起九個月內未滿足或放棄第X條規定的任何成交條件，則由買方或本公司發出書面通知。外部日期“)(條件是，如果買方尋求並獲得延期，買方有權通過向公司發出書面通知，將外部日期延長一段時間，延長的時間相當於(I)三(3)個月的額外期限，(Ii)買方根據延期完成其業務合併的最後日的期限和(Iii)買方決定的期限中的最短期限)；然而，前提是如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是未能在外部日期或之前完成交易的原因或原因，則一方無權根據本第11.1條終止本協議；

(C)由買方或公司發出書面通知(如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易)，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；然而，前提是如果一方或其附屬機構未能遵守本協議的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質結果，則一方不能享有根據第11.1(C)款終止本協議的權利。

(D)如果(I)買方、長壽合併子公司、德納利合併子公司或控股公司實質性違反了本協議中各自的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方、長壽合併子公司、德納利合併子公司或控股公司的任何陳述或擔保在任何情況下都變得不真實或不準確，則由公司向買方發出書面通知。(br}將導致第10.2(A)條或第10.2(B)條規定的條件未能得到滿足(將截止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為違約日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)書面通知買方或(B)向買方發出書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內得到糾正或未能糾正；但如果此時公司仍嚴重違反本協議，則公司無權根據第11.1(D)款終止本協議；

(E)如果(I)公司實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實或不準確，在任何情況下都會導致未能滿足第10.3(A)條或第10.3(B)條規定的條件 (將截止日期視為本協議的日期，或者，如果晚於本協議的日期，則在任何情況下，買方向公司發出書面通知)。違約日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向公司發出書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內得到糾正或未得到糾正；但如果此時買方嚴重違反本協議，則買方無權根據第11.1(E)款終止本協議；

(F)在買方向公司發出書面通知後至少十(10)個工作日內未治癒的本協議簽訂之日起，如果對公司和目標產生重大不利影響，則應由買方向公司發出書面通知。

(G)買方或本公司以書面通知對方，如買方特別會議(包括其任何延會或延期)已舉行並已結束，買方股東已妥為投票，且未取得所需買方股東的批准。

11.2終止影響。本協議只能在第11.1節所述的情況下終止，並且必須符合適用方向其他適用方發出的書面通知，該通知闡明瞭終止的依據，包括第11.1節的條款。如果根據第11.1款有效終止本協議，本協議應立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列條款除外：(I)第8.14款(公開公告)、第11.3款(費用和開支)、第12.1款(放棄信託索賠)、第十三條(其他)、第11.2款(終止的效果)和13.3款(第三方)在本協議終止後繼續有效，以及(Ii)在本協議終止之前，本協議中的任何條款均不能免除任何一方故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務的責任，或在本協議終止前針對該方的任何欺詐索賠(在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，均受第12.1條的約束)。在不限制前述規定的情況下，除第11.3節和第11.2節(但受第12.1節的約束)以及根據第13.6節尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的約束下，雙方在成交前就另一方違反本協議所包含的任何陳述、保證、契約或其他協議或就本協議預期進行的任何交易而享有的唯一權利應是根據第11.1節終止本協議的權利(如果適用)。

11.3費用和費用。除第8.18條和第12.1條另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由產生該等費用的一方支付。為免生疑問，雙方同意：(A)公司不承擔與任何延期相關的延期費用，(B)公司應負責與任何需要政府當局批准有關的所有申請或類似費用，以及(C)如果本協議預期的交易完成，Holdco應承擔各方的所有費用。如本協議中所用，“費用“ 應包括所有自付費用(包括但不限於法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問向本協議一方或其任何附屬公司支付的所有費用和開支；與本協議預期的交易所需或建議的任何批准有關的所有備案費用；以及一方或其代表因授權、準備、談判、籤立或履行本協議或與完成本協議預期的交易有關的任何附屬文件和所有其他事項而產生的所有代理律師費用和支出(br}代理律師、編輯和備案服務以及代理聲明的印刷和分發)。對於買方，支出應包括完成業務合併時首次公開募股的任何和所有遞延費用(包括支付給承銷商的費用或佣金和任何法律費用)。

12.1放棄對信託公司的索賠。請參閲招股章程。本公司及賣方代表各自特此聲明並保證其已閲讀除美國證券交易委員會報告外的招股章程、買方的組織文件及信託協議，並理解買方已設立信託賬户，內含首次公開發售所得款項及首次公開發售承銷商收購的超額配售股份，以及為買方公眾股東的利益而進行的與首次公開招股同時進行的若干私募股份(包括不時應累算的利息) (包括首次公開發售承銷商收購的超額配售股份)(“公眾股東)及，除招股章程另有描述外，買方只可從信託户口支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回其普通股，而完成買方最初的業務合併(如招股章程所用該詞)(“業務合併“)或與修改買方組織文件以延長買方完成業務合併的最後期限有關， (B)如果買方未能在首次公開募股完成後十二(12)個月內完成業務合併，可延期，(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何利息而言，支付任何税款所需的金額，以及(D)在完成業務合併後或同時完成業務合併後向買方支付。對於買方簽訂本協議以及其他良好和有價值的代價，公司和賣方代表代表自己及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反規定，公司或賣方代表及其關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配擁有任何權利、所有權、利益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於本協議或買方或其任何代表與公司、賣方代表或其各自代表之間的任何擬議或實際業務關係或任何其他事項而產生的，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。公司和賣方代表在此不可撤銷地放棄任何一方或其關聯公司現在或將來可能因與買方或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括從信託賬户獲得的任何分配)；但前提是，上述豁免不會限制或禁止本公司或其關聯公司向買方、德納利合併子公司、長壽合併子公司或任何其他人士提出索賠，要求對買方、德納利合併子公司或長壽合併子公司在信託賬户以外持有的款項或其他資產進行法律救濟，以獲得與本協議擬進行的交易相關的特定履約或其他公平救濟。本公司和賣方代表均同意且承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方及其關聯公司專門依據該放棄促使買方簽訂本協議，並且根據適用法律，公司和賣方代表還打算並理解該放棄對該方及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。公司或賣方代表或其任何關聯公司根據與買方或其代表有關的任何事項或因與買方或其代表有關的任何事項而提起的訴訟，而訴訟程序尋求全部或部分, 針對買方或其代表的金錢救濟本公司和賣方代表在此承認並同意，其及其關聯公司的唯一補救措施應針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許該方或其任何關聯公司(或代表或代替他們提出索賠的任何人)對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。

13.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並在送達時視為已正式發出。 (A)當面送達，(B)通過電子方式(包括電子郵件)，並確認收到，(C)發送後一(1)個工作日，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(D)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則要求預付費用並要求退回收據，在每一種情況下，送達適用一方的下列地址 (或類似通知所規定的締約方的其他地址)：

13.2綁定效果；分配。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和公司(以及交易結束後，保薦人和賣方代表)的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經同意的轉讓均無效；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

13.3第三方。除(A)第8.17節所述的D&O受賠人、(B)第13.14節所述的非當事人關聯企業以及(C)本第13.3條最後一句所述的保薦人的權利外，雙方承認並同意為本協議的明示第三方受益人的權利外，本協議或任何一方就本協議所擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中所包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已被視為為其利益而籤立。任何不是本協議或其締約方，也不是此類締約方的繼承人或允許受讓人的人。儘管本合同有任何相反規定，保薦人應是第8.4節、第8.14節、第8.16節、第11.2節、第13.1節、第13.2節、第13.3節、第13.6節、第13.8節、第13.9節、第13.13節和第13.14節的明示第三方受益人。

13.4管轄法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，不考慮可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。本協議各方特此(A)就任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄權管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產，將傳票和起訴書及任何其他程序的副本以個人名義按第13.1條規定的適用地址交付給該方。第13.4條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

13.5放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方將不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第13.5條中的相互放棄和證明。

13.6補救措施；具體表現。除本協議另有明確規定外，本協議中提供的任何和所有補救措施將被視為累積的，並不排除本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，該締約方對該等權利、權力、補救措施的任何單一或部分行使也不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。每一方承認每一方完成本協議規定的權利是獨一無二的，承認並確認如果任何一方違反本協議，金錢賠償將是不夠的，非違約方將沒有適當的法律救濟，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權獲得禁止令或限制令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該方根據本協議在法律上或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救之外的。每一方都同意不反對授予禁制令, 具體履行和其他衡平法救濟，如果根據本協議條款的明確可用，且基於其他各方在法律上有足夠的救濟或在特定履行的裁決的基礎上在任何原因下都不是法律或衡平法上的適當救濟。

13.7可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此而受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將替換任何無效、非法或不可執行的條款一個適當且公平的條款，在可能有效、合法和可執行的情況下，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

13.8修正案。只有通過簽署由買方、公司、保薦人和賣方代表簽署的書面文件，才能修改、補充或修改本協議。

13.9棄權。買方代表自己及其關聯公司、公司代表自己及其關聯公司、賣方代表代表自身和公司股東，均可自行決定(A)延長履行任何義務的時間或任何其他非本合同關聯方的其他行為，(B)放棄本協議所包含的其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件中的陳述和保證的任何不準確之處，以及(C)放棄該其他非關聯方遵守本協議所載的任何公約或條件。任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方或多方(包括在本協議規定的範圍內由賣方代表代替公司股東 )簽署的書面文書中規定時才有效。儘管如上所述，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利，也不能因此而阻止其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。儘管有上述規定，在交易結束後對本協議任何條款的任何放棄也應獲得贊助商的事先書面同意。

13.10完整的協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物和附表，通過引用將這些證物和附表與附屬文件併入本協議，體現了本協議的完整內容和雙方對本協議所含標的的理解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議標的的諒解。

13.11解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數中的詞語(包括任何定義的術語)應包括複數，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該繼承人和受讓人得到本協議允許的情況下，且提及某一特定身份的人時，不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中使用和未以其他方式定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；。(D)“包括”(和相關的含義為“包括”)是指在不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性的情況下，在每種情況下，應視為在該術語之後加上“不受限制的”一詞；(E)在每種情況下，“此處”、“此處”、“ 和”以及其他類似含義的詞語應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)此處使用的“如果”和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)“或”一詞係指“和/或”； (H)凡提及“普通業務”或“普通業務”一詞，在每一種情況下均應視為後跟“符合以往慣例”字樣；(I)任何協議、文書、保險單, 此處定義或提及的法律或命令或本文提及的任何協議或文書中所指的法律或命令是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(對於協議或文書)通過放棄或同意，以及(對於法規、法規、規則或命令)通過可比的繼承性法規、條例、規則或命令或命令以及對其所有附件和其中包含的文書的引用；(J)除另有説明外，本協定中對“章節”、“條款”、“附表”和“附件”等詞語的所有提及均旨在指本協定的章節、條款、附表和展品；和(K)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括該人管理機構的任何成員，本協議中對個人高級管理人員的任何提及應包括為該人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。任何合同、文件、證書或文書由公司陳述並保證由公司提供、交付、提供或提供, 為使該等合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供並提供給買方或其代表，該等合同、文件、證書或文書應已張貼在代表公司就本協議擬進行的交易而維護的電子數據網站上，並且買方及其代表至少在本協議日期前兩天已獲準訪問包含該等信息的電子數據面。

13.12副本。本協議和每個附屬文件可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

(A)每一位公司股東通過遞交一份意見書，代表公司及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地組成，並僅以賣方代表的身份任命布拉德福德·A·扎克斯為該等人的真實合法代理人和事實代理人，具有充分的替代權以該名義行事，根據本協議和賣方代表作為當事方或以其他身份享有權利的附屬文件的條款和規定，以該人的名義履行(連同本協議，賣方代表單據“)，可隨時修訂，並做出或不做任何進一步的行為和事情，並代表賣方代表認為與賣方代表文件下的任何交易有關的必要或適當的人(如有)執行所有該等文件，包括：(I)代表該人終止、修改或放棄任何賣方代表文件的任何規定(前提是，任何此類行動，如果賣方代表的合理判斷對公司股東的權利和義務具有重大影響，則將以與所有公司股東相同的方式處理所有公司股東的權利和義務，除非每個公司股東另有約定，他們將受到潛在的重大和不利性質的任何不同待遇)；(Ii)代表該人簽署與任何賣方代表文件項下產生的任何爭議或補救措施有關的任何授權書或其他文件；(Iii)聘請法律顧問、會計師和其他專業顧問作為賣方代表，並在其合理的酌情決定權下，認為履行賣方代表的職責是必要的或可取的，並依賴他們的意見和建議；(Iv)招致及支付合理的成本及開支，包括因擬進行的交易而產生的經紀人、律師及會計師費用，以及任何其他可分配或以任何方式與該等交易或任何賠償申索有關的合理費用及開支, 無論是在成交前或成交後產生； (V)收取根據本協議向本公司股東提供的全部或任何部分代價，並根據其按比例份額將該等代價分派給本公司股東；及(Vi)以其他方式執行任何該等人士在任何賣方代表文件下的權利及義務，包括代表該等人士發出及接收本協議或其下的所有通知及通訊。賣方代表的所有決定和行動對每個公司股東及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，他們和其他任何一方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本第13.13條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。賣方代表接受其作為本協議項下賣方代表的任命和授權。

(B)任何其他人，包括買方、持股人、保薦人和本公司，可以最終和絕對地依賴賣方代表根據任何賣方代表文件採取的任何行動作為公司股東的行動，而不作任何詢問。買方、保薦人、保薦人和公司有權最終依賴賣方代表的指示和決定：(I)賣方代表提供的任何付款指示或(Ii)賣方代表在本協議項下要求或允許採取的任何其他行動，公司股東沒有理由因賣方代表的指示或決定而對買方、保薦人、保薦人或公司採取任何行動。賣方代表向賣方代表或在賣方代表的指示下向賣方代表支付的款項，買方、保薦人、保薦人和公司不對任何公司股東承擔任何責任。根據任何賣方代表文件要求向公司股東發出或交付的所有通知或其他通信應為該公司股東的利益而向賣方代表發出，而如此發出的任何通知應完全解除本協議或其他各方就此向該公司股東發出的所有通知要求。公司股東要求作出或交付的所有通知或其他通信應由賣方代表作出(根據第13.13(D)條更換賣方代表的通知除外)。

(C)賣方代表將按照賣方代表認為符合公司股東最佳利益的方式，在本協議規定的所有事項上代表公司股東行事，但賣方代表將不對公司股東因賣方代表履行本協議項下的職責而遭受的任何損失負責，但賣方代表在履行本協議項下的職責時因不守信用、重大疏忽或故意的不當行為而造成的損失除外。在交易結束後，公司股東應就賣方代表(以賣方代表身份)在不存在重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因接受或管理賣方代表文件的職責而合理發生的任何和所有損失，以及因接受或管理賣方代表的職責而產生的任何和所有損失，共同和個別地向賣方代表進行賠償、辯護並使其不受損害。包括賣方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，賣方代表在本合同項下或與本合同有關的任何情況下均不對任何間接的、懲罰性的、特殊的或後果性的損害負責。賣方代表在沒有故意不當行為或嚴重過失的情況下，以賣方代表的身份根據任何賣方代表文件作出或不作出的任何行為，均不承擔責任，而根據律師的意見作出或不作出的任何行為，均為該誠信的確鑿證據。賣方代表在依賴任何書面通知、要求時應受到充分保護, 其善意相信為真實的證書或文件，包括其傳真件或複印件，任何人對以上述方式依賴賣方代表不承擔任何責任。在履行其在本合同項下的權利和義務時，賣方代表有權在任何時間有權選擇並聘用公司股東、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得此類其他專業和專家協助。保存賣方代表可能認為必要或適當的記錄併產生其他合理的自付費用。根據本條款第13.13條授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在成交後繼續存在並無限期繼續存在。

(D)如果賣方代表死亡、致殘、解散、辭職或不能或不願履行其作為公司股東代表和代理人的責任，則公司股東應在此類死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件發生後十(10)天內任命一名繼任賣方代表(通過公司股東投票或書面同意合計持有超過50%(50%)的股份)，並在此之後立即(但無論如何在指定後兩(2) 個工作日內)以書面形式通知買方該繼任者的身份。就本協議而言，任何如此指定的繼任者應成為“賣方代表”。

13.14無追索權。所有訴訟、責任和訴訟因由(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或法規授予的情況下) 可能基於本協議、本協議的談判、執行或履行(包括本協議中作出的任何陳述或保證)，只能針對Holdco、買方、德納利合併子公司、公司、和長壽合併子公司及其各自的繼承人和許可受讓人。任何一方以外的任何人，包括任何現任、前任或未來的董事成員、高管、創始人、員工、顧問、法人、成員、合夥人、經理、股東、關聯方、代理、律師、代表、繼任者或受讓人及其任何財務顧問，或上述任何一方的任何現任、前任或未來的董事、高管、員工、顧問、法人、成員、合作伙伴、經理、股東、附屬公司、代理商、律師、代表、繼任者或受讓人及其任何財務顧問，以及上述任何一方的任何財務顧問，發起人(或其任何繼承人或受讓人 )(各自以發起人身份，無黨派附屬機構“)對於因本協議、與本協議相關或以任何方式與本協議或基於本協議的談判、執行、履行或違反而引起的、與本協議相關或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、法律責任或訴訟原因，承擔任何責任(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或法規授予的情況下)，並且在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄並解除針對任何此類非當事人關聯企業的所有訴訟、責任和訴訟原因。

14.1管道投資。在過渡期內，買方和公司應盡其商業上合理的努力，以獲得某些投資者的承諾(“管道投資者“)私募Holdco的普通股(The”管道投資)根據一個或多個認購協議(每個、a訂閲協議“)據此，除其他事項外，管道投資者將同意認購及購買 Holdco普通股股份，按協議所載條款及條件，於截止日期及緊隨生效時間之後。

(B)買方和本公司應並應促使各自的代表就PIPE投資相互合作及其各自的代表 (包括應買方的合理要求讓公司高級管理人員參加投資者會議和路演，以及準備與此相關的合理必要的材料)，買方應隨時向公司通報與PIPE投資有關的任何和所有討論的狀態。

(C)PIPE投資、認購協議及任何相關協議的條款及條件(I)須經本公司事先書面批准，(Ii)規定PIPE融資只受慣常成交條件的規限，及(Iii) 規定本公司及Holdco將成為PIPE的第三方受益人，並有權向PIPE投資者執行該等協議。

(D)除非獲得本公司書面批准，否則買方不得允許對任何認購協議或與管道投資有關的任何其他協議項下的任何條款或補救措施作出任何修訂或修改，放棄(全部或部分)，或同意修改(包括同意終止)任何條款或補救措施。在符合前一句話的前提下，買方應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理需要的事情，根據其中所述的條款和條件完成認購協議所設想的交易所需的、適當的或適宜的事情，包括執行認購協議下的權利，促使管道投資者按照認購協議的條款向買方支付(或按其指示)適用的購買價格。在不限制前述條款的一般性的情況下，買方應向本公司提示(和，在一(1)個工作日內的任何情況下) 書面通知：(I)任何認購協議的對手方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均可導致違約或違約)；(Ii)收到任何一方的任何書面通知或其他書面通知，內容涉及任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認任何認購協議、任何相關協議或其中的任何條款，以及(Iii)如果買方預計不會按照認購協議的條款、方式或分別從認購協議預期的人那裏獲得全部或任何部分管道融資。

15.1某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“附屬公司“就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“附屬文件“ 指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“福利計劃“任何人的是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽保險或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及每個其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括根據ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益，或該人對其負有任何責任(無論是直接的、間接的、實際的還是或有的，無論是正式的還是非正式的，也無論是否具有法律約束力)的利益而維持、貢獻或要求貢獻的。

“工作日“ 指週六、週日或法定假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權在該日關門營業，但因”待在家裏“、”就地避難“、”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構的情況除外只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯，紐約通常在這一天開放供客户使用。

“CARE法案“ 指2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，以及任何政府當局發佈的與之相關的所有法規和指導意見，包括自本協議之日起生效的後續立法，修訂《小企業法》第7(A)節第36段。

“Cerevast股權激勵計劃 “指Cerevast Medical Inc.2015年股權激勵計劃，該計劃經不時修訂和重述。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“公司普通股股票”指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司機密信息 “指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關本公司或其代表的所有機密或專有文件和信息；然而，前提是，公司機密信息不應包括：(I)公開且未違反本協議披露的任何信息或(Ii)在公司或其代表向買方或其代表披露時，接收方事先已知曉的信息，而不違反法律或向接收方披露該公司機密信息的人的任何保密義務。

“公司可轉換證券 “整體而言，指可轉換為或可交換為本公司任何股份、股本或其他股本或其他有投票權權益的任何證券。

“公司知識產權 “指公司或其任何子公司擁有或獨家許可的所有知識產權，包括但不限於公司的所有註冊知識產權。

“公司知識產權協議” 指與公司或其任何子公司作為當事方、受益人或以其他方式約束的知識產權有關的所有許可、再許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴契約、放棄、釋放、許可和其他合同，無論是書面或口頭的。

“公司IT系統” 指公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括電信網絡和語音、數據和視頻系統)。

“公司選項“ 是指根據Cerevast 股權激勵計劃授予並仍未償還的購買公司普通股的每個期權(無論是否已授予)。

“公司證券“ 統稱為公司普通股、公司期權和細胞生物工程認股權證。

“公司證券持有人 “統稱為長壽合併生效時間前持有公司證券的持有人。

“公司股東“ 是指在長壽合併生效時間之前持有公司普通股的股東。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使其有權投出董事選舉的百分之十(10%)或以上的投票權，或有權獲得受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或更多的利潤、虧損或分派；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的關聯人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯人的信託，或受控人的關聯人是受託人的信託。

“轉換股票期權價值“指每個轉換的股票期權的合計價值，考慮到其行使價和以10.00美元的Holdco普通股價值計算。

“轉換的認股權證值“指轉換後認股權證的合計價值(如先前未根據其條款行使)，計入其行使價，並採用每股10.00美元的Holdco普通股價值。

“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有著作權，包括所有續展和延期、版權登記和登記和續展申請，以及未登記的著作權。

“迪納利合併
指德納利合併子公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“德納利股票交易所 “指根據德納利合併以買方股份交換Holdco股份。

“環境法 “指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面土地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(C)暴露於或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置危險材料的法律，包括《綜合環境反應、賠償和責任法》，南加州大學42號。第9601節ET。見《資源保護和恢復法》，42 USC.第6901ET節。見《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601條，埃特。序列號.，《聯邦水污染控制法》，南加州33號。第1151條，等後，《清潔空氣法》，美國聯邦法典第42編第7401條，ET SEQ序列.、《聯邦殺蟲劑》、《殺菌劑和殺鼠劑法案》，《美國法典》第7編第111條，埃特。序列號。，《職業安全與健康法》，《美國法典》第29編第651條，Et. 以下。(在與接觸危險物質有關的範圍內)，《石棉危險緊急反應法》，《美國法典》第15編第2601節， 埃特。序列號。，《安全飲用水法》，美國聯邦法典第42編，第300F條，埃特。序列號.、1990年的《石油污染法》和類似的州法令。

“環境責任 “對任何人而言，是指因任何其他人的索賠或要求或因違反環境法而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、成本和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，在基於、與有關或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同而產生的範圍內，涉及任何環境、健康或安全條件、違反環境法或釋放或威脅釋放危險材料。

“ERISA附屬公司“ 是指任何行業或企業或個人(不論是否註冊成立，與本公司一起是(A)受控公司集團(定義見守則第414(B)節)；(B)受共同控制的行業或企業集團(定義見守則第414(C)節或ERISA第4001(B)(1)節)；或(C)附屬服務集團(定義見守則第414(M)節)。

“欺詐索賠“ 指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，包括聯邦儲備委員會，或任何自律組織，包括FINRA，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“危險材料“ 指根據任何環境法被定義、列出或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法被界定、列出或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法可能導致施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣。

“醫療保健法“ 指與適用於本公司業務的衞生監管事項有關的任何和所有法律，包括(A)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節，ET SEQ序列.)，《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編，第201節，Et 以下)及其頒佈的條例；(B)與藥品、生物製品或醫療器械的製造、標籤或包裝、營銷、銷售或分銷有關的法律要求，包括管理上述任何活動的許可證要求的法律；(C)欺詐和濫用法律，包括以下法律：聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C. §1320a-7b(B))；《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇，第3729節，ET SEQ序列。)和《刑事虛假申報法》(《美國法典》第18編第287條)；《斯塔克法》(第42章)。《美國法典》第42章第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b節；2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(Pub.第108-173號)；(D)醫療保險、醫療補助、TRICARE或其他政府保健或支付方案(包括但不限於《社會保障法》第十八條和第十九條)；(E)質量、安全認證和認可標準和要求；(F)開具賬單、編碼或提交索賠或收取應收賬款或退還多付款項；以及(G)任何政府當局的任何其他法律或法規，規範回扣、第三方付款人(包括聯邦醫療保健計劃)報銷、第三方付款人(包括聯邦醫療保健計劃)索賠處理、醫療記錄文件要求、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃或適用於公司運營的醫療保健提供的任何其他方面獲得服務或產品。

“負債“任何人的不重複是指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的延期購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)，(C)任何(I)應計或未付的遣散費或解僱費，(Ii)應計帶薪假期(包括假期、個人假期和病假)和/或(Iii)應計獎金、佣金或其他激勵性補償，在每種情況下，連同僱主在所有工資、就業、失業、社會保障或與該等金額相關的類似税款中的份額，(D)任何無資金或資金不足的養老金或退休(包括根據代碼第401(K)條為截止日期提供的服務的僱主繳費)、退休後醫療、離職後福利或不合格遞延補償計劃、方案、協議或安排，以及僱主在所有工資、就業、失業、與該等款項有關的社會保障或類似税項，(E)由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的該人的任何其他債務，(F)該人根據應根據公認會計原則分類為資本租賃的租約而承擔的所有義務，(G)該人就任何已提取或聲稱針對的任何信用額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易向任何債務人償還的所有義務，(H)該人就所簽發或訂立的承兑匯票而承擔的所有義務， (I)所有利率及貨幣掉期、上限、釦環及根據該等協議或套期保值安排而有責任付款的所有款項，均由該人作出。, 無論是定期還是在發生意外情況時，(J)由留置權擔保的對該人的任何財產的所有債務，(K)與償還該人的任何債務有關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、成本或開支，(L)該人的任何和所有應付帳款，(M)該人的任何和所有應計費用，和(N)上文(A)至(M)款中所述的任何其他人的所有義務，該義務由該人直接或間接擔保，或該人已(或有或有地)同意購買或以其他方式收購，或該人已以其他方式保證債權人不受損失，但在所有情況下，不包括與本協議預期的交易相關的交易費用。

“內幕信件“ 指保薦人和其他各方於2022年4月6日致買方的信函協議，作為買方於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5。

“知識產權 “指根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的下列任何和所有事項：(A) 商標、服務標記、商號和來源或來源的類似標記、其所有註冊和註冊申請、與前述的使用和象徵有關的商譽；(B)版權及其所有註冊和註冊申請；(C)商業祕密和專門知識；(D)專利和專利申請；(E)互聯網域名註冊；和 (F)其他知識產權和相關專有權利，以及與上述有關的所有商譽。

“互聯網資產“ 是指所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件，以及申請註冊的申請。

“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方公共單位。

“IPO招股説明書“ 指買方的最終招股説明書，日期為2022年4月6日，並於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會(文件編號333-263123)。

“知識“ 是指，(I)就本公司而言，經合理適當查詢後，對本公司披露附表第15.1(A)節所載個人的實際知情；(Ii)對於Holdco，對買方披露時間表第15.1(Ii)節所述個人經合理適當查詢後所知的實際情況；(Iii)就長壽合併子公司而言，對買方披露時間表第15.1(Iii)節所述個人經合理適當查詢後所知的實際情況；(Iv)就德納利合併子公司而言，經合理適當查詢後，買方披露時間表第15.1(Iv)節所載個別人士的實際知情情況；及(V)就買方而言，買方披露時間表第15.1(V)節所載個別人士經合理適當查詢後所知的實際情況。

“法律“ 指任何聯邦、州、縣、地方、省、市、外國、超國家或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、決議、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意，這些法律、法規、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、決議、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意是由或已經由任何政府當局發佈、頒佈、採用、通過、批准、頒佈、實施或以其他方式實施的。

“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的，不論已知或未知、直接或間接的、不論到期或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計原則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或到期的税務負債)。

“留置權“ 是指任何類型的抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或抵押 (包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“長壽合併子普通股 指長壽合併子公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“長壽股份交換“指根據長壽合併以本公司股份交換Holdco股份。

“實質性不利影響 “就任何特定人士而言，指任何事實、事件、發生、改變或影響，而該事實、事件、事件、改變或影響已個別地或合乎合理地預期會對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行其在本協議或本協議項下的義務；然而，前提是就以上(A)款而言，在確定是否有或可能、將會或可能發生重大不利影響時，直接或間接歸因於、引起、與下列情況有關或由此引起的任何變化或影響(由其本身或與任何其他變化或影響合計)不應被視為、構成或被考慮在內：(I)該人士或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場的一般變化或一般經濟或政治狀況。(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、條件或影響；。(Iii)適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的公認會計原則或其他適用會計原則的改變或適用於監管會計要求的強制性改變；。天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或天氣狀況、流行病、流行病或疾病爆發造成的情況 (包括新冠肺炎病毒)/突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公眾服務部部長宣佈)；以及(V)該人及其附屬公司本身未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的財務業績的預算、預測、預測或預測(但在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度時，可考慮此類失敗的根本原因，且未被本協議另一例外排除)；然而，如果進一步提供在確定是否已發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)-(Iv)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化，如果該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比不成比例的影響，則應考慮該事件、事件、事實、條件或變化是否已發生或可合理預期發生。

“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織文檔 “就作為實體的任何人而言，是指其註冊證書或成立證書、章程、實施協議、組織備忘錄和章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。

“專利“ 指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、和其他專利權(包括任何分割、臨時、延續、部分延續、替代或重新發布，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回、或重新提交)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許留置權“ 是指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該留置權或者是(I)沒有拖欠，或者(Ii)是基於善意和適當的訴訟程序而提出的，並且已經為此建立了充足的準備金，(B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付且總體上不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響或對其使用產生重大不利影響的其他留置權，(br}(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的貨物在運輸途中的留置權，每種情況都是在正常業務過程中產生的，或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人資料“對於任何自然人來説，是指該自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行帳號和其他財務信息、客户或帳號、賬户訪問代碼和密碼、能夠識別該人身份或允許訪問該人財務信息的任何其他信息或被定義為”個人數據“、”個人可識別信息“、”個人信息“的任何其他信息，“受保護的健康信息”或任何適用的隱私法中的類似術語。

“個人財產“ 指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“隱私法“ 指與個人數據和/或受保護的健康信息的隱私和保護有關的所有適用的美國州和聯邦法律，以及適用司法管轄區的法律，包括《一般數據保護條例》、《健康保險可攜帶性》和1996年的《責任法案》；《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》；以及與隱私、安全、數據保護、數據可用性和銷燬及數據泄露有關的任何和所有類似的州和聯邦法律，包括安全事件通知。

“按比例分攤“ 指就每個公司股東而言，以百分比表示的分數，該百分比等於(I)Holdco根據本協議條款向該公司股東支付的合併代價的部分，除以(Ii)Holdco根據本協議條款向所有公司股東支付的合併代價總額。

“繼續進行” or “行動“指任何不遵守或違反規定的通知，或任何索賠、要求、訴訟、投訴(包括魁擔投訴)、索賠、指控、聽證、訴訟、審計、和解、勞動爭議、調查、民事調查要求、傳票、規定、評估、仲裁、退款或撤銷要求，或在政府當局或仲裁員面前或由政府當局或仲裁員提出的任何請求(包括任何信息請求)或調查。

“受保護的健康信息 “具有隱私法賦予該術語的含義，包括以電子形式提供的所有此類信息。

“買方A類普通股“指買方的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“買方B類普通股“指買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“買家機密信息 “指與買方、Holdco、德納利合併子公司、長壽合併子公司或其任何代表有關的所有重大非公開信息和機密或專有文件和信息；然而，前提是，買方保密信息不應包括(I)公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)買方或其代表向公司、賣方代表或其任何代表披露信息時，該接收方事先已知曉的任何信息，且未違反法律或買方保密義務。為免生疑問，自交易結束起及結束後，買方機密信息將包括公司和目標公司的機密或專有信息。

“購買者普通股股“指買方A類普通股和買方B類普通股，合計。

“購買者優先股股“指買方的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“購房者私人住房套“指於首次公開招股完成時由買方以私募方式向保薦人發行的單位，包括(I)一(1)股買方A類普通股及(Ii)一(1)股買方私募認股權證。

“購買者私有認股權證“指作為每個買方私人單位的一部分納入的一份完整認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股。

“購買者公共單位個“指首次公開招股中發行的單位(包括招股承銷商取得的超額配售單位)，包括(I) 一(1)買方A類普通股及(Ii)一股買方公開認股權證。

“買方公開認股權證指作為每個買方公共單位的一部分納入的一個完整認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股。

“買方證券“ 統稱為買方單位、買方普通股、買方優先股和買方認股權證。

“購房者單位“ 指買方私人單位和買方公共單位，統稱為。

“買方認股權證“ 指買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱為。

“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救行動“ 是指為以下目的採取的所有行動：(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質，(Ii)防止任何危險物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，(Iii)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或(Iv)糾正違反環境法的情況。

“代表“對於任何人來説，是指此人的關聯公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法定代表人或其關聯公司。

“展期選項股“指所有公司期權(無論是既得公司期權或非既得公司期權)在行使後可發行的公司普通股總數。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“重要公司持有者 “指公司披露明細表附表1.8(F)所列的個人。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，則有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制的任何公司、合夥、協會或其他商業實體，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業的多數股權或其其他類似所有權權益當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的附屬公司也將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變權益實體。

“目標收購“ 指Cerevast收購協議、Aegeria收購協議和Novokera收購協議中的每一項交易的完成。

“税收” or “税費“指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、社會保障和與支付給僱員的補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之利、替代最低、估計、關税、關税或其他税費、費用、評税或任何種類的費用有關的所有款項，連同與此相關的任何利息和任何罰款、附加税金或額外金額， (B)支付(A)款所述金額的任何責任，無論是由於在任何時期或通過法律的實施是附屬、合併、合併或單一集團的成員所致，以及(C)由於任何分税制、税組、與任何其他人簽訂的税收賠償或税收分配協議(不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税收的商業協議)，或任何其他明示或默示的賠償協議。

“報税表“ 指已提交或要求向政府主管部門提交的關於税收的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、預算或其他文件，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“商業祕密“ 指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、擴展、改進和其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請。

“信託帳户“ 指買方根據信託協議根據招股章程以首次公開招股所得款項設立的信託賬户。

“信託協議“ 指買方和受託人之間簽訂的日期為2022年4月6日的《投資管理信託協議》(經修訂)。

“受託人“ 指威爾明頓信託，國家協會，以信託協議受託人的身份。

“認股權證協議“ 是指截至2022年4月6日，買方與加州有限責任公司VStock Transfer，LLC作為認股權證代理人簽訂的某些認股權證協議。

“未授權公司選項“指在緊接長壽合併生效時間之前尚未完成的每個公司期權，但不是既得的公司期權。

“既得利益公司選項“指緊接長壽合併生效時間前尚未行使的每一項公司購股權，根據緊接長壽合併生效時間前的條款歸屬於，或將完全因完成本協議預期的交易而歸屬。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，本協議和合並計劃由其正式授權的代表簽署並交付，特此證明。

本出資和交換協議(本“協議”)的日期為2022年8月7日(“協議日期”)，由特拉華州長壽生物醫療公司(“買方”)、Cerevast Medical，Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”))、布拉德福德·扎克斯、路易斯·J·福克斯、馬克·S·胡馬雲、詹妮弗·福克斯·克里斯普、J·安迪·科利、Li·長安、錢曉明、威廉·布林頓、柯克·克洛蒂爾、埃裏克·曼尼戈德、比爾·布林頓、老比爾·布林頓、黛布拉·布林頓、朱利安·麥奎因、 Li長安、錢曉明、威廉·布林頓，Jr.Denice Vezitinski，Travis Rothlisberger，Incline Silo A.，LLC，內華達州有限責任公司海銀資本投資有限公司，中國股份有限公司，海銀股權投資基金有限責任公司，中國有限合夥企業，海銀股權投資基金II LP，中國有限合夥企業，海銀科技有限公司，英屬維爾京羣島有限合夥企業，Hercules Bioenture，LP和Network勝利有限公司，在英屬維爾京羣島成立的公司(每個公司都是“所有者”和共同的“所有者”， “”)和Bradford A.Zake，僅以業主代表(“業主代表”)的身份。買方、公司、業主和業主代表在本文中均稱為“當事人” ，統稱為“當事人”。

A.鑑於，截至協議日期，所有者是本公司貢獻的股份和(如果適用)任何公司貢獻的股權獎勵的記錄所有者。附件A更完整地列出了股權獎勵；

B.鑑於，在收盤時，業主希望將公司出資給買方，以換取買方交換的股份，如附件A所示；

C.鑑於，僅未完成的公司貢獻股權獎勵的記錄所有者不被視為本協議的所有者，其權益將滾轉到買方；

D.鑑於，雙方希望簽署和交付本協議，以闡明進行出資和交換的條款和條件；

E.鑑於，根據買方和交易所為締約雙方的偶數日的出資和交換協議，在交易結束時，(I)交易所的所有已發行和未發行的股權證券的所有人將把所有該等股權證券貢獻給買方以換取買方的股份，以及(Ii)銀業的所有已發行和未償還的股權獎勵的所有人將向買方出資以換取買方的股份(“股權和交易所”)；

F.鑑於，根據買方和Novokera為當事方的偶數日的出資和交換協議，在交易結束時，(I)Novokera的所有已發行和未發行的股權證券的所有者將把所有該等股權證券貢獻給買方以換取買方的股份，以及(Ii)Novokera的所有已發行和未償還的股權獎勵的所有者將向買方貢獻所有該等股權獎勵以換取買方的股票(“Novokera的貢獻和交換”)；

G.鑑於，根據買方與維卡中國為締約雙方的偶數日的出資及交換協議，於交易完成時，(I)維卡中國所有已發行及已發行股權證券的擁有人將把所有該等股權證券出資予買方以換取買方股份，及(Ii)維卡中國所有已發行及已發行股權獎勵的擁有人將把所有該等股權獎勵貢獻予買方以換取買方股份(“維卡中國出資及交換”)；

H.鑑於，根據買方和海銀資本(“海銀”)為當事方的偶數日認購協議，海銀將在交易完成的同時，向買方收購2,000,000美元的買方股份(“海銀股份購買”)；

鑑於，在緊接彙總過渡結束後，所有者將擁有買方股份的25.38%，Aegeria、Novokera、Wicab中國和海銀的股權證券所有者將分別擁有20.46%、21.23%、21.92%和11%的買方股份；

J.鑑於，根據買方和買方將確定的特殊目的收購公司(“SPAC”)將成為當事方的後續業務合併協議(“BCA”)，買方將在彙總交易結束後立即由SPAC收購或以其他方式與SPAC合併；

K.鑑於，根據Aegeria、Novokera、Wicab中國、買方和公司簽訂的意向書，本協議將在買方以公司、Novokera、Aegeria、Wicab中國和海銀資本在批准的DeSPAC交易中與SPAC簽訂BCA時結束，該交易應緊接在該批准的DeSPAC交易之前或同時進行；

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算將彙總交易和Despac交易共同視為符合《守則》第351(A)節資格的綜合交易；以及

N.現在，因此，考慮到上述陳述、保證、契諾和協議以及本協議所述的其他善意和有價值的對價，雙方特此確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此同意本協議中的規定。

(A)於成交時，業主應集體轉讓、出資、轉易、交付、授予、出售及轉讓予買方，買方應接受、取得及收取業主對本公司股份及本公司股份及本公司出資股權的所有權利、所有權及權益，在每種情況下均不受任何及所有留置權(統稱為“出資”)的影響，詳情見附件附件A。

(B)於成交時，買方應轉讓、轉易、交付、交換、授予、出售及轉讓予所有人，而所有人應集體接受、取得及從買方收取買方於買方交換股份及交換股份(“交易所”)的所有權利、所有權及權益，且不受任何及所有留置權(“交易所”)的任何及所有留置權(“交易所”)的影響。

(C)雙方在此確認並同意，本公司出資股份、本公司出資股權獎勵和買方交換的股份的總公平市值等於估值。

(D)所有者將簽署本協議以貢獻其公司股份和貢獻中的任何公司股權獎勵，並在適用的情況下獲得買方交換股份的交換。任何未在出資中貢獻的公司股票和公司股權獎勵應在交易結束後立即自動註銷、註銷和終止，並不再代表收購權利，將以適用的方式交換買方交換的股份。

2.1成交。在滿足或放棄第九條所述條件的前提下，根據本協議進行的出資和交換(“成交”)應在雙方共同選擇的日期(“成交日期”)通過電子交換文件和簽名頁遠程完成，該日期不得遲於本協議的所有成交條件(br}所有成交條件均已滿足或放棄)(“成交日期”)後的第二(2)個營業日(“成交日期”)。

2.2結清公司和業主的交付成果。在交易結束時，公司應向買方交付或安排交付以下：

(A)公司祕書或其他授權代表的證書，證明並附上(A)截至截止日期有效的公司組織文件的副本，(B)公司管理機構授權和批准簽署、交付和履行本協議及其參與的每一份附屬文件的決議，以及計劃中的交易的完成情況。及(C)獲授權簽署本協議或本公司是或須成為其中一方的任何附屬文件的公司代表的在任情況；

(B)公司的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的其他類似文件)，在該司法管轄區內普遍存在良好信譽證書或其他類似文件的範圍內，不早於截止日期前十(10)天由公司成立司法管轄區的適當政府當局核證；

(C)由《公司披露時間表》第2.2(C)節規定的每個人正式簽署的那些基本以附件B的形式生效的特定僱傭協議的副本 (“僱傭協議”)。

(D)本公司披露時間表第2.2(D)節規定的每個人正式簽署的《限制性契約協議》(“限制性契約協議”)的副本，基本上採用本協議附件C的形式(“限制性契約協議”)。

(E)書面辭呈，基本上採用本文件附件D的形式(“辭呈”)，每種情況下均由公司披露明細表第2.2(E)節規定的每個人正式簽署，自結案之日起生效；

(F)由《公司披露附表》第2.2(F)節規定的每一人正式簽署的、基本上以附件E(《賠償協議》)的形式簽署的那些特定賠償協議的副本，，在每種情況下均自結案之日起生效；

(G)業主代表應已向買方提交買方可合理接受的證據，證明公司、業主和/或其各自代表和/或關聯公司的第2.2(G)條規定的合同已終止，公司不再承擔任何責任；

(H)買方合理要求的完成預期交易所必需或適宜的其他合同、文件和其他文書；以及

(I)買方應已就已獲批准的Despac交易訂立BCA，而該項已獲批准的Despac交易應已獲SPAC的股東批准，且已滿足完成該項已獲批准的Despac交易所需的所有成交條件。

2.3完成買方的交付成果。在交易結束時，買方應向業主代表交付或安排交付以下物品：

(A)買方祕書或其他授權代表的證書，證明並附上(A)截至截止日期有效的買方組織文件副本，(B)買方管理機構授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議，以及其參與的每一份附屬文件，以及預期交易的完成。和(C)買方代表的在任授權簽署本協議或買方是或要求作為一方的任何附屬文件；

(B)買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的其他類似文件)，其證明日期不早於截止日期前十(10)天，由買方所在司法管轄區的適當政府當局出具，以該司法管轄區內普遍存在的良好信譽證書或其他類似文件為限；

(C)由買方正式簽署的僱傭協議副本，每種情況下均自成交之日起生效；

(D)買方正式簽署的限制性契約協議的副本，在每一種情況下均在成交時有效；

(E)由買方正式簽署的賠償協議副本，在每種情況下均在成交時有效；

(F)業主代表合理地接受的證據，即董事公司委任的人已在交易結束後推選進入交易結束後的買方董事會；

(G)業主代表應合理要求的完成預期交易所必需或適宜的其他合同、文件和其他文書；

(H)買方應在完成交易的同時，簽訂最終協議，以完成Aegeria出資和交易所、諾沃凱拉出資和交易所、Wicab中國出資和交易所、海銀股份購買和其他必要的彙總交易；

(I)買方須於成交時，向附表2.3(I)所列人士發行可行使的全數歸屬期權，可按每股0.0001美元的行使價購買附表3.5(A)所載數目的買方股份，每份期權協議的形式及實質均令本公司合理滿意；及

(J)買方應完成本公司為已批准的DeSPAC交易訂立的BCA，且該已批准的DeSPAC交易已獲特殊目的收購公司的股東批准，且已滿足完成該已批准的DeSPAC交易所需的所有成交條件。

除買方在協議日期向公司提交的披露明細表(“買方披露明細表”)中規定的情況外，買方特此向公司和業主作出聲明和保證。如下：

3.1註冊成立併成立。買方是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續其正在進行的業務。買方在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區內均具備適當資格或獲發許可，且信譽良好，但如未能取得上述資格或許可或信譽不會對買方造成重大不利影響，則除外。到目前為止，買方已經向公司提供了其組織文件的準確和完整的副本，因為目前有效。買方沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

3.2授權；約束性協議。買方擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行買方在本協議和本協議項下的義務以及完成預期的交易的所有必要的公司權力和授權。本協議及其參與的每份附屬文件的簽署和交付以及預期交易的完成：(A)經買方董事會正式有效授權，(B)買方無需進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議及其參與的每份附屬文件，或完成預期交易。本協議是本協議的一方，買方作為一方的每一份附屬文件在交付時應由買方及時有效地簽署和交付，並且在得到適當授權的情況下，本協議和此類附屬文件的簽署和交付構成買方的有效和具有約束力的義務，或在交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但如果其強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫緩執行法和其他普遍適用的法律，影響一般債權人權利的執行或通過任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可向其尋求救濟的法院(統稱為“可執行性例外”)酌情處理的事實。買方董事會, 於正式召開及舉行的會議上正式通過決議案後，(I)決定本協議及附屬文件及擬進行的交易對買方及其股東是適當、公平及最符合買方及其股東利益的，及(Ii)根據DGCL批准本協議、附屬文件及擬進行的交易。

3.3政府批准。除附表3.3另有説明外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成預期的交易時，不需要就買方的部分獲得任何政府當局的同意、向其提交文件或向其發出通知，但下列情況除外：(A)本協議或任何附屬文件預期提交的文件，(B)證券法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求(如有)，及(C)未能取得或作出該等意見書、提交該等文件或發出該等通知不會對買方造成重大不利影響。

3.4不違反。除附表3.4另有描述外，買方簽署和交付本協議及其所屬的每一附屬文件、完成預期的交易、遵守本協議及其規定中的任何規定，不會(A)與買方組織文件的任何規定衝突或違反， (B)在獲得本協議第3.3節所述政府當局的同意後，與任何法律相沖突或違反任何法律，適用於買方或其任何財產或資產的命令或同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)， (Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方根據以下條款要求的履行，(V)導致終止或加速權利，(Vi)產生根據以下條款支付款項或提供賠償的任何義務，(Vii)導致根據買方的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii) 產生獲得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利，宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何條款下的任何權利、福利、義務或其他條款，買方材料合同的任何條款或條款，但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離不會對買方產生重大不利影響的除外。

(A)買方獲授權發行100,000,000股買方股份。於協議日期的已發行及已發行買方股份載於附表3.5(A)。所有已發行的買方股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據DGCL、買方組織文件或買方作為締約一方的任何買方材料合同的任何條文項下的任何類似權利的約束或以任何方式發行。已發行買方股票在所有重大方面均符合適用的證券法律。

(B)除附表3.5(A)或附表3.5(A)所列的外，在買方的組織文件和本協議及附屬文件中，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換買方證券、優先認購權或其他類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有此類權利的買方證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合同或承諾(A)與任何已發行或未發行的買方證券有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或導致發行、轉讓、交付、出售或回購任何買方證券。除買方的組織文件或本協議或任何附屬文件中明確規定外，買方不存在回購、贖回或以其他方式收購任何買方證券或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償義務。除附表3.5(A)所述外，並無買方參與任何買方股份投票的合約。買方未履行或已授權的期權、認股權證、權利、協議、認購、可轉換證券或承諾對買方沒有約束力，規定發行或贖回買方的任何股權證券。買方並無授予任何未清償股權增值、影子股權、利潤分享或類似的權利。買方沒有任何限制，無論是通過合同、訂單還是適用的法律, 根據其向其股票證券持有人作出任何分配或分紅或償還欠其任何關聯公司的任何債務的能力。

(C)買方截至協議日期的所有債務在附表3.5(B)中披露。買方的債務不包含對(I)任何此類債務的提前還款、(Ii)買方產生的債務或(Iii)買方對其各自財產或資產授予任何留置權的能力的任何限制。

(D)自買方註冊成立之日起，除本協議及附屬文件所述外，買方並無就買方股份宣派或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購任何買方股份，買方董事會亦未授權上述任何事項。

買方截至2021年12月31日止期間的經審計財務報表及附註(“經審計財務報表”) 及買方截至2022年3月31日止期間的未經審計財務報表及附註(“臨時財務報表”；“ 與經審計財務報表一起，買方財務報表(”買方財務報表“)在所有重要方面都公平地列報了買方於該等財務報表的各個日期及該等財務報表所指期間的財務狀況及經營結果、股東權益變動及現金流量，所有這些均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法(除附註所示及在未經審計的季度財務報表中遺漏附註及在公認會計原則所允許的範圍內的審計調整外)。

(B)除在買方財務中反映或撥備的範圍內的外，買方並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映的類型的負債，而該等負債並未在買方財務中充分反映或撥備。

3.7未作某些更改。於協議日期，除附表3.6(B)所述外，買方已：(A)自注冊成立以來，除註冊成立及相關的初步開辦活動外，並無從事任何業務；及(B)自2022年3月31日起，買方並無受到任何重大不利影響。

3.8遵守法律。買方自注冊成立之日起，一直遵守適用於其及其業務行為的所有法律，但不符合不會對買方產生重大不利影響的法律除外。買方未收到關於買方在任何實質性方面違反適用法律的書面通知。據買方所知，買方未就任何違反或涉嫌違反任何法律或秩序的行為接受調查，且買方之前未收到任何政府當局的任何傳票。

3.9行動；命令；許可。買方不會採取任何懸而未決或據買方所知受到威脅的行動，而將對買方產生重大不利影響。買方未對任何其他人提起任何訴訟。據買方所知，買方不受任何政府當局的任何命令約束，也不存在任何此類命令待決。買方持有合法開展當前業務所需的一切許可，並擁有、租賃和運營其全部有效的資產和物業，但未持有此類同意或未獲得此類同意的情況下，完全有效且不會對買方造成重大不利影響的情況除外。

  (A)買方已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報單，且該等納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的，並且已支付、收取或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳、需要支付、徵收或扣繳的所有重大金額的税款，但已根據公認會計準則在買方財務中建立充足準備金的税項除外。沒有任何訴訟待決，或據買方所知，就任何税項向買方發出威脅，且買方未獲書面通知任何針對買方提出的税務索償或評估 (在每種情況下，買方財務中已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的索償或評估除外)。除允許的留置權外，買方的任何資產沒有任何税收留置權。買方對評估任何實質性税額沒有任何尚未解決的豁免或延長任何適用的訴訟時效。買方並無要求延長提交任何報税表的時間，或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳交任何税款。

3.11員工和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維護、贊助、出資或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。

3.12財產。買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權享有任何權利、所有權或權益。買方不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。

(A)除附表3.13所列的外，除本協議和附屬文件外，買方沒有任何合同是(br}當事一方或其任何財產或資產受其約束的合同：(I)產生或施加超過50,000美元的負債，(Ii)買方不得在不支付實質性罰款或終止的情況下提前六十(60)個日曆日取消合同，或(Iii)禁止、阻止、在任何實質性方面限制或損害買方的任何業務實踐，因為買方目前正在進行業務買方對任何材料財產的任何收購，或在任何實質性方面限制買方從事其當前開展的業務或與任何其他人競爭的能力(每個“買方材料合同”)。本公司已獲得所有買方材料合同。

(B)對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，而且據買方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)；(Iii)買方沒有在任何實質性方面違約或違約，且據買方所知，未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成買方在此類買方材料合同下在任何實質性方面違約或違約的事件。和(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方在買方任何材料合同下的違約或違約的事件。

3.14與關聯公司的交易。附表3.13(B)列出了一份真實、正確和完整的合同和安排清單，根據這些合同和安排，買方與以下任何人之間存在任何現有的或未來的債務或義務：(A)買方的現有或前任代表或關聯公司，或前述任何人的任何直系親屬，或(B)持有未償還買方證券超過5%(5%)的記錄或受益的所有者。

3.15《投資公司法》。買方不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在每種情況下都符合1940年修訂後的“投資公司法”的含義。

發現者和經紀人。除附表3.15所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得買方或其任何代表及聯屬公司就預期交易而收取的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

(A)所有買方交換的股份將在出資和交換中發行和交付給所有人，買方在根據本協議收到公司出資股份的情況下，在發行和交付該等股份時，應為有效發行的、已足額支付且不可評估的、免費且無任何留置權，但適用證券法產生的留置權、買方的管轄文件以及任何所有者產生的任何留置權除外。

(A)買方及其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)或任何其他適用的當地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項或 (Iv)自買方註冊成立以來，直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助買方的任何客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B)買方的業務在任何時候都在所有重要方面都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且買方就上述任何事項而採取的任何涉及買方的行動不會待決或據買方所知受到威脅。

(C)買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前均未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，而且自其成立之日起，買方未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司貸款、出資或以其他方式提供此類資金。合資夥伴或其他人，與OFAC批准的任何其他國家/地區的任何銷售或運營有關，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

3.19保險。附表3.19列出了買方持有的與買方或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年保費和保單類型)，其副本已提供給公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，買方在其他重要方面均遵守此類保單的條款。所有此類保單都是完全有效的，據買方所知，任何此類保單不存在終止、或保費大幅增加的威脅。買方未提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和當前或未決情況，但不報告此類索賠不會對買方造成重大不利影響的情況除外。

3.20獨立調查。買方已自行對公司的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並確認已為此目的向買方提供了對公司的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方確認並同意，在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴本身的調查及本協議所載本公司及業主的明示陳述及保證(包括本公司披露時間表的相關部分)。

3.21披露。買方在本協議(經買方披露明細表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證，(A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)遺漏或將遺漏或在與本協議、買方披露明細表及附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時，陳述使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性所需的任何事實。

3.22其他陳述和保證的免責聲明。除本協議第三條明確規定外，買方或買方的任何代表或關聯公司均未就買方或其業務、代表或關聯公司或其業務、代表或關聯公司作出或作出任何明示或默示的、書面或口頭的、法律上或衡平法上的陳述或保證。買方在此確認並同意，除本協議第(Br)IV條和第V條明確規定外，沒有任何公司、業主或其各自的代表或關聯公司就擬進行的交易對自身或其各自的任何業務、代表或關聯公司作出任何明示或默示的陳述或保證，無論是書面的還是口頭的，無論是法律上的還是衡平法上的，且在此明確否認任何其他陳述或保證。除本協議第IV條和第V條所述的外，買方不依賴公司、業主或其各自的代表或關聯公司提供或提供的任何信息，也不依賴其代表或擔保，無論書面、口頭或其他形式。

除公司在協議日期向買方提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中規定的外，公司特此向買方作出如下聲明和保證：

4.1隊形和站立。本公司是一間正式成立、有效存續及在東華控股旗下信譽良好的法團，並擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務所需的一切權力及授權。本公司在其開展業務或經營的其他司法管轄區內均具備正式資格或獲發牌，且信譽良好，但因其擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質，以致有需要取得該等資格或許可，但如未能取得上述資格或獲發牌照或信譽良好，則不會合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。附表4.1列出了本公司作為外國實體有資格或獲得許可開展業務的所有司法管轄區，以及本公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。公司已向買方提供其組織文件的準確、完整的副本，每份副本均已修改至最新且當前有效。公司未違反其組織文件的任何規定。

4.2授權；有約束力的協議。在取得所需的業主批准後，本公司擁有簽署及交付本協議及本協議所屬或需要參與的每份附屬文件、履行本協議及本協議項下本公司義務及完成預期交易所需的一切必要權力及授權。本協議的簽署和交付以及公司是或需要作為當事方的每一份附屬文件以及預期交易的完成，(A)已由公司管理機構根據公司的組織文件、DGCL、任何其他適用法律或公司作為當事方或對其或其資產具有約束力的任何合同正式和有效授權，以及 (B)除要求的業主批准外，本公司不需要任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，或完成預期的交易。本協議一直是本協議的一方，本公司作為或被要求為其中一方的每一份附屬文件在交付時應由公司交付、正式和有效地籤立和交付，並假設本協議和本協議及其其他各方的任何此類附屬文件得到適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。公司的管理機構, 在正式召開和舉行的會議上正式通過的決議或一致書面同意的行動，根據批准本協議的公司組織文件和公司是或需要參與的附屬文件以及預期的交易。

(A)公司獲授權發行10,000,000股公司股票。本公司披露日程表附表4.3(A)所載的是在緊接交易結束前發行和發行的所有公司出資股份。本公司出資股份佔緊接收市前已發行及已發行公司股份的百分之一(100%)。在實施預期的交易之前，所有已發行和已發行的公司出資股份及其實益和記錄擁有人均列於附表4.3(A)，除根據適用的聯邦和州證券法以及本公司的組織文件產生的留置權外，所有公司出資股份均不受任何留置權影響。本公司所有出資股份已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估(就該等概念適用於本公司而言)，且並無違反本公司本公司任何條文、任何其他適用法律、本公司組織文件或本公司作為訂約方或受其約束的任何合約項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利。本公司沒有任何出資股份的發行違反了任何適用的聯邦和州證券法或公司的組織文件。

(B)除附表4.3(A)或附表4.3(C)所述外，在本公司的組織文件及本協議及附屬文件中，並無(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換公司股份、優先認購權或其他類似權利，(Ii)具有一般投票權或可轉換或可交換為公司證券的債券、債權證、票據或其他債務具有該等權利或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合約或承諾(A)與任何已發行或未發行的公司股份有關，或(B)使公司有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或回購任何公司股份。除本公司的組織文件或本協議或任何附屬文件中明確規定外，公司沒有未履行的義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券，或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除附表4.3(B)所述外，本公司並無參與任何公司股份投票的合同。本公司並無作為訂約方或對本公司有約束力的未償還或授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可轉換證券或承諾作出發行或贖回本公司任何股權證券的規定。不存在公司授予的未償還股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利。公司沒有任何限制，無論是合同、訂單還是適用法律, 對其向其股票證券持有人進行任何分配或分紅的能力，或償還欠其任何關聯公司的任何債務的能力。

(C)公司採用了與發行股票證券相關的股票期權計劃。公司已預留600,000股公司普通股，根據公司股權計劃向公司高級管理人員、董事、員工和顧問發行，該計劃經公司董事會正式採納並經公司股東批准。在根據公司股權計劃預留供發行的該等公司普通股中，(X)523,552股目前已發行並已發行， (Y)71,648股仍可用於公司股權計劃允許的未來獎勵。本公司已向買方提供完整、準確的公司股權計劃副本以及根據該計劃使用的協議格式。除附表4.3(C)所載外，本公司並無可換股證券、優先購買權或優先購買權或優先認購權，亦無本公司或據本公司所知其任何股東與本公司任何股本證券(不論是否未償還)有關的任何合約、承諾或安排。本公司並無未償還或經授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表4.3(C)所載外，並無表決權信託、委託書、股東協議或任何其他有關本公司股權投票的協議或諒解。除本公司章程另有規定外，本公司並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券，本公司亦未向任何人士授予任何與本公司的股權證券有關的登記權。公司的所有證券都已被授予, 按照所有適用的證券法進行發售、出售和發行。除附表4.3(C)所載外，由於本協議擬進行的交易已完成，本公司概無股權可供發行，亦無任何與本公司的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速或觸發(不論是否歸屬、可行使性、可兑換或其他)。

(D)除本公司財務報告所披露的外，自注冊成立之日起，本公司並無就其本公司股份宣派或派發任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股權證券或本公司股份，且本公司董事會並無授權任何前述事項。

4.4附屬公司。本公司(A)並無附屬公司，(B)並無擁有或擁有任何直接或間接收購任何人士或以其他方式控制的任何股權證券的任何權利，及(C)並無參與任何合營、合夥或類似安排。本公司並無未履行的向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合同義務。

4.5政府批准。除附表4.5另有描述外，本公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要獲得或向任何政府當局提出任何同意或提交文件。

4.6不違反。除附表4.6中另有描述外，公司簽署和交付本協議以及公司作為或要求參與或以其他方式約束的每一份附屬文件，以及公司完成預期的交易和遵守本協議和其中的任何規定，不會(A)與公司組織文件的任何規定發生衝突或違反，(B)在獲得本協議第(Br)4.5節所述政府當局的同意後，違反或違反適用於本公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意，或(C) (I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速公司根據以下條款要求的履行，(V)導致終止或加速權利，(Vi)產生任何義務支付或提供賠償，(Vii)導致根據(允許的留置權除外)對公司的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速成熟或履行，取消、終止或修改任何權利、福利、任何公司材料合同的條款、條件或條款中的任何項下的義務或其他條款。

(A)如本文所指，“公司財務”一詞是指(1)經審計的公司財務報表(在每一種情況下，包括與此相關的任何附註)，包括公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及相關的經審計的損益表、成員權益變動表和截至該財政年度的現金流量表，每一份均已接受PCAOB審計，並均根據會計準則(“經審計的公司財務”)編制，(Ii)本公司編制及核數師審閲財務報表，包括本公司於2022年3月31日(“中期資產負債表日期”)的資產負債表及相關損益表、截至該日止三(3)個月的成員權益變動及現金流量表，以及(Iii)本公司的未經審計財務報表，包括本公司於2022年5月31日的資產負債表及相關的未經審計損益表，隨後結束的兩(2)個月的股東權益和現金流量表變動。經審計的公司財務報表在由公司提交時，應(I)準確反映公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄，(Ii)按照會計原則編制，並在所涉期間內一致適用(但未經審計的報表不包括GAAP要求的腳註披露和其他列報項目，也不包括金額不大的年終調整)。, 及 (Iii)在各重大方面公平地列載本公司於有關日期的綜合財務狀況及本公司於所指期間的綜合經營業績及現金流量。本公司不受《交易法》第13(A)和15(D)條的報告要求的約束。

(B)除附表4.7(B)所列外，本公司保存準確反映其資產和負債的賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)本公司沒有任何賬外賬户，且本公司的資產僅根據本公司的管理指令使用，(Ii)交易經管理層授權執行，(Iii)必要時記錄交易，以便編制公司財務報表並保持對公司資產的問責；(Iv)只有根據管理層的授權，才允許查閲公司資產；(V)定期將公司資產報告與現有資產進行比較，並核實實際金額；(Vi)準確記錄帳目、票據和其他應收款和存貨，並實施適當和充分的程序，以實現帳目收集，應收票據和其他應收賬款，應及時及時支付。本公司所有財務賬簿及記錄在各重大方面均完整及準確，並在日常運作中按照過往慣例及適用法律保存。本公司並無受制於或涉及任何涉及管理層或在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為。在過去七(7)年中，本公司沒有，也據本公司所知，其代表沒有收到任何關於本公司的會計或審計做法、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠。, 包括公司從事可疑會計或審計行為的任何重大書面投訴、指控、斷言或聲稱。

(C)除附表4.7(C)所列的債務外，本公司並無任何其他債務，該附表就該等債務所定的款額(包括本金及任何應計但未付的利息)作出規定。除附表4.7(C)所披露者外，本公司的債務並不對(I)任何該等債務的提前償還、(Ii)本公司產生的債務或(Iii)本公司對本公司財產或資產授予任何留置權的能力構成任何限制。

(D)除附表4.7(D)所列的外，公司不承擔任何負債或義務(不論是否需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映)，除(I)於本公司財務文件所載中期資產負債表日期在本公司綜合資產負債表上或在其綜合資產負債表內作充分反映或準備的或(Ii)不具重大意義且於正常業務過程中於中期資產負債表日期後產生且與過去慣例一致的事項外(違反任何合同或違反任何適用法律的責任除外)。

(E)由本公司或代表本公司向買方或其代表提交的有關本公司的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制。

(F)附表4.7(F)列載本公司於中期資產負債表日期及其賬齡(“應收賬款”)的所有賬款、票據及其他應收賬款，不論是否應計，亦不論是否開出賬單。所有應收賬款均來自在正常業務過程中實際進行的銷售或實際進行的服務，並代表因其業務產生的對公司的有效債務。

(G)附表4.7(G)列明(I)於中期資產負債表日本公司的所有應付賬款及其賬齡及(Ii)於中期資產負債表日本公司持有的任何客户存款或其他存款(“應付賬款”)。中期資產負債表日後產生的本公司所有應付賬款均已記錄在本公司的會計賬簿和記錄中。

(A)除附表4.8所載的外，自2021年12月31日以來，本公司只在正常業務過程中進行業務，並未受到重大不利影響。

(B)在不限制第4.8(A)節的一般性的情況下，除本協議或附屬文件的條款和附表4.8(B)所述外，自2019年12月31日以來，公司沒有：

(I)在任何方面修訂、放棄或以其他方式更改其組織文件，但適用法律另有要求者除外；

(Ii)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或擬發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以收購或出售其任何股權證券，包括可轉換為或可交換其任何其他股權證券的任何股權證券，或就該等股權證券與第三人進行任何對衝交易；

(Iii)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股權證券，就其股權證券支付或撥備任何股息或其他分派(不論是以現金、股權證券或財產或其任何組合的形式)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何股權證券；

(Iv)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何超過50,000美元的債務(直接、或有或有或以其他方式)，向任何第三人提供貸款或墊款或對其投資(在正常業務過程中墊付開支除外)，或擔保或背書任何人個別或總計超過50,000美元的任何債務、負債或義務；

(V)按照以往慣例，增加非正常業務過程中員工的工資、薪金或薪酬，並且在任何情況下合計不超過5%(5%)，或向任何員工支付或承諾向任何員工支付或承諾支付任何獎金(無論是以現金、財產或股票證券的形式)，而不是在正常業務過程中，或增加通常不在正常業務過程中符合過去慣例的員工的其他福利，或簽訂、設立、根據任何公司福利計劃的條款或在符合過去慣例的正常業務過程中，與任何現任顧問、高級管理人員、董事經理或員工一起、為了或關於任何現任顧問、高級管理人員、經理或員工，根據任何公司福利計劃的條款或在正常業務過程中，對任何公司福利計劃進行實質性修訂或終止，但適用法律要求除外。

(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或與税務有關的爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何更改，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；

(Vii)轉讓或授權給任何人，或以其他方式延長、修改或修改、允許失效或未能保留任何公司註冊的IP、公司IP許可證或其他公司IP(不包括公司IP在正常業務過程中向公司客户發放的符合過去慣例的非獨家許可證)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何交易祕密；

(Viii)終止、或放棄或轉讓任何公司材料合同下的任何權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在正常業務過程以外的情況下，按照過去的做法；

(Ix)未能在正常業務過程中按照以往慣例保存其所有重要方面的簿冊、賬目和記錄；

(Xi)未能採取商業上合理的努力，就其資產、業務和活動保持有效的保險單或提供保險範圍的替換或修訂的保險單，其保險金額和覆蓋範圍與目前有效的保險單和保險範圍基本相似；

(Xii)重估其任何資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，除非符合適用的法律或公認會計原則，並在諮詢公司外部審計師後作出改變；

(Xiii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議、任何附屬文件或預期交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過50,000美元(單獨或合計)的金錢損害(且不對公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、債務或義務，除外。除非該金額已在公司財務中明確預留；

(Xiv)關閉或大幅減少其在其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他重大人員裁減或變動；

(Xv)通過合併、合併、收購股權證券或資產或任何其他形式的商業合併、任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或按照以往慣例在正常業務過程之外獲得的任何重大資產；

(十六)資本支出超過50,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或合計)；

(十七)通過了完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xviii)自願單獨或合計承擔超過50,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)，但根據公司材料合同或公司福利計劃的條款除外；

(Xix)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xxi)採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局就擬進行的交易而取得的意見書的行動；

(二十二)按照以往慣例，加快了應收賬款的收款，或推遲了應付賬款或非正常營業過程中的任何其他債務的支付。

(Xxiii)與任何相關人士(補償和福利及墊付費用除外，每種情況下都是按照過去的慣例在正常業務過程中提供的)訂立、修訂、放棄或終止任何交易(按照其條款終止交易除外)；或

4.9遵守法律。自2017年1月1日以來，本公司未發生重大沖突或重大不遵守、重大違約或違反，也未收到任何書面或據本公司所知的口頭通知任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反本公司或其任何財產、資產、員工、業務、產品或運營受其約束的任何適用法律。

4.10公司許可。本公司(及其員工在法律上必須獲得政府當局的許可才能(A)履行其受僱於本公司的職責)，持有一切必要的許可，以合法經營所有實質性業務尊重其目前開展的業務，(B)擁有、租賃和經營其資產和財產，以及(C)營銷和銷售其產品 (統稱為“本公司許可”)。本公司已向買方提供所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有這些材料公司許可證均列於附表4.10。本公司的所有許可證均已完全生效，本公司並無暫停或撤銷任何本公司許可證的待決或威脅。本公司並無在任何重大方面違反本公司許可證的條款，本公司亦未收到任何書面或(據本公司所知)任何與撤銷或修改本公司許可證有關的任何行動的口頭通知。

4.11訴訟。除附表4.11所述外，(A)目前沒有任何性質的訴訟懸而未決或據本公司所知受到威脅，並且在過去五(5)年內沒有提起此類訴訟；或(B)目前懸而未決或懸而未決的或政府當局在過去五(5)年內作出的(A)或(B)由或針對本公司、其現任或前任董事、高級職員或股權持有人的命令(條件是涉及本公司董事、高級職員或股權持有人的任何訴訟必須與本公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產。在過去七(7)年中，本公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

(A)附表4.12(A)列出了真實、正確和完整的清單，並且公司已向買方提供了公司為當事一方或公司或其任何財產或資產受約束的每一份未到期合同的真實、正確和完整的副本(除公司利益計劃外，公司已向買方提供了一份真實、正確和完整的合同)：

(I)包含限制本公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的能力的契諾，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵集契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii)涉及任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(Iii)涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣及指數，在場外或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所。

(4)公司未償還本金金額超過50,000美元的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)證據；

(V)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過50,000美元的資產(按以往慣例在正常業務過程中除外)或本公司或其他人士的股份或其他股權證券；

(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售本公司、其業務或重大資產；

(Vii)根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求公司根據該合同或合同每年至少50,000美元或總計支付或收取總額；

(Ix)有義務公司在協議日期後為第三人提供超過50,000美元的持續賠償或義務擔保；

(X)公司與公司任何董事、高級管理人員或員工之間的關係(與員工在正常業務過程中達成的符合以往慣例的隨意僱傭安排除外)，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議或任何相關人員；

(Xi)要求公司作出超過50,000美元的任何資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xii)涉及在協議日期前五(5)年內達成的重大和解協議，或根據該協議，公司有未履行的義務 (習慣保密義務除外)；

(Xiii)向另一人(不包括任何經理、董事或本公司高級人員)提供授權書；

(Xiv)涉及由本公司、向本公司或從本公司開發、擁有、許可或使用任何重大知識產權，但(A)現成軟件、(B)以本公司標準格式訂立的僱員或顧問發明轉讓協議、 (C)在正常業務過程中訂立的保密協議、(D)客户或分銷商在正常業務過程中向本公司訂立的非排他性許可或

(Xv)本公司須根據證券法下S-K規例第601(B)(1)、 (2)、(4)、(9)或(10)項提交表格S-1，作為登記聲明的證物，猶如本公司為註冊人。

(B)除附表4.12(B)中披露的外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同是有效的，具有約束力，可在各方面對公司和據公司所知的其他各方強制執行，並且是完全有效的和效力(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性；(Iii)本公司並無違約或違約，且據本公司所知，並未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成本公司根據該等本公司重要合約的違約或違約，或準許另一方終止或加速的事件； (Iv)據公司所知，該公司材料合同的其他任何一方均未在任何方面違約或違約，也未發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方在該公司材料合同項下的違約或違約、或允許公司終止或加速的事件；(V)本公司並無接獲或據本公司所知，本公司並無接獲任何該等本公司材料合約任何訂約方擬終止該等本公司材料合約或修訂其條款的意向的書面通知，但在正常業務過程中不會對本公司造成任何重大不利影響的修改除外；及(Vi)本公司並無放棄任何該等本公司材料合約項下的任何重大權利。

(A)附表4.13(A)(I)規定：(I)所有美國和外國註冊的專利、商標、版權和互聯網資產和應用程序，由本公司擁有或許可，或以其他方式使用或由本公司作為所有者、申請人或受讓人的公司(“公司註冊知識產權”)使用或持有以供使用，並具體説明每一項，視情況而定：(A)項的性質，包括標題，(B)項的所有者，(C)該物品在哪些法域發行或登記，或已在哪些法域提出發行或登記申請；及。(D)發行、登記或申請編號及日期；。以及(Ii)本公司擁有或聲稱擁有的所有未經註冊的材料知識產權。附表4.13(A)(Ii)列出了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司IP許可”)(“壓縮包裝”、“點擊包裝”、和“現成”軟件協議和其他以合理條款向公眾提供的軟件協議和其他協議，其許可、維護、支持和其他費用一般低於每年20,000美元(統稱“現成軟件”)，不需要列出；儘管該等許可是“公司知識產權許可”(此處使用的術語 )，但根據該許可，公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權，並説明 (A)被許可、再許可或使用的適用知識產權，以及(B)公司應支付的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。據本公司所知，本公司擁有所有留置權(許可留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並擁有不受限制的使用、出售、許可、轉讓或轉讓的權利, 目前由公司使用、許可或持有以供公司使用和以前由公司使用或許可的所有知識產權，但是公司知識產權許可標的的知識產權除外。據本公司所知，任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能確定所有相關發明人，並且對於公司註冊知識產權中的每一項專利和專利申請，公司都從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓。除附表4.13(A)(Iii)所述外，本公司所有註冊知識產權均由本公司獨家擁有，沒有義務就該等本公司註冊知識產權向任何第三方支付使用費、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方進行結算，並且本公司已記錄所有本公司註冊知識產權的轉讓。

(B)據本公司所知，本公司是本公司知識產權許可證適用於本公司的所有知識產權的唯一和獨家所有人，或擁有有效且可強制執行的許可或再許可，或以其他方式擁有可依法強制執行的權利。據本公司所知，本公司知識產權許可包括經營本公司目前業務所需的所有許可、再許可和其他協議或許可。據本公司所知，本公司已履行本公司知識產權許可證中規定的所有義務，並已支付迄今所需的所有款項，本公司並無、或任何其他一方違反或違反本協議項下的規定，亦未發生任何事件，以致在發出通知或逾期或兩者同時發生時構成違約。據本公司所知，本公司繼續使用作為本公司知識產權許可證標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受本公司任何適用的許可證的限制。據本公司所知，由本公司擁有或獨家授權予本公司的所有版權、專利、商標及互聯網資產的註冊均屬有效、有效及良好，並已支付所有所需費用及維護費，且所有版權、專利及商標的註冊申請均處於待決及良好的狀態，所有申請均無任何挑戰。本公司不是要求本公司將其在本公司根據該合同開發的任何知識產權中的所有權利轉讓給任何人的任何合同的當事方。據公司所知，, 任何第三人在本公司擁有或聲稱由本公司擁有的任何公司知識產權中擁有任何共同所有權。

(C)附表4.13(C)列出了本公司作為許可方的所有許可、再許可和其他協議或許可(每個協議或許可均為“出站IP許可證”)，並且對於每個此類出站IP許可證，描述(I)獲得許可的適用知識產權，(Ii)該出站IP許可證下的被許可人，以及(Iii)應付給公司的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。據本公司所知，本公司已履行出站知識產權許可證中規定的所有義務，本公司沒有，也沒有任何其他一方違反或違約，也沒有發生任何在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。

(D)並無任何挑戰本公司的有效性、可執行性、所有權、或使用、出售、許可或再授權的權利，或與本公司目前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權有關的訴訟正在進行中，或據本公司所知，本公司並無任何合理理由採取任何該等行動。本公司尚未收到任何書面通知或(據本公司所知)口頭通知或索賠，聲稱或暗示由於本公司的業務活動，任何侵犯、挪用、侵犯、稀釋或未經授權使用任何其他人的知識產權的行為正在或可能正在發生或已經發生。本公司也不知道其是否有合理的依據。本公司沒有任何命令或其以其他方式約束(I)限制本公司使用、轉讓、許可或強制執行本公司擁有的任何知識產權，(Ii)限制本公司的業務行為，以便容納第三人的知識產權，或(Iii)授予任何第三人對本公司擁有的任何知識產權的任何權利。據本公司所知，本公司目前並未在與本公司擁有或聲稱由本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何重大方面，或在與進行本公司業務有關的其他方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權。據本公司所知，目前或在過去五(5)年中，沒有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的任何知識產權, 由本公司(“本公司”)授權、授權或以其他方式使用或持有以供其在任何重要方面使用。

(E)本公司(及彼等各自的聯屬公司)的所有高級職員、董事、僱員及獨立承辦人(就任何該等獨立承辦商可取得本公司的知識產權而言)已將所有知識產權及任何索償或任何權利(不論目前是否可行使)轉讓予本公司，而該等人士為本公司提供的服務所產生的任何知識產權所有權權益均已記錄在案。本公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商均未以書面形式聲稱擁有本公司擁有的任何知識產權的任何所有權權益或權利。據本公司所知，本公司沒有違反與保護本公司知識產權有關的政策或做法，也沒有違反與本公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。本公司向買方提供了員工和獨立承包商根據這些條款將其知識產權轉讓給本公司的條款中提及的所有書面合同的真實完整副本。據本公司所知，本公司的任何僱員均無責任訂立任何合約或受任何命令規限，而該等合約或命令會對該僱員為促進本公司利益所作的最大努力造成重大幹擾，或與本公司目前進行或預期進行的業務有重大沖突。本公司已採取商業上合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。

(F)據本公司所知，沒有任何人未經授權訪問由公司擁有的第三人信息和數據(包括個人可識別的信息或可用於識別自然人身份的信息(“個人信息”))，也沒有對此類信息或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害，並且據本公司所知，沒有關於不當使用或披露或違反安全的書面或口頭投訴，本公司已收到任何此類信息或數據。據本公司所知，本公司已在所有實質性方面遵守與隱私、個人信息保護以及個人信息的收集、處理和使用有關的所有適用法律和合同要求，以及本公司收集、處理和使用個人信息的隱私政策和指南(如果有)。據本公司所知，根據適用法律，本公司的業務運營沒有也沒有侵犯任何第三方的隱私權或公開權，也沒有構成不正當競爭或貿易行為。公司已與其每一位現任和前任代表、關聯公司和獨立承包商簽署了有效和可執行的書面協議，這些代表在受僱或保留期間為公司創造或開發任何材料公司知識產權，根據該協議，該人(I)同意對公司的所有機密信息保密，(Ii)目前將該人的所有權利轉讓給公司, 在該人員受僱或保留期間為公司創造或開發的所有知識產權的所有權和權益，以及對這些知識產權的所有權和權益。本公司或據本公司所知，任何該等協議下的交易對手並無重大未糾正的違約行為。

(G)公司已採取商業上合理的步驟，對包括在公司知識產權內的所有重要商業祕密保密。除根據限制披露和使用該商業祕密的保密協議外，目前對本公司業務具有重大意義的商業祕密未獲授權披露，或據本公司所知，已向本公司的任何過去或現在的代表或關聯公司或任何第三人披露。

(H)任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員沒有或正在被用於任何實質性方面，以創造任何材料公司擁有的全部或部分知識產權。據本公司所知，參與創建或發展本公司所擁有知識產權的本公司現任或前任代表、附屬公司、顧問或獨立承包商，在該代表、附屬公司、顧問或獨立承包商也為本公司提供服務期間，沒有為政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他與本公司業務相關的教育機構提供服務。

(I)據本公司所知，本公司所有產品均未在任何實質性方面遵守由本公司或代表本公司作出的有關使用、功能或性能，或包含該等本公司產品或與該等產品一起使用的任何產品或系統的任何適用保證或其他合同承諾。截至協議日期，公司已提供其列表的真實、正確和完整的副本，其中列出了當前受支持的公司產品的每個版本和組件中的所有已知重大問題、缺陷和錯誤，並在任何重大方面對該公司產品的性能產生了不利影響，截至協議日期，這些重大問題、缺陷和錯誤尚未補救。

(J)任何預期交易的完成不會因以下原因而導致重大違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速任何與本公司有關的付款或源代碼的發佈：(I)任何關於本公司擁有的知識產權的許可或其他用途的合同，或(Ii)本公司的任何知識產權許可。交易完成後，公司將被允許直接或通過其子公司直接或間接行使公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利，行使範圍與公司在未發生預期交易的情況下所能行使的權利相同，而無需支付除持續費用、特許權使用費或付款以外的任何額外金額或代價，否則公司在沒有此類交易的情況下將需要支付。

(A) 公司將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮所有可用延期)，且納税申報單在所有重要方面真實、準確、正確和完整，並且已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款，但已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。本公司已遵守所有適用的税收相關法律。

(B)目前並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，在本公司未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局對本公司提出任何針對本公司的訴訟。

(C)本公司並未獲任何税務機關審核，亦未獲任何税務機關書面通知或(據本公司所知)任何税務機關已口頭通知本公司擬進行或即將進行任何此類審核。本公司並無就任何税項向本公司提出任何申索、評估、審核、審查、調查或其他待決行動，而本公司亦未獲書面通知任何擬向其提出的税務索償或評估(但在每宗個案中，本公司財務已為其設立足夠準備金的索償或評估除外) 。

(E) 本公司沒有任何尚未解決的豁免或延長任何適用訴訟時效以評估任何數額的税款。本公司並無要求延長提交任何報税表的期限或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳交任何税款的未解決申請。

(F)本公司並無對會計方法作出任何更改(法律變更規定除外)，或收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽訂協議，而該等税務機關理應預期在交易結束後會對本公司的税項產生重大影響。

(G) 公司未從事美國財政部法規1.6011-4(B)(2)節所定義的任何“上市交易”。

(H)對於未充分反映在公司財務中的另一人的税款，本公司不承擔任何責任(I)根據任何適用的税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同或賠償(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分享税款的商業協議)。本公司不是與就截止日期後任何期間對本公司具有約束力的税收(包括預定價協議、結算協議或與任何政府當局的其他與税收有關的協議) 的任何税務賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括商業協議、在正常業務過程中達成的主要目的不是分攤税款的安排或慣例)的一方或受其約束的協議。

(I)本公司並未就任何税務向任何政府當局提出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、結束協議或類似裁決、備忘錄或協議，亦未提出任何此類要求，亦不受任何此類要求的約束。

(J)公司將不會因以下任何原因而被要求在截止日期後結束的應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目或從其中扣除任何項目：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法的改變；(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法的規定)所述的《結束協議》；(Iii)公司間交易或《財務條例》第1502條規定的超額虧損賬户(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似規定)；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；或 (V)在結算日或之前收到的任何遞延收入或預付金額。

(K)公司已(I)在適用範圍內，在所有實質性方面遵守適用的税法，以推遲僱主在《CARE法案》第2302條下的任何“適用就業税”中的份額，(Ii)沒有根據任何工資税行政命令推遲任何工資税義務，(Iii)在適用的範圍內，在所有實質性方面遵守適用的税法，包括《家庭第一法案》第7001至7005節和CARE法案第2301條下的税收抵免，以及(Iv)未根據《小企業法》(《美國聯邦法典》第15編第636(A)節)第7(A)節第(36)款尋求擔保貸款(根據《CARE法案》第1102節增加的) 未根據《CARE法案》第 2301節的規定尋求擔保貸款(也未根據《CARE法案》第2301節要求與任何公司集團成員聚合並被視為一個僱主的任何附屬公司)。

4.15實物財產。附表4.15載有本公司目前為經營本公司業務而出租或轉租或以其他方式使用或佔用的所有物業的完整和準確清單，以及與此相關的所有現有租約、租賃擔保、協議和文件，包括所有修訂、終止、對其的修改或豁免(統稱為“公司房地產租賃”)，以及各公司房地產租賃項下的當前年租金和期限。本公司已向買方提供了每份公司不動產租賃的真實、完整的副本，如果是任何口頭公司不動產租賃，則應提供該公司不動產租賃主要條款的書面摘要。公司不動產租賃是有效的，根據其條款具有約束力和可執行性，並具有完全效力和效力，但可執行性例外。據本公司所知，並無任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成本公司或任何其他各方根據本公司任何不動產租約的違約，且本公司並無接獲有關任何該等條件的通知。本公司並無擁有或從未擁有任何不動產或不動產的任何權益(本公司不動產租賃的租賃權益除外)。

4.16個人財產。本公司目前擁有、使用或租賃的每一項賬面價值或公平市場價值超過50,000美元(50,000美元)的個人財產均載於附表4.15，並在適用的範圍內，連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括所有修訂、終止以及對其的修改或豁免(“公司個人財產租賃”)。除附表4.15所述外，所有該等個人財產均處於良好的運作狀況及維修狀況(除與該等物品的使用年限相符的合理損耗外)，並適合其在本公司業務中的預期用途。本公司目前或目前擬進行的業務的運作在任何重大方面並不依賴於使用本公司以外人士的個人財產的權利，但由本公司擁有、租賃或許可或以其他方式與本公司簽訂合同的該等個人財產除外。本公司已向買方提供每份本公司個人財產租賃的真實而完整的副本，如果是任何口頭公司個人財產租賃，則該公司個人財產租賃的實質性條款的書面摘要。本公司個人財產租賃是有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行，並且具有全面效力。據本公司所知，未發生任何事件(無論是否有通知，時間流逝或兩者兼而有之，或發生或發生任何其他事件)將構成本公司或任何其他方根據本公司任何個人物業租約的違約，且本公司並未收到有關任何該等條件的通知。

4.17資產標題。本公司對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，或有效的租賃權益或使用權，免費，不存在除允許留置權以外的所有留置權。本公司的資產(包括知識產權和合同權利) 構成本公司目前業務運營中使用的所有資產、權利和財產，或本公司在本公司業務運營中使用或持有的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起，對於本公司目前進行的業務運營來説是足夠的，也將是足夠的。

(A)除附表4.18(A)所述的外，本公司是任何員工羣體、勞工組織或本公司任何員工的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的一方，並且本公司不知道任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。據公司所知，沒有發生或受到任何與此類員工有關的罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅。附表4.18(A)列出了所有懸而未決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠，但不包括任何工人補償或失業索賠)，如果有，或者據公司所知，公司與受僱於公司或作為獨立承包商向公司提供服務的人員之間存在威脅。公司的現任高級管理人員或員工未向公司提供書面或據公司所知的口頭通知，告知其或她終止在公司的僱傭計劃。

(B)除附表4.18(B)所列外，本公司(I)在所有實質性方面均遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞資關係、工作時數、支付工資和加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱有關的其他法律，並且未收到或，據本公司所知，口頭通知本公司有任何涉及不公平勞工行為的待決訴訟針對本公司，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而受到的任何重大罰款負責，以及(Iii)不對向任何政府當局支付與失業救濟金、社會保障或員工、獨立承包商或顧問的其他福利或義務有關的任何重大款項負責(但在正常業務過程中支付的常規款項除外)。除附表4.18(B)所述外，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員或任何政府當局的人士，或任何政府當局，不會就任何該等法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合約、非法終止僱傭、或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為，向本公司提出任何懸而未決或受到威脅的訴訟。

(C)附表4.18(C)列出了截至協議日期公司所有員工的完整和準確的清單，其中包括截至該日期(I)員工的姓名、職稱或描述、僱主、地點、工資或時薪；以及(Ii)在截至2021年12月31日的財政年度內支付的工資、獎金、佣金或其他補償。除附表4.18(C)所列外，(A)任何僱員均不是與本公司訂立的不可“隨意”終止的書面僱傭合約的一方，及(B)本公司已向所有僱員全數支付應付給其僱員的所有工資、薪金、佣金、獎金及其他補償，包括加班費，而根據任何書面或據本公司所知的口頭協議的條款，本公司並無義務或責任(不論是否或有)向任何該等僱員支付遣散費。或承諾或任何適用的法律、慣例、貿易或慣例。除附表4.18(C)所述外，本公司僱員已與本公司訂立標準的格式的僱員保密、發明及限制性契諾協議(不論是根據另一份協議或納入該僱員的整體僱傭協議的一部分)，本公司已向買方提供該協議的副本。

(D)附表 4.18(D)載有本公司目前聘用的所有獨立承包人(包括顧問)的名單，以及對所完成工作的一般性質、保留日期和酬金比率、最近薪酬增加(或減少) 及其金額的説明。除附表4.18(D)所述外，所有此類獨立承包商均為與公司簽訂的書面合同的一方。除附表4.18(D)所述外，每個該等獨立承包人在與本公司的協議中已就發明和版權的保密及轉讓訂立慣常的契約，而本公司已向買方提供該協議的副本。就適用法律而言，包括本守則在內，本公司目前或最近五(5)年內聘用的所有獨立承包商均為真正的獨立承包商，而非本公司的僱員。每個獨立承包人都可以在不到三十(30)天的通知時間內終止合同，公司沒有任何義務支付遣散費或解約費。

(A)附表4.19(A)所列是本公司每個福利計劃(每個“公司福利計劃”)的真實而完整的清單。就每個公司福利計劃而言，沒有尚未繳款或已適當應計的已建立資金的福利義務，也沒有未計入準備金的未建立資金的福利義務，或根據公司財務會計準則在中適當註明的其他情況。就守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言，本公司不是，過去亦不是“受控集團”的成員，亦不對任何集體談判的計劃承擔任何責任，不論是否受ERISA的規定所規限。

(B)每個公司福利計劃在任何時候都在所有重大方面遵守所有適用法律，包括ERISA和《守則》。本守則第401(A)節所指的“符合資格”的每項公司福利計劃，(I)在本守則通過至協議日期期間，(I)已被美國國税局確定為符合上述資格(或基於獲得好評的原型計劃)，且(Ii)其相關信託已根據守則第501(A)節被確定為免税或本公司已在適用法律允許的期限內要求美國國税局對資格和/或豁免作出初步的有利決定。據本公司所知，不存在可能對該等公司福利計劃的合格地位或該等信託的豁免地位產生不利影響的事實。

(C)對於涵蓋公司任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或員工(或其受益人)的每個公司福利計劃，公司已向買方提供以下內容的準確而完整的副本(如果適用)：(I)所有公司福利計劃文件以及協議和相關信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充)；(Ii) 所有計劃摘要説明和對其進行重大修改的摘要；(3)最近的表格5500(如適用)和年度報告，包括其所有附表；(4)最近的計劃資產年度和定期會計核算；(5)最近的三份非歧視測試報告；(6)最近從國税局收到的決定函；(7)最近的精算估值；和(8)過去三(3)年內與任何政府當局的所有重大通信。

(D)關於每個公司福利計劃：(I)該公司福利計劃已根據其條款、守則和ERISA在所有重要方面得到管理和執行；

(Ii)未發生違反受託責任的情況；(Iii)未發生任何待決或據本公司所知受到威脅的訴訟(在正常管理過程中產生的利益的常規索賠除外)；(Iv)未發生ERISA第406條或《守則》第4975條所界定的被禁止交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；及(V)截至截止日期應繳的所有供款及保費已按ERISA的規定在所有重大方面繳交，或已在本公司財務的所有重大方面悉數累算。

(E)沒有公司福利計劃是“固定福利計劃”(如守則第414(J)節所界定)、“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)或“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述)，或受ERISA第四章或守則第412節約束，且本公司並未招致任何責任或以其他方式承擔任何責任，或有或有，根據ERISA第四章，目前不存在預計會導致此類責任的情況。任何公司福利計劃都不會在截止日期後立即成為與公司有關的多僱主計劃。本公司目前未維持、也從未維持、目前未被要求或從未被要求參與或以其他方式參與守則第501(C)(9)節所界定的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會。

(F)不存在因向任何人的付款徵收任何消費税而要求本公司“支付”或以其他方式補償該人的安排。

(G)就屬“福利計劃”(如ERISA第3(1)節所述)的每個公司福利計劃而言：(I)該等計劃並無就本公司現任或前任僱員在其終止僱傭後提供醫療或死亡福利(法律規定的保險範圍除外，由該等僱員獨自支付)；及(Ii)任何該等計劃並無儲備、資產、盈餘或預付保費。本公司已在所有實質性方面遵守第601節及以下的規定。ERISA和《守則》第4980B節。

(H)除附表4.19(H)所列的外，預期交易及附屬文件的完成不會：(I)任何個人有權獲得遣散費、失業補償或其他福利或補償(附表4.19(A)所列者除外)；(Ii) 加快支付或歸屬的時間，或增加任何應支付或對任何個人的補償的數額；或(Iii) 導致或滿足賠償支付的條件，該條件與任何其他付款相結合，將導致《守則》第280G節所指的“超額降落傘付款”。本公司並無就守則第43章所徵收的任何税項或ERISA第502(I)或(L)條所規定的民事責任承擔任何責任。

(I)所有公司福利計劃可在截止日期前的任何時間終止，而不會向尚存的公司或買方或其各自的關聯公司承擔任何額外供款、罰款、保費、費用、罰款、消費税或任何其他費用或債務。

(J)截至截止日期受守則第409a節約束的每個公司福利計劃(每個計劃均為“第409a節計劃”)在附表4.19(J)中註明。本公司並未發行或授予任何符合第409a條計劃或受第409a條約束的期權或其他股權獎勵。每個第409a條計劃在所有實質性方面都得到了合規管理，並在文件上符合《守則》第409a條的適用條款、其下的規章和根據其發佈的其他官方指導。本公司對任何員工或其他服務提供商沒有義務根據本準則第409a條對任何第409a條計劃的徵税。根據本準則第409a(A)(1)條的規定，根據第409a條計劃支付的任何款項不受或將受本準則第409a(A)(1)條的處罰。本公司並無訂立任何合約或計劃作為訂約方，或根據該等合約或計劃，本公司須賠償任何員工、顧問或董事根據本守則第409a節所繳税款。

(A)公司在所有實質性方面都遵守並一直遵守所有適用的環境法律，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法所要求的所有業務和運營許可證(“環境許可證”)，沒有懸而未決的行動，或據公司所知，威脅要撤銷、修改、或終止任何此類環境許可證，並且，據公司所知，沒有任何事實、情況、或目前存在可能對持續遵守環境法和環境許可證產生不利影響或需要資本支出的情況以實現或保持持續遵守環境法和環境許可證。

(C)並無針對本公司或本公司的任何資產提起或待決的訴訟，或據本公司所知，威脅對本公司或本公司的任何資產採取任何行動聲稱本公司可能違反任何環境法或環境許可證或根據任何環境法承擔任何責任。

(D) 公司沒有製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，或擁有或經營任何財產或設施，導致或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。據本公司所知，本公司或本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產，或本公司安排處置或處理危險材料的任何財產，均不存在可合理預期導致公司承擔任何重大環境責任的事實、情況、或條件。

(E)並無對本公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行任何調查，或據本公司所知，本公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成，或據本公司所知，可能導致根據任何環境法或重大環境責任徵收任何留置權。

(F)據本公司所知，本公司的任何物業並無任何(I)地下儲油罐、(Ii)含石棉的材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。

(G)公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果，這些評估、審計、研究、報告、分析和調查結果與公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業有關。

4.21與相關人士的交易。除附表4.21所述外，本公司或其任何關聯公司，或任何高級管理人員、董事、本公司或其任何關聯公司的經理、員工、受託人或受益人，或上述任何人士的任何直系親屬(不論直接或間接透過該人士的關聯公司)(上述各項均為“關連人士”)，目前或過去五(5)年內均不是與本公司進行任何交易的一方，包括任何合約或其他安排 (A)規定由(並非本公司的高級職員、董事或僱員)提供服務，(B)規定租用不動產或非土地財產，或(C)以其他方式要求向任何關連人士或任何人士支付(作為董事、本公司高級職員或僱員在正常業務過程中按照慣例除外)任何關連人士或任何有關連人士作為擁有人、高級職員、經理、董事、受託人或合夥人或任何相關人士擁有任何直接或間接權益(代表上市公司未償還投票權或經濟權益不超過百分之一(1%)的證券所有權除外)。除附表4.21所述外，本公司與任何關連人士並無未履行的合約或其他安排或承諾，亦無關連人士擁有任何用於本公司業務的不動產或個人財產、或權利、有形或無形(包括知識產權)。本公司的資產不包括任何應收相關人士的債務或其他債務，本公司的負債不包括任何應付或對任何相關人士的其他債務或承諾。

(A)附表 4.22(A)列出本公司持有的與本公司或其業務、物業、資產、董事、高級職員及僱員有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費及保單類型)，其副本已提供給買方。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而本公司在其他方面亦實質上遵守該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的並且具有全部效力和作用，以及(Ii)在交易結束後將繼續具有法律效力、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效的條款。該公司沒有自我保險或共同保險計劃。在過去五(5)年內，本公司並無收到任何保險承運人或其代表發出的任何有關或涉及任何不利變更或任何變更的通知，而非在保險條件、拒絕發出保單或保單不續期方面的任何變更。

(B)附表4.22(B)列出該公司在過去七(7)年內提出的每宗超過50,000元的個人保險索償。本公司已向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況，但此類未報告此類索賠不會對本公司造成重大影響的情況除外。據本公司所知，未發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可合理預期(無論有無通知或時間流逝) 會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。在協議日期之前的五(5)年內，公司未就保險人拒絕承保的保險單提出任何索賠。

4.24排名前的客户和供應商。附表4.24列出(A)截至2021年12月31日的十二(12)個月及(B)自2022年1月1日至中期資產負債表日期、本公司二十(20)家最大客户(“最大客户”)及本公司二十(20)家最大貨品或服務供應商( “最大供應商”)的每一年的收支額(視何者適用而定)，以及該等金額。本公司與該等供應商和客户的關係是良好的商業工作關係，且(I)在過去三(3)年內，並無任何頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或據本公司所知，並無打算取消或以其他方式終止該等人士與本公司的任何實質關係，(Ii)在過去三(3)年內，並無任何頂級供應商或頂級客户在過去三(3)年內大幅減少，或據公司所知，威脅要大幅停止、減少或限制，或打算大幅修改與本公司的重大關係。大幅減少或限制其向本公司提供的產品或服務，或使用或購買本公司的產品或服務，(Iii)據本公司所知，並無任何大供應商或大客户打算拒絕向本公司支付任何應付本公司的款項，或尋求對本公司採取任何補救措施，及(Iv)本公司在過去三(3)年內並無與任何大供應商或大客户發生任何重大糾紛。

(A)本公司或其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》(br}修訂本)或任何其他本地或外國反腐敗或賄賂法律的任何規定，或(Iii)進行任何其他非法支付。本公司及其任何代表均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙本公司或協助本公司進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何金額的任何非法禮物或類似的利益。

(C)本公司或其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表目前未被列入特別指定國民或其他被封鎖人士名單，或目前受到OFAC實施的任何美國製裁，且本公司在過去七(7)個財政年度內未直接或間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供此類資金，與古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。

(A)公司，以及據公司所知，公司已向其提供個人數據或受保護健康信息的公司的高級管理人員、董事、經理、員工、代理、分包商和供應商在任何時候都在所有重大方面遵守所有適用的隱私法。本公司已與其每一位過去和現在的代表、附屬公司、顧問和獨立承包商簽訂了有效且可強制執行的書面合同，這些代表、附屬公司、顧問和獨立承包商在受僱或保留期間將獲得訪問任何個人數據或受保護的健康信息的權限，根據這些合同，該人員已同意(A)保密所有個人數據或受保護的健康信息，(B)遵守公司關於個人數據或受保護的健康信息的所有隱私政策和程序或其他合同義務，以及(C)在所有實質性方面遵守所有適用的隱私法；

(B)自2015年1月1日以來，公司實施並維護並一直保持書面隱私計劃，其政策和程序包含合理和適當的組織、物理、行政和技術保障措施，與其所在行業適用的行業標準保持合理一致，並且在所有實質性方面均符合所有適用的隱私法。

(C)除據本公司所知不會個別或整體造成重大不利影響外，本公司並未經歷由本公司或代表本公司(據本公司所知，包括本公司的任何代理人、分包商或供應商)維護的個人資料或受保護健康資料的任何遺失、損壞或未經授權訪問、使用、披露或修改或違反安全的情況。

(D)據本公司所知，除不會單獨或整體產生重大不利影響外，(A)任何人，包括任何政府當局，均未就本公司違反任何隱私法提出任何書面要求或展開任何訴訟，及(B)本公司未獲任何刑事、民事或行政違反任何隱私法的書面通知，在任何情況下，包括與任何損失、損害或未經授權獲取、使用、披露、修改、或違反由公司或代表公司(包括公司的任何代理、分包商或供應商)維護的安全、個人數據或受保護的健康信息；和

(E)本公司或據本公司所知，本公司的任何分包商代理或供應商均未發生任何違反“受保護的健康信息”(定義見45 C.F.R.第164部分，D分部分)的行為，需要向任何政府當局報告。

(F)在公司知情的情況下，公司就任何受保護的健康信息或個人數據進行的所有活動均為與個人數據或受保護的健康信息有關的合同所允許的。

(A)公司，包括其業務的開展，在任何時候都在所有重要方面遵守所有適用的醫療保健法；

(B)公司持有FDA以及其他外國、聯邦、州和當地監管機構目前合法開展業務所需的所有許可，包括但不限於研究新藥申請(IND)，並且在所有實質性方面都遵守這些許可；

(C)提交給FDA或與FDA溝通的所有數據、信息和陳述在提交或傳達給FDA時都是準確、完整、真實的，並且在所有重要方面都沒有誤導性，據本公司所知，目前仍是如此。在開發流水線產品或服務時進行的所有臨牀、非臨牀、製造和產品質量研究和測試，公司打算依賴這些研究和測試來支持向FDA提出的任何與產品許可有關的申請，授權或批准符合所有適用法律和所有衞生保健法，包括但不限於與良好臨牀實踐、良好實驗室規範、質量體系法規/良好製造規範/良好組織規範以及保護人體研究對象有關的法律；

(D)臨牀研究進行所需的所有批准和授權已獲得適當的機構審查委員會(IRB)的批准和授權，並已根據適用的醫療保健法從所有登記參加研究的受試者那裏獲得知情同意；

(E)FDA或任何其他適用的政府當局或IRB未終止或暫停任何公司的臨牀研究或臨牀試驗，FDA或任何其他適用的政府當局也未開始或威脅要對任何擬議或正在進行的臨牀研究或臨牀試驗發出任何臨牀暫停令，或以其他方式終止、延遲、暫停或限制；

(F)到目前為止，公司開發、設計、測試、研究、加工、製造、貼標籤、儲存、搬運、包裝、進口、出口，並在所有重要方面都遵守所有適用的醫療保健法或其他法律，向公司分銷管道產品和服務。截至協議日期，本公司尚未收到，據本公司所知，本公司沒有收到任何懸而未決的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、無標題函、我們已注意到FDA或任何政府機構關於本公司或本公司管道產品或服務的重大違反醫療保健法或其他法律的信息的信函、監管溝通、程序或要求提供信息；

(G)據本公司所知，本公司沒有被任何人或政府當局根據任何衞生法指控或確定為調查、審計或調查的目標或對象，或威脅被指控或確定為調查、審計或調查的目標或對象，以及

(Ii)據本公司所知，本公司目前沒有就任何涉嫌或實際違反任何醫療保健法的行為接受調查或審查；

(H)沒有任何人，包括任何政府當局，對公司違反任何醫療保健法提出任何書面索賠或提起任何訴訟，或沒有收到任何可能違反任何醫療保健法的刑事、民事或行政方面的書面通知；

(I) 本公司或據本公司所知，其任何現任高級管理人員、董事、經理和員工都沒有或正在從事任何導致民事罰款或刑事處罰或強制或允許被排除在任何Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他類似報銷計劃之外的活動(每個人都是“醫療保健計劃”)；

(J)公司或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工均未：(I)根據《美國法典》第21篇第335a、335b或335c、42篇、第1320a-7節或任何其他適用司法管轄區任何同等條款的規定，被禁止、排除或收到關於取消資格、排除或採取其他行動的訴訟通知或訴訟威脅；(Ii)向FDA或任何其他政府當局的人員支付或提供任何法律禁止的任何報酬、酬金或其他有價物品；(Iii)向FDA或其他政府當局作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，未能向FDA或任何其他政府當局披露要求披露的重大事實，或在為遵守適用法律而準備或保存的任何記錄和文件中，或犯下任何行為，作出任何陳述，或沒有作出任何陳述，即在本款第(Iii)款中披露時，可合理地預期FDA或任何其他政府當局援引其關於“欺詐”的政策。對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述在第56 FED中闡述。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似政策，或(Iv)收到或(據公司所知)受到涉及食品及藥物管理局或任何其他類似政府當局的任何其他重大強制執行行動，包括任何暫停、同意法令、刑事調查通知、起訴書、量刑備忘錄、認罪協議、法院命令或目標或非目標信函，將導致重大不利影響，且上述各項均未懸而未決或受到書面威脅；

(K)除無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外，公司已如實且準確地完成並提交了要求提交給所有政府當局及其承包商的所有申請、表格和文件，涉及獲取資格信息或索賠系統，或代表其客户提交索賠或上訴；

(L)在獲取資格信息或索賠系統，或代表其客户提交索賠或上訴方面，公司已獲得、保持並一直保持所有政府主管部門的所有必要登記和登記。

(M)根據法律或本公司作為當事方或受其他約束的合同的要求，本公司已與(I)本公司從其接收或維護受保護健康信息的承保實體或業務關聯(根據第45 CFR第164.502節定義)的每個公司客户以及(Ii)每個供應商、供應商、承包商、和/或由於與公司的關係而能夠或可能獲得受保護健康信息的其他適用人員，並且是公司的業務夥伴。每份“業務聯營協議”均載有本公司根據本公司作為締約一方或以其他方式受約束的合同所須包括的所有條款及條件，包括與客户、經銷商、轉介合作伙伴、供應商及其他人士的合同，並在所有重大方面依法。本公司或據本公司所知，任何“業務聯營協議”的任何其他一方並無實質性違反該協議。

4.28《投資公司法》。本公司不是“投資公司”或由直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在每一種情況下，均符合修訂後的“1940年投資公司法”的含義。

4.29查找人和經紀人。除附表4.29所載者外，本公司並無或將不會就任何與預期交易有關的經紀佣金、定額佣金或其他費用或佣金承擔任何責任。

4.30獨立調查。公司已自行對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的向其提供了充分接觸買方的人員、物業、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據的途徑。本公司確認並同意：(A)在作出訂立本協議及附屬文件及完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依賴本身的調查及本協議所載買方的明示陳述及保證(包括買方披露時間表的相關部分)。

4.31披露。公司在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或擔保， (A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)遺漏或將不陳述與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時所需的任何事實，以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。

4.32其他陳述和保證的免責聲明。除本協議第四條明確規定外，本公司或本公司的任何代表或關聯公司均未就本公司或該公司的業務、代表或關聯公司的業務、代表或關聯公司的業務、代表或關聯公司的業務、代表或關聯公司作出或作出任何陳述或保證，無論是明示或默示、書面或口頭、法律或衡平法。本公司在此確認並同意，除本協議第三條明確規定外，買方及其任何代表或關聯公司均未就預期交易作出或作出任何陳述或保證，無論是明示或默示的，無論是書面的還是口頭的，無論是法律上的還是衡平法上的陳述或保證。買方或其任何業務、代表或附屬公司均未就預期交易作出或作出任何陳述或保證，任何其他陳述或保證均在此明確否認。除本協議第三條所述外，公司不依賴買方或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息，或買方或其任何代表或關聯公司的陳述或擔保，無論書面、口頭或其他形式。

自協議日期和截止日期起，每個所有者(單獨而非共同)向買方作出以下陳述和保證如下：

(A)實體所有者。業主是根據其註冊、組建或組織的法律(視情況而定)正式註冊、成立或組織、有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展其目前業務的所有必要權力和授權。所有者在其註冊、組建或組織(視情況而定)所在的司法管轄區內，以及在所有者所經營的業務的性質使此類資格或許可是必要的每個其他司法管轄區內，均具有適當的資格或許可且信譽良好，但不具備資格或許可且不會對所有者造成重大不利影響的除外。

(B)其他所有者。如果適用，業主有必要的能力和能力授權本協議。

(A)如果適用，該所有者擁有所有必要的實體權力、授權和法律行為能力，以簽署和交付本協議以及該所有者是或被要求為其中一方的每個附屬文件，履行該所有者在本協議和本協議項下的義務，並完成預期的交易。本協議一直是本協議的一方，並且該所有者作為或被要求為其中一方的每份附屬文件在交付時應由該所有者正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和本協議的其他各方以及本協議的其他各方的適當授權、簽署和交付構成了該所有者的法律、有效和具有約束力的義務，並且在交付時構成了該所有者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該所有者強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B)如果適用，該所有者擁有所有必要的實體權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或被要求為締約方的每份附屬文件，履行該所有者在本協議和本協議項下的義務，並完成擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及該所有者是或被要求作為一方的每一份附屬文件的簽署和交付以及預期交易的完成，(A)已由該所有者董事會(或類似的管理機構)根據該所有者的組織文件、任何適用法律以及該所有者是當事一方或受其約束的任何合同，得到該所有者董事會(或類似管理機構)的正式和有效授權，以及(B)除必要的經其股權證券的所有者批准外，業主無需進行任何其他程序來授權簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬文件，或完成預期的交易。本協議一直是本協議的一方，並且該所有者作為或被要求為當事一方的每一份附屬文件在交付時應由該所有者正式有效地簽署和交付，並且，假定本協議和本協議的其他各方及其的任何此類附屬文件得到適當授權、簽署和交付，構成或在交付時構成該所有者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該所有者強制執行，但可執行性例外情況除外。

5.3政府批准。除附表4.5中另有描述外，該擁有人在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要徵得或向任何政府當局提交同意或向其提交任何文件。

5.4不違反。除附表4.6另有描述外，該所有者簽署和交付本協議以及該所有者必須或必須參與或以其他方式約束的每份輔助文件，以及該所有者完成預期的交易和遵守本協議及其任何條款，將不會(A)獲得本協議第4.5節所述政府主管部門的同意，且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足。與或違反適用於該所有者或該所有者的任何物質財產或資產的任何法律、命令或同意，或(B) (I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速該所有者所要求的履行，(V)產生終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致根據(允許的留置權除外)對該所有者的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人在交付時間表中宣佈違約、行使任何補救措施、要求回扣、退款、罰款或更改的權利。加速到期或履行，取消、終止或修改對該所有者有約束力的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，但第4.5節第(B)和(C)款的情況除外, 沒有也不會合理地預期會對該擁有人或該擁有人完成預期交易或履行該擁有人在本協議或協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(A)在適用的情況下，擁有人為本公司的記錄及實益擁有人，於本協議附件A中與該擁有人的姓名相對而列的實益擁有人所貢獻的股份，且無任何及所有留置權。所有者有權按本協議的規定出售、轉讓、轉讓和交付公司出資股份，且此類股份的交付將賦予買方良好有效的所有權該公司出資股份不受任何和所有留置權的影響。除本協議外，所有者不是關於投票、贖回、出售、轉讓或以其他方式處置本公司出資股份的任何合同的一方。

(B)在適用的情況下，所有者是本公司貢獻股權獎勵的記錄和實益擁有人，該獎勵在附件A中與該所有者的姓名相對，不受任何和所有留置權的影響。所有者有權按照本協議的規定出售、轉讓、轉讓和交付公司出資股權獎勵，且此類轉讓將賦予買方對該公司出資股權獎勵的有效所有權，且不受任何和所有留置權的影響。除本協議外，所有者不是關於投票、贖回、出售、轉讓或以其他方式處置公司貢獻股權獎勵的任何合同的一方。

5.6訴訟。除附表4.11所述外，目前沒有(A)任何性質的訴訟懸而未決或據業主所知受到威脅，並且在過去五(5)年內沒有提起此類訴訟；或(B)在(A)或(B)業主或針對業主的情況下，目前懸而未決或懸而未決的或由政府當局在過去五(5)年內作出的命令。如果最終確定附表4.11中列出的項目對該所有者不利，則不會對該所有者或該所有者完成預期交易或履行本協議或協議項下的該所有者義務的能力造成實質性不利影響。

5.7認可的投資者和不良行為者身份。每個所有者(A)是證券法規則D規則501中定義的“認可投資者”，和/或(B)不是根據證券法規則D頒佈的規則S中定義的“美國人”。

5.8發現者和經紀人。除附表4.29所述外，業主並無或將不會就任何與預期交易有關的經紀佣金、尋獲人佣金或其他費用或佣金承擔任何責任。

5.9獨立調查。業主已對買方的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了業主自己的獨立調查、審查和分析，並承認業主已為此目的向買方提供了充分的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的訪問權限。業主確認並同意，在作出訂立本協議和完成預期交易的決定時，業主完全依賴業主自己的調查以及協議中規定的買方的明示陳述和擔保(包括買方披露時間表的相關部分)。

5.10披露。業主在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中沒有作出任何陳述或保證，(A)包含或將包含任何對重大事實的不真實陳述，或(B)在與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏或將不陳述任何必要的事實，以使其中包含的陳述或事實不具有實質性誤導性。

5.11其他陳述和保證的免責聲明。除本協議第四條和第五條明確規定外，業主及其任何業主代表或關聯公司均未以任何形式或方式或以衡平法或衡平法為本協議作出任何其他陳述或保證。業主在此確認並同意，除本協議第三條明確規定外，買方及其任何代表或附屬公司均未以任何形式或方式作出任何額外陳述或保證，就其本身或其任何業務、代表人或聯屬公司而言，不論是按法律或按衡平法，或按衡平法或衡平法，並與擬進行的交易有關。所有者、買方以及雙方各自的代表和關聯公司在此明確表示，在所有方面均不承擔本協議中未包含的任何其他陳述或保證。除本協議第三條所述外，所有者不以任何形式或方式依賴買方或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息、陳述或擔保。

(A)在協議日期起至根據第 10.1款終止本協議或根據第6.11條終止之日(“過渡期”)(“過渡期”)(以較早者為準)的期間內，公司應在正常營業時間的合理時間內，在合理的時間內，按合理的間隔和通知，向買方及其代表和關聯公司提供，並應促使其代表和關聯公司合理進入所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄。買方或其代表和關聯公司可合理要求關於公司及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理和員工的財務和經營數據和其他信息(包括納税申報表、未經審計的中期財務報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和其他合理要求的文件和信息)，並促使公司的每一名代表和關聯公司在調查中合理配合買方及其代表和關聯公司的調查，但條件是：買方及其代表和關聯公司應以不會不合理地幹擾公司業務或運營的方式進行任何此類活動。

(B)在過渡期內，除第6.11款另有規定外，買方應在正常營業時間的合理時間、合理的時間間隔和發出通知後，向公司及其代表和關聯公司提供、並應促使其代表和關聯公司合理訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報單、未經審計的中期財務報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和其他合理要求的文件和信息)。屬於或關於買方的，因業主可能就買方及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理和員工提出合理要求，並促使買方的每一名代表和關聯公司合理配合公司及其代表和關聯公司的調查；但是，公司及其代表和關聯公司開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾買方的業務或運營。

(A)除非買方以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，公司應(I)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展業務，(Ii)遵守適用於公司及其業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以在所有重大方面完好無損地保存，其各自的業務組織，以保持其各自代表和附屬公司的服務，並保持其各自的物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。

(B)在不限制第6.2(A)節的一般性的情況下，除公司披露明細表附表6.2所載者外，在過渡期內，未經買方事先書面同意(該等同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，公司不得履行或導致履行第4.8(B)節規定的任何事項。

(C)除非公司另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則在過渡期間，買方應(I)在所有實質性方面遵守適用於公司及其業務、資產和員工的所有法律， (Ii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有實質性方面保持其各自的業務組織完好無損，繼續提供其各自代表和附屬公司的服務，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，均與過去的做法一致，以及(Iii)不修改其他彙總交易或Despac交易的條款。

6.3 PCAOB 審計。公司應盡商業上合理的努力，使PCAOB審計不遲於2022年9月30日完成。儘管有前一句話，但根據第6.15節的規定，買方應獨自承擔PCAOB審計的費用。

6.4中期財務報表。在過渡期內，在過渡期內發生的每個月的最後一個日曆日之後的十五(15)個日曆日內，公司應向買方提交一份未經審計的公司綜合收益表和一份從中期資產負債表日起至該日曆月末的公司未經審計的綜合資產負債表。在每一種情況下，均附有本公司首席財務官的證書，表明所有該等財務報表在各重大方面公平地列報了本公司截至日期或根據會計原則指明的期間的綜合財務狀況和經營成果，但須經年終審核調整，且不包括腳註。自協議日期至截止日期，本公司亦將迅速向買方提交本公司的註冊會計師可能出具的任何經審核或經審核的綜合財務報表的副本。

(A)就本協議而言，(I)“收購建議”是指任何人士或團體在任何時間就另類交易提出的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議的任何表示，及(Ii)“另類交易”是指(A)關於本公司及其附屬公司，(X)本公司全部或任何實質性業務或資產的銷售交易(本協議及附屬文件所設想的交易除外) 或(Y)本公司的任何股份或其他股權或利潤，無論此類交易採取出售股權證券、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他方式的形式，以及(B)關於買方及其關聯公司，涉及買方的企業合併的交易(本協議和附屬文件所述交易除外) 。

(B)在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經本公司和買方事先書面同意，各方不得、也不得促使其代表和關聯公司直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成任何收購建議的提出、提交或宣佈，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工向任何個人或集團(本協議一方或其各自代表除外) 與收購提案有關或作出迴應，(Iii)與任何個人或集團就收購提案進行或參與討論或談判，或可能合理地導致收購提案，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦，任何收購提案，(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議，收購協議或與任何收購建議有關的其他類似的協議，或(Vi)免除任何第三人的責任，或放棄該第三方作為締約方的任何保密協議的任何條款。

(C)每一方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知其他方，該方或其任何代表收到：(I)關於或構成任何收購建議或任何真誠的查詢、提議或要約的任何真誠的詢問、提議或要約的任何討論或談判請求，或任何真誠的詢問、提議或要約，要求提供信息或進行討論或談判的請求。以及(Ii)與任何收購建議有關的任何關於該締約方或其關聯公司的非公開信息請求，並在每個案例中具體説明其重要條款和條件(包括書面形式的副本或口頭形式的書面摘要)，以及提出該等查詢、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。各締約國應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止並安排終止與任何人就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

6.6某些事項的通知。在過渡期內，如果一方或其關聯方： (A)在任何實質性方面未能遵守或滿足其或其關聯方應遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊，聲稱(I)就計劃中的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該締約方或其關聯方不遵守任何適用法律；(C)收到任何政府當局與預期交易有關的任何通知或其他通訊；。(D)知悉任何事實或情況，或知悉任何事件的發生或不發生，而該等事件的發生或不發生，合理地預期會導致或導致第(9)條所述的任何條件未獲滿足或該等條件的滿足被重大延遲。或(E)知悉針對該締約方或其任何關聯公司、或其各自的任何財產或資產，或據該締約方所知，該締約方或其關聯公司的任何代表就完成預期的交易而以其身份採取的任何行動的開始或書面威脅。此類通知不應構成由提供通知的一方確認或承認是否已滿足截止日期的任何條件，或確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反。

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，每一方應盡其商業上合理的努力，並應在所有合理的方面與其他各方合作，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切合理必要的事情，根據適用法律適當或適宜地完成預期的交易(包括收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守政府當局適用於預期的交易的所有要求。

(B)在繼續而不限於第6.7(A)條的範圍內，在任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的適用法律所要求的範圍內(“反壟斷法”)，各方同意根據反壟斷法(視情況而定)提出任何必要的提交或申請，費用由該方自行承擔，並同意在可行的情況下儘快就預期的交易提出任何必要的申請或申請，費用由該方承擔。在合理可行的情況下，儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，並採取合理必要、適當或適宜的所有其他行動，以便在實際可行的情況下儘快終止或終止反壟斷法規定的適用等待期，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應努力根據任何反壟斷法獲得預期交易的所有必要協議，並應利用其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他詢問，包括由私人發起的任何訴訟，與每一方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii) 讓其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何通信，以及一名私人在任何訴訟中收到或發出的與任何預期交易有關的任何通信；(Iii)允許其他各方的一名代表及其各自的外部律師審查其向, 並在與任何政府當局的任何會議或會議之前相互協商，或在與私人的任何程序有關的情況下，與任何其他人協商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予其他締約方的一名或多名代表出席和參加此類會議和會議的機會；(4)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他締約方應及時向該締約方通報有關情況，並予以合理的通報；和(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他解釋或辯護預期交易的書面通信、闡明任何監管或競爭論點，和/或迴應任何政府當局的請求或反對時，採取商業上合理的努力進行合作。

(C)自本協議簽訂之日起，雙方應在合理可行的範圍內儘快進行合理合作，並使用(並應使各自關聯公司使用)各自的商業合理努力來準備並向政府當局提交審批預期交易的請求，並應盡一切商業合理努力使政府當局批准預期交易。如果當事各方或其任何代表收到該等政府當局就擬進行的交易發出的任何通知，該當事各方應立即向其他當事各方發出書面通知，並應迅速向其他當事各方提供該政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在其核準擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束之前還是之後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對預期交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人提出(或威脅要提起)任何訴訟，質疑任何預期交易或任何附屬文件違反任何適用法律，或者會阻止、實質性阻礙或實質性推遲預期交易的完成，各方應使用其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時允許完成預期交易，包括為了解決此類異議或行動，在任何情況下，如果不解決，可以合理地預期將阻止, 對預期交易的完成造成重大阻礙或重大延遲。如果政府當局或個人發起(或威脅要發起)對預期交易提出質疑的任何行動，雙方應、並應促使各自的代表合理地相互合作，並使用各自的商業合理努力對任何此類行動提出異議和抵制，並已撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成預期交易的命令，無論是臨時、初步或永久的。

(D)在交易結束前，各方應盡其商業上合理的努力，獲得政府當局或其他第三方的同意，以完成本協議所規定的交易，或因該方或其關聯公司簽署、履行或完成預期的交易而需要的任何內容，而其他各方應就該等努力提供合理的合作。

6.8税收很重要。出於聯邦和所有適用的州所得税的目的，雙方打算將彙總交易和DeSpAC 交易共同視為符合《準則》第351(A)節資格的綜合交易(“預期的税收待遇”)。各方應盡商業上合理的努力使彙總交易和Despac交易符合條件，並同意不採取任何據其所知可能導致彙總交易和despac交易不符合預定税收待遇的合理預期的行動。各方應以與該擬納税處理一致的方式在其各自的納税申報單上報告交易，並且不得在任何後續納税申報單、税務審計、税務爭議或其他與該擬納税處理不一致的情況下采取任何行動或立場，除非最終《決定》 (如守則第1313(A)節所述)或其他適用法律要求這樣做。

6.9進一步的保證。雙方應進一步相互合作，並作出各自在商業上合理的努力，採取或採取本協議項下的一切必要、適當或適宜的行動，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，附屬文件和適用法律，以在合理可行的情況下儘快完成預期的交易，包括準備並儘快提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他備案文件。

6.10公開公告。雙方同意，在交易結束後，未經其他各方事先書面同意，任何一方或其各自代表或關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件或預期交易的任何公開發布、備案或公告(同意不得被無理拒絕、附加條件或無理推遲)，除非適用法律可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應在商業上作出合理努力，允許其他各方有合理時間就以下事項發表評論，並安排任何所需的備案，此類發行前的發佈或公告。

(A)業主在此同意，截止日期後，業主應並應促使其各自的代表和關聯公司： (I)嚴格保密對待和持有任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的(除了完成預期的交易或附屬文件，履行其在本合同或合同項下的義務，執行其在本合同或合同項下的權利，或代表買方或其代表或關聯公司進一步履行其授權職責)，不得直接或間接披露、分發、出版、未經買方事先書面同意，向任何第三人傳播或以其他方式提供任何買方保密信息。以及(Ii)如果業主在法律上被迫披露任何買方保密信息，(A)在法律允許的範圍內，向買方提供有關該要求的及時書面通知，以便買方或其代表或其關聯公司可以尋求保護性命令或其他補救措施，或(B)在未能獲得保護性命令或其他補救措施的情況下，或在買方放棄遵守本6.11(A)節的情況下，僅提供此類買方機密信息中法律要求外部律師以書面形式提供的部分，並盡其商業上合理的努力獲得將給予此類買方機密信息的保密待遇的保證。

(B)買方特此同意，在截止日期後，買方應並應促使其代表和關聯公司：(I)嚴格保密處理和持有任何公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成擬進行的交易或附屬文件、履行其在本協議或協議項下的義務或執行其在本協議或協議項下的權利有關)，也不會在未經所有者事先書面同意的情況下直接或間接地披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三人提供公司的任何機密信息；以及(Ii)如果買方或其任何代表或關聯公司在法律上被迫披露任何公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內，向業主提供關於該要求的及時書面通知，以便公司可以尋求保護令或其他補救措施，費用由公司承擔，或(B)如果未能獲得此類保護性命令或其他補救措施，或業主放棄遵守本6.11(B)款，僅提供此類公司機密信息中法律要求按照外部律師的書面建議提供的部分，並盡其商業上合理的努力以獲得將獲得此類公司機密信息的保密待遇的保證。

6.12文件和信息。截止日期後，買方和本公司應並應促使各自的代表和關聯公司在截止日期七(7)週年之前保留與本公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，並在本公司正常營業時間內，經合理要求和合理通知後，供業主代表查閲和複印。買方或公司不得在截止日期七(7)週年後銷燬此類賬簿、記錄或文件，除非事先書面通知業主代表，並給予業主代表合理的機會取得其所有權。

(A)自協議日期起生效，買方應設立一個由五(5)名個人組成的顧問委員會(“成交前諮詢委員會”) ，其中一(1)人由本公司、Aegeria、Novokera、Wicab 中國和海銀分別任命。董事委任人士包括(I)本公司委任布拉德福德·A·扎克斯(“本公司董事委任人士”)、 (Ii)董事為Jennifer Elisseef、(Iii)Novokera為Anthony Lee、(Iv)Wicab中國為周敏敏及(V)海銀為王玉權。在成交時或成交前，買方將向在成交後買方董事會任職的每個董事提供一份賠償協議。

(B)在過渡期內，結算前諮詢委員會除其他事項外，應(I)為已核準的Despac交易的談判和完成提供諮詢和協助。

(Ii)就買方、本公司、Aegeria、Novokera及Wicab中國各自的事務、業務及營運，向提供意見及協助。

(A)各方同意，本公司現任或前任董事和高級管理人員，以及應本公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合營企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事高管、高級管理人員、成員、受託人或受託人的每一人(“D&O受保人”)，在各自的組織文件中或在任何D&O受保人與本公司之間的任何補償、僱用或其他類似合同下，均有權獲得赦免、賠償和墊付費用。在本協議日期生效的每種情況下，在適用法律允許的範圍內，應在成交後繼續有效，並根據各自的條款繼續有效。在截止日期後六(6)年內，買方應在適用法律允許的範圍內，使買方的組織文件中包含的有關D&O受賠人的免責、賠償和墊付費用的條款，不得低於截至協議日期的公司組織文件中所述的條款。本第6.14(A)節的規定應在結案後繼續存在，並旨在為每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益而執行，並可由其執行。

(B)為了本公司董事及高級管理人員的利益，買方應在生效時間前取得並全額支付“尾部”保險單的保費，該“尾部”保險單為截止日期前發生的事件(“D&O尾部保險”)提供長達六(6)年的承保範圍(“D&O尾部保險”)，相當於並在總體上不遜於公司現有保單，或如果沒有實質同等的保險範圍，則為可獲得的最佳承保範圍。買方應維持D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，買方應及時支付或促使支付與D&O尾部保險有關的所有保費。

6.15費用和費用。與本協議、輔助文件以及出資和交換相關的所有費用應由產生此類費用的一方支付，但買方應在到期時支付第三方評估驗證和PCAOB審計的費用。買方應直接向適用的第三方提供商支付此類費用。

7.1沒有生存。本協議中各方的陳述和保證在任何情況下都應自協議結束之日起終止，並且在協議結束後不再繼續有效。各方將履行的與預期交易有關的所有契諾和協議，包括本協議所列的那些契諾和協議，以及將在截止日期或之後全部或部分履行的任何附屬文件，應按照各自的條款繼續有效，直至該等契諾和協議已履行或以其他方式滿足為止，而第十一條的規定應無限期地繼續存在(統稱為“尚存的契諾和協議”)。因此，除(A)尚存的契約和協議、(B)欺詐索賠和(C)任何一方根據第11.7節具體執行本協議的條款和附屬文件的權利外，任何一方在交易結束後均無權根據任何理論或任何訴因(包括任何賠償要求)獲得任何金錢損害賠償，任何一方均不承擔任何責任。其代表或關聯公司或其或其各自的任何代表或關聯公司對本協議中包含的任何陳述或保證中的任何違反或不準確行為負責。

8.1所有者和公司發佈。除(I)尚存的契諾和協議、(Ii)欺詐索賠和(Iii)任何一方根據第11.7條明確執行本協議和附屬文件的條款的權利以外，每個業主和公司代表其自身、其各自的現任和前任代表及其各自的現任和前任代表和附屬公司(統稱為“業主和公司解除方”)，在此不可撤銷且無條件地免除和永遠免除買方的責任。其現任和前任代表和關聯方及其各自的現任和前任代表和關聯方(統稱為“買方被豁免方”)不受業主和公司豁免方可能在截止日期或將來就預期交易項下或與買方被豁免方產生或直接相關的任何因由、事項或事情而採取的任何行動、命令、責任和任何形式的損失，無論是在法律上還是在股權方面的損失。在收盤前發生或出現的。

8.2買方發佈版本。成交後生效，除非涉及(I)尚存的契諾和協議、(Ii)欺詐索賠、和(Iii)任何一方根據第11.7條明確執行本協議條款和附屬文件的權利，買方代表其自身、其各自的現任和前任代表及附屬公司、其各自的現任和前任代表及附屬公司(統稱為“買方解約方”)，特此不可撤銷且無條件地免除和永遠免除所有人和公司的責任。其各自的現任和前任代表和關聯公司及其各自的現任和前任代表和關聯公司(統稱為“業主和公司免責方”)，以及買方免責方可能在截止日期或將來就預期交易項下或與任何業主和公司免責方產生或直接相關的任何因由、事項或事情而採取的任何行動、命令、責任和損失，無論是在法律上還是在股權上，買方免責方可能針對任何所有者和公司免責方而採取的任何行動、命令、責任和損失。在收盤前發生或出現的。

9.1每一締約方義務的條件。每一方完成預期交易的義務應以買方和業主代表滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件為條件：

(A)反壟斷法。根據任何反壟斷法，適用於預期交易的任何等待期(及其延長)應已到期或終止。

(B)必要的監管批准。為完成附表9.1(B)所列的預期交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的協議均應已取得或達成。

(C)必要的同意。為完成附表9.1(C)所列的預期交易，必須從任何第三人(政府當局除外)處取得或與任何第三人訂立的意見書均已取得或達成。

(D)沒有任何不利的法律或秩序。任何政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效且具有使預期交易非法的效力的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或命令，或以其他方式阻止或禁止預期交易的完成的法律或命令。

(E)任命為閉幕前諮詢委員會成員。結算前諮詢委員會成員的選舉應自《協定》之日起生效，符合第6.13節的要求。

9.2公司義務的條件。除第9.1節中規定的條件外，公司完成預期交易的義務還取決於業主代表滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件：

(A)陳述和保證。本協議第三條規定的買方的所有陳述和保證應在協議日期和截止日期以及截止日期時真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(其陳述和保證應在該日期準確)，以及(Ii)任何不真實和正確的情況(不影響任何關於重要性或重大不利影響的限制或限制)，沒有也不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。

(B)協定和契諾。買方應已在所有實質性方面履行了買方的所有義務，並在所有實質性方面遵守了買方在本協議項下的所有協議和契諾，以及將在截止日期或之前履行或遵守的附屬文件。

(C)無買方材料不良影響。自本協議生效之日起，對買方不會產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。

(D)完成項可交付成果。收到第2.3節規定的買方的期末交付成果。

(E)其他交易。其他彙總交易應基本上與成交同時完成，協議日期生效的BCA應保持完全效力，而已批准的DeSPAC交易應緊隨成交後進行。

9.3買方義務的條件。除第9.1款中規定的條件外，買方完成預期交易的義務取決於買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件：

(A)陳述和保證。本協議第四條和第五條規定的公司和業主的所有陳述和保證，在協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期均應真實、正確，如同在截止日期一樣，但(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證除外(其中陳述和保證應在該日期準確)，以及(Ii)任何不真實和不正確的情況(不影響關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制)，本公司並無亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(B)協定和契諾。本公司應已在所有實質性方面履行其所有義務，並已在所有實質性方面遵守本協議項下的所有協議和契諾，以及將於截止日期或截止日期前履行或遵守的附屬文件。

(C)無實質性不良影響。自協議日期以來，對本公司不會產生任何重大不利影響，該協議日期仍在繼續且未治癒。

(D)完成項可交付成果。收到第2.2節規定的本公司的期末交付成果。

9.4條件的挫折。即使本協議有任何相反規定，如果任何一方或其代表或關聯公司 (或就本公司而言，任何所有者)未能遵守或履行本協議或任何附屬文件中規定的任何契諾或義務，則任何一方均不得依賴未能滿足本條第九條所述的任何條件。

10.1終止。本協議可以終止，預期的交易可以在交易結束前的任何時間被放棄，如下所述：

(B)如果在2023年3月31日(“截止日期”)還沒有滿足或放棄條款IX中規定的任何截止條件，買方或業主代表應發出書面通知，但如果一方或其代表違反或違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則一方不能享有根據第10.1(B)款終止本協議的權利。在外部日期或之前發生關閉失敗；

(C)通過買方或業主代表的書面通知(如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止預期的交易)，且該命令或其他行動已成為最終的且不可上訴，但如果一方或其代表或附屬公司未能遵守本協議的任何規定是造成下列情況的主要原因，則根據第10.1(C)條終止本協議的權利不得給予一方，或實質上導致該政府當局的此類行為；

(D)業主代表在下列情況下向買方發出書面通知：(I)買方實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都將變得不真實或不準確，這將導致無法滿足第9.2(A)條或第9.2(B)條規定的條件，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向買方發出書面通知後十(10)個工作日的較早內或(B)規定的外部日期內得到糾正或未能糾正，如果此時公司嚴重違反本協議，業主代表無權根據本協議第10.1(D)條終止本協議；

(E)如果(I)公司或任何業主實質性違反了本協議中所包含的各自的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果這些各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，則由買方向業主代表發出書面通知。這將導致無法滿足第9.3(A)節或第9.3(B)節中規定的條件，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向業主代表發出書面通知後十(10)個工作日內或(B)外部日期內糾正，條件是：如果此時買方嚴重違反本協議，則買方無權根據第10.1(E)款終止本協議；

(F)在買方向業主代表發出書面通知後，如果在協議日期後對公司造成重大不利影響，且在至少十(10)個工作日內仍未治癒，則應由買方向業主代表發出書面通知。

(G)如果PCAOB審計未能在2022年10月31日或之前完成，則由買方向業主代表發出書面通知；或

(H)如(I)BCA或(Ii)有關任何Aegeria出資及交易所、Novokera出資及交易所或Wicab中國出資及交易所的任何一項出資及交換協議或(Iii)有關海銀股份購買的認購協議根據彼等的條款屆滿或終止，則由業主代表向買方發出書面通知。

10.2終止的影響。本協議只能根據第10.1節的規定終止，終止依據包括第第10.1節的規定。該通知由適用一方向其他適用各方發出書面通知，説明終止的依據。在符合第11.7條規定的尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的情況下，雙方在成交前對另一方違反本協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或其他協議或預期交易的唯一權利應是根據第10.1條終止本協議的權利(如果適用)。除第10.3款中規定的情況外，如果本協議根據第10.1款有效終止，本協議應立即失效，且任何一方或其各自的代表或關聯公司均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務也應終止，但本協議中的任何規定均不免除任何一方因故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務或針對該方的任何欺詐索賠而承擔的責任。

10.3存續。第6.10節、第6.11節、第6.15條和本第10.2節應在本協議根據第10.1節終止的情況下繼續有效。

11.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件)，並確認收到，(Iii) 如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，發送後一個工作日，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執發送，在每一種情況下，應按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)向適用締約方送達：

11.2綁定效果；分配。本協議和附屬文件對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和公司(以及交易結束後，業主代表)的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議和附屬文件，任何未經同意的轉讓均為無效，但轉讓不得解除轉讓方在本協議或本協議項下的義務。

11.3第三人人。除第14條規定的D&O受賠人的權利外，雙方承認並同意這些權利是本協議的明示第三人受益人，本協議或任何附屬文件中包含的任何內容均不得在不屬於本協議或其繼承方或該等一方的允許受讓方的任何人中產生任何權利，或被視為為其利益而籤立。

11.4仲裁。任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或申請強制執行第11.4款下的決議除外)，均應受第11.4款管轄。一方當事人必須首先就任何爭議向爭議另一方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議的其他各方收到爭議通知後的十(10)個工作日內(“解決期限”)尋求在友好的基礎上解決爭議，條件是，如果任何爭議在爭議發生後的六十(60)天內沒有裁決，則爭議將不存在爭議或在其他方面不相關，則不應有爭議解決期限。在決議期間未解決的任何爭議可立即提交仲裁，並最終根據AAA的《商業仲裁規則》(AAA程序)的現行快速程序(如AAA程序中的定義)通過仲裁解決。涉及此類爭議的任何一方均可將爭議提交AAA，以便在解決期限過後啟動訴訟程序。在AAA程序與本協議衝突的範圍內, 本協議以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交AAA後迅速(但無論如何在七(7)個工作日內)進行，且爭議各方均可合理接受，仲裁員應是一名根據收購協議仲裁爭議具有豐富經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受後立即開始仲裁程序(但無論如何應在七(7)個工作日內)。程序應精簡高效。仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間至關重要。爭議各方應在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務；但仲裁員應僅限於根據前述權力(為免生疑問，應命令)相關一方(或多方，視情況而定)遵守其中一項或另一項建議。仲裁員的裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員選擇其中一項或另一項提案的理由的合理解釋。仲裁地點應在特拉華州。仲裁的語言應為英語。

11.5管轄法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。除第11.4款另有規定外，因本協議和任何附屬協議引起或與之相關的所有訴訟均應在位於紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)(“指定法院”)進行審理和裁決。根據第11.4款的規定，每一方特此 (A)就任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權，並且(B)不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議、附屬文件或預期交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局性判決，可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與預期交易有關的任何其他訴訟中，代表其本身或其財產，通過親自將該等程序的副本交付至第11.1節規定的適用地址向該方送達傳票和申訴以及任何其他程序。第11.5節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

11.6放棄陪審團審判。各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議、附屬文件或擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟的陪審團審判權利。每一方(A)均證明，任何其他方的代表或附屬公司均未明確地或以其他方式表示，在發生任何行動時，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並(B)確認(br}除其他事項外，本條款第11.6條中的相互放棄和證明已誘使IT和其他各方簽訂本協議。

11.7具體的性能。每一方都承認每一方完成預期交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不充分的，這是該方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

11.8可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此而受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將替換任何無效、非法或不可執行的條款一個適當且公平的條款，在可能有效、合法和可執行的情況下，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

11.9修正案。只有通過簽署買方、公司、業主和業主代表各自簽署的書面文件，才能對本協議進行修訂、補充或修改。

11.10買方及其代表和關聯方、公司及其代表和關聯方、業主代表可自行決定：(I)延長任何其他非關聯方履行任何義務或其他行為的時間；(Ii)放棄本協議所載其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本協議中所載的任何約定或條件。只有在本協議規定的範圍內，由一方或受其約束的一方或多方(包括由買方代表或代替該方的業主代表)簽署的書面文書中規定的，任何此類延期或豁免才有效。儘管有上述規定，任何一方在行使本協議項下的任何權利時未能或延遲不應視為放棄該權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。儘管有上述規定，但在交易結束後放棄本協議的任何條款也應事先徵得買方代表的書面同意。

11.11完整的協議。本協議及附屬文件包含雙方就擬進行的交易達成的完整協議及諒解。本協議及附屬文件取代各方之間關於本協議所含標的的所有先前協議和諒解。

11.12解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數中的詞語(包括任何定義的術語)應包括複數，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該繼承人和受讓人得到本協議允許的情況下，且提及某一特定身份的人時，不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中使用和未以其他方式定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；。(D)“包括”(和相關的含義為“包括”)是指在不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性的情況下，在每種情況下，應視為在該術語之後加上“不受限制的”一詞；(E)在每種情況下，“此處”、“此處”、“ 和”以及其他類似含義的詞語應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)此處使用的“如果”和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)“或”一詞係指“和/或”； (H)凡提及“普通業務”或“普通業務”一詞，在每一種情況下均應視為後跟“符合以往慣例”字樣；(I)任何協議、文書、保險單, 此處定義或提及的法律或命令或本文提及的任何協議或文書中所指的法律或命令是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(對於協議或文書)通過放棄或同意，以及(對於法規、法規、規則或命令)通過可比的繼承性法規、條例、規則或命令或命令以及對其所有附件和其中包含的文書的引用；(J)除另有説明外，本協定中對“章節”、“條款”、“附表”和“附件”等詞語的所有提及均旨在指本協定的章節、條款、附表和展品；和(K)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括該人管理機構的任何成員，本協議中對個人高級管理人員的任何提及應包括為該人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該人任何形式的股權證券的適用所有人，包括買方根據該法或DGCL(視情況而定)規定的股東或其組織文件。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在任何合同、文件, 證書或文書由公司陳述和擔保，由公司提供、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已向買方或其代表提供、交付、提供和提供，該合同、文件、證書或文書應已張貼到代表公司為買方及其代表的利益而維護的電子數據站點，並且買方及其代表已被允許訪問包含該等信息的電子文件夾。

11.13副本。本協議和每個輔助文件可簽署和交付(包括通過電子傳輸)一個或多個副本，並由不同的各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

(A)每個業主通過交付本協議的副本，代表該業主和該業主代表及關聯公司，在此不可撤銷地組成並指定Bradford A.Zake作為業主代表，作為該等人士真實合法的代理人和實際代理人，並有充分的替代權以該名義行事，根據本協議的條款和條款以及業主代表作為當事人或以其他身份享有權利的附屬文件(連同《業主代表文件》)(連同本協議，即業主代表文件)，代之以履行本協議條款和條款項下的義務，並作出或不作出所有該等進一步的行為和事情，並代表該人簽署所有該等文件(如有)。因為業主代表將認為與業主代表文件所述的任何交易有關的交易是必要的或適當的，包括：(I) 代表該人終止、修改或放棄任何業主代表文件中的任何條款(前提是，如果根據業主代表的合理判斷，此類行動對業主的權利和義務具有重大意義，則將以同樣的方式對所有業主採取，除非每名業主另有協議，否則將受到任何潛在重大和不利性質的不同待遇)；(Ii)就任何業主代表文件所引起的任何爭議或補救而代表該人簽署任何授權書或其他文件；。(Iii)以其合理酌情決定權聘請法律顧問、會計師及其他專業顧問作為業主代表，並徵詢他們的意見。, 認為在履行其作為業主代表的職責時是必要或可取的，並依賴他們的意見和建議；(Iv)產生和支付合理的成本和開支，包括因預期的交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及任何其他可分配或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的合理費用和開支，無論是在交易完成之前或之後發生的；(V)收取買方交換的股份的全部或任何部分並將其分配給業主；以及(Vi)以其他方式執行任何業主代表文件所規定的任何該等人士的權利和義務，包括代表該等人士發出及接收所有根據或根據該等文件發出或發出的通知及通訊。業主代表的所有決定和行動應對每個業主及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，業主代表和其他任何一方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。第11.14條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。業主代表特此接受其作為本協議項下業主代表的任命和授權。

(B)任何其他人、買方和公司可以最終和絕對地依賴業主代表的任何行動，而無需詢問，作為業主代表文件中業主的行為。買方和公司有權就以下事項最終依賴業主代表的指示和決定：(I)業主代表提供的任何付款指示或(Ii)業主代表根據本協議要求或允許採取的任何其他行動，業主不得因任何人依據業主代表的指示或決定而採取的任何行動而對買方或公司提出任何訴訟。買方和公司不對任何業主承擔任何責任業主代表向業主代表或在業主代表指示下支付的款項在業主之間的分配或分配。根據任何業主代表文件，要求向業主發出或交付的所有通知或其他通信應為業主的利益向業主代表發出，如此發出的任何通知應完全解除本合同或其他各方對該業主的所有通知要求。要求業主發出或交付的所有通知或其他通信應由業主代表發出(根據第11.14(D)條更換業主代表的通知除外)。

(C)業主代表將以業主代表認為最符合業主利益的方式在本協議規定的所有事項上代表業主行事，但業主代表不對業主因業主代表履行業主代表在本協議項下的職責而蒙受的任何損失向業主負責，但因業主代表在履行本協議項下的職責時的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的損失除外。在關閉後，業主應就業主代表(以業主代表的身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，以及因接受或管理業主代表文件中規定的業主代表的職責而引起的或與之相關的任何和所有合理的損失，包括業主代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支，共同和各自向業主代表賠償、辯護並使其免受損害。在任何情況下，業主代表在本協議項下或與本協議相關的情況下，不對任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害承擔責任。業主代表不對在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，以業主代表的身份在任何業主代表文件下做出的任何行為或承擔責任，任何行為或根據律師的建議所做的任何行為應為此類誠信的確鑿證據。業主代表在依賴任何書面通知、要求時應受到充分保護, 善意地相信是真實的證書或文件，包括其傳真件或複印件，任何人不因以上述方式依賴業主代表而承擔任何責任。在履行其在本合同項下的權利和義務時，業主代表有權隨時和不時地選擇和聘用業主、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得業主代表可能合理地認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他合理的自付費用。根據第11.14條授予業主代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在關閉後繼續存在並無限期繼續。

(D)如果業主代表死亡、殘廢、解散、辭職或因其他原因不能或不願履行其作為業主代表和代理人的職責，則業主應在死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件發生後十(10)個工作日內任命一名繼任業主代表(通過投票或持有超過50%(50%)的業主的書面同意)，並在此之後立即(但無論如何在指定後兩(2)個工作日內) 以書面形式通知買方該繼承人的身份。任何這樣任命的繼承人都將成為本協議中的“業主代表”。

11.15法律代表。雙方同意，儘管Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“Nelson Mullins”)在成交前就本協議、附屬文件和預期的交易代表買方，並就預期的交易以外的事項代表買方及其代表和關聯公司，但在交易完成後，未來將允許Nelson Mullins代表買方及其代表和關聯公司處理因本協議產生或與之相關的任何糾紛。彙總交易記錄和DeSpac 交易記錄。本公司、業主和業主代表在本協議、彙總交易和Despac交易中是或有權由獨立的律師代表的，特此事先同意放棄 (並促使他們的代表和關聯公司放棄)與Nelson Mullins未來代表買方及其代表和關聯公司中的一個或多個買方及其代表和關聯公司的有關的任何實際或潛在的利益衝突。業主和業主代表或其各自的代表和/或附屬公司的任何。雙方承認並同意，就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言，買方應被視為納爾遜·穆林斯的客户，以享有律師-客户特權。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的客户信任的特權和期望僅屬於買方, 應由買方控制，不得轉給或由任何其他人主張，但本協議所載內容不得被視為買方或其任何代表和/或關聯公司(包括在成交日期後，本公司及其代表和/或關聯公司)放棄可以或可能主張的任何適用特權或保護，以防止向任何第三方披露任何此類通信。

“會計原則”是指根據本公司在編制最新經審計的公司財務報表時採用和適用的會計原則、慣例、程序、政策和方法(採用一致的分類、判斷、選擇、包含、排除以及估值和估計方法) ，根據其所指的財務報表日期有效的公認會計原則，或如果沒有此類財務報表，則在截止日期使用和應用相同的會計原則、慣例、程序、政策和方法。

“行動” 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“Aegeria”是指Aegeria Soft Tablet，LLC，特拉華州的一家有限責任公司。

“附屬公司”指，就任何個人而言，直接或間接的任何其他人

“附屬文件”是指公司披露明細表、買方披露明細表、作為本協議附件的每份合同、文件或其他文書，以及任何一方將根據本協議或根據本協議簽署或交付的其他合同、文件或其他文書。

“經批准的DeSPAC交易”是指由買方和SPAC簽署和交付的最終書面業務合併協議(或類似協議)所預期的交易，該協議規定買方將被SPAC收購或以其他方式與SPAC合併，根據滿足下列條件之一的交易(或本公司、諾沃凱拉、Aegeria、維卡中國和海銀各自書面商定的交易)：(I)在交易中分配給本公司的估值不低於2.5億美元； (1)交易完成時至少有7,500萬美元的最低現金條件；(3)至少承諾私募3,500萬美元；(4)交易完成後，交易完成前諮詢委員會至少有兩名成員繼續擔任SPAC(或後續實體)的董事會成員；(5)SPAC的已發行創始股票不得超過緊接交易完成前SPAC已發行普通股(或同等證券)總數的20%；(Vi)從SPAC首次公開募股起適用於SPAC保薦人和管理層的鎖定期不得因交易而縮短；(Vii)本公司的任何陳述、擔保或契諾均不得在交易結束後存活；及(Viii)與交易有關而向本公司股東發行的所有股份均須於交易完成時登記並可自由買賣(惟交易後公司的董事、高級職員及5%或以上股東應同意禁售期為180天)。

“福利計劃”是指任何人的任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽保險或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括根據ERISA第3(3)條定義的每個“員工福利計劃”。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益，或該人對其負有任何責任(無論是直接的、間接的、實際的還是或有的，無論是正式的還是非正式的，也無論是否具有法律約束力)的利益而維持、貢獻或要求貢獻的。

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權在週六、週日或法定節假日關門營業，但不包括因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統，在這樣的日子裏，紐約通常向顧客開放。

“Cerevast”是指Cerevast Medical，Inc.，位於特拉華州的一家公司。

“法規”指經修訂的1986年國內税法，以及經修訂的任何後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“公司機密信息”是指與本協議或預期交易相關而提供的有關公司或其任何代表的所有機密或專有文件和信息。但是，公司機密信息不應包括以下任何信息：(I)買方或其代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)公司或其代表披露給買方或其代表時買方或其代表事先知道的任何信息，而不違反法律或收到該公司機密信息的人的任何保密義務。

“公司股權計劃”是指第4.3(C)節中進一步討論的為向公司董事和高級管理人員發行而預留的公司普通股股份。

“公司出資股權獎勵”是指公司出資給買方的公司股權獎勵。

“公司股權獎勵”是指根據公司股權計劃授予的任何未償還期權。

“公司利潤權益”是指公司已發行和未發行的股票證券，根據本協議，這些證券將符合收入程序93-27的定義，並應被視為收入程序 2001-43所明確的“利潤權益”。

“同意” 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其作出的聲明或提交的文件。

“預期的交易”是指本協議和附屬文件所預期的交易，包括出資和交易所。

“合同”是指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、採購訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人”)應被視為由(A)任何其他人控制，(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使該人有權投百分之十(10%)或以上的投票權選舉董事，或有權獲得受控人的百分之十(10%)或以上的利潤、虧損或分派；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的信託。

“版權”是指任何原創作品、掩膜作品和其中的所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊和註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“環境法”是指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表土地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置有害物質的法律，包括全面的環境反應，《補償和責任法案》，南加州大學42號。第9601節ET。見《資源保護和恢復法》，美國南加州大學42號。第6901ET節。序號，《有毒物質控制法》，美國南加州大學。第2601節ET。序號，《聯邦水污染控制法》，南加州大學33號。第1151條及以後，《清潔空氣法》，42 USC.第7401條及以後，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，南加州大學。第111條。《職業安全與健康法案》序號，南加州大學29號。第651節ET。序列號。(在涉及接觸危險物質的範圍內)，《石棉危險應急法案》，南加州大學15號。第2601節ET。見《安全飲用水法》，《美國最高法院判例彙編》第42卷，第300F節。1990年《石油污染法》和類似的州法案。

“環境責任”是指，對任何人而言，因任何其他人或因任何違反環境法的行為而提出的索賠或要求而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害、費用和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示的或明示的保證、嚴格責任、刑事或民事法規，在基於、有關或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同而產生的範圍內，涉及任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放危險材料。

“股權獎勵” 指任何(I)可轉換為股權證券的證券，(Ii)認購或購買此類股權證券的任何認股權證或權利，或(Iii)向購買股權證券或向另一人出售股權證券而不受約束的任何認沽、看漲、跨境或其他期權或合同。

“股權擔保” 指任何(I)股本股份、(Ii)普通合夥權益、(Iii)有限合夥權益、(Iv)有限責任公司權益或(V)其他類似擔保、利益證書或參與任何利潤分享協議、成立前組織證書或股權證券的認購、可轉讓股份、有投票權的信託證書或存款證、合資企業的權益、或商業信託的利息證書。

“費用” 是指一個締約方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議、附屬文件和貢獻和交換方面發生的所有自付費用(包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、為締約方或其任何代表和/或附屬機構提供資金的來源、專家和顧問的所有費用和開支)。

“政府機關”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的解決爭議的小組或機構。

“危險物質”是指根據任何環境法被定義、列出或指定為“危險物質”、“污染物”、“污染物”、“危險廢物”、“受管制物質”、“危險化學品”或“有毒化學品”(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法被管制或可能導致施加責任或責任的任何其他材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣。

“醫療保健法”是指任何政府當局與適用於公司業務的衞生監管事項有關的任何和所有法律，包括(A)《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§201 et q.)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDC Act)(《美國聯邦法典》第21編§301 et seq.)。(B)與開發、設計、測試、研究、加工、製造、標籤、儲存、搬運、包裝、營銷、銷售、進口、出口或分銷藥品(包括生物製品)或醫療器械、組合產品或人體細胞、組織以及細胞和組織基製品(“HCT/Ps”)有關的法律要求，包括管理上述任何活動的許可要求的法律；(C)欺詐和濫用(包括下列法律：《聯邦反回扣條例》(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)節)；《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後))和《刑事虛假申報法》(《美國法典》第18編第287條)；《斯塔克法案》(42.《美國法典》第42章第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b節；《2003年藥品、改進和現代化法案》(Pub.第108-173號)；(D)醫療保險、醫療補助、TRICARE或其他政府保健或支付方案(包括但不限於《社會保障法》第十八條和第十九條)；(E)質量、安全認證和認證標準和要求；(F)開具賬單、編碼或提交索賠或應收賬款或退還多付款項；以及(G)任何政府當局監管回扣、患者或健康的任何其他法律或法規醫療計劃報銷、醫療計劃索賠處理、醫療記錄文件要求, 僱用員工或從那些被排除在政府醫療保健計劃或提供適用於公司運營的醫療保健的任何其他方面的人那裏購買服務或產品。

“負債”指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人的任何其他債務，該債務由票據、債券、債券、信貸協議或類似文書證明，(D)該人根據租約承擔的、應根據《公認會計原則》歸類為資本租賃的所有債務，(E)該人就已被提取或申索的任何信用證或信用證、銀行的承兑、擔保或類似信貸交易向任何債務人償付的所有義務；。(F)該人就所簽發或訂立的承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)該人須定期或在意外情況發生時根據其有責任付款的所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似協議或對衝安排。 (H)由留置權擔保的對該人任何財產的所有債務，(I)與償還該人的任何債務有關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、費用或支出，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的、由該人直接或間接擔保的、或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的所有義務。

“知識產權”是指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有財產：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述財產有關的所有許可證、從屬許可和其他協議或許可。

“互聯網資產”是指任何和所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件，以及註冊申請。

“知識”指，就(I)本公司而言，是指本公司高管或董事在合理查詢後的實際知識或(Ii)任何其他方，(A)如果是實體，則是其董事和高管在合理查詢後的實際知識，或 (B)如果是自然人，則是該方在合理查詢後的實際知識。

“法律”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指示、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意由或已由任何政府當局發佈、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債” 指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的、已知的或未知的、直接的或間接的、到期的或未到期的、到期或即將到期的、以及是否需要根據公認會計原則或其他適用會計準則在資產負債表上記錄或反映的)，包括應繳税款或應繳税款。

“留置權” 是指任何類型的抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或抵押 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)、限制(無論是投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)、有利於另一人的任何從屬安排，或根據統一商法典或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“重大不利影響”是指，對於任何特定的個人而言，任何事實、事件、事件、發生、變化或影響已經或將合理地預期對(A)該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成其作為一方或受其約束的預期交易或附屬文件，或履行其在本協議或本協議項下的義務；但就以上第(Br)(A)款而言，直接或間接歸因於、引起、有關或引起以下的任何變化或影響(由其本身或與任何其他、變化或影響合計)，在確定是否具有或可能存在以下變化或影響時，不應視為、構成或考慮，將會或可能已經發生重大不利影響：(I)該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司所在行業的改變、條件或影響；(Iii)適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的公認會計原則或其他適用會計原則的改變或監管會計規定的強制性改變；(Iv)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害所造成的情況；(V)該人士及其附屬公司本身未能達到任何內部或公佈的任何預算、預測、預測, 對任何時期的財務業績的預測或預測(前提是在確定重大不利影響是否已經發生或是否合理地預期將發生重大不利影響時，可考慮任何此類失敗的根本原因)和(Vi)關於買方、贖回的完成性和贖回的影響(或與延期相關的任何贖回)；但前提是緊接上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化應在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時予以考慮，如果該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比不成比例的影響的程度。儘管有上述規定，就買方而言，贖回(或與延期相關的任何贖回(如有))的金額或未能獲得所需的買方批准，不應被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

“命令” 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織文件”是指對作為實體的任何個人而言，其公司成立證書、成立證書、公司章程、組織章程、章程、經營協議、有限責任公司協議、合夥協議、或類似的組織文件，在每一種情況下，均在結案時修改和重述。

“專利”指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回、或重新提交)。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“PCAOB審計” 指由在PCAOB註冊且買方和本公司合理接受的獨立會計師事務所對截至2021年12月31日止兩個年度的本公司財務報表進行的審計。

“許可證”指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可證、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、評級、註冊、資格或任何其他人的命令。

“允許的留置權”是指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，這些留置權或者是(I)不拖欠的或者(Ii)通過善意和適當的訴訟程序對其進行爭辯，並已就其建立了充足的準備金， (B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付的金額施加的其他留置權，並且由於總體上不會對財產標的的價值產生重大不利影響或對財產的使用造成實質性不利影響，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權，每一種情況都是在正常業務過程中產生的，或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人數據”對於任何自然人來説，是指該自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、税務識別號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行帳號和其他財務信息、客户或帳號、賬户訪問代碼和密碼、允許識別該人的身份或允許訪問該人的財務信息的任何其他信息、或被定義為“個人數據、”個人可識別信息“、”個人信息“的任何其他信息。“受保護的健康信息” 或任何適用的隱私法中的類似術語。

“個人財產”是指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“初步估值”是指在協議日期之前分配給公司的40,000,000美元的初步價值。

“隱私法” 指與個人數據和/或受保護的健康信息的隱私和保護有關的所有適用的美國州和聯邦法律以及適用司法管轄區的法律，包括《一般數據保護條例》、《健康保險可攜帶性》和《1996年責任法案》(“HIPAA”)；《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》；以及與隱私、安全、數據保護、數據可用性和銷燬以及數據違規有關的任何和所有類似的州和聯邦法律，包括安全事件通知。

“程序”是指在政府當局或仲裁員面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、程序、申訴、索賠、指控或聽證。

“受保護的健康信息” 具有HIPAA賦予該術語的含義，包括以電子形式提供的所有此類信息。

“買方交換股份” 指在本交易所交換的買方股份，以換取公司出資股份。

“買方機密信息”是指關於買方或其任何代表的所有機密或專有文件和信息；但買方保密信息不應包括：(I)在公司、業主代表或其任何代表披露時，一般公眾可獲得且未違反本協議披露的任何信息；或(Ii)買方或其代表向公司、業主代表或其任何代表披露信息時，該接收方事先已知曉的任何信息，且未違反法律或買方保密義務。為免生疑問，在成交前後，買方保密信息將包括公司的機密或專有信息。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵入、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救措施”是指為以下目的採取的所有行動：(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質；(Ii)防止任何危險物質泄漏，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內外環境；(br}(Iii)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理；或(Iv)糾正違反環境法的情況。

“代表”對任何人而言，是指此人的關聯公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法定代表人或其關聯公司。

“彙總交易” 指預期交易、艾格里亞出資和交易所、諾沃凱拉出資和交易所、Wicab中國出資和交易所以及海銀出資和交易所。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“軟件”指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔，以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，則有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業或其其他類似所有權權益的多數當時由任何人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將獲得合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人或該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。個人的附屬公司亦將包括根據適用會計規則與該個人合併的任何可變權益實體。

“納税申報表” 指與任何税項的確定、評估或徵收或與任何税項有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報表、聲明、報告、退税要求、資料申報表或其他文件(包括任何相關或支持的附表、報表或資料)。

“税金”是指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、社會保障和與支付給僱員的補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何種類的税費、評估或收費有關的所有款項。(Br)(B)支付第(A)款所述款項的任何責任，不論其是否因在任何期間或通過法律的實施而成為附屬、合併、合併或單一團體的成員，及(C)因任何分税制、税務團體或其他原因而支付第(A)或(B)款所述款項的任何責任。與任何其他人簽訂的税收賠償或税收分配協議(不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税收的商業協議)，或任何其他明示或默示的賠償協議。

“第三方評估確認”是指由買方和本公司合理接受的獨立評估公司進行的第三方評估，雙方將利用該評估確認並根據需要調整初步評估。

“商業祕密”是指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、數據、面具工作原理、發現、發明、修改、擴展、改進和其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

“商標” 是指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱(在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是註冊還是未註冊，以及所有註冊和續期申請。

“估值”是指根據第三方估值確認已確定為33,000,000美元的公司估值。

“維卡中國”指維卡科技(北京)有限公司，一家中國有限責任公司。

12.2章節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語的含義與下列各節中與此類術語相鄰的含義相同：

術語	部分
應收帳款	4.7(f)
應付帳款	4.7(g)
協議	前言
經審計的公司財務報表	4.7(a)
博卡	獨奏會
業務合併	8.1
結業	2.1
截止日期	2.1
公司	前言
公司董事	6.6(a)
公司信息披露時間表	第四條
公司財務	4.7(a)
公司IP	4.13(d)
公司知識產權許可證	4.13(a)
公司材料合同	4.12(a)
公司許可證	4.10
公司產品	4.13(i)
公司註冊知識產權	4.13(a)
公司發佈的派對	8.1(b)
公司釋放方	8.1(a)
貢獻	1.1(a)
受控人	第X條
D&O獲彌償人士	6.7(a)
僱傭協議	2.2(e)
可執行性例外	3.2
環境許可證	4.20(a)
交易所	1.1(b)
IDE	4.27(c)
賠償協議	2.2(h)
中期資產負債表日期	4.7(a)
中期資產負債表日期	3.6(a)
禁售協議	獨奏會

術語	部分
合併	獨奏會
合併子	前言
納爾遜·穆林斯	2.1
競業禁止協議	獨奏會
OFAC	3 18(c)
現成軟件	4.13(a)
業主	前言
業主代表	前言
黨(們)	前言
成交後的買方董事會	6.6(a)
公眾股東	8.1
採購商	前言
買方披露明細表	第三條
採購商財務	3.6(a)
買方材料合同	3.13(a)
購買者被解除的當事人	8.1(a)
買方解約方	8.1(b)
採購商代表	前言
買方支持協議	獨奏會
相關人士	4.21
已公佈的索賠	8.1
辭職	2.2(g)
限制性公約協定	2.2(f)
第409A條圖則	4.19(j)
倖存的聖約和
協議	7.1
業主代表	前言
頂級客户	4.24

自協議簽署之日起，各方均已簽署並交付本協議，或已由其正式授權的代表簽署並交付本協議，以此為證。

本高管聘用協議(“協議”) 簽訂日期為[日期](“生效日期”)，由長壽生物醫學公司提供。(連同其繼任者和受讓人，“公司”)和布拉德福德·A·扎克斯(“高管”)。根據本協議的上下文要求，高管和公司有時在本協議中單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

鑑於，本公司希望聘用高管，並且高管希望受聘於本公司，擔任公司首席執行官。

因此，考慮到上述情況、雙方的契約和條件，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充分支付了，雙方特此同意如下：

450,000美元(“基本工資”)。董事會薪酬委員會(“委員會”)可根據公司和個人的業績目標，自行決定增加或減少基本工資。

本限制性契約協議(本協議)日期為2022年8月_日，由Bradford A.Zake(“受限方”)、特拉華州的Cerevast Medical，Inc.(“本公司”)和特拉華州的長壽生物醫藥公司(“買方”)簽訂。此處使用但未以其他方式定義的大寫術語將具有《貢獻協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，買方和本公司是該特定出資和交換協議(“出資協議”)的當事方，根據該協議，除其他事項外，雙方已同意進行一系列交易，這些交易將導致買方根據出資協議中規定的條款和條件，成為本公司所有股權的間接所有者；

鑑於，買方與Wicab科技(北京)有限公司(“Wicab”)、Aegeria Soft Tablet，LLC(“Aegeria”)和Novokera，LLC(“Novokera”，以及Wicab、Aegeria和本公司，“集團公司”)簽訂了與貢獻協議相同日期的貢獻協議；

鑑於，受限制方將直接或間接從出資協議預期的交易中獲得重大經濟利益和其他利益，並將簽訂本協議作為買方簽訂出資協議的重大誘因。

因此，現在，在上述前提的對價中，受限制方為公司股權支付的對價將由受限制方間接收取，受限制方特此同意如下：

(A)非招聘；不聘用。自本協議日期起至截止日期兩(2)週年為止的期間(“受限期間”)，受限方不得直接或間接(包括通過、為他人或代表任何其他人) ，也不得促使其受控關聯公司不(I)招攬或引誘或試圖招攬或引誘買方指定的任何場地的任何客户、供應商、房東或賣家發展任何受限業務(定義如下)，或在截止日期前六(6)個月或限制期內存在的其他業務關係 (包括集團公司已確定的任何收購目標)終止或實質性改變與任何集團公司的業務關係；或(Ii)招攬、引誘、僱用、僱用或留住，或促使招攬、引誘、僱用、僱用或留用任何在本協議日期或限制期間為任何集團公司僱員的人(每個人均為“公司僱員”)；規定，本款第(Ii)款不適用於(A)並非專門針對該公司員工或任何集團公司的任何公共廣告或類似的一般徵集(包括通過並非專門針對公司員工的一般授權聘用的獵頭)，只要該公司員工沒有在該等一般徵集的基礎上再被僱用、保留或僱用，(Ii)在招聘之日前六(Br)個月內，或由此產生的任何僱用或聘用，或(Iii)應請求作為推薦人的情況下，對任何未受僱於And Group Company(包括因解僱而被解僱)的公司員工進行的任何招聘, 某集團公司員工。

(I)自起、截止日期之後和受限期間，受限制方不得直接或間接(包括通過為或代表任何其他人，包括不採取任何準備步驟)，並應促使其受控關聯公司不(I)參與或從事受限業務(定義如下)，(Ii)在(無論是作為合夥人、股東、員工、董事、主要、獨立承包商或顧問)中擁有任何財務或其他利益，且不論是否獲得補償) 任何從事受限業務的人士，或(Iii)以其他方式向從事或正積極準備從事受限業務的任何業務或活動提供服務，在每種情況下，除透過任何集團公司外。就本協議而言， “受限業務”是指開發和商業化與人類長壽領域直接相關的產品和服務的業務。

(Ii)儘管有上述規定，本協議並不禁止受限制方(A)被動擁有任何類別的上市公司的流通股，只要受限制方不是該公司的控股人員或控制該公司的集團的成員，且受限制方不是董事、顧問、僱員、獨立承包商或顧問或以其他方式從事提供任何服務(不論是否有償)，或者沒有積極參與該公司的業務，

(B)被動投資私人投資主要投資策略並非投資於從事或經營受限業務的實體的基金；或(C)開始受僱於擁有多元化業務的任何實體的子公司、部門或單位，或向其提供服務，只要受限制方不為從事受限業務的業務或就從事受限業務的業務提供服務。

(C)非貶損。受限制方約定並同意，受限制方不得公開發表或發表貶損、有害或損害任何集團公司或其關聯公司或其各自股東或各自管理成員的誠信、聲譽或商譽的書面或口頭聲明或言論(包括重複或傳播貶損謠言、指控、負面報道或評論)。但是，本協議中的任何規定均不得阻止受限制方在法律要求的範圍內(X)在每個案件中迴應合法傳票或履行任何其他法律義務(包括在任何訴訟中提供真實證詞)，或(Y)提供真實信息作為執行任何權利的一部分，或以其他方式捍衞與本協議、貢獻協議或任何附屬協議相關的任何爭議或訴訟中的任何權利。

(I)就本協議而言，“機密信息”是指所有數據、信息、想法、概念、發現、貿易(br}祕密、發明，不論是否可申請專利或簡化為實踐)、創新、改進、專有技術、發展、技術、方法、過程、處理、圖紙、草圖、規格、設計、計劃、圖案、模型、計劃和戰略，以及所有其他任何形式或媒介的機密或專有信息或商業祕密(無論是以有形的或無形的形式或媒介記住或體現的)，無論是現在還是以後存在的、與任何集團公司或其任何關聯公司的過去、當前或潛在的業務、活動和/或運營有關或產生的，包括與任何集團公司或其任何關聯公司的財務、銷售、營銷、廣告、過渡、促銷、定價、人員、客户、數據提供商、供應商、供應商、合作伙伴和/或競爭對手有關或有關的信息，但以下信息除外：(X)在向受限制方披露之前已為公眾所知，或在通過受限制方或其關聯公司向受限方披露後為公眾所知，(Y)受限方或其關聯公司沒有違反本協議，(Y)受限方的一般知識、教育、培訓和/或經驗或(Z)根據任何適用法律被要求披露(約定受限制方應在披露任何此類保密信息之前向公司和買方提供關於任何此類要求的及時書面通知，以便公司或買方可以自費尋求，適當的保護令或放棄遵守第1(D)節的規定)。

(Ii)限制方同意，限制方不得直接或間接通過任何第三方或附屬公司向任何未經授權的人披露任何保密信息，或為該受限方自己的賬户或出於任何目的使用任何保密信息，但限制方可在未經買方事先書面同意的情況下，為任何集團公司的利益，在限制方被指派的職責過程中使用此類信息。(Y)在法律或會計要求或税務申報目的所需的範圍內，或(Z)在受限制方繼續直接或間接擁有任何集團公司的股權方面，或在執行與出資協議或任何附屬協議有關的任何權利或補救措施方面可能需要的範圍內。

(Iii)根據《美國法典》第18編第1833(B)款，根據任何聯邦或州商業祕密法律，受限制方不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府當局或受限制方律師保密地披露任何集團公司的商業祕密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中加蓋印章的申訴或其他文件中。如果被限制方因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟或公司採取其他報復行動，如果被限制方提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則被限制方可以向被限制方的律師披露商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不會對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

(E)限制的合理性。受限制方明確承認並同意：(I)本條款1中包含的契諾是買方收購本公司股權不可或缺的組成部分，如果沒有本協議中包含的義務和限制，買方將不會簽訂出資協議和本協議或據此完成擬進行的交易，(Ii)本協議中包含的每一項義務和限制在所有方面都是合理的(包括關於標的、時間段和地理區域) 並且這些義務和限制對於保護買方在以下方面的利益是必要的：集團公司業務的價值和價值 (包括其中固有的商譽)，(Iii)受限制方對該等價值的創造負有重大責任，且 (Iv)在受受限制方約束期間，這些公約單獨或總體不會阻止受限制方獲得其他合適的工作。受限制方進一步承諾，受限制方不會質疑本協定中規定的任何公約的合理性或可執行性。限制方還承認：(W)限制方為集團公司提供不可替代的獨一無二的服務，且限制方向競爭企業提供此類服務將對集團公司造成不可彌補的損害， (X)限制方已經並將繼續獲得保密信息，如果披露，將不公平和不適當地協助與集團公司的競爭，並在競爭對手僱用受限制方的過程中, 受限方將不可避免地使用或披露此類保密信息，(Y)集團公司與其客户、供應商、潛在業主和收購目標有密切關係，受限制方已經並將繼續有權接觸這些客户、供應商、潛在業主和收購目標，以及(Z)受限制方在受僱期間已經並將繼續為集團公司創造商譽。

(F)執行。雙方的意圖是，如果本協議中包含的任何限制或契諾被認定為覆蓋地理區域或適用法律不允許的時間長度，或以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，此類規定將不被解釋為無效、無效和無效；相反，雙方同意，有管轄權的法院將對本協議進行解釋、解釋、改革或司法修改，以規定本協議具有最大可強制執行的地域、時間和其他規定(不大於本協議所包含的規定)，並根據適用的法律有效和可強制執行。

(G)補救。受限制方在此進一步承認，在實際或威脅違反本協議的情況下，實際或金錢損害賠償的金額可能不可能或難以準確計算並充分補償買方和集團公司因違反本條款第1條的任何規定而造成的損失，如果發生此類實際或威脅的違反，買方和集團公司可能會受到不可彌補的損害。因此，受限制方特此同意，在發生違反或威脅違反本協議的情況下，除其有權獲得的任何其他補救或救濟外，買方或公司應有權通過強制令或其他衡平法救濟來強制執行，以防止違反本協議，並具體強制履行和遵守本節1的規定，在每種情況下，均無需顯示實際的金錢損害，受限制的一方在此同意在任何訴訟中放棄另一方在法律上有足夠的補救措施的抗辯，並且不對作為補救措施的禁令或具體履行作為補救措施的適當性進行任何法律或其他方面的反對，並同意放棄與獲得此類救濟相關的任何保證書的要求。受限制方特此同意其任何受控附屬公司或其代表違反或不遵守本協議條款的責任。

2.完整的協議；修訂；放棄。本協議、《貢獻協議》以及根據本協議條款交付的附屬文件闡述了本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了本協議任何一方或本協議任何一方的任何官員、董事、員工或代表之前的所有協議、承諾、契諾、安排、陳述或保證，無論是口頭或書面的。本協議任何條款的修改或放棄均無效，除非該修改或放棄是以書面形式進行的，並由承擔責任的一方簽署。放棄本協議的任何條款或條件不得解釋為放棄隨後違反或未能遵守相同的條款或條件，或放棄本協議的任何其他條款或條件。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。

3.綁定；無分配。本協議對本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓或轉授其在本協議項下的全部或任何部分權利、義務或責任，但在未經受限制方事先書面同意的情況下，買方(I)可將其在本協議項下的全部或任何部分權利、義務或責任轉讓或轉授給買方的任何關聯公司，以及(Ii)將其在本協議中的任何權利或利益轉讓給其貸款人，該貸款人僅出於抵押品擔保目的提供與本協議擬進行的交易相關的融資。任何未經事先書面同意的轉讓均為無效。

4.通行費；生存。如果發生任何違反本協議規定的情況，受限制方承認並同意將本協議中包含的終止後限制延長一段時間，與違反規定的期限相同，雙方的意圖是，適用的終止後限制期限應在違反規定的任何期限內收取費用。本協議所包含的義務在受限制方終止受僱於本公司後仍然有效，此後應可根據本協議的條款完全強制執行。

5.通知。本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自投遞、電子郵件(已要求電子交付確認)或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式向其他各方發出(且在收到時應視為已正式發出)：

或向收到通知的人以前可能已按上述方式以書面形式提供給另一方的其他地址。

6.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條款應保持完全有效，只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對本協議的任何一方造成實質性不利影響。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式實現本協議雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

7.標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

8.治理法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或交易的談判、執行或履行有關的所有訴訟(無論是合同、侵權或其他)，均應根據適用於在特拉華州境內簽訂和完全履行的合同的特拉華州國內法律進行管轄和解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的任何適用的法律衝突原則。

9.同意管轄權和地點每一方(I)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權，(Ii)同意與該訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並(Iii)同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與之相關的任何訴訟。每一方均放棄對因此提起的任何訴訟的任何不便的抗辯，並放棄任何其他方可能要求任何其他方就此而要求的任何擔保、擔保或其他擔保。本協議的每一方均同意，任何訴訟中可能送達的傳票和申訴或任何其他程序，均可通過將程序副本發送或交付至第五節中規定的發出通知的方式，將傳票和申訴或任何其他程序送達該方。但第9節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。本協議各方同意，在如此提起的任何訴訟中，最終的、不可上訴的判決應是決定性的，並可通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

10.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

11.副本。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個且相同的協議。通過傳真或掃描頁交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

12.陳述和保證。自本合同簽訂之日起和截止日期止，受限制方向買方作出如下聲明和保證：

(A)受限制方已收到並仔細審閲了本協議、貢獻協議、附屬文件以及本協議的附表、證物和附件，熟悉本協議擬進行的交易，因此，完全瞭解本協議和其中所載的條款、義務和條件，並打算使該等條款對受限制方具有約束力和可強制執行。

(B)受限制方有法律行為能力和/或完全權力和授權(視情況而定)執行、交付和履行其在本協議項下的義務。

(C)本協議已由受限制方正式簽署和交付。本協議是受限制方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對受限制方強制執行，在每種情況下均受可執行性例外的限制。

13.由大律師代表。每一方同意其已由自己選擇的獨立律師代表或有機會由其代表，並有充分的權利和機會與其各自的律師協商，如果有，在其希望的範圍內，它利用這一權利和機會，其或其授權人員(視情況而定)已仔細閲讀並充分理解本協議的全部內容，並已由該締約方的各自律師向其充分解釋。每個人都充分了解本協議的內容及其含義、意圖和法律效力，並且自己或其授權人員(視具體情況而定)有能力執行本協議，並已在不受脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行本協議。鑑於本協議和《出資協議》中包含的買方契諾和協議，截止截止日期，受限制方代表其本人及其以前、當前或未來的關聯公司、投資組合公司、投資工具、控制人、高級人員、董事、僱員、股權持有人、普通合夥人或有限責任合夥人、成員、經理、代理人、代表、繼承人和受讓人(每個人均為“解除人”)，特此確認並同意，自交易結束起及結束後，在適用法律允許的最大範圍內，對任何買方關聯方(包括集團公司)可能提出的索賠和訴訟理由，涉及受限制方對公司的直接或間接所有權，或公司及其各自業務在交易結束前的運營或與貢獻協議、披露附表或其任何展品或其他附表的主題有關的索賠和訴訟原因, 或因本協議而訂立、製作、交付或提供的任何附屬文件(包括本協議)，或因本協議或擬進行的任何交易而產生的任何交易的結果，不論該交易是根據任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則或條例或以其他方式產生的(包括尋求收回成本、損害賠償或任何其他追索或補救的權利，不論該權利是否因法律或衡平法而產生)，包括根據普通法可能出現的情況) 在此由釋放人不可撤銷地放棄。儘管有上述規定，本第14條的任何規定不得(也不得被視為)限制因下列原因而對第三方提出的任何索賠：(A)第三方違反買方和公司之間的出資協議中所包含的任何契約、協議或承諾，日期為本協議日期或前後，(B)該第三方對公司任何股權的所有權，(C)該第三方的欺詐行為，(D)任何違反任何契約的行為，(E)根據適用法律、本公司組織文件、或根據本公司董事或高級管理人員或本公司其他受信責任保險單，發包人可能有權享有或作為董事或本公司高級管理人員享有的任何賠償權利，或(Br)根據董事或高級管理人員或本公司其他受信責任保險單而享有的任何賠償權利，或(F)獲得累積薪金、費用報銷、累積但無薪假期、遣散費或員工福利的任何權利。

15.無法關閉。儘管有上述規定，如果《貢獻協議》根據其條款在截止日期前因任何原因被有效終止，本協議將自動終止，且本協議各方或其關聯公司均不享有本協議項下的任何權利、責任或義務。

請參閲由與特拉華州的Longevity Biomedical，Inc.、特拉華州的Cerevast Medical，Inc.、公司的所有者以及作為所有者代表的Bradford A.Zkers簽訂的截至本協議日期的該特定貢獻和交換協議(“貢獻協議”)。此處使用但未定義的每個大寫術語應具有《貢獻協議》中賦予該術語的含義。

視交易截止日期而定，本人在此遞交辭呈，並辭去董事和/或公司高管的任何和所有職位，無需公司接受或採取任何進一步行動。

本賠償協議(“協議”) 由特拉華州一家長壽生物醫藥有限公司(以下簡稱“本公司”)和Bradford A.Zake(“本公司”)於2022年8月__日簽訂和簽訂。

A.鑑於，高能力人員變得更不願意擔任公司董事或以其他身份為公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，以應對他們因為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險。

B.鑑於，公司董事會(“董事會”)已決定，為了吸引和留住合格的個人，公司將嘗試持續自費提供責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然在總部設在美國的公司和其他商業企業中，提供此類保險是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴且耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。《公司章程》和《公司註冊證書》規定對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據《特拉華州公司法》，受保人也有權獲得賠償。《公司章程》、《公司註冊證書》和《公司註冊證書》明確規定，《公司章程》和《公司註冊證書》中規定的賠償條款並不是排他性的，因此，公司與董事會成員、高級管理人員和其他人員之間可以就賠償訂立合同；

C.鑑於與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度；

D.鑑於，董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加有損於公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來此類保護的確定性將會增加；

E.鑑於，公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內賠償這些人併為其墊付費用，這是合理、審慎和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

F.鑑於，本協議是對公司章程和公司註冊證書以及據此通過的任何決議的補充和推進，不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利；

G.鑑於被保險人認為公司章程、公司註冊證書和保險提供的保護在目前情況下並不足夠，在沒有足夠保護的情況下可能不願意擔任高級管理人員或董事，而公司希望

本賠償協議(“協議”) 由特拉華州一家長壽生物醫藥有限公司(以下簡稱“本公司”)和Bradford A.Zake(“本公司”)於2022年8月__日簽訂和簽訂。

C.鑑於與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度；

例如，受賠人認為公司章程和公司註冊證書及保險提供的保障在目前情況下並不足夠，在沒有足夠保護的情況下可能不願擔任高級職員或董事，而本公司希望受賠人擔任此類職務。受償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他獲得如此的補償。

因此，考慮到受賠方同意自本合同之日起及之後作為董事，本合同各方同意如下：

1.受償人的賠償。本公司特此同意在法律允許的最大程度上使受賠者免受損害並給予賠償，因為可能會不時修改。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)法律程序，但由本公司或根據本公司權利進行的法律程序除外。如果因其公司身份(如下所定義)而成為或被威脅成為任何訴訟(以下所界定的訴訟除外)的一方或參與者，則受償人應有權享有第(Br)節(A)節規定的賠償權利。根據第1(A)條，受彌償人須就其或其代表因該訴訟或任何申索而實際及合理地招致的一切開支、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項作出彌償，而該等開支、判決、罰金、罰款及為和解而支付的款項，如受彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，並無合理理由相信受彌償人的行為違法，則應就該等開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。

(B)由本公司或以本公司名義提出的法律程序。如果受賠人因其公司身份而成為或被威脅成為本公司提起或有權提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人有權享有第1(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)款，如果受賠方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方在訴訟中實際和合理地發生的所有費用進行賠償；但如適用法律另有規定，則除非特拉華州衡平法院裁定可作出賠償，否則不得就受彌償人被判定須向本公司負責的訴訟中的任何申索、問題或事宜作出賠償。

(C)對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方並且勝訴(不論是非曲直)，則他應在法律允許的最大範圍內(根據法律不時修訂)獲得賠償，以彌補他或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受賠人並非在該訴訟中完全勝訴，而是勝訴，則根據案情或其他情況，對於該訴訟中的一項或多項但少於全部的索賠、問題或事項，公司應賠償受償人或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

2.額外的賠償。除本協議第1節規定的賠償外，如果因其公司身份而成為或可能成為任何訴訟(包括由公司提起或以公司權利提起的訴訟)的一方或參與者，公司應並特此就其本人或其代表實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的款項，對其進行賠償並使其不受損害。因受償方的疏忽或主動或被動不當行為而產生的所有責任。根據本協議，本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向受賠方支付最終確定為非法的任何款項(根據本協議第6節和第7節規定的程序，並受推定的限制)。

(A)就本公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)，本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而不要求受彌償人作出支付，且本公司特此放棄及放棄其可能對受償人作出的任何分擔權利，而不論是否獲得本協議第1及2節所規定的賠償。本公司不得就本公司與受償人共同承擔責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或法律程序，則本公司將承擔責任)，除非該和解規定完全和最終解除對受償人提出的所有索賠。

(B)在不減少或損害公司前款規定的義務的情況下，如果因任何原因，受償人應在公司與受償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，公司應分擔費用、判決或訴訟的金額。為達成和解而實際和合理地支付的罰款和金額按照公司和公司所有高級管理人員、董事或員工(受償人除外)收到的相對利益成比例支付或支付的罰款和金額：一方面，他們與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或訴訟)負有共同責任，另一方面，受償人從引起該等訴訟、訴訟或訴訟的交易中獲得的相對利益成比例地支付或支付；但以相對利益為基礎確定的比例，可在符合法律需要的範圍內，參照本公司及除受償人外的本公司所有與受償人共同承擔責任的高級職員、董事或僱員(或如參與該訴訟、訴訟或訴訟)及受償人與導致該等費用、判決、罰款或和解金額的事件有關的相對過錯而作進一步調整。以及法律可能要求考慮的任何其他公平考慮。本公司及本公司所有高級管理人員、董事或僱員的相對過錯，除彌償人外，一方面與彌償人負有共同責任(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)，另一方面與彌償人另一方面，應參考其他因素確定, 他們的行為在多大程度上是出於獲取個人利益或利益的意圖，他們的責任在多大程度上是主要的還是次要的，以及他們的行為在多大程度上是主動的或被動的。

(C)公司特此同意對公司高級管理人員、董事或員工(除受償方外)可能與受償方承擔連帶責任而提出的任何出資要求完全賠償並使受償方不受損害。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不適用於受賠方，公司將支付受賠方的金額，而不是賠付給受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，與本協議項下任何索賠有關的。在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠方與該等事件和/或交易有關的相對過錯。

4.彌償證人費用。儘管本協議有任何其他規定，但如果受償人因其公司身份而成為證人，或在受償人並非當事一方的任何訴訟中被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，則應對其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用予以賠償。

預支費用。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在本公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付由受賠方或代表受賠方因公司身份而發生的與任何訴訟有關的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該聲明或這些聲明應合理地證明受賠方發生的費用，並應包括或在受賠方或其代表作出書面承諾以償還任何預付費用的情況下如果最終確定受賠方無權就此類費用獲得賠償，則應包括或附隨其書面承諾。根據第5條償還的任何墊款和承諾應是無擔保和免息的。

6.確定獲得賠償的權利的程序和推定。本協議的目的是為受賠方確保DGCL和特拉華州公共政策可能允許的最有利的賠償權利。因此，雙方同意，在有關受賠方是否有權根據本協議獲得賠償的任何問題上，應適用以下程序和推定：

(A)為根據本協議獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得且為確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。公司祕書收到賠償請求後，應立即書面通知董事會，説明受賠方已提出賠償要求。儘管如此，受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人要求，並不免除本公司對受償人可能須負的任何責任，除非該等失職實際及重大損害本公司的利益。

(B)應受償人根據本條例第6(A)節第一句提出的書面賠償請求，在具體情況下，應通過以下四種方法中的一種確定受償人的權利，該四種方法應在董事會選舉時進行：(1)無利害關係的董事的多數票，即使不到法定人數；(2)由無利害關係的董事組成的委員會指定的無利害關係的董事委員會，即使沒有達到法定人數，(3)如果沒有公正的董事，或者如果公正的董事有此指示，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中將該意見書的副本交付給受償方，或(4)如果董事會有此指示，則由本公司的股東提交。就本協議而言，無利害關係的董事是指並非訴訟、訴訟或訴訟的一方的公司董事會成員，而受償方要求賠償。

(C)如果應由獨立律師根據本條例第6(B)條確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第6(C)條的規定選擇獨立律師。獨立律師由董事會遴選。受償人可在發出遴選書面通知後10天內，向本公司提交書面反對意見；但條件是，只有在如此選定的獨立律師不符合本協議第13條所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應詳細説明該主張的事實依據。如無適當和及時的異議，被選中的人應擔任獨立律師。如果提出書面反對並證明屬實，則選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在被賠付人根據本條例第6(A)條提交賠償請求後20天內，沒有任何獨立律師被選定且未遭到反對，公司或被賠付人可以向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院提出請求，要求解決被賠人對公司選擇獨立律師提出的任何反對意見，和/或任命由法院或法院指定的其他人選擇的人為獨立律師。, 而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人應根據本條例第6(B)節的規定擔任獨立律師。本公司須支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的任何及所有合理費用及開支，而本公司亦應支付與本條例第6(C)條的程序有關的所有合理費用及開支，而不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。

(D)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的個人或個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確而令人信服的證據進行説服的責任。無論本公司(包括其董事或獨立法律顧問)未能在根據本協議採取任何訴訟之前確定賠償在有關情況下是適當的，因為受償人已符合適用的行為標準，或本公司(包括其董事或獨立法律顧問)實際判定受償人未符合適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或推定受償人未符合適用的行為標準。

(E)如果被賠付人的行動基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或企業官員在履行職責期間向被賠付人提供的信息(如下所述)，或根據企業法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或企業以合理謹慎選擇的評估師或其他專家向企業提供的信息或記錄或報告，則被賠付人應被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理商或員工的不作為歸咎於受賠方。無論本第6(E)條的前述規定是否得到滿足，在任何情況下，應推定受償人始終本着善意行事，並且以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(F)如果根據第6條被授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實。或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出這種決定的個人、個人或實體需要這種額外的時間來獲得或評估文件和/或與之有關的信息，則這一60天期限可延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十(30)天；此外，如果股東將根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交給股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度會議上審議，則本條第6(G)條的前述規定不適用。或(B)在收到通知後十五(15)天內召開股東特別會議，以便作出決定, 該等會議於召開會議後六十(60)天內為此目的而舉行，並於會議上作出決定。

(G)受償人應與就受償人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理事先提出要求時，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權或以其他方式受到保護而不能披露，且對受償人而言是合理可得且合理必要的。本公司的任何獨立律師、董事會成員或股東在作出關於受償人根據本協議有權獲得賠償的決定時，應採取合理和真誠的行動。受償人因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔(無論關於受償人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此賠償並同意使受償人不受損害。

(H)公司承認，如果公司允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果受償方作為一方的任何訴訟、索賠或訴訟以任何方式得到解決，而不是通過對受償方不利的判決(包括但不限於，在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該訴訟、索賠或訴訟達成和解)，則應推定受償方在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和説服責任。

(I)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在提出不同意或同等條件的抗辯後，其本身不應(除非本協議另有明確規定)對受償方的賠償權利產生不利影響，或建立一種推定，即受償方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不符合公司的最大利益，或不符合公司的最大利益或任何刑事訴訟。被賠償人有合理的理由相信他的行為是非法的。

(A)在以下情況下：(br}如果(I)根據本協議第6條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後90天內未根據本協議第6(B)條確定是否有權獲得賠償，(Iv)在公司收到書面賠償請求後十(10)天內未根據本協議支付賠償金，或(V)在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第(Br)6節作出裁決後十(10)天內未支付賠償金，則受償方有權在特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院就受償方獲得此類賠償作出裁決。受賠方應在根據本第7條(A)款首次有權提起受償方訴訟之日起180天內提起訴訟，尋求裁決。公司不應反對受賠方尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第6(B)節作出裁決，認為受償方無權獲得賠償，則根據第7條啟動的任何司法程序應在各方面作為案情重新審理進行，並且不得因第6(B)節的不利裁決而損害受償方的利益。

(C)如果已根據本協議第6(B)節確定受賠方有權獲得賠償，則在根據第7條啟動的任何司法程序中，公司應受該決定的約束，且(I)受受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的錯誤陳述不具有與賠償申請相關的重大誤導性所必需的重大事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)如果被賠付人根據第7條對其違反本協議的權利尋求司法裁決，或因違反本協議而尋求賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應代表他預先支付他在司法裁決中實際和合理地發生的任何和所有費用(在本協議第13條費用定義中描述的類型)，無論被賠付人最終是否被確定有權獲得此類賠償，墊付費用或收回保險。

(E)公司不得在根據第7條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應在法律不加禁止的範圍內(在本公司收到書面請求後十(10)天內)向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單提起的要求賠償或墊付本公司費用的訴訟而發生的此類費用，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。視情況而定。

(F)儘管本協議中有任何相反規定，在訴訟程序最終處置之前，不應要求就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據公司適用法律、公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定在任何時間享有的任何其他權利。任何對本協議或本協議任何條款的修改、變更或廢除，均不得限制或限制本協議項下受賠方在該等修改、變更或廢除之前採取的任何行動或該受賠方在其公司的任何地位所享有的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前所提供的更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並且是在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)至本公司維持一份或多份保險單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他應本公司要求服務的企業的董事、高級職員、僱員、或代理人或受託人提供責任保險，則受彌償人應根據其條款在該等保單或保單下為任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供的最大程度的保險。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單規定的程序，迅速將該訴訟的開始通知各保險人。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

(C)在根據本協議進行任何付款的情況下，本公司應代位於受賠人的所有追償權利(基金彌償人除外)，受賠人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

(D) 如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下可獲賠付的任何款項，則公司不承擔根據本協議支付任何款項的責任。

(E)應本公司的要求，本公司有義務賠償或預支任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人現在或以前作為本公司服務對象的賠償或墊付費用，減去賠付人實際從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業獲得的任何賠償或墊付費用。

9.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，公司不應根據本協議就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)實際已根據任何保險單或其他彌償條文支付給彌償受償人或其代表的款項，但如超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額，則不在此限；或

(B)《1934年證券交易法》第16(B)條所指的、或州成文法或習慣法的類似條文所指的受彌償人買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目；或

(C)與受彌償人發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受彌償人針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分) ，除非(I)本公司董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，憑其唯一的酌情權提供賠償。

10.協議期限本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司高級職員或董事任職期間(或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人服務)期間繼續有效，此後應持續五(5)年，如果持續時間更長，只要賠付者因其公司身份而受到任何訴訟(或根據本合同第7條啟動的任何訴訟)，無論他是否在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時以任何此類身份行事或服務。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產而直接或間接繼承的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

11.擔保。在受償方要求並經公司董事會批准的範圍內，公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金來源的信託或其他抵押品向受償方提供擔保，履行公司在本合同項下的義務。任何此類擔保一旦提供給被賠付方，未經被賠付方事先書面同意，不得撤銷或解除。

(A) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了本協議施加給它的義務，以便誘使被彌償人擔任本公司的高級職員或董事，本公司承認，被彌償人在擔任本公司高級職員或董事時依賴於本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(A)“公司身份”是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事負責人、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份。應公司的明確書面要求，該人正在或曾經為該公司服務。

(B)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(C)“企業” 是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，受償人正在或曾經作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人應本公司的明確書面要求提供服務。

(D)“費用” 應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與、在訴訟中成為或準備成為證人、迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關而通常發生的所有其他支出或支出。費用還應包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而導致的任何訴訟引起的任何上訴以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他成本。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

(E)“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前或過去五年內均未被聘請代表：(I)本公司或受償方在任何對上述任何一方具有重大意義的事項上的代理 (本協議項下的受償方或類似協議項下的其他受償方除外)，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他方。儘管有上述規定， “獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中，根據當時適用的專業操守標準在代表公司或受償人時會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或其合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

(F)“法律程序” 包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論該等法律程序是由本公司或根據本公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而受彌償人是、正在或將會作為一方或以其他方式參與其中，原因是受彌償人是或曾經是本公司或董事的高級人員，由於他在以公司高管或董事的身份行事時所採取的任何行動或他本人的任何不作為，或由於他現在或過去是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、員工、代理人或受託人而服務；在每一種情況下，無論他是否在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時以任何此類身份行事或服務，包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括被保險人根據本協議第7條為執行其在本協議項下的權利而發起的責任或費用。

14.可分割性。本協議中任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述條款一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為根據上述意圖進行了修改，達到了解決此類衝突所需的程度。

15.修改和棄權。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

16.受償人通知。受賠人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，這些文件與本協議涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知本公司並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務，除非且僅在該未通知或延遲對本公司造成重大損害的範圍內。

17.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(Br)(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送時，如果未確認，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)在國家認可的隔夜快遞員寄存後一(1)天，指定次日送貨，並提供書面收據驗證。所有通信應發送：

或本公司向本公司或本公司(視屬何情況而定)提供給本公司的其他地址。

18.副本。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一協議。本協議也可通過傳真簽名和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

19.標題。本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的構建。

20.管轄法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。本公司和受賠方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在任何其他州或美利堅合眾國的聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(Ii)同意接受特拉華州法院的專屬管轄權，以進行因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，(Iii)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序的任何反對，和(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。

本《出資與交換協議》(以下簡稱《修正案》)的《第一修正案和補充文件》於2023年1月25日(以下簡稱《修正案日期》)由美國特拉華州長壽生物醫療公司(以下簡稱“買方”)、Cerevast Medical，Inc.、美國特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)、布拉德福德·扎克斯、路易斯·J·福克斯、馬克·S·胡馬雲、詹妮弗·福克斯·克里斯普、J·安迪·科利、Li、錢曉明、威廉·布林頓、柯克·克洛蒂爾、埃裏克·曼尼戈爾德、比爾·布林頓、迪布拉·布林頓、迪布拉·布林頓共同簽署。朱利安·麥昆、Denice Vezitinski、Travis Rothlisberger、Incline Silo A.，LLC，內華達州有限責任公司，海銀資本投資有限公司，中國股份有限公司，中國有限合夥企業海銀股權投資基金有限公司，中國有限合夥企業海銀股權投資基金有限責任公司，英屬維爾京羣島有限合夥企業海銀科技有限責任公司，在英屬維爾京羣島成立的大力士生物風險投資有限公司，以及在英屬維爾京羣島成立的網絡勝利有限公司(每個公司都是所有者 )，和布拉德福德·A·扎克斯，作為“業主代表”，與買方、公司和業主一起，作為“當事人”)。本修正案中使用但未另行定義的術語應具有本協議中規定的含義(該術語定義如下)。

鑑於，雙方已於2022年8月7日簽訂了該特定貢獻和交換協議(“該協議”)；

鑑於在執行本修正案的同時，買方正在與德納利資本收購公司(“SPAC”)及其其他各方簽訂合併協議(“合併協議”)，根據該協議，買方將根據其條款和條件，與SPAC的一家子公司合併，並併入該附屬公司；

鑑於，經本修正案修訂和補充的協議預期的交易的完成是根據合併協議完成的條件；

鑑於，為促使SPAC簽訂合併協議，公司、業主和買方希望在本協議項下向SPAC作出某些陳述和擔保，並承諾SPAC履行和遵守某些契約、協議和協議的其他條款；

因此，考慮到本協議所述的相互契約和協議，以及SPAC執行合併協議，雙方同意如下：

鑑於在彙總過渡期結束後，所有者應立即擁有買方45.21%的股份，Aegeria、Novokera和FutureTech的股權證券所有者應分別擁有30.16%、13.63%和11.00%的買方股份，這些數字可根據FutureTech在修改日期至截止日期之間是否以及在多大程度上向買方提供額外營運資金而進行調整；

除買方在協議日期向公司提交的披露明細表(經公司在修訂日期向買方提交的披露明細表(修訂後的“買方披露明細表”)修訂和補充)中規定的情況外，買方特此向公司和業主作出如下聲明和保證：

“(A)買方截至2021年12月31日止期間的經審計財務報表及附註(”經審計財務報表“)及買方截至2022年9月30日止期間的未經審計財務報表及附註(”中期財務報表“)；“(br}與經審計財務報表一起，”買方財務“)在所有重要方面都公平地反映了買方在該等財務報表的各個日期和期間的財務狀況和經營結果、股東權益變動和現金流量，所有這些都是根據在所涉期間內一致應用的GAAP方法 (除附註中可能指出的以及在GAAP允許的範圍內未經審計的季度財務報表中遺漏附註和審計調整外)。”

“缺少特定的更改。截至修訂日期，除附表3.6(B)所述外，買方已：(A)自注冊成立以來，除註冊成立及相關的初步啟動活動外，並無進行任何其他業務；及(B)自2022年9月30日以來，買方並未受到任何重大不利影響。“

除本公司在協議日期向買方提交的披露明細表(經修訂後的《公司披露明細表》)修訂和補充的披露明細表中規定的外，公司特此向買方作出如下聲明和保證：

“(A)如本文所用，”公司財務“一詞是指(1)經審計的公司財務報表(在每一種情況下，包括與此相關的任何附註)，包括公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及相關的經審計的損益表、股東權益變動表和當時結束的財政年度的現金流量表，每一份均已接受PCAOB審計，並均按照《會計準則》(”經審計公司財務“)編制，(Ii)本公司的未經審核財務報表，包括本公司於2022年9月30日(“中期資產負債表日”)的資產負債表，以及截至止九(9)個月的相關未經審核損益表。經審計的公司財務報表在由公司提交時，應(I)準確反映公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄，(Ii)按照會計原則編制，在所涉期間內和期間內始終如一地適用(但未經審計的報表不包括GAAP要求的腳註披露和其他列報項目，也不包括金額不大的年終調整)，及(Iii)所有資料均公平列載有關本公司於有關日期的綜合財務狀況及本公司於所指期間的綜合經營業績及現金流量。本公司不受《交易法》第13(A) 和15(D)條的報告要求的約束；

(C)附表4.18(C) 列出了截至修訂日期公司所有員工的完整、準確的清單，其中顯示了截至該日期的每個員工的姓名、職稱或描述、僱主、地點、工資或時薪；以及(Ii)在截至2021年12月31日的財政年度內支付的工資、獎金、佣金或其他補償。

“披露。公司在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證， (A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)遺漏或將不陳述與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時所需的任何事實，以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。本公司提供或將提供的任何信息均未明確供納入或合併以供參考：(A)在向任何政府當局或證券交易所提交的關於已批准的DeSPAC交易的任何報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)SPAC或其附屬公司將就已批准的DeSPAC交易提交的S-4表格登記聲明(經修訂或不時補充，包括其中包含的任何委託書)和任何其他備案文件；或(C)在委託書和其他郵寄或分發給SPAC股東和/或潛在投資者的有關(A)至(C)中確定的已批准DeSPAC交易完成的中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況而需要在其中陳述或必要陳述的任何重大事實，而不是誤導性陳述。本公司明確提供或將提供的任何信息(br}以引用方式納入或納入前述任何內容)，在提交或分發時，均不適用, 包含對重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。儘管有上述規定，本公司對任何其他方或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

自修改之日起，每個所有者(單獨且非共同)向買方作出以下陳述和保證，截止日期如下：

“披露。該所有者在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證， (A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)遺漏或將不陳述與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時所需的任何事實，以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。上述所有者提供或將提供的任何信息均不明確地供納入或合併以供參考：(A)在向任何政府當局或證券交易所提交的關於已批准的DeSPAC交易的任何報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)S-4表格(經修訂或不時補充，包括其中包含的任何委託書)的登記聲明，以及SPAC或其與美國證券交易委員會的附屬公司將就已批准的DeSPAC交易提交的任何其他文件；或(C)在委託書和其他郵寄或分發給SPAC股東和/或潛在投資者的有關(A)至(C)中確定的已批准DeSPAC交易完成的中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況而需要在其中陳述或必要陳述的任何重大事實，而不是誤導性陳述。上述所有人明確提供或將提供的任何信息，在歸檔或分發時，均不適用, 包含對重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。儘管有上述規定，但該所有者對任何其他方或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

(A)公司應盡其合理的最大努力，及時向受聘進行PCAOB審計的會計師事務所提供公司可合理獲得和該事務所要求的所有信息，並使PCAOB審計不遲於2023年2月28日完成。儘管有前一句話，但根據第6.15節的規定，買方應獨自承擔PCAOB審計的費用。

(B)本公司及每名業主應盡合理最大努力(I)在正常營業時間內發出書面通知，並以不會不合理地幹擾本公司正常運作的方式，協助買方及其代表及時編制任何其他財務或其他資料或報表(包括慣常的備考財務報表)，而該等財務或其他資料或報表(包括慣常的備考財務報表)應合理地包括在表格S-4(經不時修訂或補充)的登記聲明內，幷包括其中包含的任何委託書)以及SPAC或其關聯公司將向美國證券交易委員會提交的與已批准的SPAC交易相關的任何其他文件，以及(Ii)根據適用法律的要求，徵得本公司審計師的同意。“

“公開聲明。雙方同意，在本協議日期之後和交易結束前，未經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方或其各自的代表或關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件或預期交易的公開發布、備案或公告，關於公司、業主代表或任何業主或業主代表的公開發布、備案或公告，關於買方的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或條例可能要求此類發佈、備案或公告，在這種情況下，適用方應採取商業上合理的努力，允許買方或業主代表(視情況而定)有合理時間在發行之前對此類發佈或公告作出評論，並安排與之相關的任何必要備案；但是，上述規定不應禁止買方及其代表(為免生疑問，也不得禁止SPAC及其代表) 向任何直接或間接的當前或潛在投資者提供關於本協議標的和本協議擬進行的交易的一般信息，包括向潛在投資者提供與SPAC的或其關聯公司的普通股私募相關的、與已批准的DeSPAC交易有關的信息，或向與正常籌資或相關營銷、信息或報告活動有關的信息。儘管如此，, 買方和公司可根據本第6.10節的規定，作出與該方之前公開發布的聲明相一致的聲明。“

“(A)自協議日期起生效，買方應設立一個諮詢董事會(”成交前諮詢委員會“) ，由四(4)人組成，其中一(1)人由公司、Aegeria、Novokera和FutureTech分別任命。董事委任人士為(I)本公司委任Bradford A.Zkers(“董事委任人士”)、(Ii)CEO為Jennifer Elisseff、(Iii)Novokera為Anthony Lee及(Iv)FutureTech為王玉權。在交易完成時或之前，買方將向在結算後買方董事會任職的每一位董事提供一份賠償協議。

(B)於過渡期內，成交前顧問委員會將(I)就已批准的Despac交易的談判及完成提供意見及協助，以及(Ii)就買方、本公司、Aegeria及Novokera各自的事務、業務及營運提供意見及協助。“

(E)其他彙總交易應基本上與成交同時完成，BCA將保持完全效力和效力，BCA應已得到SPAC股東的批准，並且已根據BCA的條款滿足或免除完成此類已批准的DeSpAC 交易所需的所有成交條件(但根據BCA成交時因其性質而要求滿足的條件除外，本協議下的成交和其他每項彙總交易的成交除外)。

“(A)陳述和保證。本協議第四條和第五條中規定的公司和業主的所有陳述和保證(第3.5(A)和(B)節以及第4.3(A)、(B)和(C)節中分別包含的公司和業主的陳述和保證除外)在協議日期、修訂日期、截止日期和截止日期均應真實無誤，如同截止日期一樣。除非(I)該等陳述及保證只涉及截至某一特定日期的事項(該等陳述及保證在該日期應屬準確)，以及 (Ii)任何未能真實及正確地(不涉及任何有關重要性或重大不利影響的限制或限制)個別或整體並未對本公司造成亦不會合理地預期對本公司造成重大不利影響的情況。本協議第3.5(A)和(B)節以及第4.3(A)、(B)和(C)節分別規定的公司和業主的陳述和擔保應真實和正確，但在本協議之日和截止之日，如有任何最低限度的失敗，則不在此限。修改日期和截止日期，如同在截止日期作出一樣，但僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證除外(該陳述和保證應在該日期準確)。“

“(B)買方或業主代表通過書面通知，如果第九條中規定的任何截止條件在本修改之日的九個月紀念日(”外部日期“)之前未得到滿足或放棄，則但如果一方或其代表或附屬公司違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是原因，則一方不能享有根據第10.1(B)條終止本協議的權利。或導致未能在外部日期或之前關閉的；“

“每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利都是獨一無二的，承認並確認如果任何一方違反了本協議，則金錢損失將是不夠的，非違約方將無法獲得法律上的適當補救，並同意如果適用一方未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權獲得禁止令或限制令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該方根據本協議在法律上或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救之外的。雙方同意不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有適當的補救措施，或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施。

25. 現將本協議中“經批准的DeSPAC交易”的定義全部刪除，並將改為：

“經批准的DeSPAC交易”是指由買方和SPAC簽署和交付的最終書面業務合併協議(或類似協議)所設想的交易，該協議規定買方將被SPAC收購或以其他方式與SPAC合併，根據符合以下每一標準(或本公司、Novokera、Aegeria和FutureTech可能以其他方式書面商定)的交易：(I)在交易中分配給買方的估值不低於1.28億美元；(Ii) 交易完成時至少有3,000萬美元的最低現金條件；(Iii)交易完成後，交易完成前諮詢委員會的至少兩名成員繼續擔任SPAC(或後續實體)的董事會成員；(Iv)SPAC的已發行創始人股票不得超過緊接交易完成前SPAC已發行普通股(或同等證券)總數的20% ；(V)從SPAC首次公開募股起適用於SPAC保薦人和管理層的鎖定期不得因交易而縮短；以及(Vi)本公司的任何陳述、擔保或契諾在交易結束後都不會繼續存在。

“FutureTech” 指FutureTech Capital LLC、FutureTech Partners LLC、FutureTech Partners II LLC或其任何代表或附屬公司。

28. 現將本協議中“重大不利影響”的定義全部刪除，並將其替換為：

“重大不利影響”是指，對於任何特定的個人而言，任何事實、事件、事件、發生、變化或影響已經或將合理地預期對(A)該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成其作為一方或受其約束的預期交易或附屬文件，或履行其在本協議或本協議項下的義務；但就以上第(Br)(A)款而言，直接或間接歸因於、引起、有關或引起以下的任何變化或影響(由其本身或與任何其他、變化或影響合計)，在確定是否具有或可能存在以下變化或影響時，不應視為、構成或考慮，將會或可能已經發生重大不利影響：(I)該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司所在行業的改變、條件或影響；(Iii)適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的公認會計原則或其他適用會計原則的改變或監管會計規定的強制性改變；(Iv)因天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害所造成的情況；及(V)該人士及其附屬公司本身未能達到任何內部或公佈的預算、預測, 對任何時期的財務業績的預測或預測(條件是，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理地預期發生到本文另一例外情況未排除的程度時，可考慮任何此類失敗的根本原因)；但前提是緊接上文第(I)-(V)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化應在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時予以考慮，以使該事件、事件、事實、條件或變化對該個人或其任何子公司造成與該個人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比不成比例的影響。

29. 現將本協議中“PCAOB審計”一詞的定義全部刪除，代之以：

“PCAOB審計” 指在PCAOB註冊的獨立會計師事務所對截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的年度的公司財務報表的審計，以及(在適用範圍內)對截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表的審計，該審計由買方和公司合理地接受。

30. 本協議及附屬協議中所有提及“海銀”或“海銀資本”的字眼，除提及作為所有者的有關各方外，現全部刪除，代之以“未來科技”。

31. 本協議和附屬協議中對“Wicab中國”的所有提及，包括本協議附件第10.1(H)節、彙總交易的定義、作為本協議附件 B所附的高管聘用協議表格第3(C)節、作為本協議附件C所附的限制性契約協議的摘要以及本協議中關於“Wicab中國”的定義，特此全部刪除。

32. 現將本協議的附件A全部刪除，代之以本協議附件A的更新副本。

33. 公司的陳述和擔保。除本公司在本披露日期或之前向SPAC提交的書面披露時間表中相應標籤的章節(“補充公司披露時間表”) (雙方同意，在補充公司披露時間表的任何章節或小節中披露的任何事項將被視為在任何其他章節或小節中披露的信息在該披露表面上合理地明顯適用於該等其他章節或小節的範圍內)外，公司特此向SPAC聲明並保證4.1-4.32、在所有方面都是真實和正確的。

34. 業主的陳述和擔保。除所有者在本協議日期或之前提交給SPAC的書面披露時間表中相應標註的章節(“補充所有者披露時間表”) (雙方同意，補充所有者披露時間表的任何章節或小節中披露的任何事項將被視為在任何其他章節或小節中披露，且此類信息在該披露的表面上合理地明顯適用於該等其他章節或小節的範圍內)外，每一所有者單獨、單獨且不與任何其他所有人一起披露。特此代表並向SPAC保證第5.1-5.11節中的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

35歲。買方的陳述和擔保。除買方在本協議日期或之前提交給SPAC的書面披露時間表(“補充買方披露時間表”)中相應標註的章節(“補充買方披露時間表”)(雙方同意，在補充買方披露時間表的任何章節或小節中披露的任何事項將被視為在任何其他章節或小節中披露，只要此類信息在該披露的表面上合理地明顯地適用於該等其他章節或小節)中規定的情況除外，買方特此向SPAC保證，第3.1-3.22節中的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

36.放棄持不同政見者的權利。對於每項擬進行的交易，各業主特此放棄、放棄並同意，在法律或DGCL允許的最大範圍內，不主張持不同政見者的權利或DGCL項下的類似權利。

37. 購買者交換了股份。雙方均承認，在修訂日期和成交日期之間，可根據FutureTech是否以及在多大程度上向買方提供額外營運資金，調整每位股東應獲得的買方交換股份的金額。在修訂日期至成交日期期間，FutureTech向買方提供的資金每增加128萬美元，FutureTech對買方交換股份的所有權將以1%的速度增加，而每位所有者對買方交換股份的所有權將按比例減少。

38. 所有各方的契約。買方、本公司、每個業主和業主代表在此同意契諾，並向SPAC承諾，該方將及時、完整地履行和遵守本協議規定其在成交前必須履行的所有契諾和協議。

39. 結算條件。買方、本公司、每個業主和業主代表在此同意契諾，並向SPAC承諾，除非該方事先獲得SPAC的書面同意，否則不會放棄該方完成協議第二條或第九條中預期發生的交易的義務的任何條件。

40. 修改。買方、本公司、每個業主和業主代表在此同意本協議，並向SPAC承諾，不會以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是否依據第11.9條或其他規定，除非此方已事先獲得SPAC的書面同意，同意不會被無理附加條件、扣留或推遲。

41. 每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利都是獨一無二的，承認並確認如果任何一方違反了本協議，金錢賠償將是不夠的，非違約方將無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權獲得禁止令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該各方根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的。雙方均同意，不反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上，特定履約的裁決不是適當的補救。

42. 本修正案只能由各方和SPAC簽署的書面協議進行修改、修改或補充。

43. 雙方同意SPAC應是本修正案的明示第三方受益人，包括本修正案第40段規定的具體履行權利，本協議和本修正案的規定應使SPAC及其繼承人和受讓人受益。

44. 除本修正案另有規定外，本修正案不修改或修改本協議或任何附屬協議的條款或條款。經本修正案條款修改的本協議和附屬協議將繼續完全有效，現對經修改的協議和附屬協議的所有條款和條件在此予以批准和確認。如果本協議或附屬協議的條款與本修正案有任何衝突，應以本修正案為準。

本出資和交換協議(本協議)的日期為2022年8月7日(“協議日期”)，是由特拉華州長壽生物醫療公司(以下簡稱“買方”)、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“公司”)、詹妮弗·埃利塞夫、亞歷山德羅·奧維、李·R·馬克斯、約翰霍普金斯大學、意大利公司Sestant Spa、Patrick Byrnes、Romano Prodi、Kofi Boahene、Andrew Pardoll、和Jim Forsell(每個人都是“業主”，並統稱為“業主”)，以及Jennifer Elisseef，僅以業主代表(“業主代表”)的身份。買方、公司、業主和業主代表在本文中均稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

A.鑑於，截至協議日期，業主是本公司貢獻單位的記錄所有者，如附件 A所示；

B.鑑於，在收盤時，業主希望將公司貢獻的單位貢獻給買方，以換取買方交換的股份，如附件A所示；

鑑於，雙方希望簽署和交付本協議，以闡明進行出資和交換的條款和條件；

D.鑑於，根據買方和Cerevast為締約方的偶數日的出資和交換協議，在交易結束時，(I)Cerevast所有已發行和未償還股權證券的所有者將把所有此類股權證券貢獻給買方以換取買方股份，以及(Ii)Cerevast所有已發行和未償還股權獎勵的所有者將把所有此類股權獎勵貢獻給買方以換取買方股票(“Cerevast股權獎勵和交換”)；

E.鑑於，根據買方和Novokera為當事方的偶數日的出資和交換協議，在交易結束時，(I)Novokera的所有已發行和未償還股權證券的所有者將把所有該等股權證券貢獻給買方以換取買方的股份，以及(Ii)Novokera的所有已發行和未償還股權獎勵的所有者將向買方貢獻所有該等股權獎勵以換取買方的股票(“Novokera的貢獻和交換”)；

F.鑑於，根據買方和維卡中國為締約雙方的偶數日的出資及交換協議，隨着交易完成，(I)維卡中國所有已發行及未發行股權證券的擁有人將把所有該等股權證券貢獻予買方以換取買方股份，及(Ii)維卡中國所有已發行及未償還股權獎勵的擁有人將把所有該等股權獎勵貢獻予買方以換取買方股份(“維卡中國貢獻及交換”)；

鑑於，根據買方與海銀股權證券所有人為當事方的偶數日認購協議，隨着交易完成，海銀股權證券所有人將向買方購買價值2,000,000美元的買方股份(“海銀股份購買”)；

H.鑑於，在緊接彙總過渡結束後，所有者將擁有買方20.46%的股份，Cerevast、Novokera、Wicab中國和海銀的股權證券所有者將分別擁有25.38%、21.23%、21.92%和11%的買方股份；

1.鑑於，雙方打算在彙總交易結束後，根據業務合併協議(或類似協議)(“BCA”)，買方將立即被買方確定的特殊目的收購公司(“SPAC”)收購或以其他方式與其合併，該協議將由買方和SPAC在本協議簽署和交付後進行談判、簽署和交付。

J.鑑於，根據Novokera、Wicab中國和公司各自與買方簽訂的單獨意向書，本協議將在買方以公司、Novokera、Cerevast、Wicab中國和海銀資本在批准的DeSPAC交易中與SPAC簽訂條款一致的BCA後結束，此類結束應緊接在該批准的DeSPAC交易之前或同時進行。

K.鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算將彙總交易和已批准的Despac交易共同視為符合《守則》第351(A)節資格的綜合交易；以及

M.現在，因此，考慮到上述陳述、保證、契諾和協議以及本協議所述的其他善意和有價值的對價，雙方特此確認這些對價的收據和充分性，雙方意欲受法律約束，特此同意本協議中的規定。

(A)成交時，業主應集體轉讓、出資、轉讓、交付、授予、出售和轉讓給買方，買方應接受、收購和接受業主對公司出資單位、本公司出資單位及其之下單位的所有權利、所有權和權益，在每種情況下均不受任何和所有留置權(統稱為“出資”)的影響，詳情見附件附件A。

(C)雙方在此確認並同意，公司出資單位和買方交換的股票的公允市值合計等於估值。

(D)未參與出資的任何公司單位應在交易結束後立即自動註銷、註銷和終止，不再是一項收購權利，可交換買方交換的股份。

2.1結束。在滿足或放棄第九條中規定的條件的前提下，根據本協議進行的出資和交換的結束(“結束”)應在雙方共同選擇的日期通過電子文件交換和簽名頁遠程進行，該日期不得晚於本協議的所有結束條件得到滿足或放棄後的第二(2)個營業日 (根據本協議的條款，必須在截止日期(“截止日期”)滿足或放棄。

2.2 公司和業主的結算交付成果。在交易結束時，公司應向買方交付或安排交付下列物品：

(A)公司祕書或其他授權代表的證書，證明並附上(A)截至截止日期有效的公司組織文件的副本，(B)公司管理機構授權和批准簽署、交付和履行本協議及其參與的每一份附屬文件的決議，以及計劃中的交易的完成。及(C)獲授權簽署本協議或本公司是或須成為其中一方的任何附屬文件的公司代表的在任情況；

(C)由《公司披露時間表》第2.2(C)節規定的人員正式簽署的《限制性契約協議》(《限制性契約協議》)，該《限制性契約協議》基本上採用本協議附件B(“限制性契約協議”)的形式，於結案時生效；

(D)書面辭呈，基本上採用本文件附件附件C的形式(“辭呈”)，每種情況下均由公司披露明細表第2.2(D)節規定的每個人正式簽署，自結案之日起生效；

(E)由《公司披露明細表》第2.2(E)節規定的每個人正式簽署的《賠償協議》(以下簡稱《賠償協議》)，大體上以附件D的形式簽署的賠償協議(“賠償協議”)，在每種情況下均於成交時生效。

(F)買方可合理接受的證據，證明本公司、業主和/或其任何代表和/或關聯公司的合同已終止，且本公司不再承擔任何責任。

(G)公司應已與約翰霍普金斯大學和埃森特生物公司(或其他第三方製造商) 簽訂了一份或多份合同，其中特別規定，約翰霍普金斯大學埃森特公司和/或其他第三方製造商根據國防部於2020年6月1日授予JHU的合同，製作或生成的所有產品和臨牀文件應免費提供給公司用於商業目的，並且約翰霍普金斯大學、)應與該公司合作，提供此類產品和臨牀文件，以滿足其向美國食品和藥物管理局提交的備案要求。

2.3買方的期末交付成果。在交易結束時，買方應向業主代表交付或安排交付以下物品：

(A)買方祕書或其他授權代表出具的證書，證明並附上(A)截至截止日期有效的買方組織文件副本，(B)買方管理機構授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議，以及其所屬的每一附屬文件，以及預期交易的完成。和(C)被授權簽署本協議或買方是或被要求作為一方的任何附屬文件的買方代表的任職情況；

(E)業主代表合理地接受的證據，證明董事公司委任的人已在交易結束後推選進入交易結束後的買方委員會；以及

(F)業主代表可合理接受的證據，即已滿足完成已批准的Despac交易所需的所有關閉條件，且此類已批准的Despac交易應在交易完成後立即完成，或與交易完成同時完成。

除買方在協議日期向公司提交的披露明細表(“買方披露明細表”)中規定的情況外，買方特此向公司和業主作出如下聲明和保證：

3.1註冊成立併成立。買方是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續其目前正在進行的業務。買方具備正式資格或獲得許可且信譽良好，可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區內開展業務，但如未能取得上述資格或許可或信譽良好，則不會對買方造成重大不利影響。到目前為止，買方已向公司提供了當前有效的組織文件的準確和完整的副本。買方沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

3.2授權；約束性協議。買方擁有簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件、履行買方在本協議項下和本協議項下的義務以及完成預期交易的所有必要公司權力和授權。本協議及其參與的每份附屬文件的簽署和交付，以及(Br)預期交易的完成(A)已得到買方董事會的正式和有效授權，和(B)買方無需進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議及其參與的每份附屬文件，或完成預期交易。本協議是本協議的一方，買方作為一方的每一份附屬文件在交付時應由買方正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和此類輔助文件得到本協議和本協議的其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成買方的有效和具有約束力的義務，或在交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫停法及其他普遍適用的法律影響債權人權利的一般強制執行或任何適用的時效法或任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及衡平法救濟或救濟(包括具體履行的救濟)受可向其尋求救濟的法院的裁量權管轄的事實(統稱為“可執行性例外”)。買方董事會, 在正式召開並舉行的會議上正式通過的決議：(I)確定本協議和附屬文件以及擬進行的交易對買方及其股東是可取的、公平的和最符合買方及其股東利益的，(Ii)根據DGCL批准了本協議、附屬文件和擬進行的交易

3.3政府批准。除附表3.3另有説明外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件，或買方完成預期交易時，除(A)本協議或任何附屬文件、(B)證券法及/或任何州“藍天”證券法的適用要求(如有)外，無須取得任何政府當局的同意、向任何政府當局提交文件或向其發出通知。及其下的規則和條例，以及(C)如未能取得或作出該等意見書，則提交該等文件或發出該等通知不會對買方造成重大不利影響。

3.4不違反規定。除附表3.4另有規定外，買方簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，完成擬進行的交易，遵守本協議及其任何規定，不會(A)與買方組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議第3.3節所述政府當局的同意後，與適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約 (或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方根據以下條款要求的履行，(V)導致根據以下條款終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在買方的任何財產或資產項下產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何買方重要合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、福利、義務或其他條款，除與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離不會對買方造成實質性不利影響外。

(A)買方獲授權發行100,000,000股買方股份。於協議日期的已發行及已發行買方股份載於附表3.5(A)。截至協議日期或成交時，所有已發行的買方股份均獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據DGCL、買方組織文件或買方參與的任何買方材料合同的任何條款下的任何類似權利的約束或違反而發行。已發行的買方股份已發行，並將在收盤時按照適用證券法律的所有重大方面進行發行。附表3.5(A)載列資本化表，反映買方在緊接彙總交易結束後，按完全攤薄基準已發行及已發行股份的數目。

(B)除附表3.5(A)或附表3.5(A)所述外，在買方的組織文件和本協議及附屬文件中，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換買方證券、優先認購權或其他類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有此類權利的買方證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、合同或任何性質的承諾(A)與任何已發行或未發行的買方證券有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或導致發行、轉讓、交付、出售或回購任何買方證券。除買方組織文件或本協議或任何附屬文件中明確規定的外，買方不存在回購、贖回或以其他方式收購任何買方證券或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償義務。除附表3.5(A)所載外，就任何買方股份的投票權而言，並無任何買方為其中一方的合約。買方未履行或已授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可轉換證券或承諾，或買方對買方具有約束力的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可轉換證券或承諾，規定發行或贖回買方的任何股權證券。不存在買方授予的未償還的股權增值、虛擬股權、利潤分享或類似權利。買方不受任何合同、訂單或適用法律的限制, 對其向其股權持有人進行任何分配或分紅或償還欠其任何關聯公司的任何債務的能力。

(C)買方截至協議日期的所有債務在附表3.5(B)中披露。買方沒有任何債務限制(I)提前償還任何此類債務，(Ii)買方產生債務，或(Iii)買方對其各自財產或資產授予任何留置權的能力。

3.7未作某些更改。於協議日期，除附表3.6(B)所述外，買方自注冊成立以來，(A)自注冊成立以來，除註冊成立及相關的初步開辦活動外，並無從事任何業務。及(B)自2022年3月31日以來，買方並未受到重大不利影響。

3.8遵守法律。買方自成立之日起一直遵守適用於其及其業務行為的所有法律，但不符合不會對買方造成重大不利影響的法律除外。買方未收到關於買方在任何實質性方面違反適用法律的書面通知。據買方所知，買方沒有就任何違反或涉嫌違反任何法律或秩序的行為接受調查，並且買方之前沒有收到任何政府當局的傳票。

3.9行動；命令；許可證。買方不會採取任何懸而未決或據買方所知受到威脅的行動，而該等行動會對買方產生重大不利影響。買方未對任何其他人提起任何訴訟。據買方所知，買方不受制於任何政府當局的任何命令，也沒有任何此類命令懸而未決。買方持有合法開展當前業務所需的所有許可，以及擁有、租賃和運營其資產和物業的所有許可，所有這些許可均為完全有效，除非未能持有此類同意或此類同意不會對買方產生重大不利影響。

(A)買方已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報單，且該等納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的，並已支付、收取或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳、需要支付、徵收或扣繳的所有重大金額的税款，但已根據公認會計準則在買方財務中為其建立充足準備金的税項除外。沒有任何訴訟待決，或據買方所知，就任何税項向買方發出威脅，且買方未獲書面通知任何針對買方提出的税務索償或評估 (在每種情況下，買方財務中已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的索償或評估除外)。除允許的留置權外，買方的任何資產沒有任何税收留置權。買方對評估任何實質性税額沒有任何尚未解決的豁免或延長任何適用的訴訟時效。買方並無要求延長提交任何報税表的時間，或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳交任何税款。

3.11員工和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維護、贊助、出資或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。

3.12屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何材料擁有任何權利、所有權或權益知識產權。買方不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。

(A)除附表3.13所列的外，除本協議和附屬文件外，買方未簽訂任何合同買方為當事一方或其任何財產或資產受其約束的合同(I)產生或施加大於50,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何實質性方面限制或損害買方當前開展業務時的任何業務實踐買方對材料財產的任何收購，或限制買方在任何材料方面尊重買方從事其當前開展的業務或與任何其他人競爭的能力(每個人都有一份“買方材料合同”)。所有買方材料合同均已提供給公司。

(B)對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，而且據買方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)；(Iii)買方沒有在任何實質性方面違約或違約，且據買方所知，未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成買方在此類買方材料合同下在任何實質性方面違約或違約的事件。和(Iv)據買方所知，任何買方材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生隨着時間的推移或發出通知或兩者同時發生而構成該另一方在任何買方材料合同下的違約或違約的事件。

3.16發現者和經紀人。除附表3.15所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得買方或其任何代表及聯營公司就預期交易收取的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

3.17買方交換股份。買方交換的所有股份將在出資和交換中發行和交付給所有者，買方在根據本協議收到公司出資的單位後，應以有效發行、全額支付和免税的方式交換股份，不享有所有留置權，但適用證券法、買方的管理文件和任何所有者產生的留置權除外。

(A)買方及其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)的任何規定，或任何其他適用的當地或外國反腐敗或賄賂法律，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方註冊成立以來，直接或間接向任何能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙買方或協助買方的客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(C)買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前均未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，且買方自其成立之日起，未直接或間接使用任何資金或借出任何資金，向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供或以其他方式提供此類資金，用於與OFAC批准的任何其他國家/地區的任何銷售或運營相關，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

3.22其他陳述和保證的免責聲明。除本協議第三條明確規定外，買方或買方的任何代表或關聯公司均未就買方或其業務、代表或關聯公司作出或作出任何明示或默示的、書面或口頭的、法律上或衡平法上的任何陳述或保證。買方在此確認並同意，除本協議第IV條和第V條明確規定的情況外，本公司、業主或其各自的任何代表或關聯公司均未就計劃中的交易作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保(無論是書面或口頭的法律或衡平法上的陳述或保證) ，任何其他陳述或保證在此明確拒絕。除本協議第IV條和第V條所述外，買方不依賴公司、業主或其各自代表或關聯公司的任何書面、口頭或其他形式提供或提供的任何信息，或其陳述或擔保。

除公司在協議日期向買方提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中規定的外，公司特此向買方作出如下聲明和保證：

4.1隊形和站立。本公司為一間正式成立、有效存續及運作良好的有限責任公司，並擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的一切權力及授權。本公司在其經營業務的其他司法管轄區或在其擁有、租賃或經營的物業的性質或由其經營的業務的性質使該等資格或許可是必需的範圍內獲正式合資格或獲發牌及信譽良好，但如未能獲如此合資格或獲發牌或信譽良好，則預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。附表4.1列出了本公司有資格或獲準作為外國實體開展業務的所有司法管轄區，以及本公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。本公司已向買方提供其組織文件的準確、完整的副本，每份文件均已修改至目前有效。本公司沒有違反其組織文件的任何規定。

4.2授權；有約束力的協議。本公司擁有簽署及交付本協議及本協議所屬或需要參與的每份附屬文件、履行本協議及本協議項下本公司義務及完成預期交易所需的一切必要權力及權力。本協議的簽署和交付以及本公司是或需要參與的每一份附屬文件，以及預期交易的完成，(A)已由公司管理機構根據公司的組織文件DGCL正式和有效授權，任何其他適用法律或本公司或其資產受其約束的任何合同，以及(B)本公司本身無需進行任何其他公司訴訟程序以授權簽署和交付本協議以及其作為一方的每份附屬文件，或完成預期交易。本協議一直是本協議的一方，而本公司作為或要求為其中一方的每份附屬文件應在本公司交付、正式和有效地籤立和交付時由公司交付，並在得到適當授權的情況下，本協議和本協議及其其他各方的任何此類附屬文件構成或當交付時構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。本公司管治機構於正式召開及舉行的會議上正式通過決議，或根據本公司批准本協議的組織文件及本公司是或須參與的附屬文件，以一致書面同意的方式採取行動。

(A)買方披露時間表第4.3(A)節規定的是在緊接成交前已發行和未償還的所有公司出資單位。公司出資單位佔緊接收市前已發行及尚未發行的公司單位的100%(100%)。在實施預期交易之前，所有已發行和未償還的公司出資單位及其實益所有者和記錄所有者均列於附表4.3(A)中，除適用的聯邦和州證券法律和公司組織文件規定的留置權外，公司出資單位的所有均不受任何留置權影響。本公司所有出資單位已獲正式授權、已繳足及不可評估(就該等概念適用於DRLLCA而言)，且並無違反DRLLCA、任何其他適用法律、本公司組織文件或本公司作為訂約方或受其約束的任何合約項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利。本公司的出資單位均未違反任何適用的聯邦和州證券法或本公司的組織文件。

(B)本公司並無頒發任何尚未頒發的股權獎勵。除附表4.3(B)所載外，本公司並無任何優先購買權或優先購買權或優先認購權或首次要約權利，亦無與本公司任何股權證券有關的任何合約，不論是否尚未清償。本公司不存在未償還或授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表4.3(B)所載外，本公司並無投票權信託、代理人、成員合約或任何其他與本公司股權證券投票有關的合約。除本公司組織文件所載外，本公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股權證券的合約責任，本公司亦未向任何人士授予任何有關本公司股權證券的登記權。本公司所有股權證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用的聯邦和州證券法。除附表4.3(B)所載外，由於預期交易已完成，本公司概無股權證券可供發行，亦無與本公司任何股權證券相關的權利加速或觸發(不論歸屬、可行使性、可兑換或其他方面)。

(C)自2021年1月1日以來，本公司並無宣佈或派發任何有關其股權證券的分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其股權證券，本公司管治機構亦未授權上述任何事項。

4.4個子公司。本公司(A)並無附屬公司，(B)並無直接或間接擁有或以其他方式控制任何人士之任何股權證券或擁有任何權利，及(C)並無參與任何合營企業、合夥企業或類似安排。本公司並無尚未履行的合約責任向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

 4.5.政府批准。除附表4.5另有描述外，本公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成預期的交易時，不需要獲得或向任何政府當局同意或提交任何文件。

4.6不違反規定。除附表4.6中另有描述外，公司簽署和交付本協議以及公司必須或必須參與的每一份附屬文件，以及公司完成預期的交易和遵守本協議及其任何規定，將不會(A)與公司組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議第(Br)4.5節所述政府當局的同意後，與任何法律相沖突或違反任何法律。適用於公司或其任何財產或資產的命令或同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或構成違約的事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速公司根據以下條款要求的履行，(V)導致終止或加速權利， (Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致根據公司的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利宣佈違約、行使任何補救措施、要求回扣、退款、罰款或更改交付時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、根據任何公司材料合同的任何條款、條件或條款承擔的義務或其他條款。

(A)如本文所述，“公司財務”一詞是指(I)根據本協議第6.3節(“經審計公司財務”)及(Ii) 本公司根據本協議第6.4節的規定須提交的經審計公司財務報表(包括任何相關附註)及(Ii) 本公司編制的未經審計財務報表(如有)。本公司提交經審核公司財務報表時，應(I)準確反映本公司截至所述時間及期間的賬簿及記錄，(Ii)已根據公認會計準則編制，並在整個期間及所涉期間一致適用，及(Iii)在各重大方面公平地列示本公司截至各日期的綜合財務狀況及本公司於所述期間的營運及現金流量結果。本公司不受《交易法》第13(A)和15(D)節的報告要求的約束。

(B)除附表4.7(B)所列外，(I)本公司保存準確反映其資產和負債的賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(A)本公司沒有任何賬外賬户，並且本公司的資產僅根據本公司的管理指令使用，(B)交易在管理層授權下執行，(C)必要時記錄交易，以便編制公司財務報表並保持對公司資產的問責，(D)只有根據管理層的授權，才允許查閲公司資產，(E)定期將公司資產報告與現有資產進行比較，並核實實際金額，(F)準確記錄帳目、票據和其他應收款和存貨，並實施適當和適當的程序，以實現帳目收集，本期和及時的票據和其他應收款；及(Ii)本公司所有財務賬簿及記錄在各重大方面均完整及準確，並在日常運作中按照過往慣例及適用法律保存。¹本公司並無涉及管理層或在本公司財務報告(如有)的內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為或涉及任何欺詐行為。在過去七(7)年內，本公司並無，且據本公司所知，其代表並無收到任何有關本公司的會計或審計實務、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指稱、主張或索賠，包括任何有關本公司從事有問題的會計或審計實務的重大書面投訴、指稱、主張或索賠。

(D)除附表4.7(D)所列的外，公司不承擔任何負債或義務(不論是否需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映)，除(I)於本公司財務 (“中期資產負債表”)所載最近一份資產負債表(“中期資產負債表”)的本公司綜合資產負債表上或計提的準備金已充分反映或準備，或(Ii)在中期資產負債表日期後或在正常業務過程中與過往慣例一致而產生的非重大事項(違反任何合同或違反任何適用法律的責任除外)除外。

(E)由本公司或代表本公司向買方或其代表提交的有關本公司的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制。

(A)除附表4.8(A)所載的外，自2021年12月31日以來，本公司只在符合過往慣例的正常業務過程中進行業務，並未受到重大不利影響。

(B)在不限制第4.8(A)節的一般性的情況下，除本協議或附屬文件的條款和附表4.8(B)所述外，自2021年12月31日以來，公司沒有：

(I)在任何方面修訂、放棄或以其他方式更改其組織文件，但適用法律另有要求者除外；

(Iv)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔超過$25,000的債務(直接、或有或有或以其他方式)，個別或總計超過$25,000的債務，向任何第三者作出貸款或墊款或向任何第三者投資(在正常業務過程中墊付開支除外)，或擔保或背書任何個別或總計超過$25,000的債項、負債或義務；

(V)作出或撤銷任何與税務有關的選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或與税務有關的爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何更改，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；

(Vi)轉讓或授權給任何人，或以其他方式延長、修改或修改、允許失效或未能保留任何公司註冊的IP、公司IP許可證或其他公司IP(不包括公司IP在正常業務過程中按照以往慣例向公司客户發放的非獨家許可證)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何交易祕密；

(Vii)終止、或放棄或轉讓任何公司材料合同下的任何權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在正常業務過程以外的情況下，按照過去的做法；

(Viii)未能在正常業務過程中按照過去的慣例保存其所有重要方面的簿冊、賬目和記錄；

(X)未能採取商業上合理的努力，就其資產、業務和活動保持有效的保險單或提供保險範圍的替換或修訂的保險單，其保險金額和覆蓋範圍與目前有效的保險單和保險範圍基本相似；

(Xi)重估其任何資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，除非符合適用的法律或公認會計原則，並在諮詢公司外部審計師後作出改變；

(Xii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或法律程序(包括與本協議、任何附屬文件或預期交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查 )，但放棄、免除、轉讓、和解或僅涉及支付不超過以下金額的金錢損害賠償(且不對公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認錯誤)的妥協除外

25,000美元(單獨或合計)，或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、債務或義務；

(十三)關閉或大幅減少其在其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他重大人員裁減或變動；

(Xiv)收購，包括通過合併、合併、收購股權證券或資產或任何其他形式的業務合併、任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或按照以往慣例在正常業務過程中以外的任何重大資產；

(Xv)資本支出超過25,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或總計)；

(十六)通過了完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xvii)自願單獨或合計承擔超過25,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)，但根據公司材料合同的條款除外；

(Xviii)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xx)採取了任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與預期交易有關的意見書的行動；

(二十一)按照過去的慣例，加快了應收賬款的收回，或推遲了應付賬款或任何其他債務的支付，而不是在正常的業務過程中。

(Xxii)與任何相關人士訂立、修訂、放棄或終止(按照其條款終止的除外)任何交易(補償和福利及墊付費用除外，在每種情況下，按照過去的慣例在正常業務過程中提供)；或

4.9遵守法律。自2017年1月1日以來，公司未與任何適用法律發生重大沖突或重大不遵守，或發生重大違約或違規行為，也未收到任何書面或據公司所知的口頭通知，説明公司或其任何財產、資產、員工、業務、產品或運營受約束或受約束的任何適用法律存在重大沖突或不遵守或重大違約或違反。

4.10公司許可。本公司(及其僱員在法律上需要獲得政府當局的許可，以(A)履行其受僱於本公司的職責)，持有合法開展其目前開展的所有重要方面的業務所需的所有許可，(B)擁有、租賃和運營其資產和財產，以及(C)銷售其產品(統稱為“本公司許可”)。公司已向買方提供了所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有這些材料公司許可證均按計劃列出

4.10.本公司的所有許可證均已完全生效，本公司的任何許可證均不會被暫停或取消，據本公司所知，本公司不會受到任何威脅。本公司並無在任何重大方面違反任何公司許可證的條款，本公司並未收到任何書面或(據本公司所知)任何有關撤銷或修改任何公司許可證的任何行動的口頭通知。

4.11訴訟。除附表4.11所述外，目前並無(A)任何性質的行動目前懸而未決或據本公司所知受到威脅，且在過去五(5)年內並未提出此類行動；或 (B)目前待決或懸而未決的命令，或政府當局在過去五(5)年內作出的命令，無論是(A) 或(B)本公司、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人提出或針對本公司的(條件是，涉及本公司董事、高級管理人員或股權持有人的任何訴訟必須與本公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產。附表4.11所列項目如最終被確定為對本公司不利，將不會對本公司產生重大不利影響，無論是單獨的或整體的。在過去七(7)年中，本公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

(A)附表 4.12(A)列出真實、正確和完整的清單，並且公司已向買方提供公司作為當事一方的每份合同或公司或其任何財產或資產受其約束的每份合同的真實、正確和完整的副本(每個合同要求在附表4.12(A)中闡明)。

(Ii)涉及任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(4)公司未償還本金金額超過25,000美元的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)證據；

(V)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過25,000美元的資產(按照以往慣例在正常業務過程中除外)或本公司或其他人士的股份或其他股權證券；

(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售本公司、其業務或重大資產；

(Vii)其條款單獨或與所有相關合同一起，要求公司根據該等合同或合同每年至少支付25,000美元或總計25,000美元的總支付或收入；

(Viii)有義務公司在協議日期後為第三人提供超過25,000美元的持續賠償或義務擔保；

(Ix)本公司與本公司任何董事、高級管理人員或僱員之間(但與員工在正常業務過程中按以往慣例訂立的隨意僱傭安排除外)，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議，或任何相關人士；

(X)使公司有義務作出超過25,000美元的任何資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xi)與協議日期前五(5)年內達成的重大和解有關，或根據該協議，本公司有未清償義務 (除慣常保密義務外)；

(Xiii)涉及由本公司、向本公司或從本公司開發、擁有、許可或使用任何重大知識產權，但(A)現成軟件、(B)按本公司標準格式訂立的僱員或顧問發明轉讓協議、 (C)在正常業務過程中訂立的保密協議、(D)客户或分銷商在正常業務過程中向本公司訂立的非排他性許可或

(Xiv)根據適用的“美國證券交易委員會”規定，本公司將須根據適用的“美國證券交易委員會”規定向註冊表提交，或本公司須根據證券法第(Br)S-K條第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項提交表格S-1，作為註冊説明書的證物，猶如本公司為註冊人。

(B)除附表4.12(B)中披露的外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同在各方面對公司和據公司所知的每一方都是有效的，具有約束力和可執行性，並且完全有效和有效(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)； (Ii)預期交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性； (Iii)本公司沒有違約或違約，據本公司所知，未發生任何事件，即隨着時間的推移，或發出通知或同時發出通知將構成本公司根據該《本公司材料合同》違約或違約，或允許合同另一方終止或加速的事件。(Iv)據公司所知，該公司材料合同的其他任何一方沒有在任何方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方在該公司材料合同下的違約或違約，或允許公司終止或加速的事件； (V)本公司並無接獲或據本公司所知，本公司並無接獲任何該等本公司材料合約的任何訂約方擬終止該等本公司材料合約或修訂其條款的意向的書面通知 (V)本公司並無放棄任何該等本公司材料合約項下的任何實質性權利，但在正常業務過程中作出的不會對本公司造成任何重大不利影響的修改除外。

(A)附表4.13(A)(I)規定：(I)所有美國和外國註冊的專利、商標、版權和互聯網資產，以及由本公司擁有或許可的、或由本公司以其他方式使用或持有以供本公司使用的申請，申請人或受讓人(“公司註冊知識產權”)，具體説明每一項，視情況而定：(A)該項的性質，包括所有權，(B)該項的所有人，(C)物品在哪些法域發行或登記，或已在哪些法域提出發行或登記申請；及。(D)發行、登記或申請編號及日期；。以及(Ii)本公司擁有或聲稱擁有的所有材料未註冊知識產權。附表4.13(A)(Ii)規定了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司IP許可”)(除“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議以外的其他協議)，以及其他以合理條款向公眾提供的軟件協議，許可、維護、支持和其他費用每年低於20,000美元(統稱為“現成軟件”)，不需要列出。儘管該等許可是本文中所使用的“公司知識產權許可”)，根據該許可，公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權，並描述(A)被許可、再許可或使用的適用知識產權，以及(B)公司應支付的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。公司擁有所有留置權(許可留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並擁有不受限制地使用、出售、許可、轉讓或轉讓當前使用的所有知識產權的權利, 由公司許可或持有以供公司使用，並且以前由公司使用或許可，但作為公司知識產權許可證標的的知識產權除外。任何一項由未決專利申請組成的公司註冊知識產權都不能識別所有相關的發明人，對於公司註冊知識產權中的每一項專利和專利申請，公司都從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓。除附表 4.13(A)(Iii)所述外，公司註冊的所有知識產權均由公司獨家擁有，沒有義務支付版税、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方交代該等公司註冊的知識產權，並且公司已記錄了所有公司註冊的知識產權的轉讓。

(B)公司是適用於公司的知識產權許可標的的所有知識產權的唯一和獨家所有人，或擁有有效且可強制執行的許可或再許可，或以其他方式擁有可依法強制執行的權利。公司知識產權許可證包括運營公司目前所開展業務所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可。本公司已履行本公司知識產權許可中規定的所有義務，已支付截至目前為止所需的所有款項，且本公司沒有，據本公司所知，本公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約，也沒有發生任何在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。²本公司繼續使用作為本公司知識產權許可證標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受本公司任何適用許可證的限制。本公司擁有或獨家許可的版權、專利、商標和互聯網資產的所有註冊均為有效、有效和良好的註冊，並且已支付所有所需費用和維護費，且沒有懸而未決的訴訟，所有版權、專利和商標的註冊申請均處於待決狀態且狀態良好，所有申請均未受到任何形式的挑戰。本公司不是要求本公司將其在本公司根據該合同開發的任何知識產權中的所有權利轉讓給任何人的任何合同的當事方。在任何公司中，沒有第三人擁有任何共同所有權。公司擁有或聲稱擁有的知識產權。本公司不是本公司獨家許可重大知識產權的任何合同的一方。

(D)並無任何挑戰本公司的有效性、可執行性、所有權、或使用、出售、許可或再授權的權利，或與本公司目前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權有關的訴訟正在進行中，或據本公司所知，本公司並無任何合理理由採取任何該等行動。本公司未收到任何書面通知或(據本公司所知)口頭通知或索賠，聲稱或暗示由於本公司的業務活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用任何其他人的知識產權的行為正在或可能正在發生或已經發生。本公司也不知道其是否有合理的依據。本公司沒有任何命令或其以其他方式約束(I)限制本公司的使用權利，轉讓、許可或強制執行公司擁有的任何知識產權；(Ii)限制公司的業務行為，以容納第三人的知識產權；或(Iii)授予任何第三人關於公司擁有的任何知識產權的任何權利。本公司目前並未在與本公司擁有或聲稱由本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何重大方面侵犯、或在過去侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權，或據本公司所知，與本公司業務的開展有關的其他方面的侵犯、挪用或侵犯。據本公司所知，目前或過去五(5)年內，沒有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有、許可的任何知識產權, 授權給公司(“公司知識產權”)或以其他方式使用或持有以供其在任何重要方面使用。

(E)本公司(及彼等各自的聯屬公司)的所有高級職員、董事、僱員及獨立承辦人(就任何該等獨立承辦商可取得本公司的知識產權而言)已將所有知識產權及任何索償或任何權利(不論目前是否可行使)轉讓予本公司，而該等人士為本公司提供的服務所產生的任何知識產權所有權權益均已記錄在案。本公司的任何現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商均未聲稱擁有本公司擁有的任何知識產權的任何所有權權益或權利。據本公司所知，本公司沒有違反本公司關於保護本公司知識產權的政策或做法，也沒有違反與本公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。公司已向買方提供員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給公司的小節中引用的所有書面合同的真實完整副本。據本公司所知，本公司任何僱員概無根據任何合約或受任何命令所規限而承擔任何責任，而該等合約或命令會對該僱員為促進本公司利益而作出的最大努力造成重大幹擾，或與本公司目前進行或預期進行的業務有重大沖突。本公司已採取商業上合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、機密性和價值。

(F)據本公司所知，沒有任何人未經授權訪問由公司擁有的第三人信息和數據(包括個人可識別的信息或可用於識別自然人身份的信息(“個人信息”))，也沒有對此類信息或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害，並且據本公司所知，沒有書面或口頭投訴有關不當使用或披露或違反安全的，本公司已收到任何此類信息或數據。本公司已在所有實質性方面遵守與隱私、個人信息保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求，以及本公司收集、處理和使用個人信息的隱私政策和指南(如果有)。據本公司所知，根據適用法律，本公司的業務運營沒有、也沒有侵犯任何第三方的隱私權或公開權，或構成不正當競爭或貿易行為。公司已與其現任和前任代表、附屬公司和獨立承包商簽訂了有效和可執行的書面協議，這些代表、附屬公司和獨立承包商在受僱或保留期間為公司創造或開發任何重要的公司知識產權，根據該協議，該人(I)同意保密本公司的所有機密信息， (Ii)目前已將該人的所有權利轉讓給本公司, 在受僱或保留期間為公司創造或發展的所有知識產權的所有權和權益。本公司或據本公司所知，任何此類協議下的交易對手均無重大違約行為。

(G)公司已採取商業上合理的步驟，對包括在公司知識產權內的所有重要商業祕密保密。除根據限制披露和使用該商業祕密的保密協議外，目前對公司業務具有重大意義的商業祕密未獲授權披露，或據公司所知，已向公司的任何過去或現在的代表或關聯公司或任何第三人披露。

(H)任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員沒有或正在被用於任何實質性方面，以創造任何材料公司擁有的全部或部分知識產權。據本公司所知，參與創建或發展本公司所擁有知識產權的本公司的現任或前任代表、附屬公司、顧問或獨立承包商，在該代表、附屬公司、顧問或獨立承包商也為本公司提供服務期間，沒有為政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他與本公司業務相關的教育機構提供服務。

(I) 公司未銷售任何產品(“公司產品”)，這些產品(“公司產品”)受與該等公司產品的使用、功能或性能有關的擔保或合同承諾的約束，或包含該等產品的任何產品或系統，或與該等產品或系統一起使用的產品或系統。

(B)目前並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，在本公司未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局對本公司提出任何針對本公司的訴訟。

(C)本公司並未獲任何税務機關審核，亦未獲任何税務機關書面通知或(據本公司所知)任何税務機關已口頭通知本公司擬進行或即將進行任何此類審核。本公司並無就任何税項向本公司提出任何索償、評估、審計、審查、調查或其他待決行動，本公司亦未獲書面通知任何擬向本公司提出的税務索償或評估(但在每宗個案中，本公司財務已為其設立足夠準備金的索償或評估除外) 。

(G) 公司未從事美國財政部法規1.6011-4(B)(2)節所定義的任何“上市交易”。

(H) 公司不對另一人的納税負有責任(I)根據任何適用的税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同或賠償(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税款的商業協議)。本公司不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税款的商業協議、安排或做法)的一方，也不受其約束。對於截止日期之後的任何期間，本公司將對本公司具有約束力的税收(包括預定價協議、結算協議或其他與税收有關的協議)。

4.15不動產。本公司既不擁有或租賃，也從未擁有或租賃任何不動產或不動產的任何權益。

4.17資產的所有權和充分性。本公司對其所有資產擁有良好的、可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。本公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成本公司目前經營業務所使用的所有資產、權利和財產，或本公司為經營本公司的業務而使用或持有的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起，對本公司目前經營的業務是足夠和足夠的。

(B)附表 4.18(B)載有本公司目前聘用的所有獨立承包人(包括顧問)的名單，以及對所完成工作的一般性質、保留日期和酬金比率、最近薪酬增加(或減少)及其數額的説明。除附表4.18(B)所述外，所有此類獨立承包商均為與公司簽訂書面合同的一方。除附表4.18(B)所述外，每個該等獨立承包人在其與本公司的協議中已就發明和版權的保密及轉讓訂立慣常契約。本公司已向買方提供該協議的副本。就包括守則在內的適用法律而言，本公司目前或過去五(5)年內聘用的所有獨立承包商均為真正的獨立承包商，而非本公司的僱員。每個獨立承包人都可以在不到三十(30)天的通知時間內終止合同，公司沒有任何義務支付遣散費或解約費。

(B)不存在因向任何人的付款徵收任何消費税而要求本公司“支付”或以其他方式補償該人的安排。

(C)除附表4.19(H)所列外，預期交易及附屬文件的完成不會：(I)使任何個人有權獲得遣散費、失業補償或其他福利或補償(附表4.19(A)所列者除外)；

(Ii)加快支付時間或歸屬，或增加任何應支付的賠償金額或對任何個人的賠償金額；或(Iii)導致或滿足以下條件：賠償與任何其他付款相結合，將導致守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。本公司並不承擔根據守則第43章徵收的任何税項的任何責任或根據ERISA第502(I)或(L)條的民事責任。

(A)公司在所有實質性方面都遵守並一直遵守所有適用的環境法律，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法所要求的所有業務和運營許可證(“環境許可證”)，沒有懸而未決的行動，或據公司所知，威脅要撤銷、修改、或終止任何此類環境許可證，並且，據公司所知，沒有任何事實、情況、或目前存在可能對持續遵守環境法和環境許可產生不利影響的條件，或需要資本支出以實現或維持持續遵守環境法和環境許可。

4.21與關聯人的交易。除附表4.21所述外，本公司或其任何關聯公司，或本公司或其任何關聯公司的任何高管、董事、經理、員工、受託人或受益人，或上述任何人的任何直系親屬(無論是直接或間接通過該等人士的關聯公司) (上述各項均為“關連人士”)目前或過去五(5)年均不是與本公司進行任何交易的一方，包括以下任何合同或其他安排：(A)規定由(作為公司高級管理人員、董事或僱員以外的人員)提供服務，(B)規定租用不動產或非個人財產，或(C)以其他方式要求向任何相關人士或任何相關人士作為董事的所有者、高級管理人員、經理在正常業務過程中作為本公司董事、高級管理人員或僱員提供的服務或開支以外的其他付款，受託人或合夥人或任何關連人士擁有任何直接或間接權益(代表上市公司尚未行使投票權或經濟權益不超過百分之一(1%)的證券所有權除外)。除附表4.21所載的外，本公司與任何關連人士並無尚未履行的合約或其他安排或承諾，亦無關連人士擁有任何用於本公司業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權)。本公司的資產不包括任何應收或其他相關人士的債務，本公司的負債不包括對任何相關人士的任何應付或其他債務或承諾。

(A)附表4.22(A)列出本公司持有的與本公司或其業務、物業、資產、董事、高級職員及僱員有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費及保單類型)，其副本已提供予買方。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，本公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，且具有全部效力和作用，(Ii)在交易結束後，將繼續具有法律效力、有效、具有約束力、可強制執行，並以相同的條款具有完全效力和效力。該公司沒有自我保險或共同保險計劃。在過去五(5)年內，本公司並無收到任何保險承保人或其代表發出的任何通知，該等通知涉及或涉及保險條款中任何不利或非正常業務過程中的任何變更、任何拒絕簽發保單或保單不續期。

(B)附表4.22(B)列出該公司在過去七(7)年內提出的每宗超過50,000元的個人保險索償。本公司已向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況，但不報告此類索賠不會對本公司造成重大影響的情況除外。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可以合理地預期(無論有沒有通知或時間流逝)會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。在協議日期之前的五(5)年內，本公司未就保險人拒絕承保的保險單提出任何索賠。

4.24頂級客户和供應商。除附表4.24所列外，本公司沒有銷售任何產品，也沒有任何客户或供應商，除了為本公司和本公司的獨立註冊會計師事務所提供各種法律服務的法律顧問外，

(12)截至2021年12月31日的月份及(B)自2022年1月1日至中期資產負債表日期的期間。

(C)本公司或其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表目前未被列入特別指定國民或其他被封鎖人士名單，或目前受到OFAC實施的任何美國製裁，且本公司在過去七(7)個財政年度內未直接或間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供此類資金，與在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務有關，或目的是資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。

(A)公司及其高級職員、董事、經理、員工、代理人、分包商和供應商(據公司所知，公司已向其提供公司存儲、維護或傳輸的個人數據或受保護的健康信息)，且在所有重要方面始終遵守所有適用的隱私法；

(B)公司在所有重大方面均遵守對其具有約束力的任何隱私政策，並在所有重大方面遵守所有適用的隱私法；

(F)在公司知情的情況下，公司就任何受保護的健康信息或個人數據進行的所有活動均為與個人數據或受保護的健康信息有關的合同所允許的。

(A)公司，包括其業務的開展，在任何時候都在所有重要方面遵守所有適用的醫療保健法；

(G)據本公司所知，本公司沒有受到任何個人或政府當局根據任何醫療保健法進行的調查、審計或調查的指控，或被確定為目標或對象，或威脅被指控為目標或對象，或被確定為目標或調查對象。(br}據公司所知，公司目前沒有就任何涉嫌或實際違反任何醫療保健法的行為接受調查或審查；

(J) 本公司或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工均未：(I)根據《美國法典》第21篇第335a節、第335b節或第335c條，或任何其他適用司法管轄區的任何同等條款，被禁止、排除或收到關於除名、排除或其他訴訟的訴訟或訴訟威脅的通知；(Ii)向FDA或任何其他政府當局的人員支付或提供任何法律禁止的任何付款、酬金或其他有價物品；(Iii)向FDA或其他政府當局作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，未能披露必須向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實，或在為遵守適用法律而準備或保存的任何記錄和文件中披露，或作出任何行為、作出任何陳述或沒有作出任何陳述，即在本款中披露時，可合理地預期FDA或任何其他政府當局可為FDA或任何其他政府當局援引其關於 “欺詐、重大事實的虛假陳述”的政策提供依據，賄賂和非法小費“在第56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似政策，或(Iv)收到或(據公司所知)受到涉及食品及藥物管理局或任何其他類似政府當局的任何其他重大執法行動的書面通知，包括任何可能導致重大不利影響的暫停、同意法令、刑事調查通知、起訴書、量刑備忘錄、認罪協議、法院命令或目標或非目標信函，且上述各項均未懸而未決或受到書面威脅；

(K)除不會合理地個別或合計產生重大不利影響外，公司已如實且準確地完成並提交了要求提交給所有政府當局及其承包商的所有申請、表格和文件，涉及獲取資格信息或索賠系統，或代表客户提交索賠或上訴；和

(L)根據法律或本公司作為當事方或以其他方式受約束的合同的要求，本公司已與(I)本公司從其接收或維護受保護的健康信息的本公司的每個客户(如45 CFR第164.502節定義的每個術語)簽訂了全面執行的《商業關聯協議》，以及(Ii)每個供應商、供應商、承包商、和/或由於與公司的關係而能夠或可能獲得受保護健康信息的其他適用人員，並且是公司的業務夥伴。每份“業務聯營協議”均載有本公司根據本公司作為締約一方或以其他方式受約束的合同所須包括的所有條款及條件，包括與客户、經銷商、轉介合作伙伴、供應商及其他人士的合同，並在所有重大方面依法。本公司或據本公司所知，任何“業務聯營協議”的任何其他一方並無實質性違反該協議。

4.28《投資公司法》。本公司不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，也不是被要求註冊為“投資公司”的人，在每種情況下，都符合1940年修訂後的《投資公司法》的含義。

4.29 獵頭和經紀商。除附表4.29所載者外，本公司並無或將不會就任何與預期交易有關的經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金承擔任何責任。

4.30獨立調查。公司已對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問買方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據。本公司確認並同意：(A)在作出訂立本協議及附屬文件及完成預期交易的決定時，本公司完全依賴本身的調查及協議所載買方的明示陳述及保證(包括買方披露時間表的相關部分)。

4.31披露。公司在本協議中不作任何陳述或擔保(經公司修改)(A)包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)在與本協議和公司披露時間表中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏陳述使陳述或其中包含的事實不具有重大誤導性所需的任何事實。

4.32對其他陳述和保證的免責聲明。除本協議第四條明確規定外，本公司或本公司的任何代表或關聯公司均未就公司或該公司的業務、代表或關聯公司的公司或該公司的業務、代表或關聯公司作出或作出任何陳述或保證，不論是明示或默示的，亦不論是法律上或衡平法上的書面或口頭保證。本公司在此確認並同意，除本協議第三條明確規定外，買方及其任何代表或關聯公司均未就預期交易作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，無論是書面或口頭的，無論是書面的還是口頭的，無論是法律規定的還是衡平法上的陳述或保證，且任何其他陳述或保證在所有方面均予以明確否認。除本協議第三條所述外，公司不依賴買方或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息，或其陳述或擔保，無論是書面、口頭或其他形式。

(B)其他所有者。如果適用，業主有必要的能力和能力授權本協議。

5.3政府批准。除附表4.5中另有描述外，在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或公司完成預期的交易時，不需要獲得或向任何政府當局同意或向其提交任何文件。

5.4不違反規定。除附表4.6中另有描述外，該所有者簽署和交付本協議以及該所有者作為或被要求作為一方或以其他方式約束的每份附屬文件，以及該所有者完成預期的交易並遵守本協議及其任何條款的規定，將不會(A)在獲得本協議第4.5條所述政府當局的同意以及該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足、與任何法律衝突或違反任何法律的前提下，適用於該所有者或該所有者的任何物質財產或資產的命令或同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約的事件)，(Iii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行項下該所有者所要求的，(V)導致終止或加速下列權利，(Vi)產生任何支付或提供賠償的義務；(Vii)導致根據(允許的留置權除外)對該所有者的任何財產或資產產生任何留置權； (Viii)產生獲得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何義務；或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利的權利，任何合同的任何條款、條件或條款對該業主具有約束力的利益、義務或其他條款，(B)和(C)項除外, 沒有也不會合理地預期對該擁有人或該擁有人完成預期交易的能力或履行該擁有人在本協議或本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

5.5公司貢獻單位的所有權。所有者是本公司貢獻的單位的記錄和實益所有者附件A中與該所有者姓名相對的部分，沒有任何和所有留置權。業主有權出售、轉讓、轉讓和交付本協議中規定的公司出資單位，此類交付將賦予買方對該公司出資單位的良好和有效的所有權，不受任何和所有留置權的影響。除本協議外，該所有者不是有關投票、贖回、出售、轉讓或以其他方式處置公司出資單位的任何合同的一方。

5.6訴訟。除附表4.11所述外，目前沒有(A)任何性質的訴訟懸而未決或據業主所知受到威脅，並且在過去五(5)年內沒有提起此類訴訟；或(B)目前懸而未決或懸而未決的命令，或政府當局在過去五(5)年內做出的命令，無論是(A)或(B)由該所有者提出或針對該所有者提出的。如果最終確定附表4.11中列出的項目對該所有者不利，則不會對該所有者或該所有者完成預期交易或履行本協議或協議項下的該所有者義務的能力造成實質性不利影響。

5.6認可的投資者和不良行為者身份。該所有者(A)是證券法規則D規則501中所定義的“認可投資者”，和/或(B)不是根據證券法規則D頒佈的規則S中所定義的“美國人”。

5.8發現者和經紀人。除附表4.29所載者外，該擁有人並無或將不會就任何與預期交易有關的經紀佣金、尋獲人費用或其他費用或佣金承擔任何責任。

5.9獨立調查。業主已對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了業主自己的獨立調查、審查和分析，並確認已為買方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據提供了足夠的訪問權限。業主確認並同意，業主在作出訂立本協議和完成預期交易的決定時，完全依賴業主自己的調查和協議中規定的買方的明示陳述和保證(包括買方披露時間表的相關部分)。

5.10披露。該所有者在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中沒有作出任何陳述或保證，(A)包含或將包含任何對重大事實的不真實陳述，或(B)在與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏或將不陳述任何必要的事實，以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。

5.11對其他陳述和保證的免責聲明。除本協議第IV條和第V條明確規定外，該業主或任何該業主代表或關聯公司均未就該業主或該業主的業務、代表或關聯公司作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，不論是書面或口頭的法律或衡平法。業主在此確認並同意，除本協議第三條明確規定的情況外，買方及其任何代表或關聯公司均未就預期交易作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，無論是書面的還是口頭的，無論是書面的還是口頭的，無論是法律上的還是衡平法上的陳述或保證，買方或其任何代表或關聯公司均未作出或作出任何陳述或保證，且在此明確否認任何其他陳述或保證。除本協議第三條所述外，該所有者不依賴買方或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息，或其陳述或擔保，無論是書面、口頭或其他形式。

(B)在過渡期內，除第6.11款另有規定外，買方應在正常營業時間的合理時間、合理的時間間隔和發出通知後，向公司及其代表和關聯公司提供、並應促使其代表和關聯公司合理訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報單、未經審計的中期財務報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和其他合理要求的文件和信息)。買方的或與買方有關的，業主代表可能就買方及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理和員工提出合理要求，並促使買方的每一名代表和關聯公司合理地配合公司及其代表和關聯公司的調查；但是，公司及其代表和關聯公司開展任何此類活動的方式不得無理幹擾買方的業務或運營。

(C)除非公司另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則在過渡期間，買方應(I)在所有重大方面遵守適用於公司及其業務、資產和員工的所有法律， (Ii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有重大方面完好無損地保護其各自的商業組織，保持其各自代表和附屬公司的服務可用，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，均與過去的做法一致，以及(Iii)不得修改其他總成交易或已批准的DeSPAC交易(包括BCA)的條款。

6.3 PCAOB審計。本公司應採取商業上合理的努力，及時向受聘進行PCAOB審計的會計師事務所提供本公司可合理獲得和該事務所要求的所有信息，以使 PCAOB審計。儘管有前一句話，根據第6.15節的規定，買方應獨自承擔PCAOB審計的費用。

6.4中期財務報表。於過渡期內，本公司須於過渡期內每個月最後一個歷日起計十五(15)個歷日內，向買方提交一份由中期資產負債表日起至該歷月末的未經審核損益表及本公司未經審核的綜合資產負債表。自協議日期起至截止日期止，本公司亦將迅速向買方交付本公司的註冊會計師可能出具的任何經審核或經審核的本公司綜合財務報表副本。

(B)在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經本公司和買方事先書面同意，各方不得，也不得促使其代表和關聯公司直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成提出、提交或宣佈任何收購建議，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工向任何個人或團體(本協議一方或其各自代表除外)出售或迴應收購提案，(Iii)與任何個人或團體就收購提案進行或參與討論或談判，或可合理地預期導致收購提案，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦，任何收購提案，(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議，收購協議或與任何收購提議有關的其他類似的協議，或(Vi)免除任何第三人的任何保密協議，或放棄該第三方作為一方的任何保密協議的任何條款。

(C)每一方應在實際可行的情況下儘快(且無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知另一方：該方或其任何代表收到：(I)關於或構成任何收購建議或任何真誠的查詢、提議或要約的任何真誠的詢問、提議或要約的討論或談判請求，或任何真誠的詢問、提議或要約、信息請求或討論或談判的請求。以及(Ii)與任何收購建議相關的、與該締約方或其關聯公司有關的任何非公開信息請求，並在每種情況下具體説明其實質性條款和條件(包括書面形式的副本或口頭形式的書面摘要)，以及提出此類查詢、提議、要約或信息請求的一方的身份。各締約國應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止並終止與任何人就任何收購提案進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

6.6某些事項的通知。在過渡期內，如果另一方或其關聯方：(A)未能遵守或滿足其或其關聯方在任何實質性方面必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的書面通知或其他通訊，聲稱(I)就擬進行的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該方或其關聯方不遵守任何適用法律；(C)收到任何政府當局與預期交易有關的任何通知或其他通訊；。(D)知悉任何事實或情況，或知悉任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生可合理預期會導致或導致第九條所列的任何條件在成交前得不到滿足或該等條件的滿足被大幅延遲；。或(E)知悉針對該締約方或其任何關聯公司、或其各自的任何財產或資產的任何行動的開始或書面威脅，或(Br)該締約方或其關聯公司的任何代表(據該方所知)以其代表身份就完成預期的交易而採取的任何行動。此類通知不應構成提供通知的一方確認或承認是否已滿足截止日期的任何條件，或確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反。在過渡期內, 買方應讓業主代表合理地瞭解買方與潛在SPAC的討論情況，包括向業主代表提供買方與任何此類潛在SPAC之間交換的任何意向書、業務合併協議(或類似協議)和重大附屬協議的草稿，並應在簽署意向書或業務合併協議(或類似協議)後立即向業主代表提供已簽署的任何意向書或業務合併協議(或類似協議)的副本。

(B)在繼續而不限於第6.7(A)條的範圍內，在任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的適用法律所要求的範圍內(“反壟斷法”)，各方同意根據反壟斷法(視情況而定)提出任何必要的提交或申請，費用由該方自行承擔，並同意在可行的情況下儘快就預期的交易提出任何必要的申請或申請，費用由該方承擔。在合理可行的情況下，儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何額外信息和文件材料，並採取合理必要、適當或適宜的所有其他行動，以便在實際可行的情況下儘快終止或終止反壟斷法規定的適用等待期，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應努力根據任何反壟斷法獲得擬進行的交易的所有必要協議，並應利用其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他詢問，包括由私人發起的任何訴訟，與每一方或其附屬公司進行各方面的合作； (2)讓其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的任何通信，或該締約方或其代表向任何政府當局發出的任何通信，以及私人在任何訴訟中收到或發出的任何通信，在每一種情況下都涉及任何預期的交易；(3)允許其他各方的代表及其各自的外部律師審查其向以下各方提供的任何通信, 並在與任何政府當局的任何會議或會議之前相互協商，或在與私人的任何程序有關的情況下，與任何其他人協商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予其他締約方的一名或多名代表出席和參加此類會議和會議的機會；(4)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他締約方應及時向該締約方通報有關情況，並予以合理的通報；和(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他解釋或辯護預期交易的書面通信、闡明任何監管或競爭論點，和/或迴應任何政府當局的請求或反對時，採取商業上合理的努力進行合作。

(D)在交易結束前，各方應盡其商業上合理的努力，獲得政府當局或其他第三方的同意，以完成本協議所規定的交易，或因簽署、履行或完成交易而需要獲得政府當局或其他第三方的同意，其他各方應在此類努力方面提供合理合作。

6.8税務事宜。出於聯邦和所有適用的州所得税的目的，雙方打算將彙總交易和已批准的DeSPAC交易共同視為符合《準則》第第351(A)節(“擬納税處理”)的綜合交易。每一方應盡商業上合理的努力使彙總交易和已批准的DeSPAC交易符合條件，並同意不採取任何據其所知可合理預期的行動，以使彙總交易和已批准的DeSPAC交易不符合預期的税收待遇。每一方應以與該擬納税處理一致的方式在其各自的納税申報單上報告交易，並且不得在任何後續納税申報、税務審計、税務爭議或其他方面採取與該擬納税處理不一致的行動或立場，除非最終《決定》(如守則第1313(A)節所述)或其他適用法律要求這樣做。

6.9進一步保證。雙方應進一步相互合作，並在商業上作出各自的合理努力，採取或導致採取一切行動，並根據本協議、附屬文件和適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以在合理的可行範圍內儘快完成預期交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和歸檔所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他備案。

6.10公告。雙方同意，在交易結束後，未經其他各方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方或其各自的代表或關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件或預期交易的任何公開發布、備案或公告，除非適用法律可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應採取商業上合理的努力，允許其他各方有合理時間就以下事項發表評論，並安排任何所需的備案。在這種發行之前發佈或者公告。

6.12文件和信息。截止日期後，買方和公司應並應促使其各自的代表和關聯公司在截止日期七(7)週年之前保留與公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，並在公司正常營業時間內、經合理要求和發出合理通知後供業主代表查閲和複印。如果買方或公司未事先書面通知業主代表並給予業主代表獲得所有權的合理機會，則買方或公司不得在截止日期七(7)週年後銷燬任何此類賬簿、記錄或文件。

(A)自協議日期起生效，買方應設立一個由五(5)名個人組成的諮詢董事會(“成交前諮詢委員會”) ，其中一(1)名個人由本公司、Cerevast、Novokera、Wicab 中國和海銀分別任命。董事的委任如下：(I)本公司將委任詹妮弗·埃利塞夫(“本公司董事委任人士”)、 (Ii)董事為Bradford A.Zkers、(Iii)Novokera為Anthony Lee、(Iv)Wicab中國為周敏敏及(V)海銀為王玉權。在成交時或成交前，買方將向在成交後買方董事會任職的每個董事提供一份賠償協議。

(B)在過渡期內，結算前諮詢委員會除其他事項外，應(I)為已核準的Despac交易的談判和完成提供諮詢和協助。

(Ii)就買方、本公司、Cerevast、Novokera及Wicab中國各自的事務、業務及營運事宜提供意見及協助。

(A)各方同意，本公司現任或前任董事和高級管理人員，以及應本公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的每一人，在其各自的組織文件中或根據任何D&O受賠人與本公司之間的任何賠償、僱用或其他類似合同，獲得赦免、賠償和墊付費用的所有權利，在每一種情況下，在適用法律允許的範圍內，在協議日期生效的情況下，雙方應在成交後仍然有效，並根據各自的條款繼續有效。在截止日期後六(6)年內，買方應在適用法律允許的範圍內，使買方的組織文件中包含的有關D&O受賠人的免責、賠償和墊付費用的條款不低於協議日期在公司組織文件中的規定。本條款第6.14(A) 節的規定在結案後仍然有效，旨在使每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表受益，並可由其強制執行。

6.15選項。買方須於成交時，向附表6.15所列人士發行可行使的全數歸屬期權，以每股行使價相等於0.0001美元購買附表6.15所載的買方股份數目，每項購股權協議的形式及實質均令本公司合理滿意。

6.16費用和開支。與本協議、附屬文件以及出資和交換有關的所有費用應由產生該等費用的一方支付，但條件是買方(A)應在到期時支付第三方估值驗證和PCAOB審計的費用，以及(B)應在收到適用發票後，不時向公司償還與本協議和附屬文件談判有關的法律費用、開支和費用，最高可達125,000美元(但明確不包括任何及所有成本、開支和費用，包括與已批准的DeSPAC交易相關的法律費用)。買方應直接向適用的第三方提供商支付此類費用。

7.1無人生還。本協議中各方的陳述和保證在任何情況下都應自協議結束之日起終止，且在協議結束後不再有效。各方將履行的與預期交易有關的所有契諾和協議，包括本協議中所列的那些契諾和協議，以及將在截止日期或之後全部或部分履行的任何附屬文件，應按照各自的條款繼續有效，直到該等契諾和協議已經履行或以其他方式得到滿足為止，而第十一條的規定應無限期地(統稱為“尚存的契諾和協議”)繼續有效。因此，除(A)尚存的契諾和協議、(B)欺詐索賠和(C)任何一方根據第11.7節具體執行本協議的條款和附屬文件的權利外，任何一方在交易結束後均無權根據任何理論或任何訴訟理由(包括任何賠償要求)獲得任何金錢損害賠償，且任何一方均不承擔任何責任。其代表或附屬公司或其各自的任何代表或附屬公司對本協議中包含的任何陳述或保證的任何違反或不準確行為負責。

8.1由業主和目標公司發佈。除(I)尚存的契約和協議、(Ii)欺詐索賠和(Iii)任何一方根據第11.7條明確強制執行本協議和附屬文件的條款的權利外，所有人和公司、其各自的現任和前任代表和附屬公司及其各自的現任和前任代表和附屬公司各自的現任和前任代表和附屬公司(統稱為“業主和公司免責方”)在此不可撤銷且無條件地免除和永遠免除買方的責任。其現任和前任代表人和關聯方及其各自的現任和前任代表人和關聯方(統稱為“買方豁免方”)，不受業主和公司豁免方可能在截止日期或將來因預期交易項下或與買方豁免方直接相關或與任何買方豁免方有關的任何原因、事項或事情而產生的任何和所有訴訟、命令、責任和任何種類的損失，無論是在法律上還是在股權上。在收盤前發生或產生。

8.2買方放行。成交後生效，買方代表其自身、其各自的現任和前任代表及附屬機構、其各自的現任和前任代表及附屬機構(統稱為“買方”)在此不可撤銷且無條件地免除和永遠免除業主和公司的責任，但下列情況除外：(I)尚存的契約和協議、(Ii)欺詐索賠和(Iii)任何一方根據第11.7款明確執行本協議和附屬文件的條款的權利。其各自的現任和前任代表和關聯公司及其各自的現任和前任代表和關聯公司 (統稱為“業主和公司免責方”)，以及買方免責方可能在截止日期或將來針對任何所有者和公司免責方可能採取的任何類型的任何行動、訂單、責任和損失在成交日期或將來，在每一種情況下，買方免責方可能對任何所有者和公司免責方採取的任何行動、訂單、責任和損失與計劃中的交易或與任何所有者和公司免責方有關或直接相關的任何因由、事項或事情，在收盤前發生或出現的。

9.1每一締約方義務的條件。每一方完成預期交易的義務應取決於買方和業主代表(在允許的情況下)對以下條件的滿意或書面放棄：

(A)反壟斷法。根據任何反壟斷法，適用於預期交易的任何等待期(及其延長)應已到期或終止。

(B)必要的監管批准。為完成附表9.1(B)所列的預期交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的協議均應已取得或達成。

(C)必要的同意。為完成附表9.1(C)所列的預期交易，必須從任何第三人(政府當局除外)處取得或與任何第三人訂立的意見書均已取得或達成。

(D)沒有任何不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，而該法律或命令具有使預期的交易成為非法的效力，或以其他方式阻止或禁止預期的交易的完成。

(E)任命進入結算前諮詢委員會。結算前諮詢委員會成員應根據第6.13節的要求自協議日期起選出生效。

9.2公司義務的條件。除第9.1節中規定的條件外，公司完成預期交易的義務還取決於業主代表滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件：

(C)無買方材料不良影響。自本協議生效之日起，對買方不會產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。

(D)完成項可交付成果。收到第2.3節規定的買方的期末交付成果。

(E)其他交易。其他彙總交易應基本上與結算同時完成，BCA應保持全面效力和效力，已批准的Despac交易應在結算後立即完成。

9.3買方義務的 條件。除第9.1節規定的條件外，買方完成預期交易的義務取決於買方滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件：

(B)協定和契諾。本公司應已在所有實質性方面履行其所有義務，並已在所有實質性方面遵守本協議項下的所有協議和契諾，以及將於截止日期或之前履行或遵守的附屬文件。

(C)無實質性不良影響。自協議日期以來，對本公司不會產生任何重大不利影響，該協議日期仍在繼續且未治癒。

(D)完成項可交付成果。收到第2.2節規定的本公司的期末交付成果。

9.4條件的挫折感。即使本協議有任何相反規定，如果任何一方或其代表或關聯公司(或就本公司而言，任何所有者)未能遵守或履行本協議或任何附屬文件中規定的任何契諾或義務，則任何一方均不得依賴未能滿足本條第九條規定的任何條件。

終止。本協議可終止，預期交易可在交易結束前的任何時間終止，具體如下：

(E)如果(I)公司或任何業主實質性違反了本協議中所包含的各自的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果這些各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，則由買方向業主代表發出書面通知。這將導致無法滿足第9.3(A)節或第9.3(B)節中規定的條件，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向業主代表發出書面通知後十(10)個營業日內或(B)外部日期內糾正或不能糾正，前提是：如果此時買方嚴重違反本協議，則買方無權根據第10.1(E)款終止本協議；

(G)如果PCAOB審核未在2022年10月31日或之前完成，則由買方向業主代表發出書面通知，但由於買方未能遵守第6.15節的規定；

(H)如果(I)BCA或(Ii)關於Cerevast出資和交易所、諾沃凱拉出資和交易所或Wicab中國出資和交易所中的任何一項的出資和交換協議或(Iii)關於海銀股份購買的認購協議根據其條款到期或被終止，則由業主代表向買方發出書面通知。

(I)如果買方未在2022年9月30日或之前向業主代表提交由買方和適用的SPAC正式簽署的BCA，則由業主代表向買方發出書面通知。

10.2終止的效力。本協議只能根據第10.1節的規定終止，且必須符合適用一方向其他適用方發出的書面通知，該通知闡明瞭終止的依據，包括第10.1節的條款。在符合第11.7條規定的尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的前提下，雙方在成交前對另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議或預期的交易的唯一權利應是根據第10.1條終止本協議的權利(如果適用)。除第10.3款中規定的外，如果本協議根據第10.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其任何代表或附屬公司均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但本協議中的任何規定均不免除任何一方因故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務或針對該一方的任何欺詐索賠而承擔的責任。

10.3生存。第6.10節、第6.11節、第6.15節、第XI條和第10.2節在根據第10.1節終止本協議時繼續有效。

11.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並在(I)親自送達、(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件)並確認收到、(Iii)發送後一個工作日(如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送)或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求返回的收據)送達時視為已正式發出。在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)向適用一方送達：

11.2有約束力；轉讓。本協議和附屬文件對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和公司(以及成交後，業主代表)的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議和附屬文件，任何未經同意的轉讓均無效，但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議或本協議項下的義務。

11.3第三人。除第14節規定的D&O受賠人的權利外，各方承認並同意這些權利是本協議的明示第三人受益人，本協議或任何附屬文件中包含的任何內容均不得產生任何權利，或被視為已為非本協議一方或此等一方的繼承人或允許受讓人的任何人的利益而籤立。

11.4仲裁。任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本協議第11.4條申請強制執行決議除外)、附屬文件或預期交易 (“爭議”)應適用本第11.4條的規定。一方當事人必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。參與此類爭議的各方應在此類爭議的其他各方收到此類爭議通知後的十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議(“解決期”)，但前提是，如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有做出裁決，則將不存在此類爭議。在解決期限內未解決的任何爭議可立即提交仲裁，並根據當時AAA的《商業仲裁規則》(“AAA程序”)的現行快速程序(如AAA程序中的定義) 進行仲裁。涉及此類爭議的任何一方均可將爭議提交給AAA，以便在解決期限過後啟動訴訟程序。AAA程序與本協議衝突的程度 , 本協議以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後迅速(但無論如何在七(7)個工作日內)進行，並被爭議各方合理地接受，仲裁員應是一名在根據收購協議仲裁爭議方面具有豐富經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受後立即開始仲裁程序(但無論如何應在七(7)個工作日內)。程序應精簡高效。仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間至關重要。爭議各方應在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務；但仲裁員應僅限於根據前述權力(為免生疑問，應命令)相關一方(或多方，視情況而定)遵守其中一項或另一項建議。仲裁員的裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員選擇其中一項或另一項提案的理由的合理解釋。仲裁地點應在特拉華州。仲裁的語言應為英語。

11.5適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。根據第11.4款的規定，所有因本協議和任何附屬協議而引起或與之相關的訴訟均應在位於特拉華州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)(“指定法院”)進行審理和裁決。根據第(Br)11.4節的規定，每一方特此(A)就任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起、訴訟地點不適當、或本協議、附屬文件或預期交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。雙方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方不可撤銷地同意在與預期交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產將傳票和訴狀以及任何其他程序的副本按第11.1節規定的適用地址交付給該方。本節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

11.6放棄陪審團審判。每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議、附屬文件或預期交易而直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。每一方(A)均證明，任何其他方的代表或附屬公司均未明確或以其他方式表示，在發生任何行動時，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並(B)確認(br}除其他事項外，本條款第11.6條中的相互放棄和證明已引誘IT和其他各方簽訂本協議。

11.7具體表現。每一方都承認每一方完成預期交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，並且非違約方可能沒有足夠的法律救濟，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。相應地，每一方均有權尋求禁止令或限制令以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明損害賠償是不夠的，這是該各方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救措施。

11.8可分割性。如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，對所涉司法管轄區修改或刪除該條款，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此而受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

11.9修正案。只有簽署買方、公司、業主和業主代表各自簽署的書面文件，才能修改、補充或修改本協議。

11.10豁免。買方代表自身及其代表和關聯公司、公司代表自身、其代表和關聯公司、業主代表代表自身和業主可自行決定 (I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確的陳述和擔保，以及 (Iii)該其他非關聯方放棄遵守本文所載的任何約定或條件。任何此類延期或豁免只有在由受其約束的一方或多方(包括在本協議規定的範圍內由買方代表或業主代表代替該方)簽署的書面文書中規定的情況下才有效。儘管有上述規定，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄行使該權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。儘管有上述規定，在交易結束後對本協議任何條款的任何放棄也應事先徵得買方代表的書面同意。

11.11整個協議。本協議及附屬文件包含雙方就擬進行的交易達成的完整協議和諒解。本協議和附屬文件取代所有先前的協議和各方之間關於本協議所含標的的諒解。

11.2解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，而單數中的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許的情況下，且提及某一特定身份的人時，不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中使用和未以其他方式定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；。(D)“包括”(和相關的含義為“包括”)是指在不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性的情況下，在每種情況下，應視為在該術語之後加上“不受限制的”一詞；(E)在每種情況下，“此處”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的詞語應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)“或”一詞指“和/或”；(H)凡提及“普通業務”或“普通業務”一詞，應視為在每種情況下均應加上“符合以往慣例”字樣；(I)任何協議、文書、保險單, 此處定義或提及的法律或命令，或本文提及的任何協議或文書中所指的法律或命令，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(對於協議或文書)通過放棄或同意，以及(對於法規、法規、規則或命令)通過繼承類似的繼承者法規、規章、規則或命令以及對其所有附件和其中包含的文書的引用；(J)除另有説明外，本協定中提及的“章節”、“條款”、“附表”和“附件”均指本協定的章節、條款、附表和展品；和(K)術語“美元” 或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該人的股權證券的任何適用所有者，無論其形式如何，包括涉及買方根據該法或DGCL(視情況而定)其股東或其組織文件。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在任何合同、文件, 證書或文書由公司陳述並保證由公司按訂單提供、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已向買方或其代表提供、交付、提供和提供。證書或文書應已張貼到代表公司為買方及其代表的利益維護的電子數據站點，買方及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。

11.13對應方。本協議和每個附屬文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過電子傳輸)，也可以由不同的各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

(A)每名業主通過交付本協議的副本，代表該業主和該業主代表及關聯公司，在此不可撤銷地組成並任命詹妮弗·埃利塞夫作為業主代表，作為該等人士的真實合法代理人和代理人，並具有以該名義行事的全部替代權力。根據本協議的條款和條款以及業主代表作為當事人或以其他身份享有權利的附屬文件(連同《業主代表文件》)(連同《業主代表文件》)，在本協議的條款和條款下代表該人履行義務，並作出或不再作出該等進一步的行為和事情，以及代表該人執行所有該等文件(如有)，由於業主代表將認為與業主代表文件所規定的任何交易有關的必要的或適當的，包括：(I) 代表該人終止、修改或放棄任何業主代表文件的任何條款(前提是，如果根據業主代表的合理判斷，任何此類行動對業主的權利和義務具有重大意義，則將對所有業主採取同樣的方式，除非每名業主另有協議，否則將受到任何可能具有重大意義和不利性質的不同待遇)；(Ii)代表該人簽署與任何業主代表文件所引起的任何爭議或補救有關的任何授權書或其他文件；。(Iii)以其合理酌情決定權聘請法律顧問、會計師及其他專業顧問作為業主代表，並徵詢他們的意見。, 認為在履行其作為業主代表的職責時是必要或可取的，並依賴他們的意見和建議；(Iv)產生和支付合理的成本和開支，包括因預期的交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及任何其他可分配或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的合理費用和開支，無論是在交易完成之前或之後發生的；(V)收取買方交換的股份的全部或任何部分並將其分配給業主；以及(Vi)以其他方式執行任何業主代表文件所規定的任何該等人士的權利和義務，包括代表該等人士發出及接收所有根據或根據該等文件發出或發出的通知及通訊。業主代表的所有決定和行動應對每個業主及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，業主代表和其他任何一方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本節的規定

11.14是不可撤銷的，並與利息掛鈎。業主代表特此接受其作為本協議項下業主代表的任命和授權。

(C)業主代表將以業主代表認為最符合業主利益的方式在本協議規定的所有事項上代表業主行事，但業主代表不會對業主因業主代表履行本協議項下的業主代表職責而蒙受的任何損失負責，但因業主代表在履行本協議項下的職責時不守信用、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失除外。在關閉之前和之後，業主應共同和個別地賠償業主代表，使其免受業主代表(以業主代表的身份)因接受或管理業主代表的職責而引起的、或與之相關的合理產生的任何和所有損失，包括業主代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，業主代表在本協議項下或與本協議相關的情況下，不對任何間接、懲罰性、特殊或後果損害負責。業主代表在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下真誠行事時，根據業主代表文件作出或不作出的任何行為，業主代表概不負責，而根據大律師的意見而作出或不作出的任何行為，即為該誠信的確鑿證據。業主代表在依賴任何書面通知、要求時應受到充分保護, 其善意地相信是真實的證書或文件，包括其傳真件或複印件，任何人不因以上述方式依賴業主代表而承擔任何責任。在履行其在本合同項下的權利和義務時，業主代表有權隨時選擇和聘用業主、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得業主代表可能合理地認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他合理的自付費用。根據第11.14條授予業主代表的所有賠償、豁免、免除和權力將在關閉後繼續存在並無限期繼續。

11.15法律代表。雙方同意，儘管Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“Nelson Mullins”)在成交前就本協議、附屬文件和預期交易代表買方，並已就預期交易以外的事項代表買方及其代表和關聯公司，但在交易完成後，未來將允許Nelson Mullins就因本協議產生或與之相關的任何糾紛代表買方及其代表和關聯公司。彙總交易記錄和已批准的DeSpAC交易記錄。本公司、業主和業主代表(他們是或有權在本協議、彙總交易和已批准的DeSPAC交易中由獨立律師代表)在此提前同意放棄(並促使他們的代表和關聯公司放棄)與Nelson Mullins未來代表買方及其代表和關聯公司中的一個或多個有關的任何實際或潛在的利益衝突如果此人的利益與公司的利益相反，業主和業主代表或其各自的代表和/或附屬公司。雙方承認並同意，就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言，買方應被視為納爾遜·穆林斯的客户，以享有律師-客户特權。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的客户信任的特權和期望僅屬於買方, 應由買方控制，不得轉給或由任何其他人主張，但本協議所載內容不得被視為買方或其任何代表和/或關聯公司(包括在成交日期後，本公司及其代表和/或關聯公司) 放棄可以或可能主張以防止向任何第三人披露任何此類通信的任何適用特權或保護。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“經批准的DeSPAC交易”是指由買方和SPAC簽署和交付的最終書面業務合併協議(或類似協議)所預期的交易，該協議規定買方將根據滿足下列條件之一(或本公司、Cerevast、Novokera、Wicab中國和海銀)中的每一項標準的交易被SPAC收購或以其他方式與SPAC合併：(I)在交易中分配給本公司的估值不低於2.5億美元； (I)成交時至少有7500萬美元的現金條件；(Iii)至少有美元的承諾私募；

(4)交易完成後，交易完成前的諮詢委員會至少有兩名成員繼續擔任SPAC(或後續實體)的董事會成員；(V)SPAC已發行的創始人股票不得超過緊接交易完成前SPAC已發行普通股(或等值證券)總數的20%；(Vi)SPAC的保薦人和管理層從首次公開募股起適用於SPAC的禁售期不得因交易而縮短；(Vii)本公司的任何陳述、擔保或契諾均不得在交易完成後繼續存在；及(Viii)與交易有關而向本公司股東發行的所有股份均須於交易完成時登記並可自由買賣(前提是交易後公司的董事、高級職員及5%或以上股東應同意禁售期為180天)。

“福利計劃”是指任何人的任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽保險或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括根據ERISA第(3)節定義的每個“員工福利計劃”。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益，或就該人對其負有任何責任的，無論是直接或間接、實際還是或有，無論是正式還是非正式的，也無論是否具有法律約束力的，為該人維護或出資或被要求出資的。

“Cerevast”是指Cerevast Medical，Inc.，位於特拉華州的一家公司。

“公司單位”是指那些證明成員在公司中有利益的單位。“同意”是指任何同意、批准、放棄、授權或許可，或通知

“預期的交易”是指本協議和附屬文件所預期的交易，包括出資和交易所。

“版權”是指任何原創作品、掩膜作品和其中的所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊和註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“DGCL”係指特拉華州公司法總則。“DRLLCA”係指特拉華州有限責任公司法。

(Iii)有限合夥權益、(Iv)有限責任公司權益或(V)其他類似證券、利息證或參與任何利潤分享協議、籌組前證書或認購、可轉讓股份、有投票權信託證書或股權抵押存款證、合營企業權益或商業信託權益證書。

“ERISA”指修訂後的美國1974年《僱員退休收入保障法》。“交換

“費用”是指一方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議、附屬文件和貢獻和交換方面發生的所有自付費用(包括一方或其任何代表和/或附屬機構的法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問的所有費用和開支)。

“欺詐索賠”是指在任何適用的時間，根據特拉華州的定義的欺詐

“醫療保健法”是指任何政府當局與適用於公司業務的衞生監管事項有關的任何和所有法律，包括(A)《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§201 et q.)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDC Act)(《美國聯邦法典》第21編§301 et seq.)。(B)與開發、設計、測試、研究、加工、製造、標籤、儲存、搬運、包裝、營銷、銷售、進口、出口或分銷藥品(包括生物製品)或醫療器械、組合產品或人體細胞、組織以及細胞和組織基製品(“HCT/Ps”)有關的法律要求，包括管理上述任何活動的許可要求的法律；(C)欺詐和濫用(包括下列法律：《聯邦反回扣條例》(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)節)；《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後))和《刑事虛假申報法》(《美國法典》第18編第287條)；《斯塔克法案》(42.《美國法典》第42章第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b節；《2003年藥品、改進和現代化法案》(Pub.第108-173號)；(D)醫療保險、醫療補助、TRICARE或其他政府保健或支付方案(包括但不限於《社會保障法》第十八條和第十九條)；(E)質量、安全認證和認證標準和要求；(F)開具賬單、編碼或提交索賠或應收賬款或退還多付款項；以及(G)任何政府當局管理回扣、患者或醫療保健計劃報銷、醫療保健計劃索賠處理、醫療記錄文件要求的任何其他法律或法規, 僱用員工或從那些被排除在政府醫療保健計劃或適用於公司運營的提供醫療保健的任何其他方面之外的人那裏購買服務或產品。

“互聯網資產”是指任何和所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件，以及註冊申請。

“重大不利影響”是指，對於任何特定的個人而言，任何事實、事件、事件、發生、變化或影響已經或將合理地預期對(A)該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。或(B) 該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成其作為一方或受其約束的預期交易或附屬文件，或履行其在本協議或本協議項下的義務；但就以上(A)款而言，在確定是否有或可能、將會或可能發生以下重大不利影響時，直接或間接歸因於、引起、與之相關或由此產生的任何變化或影響(由其本身或與任何其他變化或影響合計)不應被視為、構成或已被考慮在內：(I)該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、條件或影響；。(Iii)公認會計原則或其他適用的會計原則的改變，或適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的強制性會計要求改變；。(Iv)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害所造成的情況；。

(V)該個人及其附屬公司本身未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的任何財務業績的預算、預測、預測或預測(但在確定重大不利影響是否已經發生或合理地預期將會發生的情況下，可考慮任何該等失敗的根本原因，其程度不在本協議的另一例外情況下)及(Vi)關於買方、贖回的完成和效果(或與延期相關的任何贖回)；此外，然而，在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)-(Iv)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化，以確定該人或其任何子公司與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比，是否已發生或可合理預期發生重大不利影響。儘管有上述規定，就買方而言，贖回金額(或與延期相關的任何贖回(如有))或未能獲得所需的買方股東批准，不應被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

“專利”指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修訂、修改、撤回或重新提交)。

“PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“PCAOB審計” 指由在PCAOB註冊且買方和本公司合理接受的獨立會計師事務所對截至2021年12月31日止兩個年度的本公司財務報表進行的審計。

“個人財產”是指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“初步估值”指在協議日期前分配給本公司的初步價值35,000,000美元。

“程序”是指在政府當局或仲裁員面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、程序、申訴、索賠、指控或聽證。

“受保護的健康信息” 具有HIPAA賦予該術語的含義，包括以電子形式提供的所有此類信息。

“買方交換股份” 指買方在交易所交換公司出資單位的股份。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵入、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“彙總交易” 指預期交易、Cerevast貢獻和交換、Novokera貢獻和交換、Wicab中國貢獻和交換以及海銀貢獻和交換。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“軟件”指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔，以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“第三方評估確認”是指由買方和本公司合理接受的獨立評估公司進行的第三方評估，雙方將利用該評估確認並根據需要調整初步評估。

“估值” 指根據第三方估值確認，已確定為26,600,000美元的公司估值。

“維卡中國”係指維卡科技(北京)有限公司，一家中國有限公司。

12.2第節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的下列部分分別賦予它們的含義：

本限制性契約協議(本協議)日期為202年，由Jennifer ELISSEEF(“受限制方”)、特拉華州有限責任公司(“本公司”)和長壽生物醫藥公司(“買方”)簽訂。此處使用但未以其他方式定義的大寫術語將具有《貢獻協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，買方和本公司是截至2022年8月7日的該特定出資與交換協議(“出資協議”)的當事方，根據該協議，雙方已同意進行一系列交易，這些交易將導致買方根據出資協議中規定的條款和條件，成為本公司所有股權的間接所有者；

鑑於買方已與Wicab Technology(Beijing)Co.(“Wicab”)、Novokera，LLC(“Novokera”)和Cerevast Medical，Inc.(“Cerevast”，以及Wicab、Novokera和本公司，“集團公司”)簽訂了與《貢獻協議》相同日期的貢獻協議；

鑑於，受限制的方將直接或間接從出資協議預期的交易中獲得重大經濟利益和其他利益，並簽訂本協議作為買方完成出資協議預期交易的重大誘因。

因此，現在，考慮到上述前提，受限制方將間接收取公司股權的對價，受限制方同意如下：

(A)非招聘；不聘用。自本協議日期起至截止日期兩(2)週年為止的期間(“受限期間”)，受限方不得直接或間接(包括通過、為他人或代表任何其他人) ，也不得促使其受控關聯公司不(I)招攬或引誘或試圖招攬或引誘買方確定的任何客户或供應商發展任何受限業務(定義如下)。或受限制人士知道在截止日期前六(6)個月期間或在受限制期間內存在的其他業務關係(包括任何已確定的集團公司收購目標)，在每種情況下，終止或實質性改變其與任何集團公司的業務關係；或(Ii)招攬、引誘、僱用、僱用或留住，或促使招攬、引誘、僱用、僱用或留用任何在本協議日期或限制期間為任何集團公司僱員的人(每個人均為“公司僱員”)；如果第(Br)款規定，本款第(Ii)款不適用於(A)並非專門針對該公司員工或任何集團公司的任何公共廣告或類似的一般徵集(包括通過並非專門針對公司員工的一般授權聘用的獵頭)，只要沒有該等公司員工被聘用、保留或在該等一般徵集之後再僱用，(B)在徵求意見之日前六(6)個月內，對任何未被And Group Company僱用(包括由於終止)的此類公司員工的任何徵求意見，或因此而產生的任何僱用或聘用，或(C)應請求提供參考, 對於集團公司的一名員工來説。

(I)在限制期內，限制方不得直接或間接(包括通過、為或代表任何其他人，以及包括不採取任何準備步驟)，並應促使其受控關聯公司不(I)參與或從事受限業務(定義如下)，(Ii)在任何從事受限業務的人中擁有任何財務或其他利益(無論是作為合夥人、股權持有人、僱員、董事、主事人、獨立承包商或顧問，也無論是否出於補償)，或(Iii)以其他方式向從事或正在積極準備從事受限制業務的任何業務或活動提供服務，在這兩種情況下，除通過任何集團公司外。就本協議而言，“受限業務” 指任何集團公司在本協議日期進行的業務。

(I)受限制方契約，並同意受限制方不得公開發表或發表貶損、有害或損害任何集團公司或其關聯公司或其各自股權持有人或各自管理成員的誠信、聲譽或商譽的書面或口頭聲明或言論(包括重複或散佈貶損謠言、指控、負面報道或評論)；但是，本協議中的任何規定均不得阻止受限制方在法律要求的範圍內(X)在每個案件中迴應合法傳票或履行任何其他法律義務(包括在任何訴訟中提供真實證詞)，或(Y)提供真實信息作為執行任何權利的一部分，或以其他方式捍衞與本協議、貢獻協議或任何附屬協議相關的任何爭議或訴訟中的任何權利。

(Ii)買方約定並同意，買方不得、也不得促使其受控關聯公司(包括但不限於集團公司)公開發表或發表貶損、損害或損害受限制方的誠信、聲譽或商譽的書面或口頭聲明或言論(包括重複或傳播貶損謠言、指控、負面報道或評論)；但是，本協議的任何內容均不得阻止買方或其任何受控關聯公司(X)在法律要求的範圍內(X)迴應合法傳票或履行任何其他法律義務(包括在任何訴訟中提供真實證詞)，或(Y)提供真實信息作為執行任何權利的一部分，或以其他方式捍衞與本協議、貢獻協議或任何附屬協議相關的任何爭議或訴訟的任何權利。

(Iii)根據《美國法典》第18編第1833(B)款，根據任何聯邦或州商業祕密法律，受限制方將不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)在保密情況下(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府當局或受限制方的律師披露任何集團公司的商業祕密；(2)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中加蓋印章的起訴書或其他文件中。如果受限制方因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟或公司採取其他報復行動，受限制方可以向受限制方的律師披露商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息，如果受限制方提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不打算對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

(E)限制的合理性。受限制方明確承認並同意：(I)本條款1中包含的契諾是買方收購公司股權不可或缺的組成部分，如果沒有本協議中包含的義務和限制，買方將不會簽訂出資協議和本協議或完成由此或據此預期的交易，(Ii)本協議中包含的每一項義務和限制在所有方面都是合理的 (包括關於標的、時間段和地理區域)，並且這些義務和限制對於保護買方在以下方面的利益是必要的：(I)受限制方對集團公司業務(包括其固有商譽)的價值和價值負有重大責任，(Iii)受限制方對該等價值的創造負有重大責任，以及(Iv)這些契諾無論是單獨的還是合計的，都不會阻止受限制方在受限制約束期間獲得其他合適的工作。受限制方進一步承諾，受限制方不會質疑本協議中規定的任何公約的合理性或可執行性。限制方還承認：(W)限制方為集團公司提供不可替代的獨特性質的服務，且限制方向競爭企業提供該等服務將對集團公司造成不可彌補的損害；(X)限制方已經並將繼續獲得保密信息，如果披露，將不公平和不適當地協助與集團公司的競爭，並在競爭對手僱用受限制方的過程中, 受限制方將不可避免地使用或披露此類保密信息，(Y)集團公司與其客户、供應商、潛在房東和收購目標有密切關係，且受限制方已經並將繼續能夠接觸到這些客户、供應商、潛在房東和收購目標，以及(Z)受限制方在受僱期間已經並將繼續為集團公司創造商譽。

(G)補救。受限制方在此進一步承認，在實際或威脅違反本協議的情況下，實際或金錢損害賠償的金額可能不可能或難以準確計算並充分補償買方和集團公司因違反本條款第1條的任何規定而造成的損失，如果發生此類實際或威脅的違反，買方和集團公司可能會受到不可彌補的損害。因此，受限制方特此同意，在發生違反或威脅違反本協議的情況下，除其有權獲得的任何其他補救或救濟外，買方或公司應有權通過強制令或其他衡平法救濟來強制執行，以防止違反本協議，並具體強制履行和遵守本節1的規定，在每種情況下，均無需顯示實際的金錢損害，受限制的一方在此同意在任何訴訟中放棄另一方在法律上有足夠的補救措施的抗辯，並且不對作為補救措施的禁令或具體履行作為補救措施的適當性進行任何法律或其他方面的反對，並同意放棄與獲得此類救濟相關的任何保證書的要求。受限制方在此同意其任何受控附屬公司或其代表違反或不遵守本協議條款的責任。

或向收到通知的人以前可能已按上述方式以書面形式提供給另一方的其他地址。

6.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條款應保持完全有效和有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對本協議的任何一方產生任何實質性不利影響。在確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，以最大可能地完成本協議預期的交易。

7.標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

12.陳述和保證。自本合同簽訂之日起和截止日期止，受限制方向買方作出如下聲明和保證：

(A)受限制方已收到並仔細審閲了本協議、出資協議、附屬文件和附表、附件和附件，熟悉本協議擬進行的交易，因此完全理解本協議及其中所載的條款、義務和條件，並打算使該等條款對受限制方具有約束力並可對其強制執行。

(B)受限制方有法律行為能力和/或完全權力和授權(視情況而定)執行、交付和履行其在本協議項下的義務。

13.由大律師代表。每一方同意其已由自己選擇的獨立律師代表或有機會由其代表，並有充分的權利和機會與其各自的律師協商，如果有，在其希望的範圍內，它利用這種權利和機會，其或其授權人員(視情況而定)已仔細閲讀並充分理解本協議的全部內容，並已由該方的各自律師向其充分解釋，每個人都充分了解本協議的內容及其意義。目的和法律效力，並且其或其授權人員(視情況而定)有能力執行本協議，並且在不受脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行本協議。

請參閲該特定貢獻和交換協議(“捐款協議“)，日期為2022年8月7日，由特拉華州的Longevity Biomedical，Inc.，Aegeria Soft Tablet，LLC，特拉華州的有限責任公司(The公司“)，公司的所有者，以及業主代表珍妮弗·埃利塞夫。此處使用但未定義的每個大寫術語應具有《貢獻協議》中賦予該術語的含義。

視交易截止日期而定，本人在此遞交辭呈，並辭去董事和/或公司高管的任何和所有職位，無需公司接受或採取任何進一步行動。

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)於2022年8月由長壽生物醫藥股份有限公司簽訂並簽訂。特拉華州有限公司(“本公司”)，以及[名字](“獲彌償人”)。

C.鑑於與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度；

因此，考慮到受償方同意自本合同之日起及之後作為董事，雙方同意如下：

(A)法律程序，但由本公司或根據本公司權利進行的法律程序除外。如果因其公司身份(如下所定義)而成為或被威脅成為任何訴訟(以下所界定的訴訟除外)的一方或參與者，則受償人應有權享有第(Br)節(A)節規定的賠償權利。根據第1(A)條，如獲彌償人真誠行事，且其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益，且就任何刑事法律程序而言，其本人或其代表因該訴訟或其中任何申索、爭論點或事宜而實際招致的一切開支、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項，均應獲得賠償。

(C)公司特此同意對公司高級管理人員、董事或員工(除受償方外)可能與受償方承擔連帶責任而提出的任何出資要求完全賠償並使受償方不受損害。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不適用於受賠方，公司將支付受賠方的金額，而不是賠付給受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，與本協議項下任何索賠有關的。在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人在與該事件和/或交易有關的方面的相對過錯。

(F)如果根據第6條被授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實。或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出這種確定的個人、個人或實體需要這種額外的時間來獲取或評估文件和/或與此有關的信息，則這一60天期限可以延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十(30)天；此外，如果股東將根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交給股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度會議上審議，則本條第6(G)條的前述規定不適用。或(B)在收到通知後十五(15)天內召開股東特別會議，以便作出決定, 該等會議於召開會議後六十(60)天內為此目的而舉行，並於會議上作出決定。

(G)受償人應與就受償人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理事先提出要求時，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權或以其他方式受到保護而不受披露，且對受償人而言是合理的可獲得的，也是作出該決定所合理必要的。本公司的任何獨立律師、董事會成員或股東在就受償人根據本協議獲得賠償的權利作出決定時，應本着合理和善意行事。受償人因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔(無論關於受償人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此賠償並同意使受償人不受損害。

(F)儘管本協議中有任何相反規定，在訴訟程序最終處置之前，不應要求就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據公司適用法律、公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定在任何時間享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在該等修改、變更或廢止之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前所提供的更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並且是在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(D) 如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下可獲賠付的任何款項，則公司不承擔根據本協議支付任何款項的責任。

(E)應本公司的要求，本公司有義務賠償或預支任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人現在或以前作為本公司的要求提供服務的受賠方，減去受賠方實際從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業獲得的任何賠償或墊付費用。

9.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，公司不應根據本協議就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)實際已根據任何保險單或其他彌償條文支付給彌償受償人或其代表的款項，但如超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額，則不在此限；或

(B)《1934年證券交易法》第16(B)條所指的、或州成文法或習慣法的類似條文所指的受彌償人買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目；或

(C)與受彌償人發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受彌償人對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)公司董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)本公司自行決定提供賠償，根據適用法律賦予本公司的權力，或(Iii)該等法律程序由受償人提起，以尋求執行本協議項下受償人的任何權利，除非具司法管轄權的法院裁定受償人在該等法律程序中作出的每項重大主張並非真誠或輕率。

10.協議期限本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司高級職員或董事(或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人)任職期間繼續有效，此後應持續五(5)年，如果持續時間更長，只要賠付者可能因其公司身份而受到任何訴訟(或根據本合同第7條啟動的任何訴訟)，無論他是否在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時以任何此類身份行事或服務。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產而直接或間接繼承的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(B)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(D)“費用” 應包括所有合理的律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備成為訴訟中的證人、迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關的所有其他支出或支出。費用還應包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而產生的與任何訴訟引起的任何上訴有關的費用，以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的保費、擔保和其他費用。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

16.受償人通知。受賠人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，這些文件與本協議涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對賠償人負有的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

或本公司向本公司或本公司(視屬何情況而定)提供給本公司的其他地址。

19.標題。本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的構建。

本《出資與交換協議》(以下簡稱《修正案》)的第一修正案和補充文件於2023年1月25日(以下簡稱《修正案日期》)由美國特拉華州長壽生物醫療公司(以下簡稱“買方”)、Aegeria Soft Tablet、LLC(特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“公司”)、詹妮弗·埃利塞夫、亞歷山德羅·奧維、李·R·馬克斯、約翰斯·霍普金斯大學、Sestant Spa、意大利公司、帕特里克·伯恩斯、羅馬諾·普羅迪、科菲·伯恩、安德魯·帕多爾和福塞爾)共同簽署。業主)和作為業主代表的詹妮弗·埃利塞夫(“業主代表”，與買方、公司和業主一起，稱為“各方”)。本修正案中使用但未另行定義的術語應具有本協議(該術語定義如下)中規定的含義。

鑑於，雙方已於2022年8月7日簽訂了該特定貢獻和交換協議(“該協議”)；

鑑於，經本修正案修訂和補充的協議預期的交易的完成是根據合併協議完成的條件；

鑑於，為了促使SPAC簽訂合併協議，公司、業主和買方希望在本協議項下向SPAC作出某些陳述和擔保，並承諾SPAC履行和遵守某些契約、協議和協議的其他條款；

因此，考慮到本協議所述的相互契約和協議，以及SPAC執行合併協議，雙方同意如下：

H.鑑於在彙總過渡結束後，所有者將立即擁有買方30.16%的股份，Cerevast、Novokera和FutureTech的股權證券所有者將分別擁有45.21%、13.63%和11.00%的買方股份，這些數字可能會根據FutureTech是否以及在多大程度上在修改日期至結束日期之間向買方提供額外的營運資金而進行調整；

“(A)如本文所用，”公司財務“一詞是指(1)經審計的公司財務報表(在每一種情況下，包括與此相關的任何附註)，包括公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及相關的經審計的經營報表、成員虧損表和當時結束的財政年度的現金流量表，每一份均已接受PCAOB審計，並根據會計準則(”經審計的公司財務報表“)編制，及(Ii)本公司的未經審核財務報表，包括本公司於2022年9月30日(“中期資產負債表日”)的資產負債表及截至該日止九(9)個月的相關未經審核經營報表。經審計的公司財務報表在由公司提交時，應(I)準確反映公司截至其中所指時間和期間的賬簿和記錄，(Ii)按照會計原則編制，並在所涉期間內一致適用(但未經審計的報表不包括GAAP要求的腳註披露和其他列報項目，不包括金額不大的年終調整)，及 (Iii)在各重大方面公平地列載本公司於有關日期的綜合財務狀況及本公司於所指期間的綜合經營業績及現金流量。本公司不受《交易法》第13(A)和15(D)條的報告要求的約束；

“(F)附表4.7(F) 列明本公司截至中期資產負債表日的所有帳目、票據及其他應收賬款，不論是否應計，亦不論是否記賬資產負債表日期及其賬齡(”應收賬款“)。所有應收賬款來自在正常業務過程中實際進行的銷售或實際進行的服務，並代表因其業務產生的對公司的有效義務。

(G)附表4.7(G) 列載(I)於中期資產負債表日本公司的所有應付賬款及其賬齡及(Ii)於中期資產負債表日本公司持有的任何客户存款或其他存款(“應付賬款”)。在中期資產負債表日之後產生的公司所有應付帳款已記錄在公司的會計賬簿和記錄中。“

“(C)除附表4.19(C)所列外，預期交易和附屬文件的完成不會：(I)使任何個人有權獲得遣散費、失業補償金或其他福利或補償；(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何應支付或對任何個人的補償金額；或(Iii)導致或滿足支付賠償的條件，該條件與任何其他付款相結合，將導致本守則第280G節所指的“超額降落傘付款”。本公司並無就根據守則第43章徵收的任何税項或根據ERISA第(Br)502(I)或(L)條承擔的民事責任承擔任何責任。“

自修改之日起，每個所有者(單獨且非共同)向買方作出以下陳述和保證，截止日期如下：

“(A)”自協議生效之日起，買方應設立一個諮詢董事會(“成交前諮詢委員會”) ，由四(4)人組成，其中一(1)人由公司、Cerevast、Novokera和FutureTech分別任命。董事委任人士為(I)本公司委任詹妮弗·埃利塞夫(“董事委任人士”)、(Ii)Cerevast為Bradford A.Zkers、(Iii)Novokera為Anthony Lee及(Iv)FutureTech為王玉權。在交易完成時或之前，買方將向在結算後買方董事會任職的每一位董事提供一份賠償協議。

(B)於過渡期內，成交前顧問委員會除其他事項外，將(I)就已批准的Despac交易的談判及完成提供意見及協助，及(Ii)就買方、本公司、Cerevast、Cerevast及Novokera各自的事務、業務及營運提供意見及協助。“

24.現將協議中“經批准的DeSPAC交易”的定義全部刪除，代之以：

“經批准的DeSPAC交易”是指由買方和SPAC簽署和交付的最終書面業務合併協議(或類似協議)所設想的交易，該協議規定買方將被SPAC收購，或以其他方式與SPAC合併，根據滿足以下每一標準(或本公司、諾沃凱拉、Cerevast和FutureTech可能以其他方式書面商定)的交易：(I)交易中分配給買方的估值不低於1.28億美元；(Ii) 交易完成時至少有3,000萬美元的最低現金條件；(Iii)交易完成後，交易完成前諮詢委員會的至少兩名成員繼續擔任SPAC(或後續實體)的董事會成員；(Iv)SPAC的已發行創始人股票不得超過緊接交易完成前SPAC已發行普通股(或同等證券)總數的20% ；(V)從SPAC首次公開募股起適用於SPAC保薦人和管理層的鎖定期不得因交易而縮短；以及(Vi)本公司的任何陳述、擔保或契諾在交易結束後都不會繼續存在。

25.現將協議中“公司出資單位”的定義全部刪除，代之以以下的：

“公司出資單位”是指業主在出資中向買方出資的公司單位，如表 A所示。

26.現將《協議》中對《DeSPAC交易》的定義添加到《協議》中：

“FutureTech” 指FutureTech Capital LLC、FutureTech Partners LLC、FutureTech Partners II LLC或其任何代表或附屬公司。

28.現將本協議中“重大不利影響”的定義全部刪除，代之以：

“重大不利影響”是指，對於任何特定的個人而言，任何事實、事件、事件、發生、變化或影響已經或將合理地預期對(A)該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成其作為一方或受其約束的預期交易或附屬文件，或履行其在本協議或本協議項下的義務；但就以上第(Br)(A)款而言，直接或間接歸因於、引起、有關或引起以下的任何變化或影響(由其本身或與任何其他、變化或影響合計)，在確定是否具有或可能存在以下變化或影響時，不應視為、構成或考慮，將會或可能已經發生重大不利影響：(I)該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司所在行業的改變、條件或影響；(Iii)適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的公認會計原則或其他適用會計原則的改變或監管會計規定的強制性改變；(Iv)因天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害所造成的情況；及(V)該人士及其附屬公司本身未能達到任何內部或公佈的預算、預測, 對任何時期的財務業績的預測或預測(條件是，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理地預期發生到本文另一例外情況未排除的程度時，可考慮任何此類失敗的根本原因)；但前提是緊接上文第(I)-(V)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化應在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時予以考慮，以使該事件、事件、事實、條件或變化對該個人或其任何子公司造成與該個人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比不成比例的影響。

30.本協議及附屬協議中提及“海銀”或“海銀資本”的所有字句，除提及作為所有者的此類當事人外，全部刪除，代之以“FutureTech”。

31.本協議及附屬協議中對“Wicab中國”的所有提法，包括在引言第10.1(H)節中的提法，彙總交易的定義，作為協議附件B的限制性契約協議形式的引述，以及本協議中“Wicab中國”的定義，現全部刪除。

32.現將本協議附件A全部刪除，代之以本協議附件A的更新副本。

33.公司的陳述和擔保。除公司於本公告日期或之前提交給SPAC的書面披露明細表中相應標註的章節(“補充公司披露明細表”)(同意在補充公司披露明細表的任何章節或小節中披露的任何事項將被視為在任何其他小節或小節中披露，只要該等信息在該披露的表面上合理地明顯適用於該其他小節或小節)中規定的情況除外，本公司特此聲明並向SPAC保證，第4.1-4.32節中的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

34.業主的陳述和擔保。除所有者在本協議日期或之前提交給SPAC的書面披露時間表中相應標註的章節(“補充所有者披露時間表”)(同意在補充所有者披露時間表的任何章節或小節中披露的任何事項將被視為在任何其他章節或小節中披露，且該等信息在該披露的表面上合理地明顯適用於該等其他章節或小節的範圍內)中所述外，每一所有者單獨、單獨且不與任何其他所有人一起披露。特此聲明並向SPAC保證第5.1-5.11節中的陳述和保證在各方面均真實無誤。

35歲。買方的陳述和擔保。除買方在本公告日期或之前提交給SPAC的書面披露明細表中相應標註的章節(“補充買方披露明細表”)(經商定，補充買方披露明細表中任何章節或子節中披露的任何事項將被視為在任何其他章節或子節中披露，且此類信息在此類披露的表面上合理地明顯適用於該其他章節或子節)中規定的情況外，買方特此聲明並向SPAC保證，第3.1-3.22節中的陳述和擔保在各方面均真實無誤。

36.放棄持不同政見者的權利。對於每項擬進行的交易，在法律或DGCL允許的最大範圍內，每個所有者特此放棄、放棄並同意不主張持不同政見者的權利或DGCL項下的類似權利。

37.購買者交換了股份。雙方承認，在修訂日期至成交日期期間，每位股東將獲得的買方交換股份金額可根據FutureTech是否以及在多大程度上在修訂日期至成交日期期間向買方提供額外營運資金而進行調整。在修訂日期至成交日期期間，FutureTech對買方交換股份的所有權將按1%的比率增加，FutureTech向買方提供的每增加128萬美元的資金將按1%的比率增加，而每位所有者對買方交換股份的所有權將按比例減少。

38.各方的契約。買方、本公司、每個業主和業主代表在此同意本協議，並向SPAC承諾，該方將及時、完整地履行和遵守協議項下要求其在成交前履行的所有契諾和協議。

39.正在關閉個條件。買方、本公司、每個業主和業主代表在此同意、約定並向SPAC承諾，除非該方事先獲得SPAC的書面同意，否則該方不會放棄在協議第二條或第九條規定的交易結束時完成預期交易的義務的任何條件。

40.修訂。買方、本公司、每個業主和業主代表在此同意、約定，並向SPAC承諾，不會以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是否根據第11.9條或其他規定，除非該方已事先獲得SPAC的書面同意，同意不會被無理地附加、扣留或推遲。

41.每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認如果任何一方違反本協議，金錢賠償將是不夠的，非違約方將得不到足夠的法律救濟，並同意如果本協議的任何條款沒有由適用的一方按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權獲得禁止令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的，這是根據本協議，該方在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的。雙方同意不反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，但依據本協議條款其他各方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施。

42.本修正案只能由各方與SPAC簽署的書面協議進行修正、修改或補充。

43.雙方同意SPAC應成為本修正案的明示第三方受益人，包括本修正案第40款規定的特定履行權，本協議和本修正案的規定應符合SPAC及其繼承人和受讓人的利益。

44.除本修正案另有規定外，本修正案不會修改或修改本協議或任何附屬協議的條款或條款。經本修正案條款修改的本協議和附屬協議將繼續完全有效，經本修正案修改的本協議和附屬協議的所有條款和條件在此予以批准和確認。如果本協議或附屬協議的條款與本修正案有任何衝突，則本修正案以為準。

本出資及交換協議(“本協議”)日期為2022年8月7日(“協議日期”)，由特拉華州一家公司(“買方”)Longevity Biomedical，Inc.、內華達州有限責任公司Novokera，LLC(“本公司”)、Anthony Lee(“業主”)和Anthony Lee僅以業主代表(“業主代表”)的身份簽署。買方、公司、業主和業主代表在本文中均稱為“一方”，並統稱為“各方”。

A.鑑於，截至協議日期，業主是本公司貢獻單位的記錄所有者，如附件 A所示；

B.鑑於，在收盤時，業主希望將公司貢獻的單位貢獻給買方，以換取買方交換的股份，如附件A所示；

鑑於，雙方希望簽署和交付本協議，以闡明進行出資和交換的條款和條件；

E.鑑於，根據買方和買方作為締約方的偶數日的《出資與交換協議》，同時在成交時，(i]Aegeria所有已發行和未發行的股權證券的所有人將把所有此類股權證券貢獻給買方以換取買方的股份，以及(Ii)Aegeria的所有已發行和未發行的股權獎勵的所有者將把所有此類股權獎勵貢獻給買方以交換買方的股票(“Aegeria的貢獻和交換”)；

鑑於，根據買方和海銀資本(“海銀”)為締約一方的偶數日認購協議，在完成交易的同時，海銀將收購

H.鑑於，在緊接彙總過渡結束後，所有者將擁有買方股份的21.23%，Cerevast、Aegeria、Wicab中國和海銀的股權證券所有者將分別擁有25.38%、20.46%、21.92%和11%的買方股份；

鑑於，根據買方與將由買方確定的特殊目的收購公司(“SPAC”)簽訂的後續業務合併協議(“BCA”)

如果買方是參與方，買方將在彙總交易結束後立即被SPAC收購或以其他方式與SPAC合併；

J.鑑於，根據Aegeria、Novokera、Wicab中國、買方和公司簽訂的意向書，本協議將在買方以公司、Aegeria、Cerevast、Wicab中國和海銀資本在批准的DeSPAC交易中與SPAC簽訂BCA時結束，該交易應緊接在該批准的DeSPAC交易之前或同時進行；

K.鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算將彙總交易和Despac交易共同視為符合《守則》第351(A)節資格的綜合交易；以及

M.現在，因此，考慮到上述陳述、保證、契諾和協議以及本協議所述的其他善意和有價值的對價，雙方特此確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此同意本協議中的規定。

(C)各方應確認並同意本公司出資單位和買方交換的股票的總公平市值等於估值。

(D)未參與出資的任何公司單位應在交易結束後立即自動註銷、註銷和終止，不再代表收購的權利，並交換買方交換的股份。

2.1結束。在滿足或放棄第九條中規定的條件的情況下，根據本協議的貢獻和交流的結束(“結束”)應在雙方共同選擇的日期通過文件和簽名頁的電子交換遠程進行，該日期不得晚於本協議的所有結束條件得到滿足或放棄後的第二(2)個工作日(根據其條款，必須在截止日期(“截止日期”)滿足或放棄。

2.2結清公司和業主的交付成果。在交易結束時，公司應向買方交付或安排交付以下：

(C)由《公司披露時間表》第2.2(C)節規定的每個人正式簽署的《僱傭協議》(以下簡稱《僱傭協議》)，大體上採用本協議附件B(以下簡稱《僱傭協議》)附件的形式，自簽署之日起生效。

(D)由《公司披露時間表》第2.2(D)節規定的每個人正式簽署的《限制性契約協議》，該《限制性契約協議》基本上採用本協議附件C的形式(“限制性契約協議”)，自結案之日起生效；

(E)書面辭呈，基本上採用本文件附件D的形式(“辭呈”)，每種情況下均由公司披露明細表第2.2(E)節規定的每個人正式簽署，自結案之日起生效；

(F)公司應已就已批准的DeSPAC交易訂立最終的企業合併協議，且此類已獲批准的DeSPAC交易應已獲SPAC的股東批准，且已滿足完成此類已批准的DeSPAC交易所需的所有成交條件；以及

(G)賠償協議大體上以附件E的形式簽署的賠償協議(“賠償協議”)，在每種情況下均自成交之日起生效，由公司披露明細表第2.2(G)節規定的每一人正式簽署。

2.3完成買方的交付成果。在交易結束時，買方應向業主代表交付或安排交付以下物品：

(F)業主代表合理地接受的證據，即董事公司委任的人已在交易結束後推選進入交易結束後的買方董事會；

(G)業主代表應合理要求的完成預期交易所必需或適宜的其他合同、文件和其他文書；

(H)買方須於成交時，向附表2.3(H)所列人士發行可行使的全數歸屬期權，可按每股行使價相等於$購買附表3.5(A)所載數目的買方股份，在每種情況下，均須根據本公司合理滿意的形式及實質的期權協議；及

(I)買方應完成本公司就已獲批准的DeSPAC交易訂立的最終業務合併協議，且該已獲批准的DeSPAC交易已獲特殊用途收購公司的股東批准，並已滿足完成該已獲批准的DeSPAC交易所需的所有成交條件。

除買方在協議日期向公司提交的披露明細表(“買方披露明細表”)中另有規定外，買方特此向公司和業主作出如下聲明和保證：

3.3政府批准。除附表中另有説明外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成預期的交易時，不需要獲得買方的同意、向任何政府當局提交文件或向其發出通知，但下列情況除外：(A)本協議或任何附屬文件、(B)證券法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求(如有)和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例除外。及(C)如未能取得或作出該等同意，則提交該等文件或發出該等通知不會對買方造成重大不利影響。

3.4不違反。除附表中另有説明外，買方簽署和交付本協議及其所屬一方的每份附屬文件，完成預期的交易，並遵守本協議及其任何條款的規定，將不會(A)與買方組織文件的任何規定衝突或違反， (B)在獲得本節所述政府當局的同意後，與任何法律相沖突或違反，適用於買方或其任何財產或資產的命令或同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)，(Iii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方根據以下條款所要求的履行，(V)導致終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的義務，(Vii)導致買方的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利，宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，買方材料合同的任何條款或條款，但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離不會對買方產生重大不利影響的除外。

(A)買方獲授權發行100,000,000股買方股份。於協議日期的已發行及已發行買方股份載於附表3.5(A)。所有已發行買方股份於成交時均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且於協議日期或成交時均不受任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或買方參與訂立的任何買方組織文件或任何買方材料合同任何條文項下的優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規限或違反。已發行的買方股票在所有重大方面都符合適用的證券法，並將在收盤時發行。附表3.5(A)載列資本化表，反映買方在緊接彙總交易完成後按完全攤薄基礎計算的已發行及已發行股份數目。

(B)除附表3.5(A)或買方組織文件和本協議及附屬文件中的附表所列的以外，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換買方證券、優先購買權或其他類似權利，(Ii)具有一般投票權或可轉換或可交換為買方證券的債券、債券、票據或其他債務具有此類權利或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合同或承諾(A)與任何已發行或未發行的買方證券有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購任何買方證券。除買方的組織文件或本協議或任何附屬文件中明確規定外，買方不存在回購、贖回或以其他方式收購任何買方證券或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償義務。除附表3.5(B)所載外，並無買方參與任何買方股份投票的合約。買方未履行或已授權的期權、認股權證、權利、協議、認購、可轉換證券或承諾對買方沒有約束力，規定發行或贖回買方的任何股權證券。買方並無授予任何未清償股權增值、影子股權、利潤分享或類似的權利。買方沒有任何限制，無論是通過合同、訂單還是適用的法律, 根據其向其股票證券持有人作出任何分配或分紅或償還欠其任何關聯公司的任何債務的能力。

(C)買方截至協議日期的所有債務在附表中披露買方的債務不包含對(I)任何此類債務的提前還款、(Ii)買方產生的債務或(Iii)買方對其各自財產或資產授予任何留置權的能力的任何限制。

(A)買方截至2022年3月31日止期間的財務報表及附註(“買方財務報表”)，在各重要方面公平地列載買方在該等財務報表所指日期及期間的財務狀況及經營成果、股東權益變動及現金流量，均按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法(除附註中可能指出的以及在未經審計的季度財務報表的情況下在公認會計原則允許的範圍內遺漏附註和審計調整的情況外)。

3.7未作某些更改。於協議日期，除附表所述外，買方已：(A)自注冊成立以來，除註冊成立及相關的初步開辦活動外，並無進行其他業務；及(B)自2022年3月31日起，買方未受重大不利影響。

3.8遵守法律。買方自注冊成立之日起，一直遵守適用於其及其業務開展的所有法律，但不符合不會對買方造成重大不利影響的法律除外。買方未收到關於買方在任何實質性方面違反適用法律的書面通知。據買方所知，買方沒有就任何違反或涉嫌違反任何法律或秩序的行為接受調查，並且買方之前沒有收到任何政府當局的傳票。

3.9行動；命令；許可。買方不會採取任何懸而未決或據買方所知受到威脅的行動，而將對買方產生重大不利影響。買方未對任何其他人提起任何訴訟。據買方所知，買方不受任何政府當局的任何命令約束，也不存在任何此類命令待決。買方持有一切必要的許可，以合法開展目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和物業，所有這些都是完全有效的，除非未能持有此類同意或此類同意完全生效不會對買方產生實質性的不利影響。

3.11員工和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。

3.12財產。買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權享有任何權利、所有權或權益。買方不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。

(A)除附表3.13(A)所列的外，除本協議和附屬文件外，買方沒有任何合同是當事一方或其任何財產或資產受到約束的合同，這些合同(I)產生或施加超過50,000美元的負債，(Ii)買方不得在不支付實質性罰款或終止的情況下提前六十(60)個日曆天取消合同或(Iii)禁止、防止、在任何實質性方面限制或損害買方的任何業務實踐，因為買方目前正在進行業務買方對任何材料財產的任何收購，或在任何實質性方面限制買方從事其當前開展的業務或與任何其他人競爭的能力(每個“買方材料合同”)。本公司已獲得所有買方材料合同。

(B)對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，而且據買方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)；(Iii)買方沒有在任何實質性方面違約或違約，且據買方所知，未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成買方在此類買方材料合同下在任何實質性方面違約或違約的事件。和(Iv)據買方所知，任何買方材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生隨着時間的推移或發出通知或兩者同時發生而構成該另一方在任何買方材料合同下的違約或違約的事件。

3.14與關聯公司的交易。附表載有一份真實、正確及完整的合約及安排清單，列明截至協議日期時，買方與任何(A)現任或前任買方代表或聯屬公司，或上述任何股份的任何直系親屬，或(B)持有超過5%(5%)未償還買方證券的記錄或實益擁有人之間的任何現有或未來債務或義務。

3.15《投資公司法》。買方不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，也不是在1940年修訂的“投資公司法”所指的每個案例中被要求註冊為“投資公司”的人。

3.16查找人和經紀人。除附表3.16所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得買方或其任何代表及聯屬公司就預期交易而收取的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

3.17買方交換了股份。買方交換的所有股份將在出資和交換中發行和交付給所有者，買方在發行和交付該股份時，應根據本協議收到公司出資單位，有效發行、全額支付和免税，不受所有留置權的影響，但適用證券法律、買方的管理文件和任何所有者產生的留置權除外。

(A)買方及其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》(修訂)或任何其他適用的當地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)自買方註冊成立以來，直接或間接向任何能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙買方或協助買方的任何客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何重大數額的任何非法禮物或類似利益的任何其他非法付款或(Iv)。

3.19保險。附表3.19列出了買方持有的與買方或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保險單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，這些保險單的副本已提供給公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，買方在其他重要方面均遵守該等保單的條款。所有此類保單均為完全有效的保單，據買方所知，任何此類保單均不存在終止或保費大幅增加的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告了所有理應導致索賠的索賠和現有或未決情況，但未報告此類索賠不會對買方造成重大不利影響的情況除外。

3.20獨立調查。買方已自行對公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對公司的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方確認並同意，在作出訂立本協議和完成預期交易的決定時，買方完全依賴自己的調查以及本協議(包括公司披露時間表的相關部分)中規定的本公司和業主的明示陳述和擔保。

3.21披露。買方在本協議(經買方披露時間表修改)或附屬文件中沒有任何陳述或保證，(A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)在與本協議、買方披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏或將不陳述任何必要的事實，以使其中包含的陳述或事實不具有實質性誤導性。

3.22其他陳述和保證的免責聲明。除本協議第三條明確規定外，買方或買方的任何代表或關聯公司均未就買方或其業務、代表或關聯公司作出或作出(且他們明確否認)任何明示或默示的陳述或保證，無論是明示或默示的、書面的或口頭的、法律上的或衡平法的。買方在此確認並同意，除本協議第IV條和第V條明確規定外，本公司、業主或其各自的任何代表或關聯公司均未就預期交易對自身或其各自的任何業務、代表或關聯公司作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，無論是書面或口頭的，無論是法律上的還是衡平法上的陳述或保證，且任何其他陳述或保證在所有方面均予以明確否認。除本協議第IV條和第V條所述外，買方不依賴公司、業主或其各自代表或關聯公司的任何書面、口頭或其他形式提供或提供的任何信息，或其陳述或擔保。

除公司在協議日期向買方提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中所述外，自協議日期起，公司特此向買方作出如下聲明和保證：

4.1隊形和站立。本公司為根據《國税法》正式成立、有效存續及信譽良好的有限責任公司，並擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務所需的一切權力及授權。本公司在其開展業務或經營的其他司法管轄區內均具備正式資格或獲發牌，且信譽良好，但因其擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質，以致有需要取得該等資格或許可，但如未能取得上述資格或獲發牌照或信譽良好，則不會合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。附表列出了本公司有資格或獲得許可作為外國實體開展業務的所有司法管轄區，以及本公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。公司已向買方提供其組織文件的準確、完整的副本，每份副本均已修改至最新且當前有效。本公司未違反其組織文件的任何規定。

4.2授權；約束性協議。本公司擁有簽署及交付本協議及本協議所屬或需要參與的每份附屬文件、履行本協議及本協議項下本公司義務及完成擬進行的交易所需的一切必要權力及授權。簽署和交付本協議以及本公司是或被要求為其中一方的每份附屬文件，以及完成預期的交易，(A)已根據公司的組織文件NRS，得到公司管理機構的正式和有效授權，任何其他適用法律或本公司作為訂約方或其或其資產受其約束的任何合同，以及(B)本公司本身無需進行任何其他公司訴訟程序以授權簽署和交付本協議及其作為訂約方的每份附屬文件，或完成預期的交易。本協議一直是本協議的一方，公司作為或被要求為一方的每份附屬文件應在公司交付、正式和有效地簽署和交付時生效，並假定本協議和本協議及其其他各方的任何此類附屬文件得到應有的授權、簽署和交付，構成或當交付時構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但可執行性例外。公司的管理機構，通過正式召開的會議上正式通過的決議，或根據公司的組織文件以一致書面同意採取行動的方式，批准本協議和公司是或要求成為締約方的附屬文件。

(A)買方披露時間表第4.3(A)節規定的是在緊接成交前已發行和未償還的所有公司出資單位。公司出資單位佔緊接收市前已發行及尚未發行的公司單位的100%(100%)。在實施預期交易之前，所有已發行和未償還的公司出資單位及其實益所有者和記錄所有者均按計劃列示，除根據適用的聯邦和州證券法以及公司的組織文件所產生的留置權外，所有公司出資單位均無任何留置權且無任何留置權。本公司所有出資單位均已獲正式授權、已悉數支付及無須評估(在該等概念適用於NRS的範圍內)，且並無違反NRS任何條文、任何其他適用法律、本公司的組織文件或本公司作為訂約方或受其約束的任何合同項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利。公司出資單位的發行均未違反任何適用的聯邦和州證券法或公司的組織文件。

(B)本公司並無頒發任何尚未頒發的股權獎勵。除附表所載外，概無優先購買權或優先認購權或首次要約權利，亦無本公司作為一方或與本公司的任何股權證券有關的任何合約，不論是否未償還。本公司並無未償還或經授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表所列外，本公司股權證券並無投票權信託、委託書、會員合約或任何其他合約。除本公司的組織文件所載者外，本公司並無尚未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權證券，本公司亦未向任何人士授予任何有關本公司股權證券的登記權。本公司所有股票的授予、發售、出售和發行均符合所有適用的聯邦和州證券法。除附表4.3(B)所載者外，由於完成預期交易，本公司概無股權證券可供發行，亦無與本公司任何股權證券相關的權利加速或觸發 (不論歸屬、可行使、可兑換或其他方面)。

4.5政府批准。除附表另有説明外，本公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要獲得或向任何政府當局同意或提交任何文件。

4.6不違反。除本公司簽署和交付本協議以及本公司作為或要求參與或以其他方式約束的每個附屬文件中另有描述外，以及公司完成預期的交易並遵守本協議和其中的任何規定，不會(A)與公司組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議第4.5節所述政府當局的同意後，違反或違反適用於公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行公司根據以下條款要求的，(V)導致終止或加速下列權利：(Vi)產生任何支付義務或提供賠償，(Vii)導致根據(非允許留置權)對公司的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix) 給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表的權利，加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、根據任何公司材料合同的任何條款、條件或條款承擔的義務或其他條款。

(A)如本文所指，“公司財務”一詞是指(1)公司未經審計的財務報表(在每個案例中，包括與此相關的任何附註)，包括公司截至2021年12月31日的資產負債表，以及截至該會計年度的相關未經審計的收入、成員權益變動表和現金流量表，(2)公司編制的財務報表，包括公司截至3月31日的資產負債表，(Iii)本公司的未經審核財務報表，包括截至2022年5月31日的資產負債表及相關的未經審核收益表、股東權益變動表及截至該日止兩(2)個月的現金流量表。公司財務報表，由本公司提交時，應(I)在所有重大方面準確反映本公司截至時間和其中所述期間的賬簿和記錄，以及(Ii)在所有重大方面公平地反映本公司截至各自日期的綜合財務狀況以及本公司在所述期間的綜合運營和現金流量。本公司不受交易法第13(A)條和第15(D)條的報告要求的約束。

(B)除附表4.7(B)所列外，本公司保存準確反映其資產和負債的賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)本公司沒有任何賬外賬户，且本公司的資產僅根據本公司的管理指令使用，(Ii)交易經管理層授權執行，(Iii)必要時記錄交易，以便編制公司財務報表並保持對公司資產的問責；(Iv)只有根據管理層的授權，才允許查閲公司資產；(V)定期將公司資產報告與現有資產進行比較，並核實實際金額；(Vi)準確記錄帳目、票據和其他應收款和存貨，並實施適當和充分的程序，以實現帳目收集，應收票據和其他應收賬款，應及時及時支付。本公司所有財務賬簿及記錄在各重大方面均完整及準確，並在日常運作中按照過往慣例及適用法律保存。本公司並無受制於或涉及任何涉及管理層或在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為。在過去七(7)年中，本公司及其代表均未收到任何關於本公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指控、主張或索賠，包括任何實質性的書面投訴、指控, 斷言或聲稱公司從事了有問題的會計或審計做法。

(C)除附表4.7(C)所列的債務外，本公司並無任何其他債務，該附表就該等債務所定的款額(包括本金及任何應計但未付的利息)作出規定。除附表4.7(C)所披露者外，本公司的任何債務均不對(I)任何該等債務的提前償還、(Ii)本公司產生的債務或(Iii)本公司對其各自財產或資產授予任何留置權的能力作出任何限制。

(D)除附表4.7(D)所列的外，公司不承擔任何負債或義務(不論是否需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映)，除(I)於本公司財務報告所載中期資產負債表日期本公司綜合資產負債表內已充分反映或撥備或計提的，或(Ii) 非重大且在正常業務過程中於中期資產負債表日期後產生且符合過往慣例的 (違反任何合約或違反任何適用法律的責任除外)外。

(E)由本公司或代表本公司向買方或其代表提交的有關本公司的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制。

(F)附表4.7(F)列載本公司於中期資產負債表日期及其賬齡(“應收賬款”)的所有賬款、票據及其他應收賬款，不論是否應計，亦不論是否開出賬單。所有應收賬款來自在正常業務過程中實際進行的銷售或實際進行的服務，並代表因其業務產生的對公司的有效義務。任何應收賬款均不受追索權、抗辯權、扣除權、退貨權、反索償權、抵銷權、或債務人超過因此而保留在公司財務上的任何金額的抵銷。據本公司所知，所有應收賬款均可根據其條款全額收回，其金額不少於在九十(90)天內記入本公司賬面的總金額(扣除準備金)。

(G)附表4.7(G)列明(I)於中期資產負債表日本公司的所有應付賬款及其賬齡及(Ii)於中期資產負債表日本公司持有的任何客户存款或其他存款(“應付賬款”)。在中期資產負債表日之後產生的本公司所有應付賬款已記錄在本公司的會計賬簿和記錄中。本公司所有未付賬款代表本公司因真誠購買資產或服務而產生的有效債務。

(A)除附表4.8所載的外，自2021年12月31日以來，本公司只在正常業務過程中進行業務，並未受到重大不利影響。

(B)在不限制第4.8(A)節的一般性的情況下，除本協議或附屬文件的條款和附表4.8(B)所述外，自2021年12月31日以來，公司沒有：

(I)在任何方面修訂、放棄或以其他方式更改其組織文件，但適用法律另有要求者除外；

(Iv)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何超過25,000美元的債務(直接、或有或有或以其他方式)，向任何第三人提供貸款或墊款或對其投資(在正常業務過程中墊付開支除外)，或擔保或背書任何人個別或總計超過25,000美元的任何債務、負債或義務；

(Viii)未能在正常業務過程中按照過去的慣例保存其所有重要方面的簿冊、賬目和記錄；

(Xi)重估其任何資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，除非符合適用的法律或公認會計原則，並在諮詢公司外部審計師後作出改變；

(Xii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議、任何附屬文件或預期交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過25,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對公司或其關聯公司實施公平的救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或滿足任何訴訟，債務或義務；

(十三)關閉或大幅減少其在其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他重大人員裁減或變動；

(Xv)為任何項目(或一組相關項目)或合計的資本支出超過25,000美元；

(十六)通過了完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xvii)自願單獨或合計承擔超過25,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)，但根據公司材料合同的條款除外；

(Xviii)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xx)採取了任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與預期交易有關的意見書的行動；

(二十一)按照過去的慣例，加快了應收賬款的收回，或推遲了應付賬款或任何其他債務的支付，而不是在正常的業務過程中。

4.10公司許可。本公司(及其員工在法律上必須獲得政府當局的許可才能(A)履行其受僱於本公司的職責)，持有一切必要的許可，以合法經營所有實質性業務尊重其目前開展的業務，(B)擁有、租賃和經營其資產和財產，以及(C)營銷和銷售其產品 (統稱為“本公司許可”)。公司已向買方提供所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本所有公司許可證均按計劃列出所有公司許可證完全有效且有效，並且沒有暫停或取消任何公司許可證的待決或(據公司所知)威脅。公司沒有在任何公司許可證條款的任何實質性方面違規，並且公司沒有收到任何關於撤銷或修改任何公司許可證的任何行動的書面或(據公司所知)口頭通知。

(A)附表4.12(A)列出了真實、正確和完整的清單，並且公司已向買方提供了公司為當事一方或公司或其任何財產或資產受約束的每一份未到期合同的真實、正確和完整的副本(包括口頭合同的書面摘要)，該合同要求在附表4.12(A)中闡明：

(Ii)涉及任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(4)公司未償還本金金額超過25,000美元的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)證據；

(V)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過25,000美元的資產(按以往慣例在正常業務過程中除外)或本公司或其他人士的股份或其他股權證券；

(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售本公司、其業務或重大資產；

(Vii)其條款單獨或與所有相關合同一起，要求公司根據該等合同或合同每年至少支付25,000美元或總計25,000美元的總支付或收入；

(Viii)有義務公司在協議日期後為第三人提供超過25,000美元的持續賠償或義務擔保；

(X)使公司有義務作出超過25,000美元的任何資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xi)與協議日期前五(5)年內達成的重大和解有關，或根據該協議，本公司有未清償義務 (除慣常保密義務外)；

(Xiii)與本公司開發、擁有、許可或使用任何重大知識產權有關，但(A) 現成軟件、(B)按本公司標準格式簽訂的員工或顧問發明轉讓協議、(C)在正常業務過程中籤訂的保密協議除外。(D)客户或分銷商在正常業務過程中向公司授予的非排他性許可，或(E)對公司不重要的反饋和正常業務名稱或徽標權利。或

(Xiv)本公司須根據證券法下S-K規例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項提交表格S-1作為登記聲明的證物，猶如本公司為註冊人。

(A)附表 4.13(A)(I)列明：(I)與公司正在進行的業務(“公司註冊知識產權”)有關的美國和外國註冊的專利、商標、版權和互聯網資產和應用程序，由公司擁有或許可，或以其他方式使用或持有，供公司作為所有者、申請人或受讓人的公司和與公司正在進行的業務有關的專利、商標、版權和互聯網資產和應用程序使用，並就每一項規定適用：(A)項的性質，包括標題，(B)物品所有人；。(C)物品在哪些司法管轄區簽發或登記，或在哪些司法管轄區提出簽發或登記申請；及(D)簽發、登記或申請的編號及日期；。及(Ii)本公司擁有或聲稱擁有的所有未經註冊的重大知識產權。附表4.13(A)(Ii) 列出了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司IP許可”) (除“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議和其他協議外，軟件一般以合理條款向公眾提供，許可、維護、支持和其他費用低於每年20,000美元(統稱為“現成軟件”)，不需要列出，儘管該等許可證是本文中所使用的“公司知識產權許可證”)，但根據該許可證，公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權，並説明(A)被許可、再許可或使用的適用知識產權，以及(B)公司應支付的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。公司擁有所有留置權(允許留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並擁有不受限制的使用、銷售、許可、轉讓或轉讓的權利, 本公司當前使用、許可或持有以供使用以及以前由本公司使用或許可的所有知識產權，但作為本公司知識產權許可標的的知識產權除外。任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能識別所有相關發明人，並且對於公司註冊知識產權中的每一項專利和專利申請，公司都從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓。除附表4.13(A)(Iii)所述外，本公司所有註冊知識產權均由本公司獨家擁有，沒有義務就該等本公司註冊知識產權向任何第三方支付使用費、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方進行結算，並且本公司已記錄所有本公司註冊知識產權的轉讓。

(B)除附表4.13(B)所列的外，本公司是本公司知識產權許可證適用於本公司的所有知識產權的唯一和獨家所有人，或擁有有效且可強制執行的許可或再許可，或以其他方式擁有可依法強制執行的權利使用本公司知識產權許可的所有知識產權。公司知識產權許可證包括運營公司目前開展的業務所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可。本公司已履行本公司知識產權許可中規定的所有義務，已支付到目前為止需要支付的所有款項，據本公司所知，本公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約，也沒有發生任何在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。本公司繼續使用作為本公司知識產權許可證標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受本公司任何適用許可證的限制。公司擁有或獨家許可的版權、專利、商標和互聯網資產的所有註冊都是有效的、有效的和良好的，所有必要的費用和維護費已經支付，沒有懸而未決的訴訟，所有版權、專利和商標的註冊申請正在審理中，並且狀態良好, 這一切都沒有任何挑戰。本公司不是任何合同的一方，該合同要求本公司將其根據該合同開發的任何知識產權的所有權利轉讓給任何人。任何第三人對本公司擁有或聲稱由本公司擁有的任何本公司知識產權沒有任何共同所有權。本公司並非向本公司獨家許可材料知識產權的任何合同的一方。

(C)附表4.13(C)列出了本公司作為許可方的所有許可、再許可和其他協議或許可(每個協議或許可均為“出站IP許可證”)，並且對於每個此類出站IP許可證，描述(I)獲得許可的適用知識產權，(Ii)該出站IP許可證下的被許可人，以及(Iii)應付給公司的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。本公司已履行出站知識產權許可證中規定的所有義務，據本公司所知，本公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約，也沒有發生在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的任何事件。

(D)並無任何挑戰本公司的有效性、可執行性、所有權、或使用、出售、許可或再授權的權利，或與本公司目前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權有關的訴訟正在進行中，或據本公司所知，本公司並無任何合理理由採取任何此類行動。本公司尚未收到任何書面通知或(據本公司所知)口頭通知或索賠，聲稱或暗示由於本公司的業務活動，任何侵犯、挪用、侵犯、稀釋或未經授權使用任何其他人的知識產權的行為正在或可能正在發生或已經發生。本公司也不知道是否有合理的依據。本公司沒有作為一方的訂單，也沒有以其他方式約束本公司。

(I)限制本公司使用、轉讓、許可或強制執行本公司擁有的任何知識產權的權利，(Ii)限制本公司的業務行為，以便容納第三人的知識產權，或(Iii)授予任何第三人關於本公司擁有的任何知識產權的任何權利。本公司目前沒有在與擁有或聲稱由本公司擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何重大方面，或據本公司所知，在與進行本公司業務有關的其他方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權。據本公司所知，目前或過去五(5)年內，沒有第三人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司(“本公司”)擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權。

(E)本公司(及彼等各自的聯屬公司)的所有高級管理人員、董事、僱員及獨立承辦人(就任何該等獨立承辦商可接觸本公司的知識產權而言)已將該等人士為本公司提供的服務所產生的所有知識產權及任何索償或任何知識產權所有權權益的任何權利(不論目前是否可行使)轉讓予本公司。本公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商均未聲稱擁有本公司擁有的任何知識產權的任何所有權權益或權利。據本公司所知，本公司並未違反本公司有關保護本公司知識產權的政策或做法，或違反與本公司所擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。本公司已向買方提供所有小節中提到的所有書面合同的真實完整副本，根據這些合同，員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給本公司。據本公司所知，本公司任何僱員概無根據任何合約或受任何命令所規限，而該等合約或命令會對該等僱員盡其最大努力促進本公司利益造成重大幹擾，或與本公司目前進行或預期進行的業務有重大沖突。公司已採取商業上合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。

本公司已在所有實質性方面遵守與隱私、個人信息保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求，以及本公司收集、處理和使用個人信息的隱私政策和指南(如果有)。據本公司所知，根據適用的法律，本公司的業務運營並未且未侵犯任何第三方的隱私權或公開權或構成不正當競爭或貿易行為。本公司已與其現任及前任代表、聯屬公司及獨立承辦人簽訂有效及可強制執行的書面協議，而該等代表、聯屬公司及獨立承辦人在受僱或保留期間參與為本公司創造或開發任何重要的公司知識產權，據此，該等人士(I)同意將本公司的所有機密資料保密及(Ii)目前將該人士在受僱或保留期間為本公司創造或發展的所有知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司。本公司或據本公司所知，任何此類協議下的交易對手均無重大違約行為。

(G)公司已採取商業上合理的步驟，對公司知識產權中包含的所有重要商業祕密保密。除根據限制披露及使用該等商業祕密的保密協議外，目前對本公司業務有重大影響的商業祕密並未獲授權披露，或據本公司所知，已向本公司任何過去或現在的代表或聯屬公司或任何第三人披露。

(H)除附表4.13(H)所列的外，任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員沒有或正在被用於任何實質性方面，以創造任何材料的全部或部分公司擁有的知識產權。據本公司所知，任何現任或前任本公司代表、附屬公司、顧問或獨立承包商在該代表、附屬公司、顧問或獨立承包商也為本公司提供服務期間，從未為政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他與本公司業務相關的教育機構提供服務。

(I)本公司未銷售任何產品(“本公司產品”)，這些產品(“本公司產品”)受與該等本公司產品的使用、功能或性能有關的保修或合同承諾的約束，或包含該等產品的任何產品或系統，或與該等產品或系統一起使用的產品或系統。公司已提供了截至協議日期公司產品每個版本和組件中所有已知的重大問題、缺陷和錯誤的真實、正確和完整的副本這些問題、缺陷和錯誤在任何材料方面對公司產品的性能產生不利影響截至協議日期尚未補救的重大問題、缺陷和錯誤。

(J)任何預期交易的完成不會因為(I)任何關於許可的合同或公司擁有的知識產權的其他用途，或(Ii)任何公司知識產權許可，而導致重大違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速與之有關的任何付款或源代碼的發佈。交易完成後，公司將被允許直接或通過其子公司直接或間接行使公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利，其程度與公司在沒有發生預期交易的情況下本應能夠行使的權利相同。無需支付除持續費用、使用費或付款以外的任何額外金額或代價。

(A)公司將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮到所有可用延期)，且納税申報單在所有重要方面真實、準確、正確和完整，並已支付、收取或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款，但已在公司財務中建立充足準備金的此類税款除外。本公司已遵守與税務有關的所有適用法律。

(B)目前並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，在本公司未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局對本公司提出任何針對本公司的訴訟。

(C)本公司未經任何税務機關審核，亦未接獲任何税務機關的書面通知或(據本公司所知，亦未獲任何税務機關口頭通知)擬進行或即將進行的審核。本公司並無任何税務索償、評估、審計、審查、調查或其他訴訟待決，本公司亦未獲書面通知任何擬議的税務索償或評估。

(E)本公司沒有未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何數額的税款。本公司並無任何未解決的要求延長提交任何報税表或在任何報税表上顯示應繳税款的期限。

(G)本公司未從事美國財政部條例第1.6011-4(B)(2)條所界定的任何“上市交易”。

(H)本公司不對另一人的税負負任何責任(I)根據任何適用的税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同或賠償(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分擔税款的商業協議)。本公司不是任何税務賠償協議、税務分攤協議或税務分配協議或類似的協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分攤税款的商業協議、安排或慣例)的一方或受其約束的任何税務(包括預定價協議、與任何政府當局的結算協議或其他與税務有關的協議)，該等協議、安排或慣例對本公司在截止日期後的任何期間具有約束力。

(I)本公司沒有要求、也不受任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、成交協議或與任何政府當局就任何税務作出的類似裁決、備忘錄或協議的約束，也沒有任何此類請求尚未解決。

(J)公司將不會因以下任何原因而被要求在截止日期後結束的應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中包括任何收入項目或從其中扣除任何項目：(I)截至截止日期或截止日期之前的應納税期間的會計方法的改變；(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條所述的《結束協議》(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法的規定)；(Iii)公司間交易或《財務條例》第1502條規定的超額損失賬户(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；或(V)在結算日或之前收到的任何遞延收入或預付金額。

(K)公司已(I)在適用範圍內，在所有實質性方面遵守適用的税法，以推遲僱主在《CARE法案》第2302條下的任何“適用就業税”中的份額，(Ii)沒有根據任何工資税行政命令推遲任何工資税義務，(Iii)在適用的範圍內，在所有實質性方面遵守適用税法關於《家庭第一法案》第7001至7005節和CARE法案第2301條下的税收抵免，以及(Iv)未根據《小企業法》(《美國聯邦法典》第15編第636(A)節)第7(A)條第(36)款尋求擔保貸款(根據《CARE法案》第1102條增加的)(也未根據《CARE法案》第2301條尋求與任何公司集團成員合計並被視為一個僱主的任何附屬公司)。

4.16個人財產。本公司目前擁有、使用或租賃的每一項賬面價值或公平市場價值超過50,000美元(50,000美元)的個人財產均載於附表4.16，並在適用的範圍內，連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括所有修訂、終止以及對其的修改或豁免(“公司個人財產租賃”)。除附表4.16所述外，所有該等個人財產均處於良好的運作狀況及維修狀況(除與該等物品的使用年限相符的合理損耗外)，並適合其在本公司業務中的預期用途。本公司目前或目前擬進行的業務的運作在任何重大方面並不依賴於使用本公司以外人士的個人財產的權利，但由本公司擁有、租賃或許可或以其他方式與本公司簽訂合同的該等個人財產除外。本公司已向買方提供每份本公司個人財產租賃的真實而完整的副本，如果是任何口頭公司個人財產租賃，則該公司個人財產租賃的實質性條款的書面摘要。本公司個人財產租賃是有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行，並且具有全面效力。據本公司所知，未發生任何事件(無論是否有通知，時間流逝或兩者兼而有之，或發生或發生任何其他事件)將構成本公司或任何其他方根據本公司任何個人物業租約的違約，且本公司並未收到有關任何該等條件的通知。

4.17資產所有權和充分性。本公司對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，或有效的租賃權益或使用權，免費，不存在除允許留置權以外的所有留置權。本公司的資產(包括知識產權和合同權利) 構成本公司目前業務運營中使用的所有資產、權利和財產，或本公司在本公司業務運營中使用或持有的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起，對於本公司目前進行的業務運營來説是足夠的，也將是足夠的。

(A)除附表4.18(A)所述的外，本公司不是任何集體談判協議或其他合同的一方，該協議或其他合同涉及本公司任何員工羣體、勞工組織或任何員工的其他代表，並且本公司不瞭解任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。據公司所知，沒有發生或受到任何與此類員工有關的罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅。附表4.18(A)列出了所有懸而未決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠，但不包括任何工人補償或失業索賠)，如果有，或者據公司所知，公司與受僱於公司或作為獨立承包商向公司提供服務的人員之間存在威脅。公司的現任高級管理人員或員工未向公司提供書面或據公司所知的口頭通知，告知其或她終止在公司的僱傭計劃。

(B)除附表4.18(B)所列的法律外，本公司(I)在所有實質性方面均遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞資關係、工作時間、支付工資和加班工資、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱有關的其他法律。且未收到書面或據本公司所知的口頭通知，表示有針對本公司的任何涉及不公平勞工行為的未決訴訟，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而受到的任何重大罰款負責，及(Iii)不對向任何政府當局支付與失業補償、社會保障或員工、獨立承包商或顧問的其他福利或義務有關的任何重大款項(將在正常業務過程中支付並符合以往慣例的常規付款除外)承擔任何責任。除附表4.18(B)所述外，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員或任何政府當局的人士，或任何政府當局，不會就任何該等法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合約、非法終止僱傭、或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為，向本公司提出任何懸而未決或受到威脅的訴訟。

4.18(C)，本公司僱員已與本公司訂立標準格式的僱員保密、發明及限制性契約協議(不論是根據獨立協議或納入該僱員整體僱傭協議的一部分)，並已由本公司向買方提供副本。

(D)附表 4.18(B)載有本公司目前聘用的所有獨立承包人(包括顧問)的名單，以及對所完成工作的一般性質、保留日期和酬金比率、最近薪酬增加(或減少) 及其金額的説明。除附表4.18(B)所述外，所有此類獨立承包商均為與本公司簽訂的書面合同的一方。除附表4.18(B)所述外，每個該等獨立承包人在與本公司的協議中已就發明和版權的保密及轉讓訂立慣常的契約，而本公司已向買方提供該協議的副本。就適用法律而言，包括本守則在內，本公司目前或最近五(5)年內聘用的所有獨立承包商均為真正的獨立承包商，而非本公司的僱員。每個獨立承包人都可以在不到三十(30)天的通知時間內終止合同，公司沒有任何義務支付遣散費或解約費。

(A)附表4.19(A)所載的是本公司每項福利計劃(每項均為“公司福利計劃”)的真實及完整清單。就每項公司福利計劃而言，並無未繳款或已適當應計的基金福利義務，亦無未按準備金入賬的未基金福利義務，或根據公司財務會計準則適當註明的其他事項。就守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言，本公司不是，過去亦不是“受控集團”的成員，亦不對任何集體談判的計劃承擔任何責任，不論是否受ERISA的規定所規限。

(D)對於每個公司福利計劃：(I)該公司福利計劃已根據其條款、守則和ERISA在所有重要方面得到管理和執行；(Ii)沒有發生違反受託責任的情況；(Iii)沒有訴訟待決或據公司所知，沒有受到威脅(在正常管理過程中產生的福利例行索賠除外)； (Iv)並無發生ERISA第406節或守則第4975節所界定的被禁止交易，但根據法定或行政豁免而進行的交易除外；及(V)截至截止日期的所有供款及保費已按ERISA的規定在所有重大方面作出或在本公司的財務所有重大方面悉數累積。

(E)任何公司福利計劃均不是“固定福利計劃”(如守則第414(J)節所界定)、“多僱主計劃”(如守則第3(37)節所界定的 )或“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述)，或在其他方面受僱員補償及安保法第四章或守則第412節所規限，而本公司並未招致任何責任或可能有任何責任，或有或有，根據ERISA第四章，目前不存在預計會導致此類責任的情況。任何公司福利計劃都不會在截止日期後立即成為與公司有關的多僱主計劃。本公司目前未維持、也從未維持、目前未被要求或從未被要求參與或以其他方式參與守則第501(C)(9)節所界定的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會。

(F)不存在因向任何人支付任何消費税而要求本公司“支付”或以其他方式補償該人的安排。

(H)除附表4.19(H)所列的外，預期交易及附屬文件的完成不會：(I)任何個人有權獲得遣散費、失業補償或其他福利或補償(附表4.19(A)所列者除外)；

(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何應支付或針對任何個人的賠償金額；或(Iii)導致或滿足支付賠償的條件，該條件與任何其他付款相結合，將導致守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。本公司並無就根據守則第43章徵收的任何税款或根據ERISA第502(I)或(L)條承擔的民事責任承擔任何責任。

(A)公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法規定的其業務和運營所需的所有許可證(“環境許可證”)，沒有懸而未決的行動或據公司所知威脅要撤銷、修改或終止任何此類環境許可證，並且據公司所知，沒有任何事實、情況、或當前存在可能對持續遵守環境法和環境許可證產生不利影響的情況，或需要資本支出來實現或保持持續遵守環境法和環境許可證。

(B)公司不是與任何政府當局或其他人就任何(I)環境法律、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的命令或合同的對象。根據合同或法律的實施，本公司未承擔任何環境法項下的任何責任或義務。

(C)並無任何針對本公司或本公司任何資產的訴訟已提起或待決，或據本公司所知，並無針對本公司或本公司的任何資產就本公司可能違反任何環境法或環境許可證或根據任何環境法承擔任何責任的訴訟。

(D)公司未製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何危險材料，或未擁有或經營任何財產或設施，致使或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。據本公司所知，本公司或本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產，或本公司安排處置或處理危險材料的任何財產，均不存在可合理預期導致本公司承擔任何重大環境責任的事實、情況或條件。

4.24排名前的客户和供應商。附表4.24列出(A)截至2021年12月31日的十二(12)個月及(B)自2022年1月1日至中期資產負債表日的期間內，本公司二十(20)名最大客户(“最大客户”)及本公司二十(20)名最大貨品或服務供應商(“最大供應商”)的收支額(視何者適用而定)，以及該等金額。本公司與此類供應商和客户的關係是：(Br)良好的商業工作關係，(I)三(3)年內沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或據本公司所知，打算取消或以其他方式終止與本公司的任何實質性關係， (Ii)在過去三(3)年內，沒有頂級供應商或頂級客户大幅減少，或據本公司所知，威脅要停止、減少或限制，或打算大幅修改其與本公司的實質性關係或停止，減少或大幅減少或限制其向本公司提供的產品或服務，或使用或購買本公司的產品或服務，(Iii)就本公司所知，沒有任何頂級供應商或頂級客户打算拒絕支付應付本公司的任何款項或尋求對本公司進行任何補救，以及(Iv)在過去三(3)年內，本公司未與任何頂級供應商或頂級客户發生任何重大糾紛。

(B)本公司的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及本公司的任何前述行動懸而未決或據本公司所知受到威脅。

(A)公司，以及據公司所知，公司已向其提供個人數據或受保護健康信息的高級管理人員、董事、經理、員工、代理、分包商和供應商，在任何時候都在所有重要方面遵守所有適用的隱私法；

(B)公司在所有重大方面遵守對其具有約束力的任何隱私政策，並在所有重大方面遵守所有適用的隱私法；

(F)據本公司所知，根據與個人數據或受保護健康信息有關的合同，本公司就任何受保護的健康信息或個人數據進行的所有活動都是允許的。

(A)公司，包括其業務的開展，在任何時候都在所有重要方面遵守所有適用的醫療保健法律；

(B)本公司持有FDA以及其他外國、聯邦、州和地方監管機構目前合法開展業務所需的所有許可，並在所有實質性方面遵守這些許可，包括但不限於調查性新藥申請(“IND”)；

(C)提交給FDA或與FDA溝通的所有數據、信息和陳述在提交或傳達給FDA時是準確、完整、真實的，並且在所有重要方面都不具誤導性，據本公司所知，目前仍是如此。在開發流水線產品或服務時進行的所有臨牀、非臨牀、製造和產品質量研究和測試公司打算依賴這些研究和測試來支持向FDA提出的任何與產品許可有關的申請，授權或批准符合所有適用法律和所有衞生保健法，包括但不限於與良好臨牀實踐、良好實驗室規範、質量體系法規/良好製造規範/良好組織規範以及保護人體研究對象有關的法律；

(E)沒有公司 FDA或任何其他適用的政府機構或IRB終止或暫停臨牀研究或臨牀試驗，並且FDA或任何其他適用的政府機構都沒有開始或威脅要對任何擬議的或正在進行的臨牀研究或臨牀試驗發出臨牀暫停令，或以其他方式終止、延遲、暫停或限制；

(F)到目前為止，公司在所有重大方面都符合所有適用的醫療保健法或其他法律，開發、設計、測試、研究、加工、製造、貼標籤、儲存、處理、包裝、進口、出口和分銷公司管道產品和服務。截至協議日期，本公司尚未收到，據本公司所知，本公司沒有收到任何懸而未決的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、無標題函，已收到FDA或任何政府當局關於與本公司或本公司管道產品或服務有關的重大違反醫療保健法律或其他法律的信函、監管溝通、訴訟程序或要求提供信息。

(G)據本公司所知，本公司沒有被任何人或政府當局根據任何醫療保健法指控或被確定為調查、審計或調查的目標或對象，或威脅被指控或被確定為調查、審計或調查的目標或對象。

(Ii)據本公司所知，本公司目前沒有就任何涉嫌或實際違反任何醫療保健法的行為接受調查或審查；

(H)任何人，包括任何政府當局，均未就本公司違反任何《醫療保健法》提出任何書面索賠或啟動任何訴訟程序，或未收到任何可能違反任何《醫療保健法》的刑事、民事或行政方面的書面通知。

(J)本公司或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工均未：(I)根據《美國法典》第21篇第335A節、第335B節或第335C章，或任何其他適用司法管轄區的任何同等條款，被禁止、排除或收到關於禁止、排除或採取其他行動的行動或威脅採取行動的通知；(Ii)向FDA或任何其他政府當局的人員支付或提供法律禁止的任何報酬、酬金或其他有價物品； (Iii)向FDA或其他政府當局作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，未能披露要求向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實，或在為遵守適用法律而準備或維護的任何記錄和文件中披露，或犯有任何行為，作出任何陳述，或未能作出任何陳述，即在本款第(Iii)款中披露時，可合理地預期FDA或任何其他政府當局援引其關於“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費“在56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似政策，或(Iv)收到或(據本公司所知)受到涉及食品及藥物管理局或其他類似政府當局的任何其他重大執法行動的書面通知，包括任何可能導致重大不利影響的暫停、同意法令、刑事調查通知、起訴書、量刑備忘錄、認罪協議、法院命令或目標或非目標信函，且上述各項均未懸而未決或受到書面威脅；

(L)根據法律或本公司作為當事方或受其他約束的合同的要求，本公司已與(I)本公司從其接收或維護受保護健康信息的承保實體或業務夥伴(根據45CFR第164.502節定義)的每個本公司客户，以及(Ii)每個供應商、供應商、承包商，簽訂了全面執行的《商業關聯協議》。和/或由於與公司的關係而能夠或可能獲得受保護健康信息的其他適用人員，並且是公司的業務夥伴。每份“業務聯營協議”均載有本公司根據本公司作為締約一方或以其他方式受約束的合同所須包括的所有條款及條件，包括與客户、經銷商、轉介合作伙伴、供應商及其他人士的合同，並在所有重大方面依法。本公司或據本公司所知，任何“業務聯營協議”的任何其他一方並無實質性違反該協議。

4.28“投資公司法”。本公司不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，也不是“投資公司”註冊為“投資公司”的要求，在任何情況下，均符合修訂後的1940年“投資公司法”的含義。

4.29查找人和經紀人。除附表4.29所載者外，本公司並無或將不會就任何與預期交易有關的經紀佣金、定額佣金或其他費用或佣金承擔任何責任。

(A)如果適用，該所有者擁有所有必要的實體權力、授權和法律行為能力，以簽署和交付本協議以及該所有者是或被要求為其中一方的每份附屬文件，履行該所有者在本協議項下和項下的義務，並完成預期的交易。本協議一直是本協議的一方，並且該所有者作為或被要求為其中一方的每份附屬文件在交付時應由該所有者正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和任何此類輔助文件得到本協議和本協議的其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成或在交付時構成該所有者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該所有者強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

(B)如果適用，該所有者擁有所有必要的實體權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬或被要求為其中一方的每份附屬文件，履行該所有者在本協議和本協議項下的義務，並完成預期的交易。在簽署和交付本協議以及該所有者是或需要作為當事方的每一份附屬文件以及完成預期的交易時，(A)已根據該所有者的組織文件、任何適用法律以及該所有者是當事一方或受其約束的任何合同，得到該所有者董事會(或類似的管理機構)的正式和有效授權，以及(B)除必要的經其股權證券所有者批准外，業主無需進行任何其他程序來授權簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，或完成預期的交易。本協議已經生效，並且該所有者是或需要成為其中一方的每份附屬文件在交付時應由該所有者正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和本協議及任何此類附屬文件由本協議和本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，構成該所有者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該所有者強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

5.4不違反。除附表4.6另有描述外，該所有者簽署和交付本協議以及該所有者必須或必須參與或以其他方式約束的每份輔助文件，以及該所有者完成預期的交易和遵守本協議及其任何條款，將不會(A)獲得本協議第4.5節所述政府主管部門的同意，且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足。與或違反適用於該所有者或該所有者的任何物質財產或資產的任何法律、命令或同意，或(C) (I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速該所有者所要求的履行，(V)產生終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致根據(允許的留置權除外)對該所有者的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人在交付時間表中宣佈違約、行使任何補救措施、要求回扣、退款、罰款或更改的權利。加速到期或履行，取消、終止或修改對業主有約束力的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，但第(B)款和第(C)款除外。, 沒有也不會合理地預期會對該擁有者或該擁有者完成預期交易或履行其在本協議或該協議下的義務的能力產生實質性不利影響。

5.5公司貢獻單位的所有權。所有者是本公司出資單位的記錄和實益所有者，在本合同附件附件A中與該所有者姓名相對，不受任何和所有留置權的影響。業主有權出售、轉讓、轉讓和交付本協議中規定的公司貢獻單位，此類交付將賦予買方對該公司貢獻單位的良好和有效的所有權，不受任何和所有留置權的影響。除本協議外，該業主不是有關投票、贖回、出售、轉讓或以其他方式處置本公司出資單位的任何合約的一方。

5.7認可的投資者和不良行為者身份。該所有者(A)是證券法規則D規則501中所定義的“認可投資者”，和/或(B)不是根據證券法規則D頒佈的規則S中所定義的“美國人”。

5.8發現者和經紀人。除附表4.29所述外，該擁有人並無或將不會就任何與預期交易有關的經紀佣金、尋獲人佣金或其他費用或佣金承擔任何責任。

5.9獨立調查。業主已對買方的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行了業主自己的獨立調查、審查和分析，並承認業主已為此目的向買方提供了充分的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的訪問權限。業主確認並同意，在作出訂立本協議和完成預期交易的決定時，業主完全依賴業主自己的調查以及協議中規定的買方的明示陳述和擔保(包括買方披露時間表的相關部分)。

5.11其他陳述和保證的免責聲明。除本協議第IV條和第V條明確規定外，該所有者或任何該所有者代表或關聯公司均未就該所有者或該所有者的業務、代表或關聯公司作出或作出任何陳述或保證，無論是明示或默示的、書面的或口頭的，無論是法律上的還是衡平法上的。業主在此確認並同意，除本協議第三條明確規定外，買方及其任何代表或關聯公司均未就計劃中的交易作出或作出任何陳述或保證，無論是明示或默示的，無論是書面的還是口頭的，無論是法律上還是衡平法上的陳述或保證。買方或其任何業務、代表或關聯公司在此明確否認任何其他陳述或保證。除本協議第三條所述外，該所有者不依賴買方或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息，或其陳述或擔保，無論是書面、口頭或其他形式。

(B)在過渡期內，除第6.11款另有規定外，買方應在正常營業時間內的合理時間，按合理的時間間隔和通知，向公司及其代表和關聯公司提供，並應促使其代表和關聯公司合理使用所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾書、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報表、未經審計的中期財務報表、內部工作底稿、客户檔案、業主代表可能就買方及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理和員工提出合理要求，並促使買方的每一位代表和關聯公司合理地配合公司及其代表和關聯公司的調查；但是，公司及其代表和關聯公司開展任何此類活動的方式不得無理幹擾買方的業務或運營。

(A)除非買方以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，公司應(I)按照以往慣例，在正常業務過程中，在所有重要方面開展業務，(Br)遵守適用於公司及其業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以保持原狀，在所有實質性方面，其各自的業務組織應保持其各自代表和附屬公司的服務，並保持其各自重大資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。

(A)就本協議而言，(I)“收購建議”是指任何個人或團體在任何時間就另類交易提出的任何詢價、建議或要約，或提出要約或建議的任何意向，及(Ii)“另類交易”是指(A)關於本公司及其附屬公司，(X)本公司全部或任何實質性業務或資產的銷售交易(本協議及附屬文件所設想的交易除外) 或(Y)本公司的任何股份或其他股權或利潤，無論此類交易採取出售股權證券、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他方式的形式，以及(B)關於買方及其關聯公司，涉及買方的企業合併的交易(本協議和附屬文件所述交易除外) 。

(B)在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經公司和買方事先書面同意，各方不得且應促使其代表和關聯公司不直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成、提交或宣佈或故意鼓勵任何收購提案，(Ii)向任何個人或團體(本協議一方或其各自的代表除外)提供關於該締約方或其附屬公司或其各自業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工的任何非公開信息，以與收購提案相關或迴應收購提案，(Iii)與任何個人或集團就收購提案進行討論或談判，或可合理預期導致收購提案的討論或談判， (Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦，任何收購建議，(V)談判或簽訂與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人的責任，或放棄該第三方作為當事方的任何保密協議的任何條款。

(B)為進一步而不限於第6.7(A)條，在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的適用法律(“反壟斷法”)所要求的範圍內，各方同意根據反壟斷法(視情況而定)提出任何所需的提交或申請，費用和費用由雙方自行承擔，並在可行的情況下儘快就計劃中的交易提交或申請。在合理可行的情況下及時提供根據反壟斷法可能合理要求的任何額外信息和文件材料，並採取一切合理必要、適當或可取的其他行動，使反壟斷法規定的適用等待期在實際情況下儘快到期或終止，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應在努力根據任何反壟斷法獲得預期交易的所有必要同意的同時，盡其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何訴訟，與每一方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii)讓其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到或向其發出的任何函件，以及私人就任何擬進行的交易而收到或發出的任何函件；(Iii)允許其他各方的一名代表及其各自的外部法律顧問審查其向, 並在與任何政府當局的任何會議或會議之前相互協商，或就私人的任何程序與任何其他人協商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，讓其他締約方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議；(4)如果一方代表被禁止參加或任何會議或大會，其他締約方應及時向該締約方通報有關情況。以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、文件、通信或其他書面通信以解釋或辯護預期的交易、闡明任何監管或競爭性論點、和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對時，使用商業上合理的努力進行合作。

(A)業主在此同意，截止日期後，業主應並應促使其各自的代表和關聯公司： (I)嚴格保密對待和持有任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的(除了完成預期的交易或附屬文件，履行其在本合同或合同項下的義務，執行其在本合同或合同項下的權利，或代表買方或其代表或關聯公司進一步履行其授權職責)，不得直接或間接披露、分發、出版、未經買方事先書面同意，向任何第三人傳播或以其他方式提供任何買方保密信息。以及(Ii)如果業主在法律上被迫披露任何買方保密信息，(A)在法律允許的範圍內，向買方提供有關該要求的及時書面通知，以便買方或其代表或其關聯公司可以尋求保護性命令或其他補救措施，或(B)在未能獲得保護性命令或其他補救措施的情況下，或在買方放棄遵守本6.11(A)節的情況下，僅提供此類買方保密信息中法律要求外部律師以書面形式提供的部分，並盡其商業上合理的努力以獲得將給予此類買方保密信息的保密待遇的保證。

(A)自協議日期起生效，買方應設立一個由五(5)人組成的顧問委員會(“成交前諮詢委員會”)，其中一(1)人由本公司、Cerevast、Aegeria、Wicab中國和海銀分別任命。董事委任人士為(I)本公司委任李炳良(“董事委任人士”)；(Ii)董事委任人士為Bradford A.Zkers；(Iii)董事為詹妮弗·伊利塞夫；(Iv)中國為周敏敏及(V)海銀為王玉權。在成交時或成交前，買方將向在成交後買方董事會任職的每個董事提供一份賠償協議。

(B)在過渡期內，結算前諮詢委員會擁有買方董事會任命的董事會的權力和授權，其行為將遵守買方章程中規定的董事委員會程序。結算前諮詢委員會將除其他事項外：

(V)就買方、本公司、Cerevast、Aegeria及Wicab中國各自的事務、業務及營運，向提供意見及協助。

6.15費用和費用。與本協議、輔助文件以及出資和交換相關的所有費用應由產生該等費用的一方支付，但買方應在到期時支付第三方評估驗證的費用。買方應直接向適用的第三方提供商支付此類費用。

9.1每一締約方義務的條件。每一方完成預期交易的義務應以買方和業主代表滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件為條件：

(A)反壟斷法。根據任何反壟斷法，適用於預期交易的任何等待期(及其延長)應已到期或終止。

(B)必要的監管批准。為完成附表9.1(B)所列的預期交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的協議均應已取得或達成。

(C)必要的同意。為完成附表9.1(C)所列的預期交易，必須從任何第三人(政府當局除外)處取得或與任何第三人訂立的意見書均已取得或達成。

(E)任命為閉幕前諮詢委員會成員。結算前諮詢委員會成員的選舉應自《協定》之日起生效，符合第6.13節的要求。

9.2公司義務的條件。除第9.1節中規定的條件外，公司完成預期交易的義務還取決於業主代表滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件：

(C)無買方材料不良影響。自本協議生效之日起，對買方不會產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。

(D)完成項可交付成果。收到第2.3節規定的買方的期末交付成果。

(E)其他交易。其他彙總交易應基本上與成交同時完成，協議日期生效的BCA應保持完全效力，而已批准的DeSPAC交易應緊隨成交後進行。

9.3買方義務的條件。除第9.1款中規定的條件外，買方完成預期交易的義務取決於買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件：

(C)無實質性不良影響。自協議日期以來，對本公司不會產生任何重大不利影響，該協議日期仍在繼續且未治癒。

(D)完成項可交付成果。收到第2.2節規定的本公司的期末交付成果。

10.1終止。本協議可以終止，預期的交易可以在交易結束前的任何時間被放棄，如下所述：

(F)在買方向業主代表發出書面通知後至少十(10)個工作日內未治癒的情況下，通過買方向業主代表發出書面通知的方式向業主代表發出書面通知。

(G)如(I)BCA或(Ii)有關Cerevast出資及交易所、Aegeria出資及交易所或Wicab中國出資及交易所的任何一項出資及交換協議或(Iii)有關海銀股份購買的認購協議根據彼等的條款屆滿或終止，則由業主代表向買方發出書面通知。

10.2終止影響 ..本協議只能根據第10.1節的規定終止，終止依據包括第第10.1節的規定。該通知由適用一方向其他適用各方發出書面通知，説明終止的依據。在符合第11.7條規定的尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的情況下，雙方在成交前對另一方違反本協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或其他協議或預期交易的唯一權利應是根據第10.1條終止本協議的權利(如果適用)。除第10.3款中規定的情況外，如果本協議根據第10.1款有效終止，本協議應立即失效，且任何一方或其各自的代表或關聯公司均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務也應終止，但本協議中的任何規定均不免除任何一方因故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務或針對該方的任何欺詐索賠而承擔的責任。

10.3存續。第6.10節、第6.11節、第6.15條和本第10.2節應在本協議根據第10.1節終止的情況下繼續有效。

11.3第三人人。除第14條規定的D&O受賠人的權利外，雙方承認並同意這些權利是本協議的明示第三人受益人，本協議或任何附屬文件中包含的任何內容均不得在不是本協議或其繼承方或此類一方的允許受讓方的任何人中產生任何權利，或被視為為其利益而籤立的任何權利。

11.4爭議解決。因本協議、附屬文件或預期交易(“爭議”)而產生、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、爭議和索賠均受本第11.4條管轄。一方當事人必須首先就任何爭議向爭議另一方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議，但前提是，如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有得到裁決，則不應有爭議的解決期限。如果爭議在解決期間未得到解決，則任何一方均可根據第11.5條的規定提起訴訟或訴訟。

11.9修正案。只有通過簽署買方、公司、業主和業主代表各自簽署的書面文件，才能對本協議進行修訂、補充或修改。

11.10棄權。買方及其代表和關聯公司、公司及其代表和關聯公司、業主代表可自行決定(I)延長任何其他非關聯方履行任何義務或其他行為的時間。(Ii)放棄本協議所載其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本協議中所載的任何約定或條件。只有在本協議規定的範圍內，由一方或受其約束的一方或多方(包括由買方代表或代替該方的業主代表)簽署的書面文書中規定的，任何此類延期或豁免才有效。儘管有上述規定，任何一方在行使本協議項下的任何權利時未能或延遲不應視為放棄該權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。儘管有上述規定，但在交易結束後放棄本協議的任何條款也應事先徵得買方代表的書面同意。

(A)每名業主通過交付本協議的副本，代表該業主和該業主代表及關聯公司，在此不可撤銷地組成並任命Anthony Lee作為業主代表，作為該等人士的真實合法代理人和實際受權代理人，並具有以該名義行事的完全替代權力。根據本協議及業主代表作為當事人或以其他身份享有權利的附屬文件(連同《業主代表文件》)(連同本協議，即《業主代表文件》)，代其履行本協議及附屬文件的條款和規定，並作出或不作出所有該等進一步的作為及事情，並代表該人簽署所有該等文件(如有的話)。由於業主代表將認為與業主代表文件下的任何交易相關的必要或適當的，包括：(I)終止、代表該人修改或放棄任何業主代表文件中的任何條款(前提是，根據業主代表的合理判斷，任何此類行動對業主的權利和義務具有重大意義，將以同樣的方式對所有業主採取，除非每名業主另有協議，否則將受到任何潛在的不同材料和不利性質的不同待遇)；(Ii)就任何業主代表文件所引起的任何爭議或補救而代表該人簽署任何授權書或其他文件；。(Iii)以其合理酌情決定權聘請法律顧問、會計師及其他專業顧問作為業主代表，並徵詢他們的意見。, 認為在履行其作為業主代表的職責時是必要或可取的，並依賴他們的意見和建議；(Iv)產生和支付合理的費用和開支，包括根據預期的交易產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及任何其他可分配或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的合理費用和開支，無論是在交易完成之前或之後發生的；(V)收取買方交換的股份的全部或任何部分，並將其分配給業主；以及(Vi)以其他方式執行任何業主代表文件所規定的任何此等人士的權利和義務，包括代表此等人士發出和接收根據本協議或根據本協議作出的所有通知和通訊。業主代表的所有決定和行動應對每個業主及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，業主代表和其他任何一方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本第11.14條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。業主代表特此接受其作為本協議項下業主代表的任命和授權。

(C)業主代表將以業主代表認為最符合業主利益的方式在本協議規定的所有事項上代表業主行事，但業主代表不對業主因業主代表履行業主代表在本協議項下的職責而蒙受的任何損失向業主負責，但因業主代表在履行本協議項下的職責時的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的損失除外。在關閉後，業主應就業主代表(以業主代表的身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，以及因接受或管理業主代表文件中規定的業主代表的職責而引起的或與之相關的任何和所有合理的損失，包括業主代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支，共同和各自向業主代表賠償、辯護並使其免受損害。在任何情況下，業主代表在本協議項下或與本協議相關的情況下，不對任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害承擔責任。業主代表在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，以業主代表的身份在任何業主代表文件中作出或不作出的任何行為不承擔責任，任何根據律師的建議而作出或不作出的行為均為該誠信的確鑿證據。業主代表在依賴任何書面通知、要求時應受到充分保護, 善意地相信是真實的證書或文件，包括其傳真件或複印件，任何人不因以上述方式依賴業主代表而承擔任何責任。在履行其在本合同項下的權利和義務時，業主代表有權隨時和不時地選擇和聘用業主、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得業主代表可能合理地認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他合理的自付費用。根據第11.14條授予業主代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在關閉後繼續存在並無限期繼續。

“會計原則” 指根據本公司在編制最新經審核的公司財務報表時所採用和適用的會計原則、慣例、程序、政策和方法 (採用一致的分類、判斷、選擇、包含、排除以及估值和估計方法)，按照其所指的財務報表日期有效的公認會計原則，或如沒有該等財務報表，則在截止日期使用和應用相同的會計原則、慣例、程序、政策和方法。

“Aegeria”是指Aegeria Soft Tablet，LLC，特拉華州的一家有限責任公司。

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“經批准的交易”是指由買方和特殊目的公司簽署和交付的最終書面商業合併協議(或類似的協議)所設想的交易，該協議規定，根據符合下列條件之一(或本公司、Cerevast、Aegeria、Wicab中國和海銀各自以書面方式商定的)的交易，買方將被SPAC收購或以其他方式與SPAC合併：(I)在交易中分配給公司的估值不低於2.5億美元；(1)交易完成時至少有7,500萬美元的最低現金條件；(3)至少有3,500萬美元的已承諾私募；(4)交易完成後，交易完成前諮詢委員會的至少兩名成員繼續擔任SPAC(或後續實體)的董事會成員；(5)SPAC的已發行創始股票不得超過緊接交易完成前SPAC已發行普通股(或等值證券)總數的20%；(Vi)適用於SPAC保薦人和管理層的鎖定期不得因交易而縮短；(Vii)本公司的任何陳述、擔保或契諾均不得在交易結束後繼續存在；及(Viii)與交易有關而向本公司股東發行的所有股份均須於交易完成時登記並可自由買賣(但交易後公司的董事、高級職員及5%或以上股東應同意禁售期為180天)。

“Cerevast”是指Cerevast Medical，Inc.，位於特拉華州的一家公司。

“同意”是指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知、聲明或向其提交的文件。

“預期的交易”是指本協議和附屬文件所預期的交易，包括出資和交易所。

“版權”是指任何原創作品、掩膜作品和其中的所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊和註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“股權證券”是指任何(I)股本股份、(Ii)普通合夥權益、(Iii)有限合夥權益、 (Iv)有限責任公司權益或(V)其他類似擔保、權益證書或參與任何利潤分享協議、籌建前組織證書或認購、可轉讓股份、有表決權的信託證書或股權擔保的存款證書、合資企業的權益或商業信託的權益證書。

“費用”是指一個締約方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議、附屬文件以及貢獻和交換方面發生的所有自付費用 (包括一方或其任何代表和/或附屬機構的律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問的所有費用和開支)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國有效的公認會計原則。

“負債”指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人的任何其他債務，該債務由票據、債券、債券、信貸協議或類似文書證明，(D)該人根據租約承擔的、應根據《公認會計原則》歸類為資本租賃的所有債務，(E)該人就任何額度或信用證、銀行的承兑匯票、擔保或類似的信貸交易向任何債務人償付的所有義務，在每種情況下，該等承兑、擔保或類似的信貸交易均已被開出或申索；。(F)該人就所簽發或訂立的承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)該人根據其有責任付款的所有利率及貨幣掉期、上限、釦環及類似的協議或對衝安排，不論是定期或在發生意外情況時，(H)由留置權擔保的對該人的任何財產的所有債務，(I)與償還該人的任何債務有關的任何保費、預付費用或其他罰款、費用、成本或開支，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人直接或間接擔保的、或該人已同意(或有或有地)購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不受損失的所有義務。

“互聯網資產”是指任何和所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件，以及註冊申請。

“重大不利影響”是指對任何特定個人而言，已經或合理地預期對(A)該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響。或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成預期的交易或其作為一方或受其約束的附屬文件，或履行其在本協議或本協議下的義務；但就上文第(A)款而言，任何直接或間接歸因於、導致、有關或由此產生的變化或影響(由其本身或與任何其他、變化或影響合計)不應視為構成，或在確定是否具有或可能存在時被考慮在內。將會或可能發生重大不利影響：(I)該人士或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、條件或影響；。(Iii)適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的公認會計原則或其他適用會計原則的改變，或適用於該行業的監管會計要求的強制性改變；。(Iv)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害所造成的情況；。(V)該人士及其附屬公司本身未能履行任何內部或公佈的任何預算，預測。, 對任何時期的財務業績的預測或預測(前提是在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度時，可考慮任何此類故障的根本原因)和(Vi)關於買方、贖回的完成情況和影響(或與延期相關的任何贖回)；但前提是緊接上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化應在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時予以考慮，以使該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業的其他參與者相比不成比例的影響。儘管有上述規定，就買方而言，贖回金額(或與延期相關的任何贖回(如有))或未能獲得所需的買方股東批准，不應被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

“允許的留置權”是指(A)税收或評税及類似的政府收費或徵税的留置權，這些留置權或者是(I)不是拖欠，或者(Ii)是出於善意和通過適當的訴訟程序提出的，並且已經建立了充足的準備金，(B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付的金額施加的其他留置權，總體上不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響，或對其使用造成實質性不利影響，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權，每一種情況都是在正常業務過程中產生的，或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。

“個人財產”是指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃改進、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“初步估值” 指在協議日期前分配給本公司的初步價值35,000,000美元。

“程序”是指在政府當局或仲裁員面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、程序、申訴、索賠、指控或聽證。

“受保護的健康信息” 具有HIPAA賦予該術語的含義，包括以電子形式提供的所有此類信息。

“買方交換股份”是指買方股份在本交易所交換為公司出資單位。

“買方證券”是指買方股票和買方股權獎，統稱為買方證券。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵入、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“彙總交易” 是指預期交易、Cerevast出資和交易所、Aegeria出資和交易所、Wicab中國出資和交易所以及海銀出資和交易所。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“軟件”指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔，以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“納税申報表” 指就任何税項的釐定、評估或徵收或任何與任何税項有關的法律或行政規定的執行而提交或要求提交的任何申報表、聲明、報告、退税申索、資料申報表或其他文件(包括任何相關或支持的附表、報表或資料)。

“税金”是指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、社會保障和與支付給僱員的補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何種類的税費、評税或收費有關的所有款項。(Br)(B)支付第(A)款所述款項的任何責任，不論其是否因在任何期間或通過法律的實施而成為附屬、合併、合併或單一團體的成員，及(C)因任何分税制、税務團體或其他原因而支付第(A)或(B)款所述款項的任何責任。與任何其他人簽訂的税收賠償或税收分配協議(不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税收的商業協議)，或任何其他明示或默示的賠償協議。

“第三方評估確認”是指由買方和本公司合理接受的獨立評估公司進行的第三方評估，雙方將利用該評估確認並根據需要調整初步評估。

“估值” 指根據第三方估值確認已確定為27,600,000美元的公司估值。

“維卡中國”是指維卡科技(北京)有限公司，一家中國有限公司。

12.2第節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的下列第節中賦予它們的各自含義：

自協議簽署之日起，各方已簽署並交付本協議，或已由其正式授權的代表簽署並交付本協議，特此為證。

本高管聘用協議(“協議”) 簽訂日期為[•](“生效日期”)，由長壽生物醫學公司提供。(連同其繼任者和受讓人，“公司”)和Anthony Lee(“高管”)。根據本協議的上下文要求，高管和公司有時在本協議中單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

鑑於，本公司是該《出資協議》(以下簡稱《出資協議》)的訂約方，該《出資與交換協議》的日期為《出資協議》之日，其中包括，雙方同意進行一系列交易，使本公司成為諾沃凱拉有限責任公司(“諾沃凱拉”)所有股權的間接所有者，其條款和條件載於《出資協議》。

鑑於，本公司與Wicab科技(北京)有限公司(“Wicab”)、Aegeria Soft Tablet，LLC(“Aegeria”)和Cerevast Medical，Inc.(“Cerevast”，以及Wicab、Aegeria和Novokera，“集團公司”)簽訂了與《貢獻協議》相同日期的貢獻協議，在《貢獻協議》中定義為“彙總交易”；

鑑於，於完成《出資協議》及《總括交易》後，本公司擬根據一份合資格業務合併協議(《出資協議》、《總括交易》及《核準總括交易》，統稱為“預期交易”)完成一項經批准的DeSPAC交易；

鑑於在預期交易完成後，公司立即希望聘請高管，並且高管希望受聘於公司擔任公司首席運營官；

因此，現在，考慮到上述演奏會、雙方的契約和本協議的條件，雙方特此同意如下：

本限制性《契約協議》(本《協議》)日期：[•]，2022(“生效日期”)由Anthony Lee(“受限制方”)、內華達州有限責任公司(“本公司”)、及特拉華州長壽生物醫藥有限公司(“買方”) 訂立。此處使用但未另行定義的大寫術語將具有《貢獻協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於買方與Wicab科技(北京)有限公司(“Wicab”)、Aegeria Soft Tablet，LLC(“Aegeria”)和Cerevast Medical，Inc.(“Cerevast”，以及Wicab、Aegeria和本公司，“集團公司”)簽訂的貢獻協議與貢獻協議簽訂的日期相同；

鑑於，受限制方將直接或間接從出資協議預期的交易中獲得重大經濟利益和其他利益，並將簽訂本協議作為買方簽訂出資協議的重大誘因。

因此，現在，在上述前提的對價中，受限制方為公司股權支付的對價將由受限制方間接收取，受限制方特此同意如下：

(A)非招聘；不聘用。在本合同生效之日起至截止日期後18個月期間(“受限期”)，在集團公司經營的地理區域內，受限方不得直接或間接(包括通過、為或代表任何其他人)，也不得促使其受控關聯公司(I)招攬、引誘或試圖招攬或引誘任何客户或供應商在受限期間內存在的任何受限業務(定義如下)或其他業務關係(包括集團公司已確定的任何收購目標)，在每一種情況下，終止或者實質性改變與集團公司的業務關係；或(Ii)招攬、引誘、僱用、僱用或留住，或促使招攬、引誘、僱用、僱用或留用任何集團公司在本協議日期或受限制的期間的任何僱員(每名“公司僱員”)；但本款第(Ii)款不適用於(A)非專門針對該公司員工或任何集團公司的任何公開廣告或類似的一般徵集(包括通過根據並非專門針對公司員工的一般授權聘用的獵頭)，(Ii)在徵集之日前六(6)個月內，或因此而產生的任何僱用或聘用的任何此類公司員工的徵集。或(Iii)應要求作為集團公司員工的推薦人。

(I)從起、截止日期之後和受限期間，在集團公司經營的地理區域內，受限方不得直接或間接(包括通過、為任何其他人或代表任何其他人)，並應導致其受控關聯公司不(I)參與或從事受限業務(定義如下)，(Ii)在(無論作為合夥人、股東、員工、董事、主要、獨立承包商或顧問)中擁有任何財務或其他利益，以及(Br)任何從事受限業務的人士，或(Iii)以其他方式向從事或正積極準備從事受限業務的任何業務或活動提供服務，在每種情況下，除通過任何集團公司以外。就本協議而言，“受限業務”是指開發與以下各項直接相關的產品和服務並將其商業化的業務：(W)治療視網膜靜脈阻塞；(X)角膜移植；(Y)美容生物材料注射；或(Z)治療嚴重失明。

(Ii)儘管有上述規定，本協議並不禁止受限制方(A)被動擁有上市公司任何類別已發行股票的不超過2%(2%) ，只要受限制方不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員，且受限制方不是董事、顧問、員工、獨立承包商或顧問或以其他方式從事提供任何服務(無論是否為報酬)，或者沒有積極參與該公司的業務；(B)被動投資於主要投資策略不是投資於從事或經營受限業務的實體的私人投資基金；或(C)開始受僱於擁有多元化業務的任何實體的子公司、部門或單位或向其提供服務，只要受限制方不為從事受限制業務的業務或與從事受限制業務的業務提供服務。

(C)非貶損。受限制方約定並同意，受限制方不得公開發表或發表貶損、有害或損害任何集團公司或其關聯公司或其各自股東或各自管理成員的誠信、聲譽或商譽的書面或口頭聲明或言論(包括重複或傳播貶損謠言、指控、負面報道或評論)。但是，本協議中的任何內容不得阻止受限制方(X)迴應合法傳票或遵守法律程序或任何其他法律義務(包括在任何訴訟中提供真實證詞)，在法律要求的範圍內，或(Y)提供真實信息，包括(僅作為示例)執行與本協議、貢獻協議或任何附屬協議有關的任何爭議或訴訟的任何權利，或以其他方式捍衞任何權利。

(I)就本協議而言，“機密信息”係指所有數據、信息、想法、概念、發現、貿易(br}祕密、發明，不論是否可申請專利或簡化為實踐)、創新、改進、專有技術、開發、技術、方法、過程、處理、圖紙、草圖、規格、設計、計劃、模式、模型、計劃和戰略，以及所有其他任何形式或媒介的機密或專有信息或商業祕密(無論只是以有形或無形的形式或媒介記住或體現)，無論是現在或今後存在的、與任何集團公司或其任何附屬公司的過去、當前或潛在的業務、活動和/或運營有關或因此而產生的，包括與財務、銷售、營銷、廣告、過渡、促銷、定價、人員、客户、數據提供商、供應商、供應商有關的任何此類信息，任何集團公司或其任何關聯公司的合作伙伴和/或競爭對手，但以下信息除外：(W)在向受限方披露之前為公眾所知，或在通過受限方或其關聯公司未違反本協議而向受限方披露後為公眾所知，(X)是受限方常識、教育、培訓和/或經驗的產物，(Y)因受限制方或其關聯公司沒有違反本協議而為受限方所知，或(Z)根據任何適用法律被要求披露(約定受限制方應在披露任何此類保密信息之前向公司和買方及時發出書面通知，以便公司或買方可以自費尋求, 適當的保護令或放棄遵守第1(D)節的規定)。

(Ii)限制方同意，限制方不得直接或間接通過任何第三方或附屬公司向任何未經授權的人披露任何保密信息，或為該受限方自己的賬户或出於任何目的使用任何保密信息，但限制方可在未經買方事先書面同意的情況下，為任何集團公司的利益，在限制方被指派的職責過程中使用此類信息。(Y)在法律或會計要求或税務申報目的所需的範圍內，或(Z)在受限制方繼續直接或間接擁有任何集團公司的股權的情況下，或在執行與出資協議或任何附屬協議有關的權利或補救措施方面可能需要的範圍內。

(Iii)根據《美國法典》第18編第1833(B)款，根據任何聯邦或州商業祕密法律，受限制方不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府當局或受限制方律師保密地披露任何集團公司的商業祕密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中加蓋印章的申訴或其他文件中。如果被限制方提起訴訟或其他行動，要求任何集團公司或買方報復舉報涉嫌違法行為，如果被限制方提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密，限制方可以向被限制方的律師披露商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不會對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

(E)限制的合理性。受限制方明確承認並同意：(I)本條款1中包含的契諾是買方收購公司股權不可或缺的組成部分，如果沒有本協議中包含的義務和限制，買方將不會簽訂出資協議和本協議或完成由此或據此預期的交易，(Ii)本協議中包含的每一項義務和限制在所有方面都是合理的 (包括關於標的、時間段和地理區域)，並且這些義務和限制對於保護買方在以下方面的利益是必要的：(I)集團公司業務(包括業務本身的商譽)的價值及價值；及(Iii)受限制方對該等價值的創造負有重大責任。限制方還承認：(W)限制方為集團公司提供不可替代的獨特性質的服務，且限制方向競爭企業提供此類服務將對集團公司造成不可彌補的損害；(X)限制方已經並將繼續獲得保密信息，這些信息如果披露，將不公平和不適當地協助與集團公司的競爭，並在競爭對手僱用限制方的過程中，受限制方將不可避免地使用或披露此類保密信息，(Y)集團公司與其客户和供應商有密切關係，並且受限制方已經並將繼續有權接觸這些客户和供應商, 以及(Z)受限制方在受僱期間已經並將繼續為集團公司創造商譽。

(F)執行。雙方的意圖是，如果本協定中包含的任何限制或契諾被認定為覆蓋地理區域或適用法律不允許的時間長度，或以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，雙方同意，有管轄權的法院可以-在法律允許的範圍內-解釋、解釋、改革或司法修改本協定，以規定具有最大可強制執行地理區域的契約，根據該適用法律有效和可執行的期限和其他規定 (不大於此處所包含的規定)。

(G)補救。受限制方在此進一步承認，在實際或威脅違反本協議的情況下，實際或金錢損害賠償的金額可能不可能或難以準確計算並充分補償買方和集團公司因違反本條款第1條的任何規定而造成的損失，如果發生此類實際或威脅的違反，買方和集團公司可能會受到不可彌補的損害。因此，受限制方特此同意，在發生違反或威脅違反本協議的情況下，除其有權獲得的任何其他補救或救濟外，買方或公司應有權通過強制令或其他衡平法救濟來強制執行，以防止違反本協議，並具體強制履行和遵守本節1的規定，在每種情況下，均無需顯示實際的金錢損害，受限制的一方在此同意在任何訴訟中放棄另一方在法律上有足夠的補救措施的抗辯，並且不對作為補救措施的禁令或具體履行作為補救措施的適當性進行任何法律或其他方面的反對，並同意放棄與獲得此類救濟相關的任何保證書的要求。受限制方在此同意其任何受控附屬公司或其代表違反或不遵守本協議條款的責任。

4.通行費；生存。如果發生任何違反本協議規定的情況，受限制方承認並同意，本協議中包含的終止後限制應延長一段由有管轄權的法院確定為合理的時間。本協議所包含的義務在受限制方終止受僱於公司後仍然有效，此後可根據本協議的條款完全強制執行。

或向收到通知的人以前可能已按上述方式以書面形式提供給另一方的其他地址。

6.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條款應保持完全有效，只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對本協議的任何一方造成實質性不利影響。

7.標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

9.同意管轄權和地點每一方(I)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權，(Ii)同意與該訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，並(Iii)同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟。每一方均放棄對因此而提起的任何訴訟的任何不便的抗辯，並放棄其他任何一方可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。本協議各方同意，在任何訴訟中可能送達的傳票和申訴或任何其他程序，可通過將程序副本發送或遞送到當事人的地址並按照第節5中規定的發出通知的方式向該方送達。但第9節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。本協議各方同意，在任何如此提起的訴訟中，最終的、不可上訴的判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

12.陳述和保證。自本合同簽訂之日起和截止日期止，受限制方向買方作出如下聲明和保證：

(B)受限制方有法律行為能力和/或完全權力和授權(視情況而定)執行、交付和履行其在本協議項下的義務。

13.由大律師代表。每一方同意其已由自己選擇的獨立律師代表或有機會由其代表，並有充分的權利和機會與其各自的律師協商，如果有，在其希望的範圍內，它利用這一權利和機會，其或其授權人員(視情況而定)已仔細閲讀並充分理解本協議的全部內容，並已由該締約方的各自律師向其充分解釋。每個人都充分了解本協議的內容及其含義、意圖和法律效力，並且自己或其授權人員(視情況而定)有能力執行本協議，並且在不受脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行本協議。在考慮本協議和《出資協議》中自成交之日起生效的買方契諾和協議時，受限制方代表其本人及其以前、當前或未來的關聯公司、投資組合公司、投資工具、控股人員、高級管理人員、董事、僱員、股權持有人、普通或有限合夥人、成員、經理、代理人、代表、繼任者和受讓人(每個人均為“解除人”)，特此確認並同意，自成交之日起及成交後，在適用法律允許的最大範圍內，對任何買方關聯方(包括集團公司)可能擁有的與該受限制方在生效日期前對公司或公司的運營及其各自業務的直接或間接所有權有關的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，無論是根據或基於任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則或其他方面(包括任何權利，無論是在法律上還是在衡平法上產生的, 尋求成本追回、損害賠償或任何其他追索權或補救辦法，包括根據普通法可能產生的任何賠償或補救，在此由債務人不可撤銷地放棄。儘管有上述規定，本第14條的規定不應(也不應被視為)限制因下列原因引起的或與之有關的任何索賠：(A)買方和公司違反《出資協議》中所載的任何契約、協議或承諾，(Br)買方和公司之間的任何契約、協議或承諾，(B)任何一方對公司任何股權的所有權，(C)欺詐，(D)任何違反任何契約，根據其條款須在交易結束後全部或部分履行或遵守的任何協議或承諾；(E)根據適用法律、本公司組織文件、或根據本公司董事或高級職員保單而可能享有或作為董事或高級職員有權享有的任何彌償權利；或(br}本公司其他受信責任保險單項下的任何權利；或(F)獲得應計薪金、費用報銷、累積但未支付的假期、遣散費或員工福利的任何權利。

請參閲截至本協議日期的特定出資及交換協議(“出資協議”)，該協議由特拉華州的長壽生物醫療有限公司、內華達州的有限責任公司諾沃凱拉有限責任公司(“本公司”)、本公司的所有者以及作為業主代表的Anthony Lee共同簽署。此處使用但未定義的每個大寫術語應具有《貢獻協議》中賦予該術語的含義。

視截止日期及截止日期起生效，本人在此遞交辭呈，辭去董事及/或本公司高管的任何及所有職位，無需本公司接受或採取任何進一步行動。

鑑於，受限制方將直接或間接從出資協議預期的交易中獲得重大經濟利益和其他利益，並將簽訂本協議作為買方簽訂出資協議的重大誘因。

因此，現在，在上述前提的對價中，受限制方為公司股權支付的對價將由受限制方間接收取，受限制方特此同意如下：

(Ii)限制方同意，限制方不得直接或間接通過任何第三方或附屬公司向任何未經授權的人披露任何保密信息，或為該受限方自己的賬户或出於任何目的使用任何保密信息，但限制方可在未經買方事先書面同意的情況下，為任何集團公司的利益，在限制方被指派的職責過程中使用此類信息。(Y)在法律或會計要求或税務申報目的所需的範圍內，或(Z)在受限制方繼續直接或間接擁有任何集團公司的股權的情況下，或在執行與出資協議或任何附屬協議有關的權利或補救措施方面可能需要的範圍內。

(Iii)根據《美國法典》第18編第1833(B)款，根據任何聯邦或州商業祕密法律，受限制方不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府當局或受限制方律師保密地披露任何集團公司的商業祕密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中加蓋印章的申訴或其他文件中。如果被限制方提起訴訟或其他行動，要求任何集團公司或買方報復舉報涉嫌違法行為，如果被限制方提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密，限制方可以向被限制方的律師披露商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不會對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

(E)限制的合理性。受限制方明確承認並同意：(I)本條款1中包含的契諾是買方收購公司股權不可或缺的組成部分，如果沒有本協議中包含的義務和限制，買方將不會簽訂出資協議和本協議或完成由此或據此預期的交易，(Ii)本協議中包含的每一項義務和限制在所有方面都是合理的 (包括關於標的、時間段和地理區域)，並且這些義務和限制對於保護買方在以下方面的利益是必要的：(I)集團公司業務(包括業務本身的商譽)的價值及價值；及(Iii)受限制方對該等價值的創造負有重大責任。限制方還承認：(W)限制方為集團公司提供不可替代的獨特性質的服務，且限制方向競爭企業提供此類服務將對集團公司造成不可彌補的損害；(X)限制方已經並將繼續獲得保密信息，如果披露，將不公平和不適當地協助與集團公司的競爭，以及在競爭對手僱用受限制方的過程中，受限制方將不可避免地使用或披露此類保密信息，(Y)集團公司與其客户和供應商有密切關係，並且受限制方已經並將繼續有權接觸這些客户和供應商, 以及(Z)受限制方在受僱期間已經並將繼續為集團公司創造商譽。

(G)補救。受限制方在此進一步承認，在實際或威脅違反本協議的情況下，實際或金錢損害賠償的金額可能不可能或難以準確計算並充分補償買方和集團公司因違反本條款第1條的任何規定而造成的損失，如果發生此類實際或威脅的違反，買方和集團公司可能會受到不可彌補的損害。因此，受限制方特此同意，在發生違反或威脅違反本協議的情況下，除其有權獲得的任何其他補救或救濟外，買方或公司應有權通過強制令或其他衡平法救濟來強制執行，以防止違反本協議，並具體強制履行和遵守本節1的規定，在每種情況下，均無需顯示實際的金錢損害，受限制的一方在此同意在任何訴訟中放棄另一方在法律上有足夠的補救措施的抗辯，並且不對作為補救措施的禁令或具體履行作為補救措施的適當性進行任何法律或其他方面的反對，並同意放棄與獲得此類救濟相關的任何保證書的要求。受限制方在此同意其任何受控附屬公司或其代表違反或不遵守本協議條款的責任。

或向收到通知的人以前可能已按上述方式以書面形式提供給另一方的其他地址。

7.標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

12.陳述和保證。自本合同簽訂之日起和截止日期止，受限制方向買方作出如下聲明和保證：

(B)受限制方有法律行為能力和/或完全權力和授權(視情況而定)執行、交付和履行其在本協議項下的義務。

13.由大律師代表。每一方同意其已由自己選擇的獨立律師代表或有機會由其代表，並有充分的權利和機會與其各自的律師協商，如果有，在其希望的範圍內，它利用這一權利和機會，其或其授權人員(視情況而定)已仔細閲讀並充分理解本協議的全部內容，並已由該締約方的各自律師向其充分解釋。每個人都充分了解本協議的內容及其含義、意圖和法律效力，並且自己或其授權人員(視情況而定)有能力執行本協議，並且在不受脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行本協議。在考慮本協議和《出資協議》中自成交之日起生效的買方契諾和協議時，受限制方代表其本人及其以前、當前或未來的關聯公司、投資組合公司、投資工具、控股人員、高級管理人員、董事、僱員、股權持有人、普通或有限責任合夥人、成員、經理、代理人、代表、繼任者和受讓人(每個人均為“解除人”)，特此確認並同意，自成交之日起及成交後，在適用法律允許的最大範圍內，對任何買方關聯方(包括集團公司)可能擁有的與該受限制方在生效日期前對公司或公司的運營及其各自業務的直接或間接所有權有關的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，無論是根據或基於任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則或其他方面(包括任何權利，無論是在法律上還是在衡平法上產生的, 尋求成本追回、損害賠償或任何其他追索權或補救辦法，包括根據普通法可能產生的任何賠償或補救，在此由債務人不可撤銷地放棄。儘管有上述規定，本第14條的規定不應(也不應被視為)限制因下列原因引起的或與之有關的任何索賠：(A)買方和公司違反《出資協議》中所載的任何契約、協議或承諾，(Br)買方和公司之間的任何契約、協議或承諾，(B)任何一方對公司任何股權的所有權，(C)欺詐，(D)任何違反任何契約，根據其條款須在交易結束後全部或部分履行或遵守的任何協議或承諾；(E)根據適用法律、本公司組織文件、或根據本公司董事或高級職員保單而可能享有或作為董事或高級職員有權享有的任何彌償權利；或(br}本公司其他受信責任保險單項下的任何權利；或(F)獲得應計薪金、費用報銷、累積但未支付的假期、遣散費或員工福利的任何權利。

本《出資及交換協議》(以下簡稱《修正案》)的《第一修正案及補充文件》(以下簡稱《修正案》)於2023年1月25日(“修正案日期”)由特拉華州長壽生物醫療股份有限公司(以下簡稱“買方”)、內華達州有限責任公司(以下簡稱“公司”)、內華達州有限責任公司(以下簡稱“公司”)、卡拉卡瓦有限責任公司(以下簡稱“業主”)、及Anthony Lee(以下簡稱“業主代表”)以業主代表(“業主代表”)的身份訂立，以及與買方、公司及業主一起訂立。“政黨”)。本修正案中使用但未另行定義的術語應具有本協議中規定的含義(該術語定義如下)。

鑑於，雙方已於2022年8月7日簽訂了該特定貢獻和交換協議(“該協議”)；

鑑於，經本修正案修訂和補充的協議預期的交易的完成是根據合併協議完成的條件；

因此，考慮到本協議所述的相互契約和協議，以及SPAC執行合併協議，雙方同意如下：

H.鑑於在彙總交易完成後，所有者將立即擁有買方13.63%的股份，Cerevast、Aegeria和FutureTech的股權證券所有者將分別擁有45.21%、30.16%和11.00%的買方股份，這些數字可能會根據FutureTech是否以及在多大程度上在修改日期至交易結束日期期間向買方提供額外的營運資金而進行調整；

“(F)公司應與約翰·霍普金斯大學(”JHU“)就某些專利和申請簽訂一項或多項獨家許可協議，包括(I)美國專利申請出版物編號。JHU提交的US 2017/0043021和相關的全球專利申請；以及(Ii)美國專利申請公開號。JHU提交的US2017/0182213號文件及相關的全球專利申請(統稱為“JHU許可協議”)，且JHU應已與本公司簽訂協議。

除買方在協議日期向公司提交的披露明細表(經公司在修訂日期向買方提交的披露明細表(修訂後的“買方披露明細表”)修訂和補充)中規定的外，買方特此向公司和業主作出如下聲明和保證：

“(A)買方截至2021年12月31日止期間的經審計財務報表及附註(”經審計財務報表“)及買方截至2022年9月30日止期間的未經審計財務報表及附註(”中期財務報表“)；與經審計財務報表一起，買方財務報表)在所有重要方面都公平地列報了買方在該等財務報表所指期間的各個日期和期間的財務狀況和經營結果、股東權益變動和現金流量，所有這些都是根據在所涉期間內一致應用的GAAP方法(除附註中可能指出的以及未經審計的季度財務報表在GAAP允許的範圍內遺漏附註和審計調整)。

“買方在本協議(經買方披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證，(A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)在與本協議、買方披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏或將不陳述任何必要的事實，以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。買方未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入參考：(A)在向任何政府當局或證券交易所提交的關於已批准的DeSPAC交易的任何報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)S-4表格的登記聲明(經不時修訂或補充，包括其中包含的任何委託書)以及SPAC或其附屬公司將向美國證券交易委員會提交的與已批准的DeSPAC交易相關的任何其他文件；或(C)在委託書和其他郵寄或分發給SPAC股東和/或潛在投資者的有關(A)至(C)中確定的已批准DeSPAC交易完成的委託書和其他郵件或其他分發中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，根據作出陳述的情況，陳述必須在其中陳述或為了在其中陳述而必須陳述的任何重大事實，而不是誤導性陳述。買方明確提供或將提供的任何信息(br}以引用方式納入或納入前述任何內容)，在提交或分發時，均不適用, 包含對重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。儘管有上述規定，買方對任何其他方或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

除本公司在協議日期向買方提交的披露明細表(經修訂後的《公司披露明細表》)修訂和補充的披露明細表中所列的外，除僅針對特定日期事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)外，公司特此向買方陳述和保證如下：

“(A)本公司披露時間表第(Br)4.3(A)節所載的是截至修訂日期已發行及未償還的所有本公司出資單位。截至修訂日期，公司出資單位佔已發行和未發行公司單位的100%(100%) 。於修訂日期及於預期交易生效前，所有已發行及尚未發行的公司出資單位及其實益擁有人及記錄擁有人均載於附表4.3(A)，而除根據適用的聯邦及州證券法及本公司的組織文件所產生的留置權外，公司出資的所有單位均無任何留置權且無任何留置權。本公司所有出資單位均已獲正式授權、已悉數支付及無須評估(在該等概念適用於NRS的範圍內)，且並無違反NRS任何條文、任何其他適用法律、本公司的組織文件或本公司作為訂約方或受其約束的任何合同項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利。公司出資單位的發行均未違反任何適用的聯邦和州證券法或公司的組織文件。“

“(B)截至修訂日期，本公司並無發行尚未發行的股權獎勵。除附表4.3(B)所載者外，於修訂日期，並無任何優先購買權或優先購買權或優先要約權，亦無本公司作為訂約方的任何合約或與本公司任何股權證券有關的任何合約(不論是否未清償)。本公司不存在未償還或授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表4.3(B)所載外，截至修訂日期，本公司並無投票權信託、代理人、成員合約或任何其他與本公司股權證券表決有關的合約。除於修訂日期生效的本公司組織文件所載者外，本公司並無尚未履行的合約義務回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權證券，本公司亦未向任何人士授予任何有關本公司股權證券的登記權。本公司所有股權證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用的聯邦和州證券法。除附表4.3(B)所述外，由於預期交易的完成，本公司不得發行任何股權證券，且不會加速或以其他方式觸發與本公司任何股權證券相關的權利(不論是否歸屬、可行使性、可兑換或其他方面)。“

“(A)如本文所用，”公司財務“一詞是指(1)公司未經審計的財務報表(在每種情況下，包括與此相關的任何附註)，包括公司截至2021年12月31日的資產負債表和相關的未經審計的損益表，成員權益的變化和截至9月30日的財政年度的現金流量表，以及(2)公司編制的財務報表，包括截至9月30日的公司資產負債表，2022年(“中期資產負債表日期”)和相關經營報表。本公司不受《交易所法案》第13(A)和15(D)條的報告要求的約束。

現刪除“自2021年12月31日起”一句，改為：“自修改之日起”。

在該條款之後增加如下：“本公司為當事一方或本公司或其任何財產或資產受其約束的每份未到期的合同，”：

在第4.13(A)節的第一句中，在第4.13(A)節的第一句中添加以下內容：“(I)本公司擁有或許可的美國和外國註冊專利、商標，或本公司作為所有者、申請人或受讓人以其他方式使用或持有以供使用的專利、商標”：

現在第4.13(A)節第二句中第4.13(A)節的第二句中添加以下內容：“根據該條款，本公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權”：

“自修訂之日起，本公司擁有所有留置權(許可留置權除外)，擁有有效且可強制執行的權利，並有權不受限制地使用、出售、許可、轉讓或轉讓本公司目前使用、許可或持有的所有知識產權，以及本公司以前使用或持有的所有知識產權，但作為本公司知識產權許可標的的知識產權除外。”

除附表4.13(B)中的規定外，公司知識產權許可包括運營公司目前開展的業務所必需的所有許可、再許可和其他協議或遺漏。

截至修訂日期，本公司擁有或獨家許可的所有版權、專利、商標和互聯網資產的註冊均為有效、有效和良好的註冊，已支付所有必需的費用和維護費，沒有懸而未決的訴訟，所有註冊任何版權、專利和商標的申請都處於待決狀態和良好狀態，所有這些都沒有任何形式的挑戰。

自修訂之日起，本公司不是任何向本公司獨家許可重大知識產權的合同的當事方。

現在第4.13(H)節的第一句中增加以下內容：“除附表4.13(H)所列者外，”：

“美國專利申請號13/295,515(包括已授權的美國專利號9,211,256)和美國專利申請號14/924,816(包括已授權的美國專利號9,314,531)並非本公司業務所必需或有意用於本公司的業務，本公司並無侵犯該等專利。”

“截至修訂日期，本公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成了本公司目前進行的業務運營中使用的所有資產、權利和財產，或本公司在本公司業務運營中使用或持有的所有資產、權利和財產，除受JHU許可協議約束的專利和申請 (如果該等專利和申請被確定為當前進行的本公司業務運營所必需的範圍內)，對於公司目前進行的業務運營來説，現在和將來都是足夠和足夠的。

自修改之日起，每個所有者(單獨且非共同)向買方作出以下陳述和保證，截止日期如下：

“公開聲明。雙方同意，在本協議日期之後和交易結束前，未經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方或其各自的代表或關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件或預期交易的公開發布、備案或公告，關於公司、業主代表或任何業主關於公開發布的公開發布、備案或公告，買方提交或發佈公告，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈、提交或公告，在這種情況下，適用方應採取商業上合理的努力，讓買方或業主代表(視情況而定)有合理時間在此類發行之前對此類發佈或公告作出評論，並安排任何所需的備案；但是，前述規定不應禁止買方及其代表(為免生疑問，也不得禁止SPAC及其代表)向任何直接或間接的當前或潛在投資者提供關於本協議標的和本協議擬進行的交易的一般信息，包括向潛在投資者提供與SPAC或其關聯公司的普通股私募有關的信息，這些信息與已批准的DeSPAC交易有關，或與正常籌資或相關營銷或信息或報告活動有關。儘管有上述規定，買方和公司可根據本第6.10節的規定，作出與該方之前公開發布的聲明相一致的聲明。

“(A)自協議簽署之日起生效，買方應設立一個由四(4)名個人組成的諮詢董事會(”成交前諮詢委員會“) ，其中一(1)人由公司、Cerevast、Aegeria和FutureTech分別任命。董事委任人士(I)本公司將由Anthony Lee(“董事委任人士”)擔任，(Ii)Cerevast為Bradford A.Zkers，(Iii)CEO為Jennifer Elisseef，及(Iv)FutureTech為王玉權。在交易完成時或之前，買方將向在交易完成後買方董事會任職的每一位董事提供一份賠償協議。

(B)在過渡期內，成交前顧問委員會除其他事項外，將(I)就經批准的Despac交易的談判及完成提供意見及協助，及(Ii)就買方、本公司、Cerevast、Cerevast及Aegeria各自的事務、業務及營運提供意見及協助。“

“費用和開支。買方應在成交時支付公司因本協議、附屬文件、出資和交換以及預期的交易而發生的所有合理和有記錄的費用，包括第三方估值驗證的費用。買方可以直接向適用的第三人提供商支付此類費用。

“(A)陳述和保證。本協議第四條和第五條中規定的公司和業主的所有陳述和擔保(第4.3(A)、 (B)和(C)節中分別包含的公司和業主的陳述和擔保除外)在協議日期、修改日期以及截止日期的截止日期應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣。除非(I)該等陳述及保證僅針對截至某一特定日期的事項(該等陳述及保證於該日期應屬準確)，及(Ii)任何失實及更正(不涉及有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制)，個別或整體並未對本公司造成亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本協議第4.3(A)、(B)和(C)節中分別規定的公司和業主的陳述和擔保應真實和正確，除非在本協議之日、修改日期和截止日期之日、截止日期之日、截止之日，公司和業主的陳述和擔保不真實和正確(陳述和擔保應在該日期準確)，但僅針對特定日期(陳述和擔保應在該日期準確)的陳述和保證除外。

(E)JHU許可證協議應已全部簽署，JHU應未向本公司遞交終止通知，且JHU應已簽署該協議的附加文件。

39.現將本協議中“經批准的DeSPAC交易”的定義全部刪除，並將替換為：

“經批准的DeSPAC交易”是指由買方和SPAC簽署和交付的最終書面業務合併協議(或類似協議)所預期的交易，該協議規定買方將被SPAC收購，或以其他方式與SPAC合併，交易符合下列標準中的每一項(或本公司、Cerevast、Aegeria和FutureTech可能以其他方式書面商定)：(I)在交易中分配給買方的估值不低於1.28億美元；(Ii) 交易完成時至少有3,000萬美元的最低現金條件；(Iii)交易完成後，交易完成前諮詢委員會的至少兩名成員繼續擔任SPAC(或後續實體)的董事會成員；(Iv)SPAC的已發行創始人股票不得超過緊接交易完成前SPAC已發行普通股(或同等證券)總數的20% ；(V)從SPAC首次公開募股起適用於SPAC保薦人和管理層的鎖定期不得因交易而縮短；以及(Vi)本公司的任何陳述、擔保或契諾在交易結束後都不會繼續存在。

“公司出資單位”是指業主在出資中向買方出資的公司單位，如公司披露明細表第(br}4.3(A)節所述。

“FutureTech” 指FutureTech Capital LLC、FutureTech Partners LLC、FutureTech Partners II LLC或其任何代表或附屬公司。

43.現將本協議中“重大不利影響”的定義全部刪除，並將替換為：

“重大不利影響”是指，對於任何特定的個人而言，任何事實、事件、事件、發生、變化或影響已經或將合理地預期對(A)該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成其作為一方或受其約束的預期交易或附屬文件，或履行其在本協議或本協議項下的義務；但就以上第(Br)(A)款而言，直接或間接歸因於、引起、有關或引起以下的任何變化或影響(由其本身或與任何其他、變化或影響合計)，在確定是否具有或可能存在以下變化或影響時，不應視為、構成或考慮，將會或可能已經發生重大不利影響：(I)該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司所在行業的改變、條件或影響；(Iii)適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的公認會計原則或其他適用會計原則的改變或監管會計規定的強制性改變；(Iv)因天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害所造成的情況；及(V)該人士及其附屬公司本身未能達到任何內部或公佈的預算、預測, 對任何時期的財務業績的預測或預測(條件是，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理地預期發生到本文另一例外情況未排除的程度時，可考慮任何此類失敗的根本原因)；但前提是緊接上文第(I)-(V)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化應在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時予以考慮，以使該事件、事件、事實、條件或變化對該個人或其任何子公司造成與該個人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比不成比例的影響。

“PCAOB審計” 是指在PCAOB註冊的獨立會計師事務所對截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的年度以及(在適用範圍內)公司的財務報表進行的審計，該審計由買方和公司合理接受的獨立公共會計師事務所進行。

46.本協議及附屬協議中對“海銀”或“海銀資本”的所有提及，除提及作為所有者的此類各方外，現全部刪除，代之以“未來科技”。

47.本協議及其附屬協議中提及的所有內容，包括摘錄、第10.1(H)節、彙總交易的定義、限制性契約協議形式的摘錄(作為本協議的附件C)以及本協議中“Wicab中國”的定義，均在此全部刪除。

48. 現將本協議的附件A全部刪除，代之以本協議附件A的更新副本。

49.公司的陳述和保證。除本公司在本披露日期或之前向SPAC提交的書面披露時間表中相應標籤的章節(“補充公司披露時間表”) (雙方同意，在補充公司披露時間表的任何章節或小節中披露的任何事項將被視為在任何其他章節或小節中披露的信息在該披露表面上合理地明顯適用於該等其他章節或小節的範圍內)外，公司特此向SPAC聲明並保證4.1-4.32、在所有方面都是真實和正確的。

50美元。業主的陳述和保證。除所有者在本協議日期或之前提交給SPAC的書面披露時間表中相應標註的章節(“補充所有者披露時間表”) (雙方同意在補充所有者披露時間表的任何章節或小節中披露的任何事項將被視為在任何其他章節或小節中披露，且此類信息在該披露的表面上合理地明顯適用於該等其他章節或小節的範圍內)外，每一所有者單獨、單獨且不與任何其他所有人一起披露。在此，向SPAC聲明並保證第5.1-5.11節中的陳述和保證在所有方面都真實無誤。

51.買方的陳述和保證。除買方在本協議日期或之前提交給SPAC的書面披露時間表(“補充買方披露時間表”)中相應標註的章節(“補充買方披露時間表”)(雙方同意，在補充買方披露時間表的任何章節或小節中披露的任何事項將被視為在任何其他章節或小節中披露，只要此類信息在該披露的表面上合理地明顯地適用於該等其他章節或小節)中規定的情況除外，買方特此向SPAC保證，第3.1-3.22節中的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

52.放棄不同政見者的權利。對於每項擬進行的交易，各業主特此放棄、放棄並同意，在法律或DGCL允許的最大範圍內，不主張持不同政見者的權利或DGCL項下的類似權利。

53.購買者交換了股份。雙方均承認，在修訂日期和成交日期之間，可根據FutureTech是否以及在多大程度上向買方提供額外營運資金，調整每位股東應獲得的買方交換股份的金額。在修訂日期至成交日期期間，FutureTech向買方提供的資金每增加128萬美元，FutureTech對買方交換股份的所有權將以1%的速度增加，而每位所有者對買方交換股份的所有權將按比例減少。

54.所有各方的契約。買方、本公司、業主和業主代表在此同意契諾，並向SPAC承諾，該方將及時、完整地履行和遵守本協議規定其在成交前必須履行的所有契諾和協議。

55.成交條件。買方、本公司、業主和業主代表在此同意，契諾，並向SPAC承諾，除非該方事先獲得SPAC的書面同意，否則不會放棄該方完成協議第二條或第九條所述交易的義務的任何條件。

56.修正案。買方、本公司、業主和業主代表在此同意本協議，並向SPAC承諾，不會以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是否依據第11.9條或其他規定，除非此方事先獲得SPAC的書面同意，同意不會被無理附加條件、扣留或推遲。

57.每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，並確認如果任何一方違反本協議，金錢賠償將是不夠的，非違約方將無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權獲得禁止令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該各方根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的。雙方同意，不會反對根據本協議條款明確授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，對特定履行義務的裁決不是適當的補救措施

58.本修正案只能由各方和SPAC簽署的書面協議進行修改、修改或補充。

59.雙方同意，SPAC應是本修正案的明示第三方受益人，包括本修正案第57段規定的具體履行權利，本協議和本修正案的規定應使SPAC及其繼承人和受讓人受益。

60.除本修正案另有規定外，本修正案不修改或修改本協議或任何附屬協議的條款或規定。經本修正案條款修改的本協議和附屬協議將繼續完全有效，現對經修改的協議和附屬協議的所有條款和條件在此予以批准和確認。如果本協議或附屬協議的條款與本修正案有任何衝突，應以本修正案為準。

*本欄所列金額假設買方的補充披露附表3.5(A)及其中的所有假設，在彙總交易結束後立即準確列出買方的資本化表。

**假設Novokera從Kalakaua LLC回購10,000個單位，並隨後根據JHU許可協議向JHU發行該等單位。

*截至修改日期未發佈。將根據JHU許可協議發佈。以JHU許可協議的談判為基礎進行進一步修訂。

†承擔在截止日期之前行使細胞生物工程認股權證中所有認股權證單位的現金。

††承擔在截止日期前根據JHU許可協議行使250,000個單位的細胞生物工程認股權證、從Kalakaua回購10,000個單位以及隨後發行10,000個單位。所有金額將根據JHU許可協議的談判和細胞生物工程保證書的行使情況進行進一步修訂。

	霍爾德科:

	德納利空間控股有限公司

	發信人：	//徐建東(Peter)
		姓名：徐建東(Peter Xu)
		頭銜：總裁

	買家：

	德納利資本收購公司

	發信人：	/s/雷Huang
		姓名：雷Huang
		頭銜：首席執行官

	德納利合併子公司:

	德納利SPAC合併子公司。

	發信人：	//徐建東(Peter)
		姓名：徐建東(Peter Xu)
		頭銜：總裁

	公司：

	長壽生物醫學公司。

	發信人：	/布拉德福德·A·扎克斯
		姓名：布拉德福德·A·扎克斯
		職務：總裁兼首席執行官

	長壽合併子公司：

	長壽合併子公司

	發信人：	//徐建東(Peter)
		姓名：徐建東(Peter Xu)
		頭銜：總裁

	賣方代表：

	布拉德福德·A·扎克斯，僅以本合同賣方代表的身份

	/布拉德福德·A·扎克斯
	布拉德福德·A·扎克斯

	購買者

	長壽生物醫學公司。

	發信人：	/布拉德福德·A·扎克斯
	姓名：	布拉德福德·A·扎克斯
	標題：	總裁兼首席執行官

	該公司

	Cerevast醫療公司

	發信人：	/布拉德福德·A·扎克斯
	姓名：	布拉德福德·A·扎克斯
	標題：	總裁兼首席執行官

	房主

	發信人：	/s/Li董平
	姓名：	海銀科技有限責任公司

	發信人：	/s/Hercules BioVenture，L.P.
	姓名：	Hercules BioVenture，L.P.

	發信人：	/s/Walter·戈倫貝斯基
	姓名：	水務戈倫貝斯基-經理

	業主代表

	發信人：	/布拉德福德·A·扎克斯
	姓名：	布拉德福德·A·扎克斯

名字	公司出資股份	購買者交換已發行的股票
布拉德福德·A·扎克斯	100,000	128,428
路易斯·J·福克斯	9,532	12,242
馬克·S·胡馬雲	10,591	13,602
Jennifer Fox Crisp	1,059	1360
安迪·科利	432	555
長安Li	128,242	164,699
錢曉明	12,801	16,440
小威廉·布林頓。	48,402	62,162
柯克·克洛蒂耶	9,680	12,432
埃裏克·馬內戈爾德	9,680	12,432
比爾·布林頓，老布林頓和黛布拉·布林頓	9,680	12,432
朱利安·麥奎因	9,680	12,432
丹尼斯·韋澤廷斯基	2,500	3211
特拉維斯·羅斯伯格	2,300	2954
斜井A.LLC	29,041	37,297
海銀資本投資有限公司	423,032	543,293
海銀股權投資基金有限責任公司	610,264	783,751
海銀股權投資基金II有限責任公司	130,139	167,135
海銀科技有限責任公司	256,137	328,952
Hercules BioVenture，LP	26,119	33,544
網絡勝利有限公司	146,890	188,648
總計	1,976,201	2,538,000

第一條.合併		9
1.1	合併。	9
1.2	有效時間。	9
1.3	合併的影響。	10
1.4	公司註冊證書及附例；董事及高級職員。	10
1.5	長壽合併考慮。	11
1.6	未償還證券的轉換。	11
1.7	國庫股。	12
1.8	交出證券及支付合並代價。	12
1.9	分配時間表。	15
1.10	公司期權、票據和細胞生物工程認股權證的處理。	15
1.11	採取必要的行動；進一步的行動。	16
1.12	經修訂的Holdco公司註冊證書。	16

第二條.結案		16
2.1	打烊了。	16

第三條買方的陳述和保證		17
3.1	組織和地位。	17
3.2	授權；有約束力的協議。	17
3.3	政府批准。	18
3.4	不違反規定。	18
3.5	大寫。	19
3.6	美國證券交易委員會備案文件和買家財務報告。	20
3.7	沒有某些變化。	21
3.8	遵紀守法。	21
3.9	行動；命令；許可。	22
3.10	税金和報税表。	22
3.11	員工和員工福利計劃。	23
3.12	財產。	23
3.13	材料合同。	23
3.14	與附屬公司的交易。	23
3.15	《投資公司法》。	24
3.16	發現者和經紀人。	24
3.17	合併對價的所有權。	24
3.18	某些商業慣例。	24
3.19	保險。	25
3.20	買方信託帳户。	25
3.21	獨立調查。	25
3.22	禁售協議。	26

第四條公司的陳述和保證		26
4.1	組織和地位。	26
4.2	授權；有約束力的協議。	26
4.3	大寫。	27
4.4	子公司。	28
4.5	政府批准。	28
4.6	不違反規定。	29
4.7	財務報表。	29
4.8	沒有某些變化。	31
4.9	遵紀守法。	31

4.10	公司許可證。	31
4.11	打官司。	31
4.12	材料合同。	32
4.13	知識產權。	34
4.14	税金和報税表。	38
4.15	不動產。	40
4.16	個人財產。	41
4.17	資產的所有權和充分性。	41
4.18	員工很重要。	41
4.19	福利計劃。	43
4.20	環境問題。	45
4.21	與關聯人的交易。	46
4.22	保險。	46
4.23	書籍和唱片。	47
4.24	頂級客户和供應商。	47
4.25	某些商業慣例。	47
4.26	遵守隱私法、隱私政策和某些合同。	48
4.27	《投資公司法》。	49
4.28	發現者和經紀人。	49
4.29	遵守醫療保健法。	49
4.30	美國外國投資委員會。	50
4.31	獨立調查。	50
4.32	提供的信息。	50
4.33	披露。	51

第五條德納利合併子公司的陳述和擔保		51
5.1	組織和地位。	51
5.2	授權：有約束力的協議。	52
5.3	政府批准。	52
5.4	不違反規定。	52
5.5	大寫。	53
5.6	德納利合併子活動。	53
5.7	遵紀守法。	53
5.8	行動；命令。	53
5.9	與關聯人的交易。	54
5.10	發現者和經紀人。	54
5.11	《投資公司法》。	54
5.12	税金。	54

第六條長壽合併子公司的陳述和保證		54
6.1	組織和地位。	54
6.2	授權：有約束力的協議。	54
6.3	政府批准。	55
6.4	不違反規定。	56
6.5	大寫。	56
6.6	長壽合併子活動。	56
6.7	遵紀守法。	56
6.8	行動；命令。	56
6.9	與關聯人的交易。	56
6.10	發現者和經紀人。	57
6.11	《投資公司法》。	57

6.12	税金。	57

第七條.Holdco的陳述和保證		57
7.1	組織和地位。	57
7.2	授權：有約束力的協議。	57
7.3	政府批准。	58
7.4	不違反規定。	58
7.5	大寫。	58
7.6	Holdco活動。	59
7.7	遵紀守法。	59
7.8	行動；命令。	59
7.9	與關聯人的交易。	59
7.10	發現者和經紀人。	59
7.11	《投資公司法》。	59
7.12	税金。	59
7.13	合併對價的所有權。	60

第八條.公約		60
8.1	訪問和信息。	60
8.2	公司的業務行為。	61
8.3	買方的業務行為。	64
8.4	年度和中期財務報表。	66
8.5	買方公開備案文件。	68
8.6	沒有懇求。	68
8.7	沒有交易。	69
8.8	通知某些事項的通知。	69
8.9	努力。	70
8.10	税務問題。	71
8.11	員工福利很重要。	73
8.12	進一步的保證。	74
8.13	註冊聲明。	74
8.14	公告。	76
8.15	機密信息。	77
8.16	關閉後的董事會和執行人員；僱傭協議；關聯方交易。	78
8.17	董事及高級職員的賠償；尾部保險。	79
8.18	信託賬户收益。	80
8.19	馴化。	80
8.20	股東書面同意。	81
8.21	以收購為目標。	81

第九條。沒有生存		82
9.1	沒有生還者。	82

第十條成交條件		82
10.1	每一締約方的義務的條件。	82
10.2	公司義務的條件。	83
10.3	買方義務的條件。	84
10.4	條件的挫敗感。	86

第十一條。解約及開支		86

11.1	終止。	86
11.2	終止的效果。	88
11.3	費用和開支。	88

第十二條。豁免和免除		89
12.1	放棄針對信託的申索。	89

第十三條。其他		90
13.1	通知。	90
13.2	約束效果；分配。	91
13.3	第三方。	91
13.4	管轄法律；管轄權。	92
13.5	放棄陪審團審判。	92
13.6	補救措施；具體履行。	92
13.7	可分性。	93
13.8	修正案。	93
13.9	棄權。	93
13.10	整個協議。	93
13.11	口譯。	94
13.12	對應者。	95
13.13	賣方代表。	95
13.14	沒有追索權。	97

第十四條。管道融資		97
14.1	管道投資公司。	97

第十五條。定義		98
15.1	某些定義。	98

展品	描述

附件A	Cerevast收購協議

附件B	Aegeria收購協議

附件C	諾沃凱拉收購協議

附件D	《長壽贍養協議》格式

附件E	德納利支持協議的格式

第一條貢獻和交流		2

1.1	捐款和交流	2

第二條閉幕		3

2.1	結業	3
2.2	公司和業主的結算交付成果	3
2.3	買方的期末交付成果	4

第三條關於買方的陳述和保證		5

3.1	成立為法團及地位	5
3.2	授權；有約束力的協議	5
3.3	政府審批	6
3.4	不違反規定	6
3.5	大寫	6
3.6	採購商財務報表	7
3.7	未作某些更改	7
3.8	遵守法律	7
3.9	行動；命令；許可證	8
3.10	税項及報税表	8
3.11	僱員和僱員福利計劃	8
3.12	屬性	8
3.13	材料合同	8
3.14	與關聯公司的交易	9
3.15	《投資公司法》	9
3.16	發現者和經紀人	9
3.17	購買者交換了股份	9
3.18	某些商業慣例	9
3.19	保險	10
3.20	獨立調查	10
3.21	披露	10
3.22	對其他陳述和保證的免責聲明	10

第四條關於公司的陳述和保證		11

4.1	隊形和站立	11
4.2	授權；有約束力的協議	11
4.3	大寫	11
4.4	附屬公司	13
4.5	政府審批	13
4.6	不違反規定	13
4.7	財務報表	13
4.8	未作某些更改	15
4.9	遵守法律	17
4.10	公司許可證	17
4.11	訴訟	17

6.10	公告	41
6.11	機密信息	41
6.12	文件和信息	42
6.13	閉幕前的董事會和執行幹事	42
6.14	高級人員和董事的賠償；尾部保險	42
6.15	費用及開支	43

第七條不得存活		43

7.1	沒有生存空間	43

第八條相互釋放		43

8.1	業主和公司的放行	43
8.2	買方放行	43

第九條成交條件		44

9.1	每一方義務的條件	44
9.2	公司的義務的條件	44
9.3	買方義務的條件	45
9.4	條件的挫敗感	45

第十條終止		45

10.1	終端	45
10.2	終止的效果	46
10.3	生死存亡	47

第十一條雜項		47

11.1	通告	47
11.2	約束效果；賦值	48
11.3	第三人稱	48
11.4	仲裁	48
11.5	管轄法律；管轄權。	49
11.6	放棄陪審團審訊	49
11.7	特技表演	49
11.8	可分割性	49
11.9	修正案	50
11.10	豁免	50
11.11	完整協議	50
11.12	釋義	50
11.13	同行	51
11.14	業主代表	51
11.14	法律代表	53

第12條定義		53

12.1	某些定義	53
12.2	章節參考文獻	63

	長壽生物醫藥公司。

	發信人：

	標題：

	高管：

	發信人：
		布拉德福德·A·扎克斯

	(A)如為受限制方，則為：

	布拉德福德·A·扎克斯
	[12100 NE 195^這是街道，150號套房]



	[華盛頓州博塞爾，郵編：98011]
	電子郵件：[郵箱：bzkers@cerevast.com]
	將一份副本(不構成通知)發給：
	[貝克·霍斯特勒]
	[第三大道999號，套房3900]
	[華盛頓州西雅圖98104]
	[注意：邁克爾·莫耶]
	[電子郵件：mmoyer@bakerlaw.com]


	(B)如發給買方，則致：

	C/o長壽生物醫學公司12100 NE195^這是街道，150號套房
	華盛頓州博塞爾，98011注意：布拉德福德·A·扎克斯
	電子郵件：[郵箱：bzkers@cerevast.com]
	將一份副本(不構成通知)發給：
	Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP西北憲法大道101號
	900號套房
	華盛頓特區，20001注意：安迪·塔克
	電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

	受限制方：

		布拉德福德·A·扎克斯

	買家：
	特拉華州的長壽生物醫學公司


	發信人：
		布拉德福德·A·扎克斯
		首席執行官


	公司：
	特拉華州一家公司Cerevast Medical，Inc.


	發信人：
		布拉德福德·A·扎克斯
		首席執行官

		/s/朱利安·麥昆
	姓名：	朱利安·麥奎因

		/s/Denice Vezitinski
	姓名：	丹尼斯·韋齊廷斯基

		/s/特拉維斯·羅斯伯格
	姓名：	特拉維斯·羅斯伯格

	斜井A，有限責任公司

	通過	：/s/卡琳·馬修斯
	姓名：	卡琳·馬修斯
	標題：	經理

	海銀資本投資有限公司

	發信人：	/s/Li東平
	姓名：	Li東平

	海銀股權投資基金有限責任公司

	發信人：	/s/Li東平
	姓名：	Li東平

	海銀股權投資基金II有限責任公司

	發信人：	/s/Li東平
	姓名：	Li東平

	海銀科技有限責任公司

	發信人：	/s/Li東平
	姓名：	Li東平

	大力神生物創業公司

	發信人：	/s/Hercules BioVenture，LP
	姓名：	大力神生物創業公司

	網絡勝利有限公司

	發信人：	/s/車芬生
	姓名：	車芬生

	業主代表
		/布拉德福德·A·扎克斯
	姓名：	布拉德福德·A·扎克斯

已確認並已接受：
德納利資本收購公司。
發信人：	/s/雷Huang
	姓名：	雷洋Huang
	標題：	首席執行官

名字	已繳公司股份	購買者交換已發行的股票
布拉德福德·A·扎克斯	100,000	232,674
海銀資本投資有限公司	423,032	984,288
海銀股權投資基金有限責任公司	610,264	1,419,929
海銀股權投資基金II有限責任公司	130,139	302,800
海銀科技有限責任公司	256,137	595,965
大力神生物創業公司	26,119	60,772
網絡勝利有限公司	146,890	341,775
路易斯·J·福克斯	9,532	22,178
馬克·S·胡馬雲	10,591	24,642
狐狸脆片	1,059	2,464
安迪·科利	432	1,005
李	85,344	198,573
錢曉明	12,801	29,784
比爾·布林頓，老	9,680	22,522
小威廉·布林頓。	48,402	112,619
小威廉·布林頓。	29,041	67,571
柯克·克洛蒂耶	9,680	22,522
埃裏克·馬內戈爾德	9,680	22,522
朱利安·麥奎因	9,680	22,522
丹尼斯·韋澤廷斯基	2,500	5,816
李	42,898	99,812
特拉維斯·羅斯伯格	2,300	5,351
總計	1,976,201	4,598,106

名字	繳入公司公用單位	出資公司首選單位	購買者交換已發行的股票
詹妮弗·埃利塞夫	6,200,000	140,370.6	1,281,451
亞歷桑德羅·奧維	800,000	140,370.6	190,058
李·R·馬克斯	1,000,000	140,370.6	230,480
約翰霍普金斯大學原創單位	483,112	不適用	97,642
約翰霍普金斯大學新單位	156,676	不適用	31,666
帕特里克·伯恩斯	241,556	196,518.8	88,539
吉姆·福塞爾	42,857	不適用	8,662
Sestant Invstienti S.r.l.	不適用	280,641.2	56,720
羅馬諾·普羅迪	不適用	140,370.6	28,370
科菲·博阿內	不適用	140,370.6	28,370
安德魯·帕多爾	不適用	20,000	4,042
總計	8,924,201	1,199,113	2,046,000

	(a)	如致受限制方，則致：

		詹妮弗·埃利塞夫
		[聖保羅街3007號]
		[馬裏蘭州巴爾的摩21218]
		電子郵件：[郵箱：jhe@jhu.com]

		將一份副本(不構成通知)發給：

		[Greenberg Traurig LLP]
		[泰森大道1750號，1000號套房]
		[弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102]
		[注意：傑森·西蒙]
		[電子郵件：simonj@gtlaw.com]

	(b)	如果對買方而言，則為：

		C/o長壽生物醫學公司
		12100 NE 195^這是街道，150號套房
		華盛頓州博塞爾，郵編：98011
		注意：布拉德福德·A·扎克斯
		電子郵件：[郵箱：bzkers@cerevast.com]

		將一份副本(不構成通知)發給：

		Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
		西北憲法大道101號
		900號套房
		華盛頓特區，20001
		注意：安迪·塔克
		電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

	房主

		/s/珍妮弗·埃利塞夫
	姓名：	詹妮弗·埃利塞夫

		/s/亞歷山德羅·奧維
	姓名：	亞歷桑德羅·奧維

		/s/Lee R.Marks
	姓名：	李·R·馬克斯

	約翰霍普金斯大學

	發信人：	/s/Steve Kousouris
	姓名：	史蒂夫·庫蘇裏斯

	Sestant Spa

	發信人：	/s/Andrea Benassi
	姓名：	安德里亞·貝納西
	標題：	統計調查研究

		/s/Patrick Byrnes
	姓名：	帕特里克·伯恩斯

		/s/Romano Prodi
	姓名：	羅馬諾·普羅迪

		/s/Kofi Boahene
	姓名：	科菲·博阿內

		/s/安德魯·帕多爾
	姓名：	安德魯·帕多爾

		/s/吉姆·福塞爾
	姓名：	吉姆·福塞爾

	業主代表

		/s/珍妮弗·埃利塞夫
	姓名：	詹妮弗·埃利塞夫

名字	繳入公司單位	購買者交換已發行的股票
詹妮弗·埃利塞夫	6,340,370.6	2,386,630
亞歷桑德羅·奧維	940,370.6	353,972
李·R·馬克斯	1,140,370.6	429,256
約翰霍普金斯大學	639,788.0	240,827
帕特里克·伯恩斯	438,074.8	164,899
吉姆·福塞爾	42,857.0	16,132
Sestant Invstienti S.r.l.	280,641.2	105,638
羅馬諾·普羅迪	140,370.6	52,838
科菲·博阿內	140,370.6	52,838
安德魯·帕多爾	20,000.0	7,528
總計	10,123,214.0	3,810,557

第二條貢獻和交流			2

	1.1	捐款和交流	2

第二條閉幕			2

	2.1	結業	2
	2.2	公司和業主的結算交付成果	3
	2.3	買方的期末交付成果	3

第三條關於買方的陳述和保證			4

	3.1	成立為法團及地位	4
	3.2	授權；有約束力的協議	4
	3.3	政府審批	5
	3.4	不違反規定	5
	3.5	大寫	5
	3.6	採購商財務報表	6
	3.7	未作某些更改	7
	3.8	遵守法律	7
	3.9	行動；命令；許可證	7
	3.10	税項及報税表	7
	3.11	僱員和僱員福利計劃	7
	3.12	屬性	7
	3.13	材料合同	7
	3.14	與關聯公司的交易	8
	3.15	《投資公司法》	8
	3.16	發現者和經紀人	8
	3.17	購買者交換了股份	8
	3.18	某些商業慣例	8
	3.19	保險	9
	3.20	獨立調查	9
	3.21	披露	9
	3.22	對其他陳述和保證的免責聲明	9

第四條關於公司的陳述和保證			10

	4.1	隊形和站立	10
	4.2	授權；有約束力的協議	10
	4.3	大寫	11
	4.4	附屬公司	11
	4.5	政府審批	11
	4.6	不違反規定	11
	4.7	財務報表	12
	4.8	未作某些更改	13
	4.9	遵守法律	15
	4.10	公司許可證	15
	4.11	訴訟	16

	該公司

	Novokera，LLC

	發信人：	/S/安東尼·李
	姓名：	安東尼·李
	標題：	總裁兼首席執行官

	車主

	發信人：	/S/安東尼·李
	姓名：	安東尼·李

	業主代表

	發信人：	/S/安東尼·李
	姓名：	安東尼·李

名字	公司繳費單位	購買者交換已發行的股票
安東尼·李	75萬個公司單位	2,123,000
細胞生物工程公司	250,000份單位認股權證	假設
總計	1,000,000	2,123,000

	(a)	如致受限制方，則致：

		安東尼·李
		天堂路2777號3303號
		內華達州拉斯維加斯89109
		電子郵件：Tony@t-lee.com

		將一份副本(不構成通知)發給：

		紐曼·杜·沃斯律師事務所

		第四大道2101號，1500號套房
		華盛頓州西雅圖98121
		注意：德里克·A·紐曼
		電子郵件：dn@newmanLaw.com

	(b)	如果對買方而言，則為：

		C/o長壽生物醫學公司
		12100 NE 195^這是街道，150號套房
		華盛頓州博塞爾，郵編：98011
		注意：布拉德福德·A·扎克斯
		電子郵件：[郵箱：bzkers@cerevast.com]

		將一份副本(不構成通知)發給：

		Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
		西北憲法大道101號
		900號套房
		華盛頓特區，20001
		注意：安迪·塔克
		電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

	公司：

	內華達州有限責任公司NOVOKERA，LLC
	公司

	發信人：
		安東尼·李
		總裁

名字	公司繳費單位	購買者交換已發行的股票*
卡拉卡瓦有限責任公司	740,000**	1,254,832**
約翰霍普金斯大學	10,000***	16,957***
細胞生物工程公司	250,000†	423,929†
總計	1,000,000††	1,695,718††