美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度10月28日, 2022

佣金 文件編號：000-02396

布里奇福德食品公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

1707南古爾德-拉蒂默高速公路

達拉斯, 德克薩斯州 75226

(主要執行辦公室地址 )

(214) 428-1535

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條提交了關於其財務內部控制有效性的報告，並證明瞭其內部控制的有效性，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 ☐

註冊人的非關聯公司在2022年4月15日持有的有表決權股票的總市值為$18,519,000.

截至2023年1月26日，有9,076,832已發行普通股的股份。

通過引用併入的文件 。沒有。

索引 以形成10-K

第 部分I

第 項1.業務(千美元)

本《Form 10-K年度報告》(以下簡稱《報告》)包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節的某些前瞻性表述，布里奇福德食品公司 希望此類前瞻性表述受到由此產生的安全港的約束。敬請讀者注意，此類表述，包括“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、 “預期”和類似表述，僅為預測或估計，受已知和未知風險和不確定性的影響。 這些前瞻性表述包括但不限於以下表述：總體經濟和商業狀況； 競爭產品和定價的影響；經營計劃的成功；開發和運營成本；廣告和促銷努力；不利宣傳；新產品的接受度；消費者試用和頻率；業務戰略或開發計劃的變化 ；資本的可用性、條款和部署；合格人員的可用性；商品、勞動力和員工福利成本； 供應鏈約束和由此產生的成本壓力；政府法規的變化或未能遵守；天氣狀況； 施工進度；與客户和供應商的關係；有關新冠肺炎疫情預期影響的陳述； 以及本報告中提及的其他因素。

本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期，涉及許多風險和不確定因素。這些 前瞻性陳述基於對我們業務的假設，這些假設涉及對未來經濟和競爭狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測 ，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大不確定性 ，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們公司的目標或計劃將會實現。本文中包含的前瞻性陳述 表示截至本報告日期，我們不承擔在本報告日期之後更新此類陳述的義務。

新冠肺炎

我們 正在監測和應對與新冠肺炎疫情相關的州和地方政府行動的演變性質及其對我們每個生產工廠地點和客户羣的影響 。我們與當地經理協調的主要目的是維護我們團隊成員的健康和安全，確保我們有能力運營我們的加工設施，並保持我們業務的流動性。我們繼續面臨與大流行有關的多重挑戰。這些挑戰可能會繼續增加我們的運營成本，並對我們的銷售量產生負面影響。

在2022財年，冷凍食品部門繼續減少對食品服務場所與大流行相關的限制。在我們的冷凍食品產品部門，最近食品服務銷售額的增長足以抵消零售方面的損失 ，因此，我們在2022財年這一部門的單位銷售額有所增加。我們的休閒食品部門 經歷了大宗商品成本的持續上漲，部分原因是與重新開放經濟有關的供需限制 。與2021財年相比，2022財年主要肉類商品的成本增加了約7949美元，購買麪粉的成本增加了約1844美元。

● 團隊成員-我們團隊成員的健康和安全是我們的首要任務。為了保護我們的團隊成員，我們在我們的設施中實施了疾病控制和預防中心和職業安全與健康管理局建議的 安全措施，並實施了社交距離、團隊成員的體温檢查、加大對設施的深度清潔和消毒力度、在某些環境中使用防護面罩，併為團隊成員提供防護面罩和其他防護設備 。我們鼓勵感到不適的團隊成員呆在家裏，並在某些情況下提供寬鬆的出勤政策。 我們繼續探索和實施其他方法來促進生產設施中的社交距離，方法是創建額外的休息室空間，在輪班之間留出額外的時間以減少團隊成員的互動，以及在工作站之間豎立隔板 或增加生產車間工人之間的空間。

● 客户和生產-業務關閉帶來的最大影響與我們冷凍食品部門的渠道轉變和產量下降有關。 我們致力於盡最大努力確保我們業務的連續性和我們的產品 提供給客户。自2021財年第二季度以來，隨着全國各地的學校和餐飲餐廳重新開業，我們繼續看到需求從零售轉向我們的餐飲服務銷售渠道。我們的生產能力，包括我們龐大的規模和地理位置，使我們能夠通過將一定數量的生產從零售轉移到食品服務來調整我們的一些設施，以適應不斷變化的需求。此外，我們的生產設施已經經歷了不同程度的生產影響，包括工人缺勤，我們可能會繼續經歷這些影響。

●供應鏈-我們的供應鏈基本保持不變。儘管我們經歷了一些小中斷，但到目前為止，這些事件並未對我們的生產產生重大影響。我們經歷了大宗商品投入的波動，部分原因是新冠肺炎相關業務中斷造成的影響，我們預計這種波動將持續下去，這可能會影響我們未來的投入成本。與2021財年相比，商品成本在2022財年增加了約9,794美元。

● 《保險和關愛法案》-儘管我們為各種風險提供保險，但我們相信這些保單不會 承保大部分對新冠肺炎的影響。2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。除其他事項外，CARE法案還包括有關可退還工資的條款 税收抵免、推遲繳納社會保障款項的僱主部分以及擴大所得税淨營業虧損結轉條款。 雖然我們繼續審查這些行動的潛在影響，但我們預計與聯邦所得税相關的新法規將 對我們的財務報表和現金流產生重大影響。在2020財年第二季度末，我們開始實施社會保障付款僱主部分的延期，並打算在其可用期間繼續延期 ，這將對短期流動性產生有利影響。截至2022年10月28日的剩餘延期金額約為758美元，將於2022年12月31日到期。

● 在截至2022年10月28日的52周內，流動性運營部門使用了7830美元的運營現金流。我們在2022年6月1日收到了55,388美元的淨收益，這筆交易是根據Bridgford食品加工公司和CRG Acquisition，LLC之間於2020年3月16日修訂的買賣協議(“CRG購買協議”)完成的，該房地產位於芝加哥格林大街北側170號。2021年12月1日，我們將與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)的循環信貸額度下的最高借款額度從15,000美元擴大到25,000美元。 2022年6月15日，截至2023年3月1日的期限餘額，信貸額度恢復到15,000美元。貸款額度在2022年6月7日還清，用的是出售格林街房產所得的18,000美元。截至2022年10月28日，我們在北卡羅來納州富國銀行的循環信用額度下有大約66,076美元的淨營運資本和15,000美元可用。我們於2021年8月30日與北卡羅來納州富國銀行簽訂了一筆過渡性貸款，最高可達25,000美元，其中我們使用了18,653美元來償還現有設備貸款的一部分，因為它們已經走出鎖定期，可以償還。我們於2022年6月2日償還並終止了過渡性貸款，並使用了出售格林街房產所得的18,653美元。截至2022年10月28日，我們還有1,089美元的現有債務用於設備貸款。有關進一步資料，請參閲本報告所載簡明綜合財務報表附註的附註5-信貸額度及借款協議。大宗商品價格波動或上漲可能會對我們的業務、包括流動性在內的財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管大宗商品成本上升, 由於消費者價格敏感性、與競爭對手的定價關係以及零售商不願接受漲價，我們可能無法及時或充分地提高產品價格，以抵消商品成本的增加。我們在2022財年第二季度從應收人壽保險中收到了2,205美元。更高的產品價格可能會降低對我們產品的需求，減少銷量。管理層 認為，如果有必要，有多種選擇可以產生額外的流動性來償還債務或為抵押房地產 等操作提供資金。我們增加流動性的能力將取決於我們的業務計劃、運營部門的業績、資本市場的經濟狀況或與新冠肺炎全球疫情相關的情況等。如果我們無法 通過抵押房地產來增加流動性，或無法產生為運營提供資金所需的正現金流，我們可能無法 成功競爭，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。從公司運營預計將產生的現金中，我們預計我們將保持足夠的流動資金，至少在未來12個月內運營我們的業務。我們將繼續監測新冠肺炎對我們流動性的影響，並在必要時採取行動保持流動性，確保我們的業務能夠在這些不確定的時期運營。

業務背景

Bridgford食品公司(統稱為“Bridgford”及其子公司，即“公司”、“我們”、“我們的”)，是一家加州公司，成立於1952年。我們最初於1932年在加利福尼亞州聖地亞哥經營肉類零售市場，後來發展成為酒店和餐館的肉類批發商、冷凍食品分銷商、肉類加工商和包裝商，以及零售和批發銷售的冷凍食品製造商和分銷商。目前，我們主要從事在全美生產、營銷和分銷廣泛的冷凍和休閒食品產品。 自成立以來，我們沒有參與過任何破產、破產或類似的程序，也沒有參與任何合併、收購等，也沒有在過去五年中收購或處置除本報告第7項討論的資產以外的任何重大資產。我們幾乎所有的資產都是在正常業務過程中收購的。

業務説明

Bridgford 目前經營兩個業務部門--冷凍食品的加工和分銷以及休閒食品的加工和分銷。有關各業務部門的單獨財務業績的信息，請參閲本報告中包括的合併財務報表附註7。

下表顯示了過去兩個會計年度每個業務部門的銷售額佔合併銷售額的百分比：

我們生產幾乎所有的食品，並經銷一系列餅乾、麪糰產品、麪糰產品、幹香腸產品和牛肉乾。我們的直營店配送網絡由非冷藏休閒食品產品組成。我們的冷凍食品部門為食品服務和零售客户提供服務。

儘管我們最近推出了幾款新產品，但這些產品中的大多數對我們2022財年的收入增長貢獻不大。我們的銷售量不受材料季節變化的影響。從歷史上看，我們能夠對訂單的接收做出快速響應，因此不會有大量的銷售積壓。Bridgford及其行業通常對營運資金項目都沒有不尋常的 要求或限制。在上一財年，我們沒有進入任何新市場，也沒有建立任何重大的合同或其他重大關係。

在互聯網網站上提供美國證券交易委員會備案文件和行為準則

我們 在www.Bridge gford.com上維護着一個互聯網網站。本網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告及其修正案，以及根據1934年修訂的《證券交易法》第16條提交給美國證券交易委員會的報告。我們的行為準則也可以在網站上找到。

產品 分銷方式

我們的 產品通過幾個不同的分銷渠道交付給客户。所使用的分銷渠道取決於 我們客户的需求、最有效地接近發貨點、貿易海關和運營部門以及產品 類型、壽命和穩定性。我們的客户中有許多是全國最大的專線和特色食品服務分銷商。 這些和其他大型採購商偶爾會經過繁瑣的資格認證程序，我們的製造能力在我們獲得供應商批准之前， 會經過最終採購商的徹底審查。大型終端採購商通常會選擇能夠在促銷高峯期始終如一地滿足全國範圍內增加的數量要求的供應商。我們相信，我們的製造 靈活性、在全國的存在和長期的客户關係應使我們能夠有效地與尋求為我們目前的大型食品服務終端採購商提供類似產品的其他製造商競爭，儘管我們無法給予保證。

導致每種分銷方法產生的利潤率提高或降低的 因素取決於可接受的銷售價格、我們員工在設置和維護顯示器方面的參與程度、行駛距離和公司擁有的車隊所消耗的燃料，以及運費和運輸成本，具體取決於產品到送貨點的距離。管理層不斷地 評估產品交付方法的盈利能力，分析替代方法，並權衡經濟投入，以確定滿足客户需求的最高效、最具成本效益的交付方法。

主要產品類別

冷凍食品

我們的冷凍食品部門為餐飲服務和零售客户提供服務。我們通過大約800家批發商、合作社和分銷商銷售大約130種獨特的冷凍食品產品。

冷凍 食品-食品服務客户

餐飲服務行業由提供户外食品的機構組成，包括餐館、醫療保健提供者的食品經營、學校、酒店、度假村、公司和其他傳統和非傳統食品服務網點。該行業的增長 是由外出做飯的增加推動的，這伴隨着 雙收入家庭和單親家庭數量的增加。餐飲服務行業的另一個趨勢是便利店、零售店和超市等非傳統餐飲服務網點數量的增長。這些非傳統場所通常缺乏廣泛的烹飪、儲存或準備設施，因此需要與我們提供的類似的預煮和預製食品。餐飲服務行業的擴張也伴隨着專線和特色餐飲服務分銷商的持續整合和發展 ，其中許多分銷商是長期客户。隨着美國各地的學校和餐飲店重新開業，以應對新冠肺炎疫情限制的變化，來自餐飲服務客户的訂單持續增加。

冷凍 食品-零售客户

我們現有和目標零售客户中的大多數都參與了品牌和自有品牌包裝食品的轉售。導致外出就餐增加的同樣趨勢也推動了易於準備、可微波處理的冷凍和冷藏方便食品的增長。增長最快的細分市場之一是冷凍和冷藏手持食品市場。 這種增長是由於產品質量和品種的提高，以及對廉價和健康食品的需求不斷增加， 這些食品只需要最低限度的準備。儘管增長迅速，但許多類別的冷凍和冷藏手持食品在家庭中的普及率仍然很低。我們相信，我們已經成功地與該市場中某些選定的領先零售商建立並維護了供應關係 。

冷凍食品 銷售和營銷

我們的冷凍食品業務覆蓋美國。冷凍食品部門生產的產品通常供應給食品服務 和零售分銷商，他們在收到貨物後通過公司租賃的長途車輛獲得產品的所有權。除了區域銷售經理外，我們還維護着覆蓋美國大部分地區的獨立餐飲服務和零售經紀人網絡。經紀人 以佣金為基礎獲得補償。我們相信，通過與區域銷售經理的密切合作，我們的經紀人關係 是一項寶貴的資產，可以提供重要的新產品和客户機會。區域銷售經理為我們履行多項重要職能，包括髮現和開發新的業務機會，並通過有效利用我們的經紀網絡為我們的分銷商和最終購買者提供客户服務和支持。

我們的 年度廣告支出面向零售和機構客户。這些客户參加我們贊助的各種特殊的 促銷和營銷計劃以及直接廣告津貼。我們還在各種期刊上投資一般消費者廣告，並在主要市場投資優惠券廣告。我們通過在主要行業出版物上開展活動，以及通過參加美國各地的貿易展會，向餐飲服務客户投放廣告。我們的廣告策略包括我們在社交媒體上的亮相和在線分發宣傳材料。

零食 食品

在2022財年，我們的休閒食品部門通過客户擁有的配送中心和直營店送貨網絡銷售了大約160種不同的商品，為50個州的約20,000家超市、大眾商品和便利店提供服務。

休閒食品部門生產或分銷的產品 通過直接送貨到客户倉庫或直接商店送貨到零售地點的方式供應給客户。我們利用客户管理的倉庫配送中心來降低配送成本。 交付到客户倉庫的產品隨後被配送到商店，在那裏轉售給最終消費者。我們的直營店送貨系統側重於向客户提供高質量的服務和優質品牌產品。我們還提供設置和維護陳列以及補充我們產品的服務。

零食 食品-顧客

我們的客户由大型零售連鎖店和較小的“獨立”運營商組成。我們的這部分業務競爭非常激烈。 我們產品線的正確佈局對銷售成功至關重要，因為大多數商品都可以被認為是通常在購買後不久就會消費的“衝動”商品 。我們向此分銷渠道成功銷售的能力取決於積極的市場營銷和與關鍵買家的關係。

零食 食品-銷售和營銷

零食 食品分佈在美國各地。區域銷售經理履行多項重要職能，包括識別和開發新的業務機會，以及為客户提供客户服務和支持。我們還在適當的情況下利用 經紀人的服務來支持高效的產品分銷和客户滿意度。我們贊助了一支參加最高級別世界釣魚聯盟(也稱為“FLW”)和Wild West Bass Trail的垂釣隊。

產品 規劃和研發

我們 持續監測消費者對我們廣泛產品線中每一種產品的接受程度。個別產品會定期添加到我們的產品線中或從產品線中刪除。從歷史上看，任何單個產品的添加或刪除都不會對我們在財政年度末的運營產生實質性影響 。我們相信，我們產品成功的一個關鍵因素是我們對產品進行仔細有針對性的研究和測試的系統，以確保高質量，並確保每一種產品都與確定的市場機會相匹配。在過去幾年中，新產品推介的重點一直是單一服務項目。我們正在不斷尋求開發新產品 以補充我們現有的產品線，並改進加工技術和配方。我們利用內部測試廚房和顧問 來研究和試驗獨特的食品製備方法，改進質量控制並分析新的配料組合。

競爭

我們的產品是在競爭激烈的條件下銷售的。所有食品都可以被視為與其他食品相比具有競爭力，但我們認為我們的主要競爭對手包括冷藏、冷凍和非冷藏休閒食品的國家、地區和當地生產商和經銷商。我們的幾個競爭對手包括財務和營銷資源比我們多得多的大公司。現有競爭對手可能會擴大他們的產品線，潛在競爭對手可能會進入或增加對我們市場的關注 ，從而為我們帶來更大的競爭。我們相信，我們的產品與我們的競爭對手的競爭是有利的。 這些競爭對手的產品在零售貨架空間、機構分銷和客户偏好方面與我們競爭。

政府規章的效果

我們的業務受到美國農業部(USDA)、食品和藥物管理局(FDA)以及其他聯邦、州和地方當局關於我們生產、生產和加工的產品的加工、包裝、儲存、運輸、分銷和標籤的廣泛檢查和監管。我們的加工設施和產品受到美國農業部和/或其他聯邦、州和地方當局的持續檢查。美國農業部發布了關於控制即食肉類和家禽產品中的單核細胞增多性李斯特菌以及受大腸桿菌和沙門氏菌等食源性病原體污染的嚴格法規，並實施了稱為危害分析關鍵控制點(HACCP)計劃的法規體系。HACCP計劃要求所有肉類和家禽加工廠制定和實施衞生操作程序和其他計劃要求。OSHA監督安全合規，並確立某些僱主責任，以幫助 “確保安全和健康的工作條件”，並保持工作場所沒有公認的危險或可能導致 死亡或嚴重傷害的做法。我們認為，我們目前遵守政府法律和法規，並保留與我們的運營相關的必要許可證和執照。

截至 日期，聯邦、州和地方環境法律法規，包括與向環境中排放材料有關的法律法規，尚未對我們的業務產生實質性影響。

重要客户的重要性

沃爾瑪®的銷售額佔2022財年營收的29.8%，截至2022年10月28日，沃爾瑪®應收賬款總額的26.1%。沃爾瑪®的銷售額佔2021財年收入的35.7%，截至2021年10月29日，沃爾瑪®應收賬款佔總應收賬款的5.5%。截至2022年10月28日，沃爾瑪®應收賬款較2021年10月29日有所增加，原因是公司不再加快從沃爾瑪®付款的速度。對美元通用®的銷售額佔2022財年收入的16.9% ，截至2022年10月28日，美元通用®應收賬款總額的19.9%。截至2021年10月29日，對美元通用®的銷售額佔2021財年收入的14.5%，應收賬款總額的35.9%來自美元通用® 。

來源 和原材料的可用性

我們購買大量的豬肉、牛肉和麪粉。這些配料通常可以從許多不同的供應商處獲得，但這些配料的供應情況會受到季節性變化的影響。我們建立原料庫存是為了利用季節性價格下降的趨勢或預期的供應限制。

我們 以當前市場價格以短期固定價格合同購買散裝麪粉。合同通常在三個月或更短時間內生效並結算。我們監控和管理我們的配料成本，以幫助在可能的情況下抵消市場價格的每日波動。 我們不參與商品期貨市場或為限制商品敞口而進行的套期保值。

員工

截至2022年10月28日，我們擁有705名員工(695名全職員工)，其中約45%的僱傭關係受 集體談判協議的約束。這些協議目前在2023年9月至2027年3月之間到期。我們相信，我們與所有員工的關係是良好的，合同將順利解決。

第 1a項。風險因素

除本報告所述的其他事項外，本公司持續經營及普通股價格均受以下風險影響，每項風險均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。下面描述的風險 僅是我們目前認為對我們的業務具有重大意義的風險。然而，其他目前未知的風險，或目前被認為是不重要的風險，也可能會損害我們的業務運營。

我們 受制於食品行業的一般風險，其中包括與消費者偏好變化和產品污染有關的風險以及一般經濟狀況，任何風險一旦實現，都可能對我們的經營 業績和財務狀況產生負面影響。

食品行業以及我們參與競爭的食品行業內的市場面臨各種風險，包括：不斷變化的消費者偏好、與營養和健康相關的問題、聯邦、州和地方的食品檢驗和加工控制、消費者的產品責任索賠、產品篡改風險以及責任保險的可用性和費用。肉類和家禽行業受到審查，因為肉類和家禽產品與最近爆發的疾病有關，甚至在極少數情況下，由食源性病原體引起的死亡。食品行業有時會要求召回受污染或貼錯標籤的產品。此外，未能識別消費者趨勢、需求和偏好的變化並對其做出適當反應 可能會導致我們產品的需求減少和降價。此外，我們可能會受到國內或國外經濟狀況變化的不利影響，包括通貨膨脹或通貨緊縮、利率、資本市場的可用性、消費者消費率以及能源可用性和成本(包括燃料附加費)。這些風險和其他與食品行業相關的一般風險如果由我們實現，可能會對我們產品的需求以及原材料、配料和包裝材料的成本和可用性產生重大不利影響，從而對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

大宗商品價格和原材料供應的波動可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們購買大量商品豬肉、牛肉和麪粉。從歷史上看，我們加工的產品的市場價格會隨着許多因素的變化而波動，包括美國政府農業支持計劃的變化、國際農業的變化以及生長和收穫季節的貿易政策、天氣和其他條件。我們的經營業績在很大程度上取決於原材料的價格以及可用的商品供應。由於政治和經濟狀況，包括烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突，大宗商品價格已經並可能繼續波動 。我們增值產品的營銷不會導致銷售價格的瞬間變化。此外，如果我們提高價格以抵消成本上升的影響， 我們的產品需求和銷售量可能會下降。相反，我們的商品和其他投入成本的下降可能會給我們帶來降價的壓力。銷售價格的變化相對較少，也無法與大宗商品市場的波動性相比。另一方面，商品的生產和定價是由我們有限或無法控制的供需市場力量不斷變化決定的。這些因素包括世界各地的天氣模式、疾病暴發、全球穀物和其他飼料原料的供應庫存和需求水平，以及國內外政府的農業和能源政策。雖然在過去三年中，主要成本結構成分的波動(如原料、大宗商品和燃料價格)對盈利能力產生了重大影響，但總體價格上漲對我們的財務狀況和經營業績的影響並不顯著。然而，, 當前通脹的市場狀況可能會對未來的收益產生負面影響。未來總體價格上漲或通貨緊縮以及原材料成本和供應的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們 受到廣泛的政府法規的約束，不遵守這些法規可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的運營受到美國農業部、FDA以及其他聯邦、州和地方當局的廣泛檢查和監管，涉及由我們製造、生產和加工的產品的加工、包裝、儲存、運輸、分銷和標籤 。我們的加工設施和產品受到美國農業部和/或其他聯邦、州和地方當局的持續檢查。美國農業部發布了關於控制即食肉類和家禽產品中單核細胞增多性李斯特菌以及大腸桿菌和沙門氏菌等食源性病原體污染的嚴格規定，並實施了被稱為HACCP計劃的監管制度。HACCP計劃要求所有肉類和家禽加工廠制定和實施衞生操作程序和其他計劃要求。OSHA監督安全合規，並確立某些僱主責任，以幫助“確保安全和健康的工作條件”，並保持工作場所不存在公認的危險或可能導致死亡或嚴重傷害的做法。我們認為，我們目前遵守政府法律法規，並保持與我們的運營相關的必要的 許可證和許可證。

未能獲得或丟失必要的許可證和許可證可能會延遲或阻止我們滿足當前的產品需求，並可能 對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們經常遵守新的或修訂的法律、法規和會計準則 。如果發現我們違反了這些或其他領域的適用法律法規，我們可能會受到民事 補救措施的影響，包括罰款、禁令、召回或資產扣押，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們 依賴於我們的密鑰管理，密鑰管理的丟失可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的高管和某些其他關鍵員工一直對我們業務的發展和擴張負有主要責任。 其中一人或多人失去服務可能會對我們造成不利影響。我們的成功將在一定程度上取決於我們繼續招聘、激勵和留住合格人員的能力。我們不能保證我們會在這方面取得成功。 我們與關鍵人員沒有任何僱傭或競業禁止協議，但以下情況除外：(1)與老Allan L.Bridgford的諮詢協議，該協議在他從我們公司退休後於2021年10月30日生效；(2)與Raymond F.Lancy的諮詢協議，該協議將在他從我們公司退休後於2022年2月1日生效；以及(3)與小Allan Bridgford的諮詢協議。為芝加哥工廠和管理層提供諮詢服務。

勞動力短缺和人員流動率增加或員工和員工相關成本增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 最近在我們的一些生產設施和其他地點遇到了越來越多的勞動力短缺。雖然我們在歷史上經歷過一定程度的普通課程員工流動率，但新冠肺炎大流行以及由此產生的行動和影響加劇了勞動力短缺並增加了流動率。許多因素已經並可能繼續對我們可用的勞動力產生不利影響，包括就業池減少、聯邦失業補貼(包括為應對新冠肺炎疫情而提供的失業救濟金)以及其他政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時慣例以及移民相關的法律法規。我們團隊成員內部的勞動力短缺和離職率增加已經並可能在未來導致成本增加，例如增加加班以滿足需求，以及提高工資以吸引和留住員工 並可能對我們高效運營生產設施或以其他方式滿負荷運行的能力產生負面影響。整體或長期的勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。

我們 依賴我們的主要客户，這些客户的任何流失都可能對我們的盈利能力產生負面影響。

如果我們失去一個或多個最大的客户，包括沃爾瑪®和美元通用®，我們的收入和運營收入可能會大幅下降，這兩家公司分別佔2022財年銷售額的29.8%和16.9%。截至2022年10月28日，沃爾瑪®應收賬款較2021年10月29日增加，原因是該公司不再加快從沃爾瑪®付款的速度。我們的許多客户，如超市、倉儲俱樂部和食品分銷商，近年來都進行了整合。 這種整合產生了購買力增強的大型複雜客户，他們更有能力在減少庫存的情況下運營，同時要求更低的價格和更多的促銷計劃。這些客户還可以將貨架空間用於他們自己的自有品牌產品。未能對這些趨勢作出反應可能會減少我們的銷量，並導致我們降低產品線的價格或增加產品線的促銷支出，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

由於我們80%以上的股份由布里奇福德家族實益擁有，他們有可能對我們的公司事務施加重大影響或控制 。

布里奇福德家族的成員共實益擁有我們80%以上的流通股。此外，Bridgford 家族的兩名成員目前在董事會任職。因此，Bridgford家族成員有能力對我們的管理和事務以及需要我們股東採取行動的幾乎所有事項施加重大影響或實際控制權，包括修訂章程、選舉和罷免董事、任何擬議的合併、合併或出售我們的全部或基本上所有資產和其他公司交易。這種所有權的集中還可能推遲或阻止控制權的變更，否則我們的其他股東會青睞我們，並可能壓低我們的股價。此外，由於布里奇福德家族對已發行的有投票權股票擁有重大的 所有權，我們依賴於納斯達克股票市場的某些公司治理要求的豁免。因此，除其他事項外，我們決定不執行規定由 提名委員會確定和推薦董事會候選人的規則，而是選擇由 董事組成的全體董事履行這一職能。此外，根據這一豁免，我們由獨立董事組成的薪酬委員會沒有獨家權力決定我們高管的薪酬，包括我們的董事會主席。

我們 參與了多僱主養老金計劃，這可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 參與由工會代表其員工管理的“多僱主”養老金計劃。我們每月為醫療和養老金福利義務繳款 。繳費金額可能會根據參與公司為這些養老金負債提供資金的能力以及養老金計劃資產的實際和預期回報而變化。資本市場的波動或利率可能會影響計劃資產的市場價值，並導致淨定期收益成本和我們未來的資金需求出現波動 。任何一年向養卹金計劃提供的現金捐款的確切數額取決於一系列因素，包括最低供資要求。此外，如果我們退出工會並停止參與工會計劃，聯邦法律可以 對該計劃的額外捐款施加懲罰。罰款將作為費用記入業務合併報表 。提款負債的最終金額取決於幾個因素，包括計劃的資金狀況 和其他參與公司的繳款情況。我們繼續參加其他多僱主工會計劃。如果 全部或部分退出這些計劃，可能會對我們的財務報表造成重大影響。

明確的領地和土地風險法規可能會對我們的財務業績和財務狀況產生負面影響。

我們擁有不動產，我們在這些不動產上經營我們的加工和/或分銷業務。與任何不動產所有者一樣，我們可能會受到徵用權訴訟的影響，這可能會影響我們在不動產上所做投資的價值，並可能 擾亂我們的業務運營。如果受到徵用權訴訟或其他政府徵用的影響，我們可能得不到足夠的補償。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。

我們 已經考慮了聯邦、州和地方政府與新冠肺炎疫情相關的行動對我們的綜合財務報表的影響 。與疫情相關的業務中斷對我們截至2021年10月29日的財年的綜合財務報表 產生了重大負面影響，對截至2022年10月28日的財年的負面影響較小。我們預計這些事件將對未來的業務產生影響，影響的程度尚不確定，很大程度上取決於嚴重程度是否惡化。這些影響可能 包括但不限於與銷售渠道之間的需求變化、市場波動、供應鏈中的限制、我們運營生產設施的能力和工人可用性相關的風險和不確定性。這些未知因素可能會使公司面臨與長期資產減值、壞賬準備金增加、產品所用配料和原材料的價格和可用性有關的未來風險，以及反映我們庫存市場價值的調整。

項目 1B。未解決的員工意見

無

第 項2.屬性

截至2022年10月28日，我們 擁有以下物業：

我們 將上述每個屬性用於加工、倉儲、配送和管理目的。我們還通過按月租賃協議在美國各地租賃倉庫和/或辦公設施。我們相信，我們的物業通常 足以滿足我們的可預見需求。如果出現有利機會和 條件，可能會收購更多物業和/或擴建工廠。

第 項3.法律訴訟

截至2022年10月28日或本報告提交之日，沒有任何針對我們的重大法律訴訟待決。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到索賠的影響。在某些此類訴訟中，原告可以 請求可能不在保險範圍內的懲罰性或其他損害賠償，因此，無法對任何此類未來可能發生的索賠或訴訟的最終結果或其對我們的影響作出任何保證。任何不利的訴訟趨勢和結果都可能對我們的財務業績產生重大負面影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

常見的 股票和股利數據

我們的 普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為“BRED”。

截至2023年1月23日，我們的普通股共有883名登記在冊的股東。

未來股息的支付(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於未來的收益、財務 要求和其他因素。

未登記的股權證券銷售

在本報告所述期間，我們沒有出售或發行任何未根據修訂後的《1933年證券法》註冊的股權證券。

發行人回購股權證券

我們的股票回購計劃於1999年11月獲得董事會批准，並於2005年6月擴大。根據股票回購計劃，根據管理層和董事會的酌情決定權，我們有權在公開市場上購買最多2,000,000股普通股。在2022財年和2021財年，我們沒有根據董事會之前授權的股票回購計劃回購任何普通股。截至2022年10月28日，根據該計劃，仍有120,113股股票可供回購。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

為全面理解本管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析，應與本報告所載的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。

本報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”及其他部分 中的某些陳述構成了1933年證券法和1934年證券法所指的“前瞻性陳述”(有關更多信息，請參閲第一部分，第1項.業務)。

運營結果 (除百分比外，以千為單位)

截至2022年10月28日的財年(52周)與截至2021年10月29日的財年(52周)

淨銷售額 -合併

與上一財年相比，2022財年的淨銷售額增加了25,468美元(10.6%)。淨銷售額的變化包括 如下：

淨銷售額 冷凍食品細分市場

冷凍食品部門在2022財年的淨銷售額比上一財年增加了14,744美元(35.5%)。淨銷售額的變化 包括如下：

2022財年淨銷售額的增長主要是因為以英鎊為單位的單位銷售量增加，以及每磅的銷售價格更高 。淨銷售額的增長主要是由於面向機構客户的銷量大幅增加，以及由於2021財年第四季度和2022財年第二季度實施的提價而導致銷售價格上漲 。其他機構冷凍食品銷售，包括面片和卷子，銷量增加44%，零售量下降6% 。需求已從零售轉向餐飲服務銷售渠道，因為學校和餐廳重新開業，以應對新冠肺炎疫情造成的限制取消。與2021財年相比，退貨活動有所減少。促銷活動在2022財年佔銷售額的百分比較高，原因是面向高促銷客户的銷售額增加。

淨銷售額 -休閒食品細分市場

2022財年休閒食品部門的淨銷售額比上一財年增加了10,724美元(5.4%)。淨銷售額的變化 包括如下：

與2021財年相比，休閒食品的淨銷售額增加了，原因是每磅的平均售價更高。2022財年第二季度實施了提價，以應對創紀錄的肉類商品投入成本。由於消費者消費習慣的通脹壓力導致需求下降，通過我們的直接門店配送渠道的單位銷售額(以英鎊為單位) 下降。與2021財年相比，退貨活動更多。與2021財年相比，促銷優惠略有增加。

銷售產品成本和毛利-合併

與上一財年相比，持續運營產品的銷售成本增加了4,791美元(2.5%)。與上一財年相比，2022財年的毛利率從21.4%增長到27.1%。

銷售產品成本和毛利率-冷凍食品細分市場

與上一財年相比，冷凍食品產品部門銷售的產品成本在2022財年增加了11,553美元(39.1%)。 商品成本上升、銷量增加和產品組合變化是造成這一增長的主要因素。購買麪粉的成本增加了約1,844美元，這導致了銷售商品成本的增加。與上一財年相比，2022財年的毛利率百分比從28.8%降至26.9%。

銷售產品成本和毛利率-休閒食品細分市場

與上一財年相比，休閒食品部門銷售的產品成本 下降了6,762美元(4.2%)，這主要是由於單位銷售量下降 。肉類商品成本在2022財年增加，部分抵消了銷售產品成本的下降。 與上一財年相比，肉類商品成本在2022財年增加了約7949美元。因此，在確定某些肉類產品的市場價值低於與產品生產和銷售相關的成本後，在本財政年度記錄了131美元的可變現淨值準備金。加工設備的較高折舊影響了產品的銷售成本。在2022財年，這一細分市場的毛利率從19.8%增加到27.1%。

銷售、一般和管理費用-合併

銷售， 與上一財年相比，2022財年的一般和管理費用(SG&A)增加了5,107美元(8.5%) 。這一類別的增長並不直接對應於銷售額的變化。

下表總結了此類別的主要費用差異：

較高的銷售佣金導致2022財年的工資和獎金支出高於2021財年。養老金支出減少是由於支持養老金計劃的基礎市場的表現導致養老金計劃資產增加，以及養老金貼現率較高導致負債減少。燃料費用增加的原因是由於石油市場成本趨勢上升，導致每加侖燃料價格較上年上漲。產品廣告成本增加 主要是由於2022財年休閒食品部門根據品牌許可協議支付的費用增加。醫療保健 由於不利的索賠趨勢，成本有所增加。其他收入減少，原因是2021財年第四季度一名前高管員工去世 導致人壽保險收益增加。與去年同期相比，車輛維修和保養增加了 ，這主要是由於車隊老化。由於通貨膨脹的價格壓力，存放庫存的存儲單元的租金增加。旅行費用增加，原因是取消了旅行限制和居家訂單，這是為應對新冠肺炎疫情而實施的。由於銷售量增加，我們在芝加哥的新工廠達到了存儲容量，因此發貨前倉庫產品的外部存儲成本增加了。在“其他 SG&A”中，沒有任何單獨或作為一組費用的變化足夠重大，不值得單獨披露。構成“其他SG&A”支出增加的主要因素是銷售税、辦公用品和專業費用增加。

銷售、一般和行政費用-冷凍食品細分市場

與上一財年相比，冷凍食品部門的SG&A支出增加了2,664美元(22.3%)。SG&A費用的整體增長是由於銷售量增加以及相應的工資和獎金以及產品廣告的增加，部分被較低的養老金費用所抵消。

銷售、一般和管理費用-冷藏和休閒食品細分市場

與上一財年相比，2022財年休閒食品部門的SG&A支出增加了2,444美元(5.1%)。增長的大部分原因是許可費、差旅費用和税收增加。

出售物業、廠房和設備的收益

2022財年和2021財年的收益分別歸因於出售Green Street設施和處置資產的普通收益。

所得税 税

2022年和2021年財政年度的所得税分別如下：

根據公司的預期年度有效税率，我們 在2022財年和2021財年分別記錄了16,341美元的税收撥備和1,779美元的收益，與聯邦和州税收有關。2022和2021財年的有效税率分別為26.6%和24.4%。此外，2022財年和2021財年的有效税率受到不可扣除的餐飲和娛樂、人壽保險保單的非應税損益和州所得税等項目的影響。(詳見合併財務報表附註4)。

流動資金 和資本資源(除股份數量、百分比和比率外，以千計)

我們運營現金流的主要來源是銷售我們產品的現金收入，扣除製造、儲存、營銷和交付此類產品的成本。我們通常從現金餘額和運營產生的現金流中為運營提供資金。根據CRG購買協議的條款，我們在2022年6月1日從Green Street物業的銷售完成中獲得了60,000美元的總收益。2020年12月2日，我們在北卡羅來納州富國銀行的信用額度下借了2,000美元，2021年4月27日借了2,000美元，2021年7月1日借了2,000美元，2021年7月19日借了3,000美元，2021年10月15日借了3,000美元，2021年11月1日借了2,000美元，2021年12月16日借了2,000美元，2022年1月24日借了2,000美元，總計18,000美元。貸款額度於2022年6月7日還清，使用了出售格林街房產所得的18,000美元。根據條款，循環信貸額度將持續到2023年3月1日。我們於2021年8月30日與富國銀行簽訂了一筆最高25,000美元的過橋貸款，其中我們使用了18,653美元償還了部分現有設備貸款 因為這些設備走出了鎖定期，可以償還。我們於2022年6月2日償還並終止了過橋貸款，使用了出售格林街房產所得的18,653美元。截至2022年10月28日，我們在設備上有1,089美元的流動債務 貸款，淨營運資本66,076美元，在我們與富國銀行，N.A.的循環信用額度下可用的15,000美元。有關詳細信息，請參閲本報告中包含的附註 5-信用額度和合並財務報表附註的借款協議 。

儘管商品成本較高，但由於消費者價格敏感性、相對於競爭對手的定價以及零售商不願接受漲價，我們可能無法及時或充分地提高產品價格以抵消商品成本的增加。 產品價格上漲可能會降低對我們產品的需求並減少銷量。管理層相信，如果有必要，有多種選擇可以產生額外的流動性來償還債務或為抵押房地產等業務提供資金。 我們增加流動性的能力將取決於我們的業務計劃、運營部門的業績和資本市場的經濟狀況，或與新冠肺炎全球疫情相關的情況。如果我們無法通過抵押房地產來增加流動性 ，或無法產生為運營提供資金所需的正現金流，我們可能無法成功競爭， 這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。由於預計公司的運營將產生現金，我們預計至少在未來12個月內，我們將保持足夠的流動性來運營我們的業務。我們 將繼續監測新冠肺炎對我們流動性的影響，並在必要時採取行動保持流動性，確保 我們的業務能夠在這些不確定的時期運營。

經營活動中使用的現金流：

截至2022年10月28日的52周內，運營活動中使用的現金淨額為7,830美元，比截至2021年10月29日的52周增加了1,8380美元。用於經營活動的現金淨額增加主要是由於銷售物業、廠房和設備的收益57,745美元，應收賬款增加10,116美元和存貨增加3,762美元，但被應退還所得税減少4,955美元和遞延税金增加5,070美元部分抵銷。在2022財年，我們 沒有為我們的固定收益養老金計劃繳費。計劃資金策略可能會根據經濟狀況、投資選擇、税收減免或資金要求的立法變化而進行調整。

對於截至2022年10月28日的52周，我們的現金轉換週期(定義為庫存和應收貿易賬款天數減去未付貿易應付款天數)等於83天 ，對於截至2021年10月29日的52周，等於74天。

在截至2021年10月29日的52周內，用於經營活動的現金淨額為5992美元。這一結果主要是由於庫存增加了7,475美元，淨虧損5,503美元，部分被可退還所得税和遞延税款的減少所抵消。 在2021財年，我們沒有為我們的固定收益養老金計劃繳費。

投資活動提供(用於)的現金流：

物業、廠房和設備的支出 包括購買設備、升級設施以保持運營效率，以及投資於具有成本效益的技術以降低成本。通常，我們會將增加和改進的成本計入資本，而費用則計入維修和維護成本。根據CRG購買協議的條款，我們於2022年6月1日從Green Street物業的房地產交易 完成獲得60,000美元的總收益。我們還可以利用與改進相關的成本，以延長使用壽命、增加產能或提高現有機器和設備的效率。具體地説，設施升級以維持運營效率的資本化 包括購買包裝線上使用的機器和設備，以及用於加工食品的製冷設備。

下表突出顯示了截至52周的物業、廠房和設備的新增情況：

在截至2022年10月28日的52周內，用於增加物業、廠房和設備的支出 包括與芝加哥新設施相關的正在進行的2.12億美元項目。

融資活動提供的現金流(用於)：

我們的股票回購計劃於1999年11月獲得董事會批准，並於2005年6月擴大。根據股票回購計劃，在管理層和董事會的酌情決定下，我們被授權在公開市場上購買最多2,000,000股我們的普通股。截至2022財年末，根據該計劃，仍有120,113股可供回購。

根據將於2025年到期的六年租約，該公司租賃了三輛長途卡車。資本租賃項下的設備攤銷在2022年為75美元。該公司還在2021財年以40美元的價格租賃了一輛長途卡車，租期為兩年。

下表反映了截至2022年10月28日和2021年10月29日我們的信用額度和借款協議的主要組成部分。

循環信貸安排

我們 與富國銀行保持循環信貸額度，持續到2023年3月1日。截至2021年10月29日年底，根據該信貸額度的條款，我們最多可借入15,000美元，利率等於銀行的最優惠利率或LIBOR加2.0%。信用額度的未使用承諾費為可用貸款金額的0.25%。信貸額度在綜合資產負債表的非流動負債項下列示。2021年12月1日，富國銀行將我們的信用額度擴大到25,000美元，直到2022年6月15日 15，屆時剩餘期限的信用額度恢復到15,000美元。根據此信貸額度的條款，我們 最高可借款15,000美元，利率等於銀行的最優惠利率或擔保隔夜融資利率(SOFR) 加2.0%。我們的信貸額度以前的LIBOR基準利率已過渡到SOFR，這可能會影響信貸成本 並改變債務和貸款的價值。我們在2020年12月2日、2021年4月27日、2021年7月1日、2021年7月19日、2021年10月15日、2021年11月1日、2021年12月26日和2022年1月24日分別借入了2,000美元、2,000美元、3,000美元、3,000美元、2,000美元和2,000美元，總計18,000美元。富國銀行的循環信貸額度已於2022年6月7日用出售格林街房產所得的18,000美元還清。

設備 應付票據

2018年12月26日，我們與富國銀行簽訂了一項主抵押品貸款和擔保協議(“原富國銀行貸款協議”)，涉及高達15,000美元的設備融資，修訂和擴展如下。我們隨後分別於2019年4月18日、2019年12月19日、2020年3月5日和2020年4月17日與富國銀行簽訂了額外的主抵押品貸款和擔保協議(原富國銀行貸款協議和後續協議統稱為富國銀行貸款協議)。根據富國銀行的貸款協議，我們欠下上表所述的金額。

過橋貸款

2021年8月30日，我們簽署了一份最高25,000美元過橋貸款的貸款承諾書，以獲得資金，在現有設備貸款走出鎖定期並可能得到償還時償還這些貸款(具體日期見上表)。過渡性貸款的未償還本金餘額將於以下日期中較早的日期(1)2023年8月31日或(2)根據CRG購買協議預期的房地產交易完成後的一個美聯儲營業日到期並全額支付。我們利用新的過渡性貸款的收益償還了18,653美元的設備貸款(上表中的設備貸款4.13%、3.98%、3.70%和3.29%)。 公司根據ASC 470對交易所進行了評估，並確定該交易所應被視為債務修改。 本公司將此次交易視為債務修改，不會產生任何與債務修改相關的收益或損失。 債務修改沒有達到10%以上的測試，因此被認為不是實質性的。根據CRG購買協議，我們於2022年6月2日用出售Green Street物業所得的18,653美元償還並終止了過渡性貸款和相關貸款承諾書。

貸款契約

富國銀行貸款協議包含各種肯定和否定條款，這些條款限制了資金的使用，並界定了貸款的其他條款。材料財務契約如下所列，協議中定義了大寫術語：

截至2022年10月28日，本公司遵守了富國銀行貸款協議下的所有條款。

截至2022年10月28日，未來財年的債務合計合同到期日如下：

通貨膨脹的影響

我們的經營業績在很大程度上取決於原材料的價格。我們增值產品的營銷不會導致銷售價格的瞬間變化。銷售價格的變化相對較少，也無法與大宗商品市場的波動性相比。我們的所有運營部門都受到了通貨膨脹的影響，包括勞動力、運費和特定材料成本的上升。我們預計這一趨勢將持續到2023財年。管理層認為，公司的財務狀況和資本資源足以滿足其2023財年的運營需求和資本支出。然而，未來總體價格上漲或通貨緊縮以及原材料成本和供應的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響 。

表外安排 表內安排

我們 目前沒有任何S-K規則第303(B)項所指的表外安排。

合同義務

除上述 外，截至2022年10月28日，我們沒有其他債務或法規S-K第303(B)項所指的其他合同義務。

截至2022年10月28日，我們預計與建設新的芝加哥加工廠相關的未來負債約為125美元。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表需要管理層作出某些估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及各自報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。與自我保險員工補償、員工醫療保健和養老金福利負債相關的估計金額尤其受內在不確定性的影響，這些估計負債最終可能結算為未最初估計的金額 。我們根據最近和歷史趨勢記錄晉升、退貨津貼、壞賬和庫存津貼。 管理層認為其目前的估計是合理的，並基於當時可獲得的最佳信息。

有關本公司有關信用風險、收入確認、現金退回或人壽保險保單合約價值、遞延所得税及長期資產可回收性的披露 載於綜合財務報表附註1及4。

最近 發佈了會計公告和條例

各會計準則制定機構一直在積極徵求意見併發布聲明、解釋和披露草案。 有關新的會計聲明及其對我們的財務狀況或經營結果的影響的信息，請參閲合併財務報表附註 1。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項8.合併財務報表和補充數據

本項目所需的合併財務報表載於本報告第四部分第15項。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用 。

第 9A項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的 管理層在董事會主席和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，董事會主席和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制 和程序並不有效，這是由於我們對財務報告的內部控制 存在重大缺陷，與公司未能及時向會計報告租賃條款從每月租賃變更為五年租賃有關。管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制 ，並相信截至本報告日期，問題已得到補救。

我們的 管理層，包括我們的董事會主席和首席財務官，並不期望我們的披露控制和內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，以及故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生的現實。此外，可以通過一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。

任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化而變得不適當，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

我們 維護和評估內部會計控制系統，以及旨在提供合理保證的計劃，以確保我們的資產 受到保護，交易按照適當的授權進行，並得到適當的記錄。此內部會計控制系統將根據不斷變化的業務條件和運營以及我們獨立註冊會計師事務所提出的建議 不斷進行審查和修改。我們已經制定了一套行為準則。我們的管理層認為，會計制度和內部控制制度為資產得到保護和財務信息可靠提供了合理的保證。

董事會審計委員會定期與我們的財務管理和法律顧問以及我們聘請的獨立註冊會計師事務所舉行會議。這些會議將討論內部會計控制和財務報告質量。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了審計準則第16號聲明(與審計委員會溝通)要求討論的事項。此外，審計委員會和獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層的問題，包括上市公司會計監督委員會第3526條“與審計委員會就獨立性進行溝通”所要求的書面披露事項。

財務報告內部控制變更

在本報告所涵蓋的上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節

為了遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們已經開展並繼續開展了一項全面的努力，包括編制文件和審查我們的內部控制。為了遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們集中了大部分會計和許多行政職能，以努力控制維護我們控制系統的成本。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案於2010年7月21日由總裁簽署成為法律，永久免除了本公司等公眾流通股低於7,500萬美元的小型上市公司對 薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節規定的內部財務報告控制的有效性進行外部審計的要求。因此，沒有提交一份關於獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制的認證報告。第404(A)節對較小的上市公司仍然有效，並要求披露關於財務報告的內部控制的管理證明。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《證券交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層還必須評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。這種控制只對財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層 評估了截至2022年10月28日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會提出的標準和相關説明性文件，作為對《內部控制-綜合框架》(1992)的更新。根據其評估 和這些標準，管理層確定，截至2022年10月28日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是未能及時向會計報告租賃條款從按月租賃更改為五年定期租賃，因此我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。重大缺陷(PCAOB審計標準第5號)是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這一重大弱點值得審計委員會和負責治理的人注意。

管理層 已實施補救措施，以改進我們對財務報告的內部控制，包括修改相關的 內部控制的設計，以包括每季度與工廠經理的口頭溝通，並擴大對運營委員會 成員的通知，以獲得有關收入、租賃或其他類型協議影響會計的新合同安排的任何其他信息的反饋。在租約錯誤陳述的情況下，我們認為未能通知管理層是一次性的疏忽，並不表明控制的正常運作存在模式或持續薄弱。我們認為，截至本報告的 日期，該問題已得到解決。截至2022年10月28日，所有錯誤陳述均已更正並正確報告。

管理層 得出結論認為，這一重大疲軟不會對收益、每股收益或重大趨勢或不確定性產生影響，而這些趨勢或不確定性 有可能對我們的財務業績產生實質性影響。管理層進一步得出結論認為，這一重大缺陷的存在不會影響其先前關於我們的披露控制和程序的有效性的任何結論。

第 9B項。其他信息

不適用 。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事標識

以下表格和簡歷概述了截至2022年1月26日任職的每一位董事的年齡、主要職業和首次成為本公司董事的年份。本公司的董事按年選出，任期至下一屆股東周年大會或其各自的繼任人選出並符合資格為止。

董事和高管

威廉·L·布里奇福德

威廉·L·布里奇福德於2006年3月至2021年10月30日擔任董事會主席。現任副總裁兼執行委員會主席。他曾於2004年6月至2006年3月擔任本公司總裁，並擔任本公司祕書 五年多。布里奇福德先生自1981年以來一直是該公司的全職員工。他還自2004年以來一直擔任執行委員會成員。布里奇福德先生畢業於加州州立大學富勒頓分校，擁有商業管理學位。

布里奇福德先生是布里奇福德工業公司的主要所有者之一，布里奇福德工業公司是公司的大股東。他為董事會帶來了在公司運營方面的豐富經驗，並提供了強大的領導技能，為公司提供戰略業務指導。董事會相信，他的行政管理經驗和公司知識基礎，再加上他對公司價值觀和文化的理解，使他有資格擔任董事會成員。

老艾倫·L·布里奇福德

自2011年起擔任總裁副主席兼執行委員會主席，直至2021年10月29日退休為止。Bridgford先生於2011年10月從董事會退休，並於2019年8月再次被任命為董事會成員。他曾於2006年3月至2011年10月擔任董事會高級主席。從1995年3月到2006年3月，布里奇福德先生擔任董事會主席。他自1957年以來一直在公司工作，2000年3月將工作時間減少到80%，2005年3月減少到60%，2014年11月減少到50%。Bridgford先生的基本薪酬減少了與他的正常工作計劃減少的百分比相同。布里奇福德先生自1972年以來一直擔任執行委員會成員。他畢業於斯坦福大學，擁有經濟學學位。

Bridgford先生是公司大股東Bridgford Industries Inc.的主要所有者之一。他對公司的業務有廣泛的瞭解，並在公司長期任職期間積累了食品行業的經驗。董事會認為 基於這些經驗以及他的其他寶貴品質和技能，他有資格擔任董事。

託德·C·安德魯斯

託德 C.安德魯斯是一名註冊會計師(非在職)，於2021年4月從高級副總裁和公共存儲總監的身份退休， 他是總部位於加利福尼亞州格倫代爾的標準普爾500指數成份股公司的成員。安德魯斯先生自1997年以來一直受僱於公共存儲公司。Andrews先生以優異成績畢業於加州州立大學北嶺分校，獲得工商管理學士學位，主修會計和金融專業，並在1988年11月的註冊會計師考試中以優異成績獲得了伊萊賈·瓦特·賽爾斯獎。

Andrews先生在財務報告、戰略財務規劃和分析、資本市場、國庫運營、美國證券交易委員會報告、薩班斯-奧克斯利內部控制和程序、運營分析、運營控制設計、房地產收購和開發承保以及系統設計和實施等方面擁有30多年的經驗。此外，Andrews先生在多個行業任職，包括公共會計、娛樂、零售和房地產，為董事會帶來了一系列不同的視角。董事會相信，他的技能和豐富的經驗使他有資格擔任董事會成員。安德魯斯先生 還具備審計委員會財務專家的資格，他的財務經驗符合納斯達克上市規則的含義。

雷蒙德·F·蘭西

雷蒙德·蘭西在過去五年多的時間裏一直擔任公司的財務主管。他還於2003年至2022年10月擔任首席財務官，2001年至2022年10月擔任執行委員會成員，2001年以來擔任總裁副董事長。Lancy 先生是一名註冊會計師(非在職)，曾在普華永道會計師事務所擔任了十年的審計師。他以優異的成績從加州州立大學聖貝納迪諾分校獲得了管理學專業的理學學士學位。

蘭西先生在普華永道會計師事務所發展的財務和管理領域擁有豐富的知識和經驗，自1992年7月以來一直擔任該公司的員工，並於2003年至2022年10月擔任首席財務官。董事會相信，這些技能和經驗使他有資格擔任董事會成員。自2022年10月28日起，辛迪·馬修斯·莫拉萊斯接替蘭西先生擔任首席財務官，蘭西先生被任命為副總裁兼財務主管。蘭西先生計劃於2023年2月1日全面退休。 公司已與蘭西先生簽署了一項諮詢協議，以備他退休後需要他的服務或特殊項目時使用。蘭西先生將在即將到來的2023年任期內繼續擔任董事會成員。

基思·A·羅斯

基思 A.羅斯是KR6公司的總裁，一名商業房地產顧問，並繼續擔任Centra Realty Corporation的創始人/負責人 (如下所述)。2013年8月至2018年，羅斯先生擔任位於加利福尼亞州紐波特海灘的房地產投資、開發和管理公司CT Realty或CTR的執行副總裁總裁。在CTR，Ross先生負責所有開發工作，並負責採購、評估和結束所有商業開發機會。此外，羅斯先生還在CTR的執行委員會和投資委員會任職。CTR成立於1994年，與其附屬公司和委託人一起開發、收購和管理着超過80億美元的工業和寫字樓物業。在加入CTR之前，2009年6月至2014年1月，Ross先生是Pig roso Spirits的創始人兼首席執行官，該公司將業務出售給了倫敦的帝亞吉歐(世界上最大的烈酒公司)。從2001年至今，羅斯先生擔任Centra Realty Corporation的創始人和負責人，該公司被評為加利福尼亞州奧蘭治縣最活躍的房地產開發公司之一 ，他負責監督公司的土地收購、股權和債務融資、建築 設計、工程、建築和銷售/租賃工作。

羅斯先生在Koll Company開始了他的職業生涯，並在Koll工作了十多年，在領導該公司在南加州的房地產開發工作之前，他曾擔任過從項目經理到市場營銷的各種職位。他目前在董事會任職，是MiOcean的聯合創始人，這是一個非營利性基金會，應用經過驗證的商業方法來遏制城市徑流污染對海洋的有害影響 。羅斯曾就讀於聖地亞哥州立大學。

羅斯先生擁有豐富的房地產收購和開發經驗以及項目管理和營銷專業知識，董事會認為這些都使他有資格擔任董事會成員。除在董事會任職外，羅斯先生還繼續為公司提供房地產諮詢服務。

瑪麗 肖特

瑪麗·肖特目前在金融服務業擔任顧問。在此之前，她是加州商業俱樂部公司的首席財務官兼公司祕書，該公司是一傢俬人持股的遊戲和酒店公司，她在2014年3月至2020年1月期間一直在該公司任職。在加入加州商業俱樂部之前，肖特女士曾擔任美國印第安人部落聖曼努埃爾教會的首席財務官，以及上市金融服務公司First American Title Insurance Company的首席會計官。肖特女士擁有克萊蒙特研究生院的EMBA學位和加州波莫納大學的會計學學士學位。她也是註冊會計師(在職)，加州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會的成員。

肖特女士擁有領導技能，在財務、會計、戰略規劃、風險管理以及投資組合開發、收購、撤資和制定治理協議方面的決策支持方面擁有豐富的知識庫。董事會相信，這些技能和經驗使她有資格擔任董事會成員。肖特還具備審計委員會財務專家的資格，並擁有納斯達克上市規則中所描述的財務經驗。

D.格雷戈裏·斯科特

D.格雷戈裏·斯科特是一名註冊會計師(非在職)，目前擔任匹克控股有限公司的董事經理，該公司是一家總部位於加利福尼亞州貝弗利山莊的投資管理公司。斯科特先生在Peak Holdings，LLC工作了五年多。Peak Holdings，LLC及其附屬公司在全美擁有和管理的辦公、零售和倉庫空間超過300萬平方英尺。

斯科特先生擁有豐富的財務和管理經驗，董事會認為這使他有資格擔任董事會成員。斯科特先生還具備審計委員會財務專家的資格，並具有納斯達克上市規則中所述的財務經驗。

約翰·V·西蒙斯

約翰·V·西蒙斯於2006年至2021年11月擔任本公司總裁和執行委員會成員。現任總裁副祕書長、執行委員會委員。此前擔任公司副總經理總裁五年多。西蒙斯先生獲得了威斯康星大學心理學學士學位。

西蒙斯先生自1979年以來作為公司員工在市場營銷、產品研發、貿易關係和運營方面擁有豐富的知識和經驗。董事會相信這些技能和經驗使他有資格擔任董事會成員 。

公共 公司董事職位

在過去五年中，沒有一位董事 是其他上市公司的董事董事。

參與某些法律程序

在過去十年中，沒有任何董事 參與任何根據S-K法規第401(F)項應報告的法律事件。

與董事的安排或諒解

並無任何安排或諒解使任何董事被或將被選為董事或被提名人。

此外， 我們的董事均未與本公司以外的任何個人或實體就董事為本公司提供的此類服務的補償或其他付款事宜達成任何安排或諒解。

高級管理人員的身份證明

截至2023年1月26日，我們所有高管的姓名、年齡和職位如下所示。此外，非董事的執行官員的簡歷摘要 如下。高管通常每年由董事會在緊隨年度股東大會之後的會議上任命。五名高管是我們公司的全職員工。 雷蒙德·F·蘭西從2022年10月29日起將他的工作時間表減少到60%。沒有任何協議或諒解使 任何執行幹事被選為或被選為執行幹事。

邁克爾·W·布里奇福德

邁克爾·W·布里奇福德於2021年10月被任命為董事會主席和執行委員會成員。他曾於2015年3月至2021年11月擔任本公司總裁副祕書長，並於2007年3月至2021年11月擔任本公司助理祕書。布里奇福德先生自2002年以來一直是該公司的全職員工。他於2004年畢業於先鋒大學，獲得商學學位，重點是組織管理。

布里奇福德先生為董事會帶來了廣泛的經驗。他負責監管Anaheim和Frozen-Rite工廠的三明治和午餐肉生產，領導Anaheim Deli路線部門，擔任冷凍食品部門的區域銷售經理，最近負責領導整個冷凍食品部門的銷售工作。他還擁有控制庫存、 管理工資單、管理員工和與客户合作的豐富經驗。董事會相信，彼自二零零二年起在本公司各部門工作及管理的經驗，使其具備足夠能力監督本公司的銷售工作及加工業務。

布里奇福德男爵二世

布里奇福德二世男爵擔任公司總裁和執行委員會成員的第二年。他曾在2008年至2021年擔任芝加哥肉類零食部副總裁，並與他的父親老布里奇福德男爵以及兄弟布萊恩和理查德·布里奇福德在芝加哥工廠密切合作。Bridgford先生從科羅拉多大學獲得工商管理理學學士學位。

布里奇福德先生是布里奇福德家族第四代成員，從很小的時候起就在公司的整個運營過程中為公司工作。他在職業生涯早期擔任過DSD線路司機和線路專家，獲得了該公司獨特的DSD分銷模式的實踐經驗。他與高級副總裁、克里斯·科爾密切合作，就我們最大的客户進行總部電話會議 。除了零售總部電話外，布里奇福德先生還在芝加哥工廠發展和發展了公司的聯合包裝和倉儲業務。

辛迪·馬修斯-莫拉萊斯

辛迪·馬修斯·莫拉萊斯擔任公司首席財務官和執行委員會成員的第一年。她之前在2000年至2022年擔任主計長。Matthews-Morales女士獲得加州州立大學富勒頓分校會計專業工商管理碩士學位。

馬修斯-莫拉萊斯女士在會計、現金管理和財務能力方面擁有廣泛的知識，並具有很強的理解力佔公司運營的 。董事會認為，這些技能和經驗使她有資格擔任首席財務官。

審計委員會

審計委員會目前由三名成員組成，包括肖特女士(主席)以及安德魯斯和斯科特先生。審計委員會 是根據美國證券交易委員會的規章制度設立的，現任審計委員會成員均為 納斯達克上市規則第5605(C)(2)條所界定的“獨立納斯達克”。此外，董事會已確定安德魯斯先生、斯科特先生以及肖特女士均有資格成為“審計委員會財務專家”，因為“美國證券交易委員會”規則和條例中使用了“審計委員會財務專家”一詞。

道德準則

公司通過了一項道德守則，除其他個人外，該守則適用於其首席執行官、主要財務官、主要會計官或主計長或履行類似職能的人員，並將該道德守則張貼在其網站 上Www.bridgford.com(並在其中指定為《行為守則-管治》)。對公司道德守則適用於董事或高管的任何修訂或豁免都將發佈在公司網站上，或通過 Form 8-K提交給美國證券交易委員會的報告中公佈。

第 項11.高管薪酬

薪酬 討論與分析

薪酬 概述

此 部分提供有關支付給公司“被點名的高管”或“近地天體”的薪酬的信息，他們都是執行委員會成員，在下文所述的相應會計年度內均為執行委員會成員。本公司歷史上一直由執行委員會管理，並將繼續主要由執行委員會管理。執行委員會作為一個單位，擔任公司的 “首席執行官”。2022財政年度，執行委員會由以下五名成員組成：

在2023財政年度，執行委員會由以下六名成員組成(蘭西先生於2023年2月1日退休時有五名成員)：

公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會監督，薪酬委員會由董事會的某些非僱員 成員組成，儘管本公司是納斯達克上市規則 所指的“受控公司”，但每名成員都是獨立的，如納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定。薪酬委員會的基本職責是審查高級管理人員和關鍵員工在實現公司戰略目標方面的表現，並幫助確保公司能夠吸引和留住能夠領導公司實現這些目標的人員。

公司的主要戰略目標之一是增加股東價值，同時實現客户滿意度、改善銷售和財務業績、健全的公司治理和競爭優勢的目標。公司目前的重點是持續控制成本和提高利潤率，這也是影響公司薪酬決策的重要因素。薪酬委員會的目標是與管理層合作，在公司的財務目標和情況與吸引、激勵和留住公司所需的完全合格和有能力的個人之間取得平衡，以滿足並超過客户和股東在競爭激烈的行業中的期望。

薪酬 理念和目標

公司高管薪酬理念的核心是根據績效支付薪酬。為此，每年都有激勵獎金計劃，根據業務部門實現利潤目標的情況和公司基於税前收入的整體盈利能力來獎勵優秀的高管業績，從而激勵所有高管對公司的整體財務福利和財務業績承擔廣泛的責任。

薪酬委員會的指導原則如下：

賠償委員會的角色

所有近地天體和其他執行幹事的薪酬由薪酬委員會確定。薪酬委員會在2022財年召開了一次會議。賠償委員會的主要職責包括但不限於以下內容：

管理層在薪酬確定過程中的角色

公司的高級管理團隊，特別是董事會主席和執行委員會主席，在高管薪酬決策過程中支持薪酬委員會。應薪酬委員會的要求，執行委員會的一名或多名成員可就公司高管的基本工資、獎金支付、激勵計劃結構和其他薪酬相關事項向薪酬委員會提交績效評估和建議 (不包括他們自己的薪酬)。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會在得出結論認為，與成本相比， 不會提供足夠的價值後，決定不使用付費薪酬顧問的服務。

高管薪酬合計

提供給公司高管的薪酬方案由以下一個或多個要素組成：

公司沒有任何正式的政策來規定每個要素的支付金額，也沒有任何政策 來規定各種要素的相對比例。對於現金和非現金薪酬以及短期和長期薪酬之間的分配，公司也沒有任何正式的政策。相反，公司依賴薪酬委員會的判斷以及管理團隊(特別是執行委員會成員)的意見和反饋。薪酬委員會 沒有計劃採用任何此類公式、比率或其他可能人為稀釋公司在實現總體利潤目標方面的有效性的目標。事實上，公司的所有薪酬政策決定都是在其當前財務狀況的背景下做出的，並服從公司目前實現年度整體盈利的目標 。下面將更詳細地描述每個補償組件。

基本工資

公司為高管和其他員工提供基本工資，以補償他們在會計年度內提供的服務。 基本工資的目的是獎勵高管有效履行分配的工作職責，並反映該職位對公司的相對價值和高管就業市場的競爭力。高管基本工資是根據職位的性質和職責、類似公司可比職位的薪資標準、高管個人的專業知識和效率以及高管服務市場的競爭力來確定的。

公司成功地將大多數基本工資保持在競爭範圍的低端，以降低總體成本結構 並在不引起高管人才和領導力大幅流失的情況下實現業務財務業績的系統性改善。

公司高管的任何 “加薪”都受適用於其他所有員工的同樣的預算限制。高管薪酬是作為公司年度審查程序的一部分進行評估的，並可能在公司目前關注盈利能力和控制費用的背景下進行合理調整。

在 2022財政年度，薪酬委員會為執行委員會每名成員確定了每週5,713美元的基本工資，對於工作時間少於全職時間表的成員，按比例 減薪。與2021財年相比，這一基本工資金額保持不變。

可自由支配的 現金獎金

公司的政策是根據公司的財務業績在每個NEO的總薪酬中提取相當大的比例。薪酬委員會認為，根據公司的財務成功支付現金獎金，使公司能夠在基本工資相對較低的情況下提供具有競爭力的總薪酬方案，同時將高管薪酬的很大一部分 與實現積極的公司財務業績保持一致。然而，雖然向近地天體支付這些現金獎金 通常與實現積極的公司財務業績相關，但並沒有事先向近地天體傳達具體的業績目標 ，獎金最終由薪酬委員會在收到董事會主席的意見後酌情支付。在截至2022年10月28日的財政年度，公司執行委員會成員獲得酌情獎金，詳情見薪酬摘要表。

長期 股權激勵性薪酬

薪酬委員會得出結論，長期股票相關薪酬作為員工激勵或留任工具的價值非常有限 ，因為公司基於股權的激勵獎勵歷來為接受者提供的價值很少或根本沒有。此外，從2005年開始，美國會計準則要求公司根據公式支出任何股票期權獎勵，這可能會在公司的損益表上產生代價高昂的費用，從而加重或抹去其利潤率。由於這些因素，本公司多年來一直沒有授予股票期權或限制性股票獎勵。相反，薪酬委員會旨在通過在高管薪酬支付和如上所述實現公司財務目標之間建立聯繫，使近地天體的利益與公司股東的利益保持一致。本公司1999年股票激勵計劃已於2009年4月29日到期 ，不得根據該計劃授予額外的股票期權或限制性股票。

養老金和退休福利

布里奇福德食品公司行政和銷售人員退休計劃。該公司為集體談判協議未涵蓋的某些員工制定了固定福利計劃(“主要福利計劃”)。主要福利計劃由一家大型人壽保險公司管理，目前規定參與者在退休時每年可從公司獲得相當於其自1958年起參保期內總補償的1.5%的福利。福利不會因社會保障付款或其他來源的付款而減少，而是以每月終身年金的形式支付，從65歲開始或參與者的 退休日期，以較晚的日期為準。自2006年5月12日起，基本福利計劃下的未來福利應計項目被凍結。

補充 高管退休計劃。根據基本福利計劃，某些主要行政人員原本可享有的退休福利 受到1982年《税務公平和財政責任法案》(“TEFRA”)和1986年《税改法案》(“TRA”)影響的限制。為了彌補與TEFRA和TRA相關的退休福利的損失，公司採用了一項不受限制的 “補充性”福利計劃(“行政人員補充退休計劃”)。福利將根據補充高管退休計劃提供，金額等於每位參與者最終平均收入的60%減去任何養老金福利和 他們在社會保障下可獲得的基本保險金額。然而，在所有情況下，艾倫·L·布里奇福德的福利上限都是每年12萬美元 。根據本計劃為William L.Bridgford和Raymond F.Lancy提供的福利按最終平均收入的50%計算，上限為每年20萬美元，不抵消其他養老金或社會保障福利。

Bridgford 食品退休儲蓄401(K)計劃。公司自2006年5月13日起實施401(K)計劃。公司根據税前繳費向每位員工的賬户繳納相應的 繳費，金額相當於計劃中前3%薪酬的100%和隨後2%薪酬的50%。根據修訂後的1986年《國税法》，對該計劃的可選税前繳款施加了某些限制。除非員工選擇 對該計劃進行税前貢獻，否則公司不會貢獻任何金額。

不合格的 延期補償

自1991年1月1日起，公司對某些關鍵員工採用了遞延薪酬儲蓄計劃。根據這一安排，選定的 名員工將其年度薪酬的一部分貢獻給該計劃。該公司通過計算等於穆迪平均經驗債券利率加2%的投資回報，向每個參與者的 賬户貢獻了一筆金額。該計劃的目的是為某些選定的員工提供 退休或死亡後的税務籌劃和補充資金，並幫助留住和吸引具有特殊能力的員工 。每個參與者都有單獨的賬户，以正確反映他或她的總既得賬户餘額。 在過去十年中沒有繳費或延期支付工資。

額外福利 和其他福利

公司為其高管提供各種健康和福利計劃以及其他員工福利，這些福利通常以相同的成本分攤方式提供給所有員工。然而，根據公司為實現盈利目標而控制成本的政策，公司不會向高管提供任何重大福利或其他特殊福利，包括但不限於支付俱樂部會員費、與財務規劃相關的費用、行政餐廳或特殊交通權利。該公司沒有飛機，也不為高管提供用於商業或個人目的的飛機。

公司為某些已達到正常退休年齡的高管及其配偶(年齡在員工 15歲以內)提供退休後醫療福利。與聯邦醫療保險相比，這一覆蓋範圍是次要的。配偶保險在員工 死亡後繼續。根據該計劃，每個退休人員每年的最高福利為10萬美元。2022財年和2021財年，所有在職和退休參與者在該計劃上的總虧損分別為3,000美元和12,000美元。

公司為John V.Simmons的保單支付人壽保險費和殘疾保險費，根據該保單，John V.Simmons是指定的所有者和受益人。 這些保單無需支付更多保費。

僱傭協議

公司目前沒有與其任何近地天體簽訂任何僱傭協議。然而，本公司於2019年8月12日與老Allan L.Bridgford先生訂立諮詢協議，據此，本公司已聘請Bridgford先生為本公司提供諮詢服務，自2021年10月30日起生效，並於2021年10月29日退休。 根據諮詢協議條款，Bridgford先生將向本公司提供諮詢服務，包括但不限於業務發展和戰略合作伙伴關係。自其退休之日起，直至任何一方在通知另一方至少三十(30)天后終止該協議。Bridgford先生每月將獲得20,833.33美元的補償，並將補償提供這種服務所產生的所有合理的自付費用。預計雷蒙德·F·蘭西將於2023年2月1日退休後，公司將簽訂諮詢協議，根據需要向公司提供諮詢服務。

終止僱傭或控制權變更時的付款

該公司目前沒有與其任何近地天體簽訂任何遣散費、控制權變更或類似協議。有關養老金、遞延補償和福利相關付款的信息，請參閲下面的補償 討論，以瞭解在發生符合條件的事件(如解僱、殘疾、死亡或出售/合併/收購)時應支付的款項。

税收 和會計影響

薪酬委員會負責審議根據《國內税法》第162(M)條扣除高管薪酬的問題，該條款規定，在2022財年，支付給高管的薪酬不得超過1,000,000美元。本公司認為，根據現行管理激勵計劃支付的薪酬可完全扣除聯邦所得税。在某些情況下，薪酬委員會可能會批准不符合扣減要求的薪酬，以確保其高管的薪酬水平具有競爭力，並履行其根據各種激勵計劃的條款承擔的義務。然而，扣除額的問題近年來並沒有出現在賠償委員會面前，在可預見的未來，預計也不會成為一個問題。

彙總表 薪酬表

下表提供了2022財年和2021財年分別支付給公司近地天體或應計近地天體的現金和某些其他補償的彙總信息。以下點名的每個近地天體也是執行委員會的成員，執行委員會是以本公司首席執行官的身份行事的。關於支付或獎勵下表所列數額的補償安排以及支付或獎勵的標準的進一步討論，見“補償討論和分析”。

對彙總薪酬表的説明

關於薪酬安排的進一步討論，見 “薪酬討論和分析”，根據這些安排支付或獎勵彙總表中所列的數額，以及支付或獎勵的標準。

基於計劃的獎勵授予

在2022財年或2021財年，本公司的近地天體未獲授予任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或基於股權或非股權的業績獎勵。本公司1999年股票激勵計劃已於2009年4月29日到期，根據該計劃，不得授予額外的股票期權或限制性股票。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2022年10月28日，任何近地天體均未持有未償還期權或股票獎勵。

期權 行權和既得股票

在2022或2021財政年度，沒有任何近地天體因行使股票期權或授予股票獎勵而獲得股份。

養老金 福利

下表提供了有關每個NEO的退休計劃福利以及在某些終止情況下應支付的款項的信息。

布里奇福德食品公司行政和銷售人員退休計劃

正常退休 ：福利從達到“正常退休日期”開始，也就是65歲或之後的每月第一天。養老金從正常退休之日開始支付，一直持續到死亡。

提前退休 ：參與者可以選擇在正常退休日期之前最多十年退休。如果參與者提前退休， 應計養卹金將減少一個百分比，以反映領取養卹金福利的較長期限。如果參與者 結婚至少一年並在退休前去世，只要滿足某些資格要求，將向在世的配偶支付其 終身退休金。

死亡撫卹金 ：對尚存配偶的付款將於參與者去世後的第一個月的第一天開始，但不得早於參與者可能選擇退休的最早日期。

殘疾福利 傷殘撫卹金是指截至傷殘之日記入參與人貸方的應計養卹金。

本財政年度的計入貸記服務年限、累計計劃福利現值和支付情況如下：

截至2022年10月28日的財政年度：

截至2021年10月29日的財政年度：

補充 高管退休計劃(SERP)

退休福利的支付 ：所有退休、傷殘和死亡撫卹金應從參與者退休、傷殘或死亡後的開始 日起按月分期付款，並持續15年。

正常退休 ：福利在達到“正常退休日期”時開始生效，“正常退休日期”是指參與者 既年滿65歲，又至少完成十年參與的日期。SERP福利支付從正常退休日期開始 或更晚，具體取決於參與者的選擇。

提前退休 ：如果參與者已完成至少五年的參與，則該參與者可以選擇在正常退休日期之前最多十年退休。如果參與者提前退休，SERP福利將根據退休時達到的既得百分比 確定。

死亡撫卹金 ：如果參與者在開始領取福利之前去世，並有資格享受本協議規定的福利，則參與者的 受益人有權獲得相當於正常退休福利的年度死亡福利，如果參與者在正常退休日期之後去世，則有權領取相當於正常退休年齡確定的年度死亡福利，或者，如果在參與者的正常退休日期之後，則有權獲得等同於已故退休福利的年度死亡福利。如果參與者在開始領取福利後死亡，則應繼續向參與者的 受益人支付福利，但支付的時間和形式與應支付給該參與者的福利相同。如果參與者在有資格享受退休福利之前終止受僱於公司並在其去世後死亡，則不會向參與者的受益人支付任何福利。

殘疾福利 ：傷殘津貼是截至傷殘之日貸記給參與人的SERP津貼的既得百分比。

本財政年度累計計劃福利和付款的現值如下：

截至2022年10月28日的財政年度：

截至2021年10月29日的財政年度：

下表估計了截至2022年10月28日不同僱傭終止方案下SERP福利的現值：

下表估計了截至2022年10月28日不同終止方案下的未來SERP付款：

關於上表所載養卹金福利的進一步討論，見 “薪酬討論和分析--主管人員薪酬總額--養卹金和退休福利” 。

不合格的 延期補償

下表提供了截至2022年10月28日的財政年度內每個NEO的遞延薪酬計劃福利信息。

下表提供了截至2021年10月29日的財政年度內每個NEO的遞延薪酬計劃福利信息。

下表估計了截至2022年10月28日不同僱傭終止場景下非合格遞延補償福利的現值 ：

遞延補償金額是使用等於穆迪平均經驗債券利率加2%的貸記利率計算的。這一匯率可能會出現波動。在死亡時，遞延補償福利將一次性支付，金額相當於個人的 剩餘賬户餘額。

見 “薪酬討論和分析--高級管理人員的總薪酬--非限定遞延薪酬” ，進一步討論上表所載的非限定遞延薪酬福利。

董事 薪酬

下表彙總了公司在2022財年向非僱員董事支付和應計的薪酬總額。 作為僱員的董事不會因其擔任董事的服務而獲得任何額外補償。

董事薪酬表敍事

公司使用現金薪酬來吸引和留住合格的候選人進入董事會。在設定董事薪酬時， 薪酬委員會會考慮已經並將繼續對董事提出的要求以及董事所要求的技能水平 。此外，與公司高管一樣，董事的薪酬決定是在公司專注於控制成本和提高盈利能力的背景下做出的。

董事在董事會任職期間不會獲得年度聘用金。相反，在2022財年參加的前兩次董事會會議中，每位非員工董事的薪酬為2,480美元，而隨後在2022財年出席的每一次董事會會議的薪酬為2,580美元。審計委員會成員在2022財年出席的每一次審計委員會會議的報酬為350至550美元，具體取決於會議的時長。董事在2022財年在提名委員會的服務不會獲得任何額外報酬。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了本公司已知的某些信息，包括截至2023年1月26日本公司普通股的實益擁有權 、公司所知的持有本公司普通股5%以上的每一位股東、每一位董事和董事的被提名人、每一位在薪酬彙總表中點名的高管以及作為一個整體的所有 高管和董事。關於每個人或實體的信息是由該人或團體提供的。

實益擁有股份的金額和性質

權益 薪酬計劃信息

不適用，因為我們沒有任何補償計劃授權發行我們的股權證券。

第 項13.某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性

相關的 筆交易

公司的總法律顧問是老艾倫·L·布里奇福德的兒子。對於他的法律顧問，他目前每出席一次董事會會議，就會獲得2,580美元的費用。參加董事會會議的總費用在2022財年為28,180美元，在2021財年為27,280美元。此外，法律服務代表公司提供，並由他 為合夥人的公司支付費用。在2022和2021財政年度，根據這一安排收取的法律服務費用總額分別約為87,000美元和170,500美元。

前董事老艾倫·L·布里奇福德的兒子小艾倫·L·布里奇福德正在為芝加哥的工廠和管理層提供諮詢服務。 代表公司與小艾倫·L·布里奇福德簽訂的合同。是諮詢服務，每天1,200美元。根據此安排，2022財年的總費用約為100,800美元，2021財年約為191,000美元。根據與小Allan L. Bridgford，Jr.的安排，我們在2022財年應計利潤分享100,800美元，由於淨虧損，我們在2021財年沒有產生任何利潤分享。

董事 基思·A·羅斯為董事會和管理層提供房地產諮詢服務。2022財年和2021財年的諮詢服務費用分別約為4,960美元和5,375美元。在完成Green Street物業的出售時，公司向KR6，Inc.支付了300美元，KR6公司是由Keith Ross(公司董事會成員)控制的實體。

除上述關係外，本公司並不知悉有任何關聯方交易需要根據美國證券交易委員會規則披露為關聯方交易。

審查、批准或批准與相關人員的交易

本公司的執行人員、董事、董事及主要股東的被提名人，包括其直系親屬及聯營公司，不得在未經本公司審核委員會(或董事會其他獨立委員會因利益衝突而不宜審核該等交易的情況下)的事先批准下，與本公司訂立根據S-K規例第404項須予報告的關聯方交易。本公司 與高管、董事或董事代名人、主要股東或任何此等人士的直系親屬或關聯公司進行交易的任何請求，如根據S-K法規第404項須予報告，必須首先提交審計 委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕建議的協議時，審計委員會將考慮 現有和被認為相關的相關事實和情況，包括但不限於對公司的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及(如果適用)對董事獨立性的影響。審核委員會只應根據已知情況批准審核委員會(或其他獨立的 委員會，視乎適用而定)真誠地釐定的符合 或與本公司最佳利益並無牴觸的協議。審計委員會審查關聯方交易的要求(定義為根據S-K條例第404項要求披露的交易)載於經修訂和重新修訂的審計委員會章程，該章程已於2021年10月11日獲得批准。

董事 獨立

公司被視為納斯達克上市規則第5615(C)(1)條所指的“受控公司”，其依據是 Bridgford Industries Inc.持有其已發行普通股約80%的實益擁有權，因此豁免 遵守與其董事的若干“獨立性”要求有關的各項納斯達克上市規則。然而，董事會已確定安德魯斯先生和斯科特先生以及肖特女士均為納斯達克上市規則第5605條所指的“獨立董事”，他們共同組成審計委員會和薪酬委員會。此外，基於公司作為“受控公司”的地位，公司不需要設立一個完全由獨立董事組成的提名委員會。相反，董事會全體成員履行提名委員會的角色，確定和篩選新的董事會成員候選人。 然而，董事會作為提名委員會的角色，必須獲得《納斯達克上市規則》定義的董事會獨立董事的多數贊成才能採取行動。

第 項14.總會計師費用和服務

審計費用

Baker Tilly為審計公司年度財務報表和審查財務報表而收取的費用分別約為211,000美元和221,000美元，這些費用 包括在公司2022和2021財年的10-Q表格季度報告中。

與審計相關的費用

與審計相關的費用通常包括與審計業績或公司合併財務報表審查合理相關的擔保和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務 可能包括與《薩班斯-奧克斯利法案》相關的諮詢以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 Baker Tilly在2022財年或2021財年不收取與審計相關的費用。

税 手續費

税收 費用包括與州税務合規服務相關的援助，以及有關聯邦和州研發税收抵免的諮詢。Baker Tilly在2022財年或2021財年未收取任何税務諮詢費。

所有 其他費用

所有其他費用包括財務報告內部控制認證的初始規劃費用。Baker Tilly未在2022財年或2021財年 收取此類費用。

關於審計委員會預先批准審計服務和允許非審計的政策

獨立會計師的服務

審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊的公共會計師進行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在2022財年和2021財年，審計委員會批准了其獨立註冊公共會計師提供的所有此類服務。對於審計服務，獨立註冊會計師在年度審計之前向審計委員會提供審計計劃，包括建議的費用 。審計委員會批准審計的計劃和費用。

對於非審計服務，公司高級管理層將不定期提交審計委員會批准其建議審計委員會聘請獨立註冊會計師在財政年度內提供的非審計服務。 公司高級管理層和獨立註冊會計師將各自向審計委員會確認， 所有適用的法律要求都允許提供每項非審計服務。將隨申請一起向審計委員會提供一份預算，估計本財政年度的非審計服務支出。審計委員會必須批准允許的非審計服務和此類服務的預算。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

(a)(1) 財務報表。以下文件作為本報告的一部分提交：

(2) 財務報表明細表

不適用於較小的報告公司。

(3) 陳列品

(a) 下面的展品與本文一起提交或通過引用併入本文.