附件 1.1

動詞 科技公司。

承銷協議

紐約，紐約

2023年1月24日

宙斯盾 資本公司。

美洲大道1345號，27樓

紐約，紐約10015

女士們、先生們：

以下籤署的內華達州公司Verb Technology Company，Inc.(以下統稱為內華達州公司)及其子公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Verb科技公司子公司的所有實體(如下文所定義)，現確認其與Aegis Capital Corp.(以下簡稱“您”(包括其親屬)或(“承銷商”)的協議(“協議”)如下：

(I)根據本文件所載陳述及保證，本公司 同意向承銷商發行及出售合共36,051,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，或36,051,000份預先出資認股權證(每份為“預先出資認股權證”及統稱為“預先出資認股權證”)，並在符合本文件所載條款及條件下，向承銷商發行及出售。公司股份及預先出資認股權證稱為“公司證券”，而每一項股份分別稱為“公司證券”)，以按每股0.001美元的行使價購買36,051,000股普通股，直至預先出資認股權證全部行使為止，但須按預先出資認股權證的規定作出 調整。

(Ii)公司股份將按本協議附表2-A所載發行價向公眾發售(“公開收購價格”)。 承銷商同意向本公司購買附件1所載數目的公司股份及預籌資權證，並按每股公司股份0.188美元(或一股公司股份公開收購價的94%)及一份預資認股權證0.187美元(或一股公司股份減0.001的公開收購價的94%)的收購價向本公司購買。

(I)公司證券的交付和付款應在東部時間2日(2)上午10：00進行^發送)(或如交易法第15c6-1(C)條規定的那樣，公司股票的定價在東部時間下午4：30之後，即第三(3)日) 本協議日期後的營業日或承銷商與公司商定的較早時間，地址為科夫曼和卡諾爾斯，P.C.，Two James Center，1021E.Cary St.1021E.Cary St.1021，弗吉尼亞州里士滿23219(“承銷商律師”)， 或在保險人與公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程傳輸)。證券公司交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii) 公司證券的付款應在結算日以聯邦(當天)基金電匯的方式支付，以承銷商滿意的形式和實質內容交付代表公司證券的證書或通過存託信託公司(“DTC”)的設施通過其存款和 在託管系統(“DWAC”)提取並以書面形式提供給公司的承銷商賬户後，應支付給公司訂單。 公司證券應在截止日期前至少兩(2)個完整營業日前以承銷商書面要求的名稱或名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付公司證券，除非承銷商對所有公司股票進行了投標支付。術語“營業日”是指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

2.公司的陳述和擔保。自適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起 ，公司向承銷商作出如下聲明和擔保：

2.1登記聲明的歸檔 本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了一份S-3表格(文件編號333-264038)的註冊説明書，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)不定期地對公司的某些證券(包括證券)進行註冊，其中包括對註冊説明書的任何修正或修訂，本公司根據證券法的要求和證券法規定的委員會的規則和規定(“證券法規定”)在所有重要方面均由本公司編制，幷包含並將包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大 陳述。除非上下文另有要求，否則在任何給定時間向證監會備案的此類登記聲明，包括對作為其中一部分或納入其中的財務報表、明細表、證物和所有其他文件的任何修訂，以及根據證券法法規第430B條被視為其中一部分或包括在其中的所有信息(“規則430B信息”)或根據證券法法規的其他規定，在此稱為“登記 聲明”。最初生效時的註冊聲明在本文中稱為“初始註冊聲明”。該註冊聲明於2022年4月14日被歐盟委員會宣佈生效。

招股説明書在提交給證監會時與初始註冊説明書有關的形式，在本文中稱為“基本招股説明書”。基礎招股説明書的每一份初步招股説明書補編(包括如此補充的基礎招股説明書)，如描述證券和發行並省略規則430B信息，且在提交下一段所指的最終招股説明書補充文件之前使用，在此稱為“初步招股説明書”。

在簽署和交付本協議後，公司將根據證券法規則第430B條和第424(B)條的規定，迅速編制並向證監會提交與證券和發售相關的基本招股説明書補充文件。這種最終招股説明書附錄(包括如此補充的基本招股説明書)以根據證券法規則424(B)提交給委員會的形式 在本文中稱為“招股説明書”。本文中對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指根據證券法下表格S-3第12項在招股説明書發佈之日以引用方式併入其中的文件。

“適用時間”係指本協議簽訂之日東部時間晚上8：30。

“披露”是指在適用時間或之前發佈的任何一般用途免費書面招股説明書、2022年3月31日提交給委員會的基本招股説明書、日期為2023年1月24日的初步招股説明書以及本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都一併考慮。

“發行人自由寫作招股説明書”係指《證券法條例》(《規則433》)第433條所界定的任何《發行人自由寫作招股説明書》，包括但不限於與證券有關的任何《自由寫作招股説明書》(如《證券法條例》第405條所界定)，該等招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通的路演”，不論是否要求向證監會備案，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向證監會提交文件，因為該規則 載有對證券或發售的描述，但並不反映最終條款，在每一種情況下，均採用已提交或須向證監會提交的表格 ，或如無要求提交，則以根據規則第433(G)條保留在本公司的 記錄中的格式。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向 潛在投資者廣泛分發的任何免費寫作招股説明書(除善意的電子路演“，如規則433(”善意的電子路演“)所定義，如本合同附表2-B所規定。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

2.2根據《交易法》。普通股是根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12(B)條登記的。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.3證券交易所上市。該普通股於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，本公司並無 採取任何旨在或可能導致該普通股從聯交所退市的行動，本公司亦未接獲 任何聯交所正考慮終止該等上市的通知，但如註冊聲明、 披露資料及招股説明書所述者除外。

2.4禁止 停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管當局均未發佈任何命令 阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已提起或(據本公司所知)威脅就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守證監會就註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程要求提供額外資料的每項要求(如有)。

(I)註冊聲明及其任何生效後修正案的每個 在其每個部分生效時(包括根據規則430B或證券法下的其他規定對承銷商而言被視為生效的每個 日期)，均符合並將 在所有重要方面遵守證券法和證券法法規的要求。在提交註冊聲明時，本公司有資格使用S-3表格。本公司目前有資格根據《證券法》使用表格S-3，且符合表格S-3一般指示I.B.6所述根據本次發售及之前十二(12)個日曆月出售的證券總市值的交易要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在各自提交或將提交給委員會時，在所有實質性方面都符合並將遵守證券法和證券法法規的要求 。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書 是或將是相同的，但S-T法規允許的範圍除外。

(Ii)在《證券法》和《證券法條例》規定的註冊説明書各部分於適用時間、截止日期或任何期權成交日期(如有)生效時， 註冊説明書或其任何修正案均不包含、不包含或將不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不會陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實 ，且不具誤導性。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)，披露資料包沒有、不會、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，且每份此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書，以及截至適用時間的初步招股説明書，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；提供, 然而，， 本聲明和保證以及上文第2.5.1(Ii)節中的聲明不適用於依據並符合向本公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述， 承銷商明確用於註冊聲明、披露包或招股説明書或其任何修訂或 附錄。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：(A)在“全權賬户”、“電子發售、出售和分銷股份”、 “其他關係”、“穩定”和“被動做市”小標題下列出的信息，以及(B)顯示承銷商將購買的證券數量的表格(“承銷商的信息”)。

(4)招股説明書及其任何修正案或補編，在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件提交之日、截止日期或任何期權截止日期，均未包括、包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。提供, 然而，本聲明和擔保不適用於 保險人的信息。

2.5.2協議披露 登記聲明、披露資料包及招股説明書所述的協議及文件在各重大方面均與其中所載的描述相符，而證券法及證券法規例並無規定須在登記聲明、披露資料包及招股章程中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或提交予證監會作為登記聲明的證物的協議或其他文件。本公司或其任何直接或間接附屬公司，包括在登記聲明、披露資料包及招股章程中披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各自為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)為一方或受其約束或影響的每項協議或其他文件(不論如何定性或描述)，及(I)登記聲明、披露資料包及招股説明書所指的； 或(Ii)對本公司或任何附屬公司的業務具有重大意義，已由本公司或任何附屬公司正式授權並有效執行，在所有重要方面都是完全有效的，並可對本公司或任何附屬公司強制執行，據本公司所知，除(X)可能因破產、無力償債、重組或類似法律一般影響債權人權利而受到限制外，該等強制執行可能受到限制。(Y)由於任何賠償或繳費條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制, 以及(Z)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，法院可就此提起任何訴訟。本公司或任何附屬公司均未轉讓任何此類協議或票據， 本公司、任何附屬公司或據本公司所知，任何其他一方均無違約，且據本公司所知，未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。 據本公司所知，公司或任何子公司履行此類協議或文書的實質性條款，不會導致違反任何政府、國內或國外監管機構、機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些機構或法院對公司、任何子公司或其各自的 資產或業務(各自為“政府實體”)擁有管轄權，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律和法規。

2.5.3之前的證券交易 。自本公司上一份10-K年度報告的日期起，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券，除在登記聲明、披露資料及招股説明書中披露外，本公司並無 出售任何控制、受本公司控制或與本公司受共同控制的人士 在行使之前披露的本公司已發行證券或極小星發行總額不到普通股已發行和流通股1%的證券。

2.5.4法規。 註冊説明書、披露資料包及招股章程所披露的有關(A)發售及(B)本公司及其附屬公司目前進行或擬進行的各項業務的聯邦、州、本地及所有外國法律、規則及法規的影響，在所有重大方面均屬正確及完整，而據本公司所知，登記聲明、披露資料包及招股章程並無要求披露任何其他未予披露的該等法律、規則或規例。

2.5.5無 其他發行要約材料。除《證券法》允許且符合下文第3.2節的任何初步招股説明書、披露資料、招股説明書及其他資料外，本公司並無直接或間接分發、亦不會分發任何與發售有關的發售資料。

2.6.1無重大不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起，除另有特別説明或以引用方式併入招股説明書外：(I)本公司或任何附屬公司的財務狀況或經營結果並無重大不利變化，亦無任何單獨或整體涉及重大不利變化或預期重大不利變化的變化或發展，涉及或影響 狀況(財務或其他)、經營結果、業務、公司或任何附屬公司的資產或前景(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司或任何附屬公司概無訂立任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.6.2最近的 證券交易等。在註冊説明書、披露資料包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，以及除註冊 説明書、披露資料包和招股説明書中另有説明或預期或披露外，本公司並未：(I)發行任何證券，但根據本公司現有股權激勵或股票期權計劃發行的證券或因行使當時尚未行使的 期權、認股權證及可轉換證券而發行的普通股除外，或極小星發行總額少於普通股已發行及流通股1%的證券，或因借入款項而招致任何直接或或有負債或義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何其他分配。

2.7在提交給委員會的文件中披露 。自2022年3月31日以來，(I)本公司向證券交易委員會提交的文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 作出陳述， 不具誤導性；及(Ii)本公司已根據交易所法案及其頒佈的委員會規則和法規(“交易所法案條例”)向委員會提交所有文件。

2.8獨立會計師 。據本公司所知，Weinberg&Company，P.A.(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監管委員會的要求，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告已提交給委員會，並納入註冊聲明、披露方案和招股説明書中。核數師在登記報表、披露資料包及招股説明書所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，一如交易所法令第10A(G)條所用。

2.9財務報表等。財務報表，包括註冊説明書、披露資料包和招股説明書中引用的財務報表所包括或納入的附註和支持附表，公平地呈現了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；該等財務報表已 按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉期間內一致應用 (前提是未經審核的中期財務報表須受年終審計調整，即 預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記報表、披露資料包及招股説明書中以引用方式包括或併入的支持附表 公平地提供了所需陳述的 資料。除非以引用方式納入或納入其中，否則根據證券法或證券法法規，歷史或形式財務報表不需要以引用方式包含或納入註冊説明書、披露資料包或招股説明書中。登記聲明、披露資料包和招股説明書中包含或引用的調整後財務信息的備考和備考信息以及相關説明(如有)已根據證券法和證券法法規的適用要求進行了適當的編制和準備，並公平地呈現了其中所示的信息, 且其編制中使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以實施其中所指的交易和 情況。在註冊説明書、披露方案或招股説明書中包含或以引用方式併入的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(該詞由證監會的規則和規則定義)(如果有)，應在適用的範圍內符合交易所法案的G規則和證券 法案的S-K規則第10項。註冊説明書、披露資料及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大 表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重大組成部分 產生重大影響。除註冊説明書、披露資料包及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司，包括註冊説明書、披露資料包及作為本公司附屬公司的招股説明書所披露或描述的每一實體，概無直接或或有產生任何重大負債或義務，或在正常業務過程以外進行任何重大交易。(B)本公司或其任何附屬公司並無就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配，。(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動。, (D)除在正常業務過程中及與本公司先前的政策一致外，本公司並無根據 任何股票補償計劃作出任何授予，及(E)本公司或其任何附屬公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.10授權資本；購股權等。於註冊説明書所載日期，本公司擁有披露資料包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、披露資料包及招股説明書所述的假設，本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整股票資本。除登記聲明、披露方案及招股説明書所載或預期外， 於適用時間及截止日期及任何期權截止日期，將不會有股票期權、認股權證或其他權利 購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股或任何附屬公司的股本證券，或任何可轉換或可行使為本公司普通股股份或任何附屬公司的股本證券的證券，或發行或出售本公司普通股股份或任何附屬公司的股本證券的任何 合約或承諾， 認股權證、權利或可轉換證券。

2.11.1未償還證券 。在本協議擬進行的交易之前發行的公司所有已發行和未償還的證券均已正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估；除註冊聲明、披露方案和招股説明書中所述外，其持有人沒有撤銷權利或有能力迫使公司回購此類證券 ，也不會因為持有此類證券而承擔個人責任；該等證券 並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或本公司授予的類似合約權利。普通股的法定股份在所有重大方面均符合登記聲明、披露資料包及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。除非該等 不會合理地預期會導致重大不利變化，否則普通股已發行股份、認股權、認股權證及其他購買或交換該等證券以換取普通股股份的權利的要約及出售，在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分根據該等證券購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。本公司的股票期權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及根據該等計劃或安排授予的期權或其他權利的描述，如註冊聲明、披露資料及招股説明書所述，在所有重要方面均準確而公平地呈現有關該等計劃、安排、期權及權利所需顯示的資料。

2.11.2根據本協議出售的證券 公共證券已獲得正式授權進行發行和銷售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和無需評估；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束；為獲得授權、 發行和出售公共證券而需要採取的所有公司行動已經正式和有效地採取；可於行使預籌資權證時發行的普通股 已獲正式授權及預留供本公司採取一切必要的公司行動以供發行，而當根據預付資助權證及認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)(視屬何情況而定)發行時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。該等股份及預先出資認股權證在各重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載有關該等股份及認股權證的所有陳述。

2.12登記 第三方的權利。除登記聲明、披露組合及招股章程所載者外，持有本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何購股權、認股權證、權利或其他證券的持有人 無權要求本公司根據證券 法令登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司將提交的登記聲明或任何其他登記聲明內。

2.13協議的有效性和約束力。本協議、預先出資的認股權證和權證代理協議已得到公司正式有效的授權，在簽署和交付時，將構成公司有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利；(Ii)任何賠償或出資的可執行性 條款可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令的補救和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.14不存在 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、預融資認股權證和認股權證代理協議及所有附屬文件，完成本協議中預期的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會也不會遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之： (I)導致違反或衝突本協議的任何條款和條款，或構成重大違約，或導致 創建、修改、根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書的條款，終止或施加對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔 本公司或其任何附屬公司的任何財產受約束； (Ii)導致違反本公司的公司章程細則(因公司章程不時修訂或重述)、公司章程(因公司章程不時修訂或重述)、任何附屬公司的公司註冊證書或任何附屬公司的附例(視情況而定)的任何規定； 或(Iii)違反任何政府實體截至本協議日期的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令， 第(I)和(Iii)款的情況除外，因為此類違規、衝突或違規行為合理地預計不會產生重大不利變化。

2.15無違約、違規、客户和供應商。在妥善履行及遵守任何重大許可證、合約、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何其他重大協議或文書，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何其他重大協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產 受其約束的任何條款、契諾或條件，並不存在重大違約。本公司或其任何附屬公司均未(I)違反任何條款或其章程或附例的規定，或(Ii)違反任何特許經營、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或任何政府實體的法令，但第(Ii)款所述情況除外，該等違規行為合理地預期不會導致重大不利變化。本公司或任何附屬公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知本公司或任何附屬公司其有意終止或降低與本公司或任何附屬公司的業務率， 除非該等業務的停止或減少並未導致或合理地預期不會導致重大不利的變化 。

2.16.1開展業務 。除登記聲明、披露資料包及招股章程所述及無法合理地 預期會導致重大不利變化外，本公司及其附屬公司均擁有所有必需的公司權力及權力， 並獲得所有政府實體的所有必需同意、授權、批准、命令、許可證、證書、資格、註冊及許可 (統稱為“授權”)，以按登記聲明、披露資料包及招股章程所述 進行其各自的業務。

2.16.2此處預期的交易 。本公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有授權。除向聯交所提交有關出售證券的額外 上市通知外，證券的有效發行、出售及交付，以及完成本協議及註冊聲明、披露資料及招股説明書所預期的交易及協議，均不需要任何法院或政府實體的授權，亦不需向其提交文件，但適用的聯邦及州證券法及金融業監管機構(FINRA)的規章制度除外。

2.17 D&O 問卷。據本公司所知，承銷商提供並由緊接發行前持有本公司普通股5%或以上的每位董事、高級職員及實益持有人(“內部人士”)填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及登記聲明、披露資料及招股説明書所述有關本公司董事、高級職員及主要股東的所有資料 ，向承銷商提供的信息在所有重要方面均真實無誤，且本公司未意識到有任何信息會導致問卷中披露的信息在任何重要方面變得不準確和不正確 。

2.18訴訟； 政府訴訟。目前並無任何重大行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據本公司所知，並無威脅本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，威脅或涉及本公司、其任何高管或董事的任何高管或董事須予披露的註冊聲明、披露資料包及招股章程中未予披露的任何事項。

2.19站立良好 。本公司及其附屬公司均已妥為組織，並以公司或有限責任公司(視何者適用而定)有效地存在，於本協議日期，根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律，本公司的地位良好， 並具備開展業務的資格，且在其財產所有權或租賃或 進行業務所需的每個其他司法管轄區具有良好的信譽，但如未能取得資格，不論是個別或整體未能符合資格，則不會 或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.20保險。 本公司及其各附屬公司承保或有權享有由信譽良好的保險人承保的保險利益(包括但不限於董事及高級職員的保險範圍)，金額及承保風險為本公司認為足夠的，且所有該等保險均完全有效。本公司無理由相信其或其任何附屬公司不能(br})在保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用，從類似的 機構獲得類似的保險，以開展目前所進行的業務所必需或適當。

2.21.1查找程序的 費用。除註冊聲明、披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士就出售本協議項下的證券而支付發起人、顧問費或發起人費用，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商按FINRA釐定的賠償的任何其他安排、協議或 諒解，並不涉及任何索償、付款、安排、協議或諒解。除承銷商外，任何人均無權就本協議擬進行的交易擔任本公司的承銷商或財務顧問。

2.21.2六(6)個月內付款 。除註冊聲明、披露方案和招股説明書中所述或與自動櫃員機設施(如本文定義)有關外，公司未直接或間接向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他) 作為尋找人費用、顧問費或其他費用，作為為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在首次提交註冊説明書前六(6)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 ，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.21.3使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.21.4 FINRA 從屬關係。據本公司所知，概無(I)本公司高級管理人員或董事、(Ii)據本公司所知，持有本公司任何類別證券5% 或以上的任何實益擁有人或(Iii)據本公司所知，於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司 未登記股本證券的任何實益擁有人，而該等證券是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據規則 及FINRA的規定釐定)。

2.21.5信息。 公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的所有信息，特別供承銷商的律師就其向FINRA提交的公開發行系統文件(及相關披露)使用，在所有 重要方面均真實、正確和完整。

2.22《外國反腐敗法》。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、 代理、員工或附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理 提供或同意給予任何金錢、禮物或類似的 利益(在正常業務過程中向客户提供法律價格優惠除外)，任何政府機構或政府機構的官員或僱員，或任何政府(國內或國外) 或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他能夠或可能幫助或 阻礙公司或其任何子公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人， (I)可能使公司或其任何子公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到任何實質性損害或處罰，(Ii)如果過去沒有提出，可能發生重大不利變化或(Iii)如日後不持續，可能會對本公司或其任何附屬公司的資產、業務、營運或前景造成不利影響。本公司及其各附屬公司已採取合理步驟，確保其會計控制及程序足以使本公司 在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.23遵守OFAC。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，董事或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱“OFAC”)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的發售所得，或將其借出，將此類收益捐獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他 個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。

2.24洗錢法。本公司及其各附屬公司的經營活動一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；而涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或法律程序均未進行，據 公司所知，也沒有受到威脅。

2.25個前瞻性陳述 。註冊聲明、披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易所法案第21E節的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，或以真誠以外的方式披露。

2.26高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或承銷商的律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.27鎖定 協議。本合同附表3載有一份完整準確的公司高管和董事名單 (統稱為禁售方)。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向承銷商 交付一份已簽署的禁售協議(“禁售協議”)，該協議的形式和實質基本上令承銷商滿意，禁售期為六十(60)天。

2.28附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司均按組織地或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務進行 需要具備該等資格的每一司法管轄區均具良好信譽，但如不符合資格不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利影響，則除外。本公司對每間附屬公司的擁有權及控制權載於註冊説明書、披露資料包及招股章程。本公司的任何附屬公司不得直接或間接 或間接禁止或限制向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、 向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，但登記聲明、披露資料及招股説明書所載或預期的除外。自本協議簽訂之日起，本公司的獨資子公司列於本公司最近的10-K報告附件 21.1中。

2.29.1業務關係 。並無任何涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易須於註冊聲明、披露資料包及招股章程中 描述，而該等陳述並未按規定予以描述。

2.29.2與客户和供應商沒有 關係。本公司與董事、高級管理人員、本公司5%或以上股東、客户或供應商或本公司任何聯營公司之間並無直接或間接關係，有關關係須在披露資料包及招股説明書或以引用方式併入其中的文件中描述，且未予如此描述。

2.29.3無 未合併主體。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法第405條)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構財務、特殊目的或有限目的實體，而該等結構、財務、特殊目的或有限目的實體可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或需求產生重大影響，而該等結構、安排或其他關係須在披露資料及招股説明書或以引用方式併入其中的文件中作出規定，但並未按要求作出描述。

2.29.4不得向附屬公司提供貸款或墊款。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而欠下的債務，但在註冊聲明、披露資料及招股章程中披露者除外。

2.30董事會 。擔任本公司董事會成員的人士的資格及董事會整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則 (“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，因為 該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，至少大多數在董事會任職的人士符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.31.1披露 控制。除在註冊聲明、披露資料包及招股説明書中披露外，本公司已制定並目前維持符合交易所法令規則下規則13a-15或15d-15的披露控制及程序， 該等控制及程序在登記聲明、披露資料包及招股説明書另有披露的範圍內或除另有披露外有效，以確保有關本公司的所有重大資料將會及時向負責編制本公司交易所法案文件及其他公開披露文件的個人知悉。

2.31.2合規性。 本公司正在或將在適用時間和截止日期實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將實施該等計劃並採取合理步驟，以確保本公司未來 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款(不遲於相關的法定和監管截止日期)。

2.32會計 控制。除在《註冊説明書》、《披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司及其每一家附屬公司均設有“財務報告內部控制”制度(如交易法條例第13a-15和15d-15條所界定)，這些制度在各方面都符合交易法的要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督。 根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制 ，以確保(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)記錄交易是必要的，以允許按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許查閲資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 除登記聲明、披露資料包和招股説明書中披露的情況外, 本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已被告知：(I)本公司管理層所知的、在財務報告內部控制的設計或操作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.33否 投資公司狀態。註冊説明書、披露資料及招股説明書所述的發售及發行所得款項生效後，本公司並不需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

2.34無勞動爭議 。(A)在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，也沒有公司所知的針對公司或其任何子公司的威脅，也沒有因 或任何集體談判協議引起的申訴或仲裁程序針對公司或其任何子公司懸而未決，或者，據公司所知，且(B)本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在或即將發生任何勞工騷亂，且據本公司所知，本公司並不知悉其或其任何附屬公司、主要供應商、製造商、客户或 承辦商的任何現有或即將發生的勞工騷亂，可合理預期個別或整體構成重大不利變化。本公司 不知道本公司或任何子公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與本公司或該等子公司的僱傭關係 。

2.35知識產權 財產權。本公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可證、發明、貿易機密軟件、數據庫、專有技術、互聯網域名、其他未獲專利和/或不可專利的專有機密信息系統的權利。進行本公司或其附屬公司的業務所需的程序或程序及類似權利(“知識產權”)，如註冊聲明、披露資料包及招股説明書所述。註冊聲明、披露包和招股説明書 中描述的知識產權許可根據各自的條款由本公司有效簽署、對本公司具有約束力並可對其強制執行。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司如註冊聲明及招股章程所述，為開展其各自業務而採取的任何必要行動或使用，將不會涉及或導致他人的任何知識產權受到侵犯或收取任何許可或類似費用。本公司或其任何附屬公司均未收到 任何有關該等侵權、收費或與他人聲稱的知識產權衝突的通知。除非 合理預期不會個別或整體導致重大不利變化，或如註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露的，(A)據本公司所知，並無侵權行為, 第三方挪用或侵犯公司或其任何子公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人對本公司或其任何子公司在任何此類知識產權中或對任何此類知識產權的權利提出質疑的訴訟、訴訟、政府審查、法律程序或索賠，並且本公司不知道有任何 事實構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與第2.35節中的任何其他索賠 一起合理地預期會導致重大不利變化；(C)本公司或其任何子公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司或其任何子公司的知識產權並未被有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，且 沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、政府審查、訴訟或索賠 。且本公司不知道有任何事實構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠與第2.35節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(D)不存在關於公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的懸而未決的或據公司所知受到威脅的 其他人的訴訟、訴訟、訴訟或索賠, 本公司或其任何子公司均未收到該索賠的任何書面通知，且本公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎 該索賠與第2.35節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致 重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何實質性條款，而違反該等條款的依據與該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司有關，或 僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動，並可合理預期會導致重大不利變化 個別或整體。據本公司所知，由本公司或其任何附屬公司開發並屬於本公司或其任何附屬公司而未獲專利的所有重大技術資料 均予以保密。本公司或其任何附屬公司均不是任何其他人士或實體所擁有的知識產權的任何選擇權、許可證或協議的一方或受其約束，該等選擇權、許可證或協議須在註冊聲明、披露資料包及招股説明書中列明，且未予説明。註冊聲明, 所有材料中包含的披露包和招股説明書遵守對上一句中所述事項的相同描述。本公司或其任何子公司未獲得或正在使用本公司或其任何子公司使用的任何技術，違反對本公司或其任何子公司或據本公司所知的其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

2.36税項。 本公司及其附屬公司於本協議日期前已向税務機關提交所有須予提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其附屬公司 已就提交的報税表繳交所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款。在與登記報表一同提交或作為登記報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款，無論 是否存在爭議，以及截至該等合併財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言，均屬足夠。除在致承銷商的書面文件 中披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何 報税表或税項提出任何問題(且目前尚待解決)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無就有關報税表或收税事宜給予或要求豁免任何有關 的訴訟時效。税收是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、勞務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、税收附加費或與此相關的額外金額。術語 “申報單”是指要求在 中提交的與税收有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件

2.37遵守環境法。除《註冊聲明》、《披露方案》及《招股説明書》中所述外，(I)本公司或其任何附屬公司並無重大違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法規、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料(統稱為“環境法”)有關的法律法規，(Ii) 本公司及其各子公司擁有所有材料許可證，任何適用的環境法律要求的授權和批准，且符合其要求，(Iii)沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或與針對公司或其任何子公司的任何環境法有關的程序，以及(Iv)據公司所知， 沒有任何事件或情況可以合理地預期構成清理或補救命令的基礎，或任何私人當事人或政府機構或機構的訴訟、訴訟或訴訟程序, 針對或影響本公司或其任何子公司 與危險材料或任何環境法有關的行為。

2.38 ERISA 合規。本公司及由本公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例和公佈的解釋(統稱為“ERISA”)) 在所有重大方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何 組織集團的任何成員，以及該條例和根據其發佈的解釋(以下簡稱《守則》)所述的任何成員。本公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“員工福利 計劃”並未發生或預期不會發生任何“可報告的 事件”(根據ERISA的定義)。由本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的“員工福利計劃” 如果該“員工福利計劃”被終止 ，將不會有任何“無資金支持的福利負債”(根據ERISA的定義)。本公司及其任何ERISA聯屬公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條所規定的任何重大責任。本公司或其任何ERISA聯屬公司根據守則第401(A)條設立或維持的每項“僱員福利計劃”均符合本守則第401(A)條的規定，而據本公司所知，並無發生任何 因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的情況。本協議的執行, 或 完成要約不構成任何員工福利計劃或任何其他僱傭合同(無論是否具有法律效力)下的觸發事件，該事件(單獨或在發生任何額外或後續事件時)將 或可能導致向公司的任何 現任或前任參與者、員工或董事支付任何(遣散費或其他)、加速、增加或增加福利，但對公司財務狀況或業務不具重大意義的事件除外。

2.39遵守法律。本公司及其各附屬公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規(“適用的法律”)，但不能單獨或整體地、合理預期會有實質性不利變化的；(B) 擁有所有實質性授權，這些授權是有效的、完全有效的，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款。(C)除註冊聲明、披露包和招股説明書中披露的情況外， 尚未收到任何政府實體或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知， 任何政府實體或第三方聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權 並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(D)沒有收到任何政府實體已經採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何這種政府當局正在考慮採取這種行動。以及(E)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠, 提交材料和補充材料或修正案在提交日期(或在隨後提交的材料中更正或補充)是完整且實質正確的。

2.40較小的 報告公司。自提交註冊聲明之時起及自生效之日起，本公司為交易法條例第12b-2條所界定的“較小的報告公司”。

2.41行業數據 。登記聲明、披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源取得的數據而作出的真誠估計，而本公司已取得從該等來源取得的書面 同意使用該等來源的數據。

2.42保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則中定義的任何“保證金證券”，發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

2.43整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司就證券法而言的先前要約整合的情況下， 任何此等證券須根據證券法登記。

2.44所有權。 除登記聲明、披露方案和招股説明書中所述外，本公司及其每一家子公司在費用方面擁有良好的、可銷售的所有權，可租賃或以其他方式使用對其各自業務具有重大意義的所有不動產或個人財產，不受所有留置權、產權負擔、擔保權益、索賠和缺陷的影響，不單獨或總體上對本公司或其子公司的業務產生重大影響 ，也不幹擾本公司或其子公司對此類財產的使用；而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、披露資料包及招股章程所述物業的所有租賃及分租合同 對本公司及其各附屬公司的業務具有重大影響，而本公司或其任何附屬公司均未收到任何由任何人根據上述任何租約或分租契約提出的任何反對本公司或該等附屬公司權利的重大索償通知。或影響或質疑本公司或該等附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續管有租賃或分租物業的權利 ，而該等權利將導致重大不利的 改變。

2.45保密 和非競爭。據本公司所知，董事、高管、主要員工或顧問不會 受制於與任何僱主或前僱主簽訂的任何保密、保密、競業禁止或競業禁止協議，而該等協議可能會 大幅影響其在本公司以其各自身份行事的能力，或預期會導致重大的 不利變化。

3.1對註冊聲明的修訂 。本公司應在提交前向承銷商提交擬提交的註冊聲明、任何初步招股説明書、披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充文件，而不應提交承銷商應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2.1合規性。 公司應遵守證券法規定的第424(B)條和第430B條的要求，並及時通知承銷商，並確認書面通知：(I)註冊説明書的任何事後生效的修改或對任何初步招股説明書、披露資料包或招股説明書的任何修改或補充應已提交 ，且對註冊説明書的任何事後生效的修訂應在何時生效；(Ii)收到證監會的任何意見；。(Iii)證監會要求對註冊説明書作出任何修訂，或對任何初步招股章程、披露一攬子計劃或招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料；。(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或任何生效後的修訂，或發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為任何該等目的而發起或威脅任何法律程序，或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明進行任何審查；以及(V)如果公司 成為證券法第8A條下與證券發行相關的訴訟的標的。公司 應按照規則424(B)所要求的方式，在規則424(B)所要求的時間內(不依賴於規則424(B)(8))，完成《證券法條例》規則424(B)所要求的所有申請。, 並應採取其認為必要的步驟，迅速查明根據規則第424(B)條送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，則將迅速將招股説明書存檔。公司應盡最大努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2繼續 合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易所法》的規定，以完成本協議以及註冊聲明、披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。如果在與證券有關的招股説明書是 (或者，如果不是證券法條例第172條所規定的例外情況，將是) 證券法規定的與證券銷售有關的交付的任何時間，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在 條件，(I)修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏須在註冊聲明內陳述或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；(Ii)修改或補充披露包或招股説明書，以使披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據交付給買方時存在的情況不具誤導性；或(Iii)修訂註冊聲明或修訂或補充披露資料包或招股説明書(視乎情況而定)。為遵守證券法或證券法規例的要求，本公司將立即(A)就該等事件向承銷商發出通知 ；(B)準備任何必要的修訂或補充以更正該等聲明或遺漏或作出註冊聲明。, 披露包或招股説明書符合此類要求，並在任何建議提交或使用之前的合理時間內向承銷商提供任何此類修訂或補充的副本，並(C)向委員會提交任何此類修訂或補充； 公司不得提交或使用承銷商或承銷商的律師應合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內向承銷商發出通知，通知承銷商根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請。公司應向承銷商發出通知，説明其有意在適用時間內進行任何此類申請，直至 截止日期及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期，並將在提出申請前的合理時間內向承銷商提供任何此類相關文件的副本，且不會歸檔或使用承銷商或承銷商的律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3交換 法案註冊。自本協議之日起三(3)年內，公司應盡其合理的最大努力 根據《交易法》維持普通股的登記(包括但不限於自願撤銷此類普通股的登記)，但此類規定不應阻止涉及公司的出售、合併或類似交易。

3.2.4免費 撰寫招股書。本公司同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則本公司不得提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或本公司根據規則433要求提交給委員會或由本公司保留的“免費書面招股説明書”或其中的一部分；但承銷商應被視為已同意規則433(D)(8)(I)所指的每份發行人一般使用自由寫作招股説明書以及經承銷商審查的任何屬於規則433(D)(8)(I)所指的書面交流的路演。 本公司表示，它已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將 遵守規則433的適用要求。包括在需要時及時向委員會提交文件， 圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件 或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息衝突或將衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重大事實，根據隨後存在的情況，不具誤導性， 公司將立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.3向登記聲明承銷商交付 。本公司已免費交付或提供或將免費交付或提供給承銷商和承銷商的律師，已簽署的最初提交的《註冊聲明》及其修正案的副本(包括與之一起提交的證物)以及所有同意書和專家證書的簽名副本。除S-T法規允許的範圍外，提交給承銷商的《登記聲明》及其每次修改的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同。

3.4向招股説明書的承銷商交付。本公司已按承銷商的合理要求，免費向承銷商交付或提供或將免費交付或提供每份初步招股説明書、披露資料包和招股説明書的副本，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。在與證券有關的招股説明書根據證券法第172條規定(或，如果不是證券法第172條規定的例外情況)必須交付期間，本公司將免費向承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充)的數量。向承銷商提供的初步招股説明書、披露包和招股説明書及其任何修訂或補充應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5有效性 和需要通知保險人的事件。公司應盡最大努力使註冊説明書在適用時間後至少45天內對現行招股説明書保持有效，並應立即通知承銷商並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修正案的有效性； (Ii)證監會發出的任何停止令或為此目的而啟動或威脅進行的任何訴訟；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而提出或威脅提起的任何法律程序； (Iv)向該委員會郵寄及交付任何修訂或補充《註冊説明書》或招股説明書的文件；。(V)收到該委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使登記聲明、披露資料包或招股説明書中的任何重大事實失實，或需要對(A)登記聲明或披露資料包或招股説明書作出任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在披露資料包或招股説明書中作出任何更改，以使其中的陳述不具誤導性。如果委員會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止單或暫停該資格，公司應盡一切合理努力迅速獲得該停止單的解除。

3.6上市。 本公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股(包括證券)自本協議日期起至少三(3)年內在聯交所上市；但該等規定不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

3.7.1與發售相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話) 在截止日期未支付的範圍內支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用， 包括但不限於：(A)與將在向證監會的發售中發行和出售的證券登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有備案費用；(C)與證券在聯交所上市有關的所有費用及支出；。(D)根據承銷商可合理指定的各州及其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券註冊或資格有關的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交及註冊費用，以及將成為承銷商律師的“藍天”律師的合理費用及支出)；。(E)根據承銷商 合理指定的外國司法管轄區的證券法，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(F)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)任何選定交易商協議、承銷商問卷及授權書)、註冊聲明、初步招股章程、披露方案及招股章程及其所有修訂、補充文件及證物，以及承銷商合理地認為需要的初步及最終招股章程的郵寄及印刷費用；。(G)擬備費用。, 印製和交付代表證券的證書；(H)公司轉讓代理的費用和開支；(J)證券從公司向承銷商轉讓時應支付的股票轉讓和/或印花税(如有)；(K)公司會計師的費用和開支；(L)公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；以及(M)最高50,000美元，用於承銷商與發行相關的實際費用和支出 ，包括承銷商律師的律師費和開支，無論發行是否完成。承銷商 可從在成交日期或期權成交日期(如有)應付給本公司的淨收益中扣除本公司應支付給承銷商的 費用和支出。

3.8淨收益申請 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，須與登記聲明、披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用相一致。

3.9穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經承銷商同意)均沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理地預期導致或導致 或導致 公司任何證券的價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。

3.10內部 控制。本公司應維持並應使其各子公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.11會計師。 自本協議之日起，本公司應根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求保留一家獨立註冊會計師事務所，併為承銷商合理接受，並且在本協議之日起至少三(3)年內繼續保留一家獨立註冊會計師事務所。承銷商確認核數師為承銷商所接受。

3.12 FINRA 在自成交日期或期權成交日期(如果有)較後的90天內，公司應通知承銷商 (承銷商應向FINRA提交適當的備案文件)，如果它知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司5%或以上任何類別證券的任何 實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司未登記權益證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例 釐定)。

3.13無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

3.14公司停滯不前。本公司同意，自發售結束之日起六十(60)天內，未經承銷商事先書面同意，本公司不得(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司任何股權或可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的任何證券；(B)向證監會提交或安排 提交與發售本公司任何股權或可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的任何證券有關的任何登記聲明；或(C)訂立任何協議或宣佈有意採取本條例第(A)或(B)款所述的任何行動(所有此等事項，即“停頓”)。只要此類股權證券在上述六十(60)天期限屆滿前都不能在公開市場上出售，停牌不應禁止以下事項：(I)採用股權激勵計劃，並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，並提交S-8表格登記聲明；(Ii)在行使、歸屬、結算或轉換公司在截止日期未償還的證券或合同時發行公司證券。(Iii)與收購或戰略關係有關的權益證券的發行，可能包括出售權益證券；(Iv)為若干資本重組事宜的有限目的而發行可贖回有投票權的優先股；及(V)向本公司所有普通股股東發行若干普通股股息。

3.15 D&O禁售期發佈 。如果承銷商自行決定同意解除或放棄本協議第2.27節所述鎖定協議中針對公司高管、董事或股東的限制，承銷商應至少在解除或放棄的生效日期 前三(3)個工作日向公司發出解除或放棄即將發生的限制的通知。如果適用法律要求，公司同意在發佈或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日，通過主要新聞服務機構以附件A的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的消息。

3.16藍色 天空資格。公司應盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據承銷商指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券 有資格發行和出售，並保持該資格有效，直至完成證券分銷；提供, 然而，，公司沒有義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，也沒有義務就在其不受任何其他約束的司法管轄區開展業務 徵税。

3.17報告要求。在與證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。

3.19薩班斯-奧克斯利法案。 公司應始終遵守不時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

4.保險人的義務條件。承銷商購買和支付證券的義務， 應受以下條件制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期以及截至 每個成交日期和期權成交日期(如果有)的持續準確性；(Ii)本公司高級管理人員根據本協議規定作出的聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項；未採取某些委員會行動；要求提交文件。於每個截止日期及任何期權截止日期， 並無根據證券法發出或將根據證券法發出暫停登記聲明或對其任何生效後修訂的效力的停止令，亦無發出或將發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，而監察委員會並無就任何該等目的提起或正進行任何法律程序或據本公司所知，並無就任何該等目的提起或正在進行任何法律程序。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有)。包含規則430B信息的招股説明書應已按照證券法條例(不依賴於規則424(B)(8))下規則424(B)所要求的方式和時間框架向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已根據證券法規則下規則430B的要求 提交併由委員會宣佈生效。

4.2.1截止日期公司律師的意見。在截止日期，承銷商應已收到Sinhenzia Ross Ference LLP的好評，以及一份書面聲明，該聲明提供了某些“10b-5”負面保證，日期為截止日期，並以承銷商合理滿意的形式和實質發送給承銷商。

4.2.2選項 律師的截止日期意見。在期權成交日期(如有)，承銷商應已收到第4.2.1節所列律師在期權成交日期寫給承銷商並在形式和實質上令承銷商合理滿意的意見，確認截至期權成交日期該律師在其意見中所作的陳述。

4.2.3信賴。 在提出該等意見時，該律師可依據：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜， 在該律師認為適當的範圍內，並在該意見所指明的範圍內， 在該律師認為適當的範圍內，根據保險人合理地 接受並熟悉適用法律的其他律師的一項或多項意見(形式和實質令保險人合理滿意)；及(Ii)在其認為適當的範圍內，以本公司高級職員及保管有關本公司公司存在或良好聲譽的各司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明 作為事實，但任何該等聲明或證書的副本 應按要求送交承銷商的律師。上文第4.2.1節所指的意見和任何相關選項的截止日期意見應包括一項聲明，大意是承銷商的律師可以在其書面聲明中信賴該意見，並向承銷商提供某些“10b-5”的負面保證。

4.3.1冷 慰問信。在截止日期，承銷商應已從核數師那裏收到一份冷淡的證明，其中包括通常包含在會計師安慰函中的關於財務報表的聲明和 信息，以及註冊説明書、披露資料包和招股説明書中包含的某些財務信息，收件人為承銷商，其形式和實質在各方面均令承銷商和承銷商律師滿意，日期為截止成交之日。

4.3.2拆下慰問信 在期權成交日期(如有)，承銷商應已收到核數師的信函，其日期為 期權成交日期(視情況而定)，大意是審計師重申根據 第4.3.1節提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得早於期權成交日期的前一(1)個工作日(視情況而定)。

4.3.3 CFO 證書。在簽署本協議時，承銷商應已收到本公司首席財務官於本協議日期以承銷商及承銷商和承銷商律師為收件人的證書，其中載有註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載有關財務報表及某些財務資料的報表及資料。

4.4.1高級船員證書。本公司應已向承銷商提供其首席執行官和首席財務官的證書，註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員 已仔細審查了註冊説明書、披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為截至適用時間的註冊説明書及其各項修訂，截至本協議日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)， 不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，並且沒有遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及披露包，截至適用時間和截止日期(或如果該 日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)，任何發行者自由寫作招股説明書截至其截止日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導，(Ii)自注冊聲明的生效日期起，未發生本應在註冊聲明、披露一攬子或招股説明書的補充或修正案中闡明的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期), 公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤(但有關重要性的陳述和保證除外，這些陳述和保證在各方面均應真實正確)，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)沒有、自最近一份經審核財務報表以參考方式納入或納入披露資料包後，本公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或將單獨或整體涉及重大不利變化或預期重大不利變化的任何變化或發展，涉及或影響本公司的狀況(財務或其他)、經營業績、業務、資產或前景的任何變化或發展，但招股説明書所載者除外。

4.4.2祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，承銷商應已收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，證明： (I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於發行的決議是完全有效和有效的，並且沒有被修改；(Iii)關於本公司或其律師與委員會之間所有通信的準確性和完整性的 ；及(Iv)關於本公司高級人員的在職 。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5無 材料更改。在每個成交日期及每個期權成交日期(如有)之前及當日：(I)自注冊説明書列明該等條件的最後日期起，本公司的狀況或前景或財務或其他業務活動不會有涉及預期重大不利變化的 重大不利變化或發展，且本公司的股本或債務、披露一攬子計劃及招股説明書亦無重大變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構審理或威脅針對本公司或(據本公司所知)任何內幕人士的法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序中，不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，但註冊聲明、披露方案和招股説明書中的規定除外；(Iii)證監會不得根據《證券法》發出停止令，亦不得為此提起或威脅採取任何行動；。(Iv)任何政府實體均未採取任何行動，亦未 頒佈、採納或發佈任何法律、法規、規則或命令，以阻止證券或證券的發行或出售，或 對本公司的業務或營運造成或可能產生重大不利影響或不利影響；。, 任何具有司法管轄權的聯邦或州法院發佈的限制令或任何其他性質的命令應已 阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大和不利影響或潛在的重大和不利影響。以及(Vi)《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在其中作出的所有重大陳述，並應在所有實質性方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，但《登記聲明》、《披露資料包》和《登記説明書》、《披露資料包》、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件應包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 ，不得誤導。

4.6無重大錯報或遺漏。在截止日期及任何期權截止日期之前，承銷商不應發現並向本公司披露登記聲明或其任何修正案或補充文件中包含一項事實的不真實陳述，而承銷商的律師認為該事實具有關鍵性或遺漏陳述任何事實，而該 律師認為該事實是關鍵性的，需要在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性，或登記聲明、披露資料包、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 包含對事實的不真實陳述，該陳述被該律師認為是重要的，或遺漏陳述任何該律師認為是重要的並且對於作出陳述是必要的，並且根據陳述的情況而不具有誤導性。

4.7公司程序 。與本協議、證券、註冊聲明、披露資料、每份發行人自由寫作招股説明書(如有)及招股説明書有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，以及與本協議及擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，在所有重要方面均應合理地令承銷商的律師滿意，而本公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，使他們能夠就該等事宜作出交代。

4.8鎖定協議的交付。在本協議簽訂之日或之前，公司應已向保險人交付本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本。

4.9良好的 常備證書。在成交日期和期權成交日期(如有)，本公司應已向承銷商交付內華達州的良好信譽證書，其日期應在本公司成交日期後十(10)天內；(Ii)本公司的子公司應在各自司法管轄區的成交日期起十(10)天內，向承銷商交付一份事實證明(或同等憑證)。

4.10. 交付預先出資的認股權證。在截止日期，本公司應已向承銷商交付已簽署的預籌資權證副本。

4.11. 交付認股權證代理協議。於截止日期，本公司及認股權證代理應已簽署有關預付資金認股權證的認股權證代理協議，而認股權證代理協議將全面生效。

4.10額外的 個文件。在成交日期及每個期權成交日期(如有)，承銷商律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使承銷商律師能向承銷商提出意見，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何條件。本公司就本協議預期的證券發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均應令承銷商及承銷商律師滿意。

5.1公司賠償 。本公司應就任何損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或法律程序)，向承銷商、其關聯公司及其每一位董事、高級職員、成員、僱員、代表和代理人，以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的任何承銷商的每一個人(統稱為“承銷商受保方”和“承銷商受保方”)進行賠償並使其不受損害。根據證券法或其他規定，只要此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序產生於或基於(A)任何註冊説明書、初步招股説明書、披露資料包、發行者自由寫作説明書、根據證券法規則433(D)規則或招股説明書提交或要求提交的任何“發行人信息”， 任何註冊説明書、初步招股説明書、披露資料包、發行者自由寫作説明書、任何“發行人信息”，或在其中引用的任何修正案或補充文件或 文件中，或(B)在任何註冊聲明、初步招股説明書、披露包、發行人自由寫作招股説明書中遺漏或被指控遺漏根據證券法法規或招股説明書規則433(D)提交或要求提交的任何“發行人信息”，或在通過引用併入其中的任何修訂或補充文件或文件中遺漏或被指控遺漏。為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實(在初步招股説明書、披露包、發行者自由寫作招股説明書的情況下, 根據證券法條例或招股説明書第433(D)條的規定提交或要求提交的任何“發行人信息”)，並應應要求迅速向承銷商受賠方賠償保險人因調查、準備抗辯或抗辯、或作為第三方證人出庭或以第三方證人的身份就任何此類損失、索賠、損害或其他相關損失、索賠、損害進行調查、準備抗辯或抗辯或以第三方證人的身份出庭時發生的任何法律費用或其他費用。發生的費用、責任、訴訟、調查或訴訟；提供, 然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、開支或責任是由 或基於任何註冊聲明、初步招股章程、披露資料包、發行者 自由寫作招股章程或其任何此等修訂或補充中的失實陳述或遺漏，或根據承銷商或其代表向本公司提供並符合 由承銷商或其代表向本公司提供的專門供其中使用的書面資料而作出的，本協議雙方同意僅限於承銷商的資料，則本公司概不負責。本賠償協議不是排他性的，將是公司在其他情況下可能擁有的任何責任之外的額外責任，並且不應限制本公司在其他情況下根據法律或衡平法可獲得的任何權利或補救措施，以供承保人受賠償方使用。

5.2保險人賠償 承銷商同意賠償本公司、其董事、簽署登記聲明的高級職員以及根據證券法第15條或第20條控制本公司的每個人(統稱為“本公司受賠方”和各自為“本公司受賠方”)，使其不受根據《證券法》或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)的損害和損害。 如果此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序產生於或基於(I)任何註冊説明書、初步招股説明書、披露資料包、發行人免費書面招股説明書、根據《證券法條例》或招股説明書第433(D)條或招股説明書或其任何修正案或補充文件提交或要求提交的任何“發行人信息”，或(Ii)任何註冊説明書中遺漏陳述的重大事實的任何不真實陳述，初步招股説明書、披露資料包、發行人自由寫作招股説明書、根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、或招股説明書或其任何修正案或補充文件中要求陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實 (就初步招股説明書、披露資料包、發行人自由寫作招股説明書、根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”或招股説明書而言，(br}根據作出該等聲明的情況), 但在每一種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於根據承銷商或其代表向本公司提供的書面信息而作出的，本協議雙方同意的信息僅限於承銷商的信息，並應補償 本公司因調查或準備對任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟進行調查或準備進行抗辯或作為第三方證人而合理招致的任何法律或其他費用。因此而產生的費用和開支。儘管有本第5.2條的規定，但在任何情況下，承銷商根據本第5.2條作出的任何賠償都不得超過該承銷商因此次發行而收到的全部折扣和佣金。

5.3程序。 在根據本條款第5款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本條款第5款向賠償方提出索賠，被保障方應立即將該訴訟的開始以書面形式通知該保障方；提供, 然而，未通知賠償方不應免除其根據本第5條可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而使其受到重大不利影響；以及提供, 進一步，未通知補償方並不解除其對受補償方的任何責任，除非根據本第5條。如果對受補償方提起此類訴訟，並應將其通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護，並由律師合理地令被補償方滿意(除非獲得被補償方的書面同意，否則律師不得，作為賠償方的律師)。在補償方通知被補償方其選擇承擔該訴訟的抗辯後，除本合同另有規定外，根據第5款，除調查的合理費用外，該補償方不對被補償方承擔任何法律或其他費用。提供, 然而，，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支(調查的合理費用除外)應由受保障方承擔，除非(I)對於5.1項下的賠償要求，公司已明確書面授權聘用律師，或在根據第5.2條提出賠償要求的情況下，已獲得保險人的書面授權。(Ii)該受補償方的律師應告知該受補償方，可能有一個或多個法律抗辯不同於或附加於受補償方的抗辯，或(Iii) 補償方未能在接到訴訟開始通知後的合理時間內提出抗辯，並聘請合理地令受補償方滿意的律師，或受償方在提出抗辯後沒有 努力抗辯，如果被補償方書面通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表被補償方為該訴訟辯護(或者，如果在採取辯護之後沒有努力辯護，則繼續辯護)，並且賠償方應負責該被補償方隨後發生的與該訴訟辯護相關的法律或其他費用；提供, 然而，， 對於同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償一方不應在任何時間為任何該等受補償方(除任何當地律師外)承擔多於一家獨立律師事務所的合理費用和開支， 如果本條第5款下的受賠方是承保人，則由承銷商以書面指定該律師行。在此第5.3節的約束下，第5節規定的賠償方應支付的金額應包括但不限於：(X)向受賠償方支付的律師的合理法律費用和開支，以及調查、準備為 辯護或辯護、或作為第三方證人出庭或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的任何其他費用，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決的或受威脅的訴訟或任何索賠達成和解或妥協或同意輸入判決，除非此類和解可根據本第5條(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)尋求賠償或分擔。妥協或同意(I) 包括以其合理滿意的形式和實質無條件免除受補償方的所有責任 ；(Ii)不包括關於或承認過錯的陳述, 任何受補償方或其代表有過錯或未採取行動。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方不對未經其書面同意(同意不得無理扣留或推遲)的任何未決或威脅訴訟或任何索賠承擔責任，但如果經其書面同意而解決，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果原告在任何此類事項上作出判決，則賠償一方同意賠償任何受補償方，並使其不受此類和解或判決的任何損失或責任的損害。此外，如果受補償方在任何時候要求補償方向受補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後四十五(45)天以上達成此類和解，則其應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解承擔責任。(Ii)該補償方應至少在達成和解前三十(30)天收到關於該和解條款的通知，並且(Iii) 該補償方在該和解日期之前不應根據該請求向該受補償方補償。

5.4貢獻。 如果第5節中規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在第5.1節或第5.2節中不受損害，則各補償方應分擔因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而導致的由受補償方支付、應付或以其他方式產生的 金額，以代替對受補償方的賠償。(I)以適當的比例反映本公司和承銷商從發行中獲得的相對利益，或 (Ii)如果適用法律不允許本第5.4條第(I)款提供的分配，則以適當的比例不僅反映本第5.4條第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商在陳述、遺漏、導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與之相關的任何訴訟、調查或訴訟)的行為或未作為 以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就是次發行而收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購買的 發行所得款項(扣除開支前)與承銷商收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面 頁的表格內。本公司與保險人的相對過錯，除其他事項外，應參考, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關， 當事人的意圖及其相關知識、獲得的信息以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，承銷商或其代表向本公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，僅包含承銷商的信息。本公司和承銷商 同意，如果根據本條款第5.4條規定的繳費按比例分配或 通過任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素來確定，將不公正和公平。因本節5.4中提到的上述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括因調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭而合理發生的任何法律或其他費用。 責任、行動、調查或訴訟。儘管有本第5.4節的規定, 承銷商支付的金額不得超過承銷商收到的與此次發行相關的折扣和佣金總額 減去承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、作為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何 無罪的人那裏獲得捐款。本第5.4節規定的保險人出資義務是多個的，並與各自的承保義務成比例，而不是連帶的

6.1違約。 如果承銷商未能履行其購買公司證券的義務，您可以自行決定或由 另一方或其他各方按照本文所載條款購買與違約相關的公司證券。如果在違約後一個(1)個工作日內，您沒有安排購買該等公司證券，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間內促使另一方或多名令您滿意的交易方按該條款購買該公司證券。如果您和公司 均未按照第6節的規定安排購買與違約相關的公司證券，則您或公司將 自動終止本協議，公司(除本協議第3.7節和第5節規定的除外)或承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔任何責任。

6.2將截止日期推遲 。如果與違約有關的公司證券將被另一方或多方購買 如上所述，您或公司有權將截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過 五(5)個工作日，以便在註冊聲明、披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本條款第6條被替代的任何一方，其效力與該證券的本協議原為當事一方一樣。

8.1生效日期 。本協議在本公司和承銷商簽署本協議並將其副本 送交另一方後生效。

8.2終止。 承銷商有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際 事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場 ；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停 或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最高價格區間已經被FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構要求 ；或者(Iii)如果美國 已經卷入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或者(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務 ；或(V)宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為此類損失是否已投保，將使公司股票不宜繼續交付；或(Vii)本公司重大違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)本協議第4節所述的任何條件於 或任何截止日期前未獲滿足；或(Ix)承銷商在本協議生效日期後知悉本公司的條件或前景出現重大不利變化，或承銷商的判斷所載的一般市況出現不利的重大變化，以致不能繼續進行發售。, 出售和/或交付證券或執行承銷商為出售證券而簽訂的合同。

8.3終止時的費用 。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.1節，除保險人違約的情況外，如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易有關的實際和 負責的自付費用，最高可達75,000美元，包括保險人律師的費用和支出。並在要求時，公司應向保險人全額支付；提供, 然而，，該費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和出資條款。

8.4賠償的存活期。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效 ，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5陳述， 保證，協議繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書 中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商、其高級管理人員或董事的任何人或任何控制本公司的人或其代表進行的任何調查，或(Ii)證券的交付和付款。

9.1通知。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為有效。 (A)當面送達被通知方時，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件發送，則在下一個營業日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，預付郵資，或(D)通過國際公認的夜間快遞寄存後一(1)天， 指定次日發貨，並書面確認收到。通知應按如下方式向雙方當事人發出： 或按照本通知規定一方當事人應向其他各方當事人指定的其他地址。

如果 致承銷商：

宙斯盾 資本公司。

美洲大道1345號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10105

收信人：首席執行官羅伯特·J·艾德

電子郵件：reide@aegiscap.com

將 副本(不構成通知)發送至：

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

詹姆斯中心2號，14樓

1021 E.Cary St.

弗吉尼亞州里士滿23219

收信人：安東尼·W·巴施，Esq.

小亞歷山大·W·鮑威爾，Esq.

電子郵件： awbasch@kaufcan.com

如果是對公司：

動詞 科技公司

紐波特大道2210號，套房200

加州紐波特海灘，郵編：92663

注意：羅裏·J·卡泰亞、總裁和首席執行官

電子郵件：roy@Verb.tech

將 副本(不構成通知)發送至：

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約，郵編：10036

注意： 格雷戈裏·西琴西亞，Esq

電子郵件：Gsichenzia@SRF.LAW

9.2標題。 本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

(I) 承銷商對本公司的責任完全是合同性質的，承銷商僅被保留作為與此次發行相關的承銷商，並且本公司與承銷商之間並未就本協議擬進行的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論 承銷商是否已就其他事項向本公司提供諮詢或正在向本公司提供諮詢；

(Ii)本協議所載證券的價格是本公司在與承銷商進行討論及公平磋商後所釐定的，本公司有能力評估及理解本協議擬進行的交易的條款、風險及條件，並理解並接受該等條款、風險及條件。

(Iii)其已獲告知，承銷商及其各自的聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司利益不同的 權益，承銷商並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易。

9.4研究 分析師獨立性。本公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門被要求 獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該承銷商的 研究分析師可以對 公司和/或此次發行持有不同於其投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司承認承銷商 是一家提供全方位服務的證券公司，因此在符合適用的證券法律、規則和法規的情況下，可不時為其自身或其客户的賬户進行交易，並持有 公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸；提供, 然而，第9.4節中的任何規定均不解除承銷商因違反適用證券法律、規則或法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

9.5修改。 本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修改。

9.6完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關而交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其要約標的的完整協議，並 取代雙方先前就本次發售及其相關事項達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議中的任何內容不得廢除或影響雙方因任何與本次發售無關的其他協議而產生或與之相關的任何權利或義務。

9.7綁定 效果。本協議僅適用於承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員，以及他們各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。任何其他人都不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

9.8管轄法律；同意管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且 不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。向公司送達的任何此類傳票或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本協議第9.1節規定的地址發送給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並且在任何訴訟、訴訟或索賠中都是合法的，對公司具有約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方 有權向另一方追討與該等訴訟或訴訟有關及/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.9在對口單位執行 。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，當一個或多個副本已由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議將 生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.10放棄、 等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.11公平的 補救。本協議各方承認並同意：(A)公司違反或威脅違反第3.14條或第7條規定的任何義務，將對承保人造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法；(B)如果公司違反或威脅違反任何此類義務，承銷商將有權獲得衡平法救濟，包括臨時限制令，以及該方在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何和所有其他權利和補救措施。禁制令、具體履行第3.14條或第7條(視具體情況而定)的條款，以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟，但不要求(I)提交保證書或其他擔保，或(Ii)證明實際損害或金錢損害不能提供適當的補救。 本協議的每一方同意，在任何一種情況下，該當事一方不得反對或以其他方式質疑存在不可彌補的損害、衡平救濟的適當性或有管轄權的法院作出給予衡平救濟的命令，符合第9.11節的條款。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

確認日期為以上第一次寫入的日期：

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

無

附表 3

禁售方列表

簽署禁售協議的高級職員和董事名單

附件 A

新聞稿表格