美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至本財政年度止2022年9月30日
 
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
佣金文件編號1-5103
 
邦威爾實業公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
72-0496921
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)

阿拉凱街1100號, 500套房, 火奴魯魯, 夏威夷
96813
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：  (808) 531-8400
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.50美元
BRN
紐約證券交易所美國證券交易所
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒不是
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒不是
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器   ☒
規模較小的報告公司☒
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性 由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交。☐
 
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐ Yes ☒ No
 
註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值，參照普通股股票在2022年3月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)的收盤價計算得出$12,155,000.
 
截至2023年1月16日，有9,956,687已發行普通股的股份 。
 
引用成立為法團的文件
 
沒有。

解釋性説明

Barnwell Industries，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”或“Barnwell”)在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中以Form 10-K/A格式提交本修正案(本修正案)，該年報最初於2022年12月29日提交(“原始申報”)，只是為了包括原始申報的Form 10-K第三部分所要求的、且未包括在 原始申報中的信息。該信息此前根據一般指示G(3)從原始申報文件中遺漏到Form 10-K表格中，該表格允許通過引用公司的最終委託書將上述項目中的信息併入Form 10-K表格中，如果該報表在公司財政年度結束後120天內提交的話。本修正案對原申請文件第三部分的第10、11、12、13和14項進行了完整的修改和重申。此外，在原始申請的封面上提到我們的最終委託書以引用的方式併入原始申請的第三部分，現予以刪除。根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)中的規則12b-15，本表格10-K/A還包含符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節的證書，並附於本表格之後。由於本10-K/A表中未包括任何財務報表，並且本10-K/A表未包含或修改與S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此，證明中的第3、4和5段已被省略。

除如上所述外，本修正案不以任何方式修改或更新原始申請書中的披露或證物，且未修改或更新的原始申請書的部分或證物不包括在本修正案中。此外，本10-K/A表格不會更改以前報告的任何財務結果，也不會反映在原始申請提交日期 之後發生的事件。不受本10-K/A表格影響的信息保持不變，並反映了最初提交申請時所披露的信息。本修正案繼續以最初提交申請之日為準，除本修訂明確規定的 外，不反映2022年12月29日(最初提交申請的日期)之後發生的事件，也不修改或更新可能已受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與原始文件以及公司自原始文件提交以來向證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀，包括對這些文件的修訂(如果有)。

目錄

第三部分




第10項。
董事、行政人員和公司治理
3
     
第11項。
高管薪酬
6
     
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
10
     
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
11
     
第14項。
主要會計費用及服務
11
     
第四部分
    
     
第15項。
展品和財務報表附表
12

簽名

2
目錄表
第三部分

第10項。
董事、行政人員和公司治理

下表列出了我們的現任高級職員和董事。

名字
在公司擔任的職位
年齡
肯尼斯·S·格羅斯曼 1, 3A, 4
董事，董事會主席
67
弗朗西斯·J·凱利
董事
59
亞歷山大·C·金茲勒2
首席執行官總裁，首席運營官
總法律顧問與董事
64
菲利普·J·麥克弗森1, 2A
董事
48
彼得·J·奧馬利2
董事
56
布拉德利·M·蒂爾帕克
董事
53
道格拉斯·伍德魯姆 1A, 3, 4A
董事
65
 
 
 
1A 審計委員會主席
1 審計委員會委員
2A 儲備委員會主席
2 儲備委員會委員
3A 薪酬委員會主席
3 薪酬委員會委員
4A 提名委員會主席
4 提名委員會委員

業務體驗

彼得·J·奧馬利1-自2020年以來的董事 。2021年5月11日至2023年1月21日擔任公司董事會主席。肯諾西斯資本有限責任公司創始人，2012年。O‘Malley先生擁有廣泛的經驗，並在國際投資銀行超過25年的職業生涯中建立了業務和投資聯繫。O‘Malley先生過去曾在瑞士信貸及其幾家附屬公司、紐約和香港的德意志銀行以及美國和亞洲的其他投資銀行擔任過重要的管理職位。雖然O‘Malley先生於1991年在聖約翰大學法學院獲得了法學博士學位，但他的整個職業生涯都是在投資界度過的，最初是在紐約CS First Boston擔任內部企業法律顧問。奧馬利先生一直活躍在與他有關聯的投資銀行公司的併購、私募股權和資本市場部門，大多數情況下是作為董事的董事總經理。O‘Malley先生在投資銀行和投資界的豐富經驗使他對公司面臨的公司運營、融資、會計和商業問題有了深刻的洞察力。

肯尼斯·S·格羅斯曼1- 自2020年以來的董事。自2023年1月21日至2020年4月15日至2021年5月10日擔任本公司董事會主席。2021年5月11日至2022年6月30日擔任公司董事會副主席。投資者和律師，專門從事正在進行重組或重組和/或從重組或重組中脱穎而出的公司 斯泰平斯通集團;高級董事總經理董事。格羅斯曼先生自1990年以來一直擔任專業投資者和作為買方委託人的資本管理工作。格羅斯曼先生曾擔任私營和上市公司的獨立董事成員，並擔任其他業務的債權人、銀行集團和股東委員會的成員，在向投資者以及主要投資者和合作夥伴提供有關陷入困境和其他資本挑戰的“特殊情況”公司的建議方面擁有豐富的經驗。格羅斯曼先生的經驗包括強大的關係網絡和管理角色，涉及由多策略和套利公司維持的這一投資領域的大型投資組合。格羅斯曼先生於1982年在紐約律師事務所獲得律師資格，在1989年之前一直在Shea&Gold律師事務所從事法律工作，在那裏他專門從事破產、債權和商業訴訟。最近，格羅斯曼先生利用這一經驗擔任領導職務，並在雷曼兄弟特別金融公司和Signature Group Holdings，Inc.(前弗裏蒙特通用公司)從破產保護中脱穎而出時擔任董事的職務。格羅斯曼先生目前是Concise Capital Management公司的董事會成員和/或特別顧問，也是Performance Sports Group，Inc.、Buffalo Armory，LLC和內布拉斯加州圖書有限公司的董事董事。

亞歷山大·C·金茲勒 --1999年至今的董事。自2016年12月起擔任本公司首席執行官 。總裁自2002年12月起任本公司首席運營官，2001年12月起任本公司總法律顧問。Kinzler先生是一名律師，自1984年以來一直受僱於本公司擔任各種職務，包括副總裁、常務副總裁，以及現任首席執行官總裁和首席運營官，他使董事會對公司面臨的運營、挑戰和複雜問題有了深刻的見解。他曾在包括夏威夷背風規劃會議在內的商業團體的董事會任職，還為董事會帶來了他在公司和法律背景下多年的重要運營、戰略、共識建立和管理技能。


1
根據紐約證券交易所美國上市標準第803(A)節的定義，該董事是獨立的。

3
目錄表
弗朗西斯·J·凱利2-董事 自2022年3月起。自2021年以來，凱利先生一直擔任Fulcrum Macro Advisors LLC的管理合夥人，這是他創建的一家諮詢公司，就公共政策決策過程及其對全球市場的影響向客户提供建議。在創立Fulcrum Macro Advisors LLC之前，他曾擔任德意志銀行政府和公共事務全球協調員和直接投資顧問組負責人。凱利先生還是專注於新興市場的全球商業諮詢公司斯考克羅夫特集團的顧問，以及天主教大學商學院的兼職教授，教授商業情報、政治風險和戰略規劃。凱利先生之前是美國證券交易委員會高級職員、美國證券交易委員會主席高級政策顧問和委員會首席發言人。Kelly先生在投資銀行和投資界的背景使他 對公司面臨的公司運營、投資機會、大宗商品和商業問題有深刻的洞察力，他在多個董事會的經驗以及政策顧問為公司帶來了重要的戰略、建立共識和 管理技能。

菲利普·J·麥克弗森2- 自2020年以來的董事。總裁副董事長，自2021年3月1日起擔任防暴區塊鏈公司資本市場副總裁。Citadel Explore，Inc.(場外交易代碼：COIL)是一家上市能源公司，從2012年9月至2021年3月1日擔任首席財務官、祕書、財務主管和董事首席財務官，在資本市場和金融服務領域擁有近20年的經驗。麥克弗森先生還於2019年5月被任命為Citadel Explore的臨時首席執行官。1997年，他作為一名零售股票經紀人開始了他的職業生涯，在使命資本被石油和天然氣精品公司C.K.庫珀公司收購之前，他成為了合夥人。麥克弗森在C.K.庫珀擔任研究分析師，專門研究小盤股勘探和生產公司。2007年，他加入環球獵人證券，擔任能源研究集團董事的合夥人和董事總經理。在他的華爾街生涯中，麥克弗森先生被授予華爾街日報“華爾街最佳”獎，並連續三年被評為Zack‘s 5-Start分析師。他是加州E&P公司的公認專家。麥克弗森先生在東卡羅來納大學獲得經濟學學士學位。

布拉德利·M·蒂爾帕克2 – 自2020年以來一直在董事。自2021年11月1日以來，自由辛迪加公司(OTCMKTS：LYSN)首席執行官，該公司是一家上市公司，是播客託管服務的領先提供商。擁有20年以上投資經驗的專業投資者。自2016年9月以來，蒂爾帕克一直在私人投資公司Palm active Partners Management，LLC擔任投資組合經理和董事經理。從2009年到2016年，Tirpak先生擔任私人投資公司Locke Partners，LLC的管理成員，在那裏他管理着各種投資夥伴關係，專注於讓上市公司改善公司治理和提高股東回報 。在他職業生涯的早期，Tirpak先生於1997年1月至2000年9月在瑞士信貸第一波士頓擔任投資組合經理，於2000年9月至2003年5月在Caxton Associates擔任投資組合經理，並於2003年4月至2007年12月在Sigma Capital Management擔任投資組合經理。1993至1996年間，他是在墨西哥開展業務的國際電信公司Access Telecom，Inc.的創始人兼首席執行官。自2014年11月至2021年2月11日，蒂爾帕克先生曾擔任Full House Resorts，Inc.(納斯達克股票代碼：FLL)的董事顧問，該公司是一家擁有、租賃、開發和運營酒店及遊戲設施的上市公司。自2019年10月以來，他一直擔任TSR Inc.(納斯達克：TSRI)的董事顧問，該公司是一家提供合同計算機編程服務的上市公司。Tirpak先生目前還擔任Halo Trust USA的受託人，該組織是世界上最大的人道主義排雷組織，在20多個國家開展業務。他之前在伯納牙科管理服務公司擔任董事，當時是一家上市的牙科診所經理, 從2017年12月至2019年1月，公司被收購，英國能源供應和服務企業Flowgroup plc從2017年6月到2018年10月，公司的主要子公司被收購，應用礦產公司，上市的特種材料公司，從2015年4月到2017年3月，以及美國 技術，公司，上市的供應商，自動售貨機行業的電子支付交易，從2010年到2012年。蒂爾帕克在塔夫茨大學獲得了工商管理學士學位，在喬治敦大學獲得了工商管理碩士學位。

道格拉斯·伍德魯姆2- 自2020年以來的董事。Republic of China自2012年1月起擔任人民中學教育及網絡教育服務提供商中播教育集團首席財務官兼祕書長一職。2006年1月至2009年12月，伍德魯姆先生是一名私人投資者，曾在私募股權公司Jayhawk Capital Management擔任研究分析師，該公司專注於投資在中國經營的中小企業。1997年12月至2005年12月，伍德魯姆先生擔任CNET Networks，Inc.的首席財務官，當時該公司是一家上市在線媒體公司，他的職責包括為增長籌集資金、商業模式開發、財務報告、年度預算、 長期規劃、收購、投資者關係和税務。伍德魯姆先生自2021年3月以來一直擔任播客託管服務提供商Liberated Synding，Inc.的董事會成員，自2002年以來一直擔任私營保險分銷和承保公司MarketScout的董事會成員，自2012年以來一直擔任中播教育集團的董事會成員。伍德魯姆於1979年在愛荷華大學獲得金融和會計學士學位。


2
根據紐約證券交易所美國上市標準第803(A)節的定義，該董事是獨立的。

4
目錄表
被任命為公司高級管理人員

本公司目前有兩名高管(“被任命的高管”)。下表列出了2022財年公司所有被任命的高管的姓名和年齡、他們在公司的職位和職位以及他們的任職期限。

Name
年齡
在公司的職位
     
亞歷山大·C·金茲勒
64
自2016年12月以來擔任首席執行官。總裁自2002年12月起擔任首席運營官，2001年12月起擔任總法律顧問。自1999年12月起擔任本公司的董事。
     
拉塞爾·M·吉福德
68
2002年12月起任董祕，1997年12月起任總裁常務副經理，1986年11月起任財務主管，1985年8月起任首席財務官。總裁自1999年12月起任職於本公司的全資子公司--水利國際股份有限公司。

董事會會議

董事會在截至2022年9月30日的財年中召開了11次會議，所有董事出席了至少75%的董事會會議 和每個董事所服務的董事會委員會的會議。在截至2022年9月30日的財年中，獨立董事在管理層在場的情況下舉行了兩次會議。

審計委員會

審計委員會的成員是主席伍德魯姆先生以及格羅斯曼和麥克弗森先生。審計委員會的所有成員都是獨立的(正如紐約證券交易所美國上市標準第803(A)節對獨立性的定義)。董事會已確定審計委員會有一名財務專家伍德魯姆先生，他是一名財務專家，基於他的財務學位和上市公司首席財務官的經驗。伍德魯姆先生雖然不是註冊會計師，但擁有深入的財務和會計專業知識，並已被董事會確定為審計委員會財務 專家。董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程的副本可在我們的網站上找到。審核委員會審核本公司聘用的獨立會計師的服務，以審核本公司的綜合財務報表。審計委員會定期審查與會計和審計原則和慣例有關的重大問題、可能影響綜合財務報表的內部控制的充分性以及所有關聯方交易和潛在利益衝突。在截至2022年9月30日的財政年度內，審計委員會舉行了四次會議。

執行委員會

目前沒有任何成員被任命為執行委員會成員。執行委員會擁有並可以在董事會休會期間行使董事會的所有權力，但須受公司章程的某些限制。在截至2022年9月30日的財政年度內，執行委員會沒有舉行任何會議。

提名委員會

提名委員會的成員是主席伍德魯姆先生和格羅斯曼先生。在截至2022年9月30日的財政年度內，提名委員會舉行了一次 會議。提名委員會的目的是在股東年度會議上確定和選出或推薦合格的被提名人進入董事會(符合董事會批准的標準)，確定、挑選或推薦合格的被提名人來填補董事會或其委員會的任何空缺(符合董事會批准的標準)，並承擔董事會可能不時授權給提名委員會的其他職責和責任 。

5
目錄表
儲備委員會

儲備委員會的成員是主席麥克弗森先生以及金茲勒和奧馬利先生。在截至2022年9月30日的財政年度內，儲備委員會舉行了一次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是主席格羅斯曼先生和伍德魯姆先生。薪酬委員會(I)釐定公司高管的年度薪酬；(Ii)在適當情況下向董事會建議新的員工福利計劃；(Iii)管理所有員工福利計劃；及(Iv)作出必要或適宜的有關薪酬或福利的其他決定。薪酬委員會在截至2022年9月30日的財年中舉行了一次會議。董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程的副本可在我們的 網站上找到。

道德守則

公司通過了一套適用於所有執行和非執行員工的道德準則。道德準則包含適用於我們的首席執行官和首席財務官的某些附加條款。公司的道德準則可在公司的網站上找到，網址為：Www.brninc.com/ethics0304.pdf.

第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條要求公司的高級管理人員和董事，以及擁有公司某一註冊類別股權證券超過10%的人，必須向美國證券交易委員會提交某些實益所有權報告。僅根據本公司對其收到的此類表格的副本以及來自 某些報告人員的書面陳述的審查，本公司相信其所有高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人在本公司最近結束的財政年度內遵守了適用於他們的所有第16(A)條備案要求。

第11項。
高管薪酬
 
薪酬彙總表

以下薪酬彙總表列出了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內支付給(Br)首席執行官Alexander C.Kinzler，首席運營官兼總法律顧問總裁，以及(2)執行副總裁羅素·M·吉福德、首席財務官、財務主管兼祕書的薪酬的某些信息。

沒有被任命的高管在2022財年或2021財年獲得股票獎勵，也沒有在不符合納税條件的基礎上獲得按 遞延的高於市場或優惠的薪酬收益。因此，這樣的專欄被省略了。

我們2014年採用的績效薪酬計劃(“計劃”)可根據績效向我們的高管發放獎金。薪酬委員會於2021年12月確定了公司2022財年績效期間的績效衡量標準和目標目標，並指定首席執行官有資格參與2022財年計劃。此類 績效衡量標準和目標的具體條款如下：

薪酬委員會決定，以下三個部分的總和應代表首席執行官根據2022財年計劃可實現的最高獎金(“2022年最高獎金金額”)，其設計目的是使公司遵守經修訂的1986年國內收入法(“守則”)第162(M)條：

(a)          相當於按公認會計原則計算的公司所得税前收益的5%；

6
目錄表
(b)          對於夏威夷合併土地投資和住宅房地產部門的收益按公認會計原則在上一財年基礎上的增長，按此類增長的前100%的20%和此類增長的剩餘金額的10%；以及

(c)          通過比較普通股在2022年9月30日和2021年9月30日的收盤價，確定公司市值最多增加10%，為增加金額的10%。

守則第162(M)節一般將我們在任何財政年度支付給我們的CEO和我們的其他“承保員工”的薪酬的聯邦税收減免限制在1,000,000美元以內，如第162(M)節所定義。在過去，這一扣減限額的例外情況是，我們的股東已經批准並以其他方式滿足第162(M)條和適用法規 規定的某些要求的“績效”薪酬。由於2017年12月22日生效的新税法，這一績效薪酬例外在2017年12月31日之後的納税年度內不可用，除非此類 薪酬有資格獲得2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同的過渡救濟。巴恩韋爾沒有簽署任何此類具有約束力的合同。這項立法還擴大了“受保僱員”的定義， 包括首席財務官和某些以前被點名的執行幹事。税法的這些變化沒有對巴恩韋爾產生影響，主要是因為在我們的2022財年和最近的其他財年，支付給這些人的補償一直低於1,000,000美元的門檻。

薪酬委員會繼續保持靈活性，在必要或適當時(由薪酬委員會自行決定)根據第162(M)條以外的因素和相關後果 做出薪酬決定，使巴恩韋爾能夠繼續吸引、留住、獎勵和激勵其高素質的高管。這種靈活性可能包括修改或 修改我們的歷史補償計劃的設計元素，只要這些設計元素主要是為了遵守第162(M)條而採用的。

每個參與者2022年的最高獎金金額在任何情況下都不能超過該參與者截至2022年1月基本工資的150%。此外， 所得税或市值前收益的下降不會減少2022年最高獎金金額中其他相應部分的金額。委員會保留根據上述獎金公式取消或減少2022年應支付給首席執行官的最高獎金金額的權利，並保留額外或另行發放普通獎金的權利。

薪酬委員會確定，根據通過的業績衡量標準和目標，根據該計劃計算，本應支付給我們首席執行官的2022年最高獎金金額為420,000美元。薪酬委員會審查了我們首席執行官在2022財年的業績，分析了公司本財年的業績，審查了本財年管理層的整體業績，與管理層審查了委員會在制定薪酬時考慮的各種因素，包括個人和公司、財務和非財務業績、為股東創造價值的情況、管理層對公司的長期承諾和貢獻，以及公司石油和天然氣部門的某些事件。

7
目錄表
名稱和負責人
職位
年
薪金
($)
獎金
($)
選擇權
獎項
($)
非-
權益
激勵
平面圖
補償-
站點(美元)
所有其他
補償-
站點(美元)
總計(美元)
               
亞歷山大·C·金茲勒
行政長官
總裁警官和
總法律顧問
2022

2021
280,000

245,000
-

-
-

151,080
85,000

60,000
44,0703

  32,811
409,070

488,891
 






拉塞爾·M·吉福德
執行副總裁
總裁，首席執行官
財務總監，
司庫兼祕書
 
2022

2021
 
280,000

245,000
 
85,000

60,000
 
-

 161,765
 
-

-
 
-

-
 
365,000

466,765

2022年財政年末的未償還股權獎勵

以下是突出的2022財年年底的股權獎勵表列出了授予每位被任命的執行官員的股票期權和在截至2022年9月30日的財政年度的最後一天尚未支付的未歸屬股票獎勵。

在2022財年末，沒有被任命的高管持有未歸屬股票獎勵。因此，相關的專欄被省略了。

期權大獎
名字
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)可行使
證券數量
潛在未行使
選項
(#)不可行使
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
選擇權
期滿
日期
亞歷山大·C·金茲勒
20,000股
普通股
40,000股
普通股4
3.66
02/2026
拉塞爾·M·吉福德
20,000股
普通股
40,000股
普通股4
3.33
02/2031

本公司為其合資格員工維持一項固定利益退休金計劃(“退休金計劃”)，以提供於退休時應付的年度福利。資格基於 年滿21歲並服務滿一年。福利是根據服務年限和參與者連續60個月服務期間的最高平均年薪計算的。自2019年12月31日以來，養老金計劃下所有參與者的未來福利應計已被凍結。因此，養老金計劃的當前參與者不再獲得養老金計劃下的新福利，公司的新員工不再 有資格作為參與者加入養老金計劃。Kinzler先生和Gifford先生是養老金計劃的參與者。

3
這一數額是從以下方面收到的額外津貼：(1)醫療保險和(2)董事酬金。

4
在符合期權規定的條件下，期權的33 1/3%將在授予日(2021年2月9日)的前3個週年紀念日的每一天歸屬並可行使。

8
目錄表
本公司亦設有一項補充行政人員退休計劃(“SERP”)，以提供額外的獎勵，鼓勵公司行政人員繼續留在本公司。自2019年12月31日以來，SERP下所有參與者的未來福利應計被凍結。因此，SERP的現有參與者不再獲得SERP下的新福利，本公司的新員工不再 有資格作為參與者加入SERP。Kinzler先生和Gifford先生是SERP的參與者。

公司還保留了退休後醫療保險福利計劃，作為對公司在美國的高級管理人員留在公司的額外激勵。在2021財政年度，退休後醫療保險福利計劃終止。

董事薪酬

該公司的董事薪酬計劃旨在公平地向董事支付我們這樣規模和範圍的公司所需的工作報酬。非本公司高級管理人員的董事目前的年費為36,000美元，並可報銷與出席會議有關的費用。薪酬委員會、提名委員會和儲備委員會的主席目前獲得額外的12,000美元年費，審計委員會主席目前獲得額外的18,000美元的年費。董事會主席目前額外收取36000美元的年費。

董事薪酬

以下董事薪酬表列出了上文第10項 所列董事會(本公司任何高管除外)在截至2022年9月30日的財年向董事會支付的薪酬信息。

沒有指定的董事在2022財年獲得期權或股票獎勵，也沒有在2022財年獲得任何非股權激勵計劃薪酬或非限定遞延薪酬 收益。因此，相關的專欄被省略了。

名字
賺取或支付的費用
現金單位(美元)
所有其他補償(美元)
總計(美元)
肯尼斯·S·格羅斯曼
68,500
11,2505
79,500
弗朗西斯·J·凱利6
24,000
-
24,000
菲利普·J·麥克弗森7
57,750
15,0005
72,750
科林·R·奧法雷爾8
22,000
-
22,000
彼得·J·奧馬利9
80,500
15,0005
95,500
布拉德利·M·蒂爾帕克
34,500
-
34,500
道格拉斯·伍德魯姆10
34,500
-
34,500

5
這一數額代表作為公司養老金計劃受託人提供的服務的費用。

6
在2022財年，凱利先生曾在以下委員會任職：審計(成員)、薪酬(成員)、提名(主席)。

7
在2022財年，麥克弗森先生在以下委員會任職：審計委員會(主席)、準備金委員會(主席)、薪酬委員會(成員)、提名委員會(成員)。

8
奧法雷爾先生於2022年3月辭去董事會職務。

9
在2022財年，O‘Malley先生擔任董事會主席，並在以下委員會任職：審計(成員)、儲備(成員)、薪酬(主席)、提名(成員)。

10
在2022財年，伍德魯姆先生在以下委員會任職：審計(成員)。

9
目錄表
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了截至2023年1月16日普通股的實益擁有權信息，普通股是公司的唯一有表決權證券， 由(I)公司所知的每一位實益擁有普通股5%以上的人，(Ii)每一位董事和公司的代名人，(Iii)被點名的高管，以及(Iv)作為一個集團的公司的所有董事和高管。

實益擁有人姓名或名稱及地址
  
金額和性質
實益所有權1
  
百分比
屬於班級
           
約瑟夫·E·馬加羅
裏弗斯維爾路401號
康涅狄格州格林威治
  
867,544
  
 8.7%
           
內德·L·舍伍德
4731北駭維金屬加工A1A
213套房
弗羅比奇，佛羅裏達州
  
1,955,1942
  
19.6%
           
亞歷山大·C·金茲勒
阿拉凱街1100號，500套房
夏威夷火奴魯魯
  
 969,5003
  
9.5%
           
拉塞爾·M·吉福德
阿拉凱街1100號，500套房
夏威夷火奴魯魯
  
 140,0003
  
1.4%
           
肯尼斯·S·格羅斯曼
阿拉凱街1100號，500套房
夏威夷火奴魯魯
  
   65,0003
  
*
           
弗朗西斯·J·凱利
阿拉凱街1100號，500套房
夏威夷火奴魯魯
  
0
  
*
           
菲利普·J·麥克弗森
阿拉凱街1100號，500套房
夏威夷火奴魯魯
  
   33,3323
  
*
           
彼得·J·奧馬利
阿拉凱街1100號，500套房
夏威夷火奴魯魯
  
   45,4723
  
*
           
布拉德利·M·蒂爾帕克
阿拉凱街1100號，500套房
夏威夷火奴魯魯
  
   67,4593
  
*
           
道格拉斯·伍德魯姆
阿拉凱街1100號，500套房
夏威夷火奴魯魯
  
   133,3323
  
1.3%
           
所有董事和高管
全體人員(8人)
  
1,454,0953
  
14.2%


1
任何人被視為該人在行使期權之日起及之後60天內可獲得的證券的實益擁有人。每個受益的 所有者的所有權百分比是通過假設該人持有的期權或轉換權(但不是任何其他人持有的期權或轉換權)在 本表格日期及之後60天內可行使的情況下確定的。就下文腳註而言，“當前可行使”是指自本表格之日起60天內可行使的期權。除以下腳註所示外，表內所列股份擁有唯一投票權及投資權。

2
代表內德·L·舍伍德提交的表格4中報告的截至2022年9月13日持有的股份。根據該文件，Sherwood先生可被視為實益擁有本公司1,955,194股普通股 ，其中包括(I)由MRMP Managers LLC持有的1,717,156股本公司普通股，Sherwood先生為其首席投資官；及(Ii)由Ned L.Sherwood Revocable Trust持有的238,038股本公司普通股，Sherwood先生為該公司的受益人及受託人。

3
包括可行使的股票期權：(I)40,000股金茲勒先生；40,000股吉福德先生；40,000股格羅斯曼先生；33,332股麥克弗森先生；33,332股奧馬利先生；33,332股蒂爾帕克先生；33,332股伍德魯姆先生。

*
佔公司普通股流通股不到1%。

10
目錄表
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

據我們所知，在2021及2022財政年度內，本公司並無參與任何交易，涉及金額 超過美國證券交易委員會適用規則及法規所規定的披露門檻，而在該等交易中，任何董事、董事代名人、高管、據我們所知持有本公司普通股超過5%的人士或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益。

第14項。
主要會計費用及服務

審計委員會報告書

審計委員會已與管理層審閲並討論經審核的綜合財務報表，審計委員會已與Weaver及獨立註冊會計師事務所Tidwell，L.L.P.討論了PCAOB審計準則第16號“與審計委員會溝通；對PCAOB準則的相關修訂；以及對PCAOB AU第380條的過渡性修訂”所需討論的事項，因此可予修改或補充。Weaver and Tidwell，L.L.P.已向本公司提供適用的PCAOB要求的書面披露及函件，內容涉及彼等與審計委員會就獨立性進行的溝通，而審計委員會已與Weaver及Tidwell，L.L.P.討論其獨立性。委員會還得出結論，Weaver和Tidwell，L.P.為我們及其附屬公司提供的税務服務， 經委員會預先批准並在下一節中描述，不會損害Weaver和Tidwell，L.L.P.的獨立性。根據與管理層以及與Weaver和Tidwell，L.L.P.的討論，審計委員會已建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在公司截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

審計費

通過以下方式向公司收取的費用總額韋弗和蒂德韋爾，L.L.P. (德克薩斯州達拉斯，PCAOB ID410)，提供與審計公司10-K年度報告中的年度財務報表、審查公司10-Q季度報告中的財務報表相關的專業服務，以及向公司提供與截至2022年9月30日的財政年度的法定或法規備案或業務相關的服務，共計335,781美元。對於截至2021年9月30日的財政年度提供的可比服務，Weaver和本公司的獨立註冊會計師事務所Tidwell，L.L.P.自2020年7月8日，以及畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)，該公司的獨立註冊會計師事務所將於2020年7月8日到期對於與審計公司年度報告中包含的年度財務報表相關的專業服務、審核包含在公司季度報告中的10-Q表中的財務報表以及為公司提供的與截至2022年9月30日的財政年度的法定或法規備案或業務相關的服務，總額分別為303,051美元和61,200美元。

審計相關費用

於截至2022年9月30日及2021年9月30日止財政年度，本公司並無招致及自2020年7月8日起分別為本公司獨立註冊會計師事務所Weaver及Tidwell，L.L.P.及至2020年7月8日為本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所，並無向本公司就與本公司財務報表審核及審核表現並無合理關係的擔保及相關服務向本公司收取費用。

税費

Weaver和Tidwell，L.L.P.是公司的獨立註冊公共會計師事務所，在截至2022年9月30日的財政年度提供與税務合規、税務建議和税務規劃相關的專業服務，向公司收取的費用總額為15,423美元。在截至2021年9月30日的財政年度內，本公司沒有產生任何財務損失，而Weaver和Tidwell，L.L.P.， 本公司自2020年7月8日起為獨立註冊會計師事務所，沒有就税務合規、税務建議和税務規劃向本公司收費。

11
目錄表
所有其他費用

在截至2022年9月30日的財政年度，Weaver和Tidwell，L.L.P.向公司收取的審計費用和税費以外的費用總額為15,423美元。Tidwell，L.L.P.是公司自2020年7月8日以來的獨立註冊會計師事務所。於截至2021年9月30日止財政年度，本公司並無產生任何其他費用，而自2020年7月8日起分別為本公司獨立註冊會計師事務所的Weaver及Tidwell，L.L.P.及至2020年7月8日為本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所，並無向本公司收取除審計費用外的任何費用。

審批前的政策和程序

審計委員會通過下列政策和程序預先批准獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有服務：(1)審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所審查其審計計劃和報告，包括估計的審計費用、審計相關費用、税費和其他費用；(2)在審查該審計計劃和估計費用後，審計委員會可以預先批准提供該等產品和服務及其付款；及(3)在隨後的審計委員會會議上，審計委員會審查本公司獨立註冊會計師事務所向本公司提供所有產品和服務的狀況和支付情況，並可在必要時預先批准提供額外的產品和服務。

第四部分

第15項。
展品和財務報表附表

(a)
以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)
展品。於2022年12月29日向美國證券交易委員會備案的原始備案文件的證物索引中列出的證物，以及本修正案中列出的證物索引中的證物，均已備案或通過引用併入本報告中。

簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
邦威爾實業公司。

 
日期：2023年1月26日
發信人：
/s/Alexander C.Kinzler

 
亞歷山大·C·金茲勒

 
首席執行官總裁，
首席運營官，將軍
律師和董事

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

日期：2023年1月26日
發信人：
/s/拉塞爾·M·吉福德

 
拉塞爾·M·吉福德

 
常務副首席執行官總裁
財務總監、財務主管、
祕書

12
目錄表
發信人：
                                


 
彼得·J·奧馬利

 
董事

日期：2023年1月26日
發信人：
/s/肯尼斯·S·格羅斯曼

 
肯尼斯·S·格羅斯曼

 
董事

日期：2023年1月26日
發信人：
/s/菲利普·J·麥克弗森

 
菲利普·J·麥克弗森

 
董事


發信人：
                               


 
弗朗西斯·J·凱利

 
董事

日期：2023年1月26日
發信人：
布拉德利·M·蒂爾帕克

 
布拉德利·M·蒂爾帕克

 
董事

日期：2023年1月26日
發信人：
/s道格拉斯·N·伍德魯姆
   
道格拉斯·伍德魯姆
   
董事

13
目錄表
展品索引

以下文件是作為本修正案的一部分提交的，它們是對原始提交文件所提交和提供的證據的補充。

證物編號：
展品説明
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證