對第二次修訂和重述的信貸協議的第二次修正

日期為2022年11月3日的第二次修訂和重述信貸協議的第二修正案(本修正案)由特拉華州的一家公平艾薩克公司(“借款人”)、貸款人和作為行政代理的富國銀行全國協會簽訂，涉及以下事項：

答：借款人、行政代理和貸款人之前已經簽訂了日期為2021年8月19日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(在本修訂日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”和經本修訂修訂的信貸協議，即“修訂信貸協議”)。本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

借款人已要求修改信貸協議，如下所述。

根據本修正案中規定的條款和條件，貸款人願意同意此類修改。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.實效性。本修正案第2款規定的有效性取決於本修正案第3款中進一步描述的條件的滿足情況。

2.修訂。

(A)現對信貸協議的附件A、C和D進行修訂和重述，附件A、C和D作為附件A附於附件。

(B)對信貸協議的正文(不包括附表和附件)作如下修改：(1)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示：刪除的文本)，(2)添加雙下劃線的文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線的文本)和(3)移動綠色的雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線的文本)，每種情況下，如附件B所附的信貸協議所述。

3.本修正案生效的先決條件。本修正案第2款規定的效力以滿足下列條件為條件(以下所有條件均已滿足的第一個日期，在本文中稱為“第二修正案生效日期”)，這些規定不得生效：

(A)行政代理人應已收到本修正案，並由借款人、行政代理人及貸款人妥為籤立及交付；及

(B)在《第二修正案》生效之日或之前，必須向行政代理和貸款人支付的所有費用和開支(包括行政代理的外部律師的合理和有據可查的費用、收費和支出)均應已支付。

在不限制修訂信貸協議第9.3和9.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本修訂第3節規定的條件，行政代理和簽署本修訂的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修訂要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在擬議的第二次修訂生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.申述及保證。為了促使行政代理和貸款人訂立本修正案，借款人向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)授權修訂。借款人簽署和交付本修正案以及借款人履行經修訂的信貸協議：(I)在借款人的公司權力範圍內，(Ii)已得到借款人方面所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B)可執行性。本修正案和經修訂的信貸協議中的每一項均已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利一般強制執行的法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)的限制除外。

(C)不違反規定。借款人簽署、交付和履行本修正案和經修訂的信貸協議，並不(I)違反其定義(A)款中所包括的任何法律要求，或在任何實質性方面，違反其定義(B)款中適用於借款人或其任何子公司的任何法律要求；(Ii)違反借款人的任何合同義務的任何規定，或導致其違約或加速，或使任何其他人有權加速(無論是在發出通知或過期後，或兩者兼而有之)借款人的任何合同義務；(Iii)導致或要求在借款人的任何財產或收入上設立或施加任何留置權(根據本修正案或其他貸款文件可能為行政代理的利益而設立的留置權除外)；(Iv)導致撤銷、終止或其他實質性限制，從而對任何許可證產生重大不利影響；或(V)在任何重大方面違反任何現有法律、規則、法規、命令、令狀、禁令或法令的任何規定。

(D)政府同意。借款人在執行和交付本修正案，或履行或完成本修正案時，不需要任何政府當局或其他人的同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或與之有關的其他行為，但已獲得或作出且完全有效的同意、授權、提交和通知除外。

(E)申述及保證。借款人聲明並保證，自《第二修正案》生效之日起，在本修正案生效後，(I)在《信貸協議》第4節和其他貸款文件中所述的借款人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證受重大程度的限制，在這種情況下，該陳述和保證必須在所有方面都是真實的)，如同在該日期作出的一樣(除在指定日期明確作出的陳述和保證外，該陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(但該陳述和保證受重大程度限制的情況除外)，在這種情況下，該陳述和保證必須在所有方面都是真實的)和(Ii)沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續。

5.雜項。

(A)對信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。除本修正案明確規定外，信貸協議和其他貸款文件應保持完全效力，並在此由借款人在各方面予以批准和確認。除本文明確規定外，本修正案的簽署和交付以及經修訂的信貸協議的履行不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件項下的行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂，或作為對其權利、權力或補救的放棄。

(B)開支。借款人承認，借款人將根據修訂後的信貸協議第10.5條支付與本修訂相關的行政代理的所有合理費用和開支。

(C)標題。本修正案中的章節和小節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

(D)對應方。本修正案可以任何數量的相同副本簽署，任何一套由本修正案所有各方簽署的副本都應被視為就所有目的而言構成完整的、已簽署的原件。通過傳真、“pdf”或類似的電子副本傳輸本修正案的籤立副本，應被視為構成對該副本的適當和充分的交付。本合同任何一方均可要求交付該電子副本的任何一方的原件。修訂後的信貸協議第10.8節的規定在此作必要的修改後併入作為參考。

(五)依法治國。本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不參考除紐約州一般債務法第5-1401節以外的法律衝突規則。

6.貸款文件。本修正案是經修訂的信貸協議所界定的貸款文件，而經修訂的信貸協議中一般適用於貸款文件的規定亦適用於此，並以此作為參考併入本文件。

7.從歐洲美元匯率過渡到調整後的期限SOFR。關於這項修訂，行政代理、借款人和貸款人已同意根據信貸協議的條款從歐洲美元利率(在本修訂生效前在信貸協議中定義)過渡到經調整期限SOFR。在第二修正案生效日，每筆未償還的歐洲美元貸款(在本修正案生效前在信貸協議中的定義)應被視為構成一筆為期一個月的SOFR貸款。貸款人特此放棄信貸協議第2.16節(在本修正案生效前生效)中關於償還因第二修正案生效日發生的所有未償還歐洲美元貸款而產生的任何損失或費用的要求。

[此空格故意留空]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

公平的艾薩克公司，

特拉華州的一家公司

作者：/s/Steven Weber

姓名：史蒂文·韋伯

頭銜：財務主管

富國銀行，國家協會，作為行政代理、發行貸款人和貸款人

作者：/s/Karen H.McClain

姓名：凱倫·H·麥克萊恩

頭銜：美國銀行全國協會常務理事，

作為貸款人

作者：/s/Tyrone Parker

姓名：泰龍·帕克

職務：總裁副

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為貸款人

作者：/s/安德魯·賴斯

姓名：安德魯·賴斯

職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/Aaron Marks

姓名：亞倫·馬克斯

頭銜：高級副總裁

多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

作者：/s/Jon Colquhoun

姓名：喬恩·科爾克霍恩

標題：經營董事

附件A

附件A、C和D

[請參閲附件。]

附件A

借款通知書

[日期]

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

MAC D1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市28262
注意事項：辛迪加代理服務
Facsimile No.: (844) 879-5899

電子郵件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com

1.請參閲日期為2021年8月19日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由特拉華州的公平艾薩克公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與其當事人(“貸款人”)以及作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的富國銀行全國協會簽訂。除非另有説明，否則在信貸協議中定義的所有術語在使用時具有相同的各自含義。

2.依據第[2.2][2.21]根據信貸協議，借款人在此不可撤銷地請求借款[循環貸款][初始定期貸款][增量定期貸款](“貸款借款”)，按下列條款辦理：

(A)所請求的借款本金為$_；

(B)所請求的貸款借款將包括[“ABR” or “SOFR”]貸款；

(C)如所申請的貸款由SOFR貸款組成，則此類貸款的初始利息期限為_個月[s]及

(D)所請求的借款日期為_。

3.借款人特此向行政代理及貸款人證明，在本借款通知日期並在執行所請求的借款後：

(A)借款人在信貸協議中作出的不包含重大或重大不利影響限制的每項陳述和保證，在本協議之日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且所作的每項陳述和保證

借款人在信貸協議中包含重大或重大不利影響的資格在本協議日期當日及截至該日期在各方面均屬真實和正確(或，在該等陳述和保證特別涉及較早日期的情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確，或在該較早日期在所有方面均屬真實和正確，視屬何情況而定)；

(B)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續；及

(C)所有貸款文件都是完全有效的。

4.請將申請借款的收益支付給：

                

                        

借款人已於上述日期簽署本借款通知書，特此為證。

公平的艾薩克公司，

特拉華州的一家公司

By:

姓名：

標題：

附件C

改裝通知書

[日期]

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

MAC D1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市28262
注意事項：辛迪加代理服務
Facsimile No.: (844) 879-5899

電子郵件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com

1.請參閲日期為2021年8月19日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由特拉華州的公平艾薩克公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與其當事人(“貸款人”)以及作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的富國銀行全國協會簽訂。除非另有説明，否則在信貸協議中定義的所有術語在使用時具有相同的各自含義。

2.根據《信貸協議》第2.8(A)條，借款人在此不可撤銷地請求將借款轉換為[循環貸款][初始定期貸款][增量定期貸款](A)“借用”)如下：

(A)將被轉換的借款包括[“ABR” or “SOFR”]本金總額_年_

(b) The [循環貸款][初始定期貸款][增量定期貸款]在借款中將被轉換為[“ABR” or “SOFR”]貸款；

(C)如有的話，[循環貸款][初始定期貸款][增量定期貸款]將被轉換為SOFR貸款，這類貸款的初始利息期限[循環貸款][初始定期貸款][增量定期貸款]轉換開始日期為_月[s]及

(D)要求轉換的日期為_。

借款人已於上述日期簽署本轉換通知書，特此為證。

公平的艾薩克公司，

特拉華州的一家公司

By:

姓名：

標題：

附件D

利息通知期選擇

[日期]

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

MAC D1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市28262
注意事項：辛迪加代理服務
Facsimile No.: (844) 879-5899

電子郵件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com

1.請參閲日期為2021年8月19日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由特拉華州的公平艾薩克公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與其當事人(“貸款人”)以及作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的富國銀行全國協會簽訂。除非另有説明，否則在信貸協議中定義的所有術語在使用時具有相同的各自含義。

2.根據《信貸協議》第2.8(B)條，借款人在此不可撤銷地選擇借款的新的利息期限[循環貸款][初始定期貸款][增量定期貸款](“借款”)如下：

(A)將選擇新的利息期的貸款借款包括本金總額為_美元的SOFR貸款，這些貸款最初於_

(B)該等債券的當前利息期的最後一天[循環貸款][初始定期貸款][增量定期貸款] is ___________, ____; and

(C)該等債券的下一個利息期[循環貸款][初始定期貸款][增量定期貸款]自本期利息期的最後一天起計為_月[s].

借款人已於上述日期簽署本利息期限選擇通知，特此為證。

公平的艾薩克公司，

特拉華州的一家公司

By:

姓名：

標題：

附件B

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

發佈的CUSIP編號：30325CAG3

循環貸款CUSIP編號：30325CAH1

定期貸款客户編號：30325CAJ7

$900,000,000

第二次修訂和重述信貸協議
(經2021年10月20日第二次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案和2022年11月3日第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案修訂)

其中

公平的艾薩克公司，

作為借款人，

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理，

日期：2021年8月19日

富國銀行證券有限責任公司，
作為唯一的首席編組員和
賬簿管理人

第1節總則1

1.1定義的術語1

1.2其他定義條文2523

1.3 Rounding 2623

1.4對現有信貸協議和其他貸款文件的引用和影響2623

1.5 Rates 2724

1.6 Divisions 2825

第2節承諾和貸款的數額和條件2825

2.1承擔額2825

2.2循環貸款借款程序2825

2.3擺動線承諾2926

2.4 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款2926

2.5承諾費、其他費用3128

2.6終止或減少承付款3128

2.7可選預付款3128

2.8轉換和繼續選項3128

2.9歐元SOFR部分的限制3229

2.10利率和付款日期3229

2.11利息及費用的計算3230

2.12無法確定利率33情況變化30

2.13按比例計算的待遇和付款；附註3532

2.14第3734號法律的規定

2.15 Taxes 3835

2.16 Indemnity 4037

2.17出借處變更4037

2.18更換貸款人4137

2.19可選加薪4138

2.20初始定期貸款4441

2.21定期貸款墊付程序4441

2.22償還定期貸款4441

2.23定期貸款的可選提前還款4541

第三節信用證4542

3.1信用證承諾4542

3.2信用證簽發程序4642

3.3費用及其他收費4643

3.4信用證參與4743

3.5借款人的償還義務4844

3.6債務絕對值4845

3.7信用證付款4945

3.8應用程序4945

3.9發債貸款人的訴訟4945

3.10借款人賠償4946

3.11貸款人賠償5046

3.12針對發證貸款人的索賠5046

3.13現金抵押品5047

第4節陳述和保證5147

4.1財務狀況5147

4.2無實質性不良影響5148

4.3存在；遵守第5148號法律

4.4權力；授權；可強制執行的義務5148

4.5 No Legal Bar 5248

4.6訴訟5249

4.7 No Default 5249

4.8 Taxes 5249

4.9聯邦法規5249

4.10 ERISA 5349

4.11《投資公司法》；其他條例5350

4.12環境事宜5350

4.13資料準確性等5450

4.14監管事項5451

負擔沉重的合同義務等5451

4.16境外資產控制等5451

4.17 Solvency 5552

4.18 Insurance 5552

第5節先決條件5552

5.1生效日期前的條件5552

5.2每個信用事件的條件5653

第6節扶持公約5754

6.1財務報表5754

6.2證書；其他信息5855

6.3繳税5855

6.4維持存在；遵守5955

6.5財產維護；保險5955

6.6財產檢查；書籍和記錄；討論5956

6.7 Notices 5956

6.8許可證等的維持6056

6.9更優惠的債務契約6056

6.10收益的使用6057

6.11附屬擔保人6057

第7節消極公約6157

7.1總槓桿率6157

7.2利息覆蓋率6158

7.3業務變化6158

7.4合併、收購等6158

7.5 Liens 6259

7.6附屬債務6360

7.7分發6360

7.8與關聯公司的交易6360

7.9附屬限制6360

7.10會計變更6460

7.11材料文件修訂6461

7.12境外資產管制等6461

7.13 ERISA 6461

第八節違約事件6562

第9節特工6764

9.1預約6764

9.2職責轉授6864

9.3免責條款6864

9.4管理代理的依賴6865

9.5失責通知書6865

9.6不依賴代理人和其他貸款人6965

9.7賠償6966

9.8以個人身份任職的代理6966

9.9後續管理代理6966

9.10首席安排人和簿記管理人7067

9.11某些ERISA事項7067

9.12錯誤付款7168

第10條雜項7370

10.1修訂及豁免7370

10.2 Notices 7571

10.3無豁免；累積補救措施7673

10.4申述和保證的存續7773

10.5費用和税項的支付7773

10.6繼任者和分配；參與和分配7874

10.7調整；抵銷8077

10.8對應；電子執行8178

10.9可分割性8279

10.10 Integration 8279

10.11適用於第8279號法律

10.12呈交司法管轄區；豁免8279

10.13確認83確認80

10.14機密性8380

10.15放棄陪審團審判8480

10.16《美國愛國者法案》8480

10.17確認並同意接受受影響金融機構的自救8480

10.18關於任何受支持的QFC 8481的確認

時間表：

1.1a承諾

7.5(A)現有留置權

展品：

借款通知

B關於Swingline借款的通知

C改裝通知書

D利息期間選擇通知

E表格符合證書

F-1祕書證書表格

F-2結案證明表格

G分配形式和假設

H循環貸款票據格式

I格式的Swingline票據

J格式定期貸款票據

於2021年8月19日生效的第二份經修訂及重述的信貸協議(“協議”)由特拉華州的公平艾薩克公司(以下簡稱“借款人”)、本協議的數家銀行及其他金融機構或實體(“貸款人”)及作為行政代理人的富國銀行(下稱“富國銀行”)(連同其任何繼承者，“行政代理人”)訂立。

鑑於借款人、某些貸款人和行政代理先前簽訂了日期為2014年12月30日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂的“現有信貸協議”)，

根據該協議，現有信貸協議下的貸款人向借款人提供了某些信貸便利。

鑑於，現有信貸協議項下若干貸款人已同意修訂及重述現有信貸協議如下。

鑑於，不是現有信貸協議一方的某些額外貸款人已同意簽訂本協議。

鑑於借款人已請求貸款人向其提供本文所述的信貸便利。

鑑於，貸款人願意在符合本文所述條款和條件的前提下，提供本文所述的信貸便利。

因此，雙方特此達成如下協議：

第1節
一般信息

1.1定義的術語。

在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“ABR”：對於任何一天，年利率等於(A)該日有效的基本利率，(B)該日有效的聯邦基金有效利率加1/2的1/2，以及(C)該日生效的1個月期限的一個月歐洲美元利率調整後期限SOFR加1%中的最大者(但(C)條款不適用於歐洲美元利率調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。就本協議而言，“基本利率”應指行政代理不時公開宣佈的年利率，作為其在加利福尼亞州舊金山的主要辦事處有效的基本利率(基本利率並非行政代理向債務人提供信貸時收取的最低利率)。就本協議而言，“一個月歐洲美元利率”是指，在按照第2.12(C)節實施基準替換的前提下，就以ABR計息的貸款或其他債務的任何利率計算而言，相當於(I)ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的可比或後續報價服務機構在適用日公佈的年利率的商的年利率(如果該日不是報價該利率的營業日，於倫敦時間上午11時左右(或在可行範圍內儘快)在倫敦銀行間歐洲美元貨幣市場交割的美元存款，期限為一個月，自釐定日期起計，除以(Ii)一減去該日生效的歐洲貨幣儲備要求。如因任何原因不能按前一句第(I)款的規定收取費率, 第(I)款中使用的利率應由行政代理人酌情決定：(A)在倫敦銀行間歐洲美元貨幣市場向行政代理人提供美元存款的年利率，或(B)行政代理人在由行政代理人選擇的任何離岸銀行間歐洲美元市場向行政代理人提供美元存款或由行政代理人向主要銀行提供美元存款的利率，在每種情況下，在適用的日期(但如果該日不是在倫敦或該離岸銀行間歐洲美元貨幣市場向行政代理人提供美元存款的營業日，在倫敦或此類離岸銀行間歐洲美元貨幣市場向行政代理提供美元存款的下一個營業日)上午11：00左右，

倫敦時間(或在可行的情況下儘快)(在確定的日期交貨)，為期一個月。由於基本利率、聯邦基金有效利率或一個月歐洲美元利率調整期限SOFR的變化而引起的資產負債比率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或一個月歐洲美元利率調整期限SOFR的生效日開業之日起生效。

ABR行政代理的每一次計算都應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管如上所述，(X)在任何情況下，一個月歐洲美元利率(包括但不限於與之相關的任何基準替代利率)不得低於0%，(Y)除非根據第2.12(C)節對本協議的任何修正案另有規定，如果實施了關於一個月歐洲美元匯率的基準替代，則本協議中所有提及的一個月歐洲美元利率應被視為對該基準替代利率的引用。

“ABR貸款”：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“收購部分”：如第2.19(E)節所述。

“收購升級”：按照第7.1節的定義。

“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”：按照本合同序言的定義，以及根據第9.9節的條款和條件的任何繼任者。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯營公司”：就任何人而言，(A)直接或間接擁有或控制(不論是以實益方式或作為受託人、監護人或其他受信人)該人的任何類別股權證券百分之十(10%)或以上的每一人，(B)控制該人或其任何聯營公司或與其共同控制的每一人，或(C)該人的每一高級人員、董事、經理、合資公司和合夥人；但就本協議而言，行政代理或任何貸款人在任何情況下均不得被視為借款人的附屬公司。就這一定義而言，對某人的“控制”應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致其管理或政策方向的權力。

“代理人”：是對首席排班人和行政代理人的統稱。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“反腐敗法”：定義見第4.16(B)節。

《反恐怖主義法》：(A)《行政命令》；(B)《愛國者法》；(C)《1986年洗錢控制法》[《美國法典》第18編第1956和1957節]；(D)現在或以後為監測、威懾或以其他方式防止恐怖主義或資助或支持恐怖主義而頒佈的任何其他政府規章，包括但不限於經濟或金融制裁

或(I)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的貿易禁運，或(Ii)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部(統稱為“制裁”)實施、管理或執行的貿易禁運。

“適用保證金”：(A)就每筆ABR貸款可計算的利息而言，是在“ABR貸款的適用保證金”一欄中與下面適用的一級水平相對的情況下所列的年利率；(B)如果是對每筆歐洲美元SOFR貸款可計算的利息，則是在“EurodollarSOFR貸款的適用保證金”一欄中與以下適用的一級水平相對的一欄中所列的年利率；(C)就承諾費而言，是在“承諾費費率”一欄中與以下適用的一級級別相對所列的百分比：

因總槓桿率變化而導致的適用保證金和承諾費費率的任何增減，應自根據第6.2條要求交付合規證書之日後的第五個工作日起生效；但是，如果未按照該條款規定交付合規性證書，則第5級應自未能交付該合規性證書之日起適用，直至借款人以行政代理可接受的形式和實質交付該合規性證書之日後的第五個工作日為止，此後適用的保證金和承諾費費率應以該合規性證書上顯示的總槓桿率為基礎，直至本定義中規定的進一步調整的時間為止。適用的保證金和承諾費費率應基於Tier 3，直到在截至2021年12月31日的財政季度之後交付第一份合規性證書。

儘管如上所述，如果根據第6.1或6.2(A)節交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或合規證書已交付時，信貸的任何延期仍未完成)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金。然後(A)借款人應迅速(在任何情況下在五(5)個工作日內)向行政代理交付該適用期間的更正的合規證書，(B)該適用期間的適用保證金應根據更正的合規中的總槓桿率確定

借款人應立即(在任何情況下在五(5)個工作日內)並有追溯性義務向行政代理支付因增加該適用期間的適用保證金而應得的應計額外利息和費用，行政代理應根據第2.13節迅速支付這筆款項。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第2.10(C)和8節方面的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

“申請”：以開證貸款人可能不時指定的形式，要求開證貸款人開立信用證的申請。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：一種分配和假設，基本上以表G的形式出現。

“可用承諾額”：對於任何貸款人，在任何時候，金額等於(A)該貸款人當時的實際承諾額減去(B)該貸款人當時未償還的信貸延期。

“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(如適用)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度根據該基準計算的支付利息的頻率。在每一種情況下，根據第2.12(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的基準，自該日期起，不包括該基準的任何基準期。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”：最初，美元倫敦銀行間同業拆借利率或術語SOFR參考匯率；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與美元LIBOR相關的基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12(C)(I)節的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”：對於任何可用的男高音，

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，可由行政機構為適用的基準更換日期確定以下順序所列的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；但如果借款人在基準更換日期或之前已向行政代理提供書面通知，表明借款人在該通知之日已就任何貸款訂立了一項有效的對衝協議(行政代理有權依賴該通知，並且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款為該基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)確定基準替換；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸融資的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；或(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR與(Ii)相關基準替代調整的總和；但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果行政代理決定SOFR條款在行政上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或本定義第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”：對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何情況：

(1)就“基準替代”定義(A)(1)和(B)款而言，數額等於(A)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，(B)三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，以及(C)六個月期限的可用期限為0.42826%(42.826個基點)；

(2)就“基準替代”定義(A)(2)款而言，數額等於0.11448%(11.448個基點)；以及

(3)就“基準替代”的定義(A)(3)條而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便用適用的未調整基準替換該基準的可用基準期。

相關政府機構於適用基準替換日期或(IIB)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替換該基準的可用期限。

“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“倫敦銀行日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(Ac)或(B)條款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的第一個日期；監管監督者已確定並宣佈該基準的管理人(或其組成部分)不具代表性；但該不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或出版物予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

(B)就“基準過渡事件”定義第(C)款而言，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；

(C)就期限SOFR過渡事件而言，為行政代理根據第2.12(C)(I)(B)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或

(D)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”：就基準過渡事件而言，以(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早者為準，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”：指自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.12(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的和根據第2.12(C)(I)條和第2.12(C)(I)節的任何貸款文件而言，截至基準替換就本定義和根據第2.12(C)(I)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

“實益擁有人”：如《交易法》規則13d-3和規則13d-5所界定，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用)，儘管有規則13d-3(D)(1)(I)(A)和(B)的規定，該“人”將不被視為對該“人”有權通過轉換其他證券或行使任何期權、認股權證或權利而獲得的任何證券擁有實益所有權。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的。“實益擁有”和“實益擁有”這兩個術語具有相關含義。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。

《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31章，1010.230節。

“福利計劃”：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求貸款人在本合同項下貸款的日期。

“業務”：如第4.12(B)節所述。

“營業日”：除週六、週日或法律要求舊金山、加利福尼亞州、明尼阿波利斯、明尼蘇達州或紐約市的商業銀行關閉的其他日子外，只要就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及對歐洲美元貸款的本金和利息的支付而言，該日也是倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的日子。

“資本租賃”：在符合第1.2(A)節的前提下，根據公認會計準則要求在承租人的賬簿上作為融資租賃入賬的任何和所有租賃義務。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金抵押”：為行政代理、Swingline貸款人和/或貸款人(視情況而定)的自身利益和利益，將完善的擔保權益質押和存入或交付給行政代理，以擔保違約貸款人的義務或義務(視情況而定)，現金或存款賬户餘額的數額等於信用證義務、與Swingline貸款有關的債務或違約貸款人的義務(視情況而定)，依據行政代理和簽發貸款人或違約貸款人合理滿意的形式和實質的文件。

適用的Swingline貸款人(貸款人在此同意這些文件)。該術語的派生詞應具有相應的含義。

“控制權變更”：就任何人士而言，任何“個人”或“集團”(在交易所法案第13(D)及14(D)條中使用該等詞語，但不包括該人士或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人士)直接或間接成為該人士有權投票選出該人士的董事會成員或同等管治機構成員的30%或以上股本的實益擁有人。

“法律變更”：在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、實施或發佈的日期。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所載的金額，該義務可根據本協議條款不時更改。

“承諾費”：如第2.5節所述。

“承諾費費率”：就任何時候的循環貸款而言，每年用於計算根據適用保證金的定義確定的此類承付款的承諾費的百分比。

“承諾期”：指自生效之日起至終止之日止的期間。

“共同受控實體”：指與借款人共同受控於ERISA第4001節含義的實體，不論是否註冊成立，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“通信”：第10.2(C)節中的定義。

“合規證書”：主要以附件E的形式由負責人員正式簽署的證書。

“渠道貸款人”：指任何貸款人為發放貸款而組織和管理的任何特殊目的實體，否則必須由該貸款人提供並指定

由該貸款人以書面文書作出；但如因任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的出借人不應免除指定出借人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一的權利和責任交付根據本協議要求或要求的關於其出借人的所有同意和豁免，而且，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.14、2.15、2.16或10.5超過指定貸款人就該渠道貸款人作出的信貸展期而有權收取的款額，或(B)被視為有任何承諾。

“符合變更”：對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，2.16節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”：統稱為(A)借款人及其子公司和所有擔保人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人的每一個人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“信用事件”：定義見第5.2節。

“每日簡單SOFR”：對於任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“遞減貸款人”：定義見第2.19(E)節。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約貸款人”：(A)貸款人未能為其根據本協議必須提供資金的任何貸款或信用證或Swingline貸款的任何參與提供資金，並在行政代理髮出書面通知後持續兩個工作日，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件以及適用的違約應在該書面文件中明確指出)。(B)貸款人以其他方式未能在到期之日起兩個營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付根據本條例規定須支付的任何其他款項，但如屬誠實信用爭議的標的，(C)已通知借款人，行政代理或任何其他貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人認定提供資金的先決條件(該條件以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)尚未或不能得到滿足)，(D)貸款人在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內倒閉, 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議規定的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(D)不再是違約貸款人)，(E)已成為自救行動的標的，或有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的，或(F)已被視為無力償債或成為破產、破產或破產程序標的的貸款人(或控制該放款人的實體)，但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。就這一定義而言，對貸款人的“控制”應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致其管理層或政策的方向的權力。行政代理根據上述(A)至(F)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、簽發貸款的貸款人、Swingline貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“指定人士”：任何人，如(A)是任何制裁的對象，(B)(I)其財產或財產權益根據行政命令第1條或任何相關立法或任何其他類似行政命令被凍結或被凍結，或(Ii)從事行政命令第2條禁止的任何交易或交易，或以違反行政命令第2條的任何方式與任何此類人有關聯，或(C)(I)是一個國家的政府機構，(Ii)一個國家控制的組織，或(3)在受制裁的國家或地區居住、位於或組織的人。

“分派”：任何人的任何類別股本的股息(現金、財產或債務)，或其他付款或分派，或為任何人的任何類別股本或購買、贖回、退休或以其他方式收購該等股份而撥出的款項，或購買、贖回、退休或以其他方式收購該等股份的任何認股權證、期權或其他權利(或向任何人支付任何款項，例如“影子股票”付款)，如數額為

按任何人士的公平市值或權益價值計算)，但不包括任何人士僅以股本形式支付的股息。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“提前選擇加入選舉”：如果當時的基準是美元LIBOR，則發生：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他每一方當事人當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“EBITDA”：在任何連續四個會計季度期間，(A)借款人及其子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收入，一直適用於該期間，加上(B)在確定該期間的淨收入時扣除的該期間的下列各項之和：(1)該期間的利息支出；(2)該期間的所得税支出；(3)該期間的折舊和攤銷；(4)該期間的非常、營業外或非現金費用總額；以及(V)相當於根據財務報告準則123(R)扣除的非現金、基於股份的薪酬減去(C)該期間非常、營業外或非現金收入總額的金額。對於借款人根據本協議條款收購的任何公司(或可識別的業務單位或部門)的EBITDA，應給予形式上的信用，如同在適用期間的第一天擁有一樣，以及(Ii)在任何期間根據本協議條款出售、轉讓或以其他方式處置的EBITDA將在整個適用期間被視為未擁有。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“有效金額”：(A)就任何日期的循環貸款和Swingline貸款而言，在實施(I)循環貸款和Swingline貸款的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額；(Ii)對於Swingline貸款而言，貸款人在該日期發生的任何風險分擔(視屬何情況而定)；及(B)就任何日期的任何信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何信用證的任何簽發、修改、延期、續期或增加以及總額的任何其他變化後，在該日期的未償還本金總額。

截至該日期信用證債務的金額，包括由於任何信用證項下未付提款的任何償還或信用證項下可供提取的最大金額的任何減少在該日期生效。

“生效日期”：第5.1節中規定的先決條件得到滿足或放棄的日期。

“電子記錄”：“電子記錄”一詞在“美國法典”第15編第7006條中賦予的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”：“電子簽名”一詞在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“合格受讓人”：(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)在正常業務過程中正在(或將會)從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人，只要該人由以下機構管理或管理：(I)貸款人；(Ii)貸款人的關聯公司；或(Iii)管理或管理貸款人的個人或其關聯公司；及(D)行政代理、Swingline貸款人和發行貸款機構批准的任何其他人；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不包括借款人、借款人的任何聯營公司或附屬公司、任何違約貸款人或任何違約貸款人的任何聯營公司或任何自然人。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加與保護人類健康或環境有關的責任或行為標準。

任何人士的“股權證券”：(A)該人士的所有普通股、優先股、參股、股份、合夥權益、有限責任公司權益或其他股權(不論如何指定，以及是否有投票權或無投票權)及(B)所有認股權證、期權及其他權利，以取得上述任何權利。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“錯誤付款”：如第9.12(A)節所述。

“錯誤的欠款分配”：如第9.12(D)節所述。

“錯誤付款影響貸款”：定義見第9.12(D)節。

“錯誤退款不足”：如第9.12(D)節所述。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣負債”：如理事會條例D所界定。

“歐洲貨幣準備金要求”：任何貸款人在適用於歐洲美元貸款的任何利息期內，在該利息期內適用的準備金百分比(或如果超過一個該百分比適用，則為在該利息期內任何該百分比適用的那些天的每日平均值)

委員會或其他有管轄權的政府當局就由或包括期限等於該利息期間的歐洲貨幣負債組成的負債或資產所作的最高準備金要求(包括基本準備金、補充準備金和緊急準備金)的規定。

“歐洲美元基本利率”：根據第2.12(C)節的規定實施基準替換，就與歐洲美元貸款有關的每個利息期而言，(A)零利率和(B)由ICE基準管理有限公司(一家英國公司，或行政代理批准的可比或後續報價服務機構)在倫敦時間上午11點左右(或在可行情況下儘快)發佈的年利率，在該利息期第一天前兩個工作日，對於在倫敦銀行間歐洲美元貨幣市場交割的美元存款，其期限與上述利息期相當。如果上一句中規定的利率不可用，“歐洲美元基本利率”應由行政代理人酌情決定：(I)在倫敦銀行間歐洲美元貨幣市場向行政代理人提供美元存款的年利率或(Ii)在行政代理人選擇的任何離岸銀行間市場向行政代理人提供美元存款或由行政代理人向其選擇的任何離岸銀行間市場提供美元存款的年利率，在每種情況下，在上述利息期開始前的第二個營業日上午11點左右左右。倫敦時間(或在切實可行範圍內儘快)(在該利息期限的第一天交付)，期限與該利息期限相當，金額大致等於貸款人將發放或提供資金的貸款金額。

行政代理對歐洲美元基本匯率的每一次計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管如上所述，(X)在任何情況下，歐洲美元基本利率(包括但不限於與之相關的任何基準替換)均不得低於0%，以及(Y)除非根據第2.12(C)節對本協議的任何修正案另有規定，否則如果實施了關於歐洲美元基本匯率的基準替換，則本文中所有提及的歐洲美元基本利率應被視為對該基準替換的引用。

“歐洲美元貸款”：適用利率以歐洲美元利率為基礎的貸款或Swingline貸款，適用利率以LIBOR市場指數利率為基礎。

“歐洲美元利率”：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天而言，指按照下列公式確定的該日的年利率：

“歐洲美元部分”：對歐洲美元貸款的統稱，即當時所有這些貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“行政命令”：關於資助恐怖主義的13224號行政命令：--封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，經13268號命令修訂，此後進一步修訂。

“現有信貸協議”：如本合同的摘錄所述。

“信貸延期”：對任何貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人當時未償還的信用證債務的百分比，(C)該貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的百分比，以及(D)該貸款人所持有的當時未償還的所有定期貸款的本金總額的總和。

“FASB ASC”：財務會計準則委員會的會計準則編纂。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”：任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”：統稱為：(A)借款人和牽頭安排人之間於2021年8月2日就借款人應向行政代理和牽頭安排人支付的某些費用達成的函件協議，如協議中明確指出的那樣；以及(B)借款人與本合同項下任何其他安排人或代理人之間的其他函件協議。

“繳費日期”：(A)承諾期內每個日曆季度的最後一天；(B)承諾期最後一天；(C)承諾期最後一天之後每個日曆季度的最後一天，只要貸款本金或任何償還債務在承諾期最後一天之後仍未清償。

《第一修正案生效日期》：2021年10月20日。

“下限”：本協議最初規定的美元倫敦銀行同業拆借利率的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時，本協議的修改、修正或續簽或其他情況)，該下限在有效利率等於0%時為0%。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：指在美國被普遍接受的會計原則，除下文另有説明外，是根據自本會計準則生效之日起生效並與4.1節所述最近經審計財務報表的編制所使用的原則相一致而確定的。如果發生任何“會計原則變更”(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或行政代理的要求，借款人和行政代理同意進行談判，以修訂本協議中的該等條款，以便公平地反映會計準則的變更，從而達到預期的結果，即在會計準則變更後，評估借款人財務狀況的標準應與會計準則中未發生的變更相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照會計原則中未發生的此類更改進行計算或解釋。“會計準則變更”是指財務會計準則委員會或其任何繼承者、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用以購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，。(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力償付該主要債務，。(D)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使該擁有人免受損失，或(E)償付或彌償信用證的發行人，發行人就借款人或其子公司以外的主債務人的主要債務出具的保證債券或者擔保；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應為該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可以承擔的最高數額。

“增加生效日期”：如第2.19(D)節所述。

“增加貸款人”：定義見第2.19(A)節。

“遞增”：如第2.19(A)節所述。

“增量定期貸款”：如第2.19(A)節所述。

“負債”：指任何人在任何日期(A)對借入款項(包括可轉換票據)所負的所有債務，(B)該人對所借款項的所有債務

(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；。(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有義務，不論或有或有。作為承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排下或關於承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排的開户方或申請人(不包括在該日期未到期和應支付的關於在正常業務過程中支付貨物和服務的跟單信用證)；(F)互換協議和其他金融合同項下的按市場計價的淨風險敞口，但不包括用於風險管理目的的短期套期保值；(G)表外負債，包括合成租賃，但不包括公認會計原則所界定的經營租賃；(H)該人在資本租賃下的所有債務，(I)可歸因於允許的證券化交易的債務，(J)根據公認會計原則將在綜合資產負債表上顯示為負債的任何其他借款或其他融資融通債務(除下文第1.2(A)節另有規定外)；。(K)該人就上文(A)至(J)款所述種類的債務而承擔的所有擔保債務或或有債務。, 及(L)上述(A)至(K)款所指種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務的持有人有一項現有的權利，或有或有或以其他方式擔保)，而不論該人是否已承擔該義務或對該義務的支付負有責任(但如該人不對該義務負責，該人所欠債務的數額應被視為是該債務的規定數額和受該留置權約束的財產的價值之間的較小者)。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“工業貸款公司”：指根據任何州的法律註冊的金融機構，如工業銀行、工業貸款和儲蓄機構、工業貸款公司，或《美國法典》第15編第1679(A)(3)(B)(Iii)條所規定的任何其他人，不受《銀行控股公司法》的監管。

“初始定期貸款”：指定期貸款機構根據第2.20條向借款人發放或將發放的定期貸款。第一修正案生效日的初始定期貸款本金總額應為300,000,000美元，每個定期貸款貸款人截至第一修正案生效日的初始定期貸款本金金額列於附表1.1a中與該定期貸款貸款人名稱相對的位置。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“資不抵債”：用於指破產的狀況。

“利息覆蓋率”：在任何連續四個會計季度期間，(A)借款人及其子公司在該期間的EBITDA與(B)借款人及其子公司在該期間的利息支出的比率(在每個情況下都是在綜合基礎上確定的，沒有根據公認會計準則重複)。

“利息支出”：對於任何期間，按照公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的利息支出總額。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款尚未清償期間每個日曆季度的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期限為三個月或以下的歐洲美元SOFR貸款而言，為該利息期限的最後一天；(C)就任何利息期限超過三個月的歐洲美元SOFR貸款而言，在該利息期限的第一天和該利息期限的最後一天之後，每一天為三個月或其整倍；(D)就任何歐洲美元SOFR貸款而言，(E)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期。

“利息期”：對於任何歐元SOFR貸款，(A)首先，就該歐元美元而言，從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始的期間，該SOFR貸款作為SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款，直至借款人在借款通知或轉換通知(視情況而定)中選擇的每一種情況下的日期(或貸款人可接受的其他期限)；及(B)此後，由適用於該歐洲美元貸款的下一個前一利息期的最後一天開始至之後1個月、3個月或6個月(或貸款人可接受的其他期間)結束的每個期間，由借款人在其利息期間選擇通知或不遲於上午10：00之前通知行政代理選擇。在當時的利息期限的最後一天之前三個工作日的日期，並視可獲得性而定；但上述所有與利息期限有關的規定均受下列條件的約束：

(I)如果任何利息期本來在非營業日的一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉至另一個歷月，而在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束。利息期應從任何SOFR貸款的預付款或轉換為SOFR貸款的日期開始，如果是緊隨其後的利息期，則每個相繼的利息期應在前一個利息期屆滿之日開始；

(Ii)借款人不得選擇不超過終止日期或定期貸款到期日(視情況而定)的利息期限，借款人應選擇利息期限，以便允許借款人根據第2.22節支付季度本金分期付款，而無需支付第2.16節規定的任何金額；

(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在該利息期結束時的有關日曆月的最後一個營業日結束；

(Iv)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的一天屆滿，則該利息期間應在緊接該月份的前一個營業日屆滿；及

(IVV)根據第2.12(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知、轉換通知或利息期限選擇通知中指定。

“開證貸款人”：富國銀行以本信用證發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人。

“首席編排者”：富國銀行證券有限責任公司。

“L/C Commitment”: $10,000,000.

“信用證義務”：在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)根據第3.5款開具的信用證項下當時未償還的提款的總金額之和。

“信用證參與人”：就任何信用證而言，是指除開證行外的所有循環貸款機構。

“出借人”：如本合同序言中所定義；但除非文意另有所指，本文件中對出借人的每次提及均應被視為包括任何管道出借人。

“信用證”：如第3.1節所述。

“LIBOR市場指數利率”：在按照第2.12(C)節實施基準替換的情況下，對於任何一天，對於美元，由英國公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或後續利率報價服務機構公佈的一個月美元存款同業拆借利率的利率，在該日上午11點左右(倫敦時間)，或如果該日不是營業日，則為緊接該日的前一個營業日(或如果沒有這樣報告，然後由行政代理根據另一個公認的來源或銀行間報價確定)。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有實質相同經濟效果的資本租賃)。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款，包括Swingline貸款、循環貸款和定期貸款。

“貸款文件”：本協議、附註、費用函和申請，在每種情況下，包括對上述任何一項的任何修改、豁免、補充或其他修改。

“倫敦銀行日”：指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“有價證券”：下列證券之一：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務，或美利堅合眾國任何機構的債務，但以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)由根據美利堅合眾國或其某個州的法律組織的商業銀行或信託公司或作為貸款人的商業銀行或信託公司發行的、在購買之日起一年內到期的存單、定期或活期存款賬户或銀行承兑匯票，但條件是：(1)該等存款或銀行承兑匯票以

美元，(Ii)該銀行或信託公司有不少於100,000,000美元的資本、盈餘和未分割利潤，以及(Iii)該銀行或信託公司有被標準普爾或穆迪評為至少A-1(或其等值)的存單或其他債務義務；

(C)在取得日期起計360天內到期的公開市場商業票據，而該票據是由根據美利堅合眾國或其國家的法律成立的法團發行的，但該等商業票據須獲標準普爾或穆迪給予至少A-1(或其同等數值)評級；

(D)與根據美利堅合眾國或其某個州的法律組織的商業銀行或信託公司訂立的任何回購協議，但條件是(I)該銀行或信託公司有不少於$100,000,000的資本、盈餘及未分配利潤；。(Ii)該銀行或信託公司有獲標準普爾或P-1(或其同等評級)評級至少為A-1(或其同等評級)的存款證或其他債務義務。(3)該銀行或信託公司根據該回購協議所承擔的回購義務，是以上述(A)、(B)或(C)項所述類型的證券或工具的完善擔保權益作十足擔保的；及。(4)該等擔保回購義務的證券或工具在訂立該回購協議時具有不少於該等回購義務的100%的公平市值；。

(E)所有或至少95%的資產持續投資於符合本定義(A)至(D)條規定的投資的任何貨幣市場共同基金或類似基金的股份；

(F)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而其中州、英聯邦、領地、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標準普爾給予至少A級評級或穆迪給予A2評級；及

(G)在生效日期之前交付給管理代理的符合借款人投資政策的其他有價證券，以及在該日期之後經管理代理批准的對該等投資政策的任何修改。

“重大不利影響”：已經或可以合理預期對以下方面產生重大不利影響的任何事件或情況：(A)借款人及其子公司的資產、負債、財務狀況、業務或經營(作為整體)；(B)借款人根據本協議和其他貸款文件的條款付款或履行義務的能力；(C)行政代理、簽發貸款的貸款人或任何貸款人在本協議、其他貸款文件或任何相關文件、文書或協議項下的權利和補救；或(D)任何貸款文件的有效性或可執行性。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“新貸款人”：定義見第2.19(B)節。

“非免税”：如第2.15(A)節所述。

“非美國貸款人”：如第2.15(D)節所述。

“票據”：對循環貸款票據、定期貸款票據和Swingline票據的統稱。

“借款通知”：定義見第2.2節。

“轉換通知”：如第2.8(A)節所述。

“利息通知期選擇”：如第2.8(B)節所述。

“擺線借用通知”：如第2.4(A)節所述。

“通知”：如第10.2(D)節所述。

“債務”：指借款人在下列情況下可能產生的貸款、償還義務和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括但不限於貸款和償還義務到期後產生的利息和與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，無論是否允許在該程序中提出申請後或請願後利息索賠)、償還義務以及借款人對行政代理、發債貸款人或任何貸款人的所有其他義務和負債，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、或已存在或以後發生的。在本協議之外或與本協議相關的任何其他貸款文件或與本協議相關的任何其他貸款文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支(包括但不限於根據本協議規定借款人必須支付的行政代理、簽發貸款機構或任何貸款機構的律師的所有費用、收費和支出)或其他原因。

“其他借款人債務協議”：(A)優先票據，以及(B)單獨或與任何其他協議或文書一起訂立的、產生、證明或具有借款人的未償債務能力總計等於或大於1億美元的任何協議或文書。

“其他税”：任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，因根據本協議支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。

“參與者”：如第10.6(C)節所述。

《愛國者法案》：定義見第10.16節。

“收款方”：定義見第9.12(A)節。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“百分比”：就任何循環貸款貸款人而言，該貸款人當時的承擔額佔總承諾額的百分比，或在

如果貸款承諾已到期或終止，則該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，但條件是，如果循環貸款在信貸總延期減至零之前得到全額償付，則確定該百分比的方式應旨在確保貸款人在可比基礎上持有其他未償還信貸延期(定義(D)款所述信貸延期除外)。

“允許收購”：如第7.4節所述。

“允許留置權”：第7.5節允許的留置權。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，《僱員權益保護法》第四章所涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或共同控制的實體(或者，如果該計劃在此時終止，則根據《僱員權益保護法》第4069條被視為)是《僱員權利法案》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“平臺”：如第10.2(C)節所述。

“財產”：任何種類的財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“建議目標”：如第7.4(B)節所述。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“參考時間”：關於當時基準的任何設置，指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“已退還的Swingline貸款”：如第2.4(B)節所述。

“登記冊”：第10.6(B)(Iv)節中的定義。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“償付義務”：借款人有義務根據第3.5節的規定，向開證貸款人償還開證行開具的信用證項下提取的款項。

“相關政府機構”：董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

“重組”：就任何多僱主計劃而言，該計劃屬於ERISA第4241條所指的重組。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所需貸款人”：在任何時候，兩個或兩個以上貸款人的總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%(50%)的任何組合，或如果承諾已終止，兩個或兩個以上貸款機構在當時持有超過50%(50%)的循環貸款風險和未償還定期貸款的任何組合。在每一種情況下，在任何時候，任何貸款人都是違約貸款人，在確定“要求貸款人”時，應排除所有違約貸款人，而“要求貸款人”指的是非違約貸款人，否則將滿足本定義中規定的標準。

“法律規定”：對於任何人，(A)該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及(B)仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指借款人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管或總法律顧問，但無論如何，就財務事項而言，指借款人的首席財務官或財務主管。

“增加循環貸款”：如第2.19(A)節所述。

“循環貸款風險”：指任何循環貸款貸款人在任何時候的未償還循環貸款本金總額，以及該循環貸款貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環貸款貸款人”：有承諾的貸款人。

“循環貸款票據”：定義見第2.13(F)節。

“循環貸款”：如第2.1節所述。

“標準普爾”：標準普爾評級服務。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“高級票據”：指(A)借款人和作為受託人的美國銀行全國協會根據該高級票據契約發行的4億美元優先票據，日期為2018年5月8日，以及(B)借款人和作為受託人的美國銀行全國協會根據該高級票據契約發行的3.5億美元優先票據，日期為2019年12月6日。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：就任何營業日而言，由SOFR管理的相當於該營業日擔保隔夜融資利率的年利率

在緊隨其後的營業日之後，SOFR管理員的網站上。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源“貸款”：以調整後的SOFR期限為基礎的利率計息的任何貸款。

“SOFR部分”：對SOFR貸款的統稱，指當時所有與之有關的當前利息期，開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。

“償付能力”：就任何日期的任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債、或有負債、已到期負債和未清算負債)的公允價值，(B)該人的資產目前的公允可出售價值大於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人並未從事或即將從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

“特定交易所法案備案文件”：借款人截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告，以及借款人在2020年9月30日之後、本協議日期前一個工作日之前向美國證券交易委員會提交的每一份和所有Form 8-K(在適用的情況下，還包括委託書)。

“附屬公司”：指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時直接或間接透過一個或多箇中間人或兩者同時擁有或以其他方式控制其管理層，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股本具有普通投票權(僅因發生或有事項而具有該等投票權的股本除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”：是附屬擔保方的每一附屬擔保人。

“附屬擔保”：定義見第6.11節。

“掉期協議”：有關任何掉期、遠期、期貨或衍生工具交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合。

“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.3節的規定，在任何一次未償還的本金總額不超過25,000,000美元的情況下提供Swingline貸款的義務。

“Swingline貸款機構”：富國銀行，作為Swingline貸款的貸款人，或本協議規定的任何後續機構。

“Swingline Loans”：如第2.3節所定義。

“旋轉線註解”：如第2.13(G)節所述。

“搖擺線參賽金額”：如第2.4(C)節所述。

“定期貸款貸款人”：指持有未償還定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款到期日”：(A)對於初始定期貸款，首先發生的是(I)2026年8月19日，以及(Ii)根據第8款加速債務的日期，以及(B)對於任何增量定期貸款，(I)由適用的貸款人根據第2.19節確定的其到期日和(Ii)根據第8條加速債務的日期中較早的日期。

“定期貸款票據”：定義見第2.13(H)節。

“定期貸款”：指初始定期貸款和任何增量定期貸款，“定期貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“期限SOFR”：對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”：管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”：行政代理確定：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)對期限SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉，從而導致根據第2.12(C)節的所有目的和根據第2.12(C)節的任何貸款文件，用基準替換替換當時的當前基準，其中未調整的基準替換部分不是定期的

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券工作日。

“長期SOFR調整”：相當於每年0.10%的百分比。

“術語SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

《期限SOFR參考利率》：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”：2026年8月19日，或根據第2.6節確定的較早日期。

“承諾額總額”：在任何時候，為600,000,000美元，或者，如果根據第2.6節減少該金額，則為在該時間如此減少並有效的金額；或者，如果根據第2.19節增加該金額，則為增加到該時間並在該時間有效的金額。

“信貸風險總額”：指任何貸款人在任何時間的未使用承諾額、循環貸款風險和未償還的定期貸款。

“信用展期總額”：在任何時候，所有貸款人在該時間的信貸展期總額(其定義第(D)款所述的信貸展期除外)。

“總槓桿率”：在任何財政季度結束時，(A)借款人及其子公司在合併基礎上的負債減去當時超過50,000,000美元的現金和有價證券(按公平市價估值)，到(B)截至本財政季度末的連續四個季度的EBITDA的比率。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或歐洲美元SOFR貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國”：美利堅合眾國。

“未使用的循環承付款”：在任何時候，(A)當時的總承諾額減去(B)所有循環貸款的有效金額和當時所有未償還信用證債務的實際金額的剩餘部分。為免生疑問，Swingline貸款不應被視為循環貸款，以確定未使用的循環承諾額。

“美元LIBOR”：美元倫敦銀行間同業拆借利率美國政府證券營業日“：除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何一天以外的任何一天；但就第2.2、2.7、2.8和2.23條的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

“富國銀行”：如本協議序言中所定義。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2其他定義規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。如本文所用，除另有規定外，在其他貸款文件中，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)第1.1節中定義的與借款人及其子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；但是，(A)為了確定是否遵守任何契約，包括任何金融契約，借款人的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，並受FASB ASC 825(和FASB ASC 470-20，(B)在FASB ASC 842生效之前，任何人的所有債務，就FASB ASC 842生效之前是或本應被視為經營租賃的，應繼續在本協議的所有財務定義和計算中作為經營租賃入賬(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等債務必須在財務報表的資產負債表上資本化，(Ii)“包括”一詞，“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；。(三)“招致”一詞應解釋為：招致、產生、發出、承擔、遭受

(Iv)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合約權利；及(V)除非另有説明，否則凡提及協議或其他合約責任，應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的協議或合約責任。

(B)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(C)除非另有説明，本協議和其他每份貸款文件中提及的時間均指明尼蘇達州明尼阿波利斯市的時間。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

1.3舍入。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本協議中表示的比例多一個位數，並將結果向上或向下舍入到與本協議中表示的比例的位數最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.4對現有信貸協議和其他貸款文件的引用和影響。

自生效日期起及生效後：經本協議修訂及重述的現行信貸協議及其中所界定的任何其他“貸款文件”的所有條款及條件，以及在生效日期已簽署及交付的其他貸款文件，應經如此修訂及重述後仍具有完全效力及效力，並應構成協議各方的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。在不限制前述一般性的原則下：

(I)現行信貸協議的條款和條件應按本協議的規定予以修訂和重述，並應全部予以修訂和重述，但僅應就借款人、貸款人、牽頭安排人和行政代理在生效日期及之後產生的權利、義務和義務進行修訂和重述；

(Ii)本協議不得以任何方式免除或損害根據現有信貸協議或任何其他貸款文件產生的權利、義務或義務，或影響在生效日期之前有效和有效的每種情況下的權利、義務或義務，除非經本協議或與本協議相關而簽署和交付的文件、文書和協議修改，且所有該等權利、義務和義務均由借款人承擔、批准和確認；

(Iii)借款人在現有信貸協議和任何其他貸款文件下的所有賠償義務應在本協議簽署和交付後繼續有效，並應在生效日期之前的任何時間為貸款人、牽頭安排人、行政代理和根據現有信貸協議或任何其他貸款文件獲得賠償的任何其他人的利益而繼續有效；

(Iv)現有信貸協議項下發生的債務在生效日期仍未清償，且不應被視為因簽署本協議而支付、解除、解除、消滅或以其他方式清償，且本協議不構成對該等債務或雙方在本協議項下的任何其他權利、義務和義務的再融資、替代或更新，除非本協議條款另有規定；和

(V)本協議的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人、首席安排人或行政代理在現有信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議下的任何契諾、協議或義務，除非任何此類契諾、協議或義務不再在本協議中闡明或在此被修改。

1.5 Rates.

歐洲美元貸款和ABR貸款的利率(當參考ABR定義的(C)條款確定時)可以參考源自倫敦銀行間同業拆借利率的歐洲美元基本利率或LIBOR市場指數利率來確定。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(以下簡稱“IBA”)和監管機構金融市場行為監管局(以下簡稱“FCA”)在公開聲明(“公告”)中宣佈：(A)1周和2個月期限的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，從緊接該等日期之後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或可能不再被視為釐定歐洲美元貸款或ABR貸款利率的代表性參考利率(當參考ABR的定義(C)條款而釐定時)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本文件之日，公共和私營部門的行業倡議一直並在繼續, 正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第2.12(C)節規定的某些其他情況下，該第2.12(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.12(C)節通知借款人，歐洲美元貸款和ABR貸款的利率(當參考ABR定義的(C)條款確定時)的參考利率發生任何變化。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(Ia)繼續、管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或其他任何與SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其“歐洲美元基本利率”、“LIBOR市場指數利率”中所指的利率有關的事項，或關於任何替代方案，

其繼任者或替代率(包括當時的任何基準或任何基準替代者)，包括任何該等替代者、繼承者或替代者(包括任何基準替代者)的組成或特徵是否將與歐洲美元基本利率、LIBOR市場指數利率或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的交易量或流動性。條款SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(IIB)任何基準替換符合性更改的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基準利率計算的交易，包括期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整，且此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定任何其他基準、其定義中所指的任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.6個師。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權證券的持有人組成。

第2節
承諾額和貸款的數額和條款

2.1承諾

。根據本協議的條款及條件，各循環貸款貸款人各自同意於承諾期內不時向借款人提供循環信貸貸款(“循環貸款”)，本金總額在任何時間內均未償還，加上該循環貸款貸款人佔(I)當時未償還的信用證債務及(Ii)當時未償還的Swingline貸款的本金總額的百分比，不超過該循環貸款貸款人的承諾金額。在承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是歐元SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.8節通知行政代理。借款人應在終止日償還所有未償還的循環貸款。

2.2循環貸款借款程序

。借款人可以在任何營業日的承諾期內根據承諾期借款，但借款人應以附件A的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知由主管官員正式簽署並適當填寫(“借款通知”)(該通知必須在下列日期之前由行政代理收到

12：00在(A)申請借款日期前三個美國政府證券營業日(就歐元SOFR貸款而言，或(B)就ABR貸款而言，在申請借款日期之前一個營業日)，指明(I)所借循環貸款的金額及類型，(Ii)申請借款日期及(Iii)就歐元SOFR貸款而言，每類貸款的金額及初始利息期的長短。借款人必須在生效日期前至少兩(2)個工作日將慣常的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)賠款函遞交給行政代理，否則第一次借款通知可在本協議生效前發出，但須符合前述規定(前提是申請在生效日期借款的歐洲美元貸款，必須至少在生效日期前兩(2)個工作日由行政代理收到)。承付款項下的每筆借款的數額應等於3,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(如果當時的可用承付款總額少於3,000,000美元，則為較小數額)。在收到借款人的借款通知時, 行政代理應及時通知各循環貸款出借人。每家循環貸款機構應在借款人要求借款之日中午12：00前，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，由行政代理立即提供給行政代理，以供借款人使用。然後，行政代理將向借款人提供這種借款，行政代理將循環貸款機構提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人賬簿上的貸方賬户。

2.3擺動線承諾

。根據本協議的條款和條件，Swingline貸款人同意通過向借款人提供Swingline貸款(“Swingline貸款”)，在承諾期內的生效日期或之後不時根據承諾向借款人提供部分信貸；但(I)在任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾(即使在任何時間未償還的Swingline貸款與Swingline貸款人的其他未償還循環貸款合計時，可能超過Swingline承諾或Swingline貸款人當時有效的承諾)及(Ii)借款人不得申請任何Swingline貸款，而Swingline貸款人亦不得作出任何Swingline貸款，而在作出該等Swingline貸款後，可用承諾的總額將少於零。在承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款來使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款僅按倫敦銀行同業拆息市場指數利率調整後期限SOFR計息，期限為一個月，於當日生效，另加適用保證金。借款人應在(I)每月15日和最後一天和(Ii)終止日期中較早的日期或之前向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金；但在借入循環貸款的每個日期，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

2.4 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。

(A)當借款人希望借入Swingline貸款時，應向Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知(該電話通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人收到。在建議的借款日期)，指明(I)借款金額，以及(Ii)申請借款日期(應為承諾期內的營業日)。每份此類電話通知必須以附件B形式的不可撤銷的書面通知迅速確認，該通知由一名負責人員正式簽署並適當填寫(“Swingline借用通知”)。Swingline承諾項下的每筆借款應為整美元金額。不晚於下午2：00。在關於Swingline貸款的通知中指明的借款日期，Swingline貸款人

應向基金辦公室的行政代理提供相當於Swingline貸款人將提供的Swingline貸款金額的即時可用資金。行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入借款人在該借款日在行政代理人的賬户中，並以立即可用資金的形式提供給借款人。

(B)Swingline貸款人可隨時並不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(現不可撤銷地指示Swingline貸款人代其行事)，在Swingline貸款人不遲於中午12：00發出的一個營業日通知內，要求每一名循環貸款貸款人發放循環貸款，而每名循環貸款貸款人在此同意發放一筆循環貸款，金額相當於該貸款人於該通知日期未償還的Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)總額的百分比。每個循環貸款貸款人應在不遲於上午10：00向資金辦公室的行政代理提供此類循環貸款的即時可用資金。在該通知日期後的一個工作日。此類循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人不可撤銷地授權Swingline貸款人向行政代理收取借款人賬户的費用(最多為每個此類賬户的可用金額)，以便立即支付該等已退還的Swingline貸款的金額，但從循環貸款貸款人收到的金額不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款。

(C)如果在按照第2.4(B)節本應發放循環貸款之前，第8(F)節所述的事件之一，或Swingline貸款人自行酌情決定的任何其他原因，不能按照第2.4(B)節的規定發放循環貸款，則每個循環貸款貸款人應在按照第2.4(B)節所述通知發放循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益，方法是向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額等於(I)該貸款人的百分比乘以(Ii)當時應用該等循環貸款償還的Swingline貸款本金總額之和。

(D)在Swingline貸款人從任何循環貸款機構收到該貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但條件是，如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發的任何部分。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在發放任何Swingline貸款之前(如果此時任何循環貸款貸款人是違約貸款人)，Swingline貸款人可在收到該違約貸款人就該違約貸款人在該等Swingline貸款中的風險分擔的現金抵押品或類似抵押品(由其自行決定)的條件下提供該等現金抵押品；但如果該違約貸款人未能提供此類現金抵押品，借款人應在向行政代理提出書面要求後五(5)個工作日內提供此類現金抵押品。借款人和違約貸款人(視情況而定)特此為Swingline貸款人的利益向管理代理授予所有此類現金抵押品和上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在富國銀行的鎖定存款賬户中。這樣的賬户必須符合

控制行政代理擁有“控制權”的協議，因為這一術語在統一商法典中使用，足以優先完善此類現金抵押品上的擔保權益。如果行政代理在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理以外的任何人的任何權利或要求，或者該等資金的總金額低於該違約貸款人在相關Swingline貸款中的總風險分擔，則借款人和/或該違約貸款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付一筆金額，作為作為現金抵押品存放的額外資金，其數額等於(X)該總風險分擔超過(Y)資金總額(Y)，然後作為現金抵押品持有，行政代理確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在這種情況下，有未償還的Swingline貸款以現金抵押品的形式存入資金，這些資金應在Swingline貸款人決定時，在適用法律允許的範圍內，用於償還和以其他方式償還Swingline貸款人的適用債務。

(F)每個循環貸款貸款人根據第2.4(B)節所述貸款和根據第2.4(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否類似上述任何情況。

2.5承諾費、其他費用。

(A)借款人應向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費相當於自本協定生效之日起至終止之日止期間每日平均未使用的循環承付款的承諾費費率，為循環貸款貸款人(違約貸款人除外)的應計福利。借款人應在每個財政季度的最後一個營業日(從截至2021年9月30日的財政季度開始)和終止日期(或如果全部承諾在終止日期之前的一天取消，則在該先前日期)支付拖欠的承諾費。

(B)借款人同意按照費用函和與行政代理簽署的任何其他書面、正式簽署的費用協議(包括與第2.19節相關的任何費用函或協議)中規定的金額和日期支付費用，並履行其中包含的任何其他義務。

2.6終止或減少承付款

。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止承諾或不時減少承諾金額；但如果在承諾生效後以及在生效日期對貸款的任何預付款後，信用展期總額將超過承諾總額，則不得允許終止或減少承諾。任何此種減少的數額應等於5,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。

2.7可選預付款

。借款人可隨時、不時地預付全部或部分循環貸款，且不遲於不遲於前一個美國政府證券營業日中午12：00(對於歐元SOFR貸款)和不遲於前一箇中午12：00(對於ABR貸款)向行政代理交付不可撤銷的通知，該通知應具體説明預付款的日期和金額以及預付款是歐元SOFR貸款還是ABR貸款；但如果歐元SOFR貸款是在其適用的利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付根據第2.16節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知每個相關的循環貸款貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。循環貸款的部分預付款應為本金總額3,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。

2.8轉換和延續選項。

(A)借款人可不時選擇將EurodollarSOFR貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的中午12：00，事先向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，但任何此類EurodollarSOFR貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為EurodollarSOFR貸款，方法是在建議轉換日期之前的第三個美國政府證券營業日中午12：00之前，向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)，但在任何違約事件發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換的情況下，ABR貸款不得轉換為EurodollarSOFR貸款。每份此類通知應採用附件C的形式，由一名負責官員正式簽署並適當填寫(“改裝通知”)。在收到轉換通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。

(B)任何歐元SOFR貸款在當時的當前利息期屆滿後，借款人可以按照第1.1節規定的“利息期”的適用規定，以附件D的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知，並由主管人員正式執行並適當填寫(“利息期選擇通知”)，該條款規定了適用於此類貸款的下一個利息期的長度。但在任何違約事件發生並仍在繼續的情況下，不得繼續發放任何EurodollarSOFR貸款，除非所需貸款人已自行決定允許此類貸款繼續發放，並進一步規定，如果借款人未按本款所述發出任何規定的通知，或根據前述但書不允許繼續發放此類貸款，則此類貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.9歐元SOFR部分的限制

。儘管本協議有任何相反規定，歐元SOFR貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，歐元SOFR貸款的本金總額應等於3,000,000美元，或超出其500,000美元的整數倍，以及(B)在任何時候，未償還的歐元SOFR部分不得超過8歐元。

2.10利率和付款日期。

(A)每筆歐洲美元SOFR貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該利率期間確定的歐洲美元利率調整後的期限SOFR加上適用的保證金。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)在違約事件發生時及之後，借款人應支付本協議項下所有債務的未償還本金總額的利息，年利率等於否則適用的利率加2%(2.00%)，如果此類債務沒有適用的年利率，則年利率等於ABR加上ABR貸款的適用保證金，年利率等於ABR加上ABR貸款的適用保證金，直至違約事件被要求的貸款人或所有貸款人以書面形式予以補救或免除為止。逾期利息本身應按適用的違約率計息，並應在適用法律允許的最大程度上與本金義務每日複利。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.10(C)節應不時按要求支付應計利息。

(E)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.11利息和費用的計算。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應按實際流逝天數的一年360天計算，但對以基本利率為基礎計算利率的ABR貸款，其利息應以實際流逝天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快將歐洲美元利率的每次確定通知借款人和有關貸款人。由於ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(B)行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，沒有明顯的錯誤。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.10節確定任何利率時所使用的報價。

2.12無法決定利率

。如果在任何利息期的第一天之前，並且直到根據以下第(C)條實施基準替換：

2.12情況發生變化

.

(A)行政代理應已確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的歐洲美元利率，或影響基準可獲得性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的和具有約束力的)，對於建議的SOFR貸款，在該利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法來確定調整後的期限SOFR，或者(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，該調整後的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且，在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借款請求。, (B)(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期末已被轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

(B)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即為該利息期確定或將確定的歐洲美元利率將不能充分和公平地反映該等貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期內發放或維持其受影響貸款的成本、影響SOFR可獲得性的法律。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其任何貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其任何相應貸款機構)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即向管理代理髮出通知，管理代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理和管理代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利，應暫停；以及(Ii)如有必要，避免此類違法行為, 行政代理應在不參考“ABR”定義第(C)款的情況下計算ABR。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(在每種情況下，如果有必要避免這種情況

如果不合法，行政代理應在利息期間的最後一天(如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款到該日)計算ABR，而不參考“ABR”定義的(C)條款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和有關貸款人發出有關通知的傳真或電話通知。如果發出該通知，(X)任何要求在該利息期的第一天發放的歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，(Y)在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款的任何貸款應作為ABR貸款繼續發放，以及(Z)任何未償還的歐洲美元貸款應在當時的利息期限的最後一天轉換為ABR貸款。在該通知被行政代理撤回之前，不得再發放或繼續發放歐洲美元貸款，借款人也無權將貸款轉換為歐洲美元貸款。

(C)基準替換設置。

(一)(A)基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.12(C)節而言，任何互換協議不應被視為“貸款文件”)，如果在發生基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)時，且其相關基準更換日期發生在任何設定的基準時間之前，則行政代理和借款人可修改本協議以取代當時的基準，則(X)如果按照“以基準替代”的定義第(A)(1)或(A)(2)款確定基準替代。於任何該等基準更換日期，該基準置換將就本協議項下及任何有關基準設定及其後基準設定的任何貸款文件項下的所有目的取代該基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意；及(Y)若根據“基準置換”定義第(A)(3)款就該基準置換日期決定基準置換，則該基準置換將就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準取代該基準，而基準設定的任何修訂將於下午5：00或之後生效。(紐約東部時間)在更換基準之日後的第五個(5)營業日，向貸款人發出通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意行政代理已向所有受影響的貸款人和借款人張貼了擬議的修訂，只要行政代理在該時間尚未收到, 由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該基準替換修正案的書面通知。如果未調整基準不可用基準替換為每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時當前基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則根據本第2.12(C)(I)節的規定，將在適用基準更換之前發生條款SOFR過渡事件及其相關基準更換日期

本協議或任何貸款文件項下與該基準設定及隨後的基準設定有關的所有目的，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交了期限SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並且可以在其唯一的自由裁量權過渡開始日期選擇或不選擇這樣做。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期的實施情況；(B)基準替換的實施情況；(C)符合變更的基準替換的有效性；(D)基準替換的使用、管理、採用或實施的情況。行政代理將根據下文第2.12(C)(Iv)節和(E)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知借款人任何基準期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.12(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其被

如果不再或不再不具有基準(包括基準替換)的代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的任何未決的歐元SOFR貸款請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的歐元SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR的組成部分將不會用於任何ABR的確定。

(Vi)倫敦銀行同業拆息基準利率過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，行政代理根據第2.12(C)條第(Iii)款將基準過渡事件通知任何一方的任何義務應被視為已履行。

2.13按比例計算的待遇和付款；附註。

(A)借款人在本合同項下向貸款人借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及循環貸款貸款人承諾的任何減少，應按照循環貸款貸款人各自的百分比(不包括任何與支付任何承諾費有關的違約貸款人)按比例支付。

(B)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。與任何信用證的償付義務有關的每一筆付款應支付給開具此類信用證的開立貸款人。借款人就定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金金額按比例支付。

(C)即使本合同有任何相反規定，借款人在本合同項下應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、償還義務、利息、費用或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在下午1：00之前支付。於到期日向

行政代理，用於貸款人或發證貸款人(視情況而定)在資金辦公室的賬户，以美元和立即可用的資金。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本合同項下的任何付款(歐洲美元SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果歐洲美元SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人將不會向行政代理人提供構成其在該項借款中所佔份額的款額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理人，則借款人應應要求向行政代理人償還該款項及其利息，自該款項支付給借款人之日起至向行政代理人償還該款項之日止的每一天，按當時適用於構成該借款的貸款的利率償還。

(E)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可根據這一假設，但不應被要求向貸款人提供各自按比例分配的相應金額的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(F)借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將立即簽署並向該貸款人交付借款人的本票(“循環貸款票據”)，證明該貸款人的任何循環貸款，主要採用附件H的形式，並適當註明日期和本金金額；但交付循環貸款票據不應成為生效日期或在生效日期發生或發放貸款的先決條件。

(G)Swingline貸款人的Swingline貸款應由附件I(“Swingline票據”)形式的本票證明，該本票應(I)按Swingline貸款人的順序付款，(Ii)Swingline承諾額，(Iii)日期為生效日期，以及(Iv)以其他方式適當填寫。

(H)借款人同意，在任何貸款人向行政代理提出要求時，借款人應立即簽署借款人的本票(“定期貸款票據”)，並將其交付給該貸款人，證明該貸款人的任何定期貸款，主要採用附件J的形式，並在日期和本金金額上適當註明。

2.14法律的規定。

(A)如果法律的任何變更：

(I)要求任何貸款人繳納與本協議、任何信用證、任何申請或其提供的任何歐元SOFR貸款有關的任何税種，或改變向該貸款人支付款項的徵税基礎(第2.15節所涵蓋的非排除税和其他税種以及為代替淨所得税而徵收的淨所得税和特許經營税除外)；

(Ii)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據管理局為釐定與歐洲貨幣資金有關的最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定))、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定(歐洲美元利率所反映的任何儲備金規定除外)，而最高準備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金規定)；或

(Iii)應對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加行政代理或任何該等貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該行政代理或該貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該行政代理或該貸款人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的款額，然後應行政代理或該貸款人的要求，借款人應在提出請求後25天內迅速向行政代理或貸款人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理或貸款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減少。

(B)如任何貸款人已確定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會導致該貸款人或該人的資本回報率因其根據本協議、根據或就任何信用證而承擔的義務而降低至低於該貸款人或該人若非因該法律更改(須考慮該貸款人或該人關於資本充足率及流動資金的政策)所能達到的水平，則不時地，借款人在向借款人提交書面申請後(向行政代理提交一份副本)，借款人應向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該人的減值。即使第2.14節有任何相反的規定，借款人不應被要求根據第2.14節賠償貸款人在貸款人通知借款人要求賠償之日之前90天以上發生的任何金額；

但如引起該索賠的情況具有追溯效力，則該90天期限應延長，以包括不超過12個月的追溯效力。

(C)如果法律的任何變更將使任何貸款人發放或維持任何歐洲美元貸款是非法的或不可能的，該貸款人應立即以書面形式通知行政代理和借款人。在收到該通知後，(I)借款人就該貸款人要求發放、轉換為歐洲美元貸款或就該貸款申請新的利息期限的權利應終止，以及(Ii)借款人應該貸款人的請求，(A)根據第2.8條，在該等歐洲美元貸款的當前利息期結束時，將該貸款人當時未償還的任何歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，或(B)立即償還或轉換該貸款人的任何此類歐洲美元貸款，前提是該貸款人應通知借款人該貸款人不能合法地繼續為該等歐洲美元貸款提供資金和維持該等貸款。在歐洲美元貸款的利息期限的最後一天之前，根據上一句進行的任何轉換或預付款，應被視為第2.16節所述的提前付款。在任何貸款人根據第2.14(C)條將這種情況通知行政代理和借款人後，在該貸款人通知行政代理和借款人該貸款人不再違法或不可能發放或維持歐洲美元貸款之前，該貸款人的所有循環貸款應為ABR貸款。

(C)(D)任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.14節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人根據第2.14條所承擔的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下所有其他到期和應付的款項得到支付後繼續有效。

2.15 Taxes.

(A)借款人根據本協定所作的所有付款，應由任何政府當局在現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現有或未來的收入、印花税或其他税項、徵款、關税、收費、費用、扣除或扣繳(“税項”)免税及清繳，不得因此而扣除或扣繳，不包括(I)由於行政代理或任何貸款人之間目前或以前的聯繫，以及徵收此類税收的政府當局的管轄權，或其或其中的任何政治分區或徵税當局的管轄權而對行政代理或任何貸款人徵收的所得税和特許税淨額(代替淨所得税而徵收的)(但僅因行政代理或該貸款人根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件而履行、交付或履行其義務或收到付款的任何此類聯繫除外)；(2)因貸款人未能遵守本節(D)款規定而產生的税款；(3)FATCA預扣的税款；或(4)在貸款人成為本協議當事方時對付給該貸款人的款項徵收的美國預扣税款，但該貸款人的轉讓人(如有)在轉讓時有權根據本款從借款人獲得額外税款的範圍除外。如果任何此類非排除税、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳(“非排除税”)或其他税需要從支付給行政代理或本合同項下任何貸款人的任何金額中扣繳, 應支付給行政代理或貸款人的金額應增加到必要的程度，以便按本協議規定的利率或金額向行政代理或貸款人產生利息或本協議項下應支付的任何其他金額。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人特此同意賠償行政代理或貸款人因借款人在本合同項下付款而支付的全部非排除税或其他税(包括但不限於根據本條款第2.15款對應付金額徵收的任何非排除税或其他税)以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。行政代理或借款人向借款人提供的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。本賠償項下的到期款項應在行政代理或貸款人提出要求之日起三十(30)天內支付。每當借款人須支付任何非除外税項或其他税項時，借款人須在其後儘快將借款人所收到並顯示已繳付税款的任何正本正式收據的核證副本送交政務代理人，以供其本人或有關貸款人(視屬何情況而定)使用。如果借款人由於適當的税務機關未能支付任何非排除的税款或其他税款，借款人應賠償行政代理和貸款人因任何此類失敗而可能由行政代理或任何貸款人支付的任何遞增税款、利息或罰款。

(D)每個非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人(或受讓人)(“非美國貸款人”)應向借款人和行政代理人(或如屬參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付美國國税局表格W-8BEN-E或表格W-8ECI的兩份副本，或如非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付申請豁免美國聯邦預扣税，(I)證明該非美國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”和(Ii)W-8BEN-E表格或其任何後續版本或其後續版本，由該非美國貸款人正確填寫並正式簽署，聲稱完全免除或降低借款人根據本協議和其他貸款文件進行的所有付款的美國聯邦預扣税。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交。此外, 每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。儘管本款有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本款交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格；但是，如果任何非美國貸款人未能在該非美國貸款人成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理(或在參與者的情況下，向從其購買相關參與物的貸款人)提交表格，使該非美國貸款人有權在該時間完全免除美國預扣税，該非美國貸款人無權獲得借款人根據本節(A)段就美國預扣税增加的任何付款，除非非美國貸款人的轉讓人(如果有)在轉讓給非美國貸款人時有權從借款人那裏獲得關於美國預扣税的額外金額。

(E)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人，應在適用法律規定的時間或借款人合理要求的時間向借款人交付一份或多份適當填寫和籤立的文件(複印件給行政代理)

由適用法律規定的、允許不扣繳或以較低費率付款的文件，只要貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件，並且在該貸款人的判斷下，這種填寫、簽署或提交不會對該貸款人的法律地位造成實質性損害。

(F)在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)的情況下，根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額。

(G)行政代理或任何貸款人在任何情況下均無義務向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)本第2.15節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

2.16彌償

。借款人同意就可能出現的任何損失、成本或支出(包括但不限於貸款人為發放或執行其歐洲美元貸款而借入的資金向貸款人支付的任何利息，但貸款人未追回因清算或重新僱用此類資金而產生的損失、成本或支出，包括貸款人應向參與者支付的賠償金)和該貸款人遭受的任何損失、成本或費用(包括該貸款人應向參與者支付的賠償)向每一貸款人進行賠償，並使每一貸款人不受損害。可歸因於、由於或由於以下原因或結果：(A)借款人未能在到期時支付與該等資金的清算或再使用有關的本合同項下到期的任何款項(包括但不限於該清算或再就業的回報，而該回報將導致該貸款人獲得的收益少於其在適用於該等歐洲美元貸款的利息期最後一天之前仍未償還的情況下的收入)，該貸款人可能會因(A)Borrowera Sofr貸款違約而承受或招致該貸款機構的損失，(B)借款人在根據本協議的規定發出請求通知後，在借款、轉換為借款通知、利息期限選擇通知或繼續通知歐洲美元貸款時，未能在為其指定的日期借入或繼續借入或轉換為SOFR貸款，(B)借款人在進行任何轉換時違約, (C)借款人未能在任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款(無論是在借款人按照本協議的規定發出通知後從歐洲美元貸款還是從歐洲美元貸款轉換)，或(C)在不是任何此類提前還款通知的日期預付歐洲美元貸款，不論該提前還款通知是否可以根據本協議撤銷)，(D)在任何提前還款通知的最後一天以外的日期對任何SOFR貸款進行任何付款、預付或轉換，或在與之相關的利息期間以外的日期支付、預付或轉換任何SOFR貸款。根據第2.16款提交的關於任何應付金額的證明(包括由於違約事件)或(E)任何SOFR貸款的轉讓，而不是在適用的利息期的最後一天，這是借款人根據第2.18條提出請求的結果。該貸款人的證明，列明

任何貸款人應通過行政代理向借款人提交確定賠償該貸款人所需金額的依據，在沒有確定的依據的情況下，除明顯錯誤外，應最終推定為正確。本公約借款人在第2.16節項下的所有義務應在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、本協議終止、貸款的償付、清償或解除以及任何貸款文件項下的義務項下應支付的所有其他金額後繼續存在。

2.17更改借出辦事處

。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.14或2.15節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不遭受任何未償還的經濟劣勢或任何法律或監管劣勢，且第2.17節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.14或2.15節的任何義務或任何貸款人的權利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定而產生的所有合理費用和開支。

2.18更換貸款人

。如果借款人(A)(代表其或其任何參與者)要求償還第2.14或2.15節規定的欠款，且該貸款人已拒絕或不能根據第2.17節指定不同的貸款辦事處，或(B)為違約貸款人，則應允許借款人用替代金融機構替換該貸款人；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)在任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.17條採取任何行動，該條款消除了根據第2.14或2.15條所欠款項的繼續需要，(Iv)替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.16節向被替換的貸款人承擔責任，如果向該被替換的貸款人提供的任何歐元SOFR貸款是在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買的，(Vi)被替換的金融機構，如果還不是貸款人，應合理地令行政代理滿意，如果是不同的實體，則為發行貸款人，(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.14或2.15節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如有)，以及(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利；前提是, 此外，如果借款人尋求行使這種權利，則必須在首次知道或應當知道引起這種權利的事件發生後六十(60)天內行使，行政代理或任何貸款人都沒有義務確定或尋找借款人的替代貸款人(明確同意，在這種情況下，借款人有義務確定或找到行政代理可以接受的替代貸款人)。

2.19可選加薪。

(A)在下列條款和條件的約束下，借款人可以(X)在終止日期之前的任何時間請求增加總承諾額

(Y)在定期貸款到期日之前的任何時候，申請一筆或多筆增量定期貸款(每筆“增量定期貸款”和所有此類循環貸款的增量，連同增量定期貸款的初始本金，即“增量增量”)；

(I)在實施所請求的遞增後，第一修正案生效日期後的遞增總額不得超過(A)最近結束的連續四個會計季度期間EBITDA的100%，其中財務報表已根據6.1節交付；(B)在給予該項增加形式上的影響後(假設該項增加的資金是在該項增加生效之日起提供的，並且在實施任何與此相關的債務的永久償還之後)不會導致總槓桿率比第7.1節當時要求的總槓桿率低0.50%至1.00%；

(2)應已獲得所需的所有第三方同意和批准；

(3)在任何擬議的循環融資增加之日之前，承付款總額不得根據第2.6款減少；

(4)每項遞增數額須相等於$25,000,000或超出$5,000,000的整數倍；

(V)不會因該項遞增的增加而發生並持續發生或不會發生任何違約；

(Vi)借款人應已簽署和交付行政代理可能合理要求的與這種遞增有關的文件和文書，並採取與遞增有關的其他行動(包括新的或經修訂的附註、任何相關費用信函、證明任何適用貸款人增加的承諾和/或遞增定期貸款的文件、與新貸款人有關的任何合併協議、借款人關於遞增增加的決議和借款人採取的相關行動，並經主管官員和法律意見證明為真實和正確，其形式和實質均合理地令行政代理滿意)；

(7)每次增量增加應構成借款人的債務，並將由附屬擔保人在與其他債務同等的基礎上提供擔保；以及

(Viii)就任何增量定期貸款而言：

(1)每筆增量定期貸款的到期日和本金攤銷應由提供該增量定期貸款的適用貸款人和借款人在適用的增加生效日確定；但任何增量定期貸款的到期加權平均壽命不得短於初始定期貸款的剩餘加權平均期限或早於定期貸款到期日的到期日；

(2)每筆增量定期貸款的適用保證金和定價網格(如果適用)應由適用的

提供這種遞增定期貸款的貸款人和借款人在適用的遞增生效日期；但如果遞增定期貸款的適用保證金每年比現有定期貸款的保證金高出0.50%以上，則行政代理應合理地接受該適用保證金；以及

(3)除第2.19節另有規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件應與適用於初始定期貸款的條款和條件一致。

借款人根據第2.19款提出的任何申請應由借款人提交給行政代理(行政代理應立即將副本轉發給貸款人)，並指定建議的生效日期和增加的金額，並附上負責官員的證書，説明不存在或不會因增加的增加而發生違約。如果要支付或提供與這種增量增加有關的任何費用，行政代理(徵得借款人的同意)也可以指定向同意提供這種增量增加的貸款人(“增量貸款人”)支付的任何費用，這些費用可以根據任何此類貸款人願意承諾的增量增加的金額而變化；任何非增加貸款人的貸款人都無權收取任何此類費用。任何貸款人都沒有任何義務，無論是明示的還是默示的，都沒有義務提供這種增量增加的任何部分。根據本第2.19(A)節的規定，增量增加只需徵得每個遞增貸款人的同意。未經貸款人書面同意，選擇不提供增量增加的任何部分的貸款人不得就其現有承諾和/或因此而未償還的貸款更換該貸款人。

(B)每個遞增貸款人應在借款人根據第2.19(A)條提交請求後，在切實可行的範圍內儘快説明其願意提供的擬議遞增額度。在增加貸款人對增量定期貸款的增加承諾和/或承諾(如適用)不足或沒有增加貸款人的情況下，借款人可根據第2.19(B)節指定符合資格的受讓人且行政代理合理接受的新貸款人作為本條款項下的額外貸款人(每個此類新貸款人均為“新貸款人”)，新貸款人可承擔增量增加的全部或部分。借款人應向行政代理人支付費用，費用完全由行政代理人承擔，與費用函中規定的任何此類遞增有關。借款人和行政代理機構有權共同調整增量貸款在增加貸款機構和新貸款機構之間的分配。

(C)借款人指定的、行政代理合理接受的每一新貸款人在簽署合併文件(可能包含對本協議及其相關條款和條件的必要修改，以確保該循環貸款增加和/或增量定期貸款在貸款文件下的所有目的均被視為承諾和/或貸款)的同時，作為新貸款人成為本協議的附加方，在每種情況下均由行政代理準備，並以行政代理合理滿意的其他形式和實質處理。

(D)除上述規定外，借款人要求的任何增量增加應自借款人提議的日期(“增加生效日期”)起生效，本金金額應等於(I)增加貸款人願意就該增量增加承擔的金額加上(Ii)新貸款人就該增量增加提出的金額，在任何一種情況下，均由借款人和行政代理根據第2.19(B)節最後一句進行調整。

(E)在增加生效日或之前，對於任何循環貸款的增加，行政代理應通知各貸款人需要由該貸款人支付或向該貸款人支付的金額，以便貸款人在增加生效日(在實施該日發放的任何新的循環貸款之前)持有的循環貸款應由各貸款人根據第2.19(B)節最後一句調整後的承諾按比例持有。每個被要求減少其所持有的循環貸款金額的貸款人(每個這樣的貸款人，“遞減貸款人”)應不可撤銷地將其轉讓給參與總承諾額增加的每個遞增貸款人和新貸款人，而每個適用的遞減貸款人和新貸款人應不可撤銷地從遞減貸款人那裏獲得，而沒有任何追索權或任何形式的擔保(除非每個遞減貸款人保證它是其根據第2.19(E)條轉讓的循環貸款的合法和實益所有人，並且此類循環貸款由該遞減貸款人持有且沒有任何不利索賠)。每家遞減貸款人的循環貸款本金的一部分(統稱為“取得的部分”)在增加生效日(在生效日期生效之前)未償還的循環貸款本金的一部分，使每家適用的遞增貸款人所持有的循環貸款本金, 新增貸款人和遞減貸款人應按照每個貸款人截至該日期的百分比(如有)持有。該轉讓及收購應於增加生效日期自動生效，且除適用的增加貸款人及新貸款人向行政代理向遞減貸款人支付一筆總額相等於取得的部分的款項外，任何一方均無須採取任何行動，該筆款項須由行政代理於增加生效日中午12：00或之前，根據該等貸款人於增加生效日期(在生效日期生效前)所持循環貸款本金的減少額，按比例分配及支付予遞減貸款人。每個行政代理和貸款人應相應地調整其記錄，以反映所獲得部分的付款情況。與收購部分有關的付款應由適用的增額貸款人和新貸款人在上午11：00或之前以美元立即可用資金向行政代理支付。於增加生效日期，該等款項將由適用的增加貸款人及新貸款人根據該等貸款人於增加生效日期所持承諾額的相應增加按比例支付。

(F)如果適用的增額貸款人和新貸款人根據上文第2.19(E)節從遞減貸款人獲得的任何循環貸款是歐元SOFR貸款，並且增加生效日期不是此類歐元SOFR貸款的利息期的最後一天，遞減貸款人應有權按照第2.16節的規定從借款人那裏獲得賠償(猶如借款人已預付等同於增加生效日所獲部分的循環貸款一樣)。

2.20初始定期貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個定期貸款貸款人各自同意在第一修正案生效日向借款人提供初始定期貸款，本金金額等於該貸款人在附表1.1a中規定的初始定期貸款承諾額。定期貸款出借人為初始定期貸款提供資金的任何義務應在第一修正案生效之日為初始定期貸款提供資金時終止。

2.21定期貸款墊付程序。

(A)初始定期貸款。借款人應在第一修正案生效日中午12：00前向行政代理髮出不可撤銷的借款通知，要求定期貸款機構在該日以ABR貸款的形式發放初始定期貸款(但借款人可在不遲於第一修正案生效日期前兩(2)個工作日提出申請

第一修正案生效日期，定期貸款貸款人將初始定期貸款作為歐洲美元貸款，如果借款人已向行政代理提交了一份格式和實質合理地令行政代理滿意的習慣信函，以本協議第2.16節規定的方式賠償貸款人)。行政代理機構收到借款人的借款通知後，應立即通知各定期貸款機構。不遲於下午1點在第一修正案生效日，每個定期貸款貸款人將在第一修正案生效日將該定期貸款貸款人在第一修正案生效日將提供的初始定期貸款金額提供給行政代理，由借款人在資金辦公室以即時可用資金支付。借款人在此不可撤銷地授權行政代理將初始定期貸款的收益以即時可用資金的形式電匯給借款人以書面指定的一人或多人。

(B)增量定期貸款。任何增量定期貸款都應根據第2.19節的規定進行借款。

2.22償還定期貸款。

(A)初始定期貸款。借款人應在2022年3月31日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，分季度連續償還初始定期貸款的未償還本金總額，相當於3,750,000.00美元，但個別分期付款的金額可能根據本合同第2.23節進行調整。

未提前償付的，應在定期貸款到期日全額償付初始定期貸款及其應計利息。

(B)增量定期貸款。借款人應償還根據第2.19節確定的任何增量定期貸款的未償還本金總額。

2.23定期貸款的可選提前還款。借款人有權在不遲於前一個美國政府證券營業日中午12：00(對於歐元SOFR貸款)和不遲於不遲於前一個美國政府證券營業日中午12：00(對於ABR貸款)將不可撤銷的通知遞送到行政代理機構的情況下，隨時和不時地預付全部或部分定期貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額，預付款是EurodollarSOFR貸款還是ABR貸款或兩者的組合，以及如果是兩者的組合，可分配給每個人的金額，以及預付款是初始定期貸款、增量定期貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則是可分配給每個人的金額。本協議項下的每筆定期貸款的部分預付本金總額應至少為3,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，並應按比例用於初始定期貸款的未償還本金分期付款，如果適用，還應按借款人的指示應用於任何增量定期貸款。每筆預付款應附有根據第2.16條規定必須支付的任何金額。中午12：00以後收到的預付款通知應視為在下一個營業日收到。行政代理應將每一次提前還款通知及時通知適用的定期貸款貸款人。

第3節
信用證

3.1信用證承諾。

(A)根據本條款並在符合本條款的條件下，簽發貸款人根據第3.4(A)節規定的其他循環貸款貸款人的協議，同意在生效日期當日或之後的任何營業日和承諾期內，按照簽發貸款人不時批准的格式，為借款人開具備用信用證(在生效日期當日或之後出具的信用證，統稱為“信用證”)；但條件是，在下列情況下，任何開證貸款人不得開立任何信用證：(1)信用證義務將超過信用證承諾，或(2)可用承諾的總金額小於零。每份信用證應(1)以美元計價，(2)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)終止日期前五個工作日中較早的日期到期；但任何期限為一年的信用證可規定將其到期日再延長一年，該期限不得超過上文第(Y)款所指的日期；此外，如果借款人在終止日期前至少五個工作日就該信用證向開證貸款人交付了現金抵押品，金額相當於截止該日期信用證債務總額的105%，外加任何應計和未付利息，則任何信用證可以延期至終止日期的12個月週年。

(B)在下列情況下，開立貸款人在任何時候均無義務開立、修改、延長或續期任何信用證：(I)此類開立、修改、延期或續期將與開立貸款人或任何信用證參與人的任何適用法律要求相沖突，或導致其超出法律規定的任何限制，以及(Ii)存在任何循環貸款出借人根據第3.4(A)條規定的融資義務違約，或任何出借人此時是本合同項下的違約出借人，除非發出貸款人已與發出貸款人或該貸款人訂立令發出貸款人合理滿意的安排，以消除或減輕發出貸款人對該貸款人的風險，或行政代理已(如下文第3.13節所述)從借款人或該違約貸款人就該違約貸款人根據第3.4(A)條提供資金的義務，從發出貸款人收到令發出貸款人合理滿意的現金抵押品或類似證券。

3.2信用證簽發程序

。借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人遞交一份申請書，並按開證貸款人可能要求的其他證書、單據和其他文件和資料，按開證貸款人的要求，按開證貸款人的地址向開證貸款人遞交一份申請書，使開證人滿意地填寫信用證申請書。在向發出申請的貸款人遞交申請書的同時，借款人應將申請書的副本送交行政代理機構，行政代理機構應將該請求的通知通知貸款人。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和資料，並應通過向受益人開具信用證正本或由開證人和借款人另行商定的方式迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人均不需要在收到申請書及與之相關的所有其他證書、文件和其他文件及資料後三個工作日內開具任何信用證)。開證貸款人開具信用證後，應立即向借款人提供該信用證的副本。開證貸款人應就開證行簽發的每份信用證(包括金額)及時通知行政代理，並應提供

信用證副本應在開具之日後儘快送交行政代理。

3.3費用和其他收費。

(A)借款人將就所有未償還信用證的可提取總金額支付一筆費用，年利率等於當時對歐洲美元SOFR貸款有效的適用保證金，按比例在循環貸款機構之間按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日按季度支付，但違約貸款人無權收到該費用的任何部分，該費用的計算應不包括該違約貸款人根據第3.4(A)條有義務從按照第3.13條規定的現金抵押品擔保之日起及之後提供資金的金額。在違約事件發生時及之後，在所需貸款人或所有循環貸款貸款人(根據本協議的要求)以書面形式糾正或免除違約事件之前，上述費用應按要求增加2%(2.00%)。

(B)借款人應自行就每份信用證直接向開證貸款人支付一筆預付款，金額相當於該信用證金額的每年0.10%，或借款人與開證貸款人可能商定的其他費用，在簽發日期後的每個費用支付日每季度到期並支付；但如果信用證在簽發後金額增加，則僅在增加的金額上支付預付費用。除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改、續期或以其他方式管理信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。

3.4.信用證參與。

開證貸款人不可撤銷地同意授予並在此授予每一位信用證參與者，併為促使開證貸款人開立本合同項下的信用證，各信用證參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人按照下述條款和條件為該信用證參與者自己的賬户和風險購買一筆不可分割的利息，該利息相當於該信用證參與者在開證貸款人根據本合同簽發的每份信用證項下的義務和權利所佔的百分比以及開證貸款人根據本合同支付的每張匯票的金額。各信用證參與人無條件且不可撤銷地同意開證貸款人所開出的任何信用證項下付款的匯票，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還開證貸款人，該信用證參與人應在開證貸款人地址要求時，為開證貸款人的賬户向行政代理支付一筆金額相當於該信用證參與人未如此償付的匯票金額的百分比的金額(此後，行政代理應立即向開證貸款人支付)。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(I)該信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件；(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化, (Iv)借款人、任何其他借款人或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

(B)如根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與人就開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分向開證貸款人支付的任何金額(“參與額”)在付款到期後三個工作日內支付給開證貸款人，則開證貸款人應將此通知行政代理，行政代理應立即通知信用證參與人，每一信用證參與人應向行政代理人支付開證貸款人的款項，根據要求(此後行政代理應立即向發出貸款的人支付)的金額等於以下乘積：(I)該參與額乘以(Ii)從要求付款之日起至發出貸款的人立即可獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子為該期間經過的天數且分母為360的分數。根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與者必須支付的任何參與金額，如果在付款到期後的三個工作日內，該信用證參與者仍未向行政代理提供給開證貸款人的賬户，則行政代理有權代表開證貸款人按要求向該信用證參與者追回該參與金額及其利息，從該到期日起按適用於ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理代表開證貸款人向任何信用證參與人提交的關於本節規定的任何欠款的證明應是決定性的。

(C)在開立貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從行政代理收到任何信用證參與人在該付款中的比例份額之後的任何時間，開立貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接來自借款人還是其他方面，包括開證貸款人對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息。開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人的賬户中的行政代理人(此後行政代理人將迅速分配給該信用證參與人)；但如開證貸款人收到的任何此類付款須由開證出借人退還，則該信用證參與人應將開證出借人先前分發的部分退還給行政代理，並記入開證出借人的賬户(此後行政代理應立即退還給開證貸款人)。

3.5借款人的償還義務

。借款人同意在(I)開立貸款人向開證貸款人發出通知的營業日向開證貸款人償付由開證出借人簽發並由開證出借人付款的匯票，如果該通知是在該營業日上午10：00之前收到的。或(Ii)如果上述第(I)款不適用，則在借款人收到通知之日後的下一個營業日，支付(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人因該付款而產生的屬於借款人義務的任何税費、收費或其他費用或支出(前述(A)和(B)項所述的金額，統稱為“付款金額”)。每一筆此類付款均應以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，按其地址向發出通知的貸款人支付。從適用提款之日起，每筆付款的利息應按第2.10(B)節第2.10(B)節和第2.10(C)節所述(I)至第二個工作日規定的全額支付。任何信用證項下的每一張提款均應構成借款人根據ABR Loans第2.1條向行政代理人提出的借款請求(或由行政代理人和Swingline貸款人自行決定，根據Swingline第2.3款借款，行政代理人和Swingline貸款人自行選擇)(除非借款人已經發生並繼續發生第8(F)款第(I)或(Ii)款所述的事件，在這種情況下，應適用第3.4款規定的信用證參與人的融資程序)。

貸款)在這種抽獎金額。與該借款有關的借款日期應為根據第2.1節(或如適用，第2.3節)，行政代理人在收到開證貸款人關於該信用證下的提款通知時已收到借款通知的循環貸款(或，如果適用，則為Swingline貸款)借款的第一個日期。

3.6絕對債務

。借款人在本第3款項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)本協議或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證貸款人憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。在不放棄借款人根據第3.12款向開證貸款人提出的任何索賠的情況下，借款人也同意開證貸款人不應對此負責，借款人根據第3.5款承擔的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效的、欺詐的或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠。開證貸款人對傳輸中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲不承擔任何責任。, 根據或與任何信用證有關的任何匯票、通知、電文或通知的發送或交付，但有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由於開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人同意，開立貸款人根據或與其簽發的任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下進行，並按照《紐約州統一商法典》中規定的標準或謹慎行事，應對借款人具有約束力，且不會導致開具信用證的貸款人對借款人承擔任何責任。

3.7信用證付款

。如果任何信用證項下的匯票需要提示付款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理其日期和金額。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除開證貸款人在該信用證中明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定在該信用證項下提交的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)表面上看與該信用證相符。

3.8應用程序

。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9發債貸款人的訴訟

。簽發貸款人應有權依據其真誠相信是真實和正確的且由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何草稿、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件，並根據發出貸款的人選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，予以充分保護。開證貸款人有充分理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人合理地認為適當的建議或同意，或循環貸款貸款人首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償。儘管有本第3.9條的任何其他規定，在任何情況下，開證貸款人在按照所要求的貸款人的請求採取或不採取本協議項下的行動時，應受到充分的保護，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對貸款人和參與任何信用證的任何未來持有人具有約束力。

3.10借款人的賠償

。借款人特此同意賠償並使每一位循環貸款貸款人、發放貸款人和行政代理人及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員免於因發行或與發行有關而招致的任何和所有索賠和損害、損失、債務、費用或開支(或任何人可能向該貸款人、發放貸款人或行政代理人提出的索賠)，根據任何信用證或任何信用證的任何實際用途或任何擬議用途，包括但不限於任何索賠、損害、損失、債務、開證貸款人因下列原因或與之相關而可能招致的費用或開支：(I)任何其他循環貸款貸款人未能履行或遵守其在本信用證項下對開證貸款人的義務(但本信用證不影響借款人可能對任何違約貸款人享有的任何權利)或(Ii)因開出信用證或由於開出信用證而開立信用證，而信用證規定信用證中所包括的“受益人”一詞包括指定受益人的任何繼承人，但該信用證並不要求任何該等繼任受益人的任何提款必須附有法律文件的副本，開證行滿意，證明已指定該繼任受益人；但借款人無須就任何申索、損害賠償、損失、負債、費用或開支向任何循環貸款貸款人、任何發出貸款的貸款人或行政代理作出賠償，但賠償的範圍只限於, (X)開證貸款人在確定根據任何信用證提交的請求是否符合該信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Y)開證貸款人在向其提交嚴格符合該信用證條款和條件的請求後未能根據任何信用證付款。本節的任何規定都不打算限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。

3.11貸款人的賠償

。每一循環貸款貸款人應按照其百分比按比例賠償發放貸款的貸款人、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內)的任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(但因此類受賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為，或開證貸款人在向其提交嚴格遵守信用證條款和條件的請求後未能根據任何信用證付款而造成的損失或責任除外)，這些受賠付人可能遭受或招致的損失或責任，或此類受賠人根據本條款採取或不採取的任何行動。

3.12針對開證貸款人的索賠

。借款人有權向開證貸款人索賠，開證貸款人將對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害賠償責任，而借款人證明是由於開證貸款人的故意不當行為或重大疏忽，或開證貸款人根據違反《統一商業法典》第5條的任何信用證付款或不付款所致。

3.13現金抵押品。

(A)在行政代理的要求下，如果開證貸款人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款不應根據第3.4條獲得資金，則借款人應立即將債務抵押，金額相當於與該信用證有關的信用證債務的105%。借款人特此授予行政代理，為開證貸款人和循環貸款貸款人的利益，對“現金抵押品”定義中所述的所有此類現金和存款賬户餘額的留置權，作為債務的擔保。行政代理人為擔保債務而持有的現金抵押品中的留置權，應在滿足下列各項條件後解除：(1)該信用證項下的所有提款應已全額償還；(2)不應發生違約並將繼續發生。

(B)除第3.13(A)節和第3.1(B)節所述的規定外，如果在一份或多份信用證未結清的任何時間，任何循環貸款貸款人當時是違約貸款人，則該違約貸款人應在不遲於發出書面要求的一個營業日內，就該違約貸款人根據第3.4(A)條承擔的融資義務向行政代理提供令發出貸款人滿意的現金抵押品或類似證券，其金額不得少於該等債務的總金額；但如果違約貸款人未能提供現金抵押品，借款人應在行政代理書面要求的三個工作日內提供現金抵押品。借款人和違約貸款人(視情況而定)特此向行政代理授予所有此類現金抵押品和上述所有收益的擔保權益，以使發行貸款人受益。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該資金的總金額少於該違約貸款人的信用證債務總額，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆數額相當於(X)該等信用證債務總額超過(Y)資金總額(Y)的額外資金作為現金抵押品，然後作為現金抵押品持有，行政代理確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。

(C)現金抵押品應保存在富國銀行被凍結的存款賬户中。此類賬户必須遵守控制協議，根據該協議，行政代理擁有“控制”，這一術語在“統一商法典”中使用，足以優先完善此類現金抵押品的擔保權益。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在法律允許的範圍內，將此類資金用於償還開證貸款人。

第4節
申述及保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，借款人特此向行政代理和每一貸款人表示並保證在生效日期和生效日期之後的每個信貸事件發生之日：

4.1財務狀況。

德勤律師事務所報告的截至2019年9月30日和2020年9月30日的借款人及其合併子公司的經審計綜合資產負債表，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的財政年度的相關綜合收益和現金流量表(如適用)，公平地反映了借款人及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況，以及當時結束的財政期間的綜合經營業績和綜合現金流量。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註，都是根據在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的。借款人或其任何附屬公司概無任何擔保義務、或有負債、税務負債、任何長期租賃、不尋常遠期或長期承諾(包括任何掉期協議)或其他未償債務(包括與表外交易有關的債務)在任何此等情況下均屬重大，除非在本段所指的最新財務報表或根據第6.1節向行政代理提交的財務報表中披露。截至本合同日期，根據現有信貸協議向行政代理交付的截至2021年6月30日的財政季度的合規證書保持真實、準確和完整。

4.2無實質性不良影響

。自2020年9月30日以來，沒有任何發展或事件，包括與特定交易所法案備案文件中披露的任何事項有關的任何發展或事件，已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

4.3存在；遵守法律

。借款人及其每一附屬公司(A)根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的公司權力和公司權力，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，除非不能合理地預期不具備這種資格會產生實質性不利影響，以及(D)符合法律的所有要求，但總體上不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。任何附屬公司均不參與或以其他方式受制於任何法律限制或任何協議(公司法法規施加的慣常限制除外)，限制該附屬公司從利潤中支付股息或向借款人或擁有該附屬公司已發行股本或類似股權的任何附屬公司作出任何其他類似利潤分配的能力。借款人不是受影響的金融機構或承保方。

4.4權力；授權；可強制執行的義務

。借款人擁有製作、交付和履行貸款文件以及獲得信貸延期的公司權力和公司權力。借款人已採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付和履行貸款文件，並根據本協議的條款和條件授權授信。本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性無需任何政府當局或任何其他人的同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人或與之相關的任何政府當局或任何其他人同意或授權，但已獲得或已作出且完全有效的同意、授權、備案和通知除外。本協議已經簽署並交付，雙方的貸款文件在簽署和交付後將如期簽署和交付。本協議包括：

此外，其他每份貸款文件一經簽署，即構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(不論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

4.5沒有合法的律師資格

。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、信用證的擴展以及對其收益的使用，不會違反本協議定義(A)款中的任何法律要求，或在任何實質性方面，本協議定義(B)款中適用於借款人或其任何子公司的任何法律要求，或借款人或其任何子公司的任何合同義務，且不會導致或要求：根據任何法律要求或任何此類合同義務，對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。任何適用於借款人或其任何附屬公司的法律或合同義務的要求，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

4.6訴訟

。任何仲裁員或政府當局的任何訴訟、調查或訴訟程序都不待決，或據借款人所知，借款人或其任何子公司或其各自的財產或收入與任何貸款文件有關的任何訴訟、調查或程序受到或威脅到借款人或其任何子公司，或其各自的財產或收入，或如果不利的裁決，可合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.7無默認設置

。借款人或其任何附屬公司在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面，均不會在其任何合約義務下或在任何方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8税項

。借款人及其附屬公司已提交或安排提交所有聯邦及州所得税及特許經營税報税表，以代替淨所得税及所有其他重要税項報税表，並已就上述報税表或任何政府當局就其或其任何財產提出的任何税項申索或評估(但借款人或其任何附屬公司(視何者適用而定)的賬簿上已就其有效性提出誠意質疑的任何款項除外)，已就上述報税表或其任何附屬公司的報税表支付所有經證明應繳及應付的税款。借款人或其任何附屬公司並無享有實質税務留置權，但(A)非拖欠税款留置權或(B)正通過適當程序真誠抗辯的税款留置權，以及借款人或其任何附屬公司的賬面上已根據公認會計準則為其提供準備金的留置權除外。

4.9聯邦法規

。借款人不從事以“購買”或“攜帶”“保證金股票”為目的的信貸發放業務，任何貸款收益的任何部分，以及任何其他信貸擴展，均不得用於“購買”或“攜帶”各自的

U規則下引用的每個術語的含義，無論是現在還是今後不時有效，或出於任何違反董事會規則規定的目的。

4.10 ERISA

。對於任何計劃，既沒有發生應報告的事件，也沒有發生“累積資金不足”(《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義)，每個計劃在所有重要方面都符合ERISA和《守則》的適用規定。沒有發生單一僱主計劃的終止，這是根據ERISA第4041條的困境終止，在PBGC的煽動下終止，或者已經導致或可能導致對借款人的重大責任，並且沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給此類應計福利的資產價值重大數額。借款人或任何共同控制實體均未完全或部分退出已導致或可合理預期導致ERISA項下的重大責任的任何多僱主計劃，且如果借款人或任何此類共同控制實體於作出或視為作出此項陳述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何重大責任。據借款人所知，沒有這樣的多僱主計劃處於重組或破產狀態。截至生效日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

4.11《投資公司法》；其他條例

。借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。借款人不受本協議項下限制其債務能力的任何法律要求(董事會條例X除外)的監管。

4.12環境事宜

。但如個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外：

(A)借款人及其附屬公司擁有、租賃或經營的設施和財產，在數量、濃度或在構成或構成違反任何環境法的情況下，或在構成或構成違反任何環境法的情況下，或在構成或構成違反或可能導致任何環境法下的責任的情況下，沒有或據借款人所知，以前沒有包含任何與環境有關的材料；

(B)借款人或其任何附屬公司均未收到或不知悉與借款人及其附屬公司經營的任何物業或業務(“該業務”)有關的任何違反、指稱違反、不遵守、與環境事宜有關的責任或潛在責任或環境法律的遵守(“業務”)，而借款人亦不知道或沒有理由相信會收到或正受到威脅；

(C)涉及環境問題的材料沒有違反任何環境法，或據借款人所知，以任何環境法規定可能產生責任的方式或地點從物業運輸或處置，也沒有

在任何物業、物業上或物業之下產生、處理、儲存或處置與環境有關的材料，違反任何適用的環境法，或據借款人所知，可能會根據任何適用的環境法承擔責任；

(D)根據任何環境法，借款人或其任何附屬公司被指定或將被指定為物業或業務的當事一方，沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，或據借款人所知，根據任何環境法，沒有任何關於物業或業務的未解決的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或其他行政或司法要求；

(E)在該等物業或從該等物業，或因借款人或其任何附屬公司與該物業有關的經營或與該業務有關的其他方面，並無違反或以違反或以可能引起環境法下的法律責任的方式，釋放或威脅釋放與環境有關的材料；

(F)物業及物業的所有業務均符合並在過去五年一直符合所有適用的環境法律，物業內、物業之下或物業附近並無污染或違反任何有關物業或業務的環境法；及

(G)借款人或其任何附屬公司均未根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

4.13資料等的準確性

。本協議中包含的任何陳述或信息(預測(如果有)和形式信息除外)、任何其他貸款文件或由借款人或其代表提供給管理代理或貸款人的任何其他文件、證書或聲明，或其中任何一項，在本協議或其他貸款文件所包含的與本協議或其他貸款文件預期的交易有關的情況下，截至提供該等聲明、信息、文件或證書之日，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏對陳述必要的重大事實的任何陳述，以使此處或其中所包含的陳述不具誤導性。上述資料所載的預測(如有)及形式上的財務資料，是基於借款人管理層認為當時合理的善意估計及假設，貸款人確認該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果，可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。除借款人的特定交易所法案備案文件中所述外，借款人已知的任何事實均可合理地預期會產生本文件、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中未明確披露的重大不利影響，這些文件、證書和報表已提供給行政代理和貸款人，以供在本協議和其他貸款文件中使用。自生效之日起，《受益所有權證明》中所包含的所有信息均真實無誤。

4.14監管事項

。借款人不受1940年《投資公司法》、《聯邦電力法》、《州際商業法》、任何州公用事業法規的監管，也不受限制其負債能力的任何其他法律要求(董事會第X條除外)的約束。

4.15繁重的合約義務等

。借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產均不受任何合同義務或法律要求的約束，而這些義務或要求，無論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。

4.16境外資產管制等

(A)每個被涵蓋實體(1)不是、也不會成為被指定的人；(2)不是、也不會被指定的人控制；(3)沒有、也不會接受被指定的人提供的資金或其他財產；(4)沒有、也不會違反、也不會成為任何反恐怖主義法所規定的任何行動或調查的對象。每個承保實體不從事、也不會從事任何交易或交易，也不會、也不會以其他方式與任何指定人士有關聯。所涵蓋的每個實體在各方面都遵守反恐怖主義法。每個被覆蓋實體都採取了商業上合理的措施，以確保遵守反腐敗法和反恐怖主義法，其中包括以下要求：(A)直接或間接投資於此類被覆蓋實體的資金來自合法來源；(B)沒有任何被覆蓋實體是任何制裁對象；(C)沒有任何被覆蓋實體位於、組織或居住在屬於或其政府是制裁對象的國家或領土。

(B)根據本協議提供的任何信貸擴展所得的任何部分，沒有或將直接或間接地用於，也沒有或將不會(I)向任何政府官員、政黨、政黨官員或任何其他以官方身份行事的人支付費用、佣金、回扣或其他價值，或為其利益而違反任何適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》和所有其他與賄賂或腐敗有關的法律、規則和條例(連同此類適用法律--《反腐敗法》)，或(二)被用來違反反恐怖主義法。借款人或其任何子公司，或據借款人所知，董事或其任何子公司，或據借款人所知，代表借款人或其任何子公司行事的任何董事人員、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士均未採取任何直接或間接導致該等人士違反適用反腐敗法律的行動，且借款人已制定並維持旨在確保其繼續遵守的政策和程序。

4.17償付能力

。借款人及其子公司作為一個整體是有償付能力的，在簽署、交付和完善貸款文件後，將具有償付能力。

4.18保險

。據借款人所知，借款人及其每一家子公司的財產都投保於並非借款人或其任何子公司的附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司，保險金額與在借款人及其子公司經營地區從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

第5條
先行條件

5.1生效日期前的條件

。生效日期的發生取決於下列先決條件的滿足：

(A)協議。行政代理人應已收到本協議，並由行政代理人、借款人和附表1.1a所列的每個人簽署和交付。

(B)現有信貸協議。行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議項下的所有債務已於生效日期或同時獲得全額償還，而與該現有信貸協議有關的所有貸款承諾將已終止。

(C)財務報表。貸款人應已收到第4.1節所述的財務報表。

(D)同意和批准。與本協議和其他貸款文件及擬進行的交易相關的所有必要的政府和第三方同意和批准應已獲得並完全有效；行政代理應已收到由負責官員簽署的表明上述意思的證書。

(E)費用。貸款人、首席安排人和行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用以及根據費用函應支付的費用和費用)。

(F)祕書證書；公司註冊證書；結業證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)借款人的祕書證書，主要以附件F-1的形式提供，並附有適當的插頁和附件，包括經特拉華州國務祕書認證的借款人註冊證書；(Ii)借款人的結業證書，日期為生效日期，主要以附件F-2的形式提供；以及(Iii)來自特拉華州國務祕書的借款人的良好信譽證書。

(G)法律意見。行政代理人應已收到代表借款人的特別律師Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(H)申述及保證。借款人在本協議中作出的不包含重大或重大不利影響限定的陳述和擔保，在生效日期當日及截至生效日在所有重要方面均應真實和正確，借款人在本協議中作出的包含重大或重大不利影響限定的陳述和擔保應在生效日期當日及截至生效日期在各方面真實和正確(或者，如果該等陳述和保證明確涉及較早日期，則該等陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確，或根據情況而定，截至該較早日期在所有方面均真實和正確)。

(I)沒有失責。不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

(J)《愛國者法令》等

(I)行政代理和貸款人應至少在生效日期前五(5)個工作日收到行政代理或任何貸款人要求或監管當局要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和貸款人遵守任何反恐法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例。

(Ii)借款人應在生效日期前至少五(5)個工作日，向行政代理提交併直接提交與其有關的受益所有權證明(或證明該借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外的證明)。

在不限制第9.3節和第9.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

5.2每個信用事件的條件

。各貸款人同意在任何日期(包括生效日發生的任何信用證事件)發放任何信用證(根據信用證中的常青樹條款延長信用證除外)項下的任何貸款或簽發或延長到期日，或參與信用證(每個“信用證事件”)，包括開具信用證的貸款人同意在任何日期(包括在生效日期發生的任何信貸事件)開具信用證，均須滿足下列先決條件：

(A)滿足第5.1節中的先決條件。自生效之日起，第5.1節中規定的先決條件應已根據本協議得到滿足或放棄。

(B)申述及保證。借款人在本協議中作出的不包含重大或重大不利影響限定的陳述和擔保，在信貸事件發生之日和截至該日期在所有重要方面都應真實和正確，就像在該日期並在該日期作出的一樣；借款人在本協議中作出的包含重大或重大不利影響限定的每個陳述和保證在該日期和在該日期應在各方面真實和正確(或者，如果該等陳述和保證特別涉及較早的日期，則該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，或在所有方面都真實和正確，(視屬何情況而定)。

(三)重大不利變化。自2020年9月30日以來，借款人及其子公司的業務、資產、經營結果或狀況(財務或其他)整體上沒有發生重大不利變化。

(D)沒有失責。任何違約或違約事件在該信用事件發生之日或在該日期要求實施的信用事件生效後，均不應發生或繼續發生。

每一次借入本協議項下的貸款，以及借款人根據本協議項下信用證提出的每次簽發或延長到期日的請求(延期信用證除外)

根據信用證中的常青樹條款)，應構成借款人在該信用證事件發生之日已滿足本第5.2節所載條件的聲明和保證。

第6條
平權契約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或任何債務仍未支付或未履行，借款人應並應促使其子公司：

6.1財務報表

。提供給行政代理，行政代理應通過INTRALINK或行政代理合理接受的任何其他方法向每個貸款人交付：

(A)在可供查閲的範圍內儘快，但無論如何須在以下較早的日期內(以較早者為準)：(I)借款人每個財政年度終結後90天或(Ii)美國證券交易委員會提交下列財務報表後5個營業日內，借款人及其綜合附屬公司在該年度終結時的經審計綜合資產負債表及該年度的有關經審計綜合收益表及股東權益及全面收益及現金流量表，每一份均須以比較形式列出上一年度的數字，出具德勤會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的無保留意見；和

(B)在(I)借款人每個財政年度首三個季度期間中每一個季度終結後45天內，或(Ii)向美國證券交易委員會提交下列財務報表、借款人及其綜合附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表、截至該季度末的該財政年度的部分有關的未經審計的綜合收益表後的5個營業日內，在任何情況下以較早者為準儘快提供該季度的有關的未經審計的綜合收益表及截至該季度末的該財政年度部分，股東權益和全面收益表，包括截至該季度末的股東權益和全面收益表以及截至該季度末的財政年度部分的現金流量，每一種情況(股東權益和全面收益表除外)均以比較形式列示上一年度的數字，經主管人員核證在所有重要方面均屬公允陳述(但須經正常的年終審計調整)。

所有此類財務報表應在所有重要方面都是完整和正確的，並應合理詳細地編制，並根據在其反映的整個期間和以前各期間一致適用的公認會計原則編制。第6.1(A)和(B)節提及的所有財務報表和報告應在借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統提交該等財務報表和報告或由借款人在其網站上發佈該等財務報表和報告以及行政代理收到借款人的帶有該等財務報表和報告鏈接的電子通知時被視為已交付。

6.2證書；其他信息

。向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在根據第6.1條交付任何財務報表的同時，(I)由負責人簽署的證書，表明除該證書中規定的以外，該負責人對任何違約或違約事件一無所知；以及(Ii)基本上以附件E的形式，包含確定借款人遵守規定所需的所有信息和計算的合規證書

自借款人的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的最後一天起，遵守本協定中所指的規定；

(B)(I)在送交後5天內，借款人向其任何類別的債務證券或公開股本證券的持有人送交的所有財務報表及報告的副本，及(Ii)在將其送交存檔後5天內，借款人可向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所或國家市場提交或向其提交的所有財務報表及報告的副本，但第(I)款和第(Ii)款所指的該等財務報表和報告應在借款人通過美國證券交易委員會EDGAR系統提交該等財務報表和報告或在其網站上公佈該等財務報表和報告時被視為已交付；

(C)對於以前獲得實益所有權證書(或證明借款人有資格被明確排除在《實益所有權條例》下的“法人客户”定義之外的證明)的任何貸款人(包括行政代理)，及時通知實益所有權證書中提供的信息的任何變化，該變化將導致其中確定的實益所有人名單的變化(或者，如果適用，借款人不再屬於《實益所有權條例》下的“法人客户”定義的明確排除範圍)；以及

(D)迅速提供行政代理可能不時合理地要求的其他財務和其他信息。

6.3税款的繳付

。支付借款人或其任何附屬公司或任何政府當局針對借款人或其任何附屬公司或其任何財產而應繳及應付的所有税款或任何其他評税(但不包括借款人或其任何附屬公司(視何者適用而定)的賬面上已根據公認會計準則就其有效性提出誠意質疑的任何款項)。

6.4維持存在；遵從

。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，除第7.4節另有許可外，以及在上文第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(B)遵守法律規定的所有合同義務和要求，但不能個別或總體不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。

6.5財產的維護；保險

。(A)使所有對其業務有用及必需的財產保持良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；及。(B)向財政穩健及信譽良好的保險公司維持對其財產的保險，其金額及風險，至少與從事相同或類似業務、具有相若規模及財政實力，並在借款人經營的同一一般地區擁有相類似物業的公司通常在同一一般地區投保的風險相同，如借款人認為合理審慎，則可包括自行保險。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論

。保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和正確的分錄，並(I)允許行政代理和任何貸款人的代表(如果是貸款人，則每年不得超過一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續)訪問和檢查其及其子公司的任何財產，並在任何合理時間審查和摘錄其任何簿冊和記錄，並討論業務、運營、借款人及其附屬公司的財產、財務及其他狀況與借款人及其附屬公司的管理人員及僱員之間的關係；及(Ii)採取商業上合理的努力，讓貸款人與借款人及其附屬公司的獨立註冊會計師會面，討論借款人及其附屬公司的業務、營運、物業及財務及其他狀況。

6.7通告

。立即向行政代理和每個貸款人發出以下通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)借款人或其任何附屬公司是一方的任何訴訟或法律程序：(I)所涉及的款額為$50,000,000或以上且不受保險保障的訴訟或法律程序；(Ii)尋求強制令或類似濟助的訴訟或法律程序；(Iii)與任何貸款文件有關的訴訟或法律程序；或(Iv)旨在禁止借款人或其任何附屬公司擁有或經營其各自業務或資產的全部或重要部分的訴訟或法律程序；

(C)在借款人知道或有理由知道後30天內儘快發生下列事件：(I)任何計劃的任何須報告事件的發生、沒有對計劃作出任何必要的貢獻、設立任何有利於PBGC或計劃的留置權、或從任何多僱主計劃中撤回、或終止、重組或破產，或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就退出或終止而提起訴訟或採取任何其他行動，任何計劃的重組或破產；和

(D)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何發展或事件。

根據本第6.7節的規定，每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人擬對此採取的行動。

6.8許可證等的保存

保持借款人開展業務所必需的或與本協議相關的任何政府當局的授權、同意、許可或批准完全有效，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

6.9更有利的債務契約。

如果借款人或其任何附屬公司在本協議日期後的任何時間訂立或成為任何文書或協議的一方，則應立即通知行政代理和貸款人，該文書或協議涉及或修訂適用於任何債務超過50,000,000美元的任何條款。因此，如果行政代理或所要求的貸款人

在向借款人發出通知後，行政代理和貸款人應對本協議或附加協議(行政代理可能提出的要求)進行修訂，在行政代理可能選擇的範圍內，規定與該文書或協議中規定的基本相同的契諾和違約。

6.10收益的使用

。信貸展期所得僅用於：(A)對生效日未償還的某些債務進行再融資，(B)融資與本協議相關的費用和開支，(C)根據適用的法律要求回購借款人股本股份，以及(D)滿足借款人及其子公司的營運資金需求和一般企業目的需求。

6.11附屬擔保人

.

(A)借款人將促使對任何其他借款人債務協議負有債務或擔保債務的任何附屬公司向行政代理交付下列物品(與任何此類債務同時發生)：

(I)一份經正式簽署的擔保協議(“附屬擔保”)，其範圍、形式和實質均令行政代理人滿意；

(2)由借款人的一名授權人員正式簽署的、在範圍、形式和實質上令所需貸款人滿意的對本協議的修正，包括附屬擔保人和附屬擔保人的慣例違約事件；

(Iii)借款人的獲授權負責人員簽署的證明書，就該附屬公司及附屬擔保(視何者適用而定)作出申述及保證，表明第4.3、4.4及4.5條所載的申述及保證的效力；及

(Iv)律師(可以是借款人的內部法律顧問)向每個貸款人提出的、令行政代理滿意的意見，即該人的附屬擔保已得到正式授權、籤立和交付，該附屬擔保構成該人可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的合同和協議，但此類條款的強制執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓和影響債權人權利強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制。

(B)貸款人同意應借款人的書面要求解除及免除任何附屬擔保人的附屬擔保人責任，但條件是：(I)該附屬擔保人已根據及就其他借款人債務協議作為債務人及擔保人免除責任及解除責任(或將與解除附屬擔保人根據附屬擔保人的責任同時解除)，而借款人在責任人員的證明書中如此向貸款人證明；(Ii)在免除及免除責任時，借款人須向貸款人交付一份由負責人員發出的證明書，述明並不存在失責或失責事件，及(Iii)如任何費用或其他形式的

為了免除債務，借款人的任何債務持有人都得到了對價，貸款人應得到同等對價。

第7條
消極契約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或任何債務仍未支付或未履行：

7.1總槓桿率

。借款人不得允許任何財政季度最後一天的總槓桿率超過3.50至1.00。儘管有上述規定，對於完成總對價超過50,000,000美元的允許收購的會計季度以及此後連續三個會計季度中的每一個(每一次這樣的增加，都是一次“收購步驟”)，本7.1節允許的最高總槓桿率應增加到4.00至1.00；惟(A)在獲準進行任何後續收購之前，總槓桿率在至少連續兩個財政季度期間不得超過3.50至1.00，(B)在緊接終止日期前的連續兩個財政季度期間，總槓桿率不得超過3.50至1.00，及(C)如任何其他借款人債務協議的最高總槓桿率低於第7.1節所準許的最高比率，則第7.1節所準許的最高總槓桿率應視為該較低比率。

7.2利息覆蓋率

。借款人不得允許任何財政季度最後一天的利息覆蓋率低於3.00至1.00。

7.3業務變化

。借款人不得也不得允許其附屬公司直接或間接從事於生效日期與借款人或適用附屬公司的業務有重大差異的任何業務；但借款人或其任何附屬公司可(A)成立或收購工業貸款公司及(B)擔任金融產品第三方提供者或尋求金融產品的消費者的經紀、代理或以其他類似身分行事。

7.4合併、收購等。借款人不得也不得允許其子公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，或允許任何其他人合併、收購任何人作為新的子公司、出售其全部或實質上所有資產或收購任何其他人的全部或實質上所有資產，但下列(每一項均為“準許收購”)除外：

(A)借款人及其全資附屬公司可相互合併，而借款人的全資附屬公司可將其全部或實質上所有資產出售予對方，但在涉及借款人的任何該等合併中，借款人是尚存的人；及

(B)借款人或其任何附屬公司可(以合併或其他方式)收購任何人作為新附屬公司，或收購任何其他人(各自為“建議目標”)的全部或實質所有資產；但：

(I)不存在違約或違約事件，或在實施任何此類收購後不會導致違約或違約事件；

(Ii)建議目標公司從事與借款人及其附屬公司的業務合理相關的業務或活動(就本條例而言，工業貸款公司的運作應視為與借款人及其附屬公司的業務合理相關)；

(3)在該項收購生效後，建議的目標應由借款人直接擁有或直接或間接成為借款人的全資附屬公司；

(4)在形式上，就好像在最近的合規證書交付給行政代理時，建議的目標已經是借款人的子公司或由借款人擁有，借款人將遵守第7.1節和第7.2節規定的財務契諾；以及

(V)建議收購目標的董事會或其他管治機構應已批准該項收購，而該項收購須於公平協商下(即在非敵對基礎上)完成。

(C)借款人或其附屬公司可進行經所需貸款人書面批准的任何其他合併、合併、收購或出售資產。

7.5留置權

。借款人不應也不應允許其子公司在其任何財產上或與其財產有關的任何留置權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產除外：

(A)附表7.5(A)所列並在本協議日期存在的留置權；

(B)税款或其他政府收費的留置權，而該留置權在當時並非拖欠，或其後並非在不受懲罰的情況下支付，或經真誠抗辯，但須已按照公認會計原則為支付税款或其他政府收費設立足夠的準備金，且借款人或其任何附屬公司的任何財產均不會因未能支付該等留置權所擔保的債務而面臨即將蒙受損失或沒收的風險；

(C)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、供應商和房東的留置權以及適用法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的或出於善意而提出的，但條件是已按照公認會計原則為支付這些留置權設立了充足的準備金，且借款人或其任何附屬公司的財產不會因不支付此類留置權所擔保的債務而面臨即將發生的損失或沒收的風險；

(D)根據工人賠償法、失業保險法和社會保障法繳納的保證金，或保證履行投標、投標、合同(償還借款除外)或租賃的保證金，或在正常業務過程中保證保證金或上訴保證金的法定義務，或保證賠款、履約或其他類似保證金；

(E)區劃限制、地役權、通行權、不符合規定的業權和其他類似的產權負擔，單獨或合計數額不大，不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或其任何附屬公司的正常業務；

(F)與上述(A)和(E)款所述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權，但任何延期、續期或替換留置權(I)僅限於現有留置權所涵蓋的財產，以及(Ii)在保證(A)款所述債務的留置權的情況下，所擔保的債務的數額不高於現有留置權所擔保的債務，其實質條款不低於現有留置權所擔保的債務；

(G)不構成失責事件的任何扣押或判決留置權；

(H)銀行對在正常業務過程中存放在一個或多個銀行或證券賬户的現金和有價證券的留置權、抵銷權和類似留置權；和

(I)擔保其他債務的留置權，本金總額不超過借款人及其附屬公司股東權益的5%(根據公認會計準則在綜合基礎上確定，沒有重複)，顯示在根據第6.1節提交給行政代理的最新資產負債表上。

7.6附屬債務

。借款人不得允許其子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務以外的任何債務，除非(I)欠借款人或其他子公司的債務；和(Ii)本金總額不超過借款人及其附屬公司股東權益的5%的其他債務(根據公認會計準則在綜合基礎上確定，沒有重複)，顯示在根據第6.1節提交給行政代理的最近一份資產負債表上。

7.7分佈

。借款人不得也不得允許其子公司為任何此類目的進行重組、資本重組或進行任何分配或撥備任何資金，但下列情況除外：(A)任何全資子公司可向借款人或另一家全資子公司進行分配，以及(B)借款人及其子公司可為此目的進行分配或撥備資金，條件是：(I)不存在違約或違約事件，或在實施任何此類分配後將產生違約或違約事件；(Ii)在形式上，猶如已經進行了分配，或資金是為該目的撥備的，在最近的合規證書交付給行政代理時，借款人應該已經遵守了第7.1節和第7.2節中規定的財務契約。

7.8與關聯公司的交易

。借款人不應也不允許其子公司與任何聯屬公司訂立任何合同義務或與任何聯屬公司進行任何其他交易，除非條款至少與借款人或該子公司(如適用)與非關聯公司的獨立交易一樣有利。

7.9附屬限制

。借款人不得也不得允許其附屬公司訂立或以其他方式受制於任何合同義務(包括其章程文件)，該義務限制或以其他方式對以下事項施加限制：(A)任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司支付分派，(B)任何附屬公司支付欠借款人或任何其他附屬公司的任何債務，(C)任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司發放貸款或墊款，(D)任何附屬公司將其財產轉讓給借款人或任何其他附屬公司，或(E)任何附屬公司與借款人或任何其他附屬公司合併或合併為借款人或任何其他附屬公司；但(I)前述規定不適用於適用法律或本協議所施加的限制和條件，而這些限制和條件(作為整體而言)不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(Ii)前述規定不適用於與待出售的附屬公司有關的協議中所包含的習慣限制和條件，但此類限制和條件僅適用於待出售的附屬公司，且此類出售不受本協議禁止；(Iii)前述(D)款不適用於租約和其他合同中限制轉讓的習慣條款，及(Iv)上述規定不適用於(A)借款人或任何附屬公司在收購當日有效的任何合約義務，或管理借款人或任何附屬公司在收購當日有效的任何人士的債務、股本或資產的任何合約義務(但如該等合約義務是訂立的，或該等債務是與該項收購有關或因預期該項收購而產生的，則不適用於任何人或該人以外的任何人的資產)。, (B)合營企業協議和其他類似文書中僅與該合營企業的證券、資產和收入有關的習慣規定，以及(C)根據在正常業務過程中訂立的合同對存款或最低淨值規定的限制。

7.10會計變更

。除公認會計準則另有要求外，借款人不得改變其會計實務或會計原則。

7.11材料文件的修訂

。借款人不應同意修改、修改、補充或替換其公司註冊證書或章程，在每一種情況下，其方式均可合理地預期對行政代理和貸款人的利益產生不利影響。

7.12境外資產管制等

(A)每個涵蓋實體(1)不會成為指定的人；(2)不會被指定的人控制；(3)不會從指定的人那裏接受資金或其他財產；(4)不會違反任何反恐怖主義法或成為任何反恐怖主義法所規定的任何行動或調查的對象。每個承保實體不會從事任何交易或交易，也不會也不會以其他方式與任何指定人士有關聯。每個涵蓋的實體都將在所有方面遵守愛國者法案。每個被覆蓋實體將採取商業上合理的措施，確保遵守反腐敗法和反恐怖主義法，包括要求直接或間接投資於此類被覆蓋實體的資金來自合法來源。

(B)借款人不得允許將根據本協議提供的任何信貸或其他信貸的任何部分直接或間接用於：(I)向任何政府官員、政黨、政黨官員或違反任何適用的反腐敗法律或任何其他適用法律以官方身份行事的任何其他人支付任何費用、佣金、回扣或其他價值，或為其利益支付任何費用、佣金、回扣或其他價值；(Ii)資助任何人或與任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務。

這種資助的時間，是或其政府是制裁對象，或(3)以任何方式導致違反任何反恐怖主義法或任何其他適用法律。

7.13 ERISA

。借款人或任何共同控制的實體均不得：

(A)通過或制定任何計劃；

(B)採取任何行動，導致部分或全部退出《僱員權益法》第4203和4205條所指的多僱主計劃；

(C)在任何時候，允許借款人或任何共同控制實體維持的、或借款人或共同控制實體有義務代表其僱員繳款的任何計劃，在這種情況下，如果這樣做將單獨或累積地合理地預期會產生重大不利影響，則允許：

(I)從事根據ERISA第406條或該守則第4975條所禁止的任何非豁免“禁止交易”；

(2)產生或允許存在任何“累積資金不足”，這一術語在ERISA第302節或《守則》第412節中有定義；

(Iii)在任何計劃或多僱主計劃的所有應繳款額到期時，未能全額支付；或

(4)發生可合理預期會導致借款人或任何共同控制實體對本計劃或養卹金福利擔保公司負有責任或根據《僱員補償和保險法》第4068條對抵押品施加留置權的終止事件。

(D)在任何時候，允許借款人或任何共同控制實體維持的任何計劃，或借款人或任何共同控制實體有義務代表其員工繳納的任何計劃，在任何方面未能遵守ERISA或其他適用法律，從而導致重大不利影響。

第8條
違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人在任何貸款或償還義務的本金按照本協議條款到期時，應不支付；或借款人在任何貸款或償還義務的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項按照其條款到期後五個營業日內，不得支付該貸款或償還義務的任何利息或任何其他款項；或

(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件內作出或當作作出的任何申述或擔保，或在根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關連的任何時間由借款人提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何申述或擔保，須證明在作出或當作作出當日或截至該日期在任何要項上是不準確的；或

(C)借款人應不遵守或履行本協議第6.4節、第6.7(A)節、第6.9節或第7節所載的任何協議；或

(D)借款人應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本條第8款(A)至(C)項規定的除外)，這種違約應在違約發生之日後20天內繼續不予補救；或

(E)借款人或其任何附屬公司須(I)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，不支付任何債務(包括任何擔保責任，但不包括貸款)的本金或利息；或(Ii)在遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件方面，或在任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求給予通知的情況下，導致(或已導致)該等債務在其述明的到期日之前到期，或(如屬構成保證義務的任何該等債務)成為應付債務；但本段(I)或(Ii)段所描述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)或(Ii)段所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生，並仍在繼續，而該等債項的未償還本金總額超逾$50,000,000；或

(F)(I)借款人或其任何附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他訴訟(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就債務人作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人，其託管人、託管人或其他類似工作人員，或其全部或任何重要部分資產，或借款人或其任何附屬公司，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或其任何附屬公司展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟是：(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在一段為期60天的期間內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)須針對借款人或其任何附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，以尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等訴訟或訴訟的結果是登錄任何該等濟助令，而該等濟助令在進入該命令後60天內並未騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或其任何附屬公司一般不會、或將不能或須以書面承認其無能力在到期時償還債務；或(V)借款人或其任何附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意批准或默許, 前述第(I)至(Iv)款所述的任何行為；或

(G)本協議的任何實質性條款、附註、收費函件或任何其他重大貸款文件應不再是借款人或其任何附屬公司的法律、有效和具有約束力的義務，或借款人或其任何附屬公司聲稱不是該借款人或附屬公司的法律、有效和有約束力的義務；或

(H)(I)任何人應從事涉及任何計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)；。(Ii)任何“累積資金不足”(如ERISA第302節所界定)，不論是否放棄，均應就任何計劃或任何有利於PBGC的留置權或對借款人或其任何附屬公司或任何共同控制實體的資產產生計劃；。(Iii)須予報告的事件。

應就任何單一僱主計劃發生，或程序將開始，以委任受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而所需貸款人合理地認為，須報告的事件或程序的開始或受託人的委任相當可能導致就《僱員補償及補償條例》第四章而言終止該計劃；(Iv)任何單一僱主計劃須根據《僱員補償及補償及補償法案》第四章終止，(V)借款人或其任何附屬公司須或按所需貸款人合理地認為相當可能會招致與退出、或破產或重組，多僱主計劃，或(Vi)與計劃有關的任何其他事件或條件將發生或存在；在上文第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，根據所需貸款人的單獨判斷，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可能合理地預期會產生重大不利影響；或

(I)須登錄一項或多於一項針對借款人或其任何附屬公司的判決或判令，而該等判決或判令總共涉及一項$50,000,000或以上的法律責任(未予支付，或在符合慣常免賠額的情況下，有關保險公司已承認承保的保險並未全數承保)，而所有該等判決或判令不得在記入判決或判令後30天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(J)借款人須成為指定人士；或

(K)應已發生控制權變更。

然後，在任何此類情況下，(I)如果該事件是上文(F)段規定的違約事件，則承諾應立即自動終止，並且本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未支付信用證的受益人是否已提交本協議所要求的單據)應立即到期並支付，以及(Ii)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(A)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(B)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未兑現的信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並支付。關於在根據本款提速時不應提示信用證的所有信用證, 借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除上述第8款明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

第9條
特工們

9.1預約

。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.2職責的轉授

。行政代理可由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

9.3免責條款

。任何代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、實名律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、借款人或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或因本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的任何義務而作出的陳述或保證。代理人沒有義務對任何貸款人確定或詢問本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。

9.4管理代理的依賴

。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並應依靠行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到此類建議或

經其認為適當的所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.5失責通知

。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6不依賴代理人和其他貸款人

。每家貸款人明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對借款人及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、運營、財產、條件(財務或其他)有關的任何信貸或其他信息。, 借款人或其任何關聯公司可能被行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司佔有的前景或信譽。

9.7賠償

。貸款人同意以其代理人的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)按照貸款人的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額來確定適用的未償還費用或賠償付款，或者如果總信用風險已降至零)對每個代理人進行賠償

該貸款人在緊接該減少前的總信用風險中的份額)，從任何和所有債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出中扣除，這些債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、開支或任何種類的支出可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加於該代理人、由該代理人招致或針對該代理人以任何方式與該承諾、本協議、任何其他貸款文件，或本文件或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議所考慮的交易，或該代理人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所導致的任何部分責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。本第9.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

9.8代理以個人身份

。每一代理人及其附屬公司均可向借款人發放貸款、接受其存款並與借款人一般從事任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

9.9後續管理代理

。行政代理人可隨時以書面通知貸款人及借款人而辭職，辭職在委任繼任行政代理人後生效，如未委任繼任行政代理人，則在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後45天內生效。行政代理可在其構成違約貸款人的任何時間，通過行政代理收到所需貸款人的書面通知而被免職，這種免職將於所需貸款人指定的日期生效。在任何此類辭職或撤職後，被要求的貸款人有權代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理，繼任代理應(除非違約事件已經發生並仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)。如果在辭職的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內，被要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，則辭職的行政代理人可以代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。儘管有上述規定，行政代理機構仍可在未經借款人或任何貸款人同意的情況下，隨時指定其任何一家附屬商業銀行為本協議項下的後續行政代理機構。如果管理代理已辭職或被免職，但尚未指定繼任管理代理, 出借人可以履行本合同項下行政代理的所有職責，借款人應向適用的出借人支付與義務有關的所有款項，併為所有其他目的直接與出借人打交道。在繼任行政代理人接受任命之前，不應將其視為根據本條例被任命。任何這樣的繼任行政代理人應是資本和留存收益至少為1億美元的商業銀行。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即應繼承辭職或被免職的行政代理人的一切權利、權力、特權及責任，並被賦予該等權利、權力、特權及責任。行政代理人辭職或被免職生效後，辭職或被免職的行政代理人應解除其在本合同和貸款文件項下的職責和義務。行政代理人辭職或免職生效後，本節第九條的規定繼續有效

對於該行政代理在擔任本合同和其他貸款文件項下的行政代理時所採取或未採取的任何行動，為了該行政代理的利益。如果行政代理人因合併而有繼任者，或行政代理人根據第9.9條將其職責和義務轉讓給附屬公司，則本協議中使用的“基本比率”一詞應指新行政代理人的最優惠比率、基本比率或其他類似比率。

9.10首席安排人和簿記管理人。任何首席安排人或簿記管理人均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或為借款人的利益，至少有以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)；

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理、首席安排人及其各自的關聯公司，而非(為免生疑問)向借款人或為借款人的利益，行政代理、首席安排人及其各自的關聯公司均不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

9.12錯誤的付款。

(A)每一貸款人、開證貸款人和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則該貸款人或開證貸款人或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或開證貸款人(每個該等收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款接受者(不論該付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者從該行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項，其數額或日期與該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)而發出的付款、預付款或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)該付款通知之前或之後並無付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或償還，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款9.12(A)第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分開並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求時，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收取錯誤付款的任何人)迅速(但在任何情況下不遲於其後一個營業日)將該要求所針對的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理

在同一天收到的資金和貨幣，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額按聯邦基金有效利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給該行政代理人之日為止。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)中與該錯誤付款有關的部分(“錯誤付款影響的貸款”)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款退還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價, (2)第(D)款的規定在與第10.6節的條款和條件相牴觸的情況下適用；和(3)行政代理機構可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第9.12節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括行政代理為支付債務而從借款人收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款9.12項下的義務應繼續存在。

(G)本第9.12條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。

第10條
其他

10.1修訂及豁免

。除非按照第10.1節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款。除根據第6.9條對本協議進行的任何修改只需徵得借款人和行政代理的同意，以及根據第2.12(C)條對本協議的任何修改僅需徵得本協議中規定的同意外，所需的貸款人和借款人可，或在所需的出借人的書面同意下，行政代理和借款人可不時(A)進行書面修改，對本協議和其他貸款文件進行補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其他貸款文件下的權利，或(B)按照所需的貸款人或行政代理(視情況而定)可能在該文書中指定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何該等豁免及該等修正、補充或修改不得：

(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，將任何信用證的規定到期日延長至終止日期後一年之後，降低根據本信用證應支付的任何利息或費用的規定利率(與免除違約後的任何利率增加的適用性有關的除外(該豁免應在所需貸款人同意的情況下有效))，或延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款人承諾的金額或延長到期日(第2.19節所設想的除外)，在每一種情況下，都沒有得到直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(Ii)未經任何貸款人書面同意，取消或減少該貸款人在第10.1條或第10.6(A)(I)條下的投票權；

(3)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；

(IV)(A)解除所有或幾乎所有附屬擔保人的附屬擔保(貸款文件明確允許的除外)，或(B)在未經所有貸款人書面同意的情況下，將本協議項下的債務從屬於任何其他債務或債務，或具有從屬於任何其他債務或債務的效力；

(V)未經直接受影響的每個貸款人同意，修改、修改或放棄第2.13節的任何條款或本協議的任何其他條款，其效果將是改變本協議所要求的減少承諾或分擔付款的按比例處理；

(Vi)未經行政代理書面同意，可修改、修改或放棄第9條的任何規定；

(Vii)在未經Swingline貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄第2.3或2.4節的任何規定；或

(Viii)未經發證貸款人書面同意，可修改、修改或放棄第3條的任何規定或影響發證貸款人的任何其他規定；

但(I)行政代理(及如適用，借款人)可不經任何貸款人同意，根據第2.12(C)節和(Ii)節的條款，對本協議或任何其他貸款文件進行修正或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第2.12(C)節的條款實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換，或以其他方式實現第2.12(C)節的條款；如果行政代理和借款人共同確定了明顯的錯誤或任何錯誤、含糊、不明確的地方，則允許行政代理和借款人修改貸款文件的任何條款(該修改應在沒有任何其他任何貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或同意的情況下生效)，任何此類條款中技術性或非實質性的缺陷、不一致或遺漏。

儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下，(X)修改和重述本協議和其他貸款文件，如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，以及(Y)對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或在行政代理合理地認為適當的情況下訂立額外的貸款文件，以執行第2.19節的條款(如適用)，(1)允許增量增加按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，(2)在適用時包括增量增加，在對(I)要求的貸款人或(Ii)適用的類似的要求的貸款人條款的任何確定中)；但在任何情況下，未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額有所增加或任何貸款人的百分率有所增加。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

10.2個通知。

(A)除本協議另有規定外，包括但不限於第10.2(B)條，向或向本協議各方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本協議另有明確規定，否則在送達時或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內，應視為已妥為發出或作出，或在傳真通知的情況下，在借款人和行政代理的情況下，地址如下；對於出借人，應在提交給行政代理的行政調查問卷中規定。或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

但向行政代理、發出通知的貸款人或任何貸款人發出的任何通知、請求或要求，在收到之前均不生效。

(B)本合同項下發給行政代理、簽發出借人或出借人的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2款發出的通知，除非行政代理、發出出借人和每個出借人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。此外，如果行政代理人同意接受根據第2節發出的通知，包括任何借款通知、利息期限選擇通知或轉換通知，則無論借款人是否發出書面確認或行政代理人是否提出要求，此類電子郵件傳送應對借款人具有約束力，行政代理人可在收到任何要求的書面確認之前採取行動，且行政代理人可基於行政代理人善意地認為是借款人或其代理人發出的電子郵件通知而採取任何責任。在行政代理人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理人根據第2節對任何電子郵件通知的條款所作的記錄應對借款人具有決定性作用。

(C)借款人同意，行政代理和牽頭安排人可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈通信(定義見下文)，將通信提供給貸款人。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理都不對借款人或其任何子公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於借款人因下列原因而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，

任何子公司的、首席調度員或行政代理通過平臺傳輸的通信。“通訊”係指借款人及任何附屬公司或其代表根據任何貸款文件或其內擬進行的交易而提供或代表其提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他資料，而該等通知、要求、通訊、資料、文件或其他資料是根據本節以電子通訊方式(包括通過平臺)分發給行政代理、牽頭安排人或任何貸款人的。借款人承認：(I)通過電子媒介分發材料不一定安全，此類分發存在機密性和其他風險；(Ii)行政代理或其任何附屬公司均不代表或保證平臺上張貼的通信的準確性、完整性、及時性、充分性或順序。管理代理及其附屬公司明確表示，對平臺不承擔傳輸錯誤、下載不正確或不完整、郵寄或交付延遲或訪問發佈在平臺上的通信出現問題的任何責任，也不承擔與平臺相關的任何損失、成本、費用或責任，但根據具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的因管理代理的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任除外。

(D)各貸款人同意，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明任何通信已發佈到平臺，應構成向貸款人有效交付構成該通信的信息、文件或其他材料。每一貸款人同意(I)在該貸款人成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知行政代理可以向其發送通知的電子郵件地址(此後不時確保行政代理記錄有該貸款人的有效電子郵件地址)和(Ii)任何通知可以發送到該電子郵件地址。

10.3無豁免；累積補救

。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4申述及保證的存續

。根據本協議作出的所有陳述和擔保，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及貸款和其他信貸延期期間仍然有效。

10.5費用和税項的支付

。借款人同意(A)向行政代理、簽發貸款的貸款人和貸款人支付或償還其各自的所有合理的自付費用和支出，這些費用和支出與本協議和其他貸款文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的修訂、補充或修改，以及完成本協議和由此預期的交易，包括向行政代理支付律師的合理費用和支出，以及提交和記錄費用和開支，與上述有關的報表應在生效日期之前提交給借款人(如果是在生效日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎提交，(B)支付或

補償每個貸款人、簽發貸款人和行政代理在執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件方面發生的所有費用和開支，包括向行政代理、貸款人和簽發貸款人支付的律師費用和支出，(C)支付、賠償並使每個貸款人、簽發貸款人和行政代理免受任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有與延遲支付、印花税、消費税和其他税項有關的或因延遲支付、印花税、消費税和其他税項而引起的責任，與執行和交付或完成本協議、其他貸款文件和任何其他文件項下或與之有關的任何交易，或本協議、其他貸款文件和任何其他文件下或與之相關的任何修訂、補充或修改，或任何豁免或同意而支付或確定應支付的款項，以及(D)支付、賠償和保持每個貸款人、發行貸款人和行政代理人及其各自的高級人員、董事、僱員、關聯公司、代理人和控制人(每個人，“受償人”)不受任何和所有其他責任的損害。與本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行、交付、執行和履行有關的任何種類或性質的義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，包括與使用貸款收益或違反、不遵守或根據適用於借款人及其子公司或任何物業的經營的任何環境法有關的任何前述事項，以及與索賠有關的律師的合理費用和開支, 任何受彌償人根據任何貸款文件對借款人提起的訴訟或程序(本條(D)中的所有前述，統稱為“受賠償責任”)，但條件是，借款人不對任何受彌償人負有本協議項下的義務，只要該受償人或其任何高級人員、董事、僱員、關聯公司、代理人和控制人的嚴重疏忽或故意行為不當，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的任何索賠、要求、處罰、罰款、賠償、費用和支出的所有供款權利或任何其他追償權利。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

10.6繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除依照第10.6款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(1)在符合下文第10.6(B)(2)款所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)，但須事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)借款人，但轉讓給任何貸款人或任何貸款人的關聯公司，或如違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何其他人，均無須徵得借款人同意；但此外，借款人須被當作

已同意任何此類轉讓，除非其在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)行政代理，但將任何承諾或貸款轉讓給作為貸款人或貸款人的關聯方的受讓人時，不需要行政代理的同意；和

(C)如果轉讓會導致受讓人成為循環貸款貸款人，則發行貸款的貸款人和Swingline貸款人各自。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓(在每一種情況下，均與任何信貸安排有關)外，轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾或貸款的金額不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(C)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；和

(D)不得向(1)借款人或其任何附屬公司或聯營公司、(2)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或(3)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條(D)項所述任何上述人士的任何人士，作出上述轉讓。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.15、2.16和10.5節的利益，但應受其中規定的限制)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第10.6條的規定，應視為本協議的目的

按照本節第(C)款的規定，作為貸款人出售對此類權利和義務的參與的協議(不包括據稱轉讓給自然人或借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓，該轉讓應無效)。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人(包括根據第2.19節所設想的合併而成為本協議一方的貸款人)的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和信用證債務的承諾和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發證出借人和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(自然人、為自然人或借款人或借款人的任何子公司或關聯公司擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或借款人的任何子公司或附屬公司的主要利益擁有和經營的自然人以外的其他實體)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節第10.6(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益，其程度與其為出借人並根據第10.6節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內, 每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第10.7條的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，參與者無權根據第2.14條或第2.15條獲得更高的報酬

除非將參與權出售給該參與方的交易是在借款人事先書面同意的情況下進行的，或者借款人在獲得參與方獲得適用參與方之後的法律變更後有權獲得更大的付款，否則該參與方的參與權不得超過適用貸款方有權獲得的額度。任何非美國貸款人的參與者均無權享受第2.15節的利益，除非該參與者遵守第2.15(D)節的規定。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，它不會根據任何國家破產法或類似法律向管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；然而，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意就因其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而引起的任何損失、費用、損害、費用、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟或任何種類的損失、費用、損害、費用、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何種類的損失，予以賠償、保存並使對方不受損害。

10.7調整；抵消。

(A)除本協議明確規定將款項分配給某一貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)應根據第8(F)節所述的事件或程序以抵銷的方式，以高於任何其他貸款人(如有的話)就本協議項下對該另一貸款人的債務向其支付的任何付款或收到的抵押品為比例，收取對其應承擔的全部或部分債務的任何付款，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的)，該受益貸款人應從其他貸款人手中以現金購買在本合同項下欠其他貸款人的債務部分中的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或借款人的任何關聯公司的貸方或其賬户的其他債務(以任何貨幣計算)。

對借款人或借款人的關聯公司現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或其關聯公司承擔的任何和所有債務，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或借款人的關聯公司的此類債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或關聯公司的，不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權和抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權和抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出通知不應影響該抵銷和抵銷和申請的有效性。

10.8對應方；電子執行。

(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

(B)本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關地簽署或交付，應視為包括電子簽名或簽約。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實和(Ii)

在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有原始的人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和借款人之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

10.9可分割性

。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10集成

。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前的協議、談判、通信、諒解和溝通，無論是書面的還是口頭的(除其中明確規定的範圍外，包括借款人和牽頭安排人之間2021年8月2日的訂約函)，費用函除外。行政代理或任何貸款人對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保，均未在本合同或其他貸款文件中明確闡述或提及。

10.11適用法律

。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不參考除紐約州一般債務法第5-1401節以外的法律衝突規則。

10.12服從司法管轄權；豁免

。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本協定及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而向紐約州法院、位於紐約的美國法院以及就其中任何法院提出上訴的法院的非專屬一般司法管轄權呈交，或為承認和執行有關該等文件的任何判決；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給借款人，寄往第10.2節規定的借款人地址，或已根據第10.2條通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

10.13認可認可

。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人或任何貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的任何受託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人與貸款人之間，以及借款人與本協議或任何其他貸款文件有關的另一方面，僅是債務人和債權人的關係；及

(C)借貸人之間或借款人與貸款人之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中成立合資企業，也不會以其他方式存在合資企業。

10.14機密性

。每個行政代理和每個貸方同意按照該方的慣例(並在任何情況下遵守關於重大非公開信息的適用法律)對借款人、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的所有非公開信息保密；但本協議中的任何規定均不得阻止行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本第10.14節或實質上同等條款的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露(只要該等律師、會計師及其他專業顧問須遵守與第10.14條大致相同的保密規定)，(D)應任何政府當局的要求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據任何法律的其他要求，(F)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)任何聲稱對行政代理或該貸款人或其任何附屬機構具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局，例如全國保險專員協會)，或(I)與行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關，但條件是(D), (E)和(F)，除向銀行監管當局披露外，

借款人(在法律允許的範圍內)應得到及時的事先通知，以便其可以尋求保護令或其他適當的補救措施。

10.15放棄陪審團審訊

。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

10.16《美國愛國者法案》

。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

10.17確認並同意接受受影響金融機構的自救

。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.18關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同

在此基礎上頒佈的有關此類受支持的QFC和QFC信用支持的法規)(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受保QFC實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信貸支持(以及該受支持QFC和該QFC信貸支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信貸支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信貸支持(以及任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.18節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“涵蓋的QFC實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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