美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

或

或

或

要求本空殼公司提交報告的事件日期 .....

關於從到的過渡期

委託檔案編號：001-36430

途牛集團

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

途牛699-32號樓

宣武區宣武大道

江蘇省南京市210042

中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

首席財務官瑪麗亞·伊欣女士

Telephone: +(86 25) 6960-9988

電子郵件：ir@tuniu.com

途牛699-32號樓

宣武區宣武大道

江蘇省南京市210042

中華人民共和國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第(Br)12(B)節登記或將登記的證券。

根據該法第(Br)12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

371,958,044股A類普通股 (包括19,307,301股A類普通股，相當於6,435,767股美國存託憑證，回購並預留供未來行使期權或根據2008年計劃及2014年計劃授予其他獎勵)及17,373,500股B類普通股，每股面值0.0001美元。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守†根據交易法第(Br)13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

(僅適用於過去五年參與 破產程序的發行人)

目錄

引言

在本年度報告中，除 上下文另有要求外，僅為本年度報告的目的：

我們的業務主要在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。然而，為方便讀者，提交給股東的定期報告將 包括使用當時的匯率換算成美元的當期金額。 我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率換算為美元或 人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制在一定程度上是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。 除非另有説明，本年報中所有從人民幣兑換成美元和從美元兑換成人民幣的匯率都是按照人民幣6.9618元兑1.00美元的匯率進行的，這是自2019年12月31日起生效的中午買入匯率。

依賴美國證券交易委員會訂單，因新冠肺炎相關情況而給予有條件的豁免

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2020年3月25日根據經修訂的1934年證券交易法第36條發佈的命令(“交易法”；該命令)，我們於2020年4月29日提交了最新的Form 6-K報告，聲明 我們依賴該命令將提交截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告的到期日延長至2020年6月12日。為了遏制2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發和傳播，中國政府採取了一系列行動，包括延長農曆新年假期，隔離感染或懷疑患有新冠肺炎的個人，限制居民出行，鼓勵企業員工異地辦公 ，取消公共活動等。此外，我們還採取了一系列措施，包括暫時關閉我們在全國各地的辦事處，並要求所有員工在有限的時間內遠程或輪班在辦公場所工作 。這些行動和措施降低了我們編制財務報表和本20-F年度報告的效率。此外，對使用我們設施的限制導致了我們編制財務報表的延遲。此外，針對加大遏制新冠肺炎傳播力度的情況，文化和旅遊部Republic of China於2020年1月24日發出通知，要求包括全國各地的在線旅行社在內的旅行社暫停經營跟團遊業務，並提供機票和酒店預訂相結合的服務，據此我們無法銷售跟團遊。, 這是我們業務運營的主要部分 。為了應對這種情況，我們集中精力利用我們暫時有限的員工能力，為我們的 客户取消、退款或重新安排他們購買的套餐旅遊產品提供便利。這也反過來推遲了我們按時完成財務報表和這份20-F表格年度報告的時間表。

前瞻性信息

本年度報告 Form 20-F包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明 是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”或其他類似的表述來識別這些前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“3.D.關鍵信息-風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務來更新或修改前瞻性聲明、聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本年度報告 還包含我們從行業出版物以及由政府機構和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息 從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類 信息的準確性和完整性。雖然我們認為出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

第一部分

不適用。

不適用。

下表 顯示了我們公司精選的合併財務信息。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止三個年度的精選綜合全面損失表數據及截至2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據均來自本公司經審核的綜合財務報表，該等報表包括在本年度報告中，從F-1頁的 開始。截至2015年12月31日和2016年12月31日的精選綜合全面虧損數據報表和截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們未包括在本年度報告中的經審計綜合財務報表 。我們的歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。所選綜合財務數據應結合本年度報告其他部分所載的經審核綜合財務報表及相關附註及“第5項營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並須作全面審核 。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入“，自2017年1月1日起施行，採用完整的 追溯方法。在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度中，由於採用ASC 606，我們對以下某些財務數據進行了重新預測 與客户簽訂合同的收入“。”有關這些變更的詳細信息，請參閲本年度20-F報表中包含的本公司合併財務報表的附註2(Af) 《最近發佈的會計聲明》。此外，自2017年初以來，我們已經對與旅行社的安排進行了一定的更改。我們在有組織的旅遊安排中的角色 已經從委託人變成了向旅行社和旅行者提供旅遊預訂服務的代理商。由於業務安排的變化，2017、2018和2019年的旅行團收入通常按淨額確認，但我們承擔大量庫存風險的收入和我們擔任委託人的自營本地旅行社 業務除外(有關詳細信息，請參閲本年度報告20-F表中包含的綜合財務報表的附註2(S)“收入確認”)。根據ASC 606，“與客户簽訂合同的收入 “，我們在截至2016年12月31日、 2015年和2016年12月31日的年度內的所有跟團遊收入繼續按毛數確認，因為我們在截至2016年底的這些跟團遊中扮演了主要角色。

不適用。

不適用。

與我們的商業和工業有關的風險

中國休閒旅遊業的下滑或中斷可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都依賴於休閒旅遊行業。休閒旅遊業依賴於個人可自由支配的支出水平，這可能會受到經濟低迷和衰退的實質性和不利影響。儘管中國的休閒旅遊產業在過去十年中經歷了快速增長，但中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能 減少休閒旅遊支出，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。見 “-在中國經商的相關風險-中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能對休閒旅遊業和我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。”

我們的業務也可能受到其他因素的顯著影響，這些因素往往會減少休閒旅行，包括酒店、機票、燃油或其他與旅行相關的行業價格上漲，航空公司停工或勞工騷亂，與旅行有關的事故增加， 傳染病爆發，自然災害和極端意想不到的惡劣天氣，恐怖襲擊和政治動盪。 例如，2014年3月開始在西非爆發的埃博拉出血熱對旅遊業造成了負面影響，2014年3月馬來西亞航空公司航班失蹤，以及分別於2014年7月和12月發生的馬來西亞航空公司和亞航航班墜毀事件，2017年8月中國九寨溝地震，2017年11月印度尼西亞巴釐島火山噴發，2018年7月泰國普吉島傾覆事故，以及最近爆發的新冠肺炎疫情，都對我們的目標客户產生了負面影響。見“- 我們的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響”。此外，我們的海外休閒旅遊業務可能會因外國簽證政策的任何不利變化而受到負面影響，使中國公民難以獲得旅遊簽證。 恐怖襲擊或恐怖襲擊的威脅、政治動亂、戰爭、監管當局徵收的税收或附加費以及地區敵對行動也可能減少對海外旅遊的需求。例如，法國尼斯恐怖襲擊、土耳其政變、2016年韓國部署薩德、2018年馬爾代夫政治危機、2019年和2020年香港抗議活動。, 所有這些都對前往受影響地區的旅遊的短期旅行需求產生了負面影響。我們幾乎無法控制此類下降或中斷的發生，這可能會導致對我們的旅遊產品和服務的需求下降 。根據需求範圍和持續時間的不同，需求的減少可能會對我們的業務和短期和長期的運營結果產生不利影響。

我們的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響

最近爆發的一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株已迅速傳播到世界許多地區。疫情 在過去的幾個月裏，中國和其他許多國家的設施被隔離，旅行限制，設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。

當前的新冠肺炎疫情已經對我們業務的許多方面造成了實質性的不利影響。中國全年的正常經濟生活大幅縮水。旅遊業受到的打擊尤其嚴重。各大航空公司已在較長一段時間內取消往返中國的航班，我們預計這將進一步影響中國和世界各地的旅行和旅遊。與此同時，世界各地的主要政府都在實施嚴格的旅行禁令，並採取不同的控制措施來遏制疾病的傳播。為了加大遏制新冠肺炎傳播的力度，人民文化和旅遊部[br}於2020年1月24日發佈通知，要求全國各地的旅行社，包括在線旅行社 暫停經營跟團遊業務，暫停提供機票和酒店預訂相結合的服務， 據此我們不能銷售作為我們業務運營主要部分的跟團遊業務。此外，中國政府還採取了一系列其他行動，包括延長春節假期，隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人，限制居民出行，鼓勵企業員工異地辦公，取消公共活動等。新冠肺炎等傳染性疾病的傳播或對傳播的恐懼已導致某些地區或整個地區的商務和休閒旅行水平大幅下降，對我們產品和服務的需求大幅下降，導致客户取消和退款請求，以及與我們服務相關的新訂單減少 ，這對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生了實質性的不利影響。更有甚者, 我們的業務合作伙伴和借款人的付款或償還能力或決策可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響 ，這可能會增加與我們應收賬款回收相關的不確定性，如果新冠肺炎疫情的影響不是暫時的，可能會導致我們的長期資產計提額外的壞賬準備和減值準備。其他影響包括暫時關閉我們的辦公室、隔離我們的員工 以及限制我們員工的旅行能力。此外，我們的業務合作伙伴和旅行供應商，包括海外供應商，也經歷了類似或更嚴重的業務運營中斷，這對我們的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流產生了負面影響。我們一直在積極地 幫助我們的客户取消、重新安排和退款請求，並與我們的旅行供應商合作，以渡過我們已經並可能繼續產生的巨大成本和支出的困難情況。此外，我們 一直在採取其他措施應對疫情，包括採取修改工作時間、遠程工作安排和更嚴格的工作場所衞生措施，這些措施對我們的業務運營產生了負面影響。雖然目前無法合理估計此次疫情造成的業務中斷持續時間和相關財務影響，但我們預計2020財年，特別是前兩個季度的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流將受到新冠肺炎疫情的重大不利影響, 包括但不限於 由於響應旅行者取消和退款請求而產生的增量成本導致的收入大幅下降和大量運營現金流出 。我們目前預計2020年第一季度淨收入為人民幣1.142億元至人民幣1.599億元，同比下降65%至75%。這一預測反映了我們目前的 以及對行業和我們運營的初步看法，可能會發生變化。我們將繼續監測和評估對我們的財務狀況、經營結果和現金流在2020年上半年及以後期間的財務影響。

雖然中國體內的許多行動限制現在已經放鬆，但疾病的未來進展仍存在很大的不確定性。目前，還沒有針對新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒治療。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，這可能會導致重新引入限制。此次疫情對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情的持續時間、嚴重性、全球影響範圍以及當局和其他實體為控制新冠肺炎疫情而採取的行動等方面的新信息。

我們面臨與自然災害和衞生流行病相關的風險。

休閒旅遊業可能會受到自然災害和健康流行病的重大不利影響。見“- 中國休閒旅遊業的下滑或中斷可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。”此外，我們的業務活動的其他方面可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國(尤其是南京)的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能導致 服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營平臺和提供服務的能力造成不利影響 。如果我們的員工受到健康流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部位於南京，我們的大部分董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在南京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於南京的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到南京，我們的運營可能會受到實質性的幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不繼續提供具有競爭力的旅遊產品和服務，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們的成功取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力，這反過來又需要我們持續提供各種具有競爭力的旅遊產品和服務。隨着中國可支配收入水平的快速增長，近年來度假、娛樂等休閒旅遊需求快速增長。在線旅遊行業的參與者正在不斷開發新的旅遊產品和服務，以滿足日益增長的客户需求。我們努力保持 與時俱進和快速變化的客户偏好，並繼續預測將吸引現有 和潛在客户的趨勢。我們還將繼續在研發方面投入資金，以不斷提高我們在線平臺的速度、準確性和全面性。如果我們不能以具有競爭力的速度不斷改進我們的旅遊產品、服務和平臺 ，我們的客户可能會流失到我們的競爭對手手中，也可能無法吸引新客户。除了跟團旅遊外，我們還提供其他與旅遊相關的服務，如旅遊景點門票銷售、簽證申請服務、金融服務、酒店預訂服務、機票服務、火車票服務、公共汽車票服務、汽車租賃服務和保險服務 。我們打算通過擴大出發城市和旅遊目的地的覆蓋範圍，並提供更多的出發時間選擇，進一步擴大我們的產品選擇範圍。如果我們無法繼續採購針對客户不斷變化的需求和偏好而量身定做的優質旅遊產品和服務，我們可能無法向現有客户銷售更多產品和服務、留住現有客户或吸引新客户，以及我們的業務, 財務狀況和經營業績 將受到重大不利影響。

未能保持客户服務質量 可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的業務受到客户羣總體規模的顯著影響，而這又取決於他們對我們客户服務的體驗 。因此，客户服務質量對於留住現有客户和吸引新客户至關重要。如果我們不能提供優質的客户服務，我們的客户可能不太願意向我們預訂旅遊產品和服務，或者向新客户推薦我們，並可能轉向我們的競爭對手。未能保持客户服務質量 可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們可能無法 充分控制和確保從旅遊供應商採購的旅遊產品和服務的質量。如果他們的性能質量有任何惡化，我們的客户可能會向我們尋求損害賠償，而不再繼續使用我們的在線平臺。

我們確保客户滿意體驗的能力在很大程度上取決於旅遊供應商提供高質量的旅遊產品和服務。 如果旅遊供應商無法提供優質的旅遊產品和服務，我們的聲譽和品牌將受到負面影響。

我們為監控和提高旅行供應商的績效而採取的措施可能不足以及時發現質量問題。由於旅遊供應商未能提供令人滿意的旅遊產品或服務，已有 客户投訴和訴訟。如果我們的客户對我們提供的旅遊產品和服務不滿意，他們可以減少使用或完全放棄我們的在線平臺，甚至可以要求退還他們向我們支付的款項，或者要求我們賠償因旅遊供應商的表現或不當行為而遭受的損害 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們過去已蒙受損失，未來也可能蒙受損失。

我們 歷來都出現過淨虧損，隨着業務的發展，未來可能還會繼續出現虧損。我們在2017年、2018年和2019年分別淨虧損7.713億元、1.994億元和7.294億元(1.048億美元)。我們的 歷史淨虧損部分歸因於我們與快速擴張的業務運營相關的支出，包括與區域擴張、品牌推廣和廣告活動、移動相關計劃和人員相關的支出。 我們預計我們將繼續產生進一步增長業務的費用，這將影響我們的盈利能力和未來運營的現金流 。此外，我們於2019年對長期資產計提減值準備5,640萬元人民幣(合8，10萬美元)，如果新冠肺炎疫情的影響不是暫時的，可能會導致我們的長期資產額外計提壞賬準備和減值準備。

此外，我們實現盈利的能力 受到各種我們無法控制的因素的影響。例如，我們的收入和盈利能力 取決於中國在線休閒旅遊行業的持續發展以及消費者在線預訂旅遊的偏好 。我們不能向您保證，在線旅遊預訂會在中國中得到更廣泛的接受，或者消費者 會增加他們在在線休閒旅遊預訂上的支出。負面影響旅遊供應商盈利能力的因素 將反過來對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，在不久的將來，我們可能會繼續 蒙受淨虧損。

我們面臨着激烈的競爭，可能無法與現有和新的競爭對手成功競爭。

我們經營的是中國競爭激烈的旅遊業。我們不僅與其他在線旅遊公司競爭，還與傳統旅遊服務提供商和旅遊運營商、航空公司和酒店以及大型成熟的互聯網搜索引擎競爭。請參閲“項目4.b.有關公司-業務概述-競爭的信息。”我們當前和潛在的一些競爭對手可能擁有比我們更多的 財務、營銷和其他資源。此外，我們的一些競爭對手可能被規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略合作關係。此外，我們的商業模式使我們與一些競爭對手保持合作-競爭關係，特別是旅遊運營商，他們也直接或通過我們競爭對手的平臺向客户提供旅遊產品。

我們的許多競爭對手 已經並可能繼續推出積極的廣告活動、特別促銷和其他營銷活動 以宣傳其品牌、吸引新客户或增加其市場份額。作為迴應，我們開始並可能繼續 採取類似的措施，因此將產生鉅額費用，這反過來可能會對我們在開展此類促銷活動的季度或年份的營業利潤率產生負面影響 。我們不能向您保證我們將能夠成功地 與現有或新的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭，我們可能會失去我們的市場份額和我們的業務， 財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能提高品牌認知度， 我們可能會面臨留住現有客户和吸引新客户和旅遊供應商的困難，我們的業務可能會受到損害。

我們的品牌在目標客户和旅遊供應商中的認知度和美譽度 對我們的增長做出了重要貢獻。 我們自成立以來一直在不斷投資，以提高我們在客户和旅遊供應商中對我們品牌的認知度。 我們的品牌認知度和美譽度還取決於我們提供高質量客户服務、滿足客户需求和妥善處理客户投訴的能力。維護我們與旅遊供應商的關係並提供一個用户友好的在線平臺。 請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險-未能保持客户服務質量可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響”，“-與我們的業務和行業相關的風險-如果 我們無法以優惠的條款或類似於我們目前擁有的條款與新的旅遊供應商保持現有關係，或與新的旅遊供應商發展關係，我們的業務和運營結果可能會受到影響-與我們的業務和行業相關的風險 -我們在線平臺的正常運行，包括我們的網絡和移動平臺， 和管理系統對我們的業務至關重要。如果不能保持令人滿意的業績，將對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。“未能保持我們品牌的實力 可能會減少客户數量，並惡化我們與旅遊供應商的關係。

此外，我們的一些競爭對手在旅遊行業擁有久負盛名的品牌，可能有更多的財力和其他資源來宣傳 和推廣他們的品牌。因此，我們預計將繼續產生廣告和營銷支出，並使用其他資源 來維持和提高我們的品牌知名度。我們的營銷成本也可能會因為中國媒體定價的上漲而增加 ，包括購買搜索引擎關鍵字和投放線上和線下廣告的成本。如果我們不能經濟高效地 保持和提高我們的品牌認知度，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們面臨因旅行相關事故或客户在旅行期間的不當行為而引起的訴訟或索賠，這些情況的發生可能超出我們的控制。

事故是導致遊客死亡和發病的主要原因。我們面臨客户因旅行相關事故而提出或與之相關的索賠風險。當我們直接與我們的客户簽訂合同時，我們的客户通常會就他們在旅行中遭受的損失對我們採取行動。但是，此類事故可能是由於旅行供應商或其他服務提供商的疏忽或不當行為造成的，而我們對此沒有或控制有限。另請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法充分控制和確保從旅行供應商採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的性能質量有任何惡化，我們的客户可能會向我們索賠，並 不再繼續使用我們的在線平臺。作為一家旅遊公司，我們為我們的責任提供保險，並由保險公司對我們客户索賠的損失進行賠償。但是，不能保證此類保險或賠償足以彌補我們的所有損失。例如，在大多數情況下，因新冠肺炎而造成的損失是不能報銷的。此外，一些與旅行相關的事故是由我們的客户在旅行中進行的冒險活動造成的，如潛水、激流漂流、風帆衝浪和滑雪。此外，我們可能會 受到客户在旅行期間的不當行為的影響，而我們對此沒有或控制有限。此類事故和不當行為，即使不是由我們或旅行供應商的疏忽或不當行為造成的，也可能造成公眾認為我們不如競爭對手可靠，這將損害我們的聲譽，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們的在線 平臺，包括我們的網絡和移動平臺以及管理系統的正常運行對我們的業務至關重要。如果不能保持其令人滿意的業績，將對我們的業務、聲譽、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們在線平臺(包括我們的網絡和移動平臺)的可用性、令人滿意的 性能和可靠性，對於我們吸引和留住客户併為客户提供優質旅遊產品和服務的能力至關重要。我們在線 平臺的任何不可用或速度減慢都會減少我們的客户數量以及我們客户的旅行預訂。一些電信運營商的系統限制可能會影響我們的客户體驗。例如，如果大量客户同時使用同一電信運營商 進行需要大量數據傳輸的服務，則由於運營商的容量限制，客户可能會遇到速度降低 或其他技術問題，這是我們無法控制的。我們的服務器還可能 容易受到計算機病毒、物理或電子入侵或其他潛在中斷的影響，這可能會導致中斷、 延遲、數據丟失或無法接受和處理客户查詢或預訂。我們還可能遇到由停電等我們無法控制的原因造成的中斷 。意外中斷可能會損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。此外，我們的在線平臺可能包含未檢測到的錯誤或錯誤， 可能會對其性能產生不利影響。

在 2019年，通過我們的移動平臺下的訂單數量約佔通過我們在線平臺的總訂單的90%，我們移動平臺上的日均獨立訪客佔我們在線平臺日均獨立訪客的75%以上 。此外，我們的移動平臺是我們客户對旅遊相關信息進行研究的重要組成部分。很難預測我們在為新發布的移動設備和平臺開發移動應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。我們依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)上提供我們的產品和服務的互操作性 ，並且 此類系統中的任何更改降低了我們產品和服務的可訪問性或優先考慮競爭對手的產品和服務 可能會對我們的產品和服務在移動設備上的可用性產生不利影響。此外，我們依賴第三方移動應用程序商店讓用户下載我們的移動應用程序。因此，我們移動應用的推廣、分發和運營受應用商店針對應用開發商的標準條款和政策的約束。因此，我們可能無法吸引和留住越來越多通過移動設備搜索和預訂旅遊產品和服務的客户中的很大一部分。我們可能還會遇到將客户流量盈利到我們的移動平臺的困難。

此外，我們在很大程度上依賴我們專有的N-Booking系統和其他管理系統來促進和處理交易。我們可能會在 未來遇到系統中斷，使我們無法高效地完成預訂或向客户或旅行供應商提供服務和支持。如果我們的系統出現任何中斷、中斷或延遲，或其性能下降， 可能會削弱我們處理交易的能力，並降低我們為客户或旅行供應商提供的服務質量。 如果我們頻繁或持續地遇到系統故障，我們的聲譽和品牌將受到損害。

如果我們無法與旅行供應商保持現有的 關係，或以優惠條款或類似於我們現有的條款與新的旅行供應商發展關係，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的業務依賴於我們與現有旅行供應商保持關係和安排的能力。對於我們的大多數供應商，我們 不禁止旅行供應商與我們的競爭對手發展業務關係，或通過他們的直銷銷售與他們供應給我們的產品相同或相似的旅行產品。如果我們無法與現有的旅遊供應商保持令人滿意的關係 ，或者如果旅遊供應商與我們的競爭對手建立了類似或更有利的關係，或者如果旅遊供應商通過直銷增加了與我們的競爭，我們可能沒有必要的供應來滿足客户的需求，或者我們可能無法以令人滿意的速度獲得。我們不與旅行供應商簽訂任何長期協議 。我們不能向您保證，旅遊供應商將來會以優惠條款續訂我們的協議，或與我們目前已同意的條款類似的條款。旅遊供應商可能會提高他們向我們收取的價格或他們向我們收取的押金 。因此，我們能夠提供的旅遊產品和服務的數量、定價和廣度可能會減少 ，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，為了發展我們的業務，我們需要與高質量的新旅行供應商發展關係。我們無法向您保證 我們將能夠找到合適的旅行供應商，或以優惠條款與這些旅行供應商達成安排 或根本不能。任何未能做到這一點都可能損害我們業務的增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

如果我們無法 提前預測需要購買的旅遊產品數量，我們可能會蒙受損失。

對於旺季和某些旅遊和目的地，我們已與多家旅遊供應商達成承諾，在向客户銷售之前購買包價旅遊、酒店房間和機票。我們經營有組織的旅遊，在其中我們承擔大量的庫存風險， 如果這項業務增加，我們的庫存風險也可能增加。如果我們無法準確預測我們承諾購買且不能退款的旅行團、酒店房間和機票的需求，我們將負責承擔我們無法銷售的旅遊產品的成本，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們可能無法有效地 管理我們的增長和擴張或實施我們的業務戰略，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們經歷了 增長和擴張期，這是基於我們最近增加了當地旅行社的數量，以加強我們的服務能力 。這種增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。 我們不能向您保證，這種顯著的增長和擴張水平將是可持續的，或者在未來完全可以實現。 我們相信，我們的持續增長和擴張將取決於我們提供有競爭力的旅遊產品和服務的能力， 吸引新客户的能力，繼續開發旅遊產品和服務以及根據客户的偏好開發創新技術的能力，通過營銷和促銷活動提高品牌知名度，擴展到新的細分市場，並利用相關市場的任何增長。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標。

為了管理我們的增長和擴張，並實現盈利，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營 以及財務系統、程序和控制，包括改進我們的N-Booking系統和其他管理系統。 我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工，並管理我們與旅行供應商和客户的關係。所有這些目標都有風險，需要大量的管理努力和技能，以及大量的額外支出。我們的進一步擴張可能會從我們現有的業務運營中分流我們的管理、運營或技術資源。此外，我們的擴張要求我們在中國的新城市運營，包括中國的一些小城市，在這些城市，我們可能難以適應當地的市場需求和監管要求。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長和擴張或有效地實施我們未來的業務戰略， 如果我們不這樣做，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

由於中國休閒旅遊行業的季節性，我們的季度業績可能會出現波動。

我們的業務經歷了 波動，反映了休閒旅遊服務需求的季節性變化。休閒旅遊產品和服務的銷售將在假日期間增加，在非高峯時間下降，而休閒旅遊產品和服務的價格 會在旺季和淡季之間波動。例如，每年第三季度通常佔我們年收入的最高百分比，因為我們的許多客户往往在7、8月份的暑假期間出行。因此，我們的運營結果可能會隨着季度的變化而波動。我們的快速增長掩蓋了我們業務的季節性。隨着我們的增長速度放緩，我們業務的季節性將變得更加明顯 並導致我們的經營業績波動。

如果我們無法發現、吸引、聘用、培訓和留住關鍵人員和高技能員工，我們的業務可能會受到不利影響

我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官於敦德先生。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法 輕鬆更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。不能保證我們可以繼續保留他們的服務，也不能保證他們不會與我們競爭。

如果我們的業務繼續擴大，我們將需要招聘更多的員工，包括供應商管理人員來維護和擴展我們的旅行供應商網絡，信息技術和工程人員來維護和擴展我們的在線平臺和客户服務人員，以服務於越來越多的客户。如果我們無法在這些領域發現、吸引、聘用、培訓和留住足夠的員工，我們的客户可能無法獲得滿意的體驗，並可能轉向我們的競爭對手，這可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨有關我們的旅遊產品和服務、在我們的在線平臺上提供的信息或我們業務運營的其他方面的法律或行政程序 ，這可能會耗時地維護和影響我們的聲譽。

我們不時地成為並可能成為我們業務正常過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括違反合同索賠、反競爭索賠和其他事項。此類程序本身就是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論此類訴訟的結果和是非曲直如何，任何此類法律行動都可能因辯護成本、負面宣傳、轉移管理層的 注意力和其他因素而對我們的業務產生不利影響。此外，一個或多個法律或行政程序(不論在中國或其他司法管轄區)如獲不利解決，可能會對本公司的財務狀況、經營業績或某一特定期間的現金流造成重大不利影響，或損害本公司的聲譽。此外，我們的在線平臺包含有關我們的旅遊產品和服務、度假目的地和其他與旅遊相關的主題的信息 。如果我們在線平臺上可訪問的任何內容包含錯誤、虛假或誤導性信息，我們的客户 可能會對我們採取行動。

我們可能會受到個人或實體的有害宣傳、惡意指控或其他行為的影響，這可能會損害我們的聲譽，對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們一直是，將來也可能是，個人或實體的負面宣傳、惡意指控或其他有害行為的目標。此類 直接或間接針對我們的指控可能由任何人以匿名方式發佈在互聯網聊天室、博客或任何網站上。我們可能需要花費大量時間和大量費用來回應此類指控或其他有害行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每個指控進行最後的反駁 ，或者根本不能。公開傳播有關我們的人員、業務、運營、會計、潛在客户或商業道德的惡意指控可能會損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們在開發和提供新產品和服務方面的經驗和運營歷史有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生負面影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算開發和提供新的旅遊產品和服務，以滿足客户不斷變化的需求。2016年1月，我們推出了機票和酒店預訂服務開放平臺。“機票加X”和“酒店加X”等新套餐使我們的新服務與我們的核心休閒旅遊服務緊密相輔相成。我們還在2016年推出了公交票務和租車頻道，為休閒旅行者提供最全面的解決方案。 我們在開發和運營這些新服務方面經驗和運營歷史有限。我們未來可能提供的這些和其他新產品和服務面臨着與我們目前遇到的不同的運營和營銷挑戰。 此外，我們新的旅遊產品和服務的市場競爭可能非常激烈。如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功開發和提供我們的新旅遊產品和服務，我們可能無法抓住與之相關的增長機會或收回開發和營銷成本，我們未來的運營和增長戰略可能會受到不利影響。

我們在經營金融業務方面的經驗有限。信用風險敞口增加或我們金融業務的資產質量顯著惡化 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們從2015年開始在中國提供金融服務。我們提供各種金融服務，包括消費融資、供應鏈融資、保理服務、現金借貸服務和保險產品。金融領域的擴張涉及新的風險和挑戰。 對於某些金融產品，我們已經承諾或將承諾自有資本。我們不熟悉金融行業 可能會使我們很難預測市場的需求和偏好，並開發滿足 要求和偏好的金融產品。我們可能無法成功識別新的產品和服務機會，或無法及時、經濟高效地開發和介紹這些機會給我們的客户，或者我們的客户可能對我們提供的金融產品的回報感到失望。

拖欠貸款的風險是金融業務固有的，我們面臨着因供應商和客户拖欠貸款而產生的信用風險。消費者融資中的信用風險加劇，因為有關客户信用記錄的可用信息相對有限。不能保證我們對信用風險問題的監控以及我們通過信用評估和風險管理政策緩解信用風險的努力足以或將足以降低拖欠。此外，我們管理貸款組合質量和相關信用風險的能力將對我們金融業務的運營結果產生重大影響。貸款組合的整體質量惡化 和信用風險敞口增加可能是由於各種原因造成的，包括我們無法控制的因素，如中國或全球經濟增長放緩或中國或全球金融行業的流動性或信貸危機，這可能會對我們的供應商和客户的業務、運營或流動性產生不利影響，或他們償還或展期債務的能力 。我們金融業務的資產質量的任何重大惡化和相關信用風險的顯著增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，金融業務的發展是資本密集型的。我們繼續為轉讓的金融資產提供管理、行政和催收服務，並有義務在發生違約的情況下吸收轉讓的金融資產的未償還組合中發生的部分損失。由於我們金融服務的進一步發展或業務狀況的變化，我們可能需要額外的現金資源，這可能會導致我們尋求信貸安排或出售額外的股權或債務證券。債務的產生將導致債務增加，並可能導致限制我們運營的運營和財務契約 。此外，還不確定是否能以可接受的金額或條件獲得融資。

我們在經營自營本地旅行社方面的經驗有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

從2016年開始，我們 通過在廈門、北京、長沙等主要 目的地引入多家自營本地旅行社，進一步加強了我們在旅遊供應鏈中的存在。我們的國內自營本地旅行社主要通過廈門遂旺國際旅行社有限公司運營，該公司是我們於2016年1月成立的全資子公司。我們自營的 當地旅行社直接為我們的跟團客户提供以目的地為基礎的服務，從他們到達目的地開始，一直到他們離開目的地。與我們的旅遊供應商類似，我們的自營當地旅行社 根據預先安排的行程協調旅遊，涵蓋旅遊的所有組成部分，包括交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務。直接為我們的客户服務的導遊要麼直接受僱於我們，要麼以合同形式為我們工作。通過運營自營的當地旅行社，我們能夠 更好地控制我們的旅行質量，並利用多年的旅行偏好數據為 消費者設計更合適的產品。截至2020年3月31日，我們在31個國內目的地和6個國際目的地運營着自己的本土旅行社。

我們在自營本地旅行社方面的經驗有限。本地休閒旅遊行業高度分散，因此我們自營的本地旅行社可能會遇到同行的激烈競爭，我們可能無法產生預期的利潤。此外，如果我們有自營當地旅行社的任何目的地受到地震等外部事件的負面影響， 此類事件可能會對我們自營當地旅行社的業務產生負面影響，因為受影響的 自營當地旅行社將難以改變客户預先安排的行程。此外，我們可能無法 充分控制和確保直接為我們的客户服務的導遊提供的服務質量，特別是 以合同為基礎為我們工作的導遊。如果我們的導遊未能及時為我們的客户提供高質量的服務 或違反任何適用的中國法律法規，或者由於我們的導遊的疏忽或不當行為而導致客户傷亡，我們可能會承擔賠償責任，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

如果中國支離破碎的旅遊業 被整合，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

中國龐大的規模和人口、不平衡的經濟發展以及全國各地消費者行為的差異，造就了一個高度分散和多樣化的旅遊業。近年來，客户正在從高度分散的傳統線下旅遊公司轉向旅遊網站，以獲得更廣泛的產品選擇和更大的便利性。然而，如果傳統旅行社 結成聯盟，或相互之間進行合併或合併，或者如果一家旅遊供應商被另一家我們沒有關係的公司收購，我們可能無法保持我們的實力，提供比傳統旅遊公司更廣泛的旅遊產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的 影響。

旅遊法和《中國公民出境旅遊管理辦法》 可能會減少跟團旅遊的需求，對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

2013年4月25日，全國人大常委會公佈了《旅遊法》，自2013年10月1日起施行，並分別於2016年和2018年進行了修訂。2002年5月27日，國務院公佈了《中國公民出國旅遊管理辦法》，自2002年7月1日起施行，並於2017年修訂。旅遊法和 《中國公民出境遊管理辦法》對旅行社有了更嚴格的限制。 根據旅遊法和《中國公民出境遊管理辦法》，旅行社不得安排強制購物或其他在遊客已支付的合同價格基礎上額外收費的活動，除非經雙方協商同意或應遊客要求，且不影響其他遊客的行程。見“項目4.b.公司信息-業務概述-中華人民共和國法規-關於旅遊公司的法規”。如果旅遊供應商不遵守這些限制，我們的聲譽和品牌可能會受到負面影響 。此外，由於旅遊法和《中國公民出境旅遊管理辦法》的出臺，旅行社從購物機構獲得的佣金或回扣減少，跟團遊價格上漲，這在短期內減少了跟團遊的需求，未來可能會繼續減少跟團遊的需求。如果客户不能適應上漲的跟團遊價格，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響 。

電子商務法可能會顯著增加我們的合規成本。

2018年8月，全國人大常委會公佈了電子商務法，並於2019年1月起施行。 電子商務法加強了對電子商務經營者在消費者保護、個人數據保護和知識產權保護方面的規定。作為電子商務經營者，根據《電子商務法》，(1)不得通過捏造交易、捏造用户評論或其他方式進行虛假或誤導性的商業推廣， 欺騙或誤導消費者；(2)允許消費者選擇退出針對其個人特徵的搜索結果 ，同時向消費者展示不針對其個人特徵的選項； (3)提醒消費者搭售商品或服務，不得將捆綁的商品或服務設置為默認的 選項，(4)按要求獲取並維護營業執照和其他適用的許可證，並在我們的首頁披露此類許可證的信息，(5)明確我們從客户那裏收到的押金的退還程序，並且不設置任何 不合理的退款條件，(6)承擔產品運輸中的風險和責任，除非 消費者選擇了除默認服務提供商之外的快遞物流服務商等。自 電子商務法頒佈以來，中國政府頒佈了電子商務行業實施細則和意見，如支付機構向電子商務經營者和消費者提供的外匯相關服務管理辦法，以及快遞企業與電子商務行業數據互聯共享的指導意見 。

我們已經採取了 所要求的措施，以保持我們目前的做法符合電子商務法及其實施細則的要求。 然而，中國主管政府可以根據電子商務法頒佈進一步的實施細則，並可能認為我們目前的 措施不足以滿足電子商務法及其實施細則的要求。如果我們被要求採取額外的措施 來遵守電子商務法及其實施細則，我們的合規成本將大幅增加，我們的業務 和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們可能無法阻止他人使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務並使我們面臨訴訟。

我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們主要依靠版權、軟件註冊、商標、商業祕密 和不正當競爭法以及與員工和其他人簽訂的保密協議等合同權利來保護我們的知識產權。中國對知識產權的保護可能沒有美國那麼有效。未經授權使用或以其他方式盜用我們的技術將使第三方能夠在不向我們支付費用的情況下從我們的技術中受益，或者使我們的競爭對手能夠提供與我們相當或更好的旅遊產品和服務。 有時，我們可能不得不通過訴訟來強制執行我們的知識產權。此類訴訟可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 可能會導致政府行政行動並導致鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法確定 我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權 。我們過去、將來可能會不時面臨法律訴訟、索賠或政府行政行動，這些訴訟涉及第三方涉嫌侵犯我們在線平臺上的內容或我們運營中使用的知識產權的版權或其他知識產權。 例如，我們的網站可能被發現包含侵犯第三方版權的圖片或屬於 第三方專有信息的酒店評論。此外，我們目前在業務中使用的一些軟件可能會 侵犯第三方的版權。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們 可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，並且我們 可能會產生許可費。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致巨大的金錢責任 ，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。 此外，無論我們是否成功對抗此類索賠，我們都可能遭受負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害 。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

此外，我們在線平臺上的用户生成的 內容可能包含或提供指向侵犯第三方版權或其他知識產權的信息的鏈接，或者我們可能會以侵犯用户或第三方權利的方式使用用户生成的 內容。任何索賠，無論有無正當理由，都可能耗時 進行辯護，導致訴訟，並分散管理層的注意力和資源。

我們業務的成功運營 取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。

我們的業務取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是由國有電信運營商在中國工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下進行維護的。此外，中國的全國網絡通過中華人民共和國政府控制的國際網關接入互聯網。這些國際網關是國內用户接入互聯網的唯一渠道。我們依靠數量有限的電信服務提供商，主要是中國電信和中國聯通，為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們、我們的客户或旅遊供應商 可能無法訪問替代網絡。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們在線平臺上不斷增長的流量。但是，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲， 我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加 ，互聯網用户數量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們不能在服務協議到期時與電信運營商續簽服務 ，並且不能以商業上合理的條款或根本不能與替代運營商簽訂協議，我們的在線平臺的質量和穩定性可能會受到不利影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們通過與各種第三方在線支付處理服務提供商合作，使我們的客户 能夠通過我們的網站進行支付。由於我們依賴 第三方提供支付處理服務，包括處理使用信用卡和借記卡進行的支付，因此如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會中斷我們的業務。我們可能會 遭受與第三方在線支付服務相關的人為錯誤、欺詐和其他非法活動。如果我們的數據安全 系統被破壞或破壞，我們可能會失去接受客户的信用卡和借記卡支付的能力，我們 可能會受到客户和第三方的損害索賠，所有這些都可能對我們的 聲譽以及我們的運營結果產生不利和實質性的影響。

如果我們不採用新技術 或調整我們的在線平臺和管理系統以適應不斷變化的用户需求、不斷增加的流量或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在線旅遊行業 受到快速技術變革的影響。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們在線平臺的響應性、功能和特性。在線旅遊行業的特點還包括技術的快速發展以及客户需求和偏好的變化。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的領先技術，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐 。開發我們的在線平臺和其他專有技術會帶來重大的技術和業務風險。此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要花費大量資金來修改或調整我們的基礎設施。我們可能無法 有效地使用新技術或調整我們的在線平臺、專有技術和操作系統以滿足客户和旅行供應商或新興行業標準的要求。如果我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或用户需求，無論是出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務 都可能受到重大不利影響。

如果我們不能足夠快地升級我們的系統和基礎設施以適應不斷增長的流量水平，或者 避免過時，或者不能成功地將任何新開發或購買的技術與我們現有的系統集成，我們的業務可能會受到損害。容量限制 可能導致意外的系統中斷、更慢的響應時間、糟糕的客户體驗、質量下降和 預訂和確認的速度，以及報告準確的財務和運營信息的延遲。這些因素可能 導致我們失去客户。此外，我們將繼續升級和改進我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級和改進策略。 尤其是，我們的系統在升級過程中可能會中斷，任何新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與我們的現有系統完全集成。如果我們現有或未來的技術基礎設施無法正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，從而影響數據傳輸，進而可能對我們的業務造成重大負面影響。

我們面臨着與網絡安全相關的風險， 尤其是中國數據隱私法律法規的實施。

我們 收集、存儲和處理客户的某些個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為攻擊目標，可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。機密信息在互聯網上的安全傳輸對於維護客户對我們的信任至關重要。我們很大一部分交易是通過我們的網站進行的。我們利用數字證書來幫助我們進行安全的通信和交易。此外，密碼和支付信息等敏感客户信息以加密方式存儲，我們的數據服務器使用 防火牆進行保護。但是，技術進步或其他發展可能會導致我們用來保護客户和交易數據的技術受到損害或遭到破壞。我們未能或被認為未能防止信息安全違規行為，或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權 泄露或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，使我們面臨法律索賠，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的安全措施可能不足以防止安全漏洞 。任何導致未經授權訪問或泄露客户數據的系統故障或安全隱患都可能嚴重限制我們產品和服務的交付，並損害我們的聲譽和品牌，因此, 我們的生意。我們在技術和產品開發上投入了大量資源，以保護 免受用户信息泄露和其他安全漏洞的影響。儘管如此，鑑於其巨大的商業價值，我們的客户數據 仍可能被第三方濫用，這可能會使我們面臨法律和監管風險，並嚴重損害我們的業務。

有關隱私以及個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律不勝枚舉 。具體地説，個人身份信息和其他機密信息越來越多地受到許多國內和國際司法管轄區的立法和法規的制約。2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》 規定，包括互聯網信息服務提供者在內的網絡運營者，必須依照適用的法律法規和強制性的國家、行業標準，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運營的安全穩定，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。儘管我們採取措施遵守《網絡安全法》及適用的法律、法規和標準，並且我們相信我們目前的業務 符合《網絡安全法》和適用的法律、法規和標準的要求，但不能保證我們的措施在《網絡安全法》和適用的法律、法規和標準下是有效和充分的。如果監管部門發現我們違反了《網絡安全法》和適用法律、法規和標準，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷執照、取消備案、關閉我們的平臺甚至承擔刑事責任的處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響 。此外, 中國和世界範圍內隱私保護的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。 例如，《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”組成部分的設施的運營安全提出了很高的要求。有關數據保護的新法律或法規，或者對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用，通常是不確定和不斷變化的， 可能與我們的實踐不一致。如果是這樣的話，除了可能違反法律並被監管部門處以罰款外，還可能導致要求我們改變做法的命令，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

2012年12月，全國人大常委會制定了《關於加強網絡信息保護的決定》或《信息保護決定》，進一步加強對電子形式用户個人信息的保護。 《信息保護決定》規定，互聯網信息服務提供者必須明確告知用户互聯網信息服務提供者收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍，公佈互聯網信息服務提供者收集和使用用户個人信息的標準。僅在徵得用户同意且僅在用户同意的範圍內收集和使用用户的個人信息。信息保護決定還要求互聯網信息服務提供商及其員工 對他們收集的用户個人信息嚴格保密，他們必須採取必要的技術和其他措施，以保護信息不被泄露、損壞和丟失。根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月起施行的《刑法修正案九》，互聯網服務提供者未依法履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因 受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的；(三)刑事證據嚴重損失的；(四)其他嚴重情形, 違反適用法律，向他人出售、提供個人信息，竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，處以刑事處罰。2019年8月，中國網信辦發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，簡稱《兒童個人信息規定》，並於2019年10月起施行。《兒童個人信息規定》對網絡運營者 在兒童個人信息保護方面提出了更高的要求，如要求網絡運營者採用專門針對兒童個人信息的個人信息保護規則和用户協議，並指定專人負責兒童個人信息的保護。2019年11月，中國網信辦會同其他政府主管部門發佈了《關於通過應用程序識別非法收集使用個人信息的指導意見》，其中描述了31種非法收集或使用用户個人信息的具體類型，將 分為六類。見“項目4.b.公司信息-業務概述-中華人民共和國法規-互聯網隱私法規”。遵守當前法規和可能在這些領域生效的法規可能會增加我們與法規遵從性相關的費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外，行業協會或其他 組織還可以提出新的隱私標準。由於隱私和數據保護法律 以及隱私標準的解釋和應用仍不確定，因此這些法律或隱私標準可能會以與我們的實踐不一致的方式進行解釋和應用。任何不能充分解決隱私問題的行為，即使是毫無根據的，或者不能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

我們使用開源軟件可能會 對我們提供產品和服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們在開發技術基礎設施時使用開源軟件。使用開源軟件的公司 不時會面臨對使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的指控。我們可能會被要求擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方 起訴。一些開放源碼許可證要求分發包含開放源碼的軟件的用户提供此類軟件的全部或部分，在某些情況下可能包括有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼，或者 會違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開源許可證 條款通常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能 對我們的業務、運營結果或財務狀況有害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的旅遊產品和服務。

我們在尋求戰略聯盟和收購方面可能不會成功，未來的聯盟和收購可能不會給我們帶來預期的好處。

我們的增長戰略的一部分是追求戰略聯盟和收購。不能保證我們將成功實施此戰略 ，因為它受制於許多我們無法控制的因素，包括我們識別和成功 執行合適的收購機會和聯盟的能力。未來的任何收購、投資和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與額外資本要求相關的風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、管理資源轉移和整合被收購業務的成本、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出，以及潛在的重大投資損失 。我們進行的任何收購都可能在將被收購企業的技術與我們的現有技術以及被收購企業的員工整合到我們公司的各個部門和級別中造成困難，而且將被收購企業使用的業務流程與我們現有的業務流程整合可能需要大量的時間和精力。如果我們不能有效地整合被收購的公司，我們的收益、收入、毛利率、運營利潤率和業務運營可能會受到負面影響。此外，被收購公司可能會因為各種原因而無法達到我們的預期 ，包括影響被收購公司專營產品和服務的法律或法規變更，以及關鍵人員和客户客户的流失。我們尋求的任何聯盟也可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險, 第三方不履行和建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力也可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害 。

我們可能無法 確定合適的未來收購或投資候選人或聯盟合作伙伴。此外，不能保證此類聯盟或收購將實現我們的預期目標或利益。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴， 我們也可能無法以我們在商業上可接受的條款完成收購、投資或聯盟。如果我們未能找到合適的候選人或合作伙伴，或未能完成所需的收購、投資或聯盟，我們可能無法有效或高效地實施我們的戰略，我們的整體盈利能力和增長計劃可能會受到不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們必須遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002，簡稱SOX)。SOX第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，我們的 獨立註冊會計師事務所必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。

我們的管理層已 得出結論，我們對財務報告的內部控制於2019年12月31日生效。見“第15項.控制和程序”。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份認證報告，該報告得出結論 截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。但是，如果我們 未能保持財務報告內部控制的有效性，我們可能無法在持續的 基礎上得出結論：我們根據SOX對財務報告進行了有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此，任何未能對財務報告進行有效內部控制的行為都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，我們可能需要 產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源，以努力遵守SOX第404條和未來的其他要求。

我們在中國的商業保險承保範圍有限。

中國的保險公司 提供有限商業保險產品。中國提供有限的業務中斷保險，但我們已確定，業務中斷的風險、此類保險的成本以及與獲得此類保險相關的困難，使我們購買此類保險在商業上不切實際。我們為旅遊公司的責任提供保險， 但不為業務中斷提供保險，並且必須從我們自己的資源中承擔與任何此類事件相關的成本和費用。

我們可能需要額外的資本，而融資可能無法 以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

新冠肺炎的爆發對我們2020年前兩個季度的現金流產生了實質性的不利影響，並可能繼續對隨後的時期產生影響。我們已採取行動來管理我們的流動性，減少資本支出和運營支出，並從某些短期和長期投資的到期日獲得資金。根據我們的流動性評估，考慮到我們採取的這些行動，我們相信我們的可用現金、現金等價物和從未來業務和投資到期日產生的現金 將足以滿足我們在提交本年度報告後的未來12個月的正常業務過程中的營運資本需求和資本支出 。由於意想不到的業務狀況或其他未來發展，我們可能需要 額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何營銷計劃或投資。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致 限制我們運營的運營和融資契約。目前尚不確定融資是否會以 金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。

我們已授予股票期權和 限制性股票，並可能在未來授予股票期權和其他基於股票的獎勵，這可能會大幅增加我們的淨虧損 。

我們在2008年採用了激勵性薪酬計劃，即2008年計劃，允許授予購買我們普通股和限制性股票的期權。我們 還在2014年通過了單獨的激勵性薪酬計劃，即2014年計劃，允許授予購買我們的普通股、限制性股票和限制性股票單位的選擇權。特別是，我們的2014年計劃包含常青樹條款 ，允許我們自動將2014年計劃保留的普通股的最大總數增加到當時已發行和轉換後流通股的5%，而無需股東批准，前提是2014年計劃中保留的股份 佔當時已發行和轉換後流通股總數的比例低於1%。有關2008計劃和2014計劃的更多詳情，請參閲“6.B.董事、高級管理人員和員工--薪酬”。 截至2020年3月31日，根據2008計劃，可選擇收購3,729,768股A類普通股，根據2014計劃，可選擇收購14,866,380股A類普通股和113,772股已發行限制性股票。此外， 我們計劃在未來授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬。與基於股票的獎勵相關的費用可能會對我們的運營結果產生重大影響。

與我們的公司結構相關的風險

關於中國增值電信和旅遊公司外商投資限制的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性和限制 。如果中國政府發現我們為我們的業務運營採用的結構不符合中國的法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的在線平臺。

根據中國現行法律法規，外資對基於互聯網的企業的所有權受到重大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行進行監管。這些法律和法規還包括對提供互聯網內容分發服務的中國公司中外資持股的限制。具體而言，外國投資者不得在任何經營增值電信業務的中國實體中擁有超過50%的股權，但在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)除外，其中外國投資者最高可持有100%的股權。 此外，任何在中國境內持有增值電信業務股權的主要外國投資者必須滿足 多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括在海外運營增值電信業務方面的良好記錄和經驗 。工業和信息化部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》或《工信部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》重申了外商投資電信業務的規定，要求外商在中國境內開展增值電信業務，必須設立外商投資電信企業，並取得互聯網內容提供業務經營許可證或互聯網內容提供商許可證。根據工信部的通知，持有互聯網內容提供商許可證的國內公司 不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證, 以及 向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括提供資源、場地或設施在內的任何協助。此外，用於增值電信業務的相關商標和域名必須歸國內互聯網內容提供商許可證持有人或其股東所有。由於缺乏工信部的解釋 ，目前尚不清楚工信部通知將對我們或採用與我們相同或類似的公司結構和合同安排的其他中國互聯網公司產生什麼影響。南京途牛持有我們的互聯網內容提供商牌照，並擁有我們增值電信業務中使用的所有域名。南京途牛也是我們增值電信業務中使用的所有註冊商標的所有者，也是我們 提出的所有商標註冊申請的申請人。

我們是開曼羣島的一家公司，我們在中國的全資子公司北京途牛科技有限公司或北京途牛被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過北京途牛、南京途牛和南京途牛股東之間訂立的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些合同安排， 我們對南京途牛及其子公司實施控制，並根據美國公認會計準則將其運營結果整合到我們的財務報表中 。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“關於公司-組織結構的信息”。

我們的中國法律顧問方大律師認為，我們目前的股權結構、我們中國子公司和我們合併的關聯實體的股權結構、北京途牛、南京途牛和南京途牛股東之間簽訂的股東投票權協議、授權書、股權質押協議和購買期權協議，以及北京途牛和南京途牛股東之間的合作協議，確立了我們與南京途牛及其股東的合同安排， 並且，除非本年報另有披露，否則我們的業務運營並不違反中國現行法律。規則 和規章。然而，我們的中國律師方達合夥人告知我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府 最終會採取與我們的中國律師上述意見一致的觀點。

如果我們的所有權結構、我們的公司、我們的中國子公司或我們的合併關聯實體的合同安排和業務被發現 違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收 罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或合併關聯實體的收入、吊銷我們中國子公司或合併關聯實體的業務許可證或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺。停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件，要求我們進行代價高昂的 破壞性重組，限制或禁止我們使用融資活動的收益，如我們的私人配售，為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動 。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽， 這反過來又會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些 事件中的任何一項導致我們無法指導我們的任何合併關聯實體的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的任何合併關聯實體獲得經濟利益， 我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併該實體。

關於新通過的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性， 存在重大不確定性。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構或VIE結構，以在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的 許可證和許可。見“-與我們公司結構相關的風險 -有關中國增值電信和旅遊公司外資投資限制的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性和限制。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括強制關閉我們的在線平臺“ 和項目4.c.關於公司的信息-組織結構”。商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法或2015年《中華人民共和國外商投資法》草案的討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益主體如果最終被外國投資者控制，將被視為外商投資企業。2019年3月，中國全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，即2019年《中華人民共和國外商投資法》。2019年12月，國務院公佈了《人民Republic of China外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和闡述了2019年《中華人民共和國外商投資法》的有關規定。2019年《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》均於2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在中國投資的主要法律法規。根據2019年《中華人民共和國外商投資法》, “外商投資”是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或“間接”進行的投資活動，包括下列情形之一：(1)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(3)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同投資新項目。法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。2019年《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時，並未使用“控制權”的概念，也沒有明確規定將VIE結構作為外商投資的一種方式。然而，2019年《中華人民共和國外商投資法》有一個包羅萬象的條款，將外國 投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式對中國進行的“外商投資”納入了“外商投資”的定義。 由於2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則是新通過的，有關政府部門可能會在未來出臺關於解釋和實施2019年《中華人民共和國外商投資法》的法律、法規或規章，因此不排除重新適用2015年《中華人民共和國外商投資法》草案中所述的“控制”概念， 或我們採用的“可變利益主體”結構可能被未來法律、法規和規章中的任何 視為一種外商投資方式。, 這給我們的VIE結構是否會被視為一種外國投資方式帶來了極大的不確定性。如果我們的VIE結構在未來的任何此類法律、法規和規則下被視為一種外商投資方式，並且我們的任何業務運營將落入受任何外國投資限制或禁止的外商投資負面清單 ，我們將被要求採取進一步行動以遵守此類法律、法規和規則，這可能對我們當前的公司結構、公司治理、 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規則要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性 我們是否能夠及時或根本不能完成此類行動。如果不採取及時和適當的措施 應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

2019年《中華人民共和國外商投資法》要求外國投資者或適用的外商投資企業向政府主管部門報告投資信息。根據商務部和商務部商務部於2020年1月起施行的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外國投資者或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門將上述投資信息轉發政府商務主管部門。外國投資者或外商投資企業應通過提交初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告等方式報告投資信息。中國政府主管部門可發佈規則，進一步明確對外國投資者和適用的外商投資企業的詳細信息報告要求。在這種情況下，我們當前的公司治理實踐和業務運營可能需要進行調整，以符合信息報告要求，這將顯著增加我們的合規成本，並對我們當前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴與南京途牛及其股東的合同安排來運營我們的業務，這可能不如直接持股有效。如果 南京途牛或其股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸訴訟或仲裁來強制執行我們的權利，這可能會耗時、不可預測、成本高昂，並會損害我們的運營和聲譽 。如果我們無法保持有效的控制，我們將無法繼續將我們合併的附屬實體的財務業績與我們的財務業績合併。

雖然我們的中國法律顧問方大律師已告知我們，我們與南京途牛及其股東的合約安排並不 亦不會導致任何違反中國現行法律的行為，但這些合約安排在提供控制權方面可能不如直接所有權 有效。如果南京途牛或其股東未能履行合同安排下的義務， 我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依靠合同法下的法律補救措施，包括尋求特定的履約或禁令救濟以及索賠，我們無法 向您保證這些措施會有效。例如，如果南京途牛的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在南京途牛的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用 ，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外， 雖然南京途牛的公司印章由其法律和會計部門持有，但如果我們在與管理層或股東發生糾紛時無法確保對公司印章的控制權，我們根據合同協議確保其業績的能力可能會受到限制 ，因為許多正式文件需要貼上公司印章才能完全生效。 如果我們是南京途牛的直接所有權控股股東，我們將能夠行使作為股東的權利 對董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。

我們合同安排下的所有協議 均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。如果有必要進行仲裁，我們的合同安排將如何根據中國法律進行解釋，以及解決與此類合同安排有關的糾紛的最終結果，仍然存在重大不確定性 。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對南京途牛及其股東實施有效的 控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。如果我們 無法保持有效控制，我們將無法繼續將合併後的 附屬實體的財務結果與我們的財務結果合併。

南京途牛的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們已指定 名中國公民作為南京途牛的股東。南京途牛的股權由於敦德先生、嚴海峯先生、王彤先生、王繼平先生、辛文先生、譚詠泉先生和王海峯先生持有。這些個人作為南京途牛的 股東的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能會違反或導致我們與他們和南京途牛之間的現有合同安排，這將對我們有效控制南京途牛的能力產生重大的 不利影響。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們 沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以 行使與這些股東訂立的購買期權協議下的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將他們在南京途牛的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。我們依賴董事創始人兼實益擁有人餘敦德先生、董事聯合創始人嚴海峯先生、董事實益擁有人王彤、王繼平、辛文和譚詠泉先生以及我們其中一位股東的僱員王海峯先生遵守中國法律。如果我們不能解決我們與南京途牛股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷 並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們與南京途牛及其股東的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的 税，可能會大幅增加我們的綜合淨虧損，並降低您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定 北京途牛、南京途牛和南京途牛股東之間的合同安排不構成公平交易，並以轉讓定價調整的形式調整南京途牛的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能會導致南京途牛在中國納税時記錄的費用扣除減少，這反過來可能會增加其納税義務，而不會減少我們的納税義務。此外，中國税務機關可能會因南京途牛少繳税款而對其徵收滯納金和其他 罰款。如果我們的納税義務增加，我們的綜合淨虧損可能會增加，或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰的影響，我們的綜合淨虧損可能會增加。

如果南京途牛成為破產或清算程序的對象 ，我們可能會失去使用和享受其資產的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

為遵守中國有關在線增值電信業務外資持股限制的法律法規，我們持有在線增值電信業務的互聯網內容提供商許可證，並通過與南京途牛及其股東的合同安排運營我們的業務。作為這些安排的一部分，南京途牛持有對我們業務運營至關重要的資產。

我們對南京途牛的資產沒有優先權 質押或留置權。作為一個合同和產權問題，這種缺乏優先權質押和留置權的情況有很小的風險。如果南京途牛進行非自願清算程序，第三方債權人可以要求對其部分或全部資產的權利，我們可能沒有優先於此類第三方債權人對南京途牛的資產。如果南京途牛進行自願清盤，我們可以作為《中華人民共和國企業破產法》規定的一般債權人蔘與清算程序，並根據雙方的合作協議，追回南京途牛欠北京途牛的任何未償債務。為了降低由第三方債權人發起的非自願清算程序的風險，我們 通過精心設計的預算和內部控制來密切監控南京途牛的運營和財務狀況，以確保 南京途牛資本充足，並且極不可能引發超出其資產和現金資源的任何第三方金錢索賠 。此外，北京途牛有能力在必要時向南京途牛提供資金支持，以避免此類非自願清算。

如果南京途牛的股東 在未獲得吾等事先同意的情況下試圖自願清算南京途牛，我們可以在中國法律允許的範圍內，行使吾等的權利，要求南京途牛的股東根據與南京途牛股東的購買期權協議將其所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人，從而有效地防止此類未經授權的自願清算。如果南京途牛的股東在未經我們授權的情況下發起自願清算程序，或者試圖在未經我們事先同意的情況下分配南京途牛的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序來強制執行合同協議的條款。 任何此類法律程序可能代價高昂，可能會分散我們管理層的時間和注意力，使我們無法專注於 業務的運營，並且此類法律程序的結果將不確定。

在中國做生意的相關風險

解釋和執行中國法律法規方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。 20世紀70年代末，中國政府開始頒佈一套全面的經濟事務法律法規體系 。過去三十年來，立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們在中國的子公司和合並關聯實體受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。然而，由於這些法律法規 是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的業務運營 設在中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受中國的經濟、政治和社會狀況或政府政策以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已實施了 措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的 。政府的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2020年新冠肺炎對中國經濟的影響可能會很嚴重。受新冠肺炎疫情影響，2020年第一季度中國的國內生產總值同比下降6.8%。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。然而，任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 例如，某些運營成本和費用，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對休閒旅遊業和我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

2020年第一季度，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。受新冠肺炎疫情影響，2020年第一季度，中國的國內生產總值同比下降6.8%。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增速一直在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性的貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對休閒旅遊業和我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。

中國政府對旅遊業和其他相關行業進行監管。如果我們未能獲得或保持所有相關的許可和批准，或者如果中國政府對這些行業施加更多限制 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們需要 從監管部門獲得適用的許可或批准才能開展我們的業務活動。參見“關於公司-業務概述-中華人民共和國法規的項目4.B.信息 ”。如果我們未來未能獲得或保持任何所需的許可或批准，我們可能會受到各種處罰，如罰款或暫停這些受監管的 業務，這可能會嚴重擾亂我們的業務運營。因此，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

根據中國企業所得税法 ，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並將對我們的運營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效並分別於2017年2月、2018年12月及2019年4月修訂的《中國企業所得税法》或《企業所得税法及其實施細則》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》或《實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，2009年4月發佈並於2017年12月由國家税務總局修訂的《國家税務總局第82號通知》規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業在滿足以下所有條件的情況下，將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及其董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國 ；及(D)半數或以上的有表決權的企業董事或高級管理人員 經常居住在中國。繼第82號SAT公告之後，SAT發佈了第45號公告，並於2011年9月1日生效, 為實施SAT第82號通知提供更多指導，並明確此類“中控離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。Sat Bullet 45提供了確定中國居民企業地位的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT公告45都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的中國居民企業地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業、中國企業集團還是由中華人民共和國或外國個人控制的。

我們不相信 途牛符合上述所有條件，因此我們不相信就中國企業所得税而言，該公司是一家中國居民企業。 儘管我們的管理團隊以及途牛(香港)有限公司的所有管理團隊成員都位於中國。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定該企業為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們將對我們的全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業的所得税申報義務。其次，雖然一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合《企業所得税法》規定的“免税收入”的資格，但我們不能向您保證，該等股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行股息預扣税的中國外匯管理機構，以及中國税務機關尚未就處理向不受任何中國企業或中國企業集團控制並被視為中國居民企業的實體的出境匯款發出指導意見，以繳納中國企業所得税。

根據企業所得税法及其實施規則，根據中國與我們投資者居住地司法管轄區之間任何適用的税收條約或規定不同所得税安排的類似安排，中國預扣税通常按10%的税率適用於來自中國來源的股息，該股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點的投資者，或在相關收入與設立或營業地點沒有有效 聯繫的情況下從中國來源支付的股息。該等非中國居民 企業投資者轉讓美國存託憑證或股份而取得的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須繳交10%的中國所得税 ，除非税務條約或類似安排另有規定。根據中國個人所得税法及其實施細則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存託憑證或股票從中國來源獲得的收益一般 繳納20%的中國所得税，但須遵守適用税收條約和中國法律規定的任何減免。我們亦不清楚我們就普通股或美國存託憑證支付的股息，或因轉讓我們普通股或美國存託憑證而取得的收益，是否會被視為來自中國境內的收入，因此，如我們如上所述被視為中國居民企業，我們將被視為 須繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證或普通股實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税, 投資於我們的美國存託憑證或普通股的價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的美國存托股份持有者如果其居住管轄區與中國有税務協定或安排，則可能沒有資格享受此類税務協定或安排下的優惠。

我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果。 加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

根據國家税務總局2015年2月發佈的《關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》(《公告7》)，經國家税務總局2017年10月發佈的第37號公告進一步修訂，並於2018年6月修訂，非居民企業無合理商業目的，以轉讓境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業的股權(買賣中國居民企業在公開市場發行的股票除外)，中國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓將被視為直接轉讓。因此，從此類轉讓中獲得的收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。根據修訂後的公告7的條款，滿足以下所有條件的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的：(I)離岸控股公司股權價值的75%以上直接或間接源自中國應納税財產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候，離岸控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或在間接轉讓前一年的投資, 離岸控股公司超過90%的收入直接或間接來自中國領土； (Iii)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在； 或(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應納税財產徵收的中國税。

經修訂的公告7的解釋和應用存在不確定性。如果我們發生間接轉讓，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據修訂後的公告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守修訂後的公告7，或確定我們不應根據修訂後的公告7徵税。

中國的法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。

六個中國監管機構於2006年9月發佈了通常稱為併購規則的條例，並於2009年6月22日進行了修訂 ，並於同日起生效。見“項目4.b.公司信息-業務概述-中華人民共和國法規”。併購規則建立的程序和要求可能會使外國投資者對中國公司的某些收購 更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前 通知商務部。 此外，中國政府當局2011年發佈的國家安全審查規則要求，外國 投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的國內公司時， 必須接受事先安全審查。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，國家市場監管總局或SAMR應在任何業務集中之前通知國家市場監管總局。我們可以通過收購互補業務來擴大我們的業務。遵守併購規則、安全審查規則和其他中國法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者以其他方式使我們面臨中國法律規定的責任和處罰 。

2014年7月4日，國家外匯管理局(簡稱外匯局)發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外匯局2005年10月發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通知要求中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，持有在岸公司的資產或股權，或中國居民持有的離岸資產或權益，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”，須向外管局當地分支機構登記。外管局第37號通函還要求，如果特殊目的載體發生任何重大變化，如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大變化，則需要修改登記。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。

如果我們的股東 或作為中國公民或居民的實益所有人沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配他們的利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益 ，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致我們的中國子公司根據中華人民共和國 法律承擔逃避適用的外匯限制的責任，包括(1)外管局要求在外管局指定的期限內退還匯出境外的外匯，最高可處以匯出境外外匯總額的30%的罰款，並被視為逃税；(2)在嚴重違規的情況下，對被視為逃税的匯出外匯總額處以不低於30%至 的罰款。此外，我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。

《國家外匯管理局第37號通函》規定，中國居民包括中國公民，即任何持有中國護照或居民身份證的個人， 非中國公民但因其與中國的經濟聯繫而主要居住在中國的個人。吾等已要求我們所有已知的現有股東及/或實益擁有人披露其或其股東或實益擁有人是否屬於外管局第37號通函及其他相關規則的管轄範圍，並敦促有關股東及實益擁有人在得知他們是中國居民後，按外管局第37號通函及其他相關規則的規定提出必要的申請、備案及修訂。然而，我們不能向您保證，在我們首次公開募股後，他們確實按照適用的法律向當地外管局分支機構成功修改了外匯登記。此外，我們可能不會被告知 所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，並且我們不能強迫我們的實益所有者 遵守外管局通告37的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有為中國居民的股東或受益業主已遵守並將在未來遵守我們的要求，即進行或獲得任何適用的 登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。如果我們當前的 或作為中國居民的未來股東或實益所有人未能遵守外管局的規定，我們可能會被罰款或 其他法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們的中國子公司進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於尚不清楚《國家外匯管理局第37號通函》和未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 有關政府當局對此進行了修訂和實施。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們或該公司的 所有者(視情況而定)可能無法獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中國有關購股權計劃登記要求的法規 可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他相關規則和規定，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃必須 向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外委託機構處理與其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理機構或境外委託機構發生重大變化或其他重大變化，中國境內代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。 見“公司信息-業務概述-中華人民共和國法規-員工股票期權計劃規定”。

我們和我們已獲得股票期權的中國員工 受本條例約束，北京途牛作為代理已就2008年計劃和2014年計劃在外匯局北京分局進行登記。我們已建議參與我們股票激勵計劃的員工和董事根據股票期權規則處理外匯事宜。然而，我們不能向您保證 購股權持有人能夠完全遵守《購股權規則》對已授予的購股權進行重大變更而成功向外滙局登記。我們的中國購股權持有人或受限制股東未能完成他們的安全登記 可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響 。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或限制我們 使用我們融資活動的收益，或向我們的中國子公司和 我們的合併附屬實體提供額外的出資或貸款。

我們作為離岸實體向我們的中國子公司和中國合併關聯實體提供的任何出資或貸款，包括來自我們的融資活動的收益，如我們的私募，均受中國法律和法規的約束。根據中國法律及法規，吾等僅可根據適用的政府登記及審批規定，以貸款或出資方式為我們現有的中國附屬公司及中國合併附屬公司提供資金，或設立新的中國附屬公司或新的中國合併附屬實體。目前，我們可以通過出資向中國子公司提供的資金金額 沒有法定限制。然而，我們可以借給我們的中國子公司和合並附屬實體的最高金額受到法律的限制。根據中國現行法律法規，我們可以通過以下方式向我們的中國子公司提供資金：(I)我們每個中國子公司的註冊總投資額和註冊資本之間的差額，或投資總額和註冊資本餘額之間的差額，或(Ii)根據中國公認會計準則計算的各自淨資產額的兩倍，或當時適用的法定倍數，或淨資產限額, 在我們的選舉中。我們也可以通過跨境貸款為我們的中國合併關聯實體提供資金，最高金額將是它們各自的淨資產限額。增加我們中國子公司的總投資和註冊資本餘額須遵守政府程序，可能需要中國子公司同時增加其註冊資本 。如果我們根據中國附屬公司或中國合併附屬公司的淨資產限額選擇向其提供貸款 ，我們能夠向相關中國附屬公司或中國合併附屬公司提供貸款的最高金額將取決於相關中國實體的淨資產和計算時適用的法定倍數。 中國法律法規也可能對跨境貸款施加更嚴格的限制，這也將對我們為中國實體融資的能力產生負面影響 。

2008年8月，外匯局發佈了《外匯局第142號通知》，對外商投資企業外幣註冊資本折算為人民幣進行了規範，限制了折算後的人民幣使用。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，除法律另有規定外，不得用於中國境內的股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業資本金結匯管理改革試點，2014年和外管局第142號通知的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資本結算 該企業可以使用其外匯資本折算的人民幣資本進行股權投資，我公司在中國的子公司不在指定區域內設立。2015年3月30日，外匯局發佈《第19號通知》，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第19號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，第19號通知繼續禁止外商投資企業等, 使用外匯資金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，提供委託貸款或者償還非金融企業之間的貸款。2016年6月，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理規定的通知》，進一步規定外商投資企業不得將外匯資金折算成人民幣資金用於向非關聯企業提供貸款，但其業務範圍明確允許的除外。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。北京途牛 和途牛(南京)信息技術有限公司或途牛南京信息技術有限公司的業務範圍包括計算機軟件、網絡信息技術產品、計算機應用系統、電子商務系統、網絡安全系統和計算機系統集成的研發 ；技術服務、諮詢和轉讓；自主開發產品的銷售；投資諮詢；商業信息諮詢；以及會議服務和公關諮詢。北京途牛和南京途牛 信息技術公司在其各自批准的業務範圍內只能使用外匯出資折算的人民幣進行活動。此外，未經外匯局批准，不得改變人民幣資本的用途，未使用人民幣貸款所得資金的，不得將人民幣資本用於償還人民幣貸款。違反這些通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。如果我們將我們從融資活動中獲得的淨收益轉換為, 如本公司根據此等通函私募人民幣，本公司將人民幣資金用於一般企業用途必須在本公司中國子公司的業務範圍內。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要從我們的中國子公司獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年必須預留各自累計利潤的至少10%(如果有)作為某些儲備基金，直到 預留的總金額達到各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分 分配給員工福利和獎金基金。這些儲備 不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據北京途牛、南京途牛和南京途牛股東之間的合同安排調整我們的應納税所得額，調整方式將對北京途牛向我們支付股息和其他分配的能力造成重大不利影響。對子公司向我們分配股息的能力或南京途牛向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些 條約利益。

根據企業所得税法，中國公司從2008年1月1日後產生的留存收益分配給外國母公司的股息 適用10%的預提税率，除非外國母公司的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約 ，規定了優惠的預提安排。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排或於2006年12月8日生效的《香港税務條約》，在香港註冊成立的公司，如途牛(香港)有限公司，將對其從中國內地子公司獲得的股息徵收5%的預扣所得税， 如果它持有該中國子公司25%或以上的權益，然而，SAT於2018年2月3日發佈了SAT第9號通告，該通告自2018年4月起生效，取代了SAT於2009年10月27日發佈的通告 601以及SAT關於根據税收條約承認“實益所有者”的公告 ，或於2012年6月29日發佈的公告30。通知9規定，確定非居民企業是否具有實益所有人資格，應當根據《通知9》中規定的因素進行綜合分析，並結合具體案例的實際情況。具體地説，第9號通知明確規定，代理人或指定收款人不得被視為“受益所有人”。因此，雖然我們的中國子公司北京途牛和途牛南京信息技術有限公司目前由我們的香港子公司途牛(香港)有限公司全資擁有, 我們不能向您保證，我們將有權享受税務條約的優惠，並享受根據香港税務條約適用的5%的優惠税率。如果途牛(香港)有限公司未被確認為北京途牛 或途牛南京信息技術公司向其支付的股息的實益擁有人，則該等股息將被徵收{br>企業所得税法規定的10%的正常預扣税。

停止或取消任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何附加税或附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司 是在中國註冊成立的，受適用的中國税務法律和法規管轄。企業所得税法及其實施細則 對中國全市包括外商投資企業在內的所有企業統一實行25%的法定企業所得税税率。 企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的高新技術企業向有關税務機關備案後享受15%的企業所得税優惠税率。HNTE資格一般有效期為三年，此類資格的續展須經中國有關部門審查。南京途牛最初於2010年獲得HNTE證書，有效期為三年，並於2019年12月成功獲得該證書的第三次續展，有效期為三年。同樣，途牛南京信息技術有限公司和北京途牛也分別於2017年12月和2018年11月獲得了HNTE證書。因此，南京途牛、 途牛南京信息技術有限公司和北京途牛隻要符合《企業所得税法》規定的應納税所得額，只要保持企業所得税資格並及時向有關税務機關辦理企業所得税備案手續，就有資格在2019年享受15%的税率優惠。如果南京途牛、途牛南京信息技術有限公司和北京途牛在當前期限屆滿後未能 保持其HNTE資格或續簽其資格，它們將失去當前的優惠 税收待遇，其適用的企業所得税税率可能會提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們的中國子公司也從中國地方政府部門獲得了各種財政補貼。税收優惠和財政補貼將受到審查，並可能在未來隨時調整或取消。停止任何税收優惠或財政補貼，或徵收任何附加税或附加費，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行確定的匯率計算。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣對美元的大幅貶值 可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國提供非常有限的對衝 選項，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何重大的 對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國外匯管制 限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的規定放大。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

根據2006年8月通過的一項規定，我們早先的首次公開募股可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准。

中國證監會等六家中國監管機構頒佈了《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，並於2006年9月8日起施行，隨後進行了修訂。除其他事項外，併購規則要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體 為該等中國公司或個人在中國境內公司的權益在海外上市而成立 在其證券在海外證券交易所上市前須獲得中國證監會的批准。這一規定的適用情況仍不清楚。我們的中國法律顧問方大律師建議我們，基於其對中國現行法律、規則和法規的理解，我們無需向中國證監會提交申請，以批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市和交易，原因如下：

這項規定將如何解釋或實施，還存在不確定性。如果確定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准 ，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們的首次公開募股未能獲得中國證監會的批准 。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、延遲或限制將我們首次公開募股的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付 或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

中國的在線支付系統正處於開發階段，可能會限制我們擴大在線業務的能力。

中國的在線支付系統 正處於開發階段。雖然中國各大銀行都在建立網上支付系統，但這些系統並不像美國和其他發達國家那樣被中國的消費者廣泛接受。缺乏對在線支付系統的廣泛接受 以及對系統安全性充分性的擔憂可能會限制我們可以提供服務的在線商業交易的數量 。如果在線支付服務及其安全功能沒有顯著增強，我們發展在線業務的能力可能會受到限制。

監管和審查中國在互聯網上發佈的信息可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。

中華人民共和國政府 已通過管理互聯網接入和通過互聯網分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些規定可能會導致沒收收入、 罰款、暫停營業、吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證、關閉相關網站，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。網站運營商 也可能對其網站上顯示或鏈接到其網站的此類經審查的信息承擔責任。有關詳細討論，請參閲“項目 4.b.公司信息-業務概述-中華人民共和國法規-信息安全和審查法規”。 我們有一個專門的團隊，負責篩選和監控我們在線平臺上發佈的內容並刪除禁用內容。 但是，我們可能難以識別和刪除顯示在我們網站上或鏈接到我們網站的所有非法內容，這可能會使我們 面臨上述處罰。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的經濟近年來一直在經歷通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的 政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到拖欠費用、罰款和/或其他處罰。如果中國有關當局決定我們將補繳社會保險和住房公積金，並受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與我們租賃的房地產相關的某些風險 。

我們從第三方租賃房地產，主要用於我們在中國的辦公用途。由於出租人缺乏適當的所有權或租賃權，我們在這些租賃物業中的租賃權益可能 存在缺陷。因此，我們不能向您保證我們的租賃權益不會受到挑戰。此外，我們並未按照中國法律的要求向相關的中國政府當局登記我們的絕大多數租賃協議，雖然沒有這樣做本身並不會使租賃無效，但我們可能無法針對真正的第三方為這些租賃辯護。截至本年度報告日期，我們 不會因租賃物業的缺陷而受到政府當局或第三方的任何重大行動、索賠或調查，或進行任何書面威脅。然而，如果聲稱是物業所有者或抵押物業受益人的第三方挑戰我們租賃這些物業的權利，我們可能無法保護我們的租賃權益 ，並可能被勒令遷出受影響的物業，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您 被剝奪了此類檢查的好處。

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，包括我們的獨立註冊會計師事務所，必須在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 ，並受美國法律的約束 PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估他們是否符合相關的專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查 ，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈 已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》， 建立雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會 發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場披露不足的風險更大, 與美國國內公司生產的產品相比。在討論與較大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了PCAOB 無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。

PCAOB對中國以外的其他事務所的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國的檢查 使PCAOB無法定期評估在中國開展業務的任何審計師的審計和質量控制程序，包括我們的審計師。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者 可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管關注的一部分， 特別是中國的監管，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將包括在美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司問責法》(簡稱《肯尼迪法案》)第945條。如果美國眾議院通過並由總裁簽署的肯尼迪法案將修改薩班斯法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人 財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。頒佈任何此類立法或其他努力以增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者 的不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們無法及時解決這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚是否以及何時會頒佈任何此類擬議的立法。更有甚者, 最近有媒體報道了美國政府內部關於可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的討論 。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，可能會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的某些中國會計師事務所 施加額外的補救措施，從而可能確定我們的財務報表不符合 交易所法案的要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們獨立的註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所在中國的附屬公司提起行政訴訟，指控它們未能提供審計工作底稿 和其他與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈了初步的 行政法決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。該決定在美國證券交易委員會審核和批准之前不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被吊銷執業資格 。和解協議要求這些事務所遵循詳細的程序，尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得此類 事務所的審計文件。如果這些會計師事務所在自結算日起的四年內未能達到規定的標準，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的處理過程存在失敗，美國證券交易委員會 有權根據失敗的性質對會計師事務所施加各種額外的補救措施。根據和解條款，自和解日期(即2月6日)起計四年結束時，針對這四家中國會計師事務所的基本訴訟被視為有偏見地被駁回。, 2019年。我們無法預測美國證券交易委員會是否會因美國監管機構要求審計工作底稿而進一步 挑戰這四家中國會計師事務所遵守美國法律的情況，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。如果四大會計師事務所的中國分支機構受到額外的 挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果“四大”的中國關聯公司受到美國證券交易委員會或PCAOB的額外法律挑戰，這取決於最終結果 在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師 ，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有關這些審計公司訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時 找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致 我們的普通股從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅 減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會繼續波動。

自我們首次上市美國存託憑證以來，我們美國存託憑證的交易價格一直在波動。自2014年5月9日我們的美國存託憑證在納斯達克上市至2020年5月19日，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份24.99美元到0.75美元不等，最近一次 報告的交易價格是每美國存托股份0.78美元。我們的美國存託憑證的價格可能會繼續波動，因為 廣泛的市場和行業因素，如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的業績和市場價格波動。近年來，一些在中國有業務的美國上市公司因涉嫌會計舞弊和公司治理不善而受到廣泛的負面宣傳 ，這被認為對投資者對與中國有關聯的公司的看法和情緒產生了負面影響，這對一些公司在美國上市的證券的交易價格產生了重大的負面影響。 任何類似的負面宣傳或情緒都可能影響我們美國存託憑證的業績。我們的美國存託憑證的交易價格也可能受到美國股市總體變化的影響。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌, 這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。一些已在美國股市上市的中國公司的證券 經歷了大幅波動。這些中國公司首次公開發行股票後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動， 包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

如果證券或行業分析師 沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出了相反的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場 將受到證券或行業分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或發表了對我們不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。未能達到分析師研究或報告的預期，即使是激進的研究或報告，也可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的控制權交易進行任何更改。

我們的普通股 分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票，而B類普通股持有者每股有10票，A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票，但須經股東投票表決。由於這兩類普通股擁有不同的投票權，截至2020年3月31日，我們B類普通股的持有者共同實益擁有我們已發行普通股的11.4% ，佔我們總投票權的37.6%。截至2020年3月31日，我們的 董事和高級管理人員實益擁有我們總流通股的72.4%，佔我們總投票權的68.7%。

由於雙重股權結構和所有權集中，我們B類普通股的持有者對我們的業務有重大影響 ，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定， 董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能 降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參見“大股東和關聯方交易--大股東”。

銷售或可供銷售的大量美國存託憑證 可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至2020年3月31日，我們有370,102,951股已發行普通股，包括(I)352,729,451股A類普通股(不包括回購並預留用於未來行使期權或根據2008計劃和2014計劃授予其他獎勵的19,228,593股A類普通股，相當於6,409,531股美國存託憑證)，以及(Ii)17,373,500股B類普通股。在這些股份中，87,604,614股A類普通股是以美國存託憑證的形式存在的，我們的關聯公司以外的人可以自由轉讓，沒有限制 ，也沒有根據證券法的額外登記。剩餘的已發行A類普通股將可供出售， 受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。此外，在滿足特定條件的情況下，我們B類普通股的某些持有人有權獲得某些登記權利，包括要求登記 權利、搭載登記權利和F-3表格登記權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法自由交易而不受限制 。在公開市場上出售這些登記的股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們認為，在截至2019年12月31日的納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC。 這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據美國 聯邦所得税法，在任何納税年度，如果(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(B)該年度我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或更多可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”。雖然這方面的法律 尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將南京途牛及其子公司視為由我們所有， 不僅因為我們對其運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績合併到我們的合併財務報表中。

根據我們的美國存託憑證的市場價格和我們的資產構成(特別是大量現金、存款和投資)，我們 認為在截至2019年12月31日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税的PFIC，而我們 在截至2020年12月31日的本納税年度很可能是PFIC，除非我們的美國存託憑證的市場價格上漲和/或 我們將大量持有的現金和其他被動資產投資於產生或持有主動收入的資產 。

如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，則美國持有者(如“第10.E.附加信息-税務-美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分派而產生顯著增加的美國聯邦所得税 ，但此類收益或分派在美國聯邦所得税規則下被視為“超額分派”，且此類美國持有者可能受到繁重的申報要求的約束。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC ，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC 。我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息 ，這些信息如果可用，將導致税收待遇與針對PFIC的一般税收待遇不同 (通常也不會比這些待遇更不利)。詳情見“第10.E.附加信息--税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東 對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。特別是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能：

開曼羣島沒有法定的 承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在 某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述 ，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》(2020年修訂本)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“補充資料--公司章程和章程--公司法的差異”。

我們的股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的業務總部設在中國。此外，我們目前的大多數董事和高管都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

海外監管機構 可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作 可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步 增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

我們美國存託憑證的持有人 只能根據存款協議的條款 行使與相關A類普通股相關的投票權。根據存託協議，我們的美國存託憑證持有人必須通過向託管人發出投票指示來投票。 在收到這些投票指示後，託管人將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。我們美國存託憑證的持有人不能直接對相關股份行使投票權，除非 他們撤回股份。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為14個歷日。當召開股東大會時，我們的美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的 提前通知，以撤回其美國存託憑證相關股份，從而允許他們就任何特定事項投票。如果我們向我們的美國存託憑證持有人 尋求指示，託管銀行將通知我們的美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將 安排將我們的投票材料遞送給他們。我們無法向我們的美國存託憑證持有人保證他們將及時收到投票材料 以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式不承擔責任。這意味着我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，並且如果他們的美國存託憑證的股票沒有按要求投票，他們可能得不到法律救濟。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們根據納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式 每季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求 向美國證券交易委員會備案或提供的信息不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。作為一家在開曼羣島全球市場上市的公司，我們遵守納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而，納斯達克全球市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大差異。見“項目16G。公司治理。“ 雖然我們目前不打算在公司治理事務中進一步利用母國豁免，但如果我們未來選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克全球市場公司治理上市標準 。因此，如果您投資美國國內發行商，您可能無法獲得 向您提供的相同保護或信息。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息 ，美國存托股份持有者必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得他們的投資回報。

我們預計，在可預見的未來，我們不會為普通股支付任何現金股息，或間接為我們的美國存託憑證支付任何現金股息。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、 財務狀況、與我們可能產生的債務有關的合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，對於我們美國存託憑證的持有者來説，實現其投資收益將取決於我們美國存託憑證價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的美國存託憑證。

如果提供A類普通股是非法或不切實際的，我們美國存託憑證的持有者可能不會收到股息或其他分派，也可能不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。我們美國存託憑證的持有者將根據其美國存託憑證所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。但是，如果保管人判定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以認定通過郵寄方式分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值 可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可決定不分發此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們提供A類普通股是非法或不切實際的，我們的美國存託憑證持有人可能不會收到我們對我們A類普通股的分派，也不會收到我們對A類普通股的任何價值。這些限制 可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們美國存託憑證的持有者可能無法 參與配股發行，並可能遭遇您所持股份的稀釋。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構 不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法 確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或 努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

我們的美國存託憑證持有人在轉讓我們的美國存託憑證時可能會受到限制。

我們的美國存託憑證在託管銀行賬簿上是可轉讓的。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下隨時或不時關閉其賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉賬簿， 包括與配股等公司活動相關的事件，在此期間，託管銀行需要在指定期間內在其賬面上保持準確的美國存托股份持有人數量。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或由於任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。SOX以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐 有詳細要求，包括SOX第404條關於財務報告的內部控制。我們 預計適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本 ，並使某些公司活動更加耗時和昂貴。我們的管理層將被要求投入大量的時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們 管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並且 需要我們支付鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們通過南京途牛(一家成立於2006年12月的中國公司)在中國開始運營。南京途牛分別於2008年8月、2008年12月和2009年11月收購了上海途牛國際旅行社有限公司、南京途牛國際旅行社有限公司和北京途牛國際旅行社有限公司的100%股權。南京途牛於2011年4月成立了南京途志略門票銷售有限公司。

為了促進國際融資，我們於2008年6月根據開曼羣島的法律註冊成立了途牛作為我們的離岸控股公司。 於2011年5月，我們成立了我們的全資香港子公司途牛(香港)有限公司。

2014年5月，我們完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在納斯達克上上市，代碼為TUR。在我們首次公開發行時，我們還與三家投資者同時進行了私募。

於二零一四年十二月，吾等與弘毅投資的特別目的工具獨角獸財富有限公司、京東(納斯達克：JD)的特別目的工具京東電子商務 (投資)香港有限公司、攜程投資控股有限公司、攜程國際有限公司(納斯達克：CTRP)的附屬公司以及途牛行政總裁及首席營運官各自的個人控股公司訂立股份認購協議，據此，吾等以1.48億美元出售合共36,812,868股新發行的A類普通股 。

於二零一五年五月，吾等分別與京東的附屬公司玉石環球有限公司、獨角獸財富有限公司、弘毅投資的特殊目的工具、盈科創投中國渦輪投資基金有限公司及盈科創投中國渦輪關聯基金

2015年11月，我們 與海航旅遊集團或海航旅遊簽訂股份認購協議，根據該協議，海航旅遊的一家關聯公司於2016年1月以5億美元從我們手中購買了90,909,091股新發行的A類普通股。

在截至2015年12月31日的年度內，我們分別收購了四家線下旅行社的100%、100%、75.02%和80%的控股權。通過這些收購，我們進入了不斷擴大的臺灣旅遊市場，並提高了直接採購產品的能力。總收購價為人民幣1.155億元，其中包括現金代價人民幣1.002億元及或有現金代價人民幣人民幣1,530萬元，或有現金代價將於未來三至四年內實現若干收入及利潤目標。

在截至2016年12月31日的一年中，我們收購了一家線下旅行社100%的控股權，以進一步拓展我們的海外旅遊市場，促進我們的目的地服務。總收購價為人民幣2,810萬元(400萬美元)，其中包括現金代價人民幣1,650萬元(240萬美元)和人民幣1,160萬元(160萬美元)，或有現金代價的公允價值將根據未來四年內實現一定收入和利潤目標 作出。

在截至2018年12月31日的年度內，我們收購了一家線下旅行社80%的控股權，以進一步拓展我們的 海外旅遊市場，並推廣我們的目的地本地旅遊運營商服務。收購總價為人民幣2020萬元(290萬美元)，其中包括現金代價人民幣980萬元(140萬美元)及人民幣1040萬元(150萬美元)， 於收購日期的或有現金代價的公允價值，將根據未來四年實現淨利潤目標而作出。

在截至2019年12月31日的年度內，我們收購了一家線下旅行社51%的控股權，以及一家在線旅行社的63.51%的控股權，以進一步拓展我們的海外旅遊市場，並推廣我們的 目的地本地旅遊運營商服務。總收購價為人民幣6,000,000元(8,600,000美元)，其中包括現金 代價人民幣5,260萬元(7,600,000美元)及人民幣7,300,000元(11,000,000美元)，該代價為或有 現金代價於收購日期的公允價值，按實現若干盈利目標計算，將於未來四年由吾等支付。

途牛於2008年9月在中國成立了全資子公司北京途牛。途牛(香港)有限公司於二零一一年八月成立另一家中國全資附屬公司途牛(南京)信息技術有限公司，並於二零一一年九月收購北京途牛100%股權。透過北京途牛，吾等與南京途牛及其股東訂立包括購股權協議、股權質押協議、股東投票權協議、授權書及合作協議在內的一系列合約安排，從而取得對南京途牛的控制權。南京途牛持有我們的互聯網內容提供商許可證，並運營我們的網站。北京途牛國際旅行社有限公司和南京途牛國際旅行社有限公司均為南京途牛的子公司，持有途牛境外旅遊業務經營許可證。

這些合同安排允許我們 ：

由於這些 合同安排，我們是南京途牛的主要受益者，我們將其及其子公司視為符合美國公認會計準則的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計準則將南京途牛及其子公司的財務業績合併在我們的合併財務報表中。

我們的主要執行辦公室位於江蘇省南京市玄武區途牛大廈699-32號，郵編210042，人民Republic of China。 我們的電話號碼是+86(25)8685-3969。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1106大開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司。我們在美國的訴訟程序代理和授權代表與表格S-8(文件編號333-198111)和表格F-6(文件編號333-195515)的註冊聲明 中的每一個相關的代理和授權代表是COCGENY GLOBAL Inc.，地址：紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息，可以在http://www.sec.gov.上訪問我們的年度報告、季度業績、新聞稿和其他美國證券交易委員會申報文件 也可以通過我們的投資者關係網站https://ir.tuniu.com/.獲取

有關我們資本支出的討論，請參閲“項目5.b. 經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--資本支出”。

我們提供大量的跟團遊和自助遊，以及休閒旅行者的旅遊相關服務。 我們的在線平臺，包括我們的Tuniu.com網站和移動平臺，通過用户友好的界面提供全面的產品和旅遊信息 ，使休閒旅行者能夠計劃他們的旅行並搜索最適合他們需求的路線。我們的在線平臺包含旅遊指南，包括我們涵蓋的所有目的地的照片、信息和推薦 ，以及用户生成的內容，可作為其他旅行者的寶貴參考。

我們在休閒旅遊領域的知名品牌 和不斷增長的客户羣使我們能夠以具有競爭力的價格從優質旅遊供應商那裏採購廣泛的產品。我們嚴格選擇旅行供應商，以確保質量和可靠性。我們開發了專有的 供應鏈管理系統-N-Booking System-以簡化我們與旅遊供應商的互動，使他們 能夠通過網絡或移動設備實時接收預訂信息，以更高效地管理旅遊產品並更好地 瞭解客户偏好。2016年，我們升級了供應商管理系統和數據分析系統，以更好地 促進供應商與我們的合作。此外，為了進一步拓寬我們的產品範圍並更好地服務於我們的客户，我們不時與各種行業合作伙伴簽訂戰略協議。例如，2014年12月，我們與中國領先的旅遊服務提供商攜程網國際有限公司簽訂了戰略合作協議， 以擴大我們在共享旅行資源方面的合作。2015年11月，我們與海航旅遊建立了戰略合作伙伴關係，根據該戰略合作伙伴關係，海航旅遊承諾在公平競爭的市場規則下，以優惠價格向我們提供優質的航空公司和酒店資源。

我們的產品和服務

我們提供種類繁多的跟團旅遊和其他與旅遊相關的服務，以滿足中國休閒旅行者多樣化的旅遊需求和偏好。

包價旅遊

我們平臺提供的跟團遊包括跟團遊和自助遊。我們的核心優勢是海外休閒旅遊產品和服務，2017年、2018年和2019年分別佔我們套餐總預訂量的67%、67%和70%以上。

組團旅遊： 有組織的旅遊提供預先安排的行程、交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務。通過在我們的平臺上預訂跟團旅遊，我們的客户可以實現成本節約，而不是單獨預訂每個組件 ，並享受愉快而無麻煩的旅行體驗。

我們平臺上提供的跟團遊幾乎覆蓋了歐洲、日本、泰國、澳大利亞、新西蘭和美國等幾乎所有受中國遊客歡迎的旅遊目的地，以及中國的所有熱門旅遊景點。

我們平臺提供的包價遊產品組合還包括本地遊，主要包括週末出遊和主題遊，如水上度假村遊、古鎮遊、滑雪遊和温泉遊，主要針對想要在離出發城市一到 天的地方度過一到 天的客户。通常，與其他類型的有組織的旅遊相比，本地旅遊的平均每次旅行總預訂量較低。

此外，為了滿足不能滿足現成標準套餐旅遊產品的團體旅行者的需求，例如計劃旅行靜養的公司和計劃團體旅行的家庭，我們提供定製的旅遊服務，以滿足此類特定的旅行需求。我們的團隊 旅遊顧問與旅遊供應商和我們的客户密切合作，設計滿足此類 客户獨特需求的旅遊產品和行程。

自助遊： 我們的平臺上提供的自助遊包括航班和酒店預訂的組合以及其他可選的附加功能，如機場接送服務，旅行者可以根據自己的意願進行選擇。與單獨預訂每個旅遊產品相比，這些產品以極具吸引力的價格提供。自助遊針對的是那些在度假期間喜歡更大靈活性且不需要導遊服務的休閒旅行者。由於我們平臺上提供的旅遊供應商範圍廣泛， 我們能夠提供廣泛的自助遊選擇，涵蓋大量酒店和航空公司，併為選定的熱門目的地開發了最全面的產品 。

其他與旅遊有關的服務

我們其他與旅遊相關的服務主要包括旅遊景點門票銷售、簽證申請服務、金融服務、酒店預訂服務、 機票服務、火車票服務、公共汽車票服務、汽車租賃服務和保險服務。我們為這些服務賺取佣金或服務費。此外，我們還在我們的在線平臺上為國內外旅遊局和局提供廣告服務。

我們的線上平臺和線下服務網絡

我們通過多個線上和線下渠道接觸和服務 客户，包括我們的Tuniu.com網站、移動平臺、南京的主呼叫中心、宿遷的區域呼叫中心以及我們在中國的線下零售店。

我們的在線平臺 為我們的客户提供了方便地計劃、預訂和購買旅遊產品和服務的工具和信息。此外，我們的在線平臺通過用户友好的界面 為休閒旅行者提供全面的產品信息和旅行需求，讓他們可以輕鬆地搜索、比較和訂購最適合自己需求的產品。我們在中央呼叫中心配備了訓練有素的旅遊顧問和客户服務代表，通過在旅行計劃和預訂流程中為客户提供專業建議和指導，以及在旅行前和旅行期間提供及時支持，來補充我們的在線交易基礎設施。包含以客户為中心的服務網絡 對於我們銷售價格較高的旅遊產品的客户尤其重要，因為這些客户通常需要更多的幫助和關注 在他們的旅行計劃。

我們的網站

我們的網站，Tuniu.com， 為我們的客户提供一站式旅遊平臺，從搜索旅遊目的地到預訂旅遊產品。 除了我們的產品信息(如旅遊持續時間、出發時間和目的地描述)外，我們的網站還提供從基本信息到專業和用户推薦以及旅行者對我們覆蓋的目的地的評論的全面旅遊建議 。用户可以在線發佈有關特定產品的問題，並及時收到我們訓練有素的旅遊顧問和客户服務代表的回覆，這有助於他們制定旅行計劃、選擇產品、預訂 和付款。我們友好的用户界面使用户能夠快速、輕鬆地評估和比較各種旅遊產品。 客户還可以通過我們網站的在線消息功能對我們的旅遊產品和服務提出投訴。

我們鼓勵我們的客户 在我們的網站上分享照片、故事和其他與旅行相關的信息。我們已經建立了大量且快速增長的客户評論和旅遊故事集 ，我們相信這些評論和旅遊故事對我們當前和潛在客户具有吸引力和實用價值。截至2019年12月31日，我們的網站上有大約800萬條客户評論和大約12萬條旅遊故事和目的地指南。我們網站上的旅遊論壇是根據目的地組織的，為我們的客户提供了一種簡單直觀的方式來訪問各種感興趣的主題。註冊會員可以通過發佈問題和接受其他論壇成員的回答來分享他們的旅行經歷並與其他成員互動。我們全面收集了不同目的地的 描述和照片。我們的網站還提供其他有用的旅行相關信息，如天氣預報、匯率、列車時刻表和地鐵路線圖，以進一步增強用户體驗。

我們網站上的一筆交易通常涉及 以下步驟：

瀏覽。客户 通常通過選擇他的位置或出發城市進入我們超過420個城市網頁中的一個。客户可以按旅遊目的地輕鬆瀏覽我們的產品選擇。為了讓客户找到他們感興趣的產品，我們的網站 還將我們的旅遊產品分為跟團遊、自助遊、定製遊、遊輪遊、旅遊景點門票、自駕遊、住宿預訂和交通票等不同類別。客户還可以選擇瀏覽我們最暢銷的本地遊、國內遊、海外遊、自助遊、主題遊、酒店、目的地活動和旅遊景點門票。

搜索並選擇。 客户通過定義所需參數在我們的網站上搜索特定產品，例如目的地、出發城市、出發時間、產品類型、旅遊持續時間、旅行者數量、價格和行程。我們向客户 提供有關每個旅遊產品的詳細信息，以及目的地和酒店的照片以及客户 的評論和評級。我們的網站顯示了各種可能的選擇，並提供了有關產品的更多信息。 客户可以通過進一步定義某些搜索參數，如價格範圍、客户評級、人氣和關鍵字，對搜索結果進行排序、改進或排名。我們的在線問答功能使客户能夠提出查詢並及時收到回覆，以方便他們進行研究。 此外，我們網站上的比較工具可以並排顯示不同旅遊產品的詳細信息， 客户可以輕鬆評估不同的旅遊產品。

下單。 客户選擇特定選項後，我們的網站將為客户提供查看所購買的旅遊產品和服務的詳細信息以及購買的條款和條件的機會。客户還可以向我們的旅遊顧問請求 幫助和專業建議，他們將及時在線或通過電話與客户進行跟進和互動。

合同確認。 在此階段，客户需要確認他同意其購買的條款和條件。客户可以在線提交他的確認，或者在我們的線下零售店中籤署與其購買相關的合同，或者向我們發送已簽署的 合同。合同是我們和客户直接簽訂的。

付款。在 確認合同條款後，客户將被定向到付款網頁。我們為客户提供靈活的 選擇多種支付方式，包括銀行轉賬、信用卡、借記卡和通過第三方在線支付平臺進行的在線支付。此外，客户可以在我們的線下零售店之一付款。如果可用，客户還可以使用我們的優惠券和旅遊代金券對我們的旅遊產品購買價格進行折扣。電子確認被髮送到客户的電子郵件地址或手機，客户可以使用我們網站或APP上的行程管理功能來查看他的預訂詳細信息，以及修改或取消他的預訂。

回顧。在 完成旅行後，客户將獲得優惠券等激勵措施，讓其返回我們的網站撰寫評論和旅行故事，並在我們的旅行論壇上分享他或她的經歷。這增加了我們旅遊產品質量的透明度 並增加了客户粘性。我們將客户評論和旅遊故事視為評估旅遊供應商和旅遊產品質量和表現的重要標準，它們為潛在客户提供了寶貴的信息。

我們通過在線平臺上可訪問的複雜帳户管理系統提供定製的 服務。使用唯一標識登錄後， 客户可以跟蹤訂單狀態、管理行程並檢查會員積分、優惠券和旅行優惠券。

我們的移動平臺

我們基於Android和Apple的移動應用程序，例如途牛旅遊，以及我們網站的移動版本，M.tuniu.com，允許客户 搜索旅遊產品和服務並在移動設備上下單。我們的移動平臺還可以讓客户跟蹤他們的訂單狀態，並提供其他基於位置的服務，讓用户可以快速定位附近的各種景點。 2019年，通過我們移動平臺的下單量約佔通過我們在線平臺的總訂單的90%，我們移動平臺上的日均獨立訪問量佔我們在線平臺日均獨立訪問量的75%以上。

穿過途牛旅遊， 我們的客户可以搜索旅遊產品和服務並在幾分鐘內完成預訂。途牛旅遊也是客户對旅行相關信息進行研究的重要組成部分。客户通常使用我們的內部開發和用户生成的旅遊指南以及其他用户生成的內容，如客户評論、旅遊故事、提示和 推薦途牛旅遊來計劃他們的旅行。此外，我們還向以下用户提供獨有的折扣旅遊產品途牛旅遊在有限的時間內，以增強我們的移動用户參與度並增加盈利。我們 定期升級我們的移動應用程序，為其添加新功能。我們的累計下載量已達14.6億次 途牛旅遊，我們的移動應用程序，到2019年底。

我們的客户服務

在選擇旅遊公司或平臺時，休閒旅行者往往會超越價格和選擇等因素，專注於愉快的體驗，而我們的客户服務在其中扮演着至關重要的角色。我們相信，我們訓練有素的旅遊顧問和客服代表提供的優質客户服務將我們的客户吸引到我們的在線平臺。

離線全國 服務網絡。我們的主要呼叫中心位於我們在南京的總部，我們在江蘇省宿遷市也有一個區域呼叫中心，致力於客户服務。我們的呼叫中心在旅行前、旅行中和旅行後提供一週七天、每天24小時的客户服務 ，從回答客户關於旅行相關需求的初始查詢到幫助他們制定和修改旅行預訂。對於詳細的產品信息和行程管理的查詢，我們的 客户服務代表會根據目的地將它們分配給我們的內部旅遊顧問，他們會在半小時內與我們的 客户進行跟進，以解決他們的擔憂和需求。我們實施了全面的績效指標來監控我們的呼叫，以確保我們的客户獲得高質量的服務。2013年10月和2015年10月，我們獲得了由客户關懷管理(CCM)世界集團和CC-CMM組織聯合舉辦的CCM大獎 最佳呼叫中心獎，並因提供出色的呼叫中心和客户服務體驗而獲得了呼叫中心和業務流程外包行業組織51CallCenter於2014、2015、2016和2018年頒發的金音獎。2017年、2018年、2019年，我們連續三年被CCCS評為最佳呼叫中心。

旅遊顧問。 旅遊顧問通過內部培訓研討會和旅遊供應商提供的培訓課程接受了良好的培訓 ，從售前諮詢到最終訂單確認，在整個旅行計劃和預訂過程中為我們的客户提供密切幫助。我們的旅遊顧問具備產品專業知識，可指導客户瞭解我們在線平臺上可供選擇的套餐旅遊的詳細信息，並就客户想要的旅遊目的地提供有洞察力的建議。我們的旅遊顧問在產品選擇、價格、旅行要求和付款方面提供專業指導，以確保高效和知情的購物體驗 。

為了為我們的客户創造更好的旅行體驗，我們致力於分擔他們因某些意外事件造成的部分損失。例如， 如果我們的客户在與我們簽訂合同後因死亡、懷孕、重傷、住院或簽證申請被拒絕而無法旅行，我們將向他們提供相當於已支付金額的一部分的旅行代金券， 這些代金券可在以後用於購買我們的旅遊產品。

供應鏈管理

截至2019年12月31日，我們擁有超過16,500家旅遊供應商，主要包括中國的旅行社、旅遊服務商和旅遊產品及服務批發商。我們相信，我們能夠使這些旅遊供應商將他們的觸角伸向中國潛在的數百萬互聯網用户，並滿足他們對庫存管理的需求，從而吸引新的優質旅遊供應商，並與現有的旅遊供應商建立更緊密的聯繫。我們擁有一支產品採購團隊，致力於發展和 加強我們與現有和潛在的旅行供應商的關係。

我們從旅遊供應商那裏採購廣泛的產品，這些供應商在我們覆蓋的目的地具有顯著優勢，並以具有競爭力的價格提供旅遊產品，這增強了我們吸引更多客户到我們的在線平臺的能力。我們不斷增長的客户羣反過來又吸引了更多的旅遊供應商，形成了一個良性循環，鞏固了我們的領先市場地位。

我們通常根據我們的標準表格與旅行供應商簽訂合同。旅遊供應商通常根據我們的業務量向我們支付回扣。 此外，一些旅遊供應商要求預付款來預訂旅遊可用性。通常，我們按月與旅行供應商結算付款 ，但旅行供應商也可以在折扣的基礎上要求提前結算。 到目前為止，幾乎所有旅行供應商都尋求與我們繼續合作。

我們對合格的旅遊供應商以及選擇他們的旅遊產品和服務在我們的平臺上提供方面進行了嚴格的 流程。在確定 潛在旅遊供應商的資格時，我們關注其聲譽、產品質量、往績、可信度和價格競爭力。

此外，旅遊 供應商可以參與他們提供的旅遊產品的優先列表、突出位置的競標和我們 網站上的廣告展示。

產品選擇

我們採用開源 採購策略，在我們覆蓋的目的地採購優質旅遊產品。我們的產品採購團隊與旅遊供應商密切合作，確保為客户提供優質的旅遊產品。此外，我們定期對旅遊產品進行價格比較，以評估我們平臺上提供的旅遊產品定價的競爭力。

供應管理

我們每年都會為我們的旅行供應商舉辦一次大型會議，並向我們的旅行供應商展示我們預測的旅行需求趨勢。我們還經常與旅行供應商進行溝通，主要通過我們的產品採購團隊和我們專有的N-Booking系統，讓他們 隨時瞭解供應前景的任何變化，以便他們能夠及時響應客户需求。這有助於我們和 旅行供應商及時調整採購計劃。

供應商質量控制

我們已經制定了供旅行供應商遵循的產品和服務提供協議。我們在中國全境都有線下零售店，幫助我們密切 跟蹤每個地區旅遊供應商的業績。我們有一個專門的團隊負責根據客户反饋 監控旅遊供應商；該團隊還為旅遊供應商提供建議，以提高他們的服務質量和他們提供的產品 。如果旅遊供應商的產品不符合我們的質量標準，或者如果我們收到客户的有效投訴，我們將對他們進行處罰或停止在我們的平臺上列出他們的旅遊產品。我們還根據旅遊供應商的旅遊產品的受歡迎程度、質量和價格競爭力編制定期評估報告 。為了監控和進一步提高旅行供應商以及我們提供的產品和服務的質量，我們主動收集客户旅行後的反饋 。

B2B分銷

我們於2015年9月推出B2B 分銷業務，並於2018年10月將其更名為迪豐雲。基於途牛的直接採購和與供應鏈的整合，帝峯雲能夠通過將途牛的產品和資源 提供給休閒旅遊行業內的其他分銷商而迅速擴大規模。迪豐雲目前提供旅遊產品，包括打包旅遊和其他與旅遊相關的產品，如機票、酒店預訂、景點門票、簽證申請和保險 產品。

N-預訂系統

我們開發了一個專有的N-Booking系統，可通過網絡和移動設備訪問，為旅遊供應商提供以下功能：

產品管理。 旅遊供應商可以通過易於導航的在線界面提交其旅遊產品的詳細信息。審核通過後， 我們將在我們的在線平臺上發佈旅遊供應商提供的詳細信息和我們確定的價格。此外，我們的N-Booking系統為旅遊供應商提供了使用我們數據庫中的目的地和旅遊景點的描述和照片的選項。

準時化管理。 我們的N-預訂系統使旅行供應商能夠訪問實時庫存數據，併為他們提供廣泛的庫存管理工具 。我們的N-Booking系統還會通知旅行供應商我們從他們那裏採購的旅行產品的庫存水平的任何變化，這使他們能夠及時調整其採購和銷售計劃。因此，我們能夠提供有關產品供應的實時 信息，併為客户提供及時的預訂和訂單確認。

客户管理。 旅行供應商可以在我們的N-Booking系統上查看交易歷史詳細信息。他們還可以在折扣的基礎上向我們提交提前結算其帳户餘額的請求。

數據分析。 在我們大數據平臺的支持下，旅遊供應商可以根據他們的瀏覽歷史來分析和理解用户行為。 旅遊供應商可以在我們的在線平臺上跟蹤他們提供的旅遊產品的流量，並能夠 評估不同旅遊產品的競爭力。我們相信，從我們的在線平臺收集的用户信息 反映了中國當前休閒旅遊市場的趨勢，併為旅遊供應商的採購 規劃和產品設計提供了極好的市場洞察。通過利用我們的數據挖掘和分析能力，旅遊供應商能夠更深入地瞭解客户的行為和偏好，潛在地釋放出巨大的價值。

金融服務

我們目前提供 一系列金融服務，這些服務是對我們核心休閒旅遊業務的補充，主要面向旅行者和旅遊供應商。 我們的金融服務旨在通過為客户的旅行提供資金和支持供應商的增長，系統地支持中國休閒旅遊市場的整體發展。對於旅行者，我們提供旅行融資產品，使 旅行者能夠以首付的方式旅行，這在對價格更敏感的年輕一代旅行者中尤其受歡迎。此外，我們還為客户提供保險產品。我們過去向個人投資者提供收益提升產品 ，該產品的提供已於2018年終止。對於旅行供應商，我們提供多種類型的貸款和保理服務，為選定的供應商優化營運資金，讓他們在更大範圍內提供優質的 旅行產品。我們還為客户提供應收賬款保理服務和現金借貸服務。

技術

我們構建了具有高性能、可靠性、可擴展性和安全性的技術基礎設施，以確保卓越的客户和供應商體驗 。我們依靠內部開發的專有技術和授權技術來管理和改進我們的網站、移動平臺和管理系統。我們擁有一支工程師團隊，致力於網站運營、移動平臺、搜索引擎、數據分析和供應鏈管理系統等領域的研發。

我們相信，先進的技術平臺對我們的成長和成功至關重要。我們的質量管理體系獲得了ISO 9001：2015認證，表明我們在2018年符合國際公認的質量控制標準，該認證 將於2019年續簽，2022年到期。

產品搜索

我們努力及時呈現相關和有用的搜索結果，以確保我們搜索結果的準確性、效率和同步性。 儘管休閒旅遊產品數據分析存在困難，但我們開發了搜索技術，使我們能夠檢索、索引、篩選和排名實時產品信息。我們能夠確定搜索結果的優先順序，並在簡單直觀的界面中實時顯示最符合客户要求的信息。我們的核心搜索技術包括 以下：

實時標引。 我們的搜索基礎架構支持在搜索結果中實時索引、處理和反映產品數據的更改 。

智能緩存。 我們維護着一個數據庫，其中包含有關跟團旅遊、酒店、航班和其他與旅遊相關的服務的大量產品信息。我們 設計了一種自動排序方法來更新數據庫，根據不同的標準對熱門產品進行排名，例如 熱門城市、最受歡迎的景點、排名最高的產品和最受歡迎的產品。不同的產品採用不同的刷新頻率。

準確性檢查。 我們的準確性檢查軟件是對智能緩存系統的補充，用於顯示最新的產品信息 ，如價格和產品説明。當用户點擊感興趣的搜索結果時，將觸發準確性檢查器以 檢索更新的產品信息並將其呈現給用户。

模糊查詢處理。 我們維護了一箇中文旅遊相關關鍵字詞典，根據關鍵字的含義對關鍵字進行分類並相互鏈接。我們還開發了基於用户輸入的查詢搜索算法，以增強我們分析自然語言查詢的能力。此類技術可幫助我們更好地理解查詢的含義，並生成最相關和最有用的搜索結果。我們還提供其他搜索功能，如查詢拼寫更正、查詢建議和按中文拼音(拼音)搜索。

大數據分析

我們收集並分析客户行為和數據，用於我們的採購、庫存管理和營銷目的。我們還為旅行 供應商提供精選數據，使他們能夠優化產品設計和營銷策略。

大數據平臺。 我們基於分佈式計算系統開發了我們的大數據平臺。此類數據分析功能有助於我們 更深入地瞭解現有和潛在客户以及市場趨勢，向客户提供定製建議，並 相應地改進我們的應用程序和產品。

流數據分析。 我們還基於我們的大數據平臺構建了一個流數據處理管道，以查看我們在線平臺用户的瀏覽歷史記錄，並允許旅行供應商近乎實時地審查他們的業績數據。

Web內容挖掘。 我們的網絡內容處理系統將用户生成的內容鏈接起來，其中包括客户評論、旅遊故事和提示，以及作為目的地指南的內容，例如地點、酒店和旅遊景點。這使我們在線平臺的用户能夠以用户友好的方式獲取不同目的地以及旅遊產品和服務的信息 。

N-預訂系統

我們的N-預訂系統 簡化了我們與旅行供應商之間的互動。我們的N-Booking系統還允許旅遊供應商通過網絡或移動設備實時接收預訂 信息，以更高效地管理旅遊產品並更好地瞭解客户 偏好。請參閲“-供應鏈管理-N-預訂系統”。

客户關係管理系統

通過客户關係管理系統或CRM系統，我們根據客户的歷史購買和瀏覽記錄，收集、分析和利用內部生成的客户行為和交易數據。我們經常將此信息用於預算和採購計劃，以及計劃我們的營銷計劃和促銷活動。

數據安全

我們的系統服務器 目前位於南京，並且它們之間有安全專用的通信鏈路。所有數據都按小時進行備份 。我們的系統服務器使用數字證書來幫助我們進行安全的通信和交易。我們系統服務器的性能 由一個一週七天、每天24小時運行的內部團隊監控和維護。客户 密碼和支付信息等敏感信息以加密方式存儲，我們的數據服務器使用 防火牆進行保護。

動態包裝系統

在我們強大的數據分析能力的支持下，我們建立了一個動態打包系統，使我們的用户能夠根據個人旅行者的需求定製自己的旅行套餐 。該系統能夠組合來自不同供應商的行程組件 以提供真正定製的行程，自動化並將以前手動執行的功能交到客户手中。它使用算法和過去的客户數據來過濾不自然的選擇，並根據客户的可確定行為為他們提供相關的選擇 。我們認為這是中國最早的這類系統之一。

季節性

我們的業務經歷了 波動，反映了休閒旅遊服務需求的季節性變化。休閒旅遊產品和服務的銷售將在假日期間增加，在非高峯時間下降，而休閒旅遊產品和服務的價格 會在旺季和淡季之間波動。例如，每年第三季度通常佔我們年收入的最高百分比，因為我們的許多客户往往在7、8月份的暑假期間出行。

市場營銷與品牌建設

我們通過傳統的線下營銷媒體和線上營銷渠道繼續打造和維護強大的途牛品牌。我們主要通過電視和户外廣告進行線下廣告。為了我們的電視營銷，我們在中國的各個電視頻道上投放了一些廣告。我們的户外營銷包括在公共汽車和地鐵上的廣告。此外，我們 還組織有針對性的活動，提供促銷和季節性優惠，並與國內外旅遊局和 局合作舉辦促銷活動和營銷活動。

雖然我們的線下廣告 在提升我們的品牌形象方面發揮了重要作用，但我們通過移動和在線渠道來補充我們的品牌推廣活動。 我們通過手機應用商店中的廣告和各種展示廣告來推廣我們的移動應用。我們還與許多搜索引擎簽訂了 協議，根據協議，我們購買了與旅遊相關的關鍵字或目錄鏈接 ，將用户定向到我們的網站。此外，我們在在線社交媒體上也有很強的影響力，比如騰訊控股的微信和新浪的微博。我們相信，我們在在線社交媒體上的存在有助於我們與目標客户保持互動。 2015年5月，關於京東公司對我們公司的投資，我們與京東公司簽訂了一項業務合作協議，根據協議，我們獲得了京東公司網站和移動應用程序上休閒旅遊頻道的獨家經營權，獨家經營權為五年，無需支付任何費用，併成為京東公司在酒店預訂和機票服務方面的首選合作伙伴。自實施以來，與京東公司的業務合作促進了我們 網站的流量增加。

作為我們交叉營銷工作的一部分，我們與金融機構達成協議，向他們的借記卡或信用卡持卡人推薦我們的產品和服務， 我們允許這些持卡人使用這些卡以折扣方式結算從我們那裏購買的旅遊產品的付款。 例如，我們與中國的幾家主要銀行合作，推出了聯合品牌信用卡，持卡人可以通過這些信用卡向我們預訂，並有權享受折扣、獎勵積分和某些其他特權。

此外，我們的客户忠誠度計劃允許我們的客户在購買旅遊產品和服務時積累會員積分和優惠券。 我們的會員積分有固定的有效期，在到期之前，客户可以兑換這些積分用於以後的購買。我們的客户忠誠度計劃旨在鼓勵重複購買。目前，我們的會員有七個級別。對於滿足特定消費門檻的客户，我們會將他們的會員身份升級到下一個級別，使他們有權享受進一步的折扣和 更多的消費積分。對於加入我們忠誠度計劃的所有客户，我們為他們提供指定的客户 服務代表，以滿足他們的旅行需求。

競爭

我們主要與所有其他類型的在線旅遊公司競爭。此外，我們還與傳統的旅遊服務提供商和旅行社競爭。 在自助遊業務中，我們在銷售包括機票和酒店在內的跟團遊時，也與航空公司和酒店競爭，這兩家公司近年來努力提高直銷水平。大型、成熟的互聯網搜索引擎也推出了應用程序，在世界各地的不同目的地提供旅遊產品。影響我們競爭力的因素 包括旅遊產品和服務的價格、可用性和選擇範圍、品牌認知度、客户服務以及我們交易和服務基礎設施的易用性、可訪問性、安全性和可靠性。

我們當前的一些 和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。此外，我們的一些競爭對手 可能會被規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或建立戰略合作關係。他們可能會比我們投入更多的資源用於營銷和促銷活動，並投入比我們多得多的資源用於網站和系統開發。請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們面臨激烈的競爭，可能無法與現有競爭對手和 新競爭對手成功競爭。”

知識產權

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們建立和充分保護我們知識產權的能力。在這方面，我們主要依靠版權、軟件註冊、商標、商業祕密和不公平競爭法和合同權利的組合，例如與員工和其他人的保密協議。截至2019年12月31日，我們在中國註冊了109項計算機軟件著作權，17項註冊專利，25項藝術品著作權。 我們正在申請中國的20項專利。此外，截至2019年12月31日，我們有96個對我們的業務至關重要的註冊域名，包括Tuniu.com，和458件註冊商標，包括途牛 (途牛的中文字符)，和 ,和在中國。

保險

我們維護各種 保單，以防範風險和意外事件。我們已經購買了旅遊公司的責任保險 ，涵蓋了與我們造成的事故相關的費用。我們還為我們的固定資產保單提供了財產保險，包括火災、爆炸、閃電、風暴、山體滑坡、下沉和飛機損壞造成的損失。

《中華人民共和國條例》

本部分概述了影響我們在中國的業務活動或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的重大規定或要求。

電信增值業務管理辦法

中國政府對電信業進行廣泛的監管，包括互聯網行業。中國國務院、工信部、交通部、國家工商行政管理總局(原國家工商行政管理總局)、國家廣播電視總局(簡稱國家廣電總局)、國家新聞出版總署(從國家新聞出版總署、廣播電影電視總局(原新聞出版總署)和其他有關政府部門分拆而來)頒佈了一套針對電信、互聯網相關服務和電子商務的廣泛監管方案。然而，由於中國的電信行業和互聯網相關行業處於早期發展階段，可能會不時採用新的法律和法規，這將要求我們在現有許可證和許可證的基礎上獲得額外的許可證和許可證，並將要求我們解決不時出現的新問題。因此，在解釋和實施適用於電信、互聯網相關服務和電子商務的現行和任何未來中國法律法規方面存在很大的不確定性。請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

增值電信業務牌照

中華人民共和國國務院於2000年9月發佈並於2016年2月修訂的《電信條例》是管理電信服務的主要條例。《電信條例》規定了中國公司提供電信服務的總體框架。根據《電信條例》，要求電信服務提供商 在開始運營之前獲得運營許可證。《電信條例》對“基本電信服務”和“增值電信服務”進行了區分。互聯網內容提供服務，或稱互聯網內容提供服務，是增值電信服務的一個子類別。

2009年3月，工信部頒佈了《電信經營許可證管理辦法》，2017年9月修訂的《電信經營許可證管理辦法》廢止了該辦法。根據2017年修訂的《電信經營許可證管理辦法》 ，中國的電信運營商經營許可證分為兩類，即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證。許可證的經營範圍將明確被授予許可證的企業允許的活動。經 批准的電信服務經營者必須按照該規範開展業務。

根據中華人民共和國國務院於2000年9月公佈並於2011年1月修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務活動前，必須獲得政府有關部門頒發的互聯網信息服務許可證。我們的合併關聯實體南京途牛獲得了江蘇省電信局頒發的互聯網內容提供商許可證，該許可證將於2022年10月到期。

工信部2000年11月頒佈的《互聯網電子公告服務管理辦法》要求，互聯網信息服務經營者提供包括電子公告板、電子論壇、留言板和聊天室在內的BBS服務，必須獲得具體批准。2014年9月，《互聯網電子公告服務管理辦法》廢止，並修改了工信部的部分規定。然而，在實踐中，有關部門仍然需要獲得此類批准才能運營BBS服務。我們已向江蘇省電信管理局提出申請，並已獲得在我們網站上運營BBS服務的批准。

除上文披露的《電信條例》和其他規定外，針對移動互聯網應用提供商業性互聯網信息服務，受中國網信辦2016年6月發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》的規範。根據《移動互聯網應用信息服務管理規定》，移動互聯網應用提供商除其他事項外，還需取得相關的 資質，並符合法律法規規定的其他要求，並對信息安全負責。

外商投資增值電信業務

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代現行管理外商在華投資的主要法律法規。根據《2019年中華人民共和國外商投資法》，“外商投資”是指外國投資者在中國直接或“間接”進行的投資活動，包括下列情形之一：(1)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產或其他類似權益；(3)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同投資新項目。法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。雖然VIE結構沒有明確定義為外商投資的一種方式，但VIE結構是否會被解釋為法律、行政法規規定的其他方式或國務院規定的其他方式投資的範圍，仍有待進一步澄清和細化。另請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-新通過的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力 ”。

根據2019年《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》，中國在外商投資管理方面採取准入前國民待遇加負面清單制度，其中“准入前國民待遇”是指外商及其投資在市場準入階段享受的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇，“負面清單”是指外商進入特定領域或行業的准入特別管理措施。由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出，報國務院公佈，或者報國務院批准後由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。 外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域，在限制領域投資的外國投資者必須遵守對持股、高級管理人員等方面的特殊要求。現行的 外國投資者在中國投資活動的行業准入要求分為兩類，即2019年版《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》或2019年負面清單。和《外商投資鼓勵產業目錄(2019年版)》，或《2019年鼓勵產業目錄》, 這兩個文件均由國家發展和改革委員會、交通部發布，並於2019年7月起施行。未列入 這兩類的行業通常被視為“允許”外商投資，除非受到中國其他法律的明確限制。根據2019年負面清單，我們從事的增值電信業務等行業通常被視為限制外商投資的領域，我們通過 我們的可變利益實體在限制領域開展業務運營。

根據2001年12月中國國務院頒佈並於2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，任何持有中國增值電信業務股權的主要外國投資者必須滿足 多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括在海外運營增值電信業務的良好記錄和經驗 。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和交通部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。根據公開資料，中國政府僅向數量有限的外商投資公司發放電信業務經營許可證，這些公司當時均為從事增值電信業務的中外合資企業 。但根據工信部2015年6月發佈的《關於取消在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)外資持股比例限制的通知》，允許外資在中國的在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)中持股比例最高可達100%，而《外商投資電信企業管理規定》規定的其他要求(如對主要外國投資者的往績和經驗要求)仍適用。此外, 2019年1月《國務院關於全面推進北京市服務業對外開放綜合試點工作方案》的批覆或國務院第十六號通知，取消了外資入股在北京部分地區註冊經營特定類型增值電信業務的單位的禁令。2019年負面清單還允許外國投資者在從事國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心業務的增值電信服務提供商中持有50%以上的股權。由於2019年負面清單最近修訂了 ，且尚未頒佈關於外商投資增值電信服務新政策的實施細則 ，有關部門對其解釋和執行存在重大不確定性。

工信部2006年7月發佈的通知 重申了外商投資經營電信業務的規定，要求外商在中國境內經營增值電信業務，必須設立外商投資企業，並取得互聯網內容提供業務經營許可證。根據工信部《通知》，持有互聯網內容提供商許可證的境內公司不得以任何形式將許可證出租、轉讓或出售給外國投資者，也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何援助，包括提供資源、場地或設施。此外，增值電信業務中使用的相關商標和域名必須 歸國內互聯網內容提供商許可證持有人或其股東所有。工信部通知進一步要求每一家國際通信公司許可證持有人 擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其 許可證所覆蓋的地區維持此類設施。此外，所有增值電信服務提供商都必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。

鑑於上述 限制，我們依賴我們的合併關聯實體南京途牛持有和維護在中國提供在線營銷服務和其他增值電信服務所需的許可證。有關我們的合同 安排的詳細討論，請參閲“-C.組織結構”。為遵守這些中國法規，我們通過南京途牛運營我們的網站和增值電信服務。南京途牛持有我們的互聯網內容提供商牌照，並擁有我們增值電信業務中使用的所有域名。南京途牛也是我們增值電信業務中使用的所有註冊商標的所有者，也是我們目前正在進行的所有註冊商標申請的申請人。

信息安全和審查條例

中華人民共和國政府 為了保護國家安全，確保互聯網內容的合法性，對中國中的互聯網內容進行了監管和限制。中國的國家立法機構全國人民代表大會於2000年12月頒佈了《關於保護網絡安全的決定》，隨後於2009年8月進行了修訂，其中規定：(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；(5)侵犯知識產權。根據《互聯網信息服務管理辦法》和其他適用法律，禁止互聯網內容提供商和互聯網發佈者在互聯網上發佈或展示違反中華人民共和國法律法規、損害中國民族尊嚴或者反動、淫穢、迷信、欺詐、誹謗的內容。互聯網服務提供商被要求監控他們的網站，包括電子公告欄。他們不得發佈或傳播屬於這些禁止類別的任何內容，並且必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉違反上述任何內容限制的互聯網內容許可證持有者的網站，並吊銷其互聯網內容許可證。此外，工信部還發布了規定 ，要求互聯網內容提供商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任, 包括違反禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容的中國法律法規的責任。公安部有權命令任何當地互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止在其認為會破壞社會穩定的互聯網上傳播信息。

公安部於1997年12月頒佈了經2011年1月修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。破壞社會穩定的內容包括 任何煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度的內容，散佈社會破壞性謠言，或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的內容。 根據中華人民共和國法律，國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。

2005年12月，公安部頒佈了《互聯網安全防護技術措施規定》。本辦法和 《互聯網信息服務管理辦法》要求所有互聯網信息服務運營商對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和登錄時間) 保存至少60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。互聯網內容提供商必須定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和審查制度，還必須報告任何公開傳播違禁內容的情況。如果互聯網內容提供商違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。根據2012年12月全國人大常委會《關於加強網絡信息保護的決定》，互聯網運營商在向用户提供信息發佈服務時，必須向用户索取身份信息。如果互聯網信息提供商運營商發現禁用信息，必須 立即停止傳輸，刪除該信息，保存相關記錄，並向有關政府部門報告。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》，對此作出了更詳細的規定。

2019年12月15日，中國網信辦發佈《網絡信息內容生態治理規定》，簡稱《網絡生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。《網絡生態治理規定》對網絡信息內容生產者、網絡信息服務平臺和網絡信息使用者提出了 要求。其中，《網絡生態治理規定》將網絡信息分為鼓勵類、禁止類和禁止類。 鼓勵網絡信息內容生產者製作、複製、發佈鼓勵類網絡信息，禁止製作、複製、發佈禁止類網絡信息，並採取措施，防止和抵制禁止類不良信息的製作、複製、發佈。 此外，網絡信息服務平臺應當加強信息內容管理。發現禁止信息或者阻止、抵制信息後，應當立即依法採取措施，保存相關記錄，並報告政府主管部門。網絡信息服務平臺應當編制網絡信息生態治理年度報告，報告內容包括網絡信息生態治理、網絡信息生態治理負責人履職情況、社會評價等信息。

此外，國家保密局已發佈規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密的網站或 不遵守有關國家祕密保護的法律。南京途牛作為互聯網內容提供商，受信息安全相關法律法規的約束。為遵守這些法律法規，它已向當地公安機關完成了強制性的安全備案程序，並根據新發布的內容限制定期更新其信息安全和內容過濾 系統，並按照相關法律法規的要求維護用户信息記錄 。南京途牛也已採取措施，刪除或移除據其所知包含違反中國法律法規的信息的內容的鏈接。我們在線平臺上發佈的大部分內容首先由我們的過濾系統進行篩選。 包含禁止文字或圖片的內容然後由致力於篩選和監控我們平臺上發佈的內容並刪除禁止內容的員工手動篩選。我們相信，隨着這些措施的實施，過去通過我們的在線平臺公開傳播根據中國信息安全法律和法規禁止的內容不會出現重大違規行為 。然而，我們的用户每天都會在我們的在線平臺上發佈大量內容 。如果未來任何被禁止的內容被公開傳播，並且我們知道了這一點，我們將向相關的 政府當局報告。我們認為，我們採取的這些措施總體上符合相關法律法規。

如果儘管採取了預防措施，但 我們未能識別並阻止非法或不適當的內容在我們的在線平臺上或通過我們的在線平臺顯示，我們可能會 承擔責任。此外，這些法律和法規受有關當局的解釋， 我們可能無法在所有情況下確定可能導致責任的內容類型。如果 中國監管機構認為我們在線平臺上或通過我們的在線平臺顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制 或取消此類內容的傳播或可用性，或施加處罰，包括吊銷我們的運營許可證 或暫停或關閉我們的在線運營。此外，隨着我們在線平臺上的內容數量和用户數量的增加，遵守這些規定的成本可能會增加 。

關於互聯網隱私權的規定

中華人民共和國憲法規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。 近年來，中國政府部門頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《關於加強網絡信息保護的決定》和《電信和互聯網用户個人信息保護條例》規定，公民身份、使用電信和互聯網服務的時間、地點等信息，或者涉及公民出生日期、身份證號碼、地址等隱私的信息，受法律保護，不得非法收集或提供給他人。收集、使用公民個人電子信息的互聯網運營商必須明確收集和使用信息的目的、方式、範圍，徵得有關公民同意，並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網內容提供商 泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。在用户停止使用服務後，還禁止互聯網內容提供商 收集和使用個人信息。要求互聯網信息提供商 採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露, 損壞或丟失，以及對其個人信息保護進行至少一年一次的自我檢查。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。相關電信主管部門還被授權責令互聯網信息提供商 運營商糾正未經授權的披露。互聯網內容提供商經營者違反互聯網隱私權相關規定的，將承擔法律責任，包括警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任。《電信和互聯網用户個人信息保護條例》 重申了這些要求。如果比較網運營商指定代理人承擔涉及收集或使用個人信息的任何營銷和技術服務，則比較網運營商被要求 監督和管理此類信息的保護。任何違規行為都可能使國際比較方案運營者受到警告、罰款、向公眾披露，在最嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何被禁止的內容或從事非法活動，中國政府有權命令 互聯網運營商交出個人信息。

根據網絡安全法，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立 識別或與其他信息組合識別特定自然人的各種信息。此類信息包括但不限於自然人的姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《網絡安全法》還規定：(一)收集和使用個人信息，應當遵循合法、正當和必要的原則，披露其數據收集和使用規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集和使用數據的人的同意； (二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，也不得違反法律、行政法規的規定或者被收集人的同意範圍收集、使用個人信息，並依照法律、行政法規的規定和與被收集人達成的協議處理其保存的個人信息；(三)網絡運營商不得泄露、篡改、損壞其收集的個人信息，未經收集人同意，不得將個人信息提供給他人。但是，如果信息已被處理且無法恢復，因此無法將此類信息與任何特定人員匹配，則可能存在例外情況。

2019年8月，中國網信辦發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，簡稱《兒童個人信息規定》，並於2019年10月起施行。《兒童個人信息規定》規定，網絡運營者收集、存儲、轉移、披露兒童個人信息，必須遵循合法性和必要性、知情性和同意性、目的明確、安全保護和合法使用的原則。網絡運營者收集、存儲、使用、轉移、泄露兒童個人信息，應當明確通知兒童監護人，並徵得其同意。 根據《兒童個人信息規定》，網絡運營者必須採用專門針對兒童個人信息的個人信息保護規則和用户協議，並指定專人負責兒童個人信息的保護。此外，網絡運營商必須將員工內部兒童個人信息的訪問權限嚴格限制在最低限度。此外，網絡運營商工作人員獲取兒童個人信息必須得到兒童個人信息保護官或其委託的管理人員的批准，必須進行記錄，並採取技術措施，防止未經授權複製或下載兒童個人信息。

2019年11月，中國網信辦會同工信部辦公廳、公安部辦公廳、工信部辦公廳發佈了《關於通過APP非法收集、使用個人信息的認定指引》，其中對通過APP非法收集、使用用户個人信息的六類被禁止行為進行了描述，並進一步細分為31種具體類型，包括(一)未公開收集、使用個人信息的規則，(二)未明確説明收集、使用個人信息的目的、手段和範圍， (Iii)未經用户同意收集或使用個人信息，(Iv)違反必要性原則，收集與其提供的服務無關的個人信息，(V)未經收集個人信息的 人同意向他人提供個人信息，以及(Vi)未按法律要求提供刪除或更正個人信息的功能 或未公開披露聯繫信息進行投訴或舉報。

航空票務管理條例

機票業務 受中國航空運輸協會及其地區分支機構的監督。目前，中國對航空票務代理機構的主要管理規定是中國民航總局發佈的《民用航空運輸代理機構資質認定規則》，簡稱《航空票務規則》，已於2006年3月31日起施行。根據航空票務規則和相關外商投資規定，任何從事機票銷售代理的公司都必須獲得民航局的批准 ，目前外國投資者不能100%擁有中國的機票代理，合格的香港和澳門航空營銷代理除外。此外，除香港、澳門航空營銷機構外，外商投資的航空票務代理機構不得銷售中國國內航班的旅客機票。此外，CATA還於2008年發佈了《關於互聯網銷售的補充規則》。本補充規則規定，自2008年6月1日起，機票銷售機構通過互聯網開展銷售的，必須獲得工信部所在地主管部門頒發的互聯網銷售許可證，並在所在地工信部完成商業網站登記。儘管我們要求旅行供應商在與我們簽訂協議之前向我們提供許可證或許可，但我們不能確保 所有從事機票銷售代理服務的旅行供應商都獲得並維護所有必要的許可。 請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法 充分控制和確保來自旅行供應商的旅行產品和服務的質量。如果他們的業績質量有任何惡化 , 我們的客户可能不會繼續使用我們的在線平臺。

《酒店業經營管理條例》

1987年11月，公安部發布了《飯店業治安管理辦法》，並於2011年1月進行了修訂。2004年6月，中國國務院公佈了《中華人民共和國國務院關於對確需保留的行政審批事項設立行政許可的決定》，並分別於2016年和2019年進行了修訂。根據這兩項規定，任何人申請經營酒店都要經過當地公安部門的審批，並必須獲得特種行業許可證。《酒店業安全管理辦法》 對經營者規定了一定的安全控制義務。例如，酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證，並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑，或被公安機關通緝，也必須向當地公安機關報告。

1987年4月，中國國務院頒佈了《公共區域衞生管理條例》，最近一次修訂是在2019年4月 ，要求酒店在開業前必須獲得公共區域衞生許可證。2011年3月，衞生部頒佈了《公共場所衞生管理條例實施細則》，分別於2016年2月和2017年12月進行了修訂，要求自2011年5月1日起，酒店經營者應建立衞生管理制度，並保存衞生管理記錄。2009年2月，全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了《中華人民共和國食品安全法》，並分別於2016年2月和2018年12月進行了修訂，要求 任何提供食品的酒店都必須獲得食品服務許可證。

全國人大常委會於2019年10月修訂的《消防法》和公安部於2012年7月修訂的《消防監督檢查規定》要求，賓館等公眾聚集場所必須提交消防設計方案，才能申請其建設的消防設施竣工驗收，並通過當地公安消防部門的消防安全檢查，這是開業的先決條件 .

2006年1月，中國國務院頒佈了《娛樂場所管理條例》，並於2016年2月進行了修訂。 根據該條例，提供迪斯科舞廳等娛樂設施的酒店必須獲得經營娛樂業務的許可證 。

我們不能確保 我們向客户提供的所有酒店都已獲得並維護所有必要的許可證和許可證。見“項目 3.D.關鍵信息-風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們可能無法充分 控制和確保從旅遊供應商採購的旅遊產品和服務的質量。如果他們的性能質量出現任何惡化，我們的客户可能不會繼續使用我們的在線平臺。

《旅行公司條例》

旅遊業受文化和旅遊部(前身為中國國家旅遊局)和地方文化旅遊局的監管。中國管理旅遊公司的主要規定包括： (I)中華人民共和國國務院於2009年2月發佈的《旅行公司條例》，以及 2016年2月、2016年7月和2017年3月修訂的《旅行公司管理條例》(1996年)， (Ii)《旅行公司條例實施細則》(以下簡稱《旅行公司實施細則》)，《旅行公司條例實施細則》由交通部國家旅遊局於2009年4月發佈，2016年12月修訂。(Iii)全國人民代表大會常務委員會於2013年4月25日發佈的《旅遊法》，分別於2016年11月和2018年10月修訂， 和(Iv)中國國務院於2002年5月發佈的《中國公民出國旅遊管理辦法》，自2002年7月起施行，並於2017年3月修訂。根據這些規定，旅遊公司經營跨境旅遊業務必須獲得市旅遊局頒發的許可證 ，經營國內旅遊公司業務必須獲得省級文化旅遊局頒發的許可證。

《旅遊公司條例》允許外國投資者設立外商獨資旅遊公司，以及合資、合作旅遊公司。允許外資旅遊公司在全國範圍內開設分支機構，但不得在中國從事境外旅遊業務，除非中國國務院另有規定，或根據國家與中國的雙邊自由貿易協定或中國與香港、澳門更緊密的經濟夥伴關係協定 規定的除外。但是，根據國務院和/或其他有關部門最近頒佈的規定，在中國部分地區註冊的符合條件的外商投資旅遊公司 允許在臺灣地區以外的其他地區從事境外旅遊業務，例如，(I) 2016年7月1日，《國務院關於暫時調整自貿試驗區行政法規、國務院文件和國務院批准的部門規章有關規定的決定》或第41號決定，根據規定，在上海、廣東、天津、福建自由貿易試驗區註冊的符合條件的外商投資旅遊公司可以從事境外旅遊業務，但臺灣地區除外；(Ii)2019年1月發佈的國務院第16號通知允許在北京註冊的外商投資旅遊公司，包括中外合資和外商獨資旅遊公司，在臺灣地區以外從事境外旅遊業務， (Iii)2019年8月，中華人民共和國國務院發佈《國務院關於新設6個自由貿易試驗區總體方案的通知》，符合條件的外商投資旅遊公司, 在山東和黑龍江自由貿易試驗區註冊的外商投資旅行社可從事境外旅遊業務，但臺灣地區除外；(Iv)2019年8月，上海市人民政府發佈了《上海市新一輪擴大服務業開放的若干辦法》，規定在上海註冊的外商投資旅遊公司可從事境外旅遊業務，但臺灣地區除外；(V)2019年11月，交通部會同其他17個政府部門發佈了《關於在中國(海南)自由貿易試驗區試行其他自由貿易試驗區政策的通知》，根據通知，在海南自由貿易試驗區註冊的符合條件的外商投資旅遊公司，除臺灣地區外，可從事境外旅遊業務。

《旅遊公司實施細則》 對《旅遊公司條例》中使用的若干用語進行了界定，如對國內旅遊業務、入境旅遊業務、境外旅遊業務的定義，並對設立旅遊公司提出了詳細的 申請要求。《旅行公司實施細則》還明確了《旅行公司條例》中規定的旅行公司法律責任的某些方面。

根據《旅遊法》，旅遊公司不得安排在遊客已支付的合同價格基礎上加收費用的強制購物或其他活動，除非經雙方協商同意或遊客提出要求，且不影響其他遊客的行程。當遊客的人身安全受到威脅時，旅遊公司需要支付優質保證金以補償遊客權利的損害，並預付緊急援助費用。要求旅遊公司聘請導遊，嚴格按照行程安排，禁止未經客户同意擅自改變安排、暫停服務、向遊客索要小費、安排強制購物或者其他在遊客已支付的合同價格基礎上加收費用的活動 。旅遊企業為吸引或組織遊客而發佈的信息，要求真實準確，不得進行虛假宣傳，誤導遊客。此外，通過互聯網開展業務的旅遊公司必須在其網站上展示其旅遊公司許可證信息，並確保其在其網站上發佈的與旅遊有關的信息的真實性和準確性。一般來説，招攬遊客的旅遊公司必須對任何違反旅遊合同的行為承擔主要責任，包括遊客因旅遊服務提供商和目的地的旅遊運營商及其供應商而遭受的人身傷害或財產損失。

2010年，國家旅遊局發佈了《旅遊投訴處理辦法》，自2010年7月1日起施行。根據這些措施，負責處理遊客投訴的主管部門必須在收到投訴之日起60天內對投訴作出決定。

儘管我們採取了措施，如要求旅行供應商提供相關許可證和/或執照，但我們不能確保所有旅行供應商 都保留了所有必要的許可證。請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法充分控制和確保從旅遊供應商採購的旅遊產品和服務的質量 。如果他們的表現質量有任何惡化，我們的客户可能不會繼續使用我們的在線平臺。

2010年11月，國家旅遊局與中國保監會聯合發佈了《旅遊公司責任保險管理辦法》，自2011年2月1日起施行。旅遊公司必須根據《責任保險辦法》購買旅遊公司責任保險。保險公司必須 在保險協議規定的責任限額範圍內，向旅遊公司賠償旅遊公司因遊客和相關導遊或導遊的人身傷亡和財產損失而作出的賠償。根據《責任保險辦法》，每個人的人身傷亡責任限額不得低於人民幣20萬元。我們每一家從事旅行社業務的相關合並關聯實體都已購買了 旅遊公司有效責任保險。

關於網絡交易平臺經營者的規定

2014年5月，國家工商行政管理總局發佈了《網絡交易平臺經營者履行社會責任指引》，或《網絡交易平臺經營者指引》。《網絡交易平臺經營者指引》規定了網絡交易平臺經營者的資質要求，以及使用網絡交易平臺的經營者的審核登記、網絡交易經營者與供應商和客户的合同、消費者數據保護 等義務。根據網絡交易平臺經營者指引，網絡交易平臺經營者必須(一)建立消費者保護和消費者糾紛解決制度，(二)確保其投訴和客户支持渠道暢通。

此外，在線交易平臺運營商還必須自交易之日起將所有相關在線交易數據保存至少兩年 。網絡交易平臺經營者必須遵守《消費者保護法》、《產品質量法》、《反不正當競爭法》等相關法律法規。此外，根據江蘇省電信局的要求，我們的合併關聯實體南京途牛已經獲得了在線數據處理和交易許可證，該許可證將於2019年3月到期。並已延長至2022年10月。根據未來可能發佈的關於在線交易平臺運營商指南的任何澄清或解釋 ，我們可能需要調整我們的運營 或合同實踐。

2018年8月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國電子商務法》，並於2019年1月起施行。電子商務法加強了對電子商務經營者在消費者保護、個人數據保護和知識產權保護方面的規定。作為電子商務經營者，電子商務法要求我們(1)不得通過捏造交易、捏造用户評論或其他方式進行虛假或誤導性的商業推廣，以欺騙或誤導消費者；(2)允許消費者選擇退出針對其個人特徵的搜索結果 ，同時向消費者展示不針對其個人特徵的選項；(3)提醒消費者搭售商品或服務，不得將捆綁的商品或服務設置為默認選項，(4)按要求獲取和維護營業執照和其他適用的許可證， 並在我們的首頁披露該許可證的信息，(5)明確説明我們從客户那裏收到的押金的退還程序，並且不設置任何不合理的退款條件，(6)承擔產品運輸的風險和責任 ，除非消費者選擇了默認服務提供商以外的快遞物流服務商等。

消費者權益保護條例

根據2013年10月25日修訂並於2014年3月15日起施行的《中華人民共和國消費者權益保護法》，消費者在日常生活中購買、使用商品或者接受消費服務的權益需要受到 保護，包括人身安全和財產安全的權利，知悉銷售商品和服務的權利，選擇商品或服務時自由選擇的權利和公平交易的權利，尊重其個人尊嚴和民族習俗的權利，以及對遭受的損害進行賠償的權利。

相應地，向消費者提供商品或服務的經營者必須遵守一系列要求，包括確保商品和服務符合一定的安全要求，披露商品或服務的嚴重缺陷，採取預防措施防止損害發生，向消費者提供準確的信息，避免 虛假廣告，不得為消費者設定不合理或不公平的條款，不得以標準合同、通告、公告、商店通知或其他方式損害消費者的合法權益 ，從而免除或免除其民事責任。經營者未履行上述義務可能承擔民事責任。 這些責任包括恢復消費者聲譽、消除消費者遭受的不利影響、賠禮道歉和賠償所造成的損失。有法律、法規規定情形的，還可以對經營者 處以下列處罰：發出警告、沒收違法所得、罰款、責令停業、吊銷營業執照或者追究刑事責任。

修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護，對經營者，特別是互聯網經營者提出了更嚴格的要求和義務。消費者在網上市場平臺購買商品或者接受服務，因購買商品或者接受服務而受到損害的，可以向銷售者或者服務者索賠。關於網絡市場平臺提供者的法律責任，《消費者權益保護法》規定，消費者通過網絡交易平臺購買產品或者接受服務，損害其利益的，網絡交易平臺提供者未提供銷售者、製造商或者服務提供者的姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者有權向網絡交易平臺提供者要求賠償。網絡交易平臺提供者作出更有利於消費者的承諾的，應當履行該承諾。網絡交易平臺提供者支付賠償金後，有權向銷售者、製造商或者服務提供者追償。網絡交易平臺提供者明知或者應當知道銷售者、製造者或者服務提供者利用網絡平臺侵害消費者合法權益，未採取必要措施的，應當與銷售者、製造者或者服務提供者承擔連帶責任。2009年12月26日由全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國侵權責任法》也規定，如果在線服務提供商知道在線用户正在進行侵權活動，例如銷售假冒產品, 通過其互聯網服務，未採取必要措施的，應 與該網民承擔連帶責任。如果網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知，網絡服務提供者應當及時採取必要措施，包括刪除、屏蔽和解除鏈接侵權內容。否則，將與相關在線用户 承擔連帶賠償責任。

2017年6月，工商總局發佈了《網購商品七日內無理由退貨暫行辦法》，並於2017年3月起施行，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括 例外細則、退貨程序和網絡市場平臺提供商制定七天無理由退貨規則的責任 ，建立了相關的消費者保護制度和對商家遵守相關規則的監管 。

2003年12月，中國最高人民法院發佈了《關於審理人身損害賠償案件適用法律若干問題的解釋》，進一步增加了經營者經營酒店、餐飲、娛樂設施的責任，並追究經營者未合理履行法定義務或保障他人人身安全的賠償責任。

2010年10月，中國最高人民法院發佈了《關於審理旅遊糾紛案件適用法律若干問題的規定》，明確了旅遊經營者和旅遊支持服務提供者在發生旅遊合同糾紛、人身傷害和財產損失時應承擔的責任。

雖然我們採取了一定的措施來監控旅遊供應商提供的旅遊產品和服務的質量，並處理客户投訴，但我們不能確保這些措施足以保護消費者的權益，或者客户糾紛能夠得到及時的處理和解決。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們可能無法充分控制和確保從旅遊供應商採購的旅遊產品和服務的質量 。如果他們的性能質量有任何惡化，我們的客户可能會向我們尋求損害賠償，而不再繼續使用我們的在線平臺。

廣告業條例

SAMR是中國管理包括網絡廣告在內的廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的法規 主要包括：

根據上述規定，從事廣告活動的公司必須分別向國家廣告事業監督管理委員會或者其地方分支機構取得營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。在經營範圍內從事廣告業務的企業，只要不是電臺、電視臺、報紙、期刊出版商，就不需要辦理廣告發布登記。

根據國家工商行政管理總局和商務部於2004年3月2日聯合發佈並於2008年8月22日修訂的《外商投資廣告企業管理辦法》，允許某些外國投資者直接持有中國廣告公司的股權。中國廣告公司的外國投資者如果是合資企業，則必須事先將直接廣告業務 作為其在中國以外的主要業務，期限為兩年；如果中國廣告公司是外商獨資企業，則必須具有三年的時間。由於吾等未參與中國以外的廣告行業已達規定年數，故吾等不得持有從事廣告業務的中國公司的直接股權。因此，我們通過南京途牛開展廣告業務，南京支付寶持有涵蓋其業務範圍內廣告的營業執照 。《外商投資廣告企業管理辦法》已於2015年6月29日廢止。

中華人民共和國廣告法律法規對《中國》中的廣告作出了一定的內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢內容、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益等。廣告商、廣告代理和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告內容真實，並完全遵守適用法律。在提供廣告服務時，廣告經營者和廣告分銷商必須審查廣告主提供的廣告證明文件，並核實廣告內容是否符合適用的中國法律法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，廣告分銷商有義務核實是否已進行此類審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。

小額信貸公司條例

根據中國銀監會於2008年5月4日發佈的《關於開展小額信貸公司試點的指導意見》或現併入中國銀保監會和中國人民銀行的銀監會，或者《關於小額信貸公司的指導意見》，小額信貸公司是指由自然人、法人企業或者其他社會組織出資設立的專門從事小額信貸業務的公司，不接受公眾存款。目前，中國沒有國家 層面的監管機構對小額信貸公司進行管理和監督。根據《關於小額信貸公司的指導意見》 ，省級政府確定主管部門(財政廳或有關機構)負責小額信貸公司的監督管理和小額信貸公司風險監管的，可在該省範圍內開展小額信貸公司試點。 申請設立小額信貸公司需向省政府主管部門提出申請。根據《關於小額信貸公司的指導意見》，包括我公司註冊所在地廣東省 在內的多個省級政府頒佈了地方小額信貸公司管理實施細則。我公司小額信貸公司已獲得主管部門批准，可以通過互聯網開展小額信貸業務。

保險經紀業務條例

根據中國保監會於2018年2月1日合併為銀監會並於2018年5月1日起施行的《保險經紀監管規定》，保險經紀公司經營保險經紀業務必須取得中國保監會頒發的《保險經紀許可證》。我公司在中國的一家綜合關聯機構已取得保險經紀業務許可證，可經營以下保險經紀業務：(I)為投保人起草保險計劃，選擇保險公司並在全國範圍內辦理保險申請手續；(Ii)協助被保險人或受益人索賠；(Iii)再保險經紀業務；(Iv)為委託方提供防災、防損失、風險評估或風險管理諮詢服務；(V)經銀監會批准的其他業務。

資金分配條例

根據中國證監會發布的《證券投資基金經銷管理辦法》或《基金經銷管理辦法》，基金經銷機構包括基金管理人和在證監會及其分支機構登記的其他機構。 商業銀行、證券公司、期貨公司、保險機構、證券投資諮詢機構和獨立機構 從事基金經銷業務，須在當地證監會分支機構登記並取得相關基金經銷許可證。《基金分銷管理辦法》規定的分銷服務是指基金的營銷推廣、銷售分銷，特別是認購、贖回服務。 憑《基金分銷許可證》，分銷商還可以分銷中國證監會規定的資產管理計劃。我們的一家中國合併關聯實體獲得了中國證監會的基金分銷許可證。

商業保理條例

2012年6月27日，商務部發布了《關於開展商業保理業務試點的通知》，或419號通知，在上海浦東新區和天津濱海新區開展商業保理業務試點工作。交通部還發布了其他幾個通知，將試點地區擴大到廣州和重慶兩江新區，以及其他一些地區。根據《地方實施細則》，經交通部地方分局或者其他主管部門(如地方金融工作機構)批准後，可以在本地區設立商業保理公司。商業保理公司的經營範圍可以包括貿易融資服務、銷售臺賬管理、客户信用調查評估、管理、應收賬款催收和信用風險擔保。商業保理公司不得從事接受存款、發放貸款等被禁止的金融活動，也不得從事催收債務業務或受委託催收債務。2018年5月14日，交通部宣佈，自2018年4月20日起，商業保理行業監管機構由交通部劃轉銀監會。

我們在南京設立的一家中國子公司經江蘇主管部門批准提供商業保理服務 。

知識產權條例

中華人民共和國通過了管理知識產權的立法，包括商標、域名和著作權。

商標

《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家知識產權局，前身為國家工商行政管理總局商標局，負責全國商標註冊管理工作。 商標法對商標註冊實行“先備案”原則。截至2019年12月31日，我們已在不同適用商標類別註冊了458件商標，並正在申請在中國註冊59件商標。

此外，根據《中華人民共和國商標法》，假冒或未經授權生產他人註冊商標的標籤，或者銷售假冒或未經授權生產的任何標籤，將被視為侵犯註冊商標的專用權。將責令侵權方立即停止侵權，並可能處以罰款 ，假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償承擔責任，損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權行為而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。損益或者使用費難以確定的，法院可以判決損害賠償金300萬元。

域名 名稱

域名受工信部2017年8月發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，並於2017年11月起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構 ，中國互聯網絡信息中心負責.cn域名和中文域名的日常管理。2002年9月，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，提出了域名註冊規則，並於2009年6月和2012年5月進行了修訂。CNNIC在域名註冊方面採取先備案的原則。2017年11月，工信部發布《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，進一步規範互聯網信息服務使用域名。截至2019年12月31日，我們有96個註冊域名，包括Www.tuniu.com.

版權所有

作品 受全國人民代表大會1990年通過、2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》以及1991年國務院通過、2002年、2011年和2013年修訂的《中華人民共和國著作權法實施細則》保護。無論受保護的 作品是否出版，作者或其他著作權人適當獲得和享有的版權不受影響。然而，版權所有者可以在自願的基礎上向國家版權局或地方 同行登記此類受保護的作品。我們在中國註冊了25項藝術品著作權。

根據《中華人民共和國著作權法及其實施細則》，受保護作品的創作者享有人身權利和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。根據中華人民共和國相關法規、規則和解釋，互聯網服務提供商如果(I)參與、協助或教唆他人通過互聯網進行侵權活動，(Ii)知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行的侵權活動，或(Iii)在收到版權持有人的警告後未刪除侵權內容或採取其他行動 以消除侵權後果 ，將與侵權者承擔連帶責任。此外，互聯網內容服務經營者明知某一內容通過互聯網侵犯了他人的著作權，或者在收到著作權人的 通知後未採取措施刪除相關內容，損害公共利益的，可以責令其停止侵權行為，並處以沒收非法所得、罰款等其他行政處罰。為了遵守這些法律法規， 我們實施了內部程序，在內容提供商許可的內容在我們的網站上發佈之前對它們進行監控和審查，並在我們收到合法權利所有者的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

軟件 版權

計算機 中華人民共和國國務院於2001年12月頒佈的《軟件保護條例》分別於2011年和2013年進行了修訂，規定保護計算機軟件著作權人的權益。中國公民、法人或者其他組織對其開發的軟件享有著作權，無論該軟件是否已經發布。 外國人或者無國籍人的軟件首次在中國發布的，享有著作權。

為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，2004年修訂，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。截至2019年12月31日，我們在 中國註冊了109項計算機軟件著作權。

專利

專利受全國人民代表大會1984年通過、1992年、2000年和2008年修訂的《中華人民共和國專利法》以及1985年國務院通過、1992年、2001年、2002年和2010年修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》保護。國家知識產權局專利局負責受理和審批專利申請。 發明專利的有效期為20年，實用新型和外觀設計的專利有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，使用 構成對專利權的侵犯。截至2019年12月31日，我們已經註冊了17項專利，並正在 申請在中國註冊20項專利。

侵權責任法

根據全國人大常委會2009年12月公佈的自2010年7月1日起施行的《侵權責任法》，網民和網絡服務提供者因通過互聯網侵害他人權益的行為，應當承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網服務進行侵權行為的， 被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、脱鏈等必要措施。互聯網服務提供者被告知後未採取必要措施的，將與互聯網用户承擔連帶賠償責任。 互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益但未採取必要行動的，應當與互聯網用户承擔連帶責任。我們有內部 政策，旨在降低在未獲得適當許可或第三方同意的情況下使用用户內容的可能性。 當我們被要求以侵權為由刪除用户上傳的內容時，我們將對索賠進行調查 ，並在合理調查和確定後刪除任何似乎侵犯第三方權利的上傳內容。 但是, 此類政策可能無法有效防止未經授權列出受版權保護的材料或侵犯第三方其他權利的材料。請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會導致政府採取行政行動，導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

外幣兑換條例

中國外匯管理的主要規定是外匯管理條例。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准， 應遵守一定的程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，需要獲得政府主管部門的批准或登記 。

2012年，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》或《第59號通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據《通知》，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實，同時允許同一主體在不同省份開立多個資本賬户，這是以前禁止的。2013年，外管局規定，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，自2015年6月起施行，最近一次修訂於2019年12月。根據外匯局第13號通知，直接投資外匯登記將由外匯主管部門指定的銀行辦理，而不是由外匯局及其分支機構辦理。我們一般會遵守有關規定，並申請獲得外管局及其他相關中國政府機關或指定銀行的批准或登記。但是，我們可能無法及時獲得這些註冊或審批, 如果真的有的話。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們向我們的中國子公司和我們的合併關聯實體提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會 對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《第19號通知》，將外商投資企業外匯資金結算管理改革試點擴大到全國。第19號通知取代了《外匯局關於改進外商投資企業外匯資本金支付和結算管理有關問題的通知》和《外匯局關於改革部分地區外商投資企業外匯資金結算管理辦法有關問題的通知》或《第36號通知》。第19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業根據其業務經營的實際需要酌情結匯 ，規定了外商投資公司使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序，並取消了第142號通知中規定的某些 其他限制。但是，根據第19號通知，繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，自2016年6月起施行。, 《通知》重申了《通知19》中的一些規定。《通知》第 16條規定，外匯資本金、外債募集資金和匯出境外上市募集資金適用自行結匯，相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(含第三方墊款)。然而，在實踐中對第16號通知的解釋和執行存在很大的不確定性。第19號通函或第16號通函可能會延遲或限制我們使用離岸融資活動所得款項向我們的中國附屬公司作出額外出資， 任何違反該等通函的行為均可能導致嚴重的罰款或其他懲罰。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施，包括：(1)銀行必須審查 董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表，以核查交易是否真實；(2)境內機構在匯出利潤之前，必須留存收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據通知3，境內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。

2019年10月23日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《第28號通知》，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業使用資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反現行的外商投資准入特別管理辦法(負面清單)，且目標投資項目真實合法。由於第28號通告是最近發佈的，當局對其解釋和執行存在很大的不確定性。

股利分配條例

管理外商獨資企業股息分配的主要規定包括適用於中國境內公司和外商投資公司的《中華人民共和國公司法》，以及適用於外商投資公司的《2019年中華人民共和國外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、法規和規則，國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金，直到其累計準備金達到註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度保留的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

離岸融資條例

根據國家外管局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局第37號通函》(該公告取代了外管局2005年10月發佈的前一份通函《外管局通函》)，中國居民如直接或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資， 與在岸公司的資產或股權或該等中國居民持有的離岸資產或權益(在外管局37號通函中稱為“特殊目的載體”)有關，必須事先在當地外管局分支機構登記。特殊目的載體發生重大變更，如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件時，中國居民還須向當地外匯局登記或備案。

如未能遵守國家外匯管理局第37號通函所載的註冊程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括增加註冊資本、向離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派，以及離岸機構的資金流入，並可能根據中國外匯管理條例對有關中國居民作出處罰。不時控制我公司的中國居民 需要就其在我公司的投資向外滙局登記。吾等要求據吾等所知持有本公司直接或間接權益的中國居民在本公司首次公開招股前按外管局通函75及其他相關規則的規定提出必要的申請、備案及修訂。然而，我們可能不會完全知悉我們所有實益擁有人(中國公民或居民)的身份，我們不能強迫我們的實益擁有人 遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國公民或居民的股東或受益所有者已遵守並將在未來進行或獲得外管局第37號通函或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。見“項目3.d.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定可能限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。”

關於員工股票期權計劃的規定

2012年2月，外匯局發佈了《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，包括員工持股計劃、股票期權計劃和相關法律法規允許的其他激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。境外上市公司股票激勵計劃的參與者 如果是中國居民，必須聘請合格的中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構， 代表其參與者辦理股票激勵計劃的安全登記等程序。 參與者還必須聘請海外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益和資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，還需 中國代理人修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股權的中國居民 , 向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權相關的外幣支付年度額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，在分配給該等中國居民之前，必須匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。

我們 採納了2008年計劃，根據該計劃，我們可以定期向我們的合格員工和顧問 發行期權或限制性股票。我們還通過了2014年計劃，允許授予購買我們的普通股、限制性股票和限制性股票單位的期權。購股權持有人未能根據購股權規則及其他外匯規定完成登記，可能會對該等中國人士處以罰款及法律制裁，亦可能 限制我們向我們的中國附屬公司提供額外資本的能力、限制我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力，或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險 -未能遵守中國關於股票期權計劃登記要求的規定 可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。”

此外，國家税務總局發佈了關於員工股票期權的通知，根據該通知，我們在中國工作的員工 行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務 向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税 ，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。

境外上市條例

中國證監會等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則的其中一項規定是，為境外上市目的而成立的、由中國境內公司或個人控制的境外特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

雖然 這項新規定的適用情況尚不清楚，但根據我們中國法律顧問方大律師的建議，我們相信，我們的首次公開募股(IPO)不需要中國證監會的批准，因為(1)中國證監會目前尚未就首次公開募股(IPO)等發行是否受本規定約束髮布任何明確的 規則或解釋，以及(2)我們通過併購中國國內公司以外的直接投資方式設立了我們的中國子公司，而併購規則中沒有明確的 條款將我們的中國子公司北京途牛、我們的中國子公司南京途牛、 我們的合併關聯實體及其股東是一種受併購規則管轄的收購交易類型。 請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據2006年8月通過的規定，我們早先的首次公開募股可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得批准。”

就業條例

《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的僱傭合同作出了規定。用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者簽訂書面勞動合同的，視為與該勞動者簽訂了無固定期限的勞動合同。此外，僱主必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這一情況，並在從僱傭關係建立之日起至書面僱傭合同執行前一天的一個月內，向僱員支付僱員工資的兩倍。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止時給予補償。 此外，用人單位在僱傭合同或競業禁止協議中與勞動者執行競業禁止條款的，必須在終止或終止勞動合同後的限制期內按月補償勞動者。在大多數情況下，僱主還被要求在其僱傭關係終止後向其員工提供遣散費。

中國法律法規要求中國的企業 參加若干員工福利計劃，包括社會保險 基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和 生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府不時規定的相當於員工工資的一定百分比(包括獎金和津貼)的金額向計劃或基金繳納當地政府不時指定的經營地點或所在地 。

税務條例

有關適用的中國税務法規的討論，請參閲“項目5.a.經營和財務回顧及展望-經營 結果-税務”。

下圖説明瞭截至本年度報告20-F表格的日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司、合併的附屬實體及其主要子公司：

使我們能夠有效控制南京途牛的協議

購買 期權協議。根據於二零零八年九月十七日訂立、於二零一四年一月二十四日重述及修訂及於二零一四年三月十九日進一步重述及修訂的購股權協議，南京途牛的每位股東將不可撤銷及 獨家授予北京途牛購股權，或由其指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內酌情購買該等股東於南京途牛的全部或部分股權。合計收購價為240萬元。南京途牛股東同意，未經北京途牛事先書面同意， 不得轉讓或以其他方式處置其在南京途牛的股權、質押其股權或對其股權造成任何產權負擔。該協議在南京途牛股東持有的南京途牛所有股權轉讓或轉讓給北京途牛或其指定的一名或多名人士之前有效。收購價已由北京途牛預付給南京途牛股東。

股權 權益質押協議根據2008年9月17日簽訂並於2014年3月19日補充的股權質押協議，南京途牛各股東分別質押該股東在南京途牛的全部股權，以保證購買期權協議項下義務的履行。若南京途牛的股東違反購股權協議項下的合約義務，北京途牛作為質權人，有權 根據中國法律與出質人訂立協議以取得質押股權，或要求從拍賣所得款項中收取款項，或 向任何人士出售質押股權。南京途牛股東同意，在股權質押協議有效期內，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。在股權質押期間，北京途牛有權獲得南京途牛作出的所有股息和其他分配 。股權質押自股權質押向當地工商行政管理局登記之日起生效 ，直至南京途牛股東履行購買期權協議項下的全部義務或北京途牛強制執行股權質押為止，兩者以較早者為準。我們已經完成了南京市宣武分局的股權質押登記工作，以進行市場監管。

股東投票權協議。根據於二零零八年九月十七日訂立的股東投票權協議，南京途牛的股東委任北京途牛或其指定人士為其實際受權人，以行使彼等就其於南京途牛的股權所享有的全部投票權及相關權利，包括出席股東大會、就所有需要股東批准的南京途牛事項投票、提名及委任董事、召開 股東特別大會，以及根據當時生效的南京途牛公司章程細則行使其他投票權。股東投票權協議將繼續有效，直至協議各方以書面方式同意終止協議或停止成為南京途牛的股東為止。

不可撤銷的授權書 。根據日期為二零一四年一月二十四日的授權書，南京途牛各股東均不可撤銷地委任北京途牛為實際受權人，以就該股東於南京途牛的股權行使所有有關股東投票權及相關權利，包括但不限於出席股東大會、就所有需要股東批准的南京途牛事項投票、提名及委任董事、召開 股東特別大會，以及根據當時有效的南京途牛組織章程細則，行使其他投票權。每份授權書將繼續有效，直至股東投票權協議到期或終止。本委託書取代了此前於2008年9月17日授予北京途牛指定人員的委託書。

允許我們從南京途牛獲得經濟利益的協議

合作 協議。根據2008年9月17日簽訂並於2014年1月24日重述和修訂的合作協議，北京途牛擁有向南京途牛及其子公司提供業務諮詢、技術諮詢以及與南京途牛及其子公司業務相關的技術服務的獨家且不可撤銷的權利。北京途牛擁有因履行本協議而由南京途牛或其員工創造的獨家知識產權。北京途牛有權收取或指定一人或多人收取季度服務費，該服務費相當於向其提供此類業務諮詢、技術諮詢和技術服務的南京途牛及其子公司的每一家公司的利潤。 前提是該服務費金額可由北京途牛自行調整。本協議將一直有效，直至北京途牛的業務期限屆滿，除非北京途牛行使其單方面終止協議的權利 、一方被宣佈破產或北京途牛因不可抗力連續三年以上無法提供所約定的諮詢和服務。南京途牛不得在任何其他情況下終止本協議。

於2017、2018及2019年，本公司分別從合併附屬公司收取服務費人民幣1.381億元、人民幣1.979億元及人民幣3,040萬元(約合440萬美元)。 這些費用已在合併財務報表中剔除。

我們的主要執行辦公室由行政中心、銷售和市場部、技術服務部和呼叫中心組成，位於江蘇、上海和北京的租賃場所，面積約為30,772平方米。 我們根據租賃協議從無關的第三方租賃這些場所，我們計劃根據需要不時續簽這些租賃 。我們相信，我們目前為行政辦公室租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的行政需求，我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃 額外的物業，以適應我們在中國不同的 地區增加更多線下零售店的戰略區域擴張計劃。

不適用 。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們經審計的綜合財務報表和本年度報告20-F表格中包含的相關附註為基礎的，並應與之一併閲讀。本報告包含 個前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮 本年度報告中《3.D.主要信息-風險因素》標題下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

我們 是中國領先的在線休閒旅遊公司。我們在我們的平臺上提供大量的跟團式旅遊選擇，包括跟團旅遊和自助遊，以及為休閒旅行者提供的旅遊相關服務。我們的平臺提供由跟團遊、自助遊和國內外所有熱門旅遊景點的門票組成的產品組合。 我們的核心優勢是海外休閒旅遊產品和服務，佔我們平臺2019年套餐旅遊總預訂量的70%左右。2019年，通過我們的移動平臺下的訂單數量佔通過我們在線平臺的總訂單的90%以上，我們移動平臺的日均獨立訪問量佔我們在線平臺日均獨立訪問量的75%以上。

我們 在2017年、2018年和2019年分別實現淨收入21.921億元、22.401億元、22.81億元(3.276億美元)， 。自2017年初以來，由於我們在跟團遊安排中的角色發生變化(除了我們承擔重大庫存風險的某些業務安排以及我們作為委託人的自營當地旅行社，其收入在2017、2018和2019年按毛數確認)，我們在2017年、2018年和2019年確認了大部分跟團遊的淨收入。2017年、2018年和2019年，我們分別淨虧損7.713億元人民幣、1.994億元人民幣和7.294億元人民幣(1.048億美元)。我們通常在合同確認後向客户收取付款，然後再向旅行供應商付款。2017年，我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣4.186億元，2018年我們通過經營活動提供的現金淨額為人民幣2.681億元，2019年我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣1.205億元(合1,730萬美元) 。

我們實現並保持盈利的能力取決於我們有效降低成本和支出佔淨收入的百分比 。2017年、2018年和2019年，我們的收入成本分別為人民幣10.242億元、人民幣10.65億元和人民幣12.0億元(1.724億美元) 。2017年、2018年和2019年的運營費用分別為人民幣20.513億元、人民幣15.241億元和人民幣19.518億元(2.804億美元)。成本和支出受到與業務運營相關的支出水平的影響，包括與區域擴張、品牌推廣和廣告活動相關的支出、與移動相關的 計劃以及與技術、產品開發和管理人員(如股份薪酬)相關的支出。 我們過去的運營業績不應被視為我們未來業績的指示性指標。2017年、2018年和2019年，我們的銷售和營銷費用分別為8.941億元、7.781億元和9.233億元(1.326億美元)。我們的目標是通過專注於運營可擴展性和效率改進，將這些費用佔淨收入的百分比隨着時間的推移保持在穩定或更低的水平。如果我們不能有效地降低成本和支出佔淨收入的百分比，我們可能無法實現並保持盈利。

新冠肺炎對我們運營的影響

自2020年1月以來，新冠肺炎的爆發和傳播對我們的業務造成了重大影響。目前的情況是動態的，目前無法合理估計新冠肺炎對我們業務運營的影響 ，我們預計2020年前兩個季度我們的財務狀況、運營結果和現金流已受到重大不利影響，並可能對後續時期產生影響。特別是，由於旅行限制，我們2020年上半年的收入將大幅下降。我們還將在響應旅行者的取消和退款請求時產生 增量成本，導致大量運營現金外流。 此外，如果新冠肺炎疫情的影響不是暫時的，我們可能會遇到應收賬款收回困難，這可能導致額外的壞賬準備 和針對我們的長期資產的減值準備。目前， 2020年第一季度，我們預計將產生1.142億元至1.599億元的淨收入，同比下降65%至75%。這一預測反映了我們對行業和我們運營的當前和初步看法， 可能會發生變化。我們將繼續監測和評估2020年上半年及以後期間對我們的財務狀況、運營結果、 和現金流的財務影響。

選定的 個損益表項目

收入

我們的收入主要來自跟團旅遊的銷售，包括跟團旅遊和自助遊。以下 表以絕對值和淨收入的百分比列出了我們在報告期間的收入構成。 我們採用ASC 606，“與客户簽訂合同的收入“，自2017年1月1日起施行。

打包旅遊 。跟團遊包括跟團遊和自助遊，在過去的三年裏發展迅速。2017年、2018年和2019年，跟團遊銷售收入分別為15.894億元、18.306億元和18.868億元(2.71億美元)。自2017年初以來，我們對與旅行社的安排進行了一些更改。 我們在有組織的旅遊安排中的角色已經從委託人變成了向旅行社和旅行者提供旅遊預訂服務的代理商。由於業務安排的變化，2017、2018和2019年組織的旅行團的收入一般按淨額確認，但我們承擔大量庫存風險的收入和我們作為委託人的自營本地旅行社除外(有關詳細信息，請參閲本公司年度報告中包含的綜合財務報表的附註2)“收入確認” 。在組織的旅行團中，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我們承擔重大庫存風險的安排收入分別為4.979億元、2.412億元和1.662億元人民幣(2390萬美元)，本地自營旅行社業務的收入分別為零、5.097億元 和7.242億元(1.04億美元)。此外，根據ASC 606，“與客户簽訂合同的收入”,2017年、2018年和2019年的包價旅遊收入在旅行團出發時確認，但我們作為本金的自營本地旅遊運營商業務的收入除外，這些收入在包價旅遊期間隨着時間的推移確認。我們的包價旅遊收入增長了15.2%，從2017年的15.894億元增長到2018年的18.306億元，2019年進一步增長3.1%，達到18.868億元(2.71億美元)。

其他。 2017年、2018年和2019年的其他收入分別為6.027億元人民幣、4.095億元人民幣和3.942億元人民幣(5660萬美元)。 我們的其他收入主要來自(I)從保險公司收取的服務費，(Ii)其他與旅遊相關的產品和服務的佣金，如旅遊景點門票、簽證申請服務、住宿和交通票務，(Iii)我們主要向國內外旅遊局提供的廣告服務的費用，我們提供的住宿和交通服務的費用，以及(Iv)金融服務的服務費和收益提升產品的利息收入。

收入成本

我們的收入成本 在2017、2018和2019年分別佔我們淨收入的46.7%、47.5%和52.6%。

由於跟團遊收入主要在2017、2018和2019年按淨額確認(除了我們承擔大量庫存風險的某些業務 安排，以及我們作為委託人的自營本地旅遊運營商業務，其收入按毛數確認)，我們支付給旅行社的跟團遊收入 主要記錄為收入減少，而不是收入成本，因此對我們的 收入成本有影響。

我們的 收入成本主要包括與我們的旅遊顧問、客户服務代表和其他與旅遊交易相關的人員的工資和其他薪酬相關費用，以及與我們的 主營業務直接相關的其他費用，主要包括支付手續費、電信費用、租金費用、折舊 費用、收益提升產品的利息費用以及金融服務的其他服務費。對於我們確保旅行團可獲得性並承擔大量庫存風險的安排 ，以及自2018年以來自營的當地旅行社 業務(收入按毛數確認)，收入成本還包括支付給 旅行社或供應商的金額。

承諾旅遊預訂產生的虧損 計入收入扣減項下，截至2017年12月31日的年度為人民幣11,009元，而截至2018年12月31日及2019年12月31日的年度則分別微不足道。

運營費用

我們在2017、2018和2019年的運營費用分別為20.513億元人民幣、15.241億元人民幣和19.518億元人民幣(2.804億美元)， 。下表列出了我們運營費用的組成部分，以絕對額和所列期間淨收入的百分比表示：

研究 和產品開發費用。研究和產品開發費用主要包括我們研究和產品開發人員的工資和其他薪酬 以及與我們的研究和產品開發職能相關的辦公室租金、折舊和其他費用。研究和產品開發費用還包括與開發的規劃和實施階段相關的費用，以及與維護我們的在線平臺或供內部使用的軟件相關的費用。2017年、2018年和2019年的研發費用分別為人民幣5.411億元、人民幣3.152億元 和人民幣3.036億元(約合4360萬美元)。

銷售 和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用、工資和其他 銷售和營銷人員的薪酬支出，以及與我們的銷售和營銷職能相關的辦公室租金、折舊和其他費用。2017年、2018年和2019年的銷售和營銷費用分別為人民幣8.941億元、人民幣7.781億元和人民幣9.233億元(1.326億美元)。

常規 和管理費用。一般和行政費用主要包括我們行政人員的工資和其他薪酬費用、專業服務費、辦公室租金、折舊、壞賬和其他與我們的行政職能相關的費用。2017年、2018年和2019年的總務和行政費用分別為人民幣6.378億元、人民幣4.874億元和人民幣7.494億元(1.076億美元)。

其他 營業收入。其他營業收入主要與我們從省級和地方政府獲得的政府補貼和退税有關。政府補貼是由相關政府部門酌情決定的。 這些補貼是為一般企業目的和支持我們在該地區的持續運營而發放的。2017年、2018年和2019年，其他運營收入分別佔我們淨收入的1.0%、2.5%和1.1%。

税收

開曼羣島

我們 在開曼羣島註冊。根據開曼羣島現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税 。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

香港 香港

在香港註冊的公司 須就其根據香港相關税法調整的各自法定財務報表中報告的應納税所得額繳納香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。根據香港税法，我們的香港子公司從國外取得的收入可獲豁免徵收所得税，而香港的股息匯出亦無須繳交預扣税。

中華人民共和國

根據中國相關所得税法，我們的中國子公司和合並關聯實體應按應納税所得額繳納中國企業所得税或企業所得税。

根據《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《實施細則》，“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產等進行物質和全面管理和控制的機構。此外，SAT於2009年4月發佈並於2013年和2017年12月修訂的SAT第82號通告規定，如果滿足以下所有條件，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B) 其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及董事會和股東會議的會議紀要和文件 位於或保存在中國；及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員有一半或以上 經常居住在中國。繼第82號通知之後，SAT發佈了第45號公告，該公告於2011年9月1日生效，並於2015年和2016年進行了修訂, 為執行SAT第82號通知提供更多指導，並明確此類“中控離岸註冊居民企業”的申報和備案義務。Sat公告45提供了確定中國居民企業地位的程序和行政細節，並就確定後事項進行了管理。雖然SAT通告82和SAT公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45中提出的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的中國居民企業地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

南京 途牛自2010年起獲得非關税壁壘認證資格，並能夠在3年期滿後續籤其非關税壁壘認證證書。2019年，南京途牛獲得了新的HNTE證書，該證書將於2021年到期。因此，南京途牛隻要保持納税所得法規定的應納税所得額，並向有關税務機關正式辦理納税所得税備案手續，就有資格在2019年至2021年享受税率為15%的優惠税率。途牛南京信息 科技也於2017年獲得了企業所得税證書，只要保持企業所得税資格，並向相關税務機關及時辦理相關 企業所得税備案手續，即可享受2017-2019年至 企業所得税法規定的應納税所得額15%的優惠税率。此外，北京途牛也於2018年根據 獲得了非關税壁壘證書，只要保持非關税壁壘資格並向相關税務機關辦理了相關的個人所得税備案程序，就有資格享受2018-2020年税率為15%的優惠税率。

根據《企業所得税法》及其實施規則，在符合中國與我們的投資者居住地司法管轄區之間任何適用的税收條約或規定不同所得税安排的類似安排的情況下，中國預扣税按10%的税率通常適用於來自中國來源的股息，該股息應支付給非中國居民企業、 在中國沒有設立或營業地點的投資者，或在相關 收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下設立或營業地點。該等非中國居民企業投資者轉讓美國存托股份或股份而獲得的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須繳納10%的中國所得税，除非税務條約或類似安排另有規定。根據《中國個人所得税法》及其實施規則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存托股份或股份從中國來源獲得的收益 一般在每個 情況下繳納20%的中國所得税，但須遵守適用的税收條約和中國法律規定的任何減免。儘管我們幾乎所有的業務都設在中國，但尚不清楚我們就普通股或美國存託憑證支付的股息，或轉讓我們普通股或美國存託憑證所實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則應繳納中國所得税。, 如上所述。見“第3.D.項關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，以繳納中國企業所得税。這種分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並將對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響 。

根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般均須就提供該等服務所產生的收入繳納增值税或增值税，税率為6%。從事旅遊業務的實體可以在計算增值税時從其收入中扣除某些批准的成本。但是，如果提供的服務與技術開發和轉讓有關，經有關税務機關批准，可免徵增值税和相關税收。在本年度報告其他部分包含的合併財務報表中，增值税從毛收入中扣除，得出淨收入。

2016年3月23日，中國財政部和國家統計局聯合發佈了《關於在全國範圍內開展增值税改徵營業税試點工作的通知》或《關於在全國範圍內全面推開增值税改革試點的通知》，將在全國範圍內全面推開增值税改革。第36號通告於2016年5月1日生效，並於2018年1月1日修訂。因此，我們的大部分業務將按 6%的税率徵收增值税，高於之前適用於我們的營業税税率。我們將被允許通過提供從供應商那裏收到的有效增值税發票來抵銷我們的進項增值税。或者，旅遊業的應納税所得額 可通過扣除相關費用(包括住宿、餐飲、交通、簽證、門票和支付給其他單位/個人的旅遊費)來計算，如果可以獲得有效發票的話。

2016年5月6日，國家統計局發佈了《增值税代營業税徵收方案跨境應税活動免徵增值税管理辦法》，最近一次修訂是在2018年6月15日或29號通知，根據該辦法，境外提供的旅遊服務免徵增值税。

經營成果

下表 以絕對值和所示期間我們淨收入的百分比彙總了我們的綜合運營結果。不應將運營結果的逐期比較作為未來業績的指標。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

淨收入 。2018年和2019年的淨收入分別為人民幣22.401億元和人民幣22.81億元(3.276億美元)。

收入成本. 我們的收入成本從2018年的人民幣10.65億元增加到2019年的人民幣12.0億元(1.724億美元)，增幅為12.7%。作為淨收入的百分比，2019年的收入成本為52.6%，而2018年為47.5%。

運營費用 . 2019年營業費用增長28.1%，由2018年的15.241億元人民幣增至20億元人民幣(2.804億美元)，這是由於銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加，以及其他營業收入的減少，但被研發費用的減少 所抵消

淨虧損. 由於上述原因，淨虧損由2018年的人民幣1.994億元增加至2019年的人民幣7.294億元(1.048億美元)。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

淨收入。 2017年和2018年的淨收入分別為人民幣21.921億元和人民幣22.401億元。

收入成本. 我們的收入成本從2017年的人民幣10.242億元增加到2018年的人民幣10.65億元，增幅為4.0%。2018年，收入成本佔淨收入的百分比為47.5%，而2017年為46.7%。

運營費用. 由於銷售和營銷費用、研究和產品開發費用以及一般和行政費用的減少，以及其他營業收入的增加，營業費用從2017年的人民幣20.513億元下降至2018年的人民幣15.241億元，降幅為25.7%。

淨虧損. 由於上述原因，淨虧損由2017年的人民幣7.713億元減少至2018年的人民幣1.994億元。

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹 並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消費價格指數同比分別上漲1.8%、1.9%和4.5%。 雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但我們不能保證未來我們不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響 。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬 和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的很大一部分資產由現金和現金等價物以及短期投資組成，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。

外幣

美元兑人民幣的平均匯率已從2005年7月的8.2264元兑1美元降至2019年12月31日的6.9618元。截至2019年12月31日止年度，我們在累計其他全面收益中記入淨外幣折算收入人民幣970萬元(合140萬美元)，作為股東權益的一部分。到目前為止，我們還沒有進行任何實質性的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。另見 “3.D.主要信息--風險因素--匯率波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響”和“第11項.關於市場風險--外匯風險的定量和定性披露”。

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表。為此，我們必須做出估計和假設，以影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在這些估計與實際結果之間存在重大差異的程度上，我們的財務狀況或經營業績和利潤率將受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下面進一步討論。

業務合併

美國公認會計原則要求 所有不涉及共同控制的實體或企業的業務合併都按購買方法核算。 我們採用了ASC 805“企業合併“，收購成本按所提供資產、產生的負債和已發行股權工具的交換日期的公允價值的總和來計量。直接歸屬於收購的交易成本 計入已發生的費用。已收購或承擔的可確認資產、負債及或有負債 按其於收購日期的公允價值分別計量，而不論任何非控制性權益的範圍。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期 以前持有的任何被收購方股權的公允價值超出(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的差額計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司的資產淨值的公允價值，則差額直接在綜合經營報表和全面收益中確認。

對收購的可識別資產和承擔的負債確定和分配公允價值是基於各種假設和估值方法，需要相當大的管理層判斷力。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年數以及用於預測未來現金流入和流出的假設和估計 。管理層根據相關活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。終端價值基於產品的預期壽命和預計壽命週期以及該期間的預計現金流。雖然管理層相信根據收購日期所得資料，釐定中所應用的假設是合理的，但實際結果可能與預測數字有所不同 ，兩者之間的差異可能很大。我們確認了在確定調整金額的報告期內計量期間確定的暫定金額的調整。

非控股權益 被確認為反映子公司權益中不直接或間接歸屬於本公司的部分。 綜合全面虧損報表上的綜合淨虧損包括可歸因於非控股權益的淨虧損(如適用)。可歸因於非控股權益的經營的累計結果也在我們的合併資產負債表中記錄為非控股權益 。與有非控制性權益的交易有關的現金流量在適用時在合併現金流量表中的融資活動項下列示。

在最初計量收購後，對或有對價金額的調整在調整期間確認為損益，並反映在其他營業收入中。

無形資產

購入的無形資產在收購時按成本確認和計量，收購子公司產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。我們的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，從1年到20年不等。如果發生表明壽命發生變化的情況，應攤銷的無形資產的估計壽命將被重新評估。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面值可能無法收回時，無形資產會被 審核減值。於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集團分別錄得減值準備為零、零及人民幣3,200萬元(4,600,000美元)。

土地使用權

土地使用權是指辦公用房用地的使用費，按成本減去累計攤銷入賬。攤銷以直線方式在各自的租賃期內提供，租賃期為49年。

長期投資

長期投資 包括股權投資、持有至到期投資和其他長期投資。

股權投資

我們根據權益法會計核算對具有重大影響的實體的投資。根據這一方法，我們按比例從一項投資收益(虧損)中按比例在綜合全面損失表中確認。收到的股息減少了投資的賬面金額。通過評估公允價值低於賬面價值的投資的公允價值下降是否是非暫時性的，對權益法投資進行減值審查。在作出這一決定時，在確定是否應確認價值損失時對因素進行了評估。這些包括考慮我們持有投資的意圖和能力，以及被投資人維持盈利能力的能力，從而證明投資的賬面價值是合理的。當價值下降被視為非暫時性時，確認減值損失。

我們於2018年1月1日採用了ASU 2016-01。於採納ASU 2016-01年度後，我們會為不具備可輕易釐定公允價值且我們沒有能力對實體的營運及財務政策施加重大影響的股權投資選擇計量替代方案。在計量替代方案下，我們以成本減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化所導致的變化來計量這些投資。當減值被視為非暫時性減值時，減值損失在綜合全面損失表中確認，等同於投資成本超過其公允價值的部分。

持有至到期投資

我們打算並能夠持有至到期的投資被歸類為持有至到期投資，並按攤銷成本列示，利息收入在綜合全面收益表中記錄。我們通過考慮包括但不限於當前經濟和市場狀況、公司經營業績(包括當前收益趨勢和其他公司特定信息)在內的因素來監控我們的投資，以確定非暫時性減值。在2019年，我們處置了其中一隻公司債券，並將剩餘的公司債券歸類為其他長期投資，由於持有至到期的意圖不再存在，這些公司債券隨後按公允價值計量。截至2019年12月31日，我們定期存款投資的賬面價值為人民幣1050萬元(合150萬美元)

其他長期投資

其他長期投資包括到期日超過一年的金融產品，以及公司債券、永久債券和第三方公司發行的優先股等證券投資，這些投資按其在每個資產負債表日的公允價值列賬，公允價值的變動反映在綜合經營報表和全面收益表中。

並無發生任何事項，顯示 存在非暫時性減值，因此我們並無就截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的長期投資錄得任何減值虧損 。

商譽

商譽是指收購價格超出在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。 商譽不攤銷，但如果事件或情況變化表明它可能減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。

我們很早就採用了ASU 2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)： 簡化商譽減值測試“(”ASU 2017-04“)，取消了將商譽的隱含公允價值與其賬面價值進行比較的要求，作為商譽第二步的一部分i配對測試。我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)，以進行 量化商譽減值測試。如果確定有必要，量化減值測試用於通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值來識別商譽減值，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用 。確認的損失不應超過分配給該報告的商譽總額 g 單位.

管理層進行了年度商譽減值測試，截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度並無確認減值虧損。

截至2019年12月31日，我們進行了定性評估 ，並確定有必要進行第一步商譽減值測試。使用貼現現金流分析來估計報告單位的公允價值，並採用若干關鍵假設，包括未來收入增長率、毛利率、營運資本水平、資本支出、報告單位的終端價值和貼現率。根據 測試的結果，報告單位於2019年12月31日的公允價值高於其賬面值，因此，截至2019年12月31日止年度並無確認減值 虧損。

收入確認

我們的收入主要來自銷售 跟團遊和其他服務費。

2014年5月，FASB 發佈了ASU第2014-09號文件，與客户簽訂合同的收入(主題606)“(”ASU 2014-09“)，其中 修訂了收入確認的現行會計準則。隨後，FASB發佈了幾項修正案，對ASC 2014-09年度指南的某些方面進行了修正(ASU編號2014-09和相關修正案統稱為“ASC 606”)。根據ASC 606，收入在承諾服務的控制權轉移給我們的客户時確認， 金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們提前採用了這一新的收入標準，於2017年1月1日起生效，採用了完全追溯的方法。我們的收入安排中沒有重大估計 。

包價旅遊

包價旅遊包括： 提供預先安排的行程、交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務的有組織的旅遊； 包括機票和酒店預訂相結合的自助遊，以及其他可選的附加服務，如旅客自行選擇的機場接送服務。

自2017年初以來，我們對與旅行社的安排進行了一些更改。我們在有組織的旅遊安排中的角色已經從委託人變成了為旅行社和旅行者提供旅遊預訂服務的代理商。在目前的跟團遊安排下，旅行社主要負責提供與旅遊有關的服務的方方面面，並負責解決客户糾紛和任何相關成本。 由於我們角色的改變，從2017年1月1日開始，來自跟團遊的收入(我們 承擔大量庫存風險的收入和我們作為委託人經營的當地自營旅行社業務除外，如下所述)通常以淨額報告，代表我們從旅行者那裏獲得的收入 與欠旅行社的金額之間的差額。

自助遊的收入是按淨額確認的，因為我們不參與確定服務，也不向 旅行者提供除預訂服務以外的其他服務。供應商負責提供航空運輸和酒店住宿以及其他與旅行相關的服務的方方面面。因此，我們是這些交易中旅行服務提供商的代理 並且收入是以淨額為基礎報告的。

在某些情況下，我們可能會與供應商簽訂合同承諾預訂旅行團，並需要支付押金以確保旅行團的可用性。 其中一些合同承諾是不可取消的，如果預訂的旅行團沒有出售給客户，我們將 有責任向供應商支付預先定義的或協商的罰款，從而承擔庫存風險。對於我們承擔被認為是實質性庫存風險的跟團旅遊安排，收入按毛數確認。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內，我們承擔重大庫存風險的此類安排的收入分別為人民幣4.979億元、人民幣2.412億元和人民幣1.662億元(2,390萬美元)，這些收入計入了跟團旅遊的收入。

從2018年開始，我們 通過直接為我們的跟團旅遊客户提供基於目的地的服務，從他們到達目的地一直到他們離開目的地 ，擴大了我們在各個目的地的自營當地旅行社業務。作為一家自營的當地旅行社，我們整合選定供應商的交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務等底層資源，指導選定的供應商代表我們提供服務，從而制定旅遊價格。此外，我們主要負責履行全套旅遊服務的承諾，這是一項單一的履行義務。因此，我們是自營本地旅遊運營商業務的負責人，並根據ASC 606在毛收入的基礎上確認收入。我們自營旅遊運營商業務的收入 在旅遊期間，當旅遊服務的控制權轉移到客户手中時，隨着時間的推移而確認。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本地自營旅行社業務的收入分別為人民幣5.097億元及人民幣7.242億元(1.04億美元)，均計入跟團遊收入。

根據ASC 606， 從2017年1月1日開始，根據目前對有組織旅遊的安排(除我們作為委託人的自營本地旅遊運營商業務外，我們的角色已更改為代理)，收入在旅遊出發時確認，因為當旅遊預訂完成併成功時，旅遊預訂服務的控制權轉移到客户手中。

根據ASC 606，自助遊的收入 在自助遊出發時確認。

其他收入

我們的其他 收入主要來自：(I)從保險公司收取的服務費，(Ii)其他與旅遊相關的產品和服務的佣金，如旅遊景點門票、簽證申請服務、住宿和交通票務，(Iii)我們主要向國內和 外國旅遊局提供的廣告服務費用，我們 提供住宿和交通服務的費用，以及(Iv)金融服務的服務費和收益提升產品的利息收入 。收入在提供服務或簽發門票時確認。

自2016年起，在某些情況下，我們從交易所和信託公司購買了期限為三個月至兩年的收益率增強產品，並將這些產品拆分為一年內收益率較低和期限較短的較小金額的收益率增強產品，通過我們的在線平臺提供給個人投資者。 產品的拆分由交易所安排。於截至2017年12月31日止年度，利息收入及利息成本人民幣5,090萬元及人民幣3,450萬元分別計入其他收入及收入成本。該業務已於2018年終止。

我們還向客户提供應收賬款保理服務和現金借貸服務，與這些金融服務相關的費用 在提供服務期間被記錄為其他收入。截至2018年和2019年12月31日的年度，此類服務收入分別為人民幣1.175億元和人民幣9700萬元(合1390萬美元)。

我們在2017年提供了網貸服務，截至2017年12月31日，該服務收取的費用為人民幣2.207億元。這項服務於2017年底終止。

客户激勵措施

我們不定期為旅行者提供優惠券、旅遊代金券、會員積分或現金獎勵。對於不需要事先購買的客户獎勵 ，我們將其計入使用優惠券和代金券購買旅遊產品時的收入減少，或在會員積分兑換商品時的銷售和營銷費用。對於之前購買提供的客户獎勵，我們估計與未來對客户的義務相關的金額，並在最初確認之前的購買收入時將其記錄為收入減少 。未贖回的獎勵計入綜合資產負債表中的其他流動負債 。我們根據累積的客户獎勵來估算客户忠誠度計劃下的負債，並根據歷史贖回模式估算贖回概率。實際支出可能與已記錄的估計負債不同。

研究和產品開發費用

研究和產品開發費用 包括我們研究和產品開發人員的工資和其他薪酬相關費用，以及我們研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用和差旅相關費用 。我們根據ASC 350-40確認軟件開發成本。軟件-內部使用的軟件”. 我們承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有成本，以及與維護現有網站或供內部使用的軟件相關的成本。如果在軟件開發的應用程序開發階段發生與開發內部使用軟件相關的某些成本，則將此類成本資本化。

所得税

當期所得税 根據相關税務管轄區的規定，以淨收益為基礎進行財務報告，並根據不可評税的收入和支出項目進行調整。遞延所得税 採用負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過對包含 金額的財務報表與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來年度的法定税率來確認暫時性差額的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸屬於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的全面虧損報表 中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。

美國公認會計準則規定了一個更有可能的財務報表確認門檻，以及對納税申報單中已採取或預計將採取的税收頭寸的衡量標準。指導意見還規定了所得税資產和負債的取消確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務頭寸相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理和所得税披露。在評估我們不確定的税收頭寸和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們沒有任何重大的 未確認的不確定税收頭寸或與税收頭寸相關的任何利息或罰款。

為了評估 不確定的納税狀況，我們對納税狀況計量和財務報表確認採用了更可能的閾值和兩步法。在兩步法下，第一步是評估待確認的税務狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去， 包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有)。第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現50%以上的最大 金額。

基於股份的薪酬

我們根據ASC 718對授予員工的股票期權和限制性股票進行核算，“股票補償”。2014年股票激勵計劃或2014年計劃允許計劃管理員授予期權、限制性股票和限制性股票 單位。2008計劃允許計劃管理人向我們的員工、董事和顧問授予期權和限制性股票。 這兩個計劃下的計劃管理人是我們的董事會或董事會任命和確定的委員會。董事會 還可以授權我們的一名或多名官員根據該計劃授予獎勵。根據指導意見，我們決定是否應將基於股票的獎勵分類並計入責任獎勵或股權獎勵。在2008年計劃和2014年計劃下，我們只向員工和董事授予期權，這種基於股票的薪酬被視為股權分類 獎勵，並根據他們的授予日期公允價值在財務報表中確認，這些公允價值是使用二項式 期權定價模型計算的。股份補償開支於授出時扣除估計沒收比率後入賬，若實際沒收不同於最初估計，則於其後期間於有需要時修訂。基於股份的薪酬支出 是扣除估計沒收後的淨額，因此僅記錄預計最終歸屬的基於股份的獎勵的費用。

根據2008年計劃和2014年計劃，授予員工的期權是在員工對服務條件滿意後授予的，服務條件通常在四年內滿足。此外，2008年計劃包括一項可行使性條款，員工只有在發生以下事件時才能行使既得期權：(I)在我們的普通股成為上市證券後，(Ii)與觸發事件(定義為出售、轉讓或處置我們的全部或幾乎所有資產，或合併、合併、 或其他業務合併交易)相關或之後，或(Iii)如果期權持有人獲得所有必要的政府批准和所需的同意。如果在可行使事件發生前三個月終止僱傭，則已滿足服務條件的期權將被沒收，這基本上會造成績效條件。因此，自採納2008年計劃至首次公開招股完成之日止，我們並未就授予的期權確認任何以股票為基礎的補償 費用，因為上述可行使事項並未發生。在完成首次公開募股後，業績 條件的滿足成為可能，我們記錄了截至該日期服務條件已滿足的基於股票的獎勵的重大累計費用。因此，我們在2017年、2018年和2019年分別確認了一筆重大的基於股份的薪酬支出，分別為人民幣9870萬元、人民幣6870萬元和人民幣6170萬元(合890萬美元)。我們在計算基於股份的薪酬支出時用來確定這些期權的公允價值的估計是在各自的授予日期確定的，當相關股票開始交易時不會改變，因為我們的期權 是股權分類獎勵。

下表列出了2017年、2018年和2019年根據《2008年計劃》和《2014年計劃》提供的備選方案：

確定期權公允價值時使用的重要因素、假設和方法

在2014年5月9日首次公開募股完成之前，我們在獨立評估公司的幫助下使用二叉項期權定價模型估計了股票期權的公允價值。作為我們對2012年、 2013年和2014年4月授予的基於股票的獎勵的評估過程的一部分，我們還考慮了獨立第三方在我們的私募股權投資中最接近各自估值日期的交易價值。我們的管理層對此類確定中使用的所有假設和評估方法負有最終責任。每項期權授予的公允價值在授予之日根據以下假設進行估計：

用於確定獎勵公允價值的估計的變化

首次公開募股完成後，除了上面披露的重大估計和假設外，我們還會考慮以下 因素，這些因素會影響我們用來確定獎勵在各自授予日的公允價值的估計：

在2014年5月9日首次公開募股完成之前確定普通股公允價值所使用的重要因素、假設和方法

作為我們在首次公開募股完成前授予的基於股票的獎勵的估值的一部分，確定我們普通股的公允價值 要求我們做出複雜和主觀的判斷、假設和估計，這涉及固有的不確定性。如果我們的管理層使用不同的假設和估計，由此產生的普通股公允價值和由此產生的基於股份的薪酬支出可能會有所不同。

在確定授予日期普通股的公允價值以記錄與首次公開募股完成前授予的基於股票的獎勵的員工股票期權相關的公允價值時，我們在獨立的 評估師的協助下進行了回溯性估值，而不是當時的估值，因為在估值日期時，我們的財務和有限的人力資源主要集中在業務發展工作上。此方法與AICPA審計和會計實務援助、作為補償發行的私人持股股權證券的估值或實務援助規定的指導方針 一致。具體地説，《實務援助》第16段中的“B級”建議闡述了應採用的首選估值類型。

對於首次公開募股完成之前授予的所有基於股票的獎勵，我們在獨立評估公司的協助下，評估了使用三種普遍接受的估值方法：市場法、成本法和收益法來評估我們企業的價值。 我們和我們的評估師認為市值法和成本法不適合對我們的普通股進行估值，因為市場估值法找不到完全可比的市場交易，而且成本法沒有直接 納入有關我們的業務運營貢獻的經濟利益的信息。因此，我們和我們的評估師 完全依賴收益法來確定我們普通股的公允價值。此方法通過使用貼現率來反映所有業務風險，包括與我們公司相關的內在和外在不確定性，從而消除了貨幣時間價值的差異 。

收益法 涉及基於我們的預計現金流應用貼現現金流分析，使用管理層截至 估值日期的最佳估計。要估計未來的現金流，我們需要分析預計的收入增長、毛利率、運營費用水平、有效税率、資本支出、營運資本要求和貼現率。我們的預計收入是基於我們的歷史經驗和在線休閒旅遊市場的總體趨勢得出的預期年增長率 。我們使用的收入和成本假設與我們在在線休閒旅遊市場的長期業務計劃和市場狀況是一致的。我們還必須在授予時對我們獨特的業務風險、有限的運營歷史和未來前景做出複雜和主觀的判斷。我們在得出我們的 權益的公允價值時使用的其他假設包括：

期權定價 方法用於將我公司的權益價值分配給優先股和普通股，並考慮到實踐援助規定的指導 。這種方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，例如我們公司的出售或首次公開募股，以及對我們的股權證券的波動性進行估計。預計的時間 是基於我們董事會和管理層的計劃。

計算普通股公允價值時使用的其他主要假設包括：

造成公允價值差異的重要因素

我們普通股的確定公允價值從2012年12月16日的每股0.91美元增加到2013年8月1日的每股1.20美元。 我們認為普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：

本公司普通股的確定公允價值從2013年8月1日的每股1.20美元增至2013年10月30日的每股1.82美元，並於2013年11月30日進一步增至每股1.98美元(人民幣11.99元)。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：

我們普通股的確定公允價值從2013年11月30日的每股1.98美元增加到每股3.33美元，這是我們於2014年4月28日首次公開募股的初步招股説明書封面上確定的估計價格區間的中點 。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：

近期會計公告

關於最近發佈的會計聲明的討論，請參閲本年度報告中其他部分的合併財務報表附註2(Af)。

我們流動性的主要來源 來自經營活動的收益、非公開發行普通股和優先股，以及我們的首次公開發行。

在2014年5月完成首次公開募股之前，我們主要通過經營活動產生的現金、非公開發行和出售優先股為我們的運營提供資金。2014年5月，我們完成了首次公開募股，發行和出售了8,580,000股美國存託憑證，相當於25,740,000股A類普通股。在首次公開募股的同時，我們分別向DCM混合人民幣基金有限公司、攜程投資控股有限公司和奇虎360科技有限公司分別發行和出售了500,000,000股和1,666,666股A類普通股。作為我們首次公開募股和此類同時進行的私募的結果，我們在扣除承銷佣金後總共籌集了約1.063億美元(人民幣6.595億元)的收益。

於2014年12月，吾等 與獨角獸財富有限公司、京東電子商務(投資)香港有限公司、攜程投資控股有限公司以及途牛首席執行官及營運總裁各自的個人控股公司訂立股份認購協議，據此，吾等出售合共36,812,868股新發行的A類普通股。作為此次出售的結果，我們總共籌集了約1.48億美元(人民幣9.183億元)的收益。

於二零一五年五月，吾等分別與京東的附屬公司玉石環球有限公司、獨角獸財富有限公司、弘毅投資的特殊目的工具、盈科創投中國渦輪投資基金有限公司及盈科創投中國渦輪關聯基金

2015年11月，我們 與海航旅遊建立了戰略合作伙伴關係，作為戰略合作伙伴關係的一部分，海航旅遊的一家關聯公司於2016年1月向我們購買了90,909,091股新發行的A類普通股，總金額約為5億美元。

通常，我們的客户 在合同確認時向我們付款，通常是在出發日期前一個多月，我們會在較晚的日期向旅行供應商付款 ，例如在每月底。從客户那裏收取現金和向旅行供應商付款之間的時間差增加了我們的運營現金流入，併為我們提供了流動性來源，以 為我們結算應付給旅行供應商的未付賬款和我們向旅行供應商支付的預付款提供資金，以確保旺季期間的旅行團 。

我們從客户那裏獲得的預付款從2017年12月31日的12.106億元人民幣下降到2018年12月31日的10.589億元人民幣，而截至2019年12月31日的預付款增加了 到11.139億元人民幣(1.6億美元)，這主要是由於客户預付習慣的改變 。應付帳款及票據由截至2017年12月31日的人民幣8.525億元增加至截至2018年12月31日的人民幣13.056億元，並於2019年12月31日進一步增至人民幣13.12億元(1.885億美元)，這主要是由於金融工具的使用增加，豐富了我們的支付方式。此外，預付款和其他流動資產從2017年12月31日的9.395億元人民幣增加到2018年12月31日的16.736億元人民幣，這主要是因為我們加強了與供應商的供應鏈融資合作，而截至2019年12月31日，預付款和其他流動資產減少到13.03億元人民幣(1.868億美元)，這主要是因為我們優化了運營模式。此外，我們的銷售和營銷費用從2017年的人民幣8.941億元下降到2018年的人民幣7.781億元，這主要是由於促銷費用結構的優化和對更高ROI的營銷渠道的偏好，並在2019年增加到人民幣9.233億元(1.326億美元) ，這主要是由於銷售和營銷人員和線下零售店相關費用的增加，以及收購的無形資產減值。因此，2017年我們用於經營活動的現金淨額為人民幣4.186億元，2018年我們的經營活動提供的現金淨額為人民幣2.681億元，2019年我們用於經營活動的現金淨額為人民幣1.205億元(1730萬美元)。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我們的主要現金用途 主要用於經營活動，主要是營銷和品牌推廣費用、工資和其他薪酬費用以及辦公室租金和專業服務費。我們的現金和現金等價物 包括手頭現金和銀行現金，包括活期銀行存款。我們的短期投資包括銀行或其他金融機構發行的金融產品。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有人民幣36.605億元、人民幣16.902億元和人民幣19.279億元(2.769億美元)的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。 我們從幾家中國商業銀行獲得了信貸。截至2018年和2019年12月31日，我們的未償還短期借款(包括未償還貼現銀行承兑匯票)分別為人民幣49.3元和2.038億元(2,930萬美元)，未償還長期借款(包括未償還貼現銀行承兑匯票)分別為人民幣4.5元和人民幣970萬元(合140萬美元)。

2014年11月，我們與四家總部位於中國的銀行簽訂了框架合作協議，根據該協議，這些銀行打算向我們或我們的供應商提供總計人民幣40億元的貸款，期限為兩年至五年。 框架協議下的實際借款取決於各自銀行執行最終協議和最終 批准。在銀行、我們的供應商和我們根據框架協議簽署的最終融資協議中，我們沒有為供應商的借款提供擔保，也沒有承擔銀行的信用風險。截至2019年12月31日，與四家總部位於中國的銀行的框架合作協議已到期。

截至2018年和2019年12月31日，我們從銀行獲得了一年內可償還的短期借款，年利率分別為人民幣4930萬元和人民幣2.038億元，年利率分別為人民幣4930萬元和人民幣2.038億元，利率分別為5.7%至7.5%和0.4%至6.3%，其中，截至2019年12月31日，人民幣1.44億元(合2070萬美元)以定期存款人民幣5370萬元(770萬美元)為抵押。截至2018年12月31日及2019年12月31日，吾等從銀行借入的長期貸款可於一年內償還，年利率分別為人民幣450萬元及人民幣970萬元(140萬美元)，利率分別為人民幣450萬元及人民幣970萬元(合140萬美元)，年利率分別為0.4%至1.0%及0.4%至6.0%，其中人民幣230萬元(約合30萬美元)由本公司一間附屬公司擔保，並以本公司於2019年12月31日的土地使用權作抵押。

於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，應佔途牛的淨虧損分別約為人民幣7.673億元、人民幣1.855億元及人民幣6.946億元(9,980萬美元) 。2017年，我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣4.186億元，2018年我們在經營活動中提供的現金淨額為人民幣2.681億元，2019年我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣1.205億元(合1730萬美元)。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，累計赤字分別為人民幣55.059億元、人民幣56.914億元和人民幣63.86億元(合9.173億美元)。 新冠肺炎的爆發對我們2020年前兩個季度的現金流產生了實質性的不利影響，並可能 繼續影響後續時期。我們已採取行動，通過減少資本支出和 可自由支配的運營費用，並從某些短期和長期投資的到期日獲得資金，來管理我們的流動性。根據我們的流動性評估，考慮到我們採取的這些行動，我們相信我們的可用 現金、現金等價物和從未來運營和投資到期日產生的現金將足以滿足我們在提交本年度報告後 後的未來12個月在正常業務過程中的營運資本需求和資本支出。由於意外的業務狀況或其他 未來發展，我們可能需要額外的現金資源。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求獲得信貸安排，或者出售額外的股權或債務證券。另請參閲項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。

下表列出了本公司各期現金流的摘要：

經營活動

2019年我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣1.205億元(合1,730萬美元)，主要原因是我們的旅遊 產品和服務銷售產生的現金流入人民幣20.8405億元(合29.936億美元)，以及其他經營活動的現金流入，如存款、利息收入和政府補貼人民幣2.555億元(合3660萬美元)，這些現金流入被支付給供應商的旅行費用人民幣193.026億元(合27.726億美元)、與其他經營活動相關的付款抵銷。其中包括支付給員工和員工福利的費用人民幣9.598億元(1.379億美元)，營銷和促銷活動的費用人民幣8.58億元(1.232億美元)，辦公租金和公用事業及專業服務費用人民幣8.58億元人民幣(1.232億美元)，以及税款人民幣9610萬元(1380萬美元)。

2018年，我們通過經營活動提供的現金淨額為人民幣2.681億元，主要來自旅遊產品和服務銷售的現金流入人民幣205.753億元，以及存款、利息收入和政府補貼等其他經營活動的現金流入人民幣2.902億元，被支付給旅行供應商的現金流出人民幣188.371億元，與其他經營活動相關的付款(包括支付給員工和員工福利)人民幣10.615億元，營銷和促銷活動、辦公租金和公用事業及專業服務的現金流入人民幣6.053億元所抵消。繳納税費9350萬元。

2017年，我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣4.186億元，主要來自旅遊產品和服務銷售的現金流入人民幣215.93億元，以及存款、利息收入和政府補貼等其他經營活動的現金流入人民幣1.654億元，這些現金流入被支付給旅行供應商的與其他經營活動有關的付款人民幣197.088億元人民幣抵消，其中包括營銷和促銷活動、辦公租金和公用事業和專業服務的付款人民幣11.014億元。向員工支付和支付員工福利13.296億元人民幣 ，繳納税費3720萬元

投資活動

2019年我們在投資活動中使用的現金淨額為5.781億元人民幣(8300萬美元)，主要原因是購買短期投資20.413億元人民幣(2.932億美元)，長期投資支付現金5.472億元人民幣(7860萬美元)，購買財產設備和無形資產1.225億元人民幣(1760萬美元)，應收貸款增加1660萬元人民幣(240萬美元)，為收購而支付的現金(扣除收到的現金淨額)人民幣3320萬元(4.7百萬美元)，由到期短期投資所得人民幣16.141億元(2.319億美元)及到期長期投資所得人民幣5.685億元(81.7百萬美元)抵銷。

本公司於2018年通過投資活動提供的現金淨額為人民幣1.54億元，主要來自短期投資到期收益人民幣40.678億元、收益提升產品到期收益人民幣1.725億元、長期投資到期收益人民幣9100萬元、出售股權投資所得現金人民幣310萬元，這些現金被購買短期投資人民幣18.58億元、應收貸款增加人民幣13.262億元所抵銷。購買物業設備及無形資產人民幣1.194億元，長期投資已支付現金人民幣8.741億元，收購已支付現金人民幣(扣除收到的現金淨額)人民幣270萬元。

本公司於二零一七年透過投資活動提供的現金淨額為人民幣615.6百萬元，主要由於短期投資到期所得收益人民幣32.719億元，收益提升產品到期收益人民幣4.35億元，但因購買短期投資人民幣24.88億元，應收貸款增加人民幣1640萬元，購買物業及設備及無形資產人民幣1.605億元，以及長期投資支付現金人民幣4.262億元而部分抵銷。

融資活動

我們2019年通過融資活動提供的現金淨額為人民幣4.851億元(合6970萬美元)，主要歸因於8.335億元人民幣(1.197億美元)的短期和長期借款收益，150萬元人民幣(20萬美元)的非控股權益現金貢獻和10萬元人民幣(0.02萬美元)的員工行使股票期權收益，這些收益被我們支付的2.814億元人民幣(4040萬美元)的短期和長期借款的償還所抵消。我們支付了人民幣3770萬元(540萬美元)贖回非控股股權，支付了人民幣1350萬元(190萬美元)用於股份回購，支付了人民幣1390萬元(200萬美元) 支付了前幾年業務收購的遞延和或有對價，支付了人民幣340萬元(50萬美元) 收購了一家子公司的非控股股權。

我們在2018年在融資活動中使用的現金淨額為人民幣1.452億元，主要原因是我們為贖回收益提升產品支付了人民幣1.714億元，支付了股票回購人民幣1.391億元，支付了前幾年業務收購的遞延和或有對價人民幣680萬元，支付了贖回非控股權益人民幣3,000萬元，償還短期借款人民幣40萬元，這些收入被短期和長期借款收益人民幣1.958億元所抵消。職工行使股票期權收益460萬元，非控股股東出資收益210萬元。

本公司於2017年於融資活動中使用的現金淨額為人民幣7.848億元，主要歸因於償還本公司網站向個人投資者出售收益產品所收取的人民幣6.828億元，支付股份回購人民幣人民幣1.661億元，以及為上年度業務收購支付的遞延及或有代價人民幣人民幣680萬元，部分抵銷因員工行使股票期權所得收益人民幣6,730萬元及非控股股東收益貢獻人民幣360萬元。

資本支出

2017年、2018年和2019年，與資本支出相關的現金流出分別為人民幣1.605億元、人民幣1.194億元和人民幣1.225億元(合1,760萬美元)。我們的資本支出主要用於購買設備和無形資產以及支付我們業務的土地使用權。截至2019年12月31日，與租賃改善、購買設備和建設寫字樓相關的資本承諾約為人民幣2.203億元(合3160萬美元)。

控股公司結構

我們是一家控股公司 ，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的全資子公司和合並的關聯實體開展業務。因此，我們向股東支付股息的能力取決於我們的中國子公司支付的股息。若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關其債務的文書可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和 法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律，我們於中國的各附屬公司及合併聯營實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司 可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金 和員工獎金和福利基金，我們的合併關聯實體可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。由於我們在中國的子公司和合並的關聯實體發生了虧損, 他們還沒有開始繳交法定公積金和可支配基金。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司從未支付過股息 ，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前，將無法支付股息。

我們構建了高性能、高可靠性、高可擴展性和高安全性的技術基礎設施。我們依靠內部開發的專有技術和授權技術來管理和改進我們的網站、移動平臺和管理系統。我們擁有一支工程師團隊，致力於網站運營、移動平臺、搜索引擎、數據分析和供應鏈管理系統等領域的研發。

研究和產品開發費用 主要包括我們的研究和產品開發人員的工資和其他薪酬費用 以及與我們的研究和產品開發職能相關的辦公室租金、折舊和其他費用。研究和產品開發費用還包括與開發的規劃和實施階段相關的費用，以及與維護我們的在線平臺或供內部使用的軟件相關的成本。我們的研究和產品開發費用從2017年的5.411億元人民幣下降到2018年的3.152億元人民幣，主要是由於規模經濟和精細化管理以及研究和產品開發人員的優化導致效率的提高 ，並在2019年進一步下降到人民幣3.036億元(4360萬美元)，這主要是由於研究和產品開發活動中應用的自動化水平的提高以及研究和產品開發人員的優化導致效率的提高。

除本年報其他地方披露的 外，我們不知道截至2019年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、 流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。我們尚未將 計入任何表外衍生工具。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

下表按指定類別列出了截至2019年12月31日的合同義務。

除上述合同義務外，本公司並無任何長期債務義務、資本(財務)租賃義務、購買義務或其他未在資產負債表中反映的長期負債。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。瑪麗亞·易欣女士因個人原因提出辭去首席財務官一職，自2020年5月31日起生效。

餘敦德先生 是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在創立我們公司之前，Mr.Yu是Ci123.com2006年，他在那裏幫助Ci123.com成為中國領先的育兒網站。2004年至2006年，Mr.Yu擔任董事的技術負責人Bokee.com。2003年，Mr.Yu在中國東南大學獲得數學學士學位。

嚴海峯先生 從我們成立之日起就是我們的董事。嚴先生是黑魚集團有限公司的創始人兼首席執行官。 嚴先生於2006年聯合創立了途牛，之前擔任我們的首席運營官和總裁直到2017年11月。在創立途牛之前，嚴先生在2005年至2006年期間是中國旗下領先的育兒網站ci123.com的創始成員之一兼首席運營官。在此之前，嚴先生曾在2004年擔任iTech Holdings Limited的分析師。

Li先生 自2020年4月21日以來一直擔任途牛的董事。Li先生現任海航旅遊酒店業務部資產管理副總經理。Mr.Li於2013年7月加入海航集團，此前曾任海航旅遊創新風投總裁、海航旅遊創新平臺投資委員會董事副主任、海航酒店及度假村戰略協調總經理。Mr.Li在旅遊和投資領域有着豐富的經驗。Mr.Li於2012年11月在格拉斯哥大學獲得金融建模碩士學位。

朱傑柱先生 從2016年2月開始擔任我們的董事。目前，Mr.Zhu擔任海航旅遊酒店事業部總經理。2011年加入海航旅遊集團後，Mr.Zhu領導海航旅遊集團及其子公司北京旅遊投資基金的投資和證券業務部。Mr.Zhu擁有格倫登-約克大學工商管理碩士學位。

陳慧琳女士自2015年5月起， 一直擔任我們獨立的董事。陳女士是弘毅投資董事的執行董事，專門研究互聯網、高端製造業和新能源行業。陳女士對中國的商業環境和企業管理有着深刻的理解 。在進入弘毅投資之前，陳寧寧曾在聯想集團擔任重要財務職務。陳女士擁有北京石油化工學院經濟學學士學位和中國歐洲國際商業學院的EMBA學位。

林志堅先生 自2009年12月起擔任我們獨立的董事。林書豪是科技風險投資公司DCM的普通合夥人。 在2006年加入DCM之前，林書豪是納斯達克上市公司新浪的首席運營官。他是聯合創始人之一新浪的前身，1995年，新浪在新浪上市，後來在新浪納斯達克的指導下完成了上市。林先生還曾在OCTel通信公司和NYNEX擔任過各種營銷、工程和管理職位。林先生目前是多家DCM投資組合公司的董事會成員，包括在紐約證券交易所上市的唯品會、51Talk(51Talk.com)和58.com Inc.。林先生擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和達特茅斯學院工程學士學位。

陶陽先生 自2017年5月起擔任我們獨立的董事。陶陽先生現任攜程旅行網國際有限公司執行副總裁總裁，負責其旅遊業務部。楊先生在2000年加入攜程後，曾擔任過多個技術和管理職位。楊先生擁有中國歐洲國際工商學院EMBA學位和上海交通大學機械工程學士學位。

蔡元慶先生 自2014年5月起擔任我們獨立的董事。2007年7月至2017年6月，蔡崇信曾擔任納斯達克上市公司網易的代理首席財務官。蔡先生目前擔任董事獨立非執行董事、北京京客隆股份有限公司(港交所代號：0814)及睿智信息科技有限公司(港交所編號： 6100)審核委員會主席，兩家公司均於香港聯交所上市。蔡先生是澳大利亞註冊會計師協會和香港會計師公會的資深會員。蔡先生以優異成績獲香港理工大學會計學士學位 。

徐傑先生自2014年5月起， 一直擔任我們獨立的董事。徐先生是Seven Seas Venture Partners管理合夥人徐先生於2013年1月至2015年2月在納斯達克上市公司新浪公司擔任聯合總裁兼首席技術官。 在加入新浪公司之前，徐先生在思科公司擔任通信與協作事業部企業副總裁總裁。在此之前，徐先生於2002年10月至2008年4月擔任易趣工程與研究部副總裁，2000年5月至2002年7月擔任網易首席技術官。1996年，他在加州大學伯克利分校攻讀博士學位時，領導了Excite的搜索引擎開發。徐先生在中國的中山大學獲得信息管理學士和碩士學位。

胡勝利先生自2017年5月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Hu目前領導戰略合作伙伴事業部，在京東擔任 高級副總裁。Mr.Hu監督京東與商業和技術合作夥伴的合作，將這種合作與京東的商業戰略、可持續發展和社會責任保持一致。Mr.Hu於2014年加入京東，並於2018年1月至2019年4月在京東擔任多個高級職務，如2018年1月至2019年4月擔任京東時尚與生活方式的總裁，2016年1月至2018年1月擔任京東電子與生活方式的總裁。在加入京東之前，Mr.Hu曾在2011年至2013年擔任FunTalk的副總裁總裁。在加入FunTalk之前，Mr.Hu在中國聯通擔任過幾個高級職位。Mr.Hu獲得湖南大學工商管理碩士學位。

瑪麗亞·易欣女士 自2017年11月以來一直擔任我們的首席財務官。Xin女士於2013年加入途牛，在美國上市公司的企業融資和資本市場方面擁有超過10年的經驗 。在途牛任職期間，Xin女士擔任過多個重要職務，如投資者關係、戰略投資和國際媒體副總裁。在加入途牛之前，Xin女士在中國復興資本從事股票研究工作，該公司是中國的一家領先金融機構。在加入中國復興之前，Xin女士曾在電子商務中國噹噹公司和新東方教育科技集團(紐約證券交易所股票代碼：EDU)任職，前者是中國地區領先的B2C電子商務公司，後者是中國地區最大的私立教育服務提供商。Xin女士擁有南開大學經濟學和法學學士學位。

Mr.Wei，張章自2017年5月以來， 一直擔任我們的執行副總裁總裁。Mr.Zhang於2015年5月以高級副總裁的身份加入美國。在加入我們之前，Mr.Zhang於2000年至2015年在江蘇希特克高科技有限公司工作，擔任過副總裁和高管 總裁等各種職務。2013年，Mr.Zhang獲得中國中國人民大學與威爾士大學聯合攻讀的工商管理碩士學位。

於截至2019年12月31日止財政年度，我們向執行董事支付現金總額約人民幣720萬元(100萬美元)，向非執行董事及高級管理人員支付人民幣80萬元(10萬美元)。有關向我們的董事和高管授予股票激勵以及此類股票激勵授予的歸屬條件，請參閲“-股票激勵計劃”。

股權激勵計劃

2008激勵性薪酬計劃

我們在2008年採用了激勵性 薪酬計劃，或2008計劃。2008計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員 ，為員工和顧問提供額外的激勵，並通過為這些個人提供獲得公司所有權權益的機會來促進我們業務的成功。2012年，我們將根據2008計劃可發行的最大股票總數從11,500,000股增加到18,375,140股。截至2020年3月31日，根據2008年計劃，購買3,729,768股A類普通股的期權已發行。2008年計劃 於2018年自動終止。

以下各段概述了2008年計劃的術語。

獎項的種類。2008年計劃允許授予期權和限制性股票。

計劃管理。 我們的董事會或董事會任命的一個委員會將管理2008年的計劃。委員會或董事會全體成員(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位 參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項授予的條款和條件等。我們的董事會可以授權我們中的一名或 名高級管理人員根據2008年計劃授予獎勵，但須遵守董事會指定的參數。

授標協議。 根據2008計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單邊或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力等。 根據2008計劃下的獎勵協議，1/4的期權相關普通股應在授予日期的第一個 週年日歸屬，剩餘普通股的1/48將在接下來的三年內按月歸屬 。然而，在授予的範圍內，該期權只能(A)在 某些觸發事件之後或之後行使，如果該期權是由其股票在證券交易所上市的公司承擔的，或者(B)除非 計劃管理人單獨酌情允許，如果期權持有人獲得了發行此類股票所需的所有必要的政府 批准和同意。

資格。 我們可能會為我們公司的員工和顧問頒獎。但是，我們可能只向我們的員工授予旨在滿足 條件的選項作為激勵選項。

歸屬附表. 通常情況下，計劃管理人決定相關授予協議中規定的授予時間表。

期權的行使. 計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的執行價格。如果未在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分 將到期。但是， 最長可行使期限為授予之日後十週年。

轉讓限制. 除非計劃管理人另有規定，否則接受者不得以遺囑或世襲或分配法以外的任何方式轉讓期權。

2008計劃的終止。 2008計劃於2018年自動終止。

2014年度股權激勵計劃

我們 在2014年通過了2014年股票激勵計劃，或2014年計劃。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數 最初為5,500,000股普通股，截至批准日期。根據2014年計劃為未來發行而預留的普通股數量將自動增加，如果且每當根據2014年計劃預留的普通股佔當時已發行和已轉換的已發行普通股總數的比例低於1%時，根據2014計劃預留的普通股將因此而增加，緊接在每次此類增持後根據2014計劃預留的普通股 應等於當時已發行和已轉換的已發行普通股的5%( “常青條款”)。根據長榮條款，根據2014年計劃可發行的最高股份總數分別於2014年12月、2015年8月及2016年12月自動增加合共36,464,263股A類普通股，總數達41,964,263股A類普通股。截至2020年3月31日，根據2014年計劃， 購買14,866,380股A類普通股和113,772股限制性股票的期權已發行。

以下各段概述了2014年計劃的術語 。

獎項的種類。2014年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。

計劃管理。 我們的董事會或董事會指定的委員會負責管理2014年計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)確定將獲得獎項的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項授予的條款和條件。

授標協議。 根據2014年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受贈人受僱或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。 我們可以為我們公司的員工、董事和顧問頒獎。但是，我們可能只向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予旨在 符合激勵股票期權資格的期權。

控制變更時獎勵的加速 。如果本公司控制權發生變更，計劃管理人可自行決定：(I)所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)購買任何獎勵，其金額等於行使此類獎勵時可能獲得的金額，或(Iii)以計劃管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵。或(Iv)按控制權變更交易當日普通股價值加合理利息支付現金 。

歸屬附表. 通常情況下，計劃管理人決定相關授予協議中規定的授予時間表。

期權的行使. 計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的執行價格。如果未在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分 將到期。但是， 最長可行使期限為授予之日後十週年。

轉讓限制. 除非計劃管理人另有規定，否則獲獎者不得以遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉讓獎金。

終止2014年計劃 。除非提前終止，否則2014年計劃將在2024年自動終止。根據股東批准或母國慣例，我們的董事會有權修改或終止該計劃。

下表彙總了截至2020年3月31日，根據2008年計劃和2014年計劃授予我們董事和高管的已發行期權和限制性股份。