依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼：333-253933

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年4月27日)

科平公司

1400萬股普通股

購買6,000,000股普通股的預先出資認股權證

我們將發行14,000,000股我們的普通股，並根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，發行6,000,000股我們普通股的預融資權證，以代替普通股。每份預籌資權證的收購價等於本次發行中我們的普通股向公眾出售的每股價格減去0.01美元，而每份預籌資權證的行權價等於每股0.01美元。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等預籌資權證後可發行的普通股的發售。

我們的普通股在 納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是JD-KOPN。2023年1月23日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股1.27美元。我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市 預融資權證。

投資我們的證券 涉及風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄S-6頁風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				人均 預付資金 搜查令				總計
公開發行價		$	1.00			$	0.99			$	19,940,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.06			$	0.06			$	1,200,000
扣除費用前的收益給我們		$	0.94			$	0.93			$	18,740,000

(1)	我們還同意賠償保險人的某些費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編S-10頁開始的承銷 。

我們已授予承銷商以每股0.94美元的價格購買最多3,000,000股額外普通股的權利。承銷商可在本招股説明書附錄公佈之日起30日內，全部或部分隨時行使此項權利。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣總額為1,380,000美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為21,560,000美元。

我們預計普通股和預先出資的認股權證將於2023年1月27日左右交付。

Stifel

本招股説明書增刊日期為2023年1月24日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-5
風險因素			S-6
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
預先出資認股權證説明			S-11
承銷			S-13
法律事務			S-20
專家			S-20
在那裏您可以找到更多信息			S-20
以引用方式成立為法團			S-20
招股説明書
關於這份招股説明書			1
該公司			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益的使用			5
配送計劃			6
我們可能出售的證券的一般描述			9
我們的普通股説明			10
我們的優先股説明			13
我們的認股權證説明			15
我們的債務證券説明			17
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			22
法律事務			23
專家			23

-i-

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書補編和所附的招股説明書日期為2022年4月27日，是S-3表格(第333-253933號文件)上的貨架登記聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次發行我們普通股和預籌資權證的條款，並補充和更新隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股説明書時， 我們指的是本文檔的兩個部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。如果其中一個文檔中的任何 語句與另一個日期較晚的文檔中的語句不一致，則日期較晚的文檔中的語句將修改或取代較早的語句。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在各自文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書附錄中所用，除非上下文另有説明，否則公司、科賓、我們、我們和我們或其他類似術語指的是科平公司及其子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(以引用方式併入本文)包含 美國1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。預期、預期、意圖、計劃、相信、可能、可能、潛在、尋求、估計、變體以及此類詞彙和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測。因此，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。

我們已經確定了以下可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素。這些因素可能是第一部分第1A項風險因素；第二部分第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；以及我們截至2021年12月25日財政年度Form 10-K年度報告(Form 10-K)的其他部分所描述的風險之外的因素。這些因素包括：我們在持續的間歇性短缺中採購半導體元件和其他用於製造產品的原材料的能力，包括從新的和替代的供應商那裏採購半導體元件和其他原材料的能力；我們積極或成功地起訴和捍衞我們的專有技術的能力；我們留住具有與我們業務相關的經驗和專業知識的人員的能力；我們投資研發以實現盈利的能力；我們繼續在目標市場推出新產品的能力；我們創造收入增長和正現金流並實現盈利的能力；美元走強及其對我們產品在國外市場價格的影響；與衝突礦物有關的新法規和客户需求的影響；我們在目標市場內增長的能力；小型 因素在國防、消費和工業產品(如熱武器瞄準鏡、安全設備、虛擬和增強現實遊戲)開發中的重要性, 培訓和模擬產品以及計量工具；我們的物業在可預見的未來是否適合我們的需求；我們期望在可預見的未來不支付現金股息，併為我們的業務發展保留收益；我們需要實現並保持正現金流和 盈利能力，我們的預期是，如果我們不實現並保持正現金流和盈利能力，我們的財務狀況最終將受到重大不利影響，我們將被要求減少開支，包括我們在研發方面的投資或籌集額外資本，以及我們至少在未來12個月內通過可用的現金資源支持我們的運營和資本需求的能力。

除聯邦證券法要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述，即使未來有新信息可用或發生其他事件。您應完整閲讀本招股説明書附錄以及我們通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。有關在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的因素的討論，請查看我們的2021年Form 10-K和Form II，Item 1中的第1部分，第1項風險因素。我們在截至2022年9月24日的財季的Form 10-Q季度報告中的A風險因素，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書和我們已經提交或將提交的文件，以供參考。通過引用併入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去對我們證券的全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益， 並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何發售所得的淨收益 ，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會 作為您投資決策的一部分來評估收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

你可能會立即感受到你在此次發行中購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

本次發行的每股發行價高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，普通股每股有形賬面淨值將立即從每股0.55美元的公開發行價中大幅稀釋。此外，在此提供的未償還股票期權或預先出資的認股權證的行使將導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面題為稀釋的部分。

我們將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們可能需要 通過公開或私募股權或債券發行，或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排來籌集額外資本，以繼續開發我們的產品。不能保證在需要時或以我們滿意的條件(如果有的話)獲得額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新的股權證券可能會比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們的淨營業虧損和累計虧損令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 。如果我們不繼續經營下去，投資者可能會失去他們的全部投資。

我們的淨營業虧損歷史，加上我們累積的鉅額赤字，令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們在未來變得盈利，或者獲得必要的資本來履行我們的義務和償還債務。

S-6

到期時我們的債務。我們將重大疑慮確定為持續經營企業可能會大大限制我們通過發行股票或其他方式籌集額外資金的能力 。不能保證我們會盈利，也不能保證我們會繼續經營下去。

本次發行的預融資權證沒有公開市場 。

本次發行中發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場，預籌資權證的流動性將受到限制。

在行使預付資金的認股權證時，我們可能不會收到任何額外資金。

每份預籌資權證可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不支付現金 購買價格，而是在行使時獲得根據預籌資權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。因此，在行使預付資權證時，我們可能不會收到任何額外資金 。

在本次發售中購買的預資資權證的持有人將不享有作為我們普通股持有人的權利，直到該等持有人行使其預資資權證並收購我們的普通股為止。

在預資資權證持有人在行使預資資權證後取得本公司普通股股份之前，預資資權證持有人將不享有與該等預資資權證相關的本公司普通股股份的權利，包括股息及投票權。在行使預先出資的認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使本公司普通股持有人的權利。

我們普通股的重要持有者或 實益持有者可能不被允許行使他們持有的預籌資權證。

預先出資認股權證的持有人無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，而在行使該等權利時，會導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股總股數超過緊接行使權證後已發行普通股股數的9.99%，或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的綜合投票權，超過我們所有當時尚未行使的證券的總投票權的9.99%，因為該百分比的所有權是根據預付資權證的條款釐定的。 因此，您可能無法在對您有利的時候行使預付資助權證。在這種情況下，您可以尋求出售您的預融資權證以實現 價值，但在沒有建立預融資權證的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發行費用後，此次發行的淨收益約為1,840萬美元，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為2,130萬美元。我們將在行使預付資權證時獲得名義收益(如果有的話)。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。雖然我們已經估計了此次發行淨收益的特定用途，但我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發行的淨收益分配給任何目的，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。在上述淨收益使用之前，我們打算將淨收益 投資於貨幣市場基金或美國國債，直到我們將其用於其規定的目的。

S-8

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月24日，我們普通股的有形賬面淨值約為3020萬美元，或每股約0.32美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額除以我們已發行普通股的總股數。

對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為我們的普通股支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本招股説明書副刊以每股1.00美元的公開發行價出售本招股説明書提出的普通股股份 和預資金權證，以每股預資金權證0.99美元的公開發行價購買最多6,000,000股普通股(相當於我們普通股的每股公開發行價減去每股此類預資金權證的行使價0.01美元)(不包括我們發行的普通股和行使預資金權證或與預資金權證相關的任何會計處理所收到的任何收益)後，在扣除佣金和我們預計應支付的總髮售費用後，截至2022年9月24日，我們的調整後有形賬面淨值約為4860萬美元，或每股約0.45美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.13美元，本次發售中我們普通股的購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋約每股0.55美元，如下表所示：

每股公開發行價		$					1.00
2022年9月24日每股有形賬面淨值		$					0.32
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$					0.13
本次發售生效後，截至2022年9月24日的調整後每股有形賬面淨值		$					0.45
在本次發行中向購買我們普通股的投資者攤薄每股		$					0.55

如果承銷商全面行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，截至2022年9月24日，我們的調整後有形賬面淨值約為5150萬美元，或每股0.46美元。這意味着，對現有股東來説，調整後的每股有形賬面淨值立即增加了0.14美元 ，對參與此次發行的投資者來説，每股立即稀釋了0.54美元。

如果預籌資權證的持有人全數行使預籌資權證，在本次發行生效後(但不包括行使承銷商購買額外 股票的選擇權)的調整後每股普通股有形賬面淨值將為每股0.42美元，而在此次發行中購買普通股的投資者每股有形賬面淨值的攤薄將為每股0.58美元。

上表基於截至2022年9月24日已發行的95,107,358股我們的普通股，其中不包括：

•

根據我們的股權激勵計劃，可供未來發行的6,956,368股普通股；以及

•

6,000,000股普通股，在行使本協議提供的預融資認股權證後可發行。

S-9

在行使未償還期權的情況下，您將經歷進一步的攤薄。 此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

S-10

預先出資認股權證的説明

以下是我們提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下説明在各方面均受預付資權證所載條款的規限。

表格

預付資金的認股權證將以個別認股權證協議的形式向認股權證的每一名購買者發行。預付資金的 授權書表格將作為證據提交給我們將向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告。

術語

預先出資的認股權證不會到期。

可運動性

預籌資權證 可在原始發行後的任何時間行使。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證所購買的普通股股數以即時可用資金支付全數行權價。作為以即時可用資金支付行權價的替代方案，持有人可選擇通過無現金行使方式行使預先出資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先出資認股權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股份數量。不會因行使預籌資權證而發行我們普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以我們普通股在行權日期 的最後收盤價。

運動限制

根據預先出資認股權證，吾等不得行使任何預先出資認股權證，持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何 部分，這將導致(I)持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過行使後立即發行的普通股總數的9.99%。或(Ii)持有人(及其聯營公司)實益擁有的吾等證券的綜合投票權，超過緊隨行使後尚未行使的所有我們的證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。

行權價格

在行使預先出資的認股權證時，我們可發行的普通股全部股票的行使價為每股普通股0.01美元。如果某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，預資權證的行使價和行使預資權證時可發行的普通股的股份數量將受到適當調整。行權價格不會調整到低於我們普通股的面值。

S-11

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。預付資金的 認股權證將由買方以最終形式持有。預付資助權證的所有權和任何預付資助權證的轉讓將登記在我們或我們的轉讓代理保存的權證登記簿上。

交易所上市

我們不打算 申請將預融資權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易

如果發生預籌資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或在此類基本交易完成後，任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，與持有人在緊接該基本交易前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額相同，而不受預資金權證所載的任何行使限制。

沒有作為股東的權利

除非 該持有人擁有我們普通股的股份，否則預先出資認股權證的持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或收取股息的權利，直至 持有人行使該預先出資認股權證。

S-12

承銷

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.是承銷商的代表。根據本招股説明書附錄日期與以下承銷商代表簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售普通股和預融資認股權證的數量，以購買下表中其名稱旁邊列出的普通股和預付資權證的數量。

名字		股份數量				預先出資認股權證的數目
尼古拉斯公司Stifel			14,000,000				6,000,000
共計：			14,000,000				6,000,000

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股和預籌資權證的股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。承銷商沒有義務 購買下文所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的普通股。

承銷商提供普通股和預融資認股權證的股份，但須事先出售，在承銷商收到高級管理人員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件以及承銷協議中包含的其他條件(例如，承銷商收到高級職員證書和法律意見)的情況下，向承銷商發行普通股和預融資權證並予以接受，但須經他們的律師批准。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價向公眾發售普通股和預融資權證，並以該價格減去不超過每股0.036美元的優惠。首次公開發行股票後，代表人可以變更公開發行價格和其他出售條件。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。 信息假設沒有行使或完全行使了我們授予承銷商購買額外股份的選擇權。

										總計
		每股				每筆預付資金 搜查令				不鍛鍊身體				全面鍛鍊
公開發行價		$	1.00			$	0.99			$	19,940,000			$	22,940,000
承保折扣和佣金		$	0.06			$	0.06			$	1,200,000			$	1,380,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	0.94			$	0.93			$	18,740,000			$	21,560,000

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為300,000美元。

我們還同意賠償承銷商與此次發行相關的法律費用和其他費用，最高可達75,000美元。根據FINRA規則5110，補償給承銷商的金額被視為此次發行的承銷商補償。

購買額外股份的選擇權

我們 已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，可不時於 向我們購買最多300萬股的全部或部分額外股份。

S-13

本招股説明書副刊封面上的公開發行價格，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股份。

禁售協議

我們和我們的高級管理人員和董事已與承銷商簽訂了鎖定協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，吾等和這些其他個人同意，在本招股説明書附錄日期後90天結束的期間內，在未事先獲得代表書面同意的情況下， 不提供、出售、銷售合同(包括任何賣空)、質押、質押、根據交易法建立規則16a-1(H)所指的看跌期權、權利或認股權證、授予任何期權、權利或認股權證、購買任何出售、出售任何期權或購買合同、或以其他方式阻礙、處置或轉讓，或直接或間接授予任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的證券的任何權利，達成具有同等效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果，無論任何上述交易是通過交付普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押或處置的意圖，或訂立任何該等交易、掉期、對衝或其他安排。

鎖定 限制受某些例外情況的限制。就我們的高級管理人員和董事而言，這些例外包括：(I)真誠的饋贈；(Ii)行使任何認購權或認股權證購買在本招股説明書附錄日期已發行的普通股；(Iii)收取普通股以支付部分工資或歸屬任何限制性股票；或(Iv)根據交易法規則10b5-1進入交易計劃。上述限制將不適用於在本招股説明書附錄日期後90天內行使預籌資權證。

賠償

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

穩定化

承銷商已 通知我們，根據《交易所法案》下的法規M，參與此次發行的某些人士可以從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價 。

這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉回補空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可購買股票的價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格 。

S-14

？裸賣空是指超出購買我們普通股額外 股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們的普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性收購要約是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，如果該辛迪加成員最初出售的普通股股票是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據《規則M》第103條，在本次發售開始要約或出售本公司普通股股份之前及直至分銷完成為止的一段時間內，從事本公司普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和支出。Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation是我們的銷售代理在市場上 股權發行計劃，根據該計劃，它將獲得慣例費用。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自有賬户和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

S-15

股份的電子要約、出售和分配

參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的普通股和預融資權證，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。除電子格式的招股説明書副刊外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書副刊或本招股説明書副刊的一部分。

致非美國投資者的通知

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，本招股説明書增刊或任何其他與發售或出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和 規定的情況下。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。

本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

銷售限制

加拿大。普通股和預先出資的認股權證只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務。任何普通股和預融資認股權證的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士。證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售 本招股説明書不構成公開招股説明書，因為該術語是根據《瑞士聯邦債務法典》第652A或1156條理解的。

歐洲經濟區和聯合王國。對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國)，沒有提供或將提供任何股份

S-16

在招股説明書公佈之前，根據招股説明書在該成員國向公眾發行的股票，已獲該成員國主管當局批准，或在適當情況下，經另一成員國批准並通知該成員國主管當局，均符合《招股説明書條例》，但根據《招股説明書條例》下的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾提出股票要約：

A.向招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

B.不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

C.招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形。

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司作出陳述、確認及同意，並與每名承銷商及本公司確認其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

在招股説明書條例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發出任何股份要約的情況下，除非他們在成員國向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，或者在事先徵得承銷商同意的情況下 該等建議要約或轉售。

就本條款而言，就任何成員國的股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞則指(EU)2017/1129號條例。

就英國而言，對《招股章程規例》的提及包括《招股章程規例》，因為根據2018年《歐盟(退出)法》，《招股章程規例》是英國國內法的一部分。

英國。此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約只能針對這些人。(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)及/或(Iii)以其他方式可合法傳達該命令的人士(所有此等人士合稱為相關人士)，而該等情況並未導致亦不會導致在英國向公眾發售符合2000年《金融服務及市場法》定義的股份。

在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

香港。該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售， 除(A)證券及期貨條例所界定的專業投資者外

S-17

《條例》(第香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。32)香港(《公司條例》)，或不構成《公司條例》所指的向公眾作出要約。除證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予專業投資者的股份有關的廣告、邀請或文件外，並無或可能已發出或可能已發出或已由任何人士管有有關股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能 針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的內容的(br})。

新加坡。各承銷商 已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦未向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，但以下人士除外：

A.向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節所定義，根據SFA第274節不時修改或修訂(SFA))；

B.根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(2)條規定的條件向任何人發出通知；或

C.以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

A.其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

B.信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易條例》第2(1)條)或該信託的受益人的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(I)向機構投資者或有關人士，或向因SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

S-18

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條及2018年《新加坡金融管理局規則》，除非在股份發售前另有説明，我們已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等股票為訂明資本市場產品(定義見2018年《金融管理局規則》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

以色列。在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年第5728號以色列證券法向公眾購買普通股和預籌資權證的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合1968年第5728號以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(該招股説明書針對的是投資者)；或 (2)要約是在符合某些條件的情況下，向以色列證券法第一附錄(第5728章，1968年)中界定的某些合格投資者發出、分發或定向的(合格投資者)。合格的 投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並受以色列證券法(5728/1968)的規定發佈招股書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書或發出、分發或引導要約認購我們的普通股和預先出資的認股權證，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為提供普通股和預籌資權證的條件，我們可以要求，合格的 投資者將各自向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於1968年第5728號以色列證券法第一號附錄中所列類別之一的投資者；(Ii) 關於合格投資者的以色列證券法第一號附錄中所列的哪一類適用於它；(3)它將遵守1968年第5728號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股和預融資權證要約的所有規定；(4)將發行的普通股和預融資權證的股份必須符合以色列《證券法》第5728號和1968年第5728號規定的豁免：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，除非是根據以色列證券法(5728-1968)的規定；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能 必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商及其各自聯屬公司提出的要約除外，以期按本文件所述最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。

S-19

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP將在此提供普通股和預先出資的認股權證的有效性。承銷商由紐約Goodwin Procter LLP代表參與此次發行。

專家

Kopin Corporation截至2021年12月25日和2020年12月26日的綜合財務報表，以及從Kopin Corporation截至2021年12月25日止年度的Form 10-K年度報告中參考併入本招股説明書補編的各年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文作為參考，並已併入本招股説明書副刊和註冊説明書中，以該報告為依據，並依靠該公司作為會計和審計專家的權威。

您可以在此處找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了註冊聲明的某些部分。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括展品和時間表。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明和展品，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。

我們在 上維護網站Www.kopin.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將發佈在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並 取代此信息。我們將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄日期後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件作為參考，直到我們 出售本招股説明書附錄下的所有證券為止，但我們不納入向美國證券交易委員會提供但未被視為已存檔的任何文件或文件的一部分。以下向美國證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

•

我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告；

S-20

•

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月26日的財政季度的Form 10-Q季度報告， 於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月25日的財政季度報告，以及於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月24日的財政季度的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年5月31日、2022年9月7日、2022年12月12日、2022年12月16日、2022年12月29日和2023年1月6日提交；以及

•

對我們普通股的描述，包含在我們的Form 10-K截至2020年12月26日的財年的附件 4.2中的每股面值$0.01，以及 包括為了更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

如果您提出書面或口頭要求，我們將向您提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您可以通過寫信或致電我們的祕書來免費索取這些文件的副本，地址和電話如下：科平公司，收件人：投資者關係部，郵編：馬薩諸塞州韋斯特伯勒北道125號，郵編：01581。

S-21

招股説明書

$144,331,326.66

普通股

優先股

認股權證

債務 證券

Kopin Corporation(或Kopin？公司)可在 一個或多個產品中以不時授權的金額提供本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書也可供出售本文所述證券的證券持有人使用。

Kopin將在本招股説明書的補充文件中提供證券的具體條款，包括髮行價。本補充資料可能會 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。

科平的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是KOPN。

Kopin可以直接或通過承銷商、代理商或交易商提供這些證券。本招股説明書的附錄將介紹任何特定分銷計劃的條款，包括任何承保安排。？從本招股説明書第6頁開始的分銷計劃部分也提供了有關此主題的更多信息。

請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素，以瞭解您在購買任何提供的證券之前應 考慮的某些因素。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年4月27日。

關於這份招股説明書			1
該公司			2
風險因素			3
有關前瞻性陳述的警示説明			4
收益的使用			5
配送計劃			6
我們可能出售的證券的一般描述			9
我們的普通股説明			10
我們的優先股説明			13
我們的認股權證説明			15
我們的債務證券説明			17
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			22
法律事務			23
專家			23

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時和 不時以一種或多種產品形式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和 證物可從美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)獲取，如標題所示，在那裏您可以找到更多信息。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們將提供 招股説明書附錄，其中包含有關這些證券的條款和此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

吾等並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料的除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書 附錄中未包含或通過引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成出售或邀請購買除與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約， 招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約，而在該 司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄是在較晚的日期交付或證券出售。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的術語？公司、科平、我們、我們和我們？或其他類似的術語指的是科平公司及其子公司。

1

該公司

Kopin Corporation是國防、企業、工業和消費產品的高分辨率微顯示器、微顯示器組件和相關組件的領先開發商和供應商。我們的產品用於士兵、航空電子、裝甲車和訓練與模擬國防應用；工業、公共安全和醫療耳機；3D光學檢測系統；以及消費者增強現實和虛擬現實可穿戴耳機系統。

我們於1984年在特拉華州註冊成立，是智能頭戴式耳機、軍用、熱像儀、3D光學檢測系統以及培訓和模擬市場的領先發明家、開發商、製造商和銷售商。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州西伯勒北路125號，郵編01581。我們的電話號碼是(508)870-5959，網址是www.kopin.com。本公司網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書中作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

2

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的 Form 10-K年度報告和通過引用併入本招股説明書的其他文件(這些風險因素以引用方式併入本招股説明書)中所述的風險因素，以及本招股説明書或本招股説明書附錄中通過引用併入的其他信息。請參閲下面的更多信息。

3

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(通過引用併入本文)包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性聲明，受這些章節所創造的安全港的約束。預計、預計、預期、意圖、計劃、相信、可能、將、尋求、估計、此類詞彙和類似表達的變體及其否定等詞彙旨在識別此類前瞻性陳述。我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出之日發表，並建議讀者，這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及我們的某些風險、不確定性、估計和難以預測的假設。各種因素，其中一些是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。所有此類前瞻性聲明，無論是書面或口頭的，無論是由我們或以我們的名義作出的，都明確地受到這些警告性聲明和可能伴隨着前瞻性聲明的任何其他警告性聲明的限制。此外，除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。

我們已經確定了以下可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素。這些因素可能是第一部分第1A項所述風險之外的因素。風險因素；第二部分，第7項；管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；以及我們最新的10-K報表的其他部分。這些因素包括：冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對我們業務和運營的影響程度，以及新冠肺炎疫情造成的經濟和社會混亂；我們認為我們用於熱武器瞄準系統的產品的工藝開發工作已經完成， 我們希望提高用於熱武器瞄準系統的產品的生產率；我們積極或成功地起訴和捍衞我們的專有技術的能力；我們留住具有與業務相關的經驗和專業知識的人員的能力；即使在我們沒有盈利的時期，我們也有能力投資研發以實現盈利；我們供應鏈中的任何中斷或延遲，尤其是與 半導體零部件有關的中斷或延遲，無論是由於新冠肺炎疫情還是地區或全球地緣政治發展或其他原因；我們繼續在目標市場推出新產品的能力；我們 實現收入增長和正現金流以及實現盈利的能力；美元走強及其對我們產品在國外市場價格的影響；與衝突礦物相關的新法規和客户需求的影響；我們通過廣泛的專利組合在可穿戴技術市場獲得競爭優勢的能力。, 商業祕密和非專利技術；我們在目標市場內增長的能力；小型顯示器在國防、消費和工業產品開發中的重要性，如熱武器瞄準鏡、安全設備、虛擬和增強現實遊戲、培訓和模擬產品以及計量工具；我們的物業在可預見的未來是否適合我們的需求；我們希望在可預見的未來不支付現金股息 併為我們的業務發展保留收益；我們需要實現並保持正的現金流和盈利能力，我們的預期是，如果我們不實現並保持正的現金流和盈利能力，我們的財務狀況最終將受到重大不利影響。

4

收益的使用

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則出售與本招股説明書有關的證券所得款項淨額將用於一般公司用途。一般企業用途可能包括償還債務、收購、增加營運資本、資本支出、研發以及對我們 子公司的投資。淨收益可以在使用前臨時投資。

5

配送計劃

我們可能會以下列方式中的任何一種、任何組合或適用的招股説明書附錄中不時列出的任何其他方式出售發售的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理；或

•

直接賣給一個或多個購買者。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱及其各自承銷或購買的證券金額 ；

•

證券的公開發行價和向我們提供的收益，以及允許或轉賣給交易商或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。

•

證券可以上市的任何證券交易所。

任何允許、再出售或支付給交易商的發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

只有每份招股説明書副刊中點名的代理或承銷商才是與其發行的證券相關的代理或承銷商 。

吾等可授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合約向吾等購買證券，該合約規定於各適用招股説明書附錄所述的日期付款及交付。每份合同的金額將不少於，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過每個適用的招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交付合同將僅受每個適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且每個招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)承擔的責任，或我們就代理人、承銷商或其他第三方可能被要求就此支付的款項 的賠償。在正常業務過程中，代理人、承銷商和其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

6

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書補充説明有此説明，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些經銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書附錄將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易有關的要約和銷售 。這些承銷商可在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。證券可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

參與發售的某些人士可根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)下的規則和條例，從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售， 這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場上購買證券以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在空頭回補交易中被購買時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權 。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

我們也可以通過我們不時指定的代理人出售任何證券。我們將列出參與要約或銷售這些證券的任何代理商的名字，並將在適用的招股説明書附錄中列出我們應支付給這些代理商的佣金。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則這些代理將盡最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將任何證券直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會讓承銷商或代理商參與這些證券的發售和銷售。

我們可以根據證券法頒佈的第415條規則 中定義的市場產品進行被視為…的銷售，包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場、在交易所或以其他方式向做市商或通過做市商進行的銷售、以銷售時的市價或與該等當前市價相關的價格進行的談判交易，和/或法律允許的任何其他方式。此類市場產品的條款將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。我們可以聘請代理商，按照該代理商與我們之間共同商定的條款，使用符合正常交易和銷售慣例的商業合理努力，盡最大努力在市場產品中充當銷售代理商。我們將在證券市場發售時列出涉及此類代理的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中列出我們應支付給這些代理的佣金。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以就這些衍生產品出售本招股説明書所涵蓋的證券和

7

適用的招股説明書補充資料，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或者 為我們提供服務，並獲得補償。

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我們可能出售的證券的一般描述

我們可以隨時提供和銷售：

•

我們普通股的股份；

•

我們優先股的股份；

•

購買我們普通股、優先股和/或債務證券股份的認股權證；

•

由債權證、票據或其他債務證據組成的債務證券；或

•

這些證券的任何組合。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可交換或可轉換為普通股或根據本招股説明書出售的任何其他證券的債務證券。當發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的附錄，其中將説明發行和出售所發行證券的條款。

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我們的普通股説明

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及3,000股優先股，每股面值01美元，可分成一個或多個系列發行。以下普通股條款摘要受我們的章程和細則的約束並受其整體限制，其副本已在美國證券交易委員會備案，作為之前美國證券交易委員會備案文件的證物。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的更多信息。

截至2021年12月25日，我們有89,988,528股已發行普通股，沒有優先股已發行。

紅利。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會(董事會)可能宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。

轉換權。普通股股票不能轉換為其他證券。

償債基金撥備。我們的普通股沒有任何 償債基金撥備。

贖回條款。我們的普通股沒有贖回權。

投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。

清算權。如果我們被清算或解散，我們普通股的持有者將有權獲得我們的資產和資金， 可根據普通股股東持有的股份數量按比例分配給他們。我們的普通股股東不能獲得任何資產或資金，直到我們的債權人得到全額償付，我們的優先股東的優先或參與權也得到滿足。如果我們參與公司合併、合併、購買或收購財產或股票，或其他重組，分配給我們普通股股東的任何付款或股票將 按比例分配給我們普通股的持有者。如果我們贖回、回購或以其他方式支付收購我們普通股的任何股份，我們將平等對待每一股普通股。

優先購買權。我們的普通股沒有優先購買權。

反收購條款。我們受特拉華州公司法第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併， 除非：

•

在此日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量的目的：(A)由 董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)員工股票計劃擁有的股份，在這些股份中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股份；或

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•

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度會議或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66-2/3%的未發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司的任何類別或系列的股票的比例份額。

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條對有利害關係的股東的定義是：在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，任何實體或個人實益擁有公司或公司的關聯公司或聯營公司15%或以上的已發行有表決權股票，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內的任何時間擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票；以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

這些法定條款可能會推遲或挫敗現任董事的免職或公司控制權的變更。他們還可以阻止、阻礙或阻止合併、要約收購或代理權競爭，即使這樣的事件將有利於股東的利益。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或 提出要約收購，或推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。特別是公司註冊證書和附例，如適用，除其他事項外：

•

規定關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序；

•

規定我們董事會的空缺可以由在任董事的多數填補，儘管少於法定人數；

•

使我們的董事會能夠修改或廢除我們的章程，或在沒有股東批准的情況下采用新的章程 ；

•

使我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下增加或減少董事會的規模； 和

•

規定股東無權召開股東特別會議。

這些條款可能會阻止第三方收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。 這些條款旨在提高我們董事會組成和他們制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的Kopin控制權變更的某些類型的交易 。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的一些策略。我們相信，加強對我們與收購或重組Kopin的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止此類提議的壞處，因為除其他外，談判此類提議可能導致

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改善他們的條款。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能是由於實際或傳言中的收購嘗試 。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變化的作用。

在證券交易所上市。我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼是KOPN。

轉讓代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

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我們的優先股説明

董事會可在本公司股東不採取進一步行動的情況下，不時指示按系列發行優先股，並可於發行時決定每個系列的權利、優先及限制，包括投票權、股息權及贖回及清算優先。滿足流通股的任何股息優惠 我們的優先股將減少可用於支付普通股股息的資金數額。如果本公司發生任何清算、解散或清盤，本公司優先股持有人有權在向本公司普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，發行優先股可能會使發行優先股變得更加困難，或者 傾向於阻止合併、要約收購或代理權競爭、由我們的一大批證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層。在董事會投票通過後，我們可以在沒有股東批准的情況下 發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。

如果我們在本招股説明書下提供特定類別或系列的優先股，我們將在 招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

發行股份的數量、每股清算優先權和收購價；

•

該等股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

適用的贖回規定；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 (或如何計算)、轉換期限和任何其他轉換條款(包括任何反稀釋條款，如果有)；

•

優先股是否可兑換為債務證券，如適用，交換價格(或如何計算)、交換期限和任何其他交換條款(包括任何反稀釋條款，如有)；

•

優先股的投票權(如有)；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及在清算、解散或結束公司事務時的權利。

•

在股息權利和公司清算、解散或清盤時的權利方面，對發行任何級別或系列優先股的任何實質性限制，優先於或與該系列優先股平價 ；以及

•

可能伴隨着特定類別或系列優先股的任何其他肯定、否定或其他契諾或合同權利。

本招股説明書提供的優先股在發行時，將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

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轉會代理和註冊處

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊人將在每個適用的招股説明書副刊中闡明。

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我們的認股權證説明

本節介紹我們可能不時發行的認股權證的一般條款和條款，以收購我們的證券。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款。

我們可以 發行認股權證購買我們的債務證券、普通股或優先股或我們發行的其他證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。我們每次發行一系列認股權證時，都會向美國證券交易委員會提交一份認股權證和認股權證協議副本，這些權證和認股權證協議將通過引用納入本招股説明書 的註冊説明書中。我們的權證持有人應參考適用的權證協議和招股説明書附錄的規定，以瞭解更具體的信息。

適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

•

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時收到的優先股數量，以及我們優先股的類別或系列的描述；

•

如果適用，我們的債務證券的行權價格、我們的債務證券在行使時將收到的金額，以及對該系列債務證券的描述；

•

開始行使該等認股權證的權利的日期及該權利的失效日期，或如該等認股權證不能在整個期間內持續行使，則指可行使該等認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證和普通股、優先股或債務證券可分別轉讓的日期。

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

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在您的授權證到期後，它們將失效。所有認股權證將以註冊 形式發行。招股説明書副刊可以對權證行權價格的調整作出規定。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在認股權證行使之前，持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，並且 無權獲得向該證券持有人支付的款項。

權證協議可在未經其適用的權證持有人同意的情況下修訂或補充，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。然而，任何實質性和不利地改變權證持有人權利的修正案將不會生效，除非當時未結清的至少大多數適用權證的持有人批准該修正案。在任何修訂生效時，所有未清償認股權證持有人繼續持有該認股權證，將受經修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書補編可規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中闡明。

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我們的債務證券説明

本節介紹我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和條款，其中任何債務證券都可能作為可轉換或可交換債務證券發行。我們將在招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下一般規定適用於特定債務的範圍(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中説明。以下有關債務證券和發行債務證券的契約的一般條款的描述僅為摘要，因此並不完整。你應該閲讀關於任何特定債務證券發行的契約和招股説明書補充資料。

吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約發行任何債務。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及通過引用1939年經修訂的《信託契約法》(《契約法案》)而成為契約一部分的那些條款，該法案在契約日期生效。我們已提交或將提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。契約將受《契約法》條款的約束和管轄。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表本公司的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下與債務證券和契約有關的陳述為摘要，參考未來招股説明書附錄可能提交的契約和最終形式契約的詳細規定，對全文有保留意見。

一般信息

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中 描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會備案。

招股説明書補編將在需要的範圍內列出招股説明書補編所涉及的債務證券的以下條款：

•

該系列的標題；

•

本金總額；

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

本金總額的任何限額；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或在適用的情況下，用於確定該一個或多個利率的方法；

•

支付利息的一個或多個日期(如果有的話)，以及應付利息的任何定期記錄日期 ；

•

應支付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務的條款和條件 證券；

•

此類債務證券可發行的面額，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；

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•

債務證券是以憑證證券的形式發行(如下所述)，還是以全球證券的形式發行(如下所述)；

•

在債務證券本金以外的情況下，在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面額的貨幣；

•

指定用於支付本金和(如適用)溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將以何種方式確定該等付款的匯率；

•

如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此種數額的方式；

•

與為該等債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

•

對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款的任何增加或更改；

•

任何違約事件，如果未在以下違約和通知項下另行説明；？

•

轉換為或交換本公司普通股或優先股的條款和條件(如有)；

•

任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；以及

•

債務證券在償還權上從屬於本公司其他債務的條款和條件(如有)。

我們可以發行貼現債務證券，根據契約條款，當此類債務證券的到期日加快時，將支付低於所述本金的金額。我們也可以以無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們 將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以 發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉讓和交換

我們可能會發行債務證券 ，這些證券將由以下任一方代表：

•

記賬證券，這意味着將有一種或多種全球證券以保管人或保管人的名義登記；或

18

•

？有證書的證券，這意味着它們將由以 最終註冊形式頒發的證書來代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中明確説明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證式債務證券，您可以根據該契約的 條款轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

環球證券

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補編中確定的與債務證券有關的託管人或其 被指定人。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面值等於該系列未償還債務證券的本金總額中由該等全球證券所代表的部分。

除非以最終登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非全球證券作為一個整體由託管機構向託管機構的代名人轉讓或交換，且招股説明書補編中描述的與債務證券有關的情況除外。關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明。

在控制權變更時不提供任何保護

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約可能沒有任何契約或其他條款，規定在發生資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易時，為我們債務證券的持有人提供額外保護的看跌或 增加利息或其他條款。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何契諾或此類條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

聖約

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能不會從任何限制或限制我們的業務或運營、質押我們的資產或產生債務的契約中受益。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列債務證券有關的任何重大契諾。

資產的合併、合併和出售

吾等可在管轄本招股説明書所涵蓋任何系列債務證券的任何契約中同意，吾等不會 與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，或實質上將吾等的財產及資產整體轉讓、轉讓、出售或出租給任何人士，除非此等人士及擬進行的交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書附錄中詳細介紹 。

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默認設置和通知

任何系列的債務證券將包含將在適用的招股説明書附錄中指定的違約事件，其中可能包括但不限於：

•

在到期和應付(無論是在到期日、通過要求贖回、通過任何強制性償債基金、通過持有人選擇贖回、通過聲明或加速或其他方式)時，未能支付此類系列債務證券的本金、保費或全額(如有)；

•

未支付到期的任何此類債務證券的利息；

•

未履行或遵守契約中關於該系列債務的任何其他契約或協議 ；

•

與我們的破產、無力償債或重組有關的某些事件；以及

•

某些交叉默認設置(如果適用)。

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件將發生並且仍在繼續，我們可以同意受託人或當時未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或 持有人可以聲明該系列的所有債務證券的本金金額(或者，如果該系列的債務證券是以原始發行折扣發行的，則為該系列債務證券條款中指定的本金部分)，或關於該系列的債務證券或補充契約可能提供的其他一筆或多筆金額， 到期並立即支付。與違約事件有關的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中説明。

管理本招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約可能要求該契約下的受託人在違約發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的關於該系列的所有未治癒違約的通知。然而，如果違約是由於未能支付任何系列債務證券的本金、溢價或全額(如有)或利息，或未能支付與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金分期付款，如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可扣留該通知。與上述條款類型相關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

管理本招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約將包含一項條款，即受託人在應債務證券持有人的要求行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約可規定，當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的任何系列債券的持有人，可指示就該系列債務證券進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，任何該等契據下的受託人可拒絕遵從任何該等指示，但如該受託人真誠地斷定所指示的行動或法律程序 不可合法採取、會涉及受託人承擔個人法律責任或會對不按該指示行事的該系列債務證券的持有人造成不適當損害，則該受託人可拒絕遵從該指示。

適用於本招股説明書所涵蓋的債務證券的任何契約，可賦予該等債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須受適用的招股説明書附錄所指明的某些條件所規限，並可包括持有該系列當時未償還的債務的本金總額至少過半數的持有人，向受託人提出書面要求，要求受託人行使其在該契約下的權力，對受託人作出賠償，並給予受託人合理的行事機會。即便如此，這些持有人可能有絕對的權利獲得本金、保費或全額(如果有的話)以及到期時的利息，以要求轉換或交換債務。

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如果這種契約規定了持有者可自由選擇的可兑換或可交換的權利，並就這種權利的強制執行提起訴訟。與上述條款類型相關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

義齒的改進

在招股説明書補充説明的某些情況下，吾等和受託人可在徵得該等債務證券持有人同意的情況下，修改本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約。

失敗、滿意和解聘

招股説明書附錄將概述我們可以選擇解除契約項下的某些義務的條件，以及在這些條件下契約義務將被視為已履行。

關於受託人

我們將在與適用債務證券有關的招股説明書附錄中，就任何一系列債務證券確定受託人以及我們可能與該受託人建立的任何關係。您應該注意到，如果受託人成為公司的債權人，契約和《契約法》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權獲得的某些財產變現的權利，例如擔保或其他。受託人及其附屬公司可以並將被允許繼續從事與我們及其附屬公司的其他交易。 但是，如果受託人獲得了《契約法》所指的任何衝突利益，則必須消除此類衝突或辭職。

治國理政法

有關債券和債務證券的法律將在與適用的債券和債務證券有關的招股説明書附錄中確定。

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在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含有關發行人的報告、聲明和其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。我們在www.kopin.com上有一個網站。然而，本公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書及任何招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中。這 意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將 自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。我們通過引用將以下列出的文件合併到本招股説明書中；但是，前提是我們不會在每種情況下 合併被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息：

•

我們於2022年3月14日提交的截至2021年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

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我們的普通股描述，每股面值$0.01，包含在我們於2017年3月31日提交的 Form 8-K的當前報告中。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在本初始註冊聲明日期之後和 本註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以免費獲得上述任何或所有文件的副本，這些文件可能已經或可能通過引用併入本招股説明書，但這些文件的證物除外(除非這些證物通過引用明確併入這些文件)，您可以通過以下地址和電話聯繫我們：科平公司，收信人：投資者關係部，郵編：01581，電話：(5088705959)。

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法律事務

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有説明，否則Morgan，Lewis&Bockius LLP將就某些法律問題提供意見。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Kopin Corporation截至2021年12月25日和2020年12月26日的綜合財務報表以及當時通過參考從Kopin Corporation截至2021年12月25日止年度的Form 10-K年報併入本招股説明書的各年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，RSM US LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書，並根據該報告以及會計和審計專家事務所的授權納入本招股説明書和註冊説明書。

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1400萬股普通股

購買6,000,000股普通股的預先出資認股權證

招股説明書 副刊

Stifel

2023年1月24日