本招股説明書所指名的出售股東可使用本招股説明書不時發售及轉售最多4,600,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元，其中包括(I)於2023年1月3日以私募方式發行的140,000股本公司普通股(“該等股份”)(“私募配售”)，根據吾等與投資者於2022年12月29日訂立的某項證券購買協議(“證券購買協議”)，(Ii)1,860,000股可於行使根據證券購買協議以私募方式發行的預籌資權證(“預籌資權證”)時可發行的普通股(“預籌資權證”)；。(Iii)2,500,000股可於行使認股權證(“普通股認股權證”)行使時發行的普通股(“普通股認股權證”及連同預籌資權證股份、“認股權證”及統稱為“可登記證券”)。根據證券購買協議於私人配售中發行的(“認股權證”)及(Iv)於行使與私人配售相關而發行的配售代理認股權證(“配售代理認股權證”)時發行的100,000股本公司可發行普通股認股權證股份(“配售代理認股權證”)。

該等股份、認股權證股份及認股權證乃根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及據此頒佈的規則D第506條所載豁免註冊規定而向投資者發行。配售代理認股權證及配售代理認股權證股份乃根據證券法第4(A)(2)節豁免註冊規定而發行予配售代理。吾等現登記要約及轉售股份及認股權證股份，以滿足該日期為2022年12月29日的若干登記權協議(“登記權利協議”)的規定，據此，吾等同意登記股份及認股權證股份的轉售。

我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。然而，我們將收到任何認股權證或配售代理認股權證的淨收益，以換取現金。

本招股説明書中確定的出售股東可不時通過公開或私下交易，以固定的價格、出售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或談判價格發行股票。然而，代表出售股東登記普通股並不一定意味着任何出售股東將根據本登記聲明或在不久的將來的任何時間發售或出售其股份。我們提供了更多關於出售股東如何出售其普通股股份的信息在標題為“配送計劃” on page 18.

出售股份的股東將承擔出售或處置股份或股份權益的所有佣金和折扣(如有)，以及與股份登記有關的所有成本、開支和費用。我們不會在此次發行中支付任何承銷折扣或佣金，也不會支付與本招股説明書中所述的普通股登記相關的成本、費用和手續費。我們將支付股票登記的費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“HOTH”。2023年1月12日，我們普通股的最後一次出售價格為每股6.42美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求降低了。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲“風險因素“有關這些風險的更多信息，請參閲本招股説明書的第7頁。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或以引用方式併入的任何文件中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。

摘要

下面的摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它並不完整，也不包含您在做出投資決策前應考慮的所有信息。您應閲讀完整的招股説明書，包括第7頁的“風險因素” 部分、財務報表和相關説明以及其他更詳細的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為未得到滿足的醫療需求開發新一代療法。我們專注於開發(I)治療癌症藥物副作用的局部配方(HT-001)；(Ii)肥大細胞來源的癌症和過敏反應的治療(HT-KIT)；(Iii)創傷性腦損傷和缺血性中風的治療(HT-TBI)；以及(br}(Iv)阿爾茨海默氏症或其他神經炎性疾病的治療和/或預防(HT-ALZ)。我們還在開發用於(I)特應性皮炎(也稱為濕疹)(BioLexa)的資產(Br)；(Ii)使用吸入性給藥治療哮喘和過敏(HT-004)；以及(Iii)治療痤瘡和炎症性腸道疾病(HT-003)。此外，我們正在繼續評估一種可能用於減緩SARS-CoV-2(HT-002)傳播的新肽。我們還在開發一種通過移動設備進行診斷的設備。此外，我們還擁有第三方正在開發的某些其他資產的權益，包括ZylöTreateutics，Inc.正在開發的針對狼瘡患者的治療方法，以及根據我們與Voltron Treateutics，Inc.達成的預防新冠肺炎的協議正在開發的潛在候選產品。

主要開發

HT-001

根據我們與喬治·華盛頓大學(“GW”)的專利許可協議，GW授予我們某些專利權的許可，允許我們在世界各地製造、使用、提供和銷售與HT-001有關的某些許可產品，我們打算可能將其用於治療表皮生長因子受體(“EGFR”)抑制劑引起的皮膚病副作用，以及可能用於治療癌症的其他藥物。HT-001是一種正在開發的局部配方，用於治療與酪氨酸激酶EGFR抑制劑治療的初始和重複療程相關的皮疹和皮膚病患者。EGFR抑制劑用於治療EGFR上調的癌症(如非小細胞肺癌、胰腺癌、乳腺癌和結腸癌)；然而，EGFR抑制劑通常與劑量限制的皮膚毒性有關，可能導致治療中斷或減少。HT-001的目標是治療這些由EGFR引起的皮膚疾病，使患者能夠實現EGFR治療的最佳潛在結果。在喬治華盛頓大學進行的初步臨牀前研究中，HT-001取得了積極的成果。2022年11月28日，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份研究新藥申請(IND)，涉及將HT-001作為EGFR抑制劑的伴隨療法，並於2022年12月28日獲得FDA批准，於2023年1月繼續我們的IND開放臨牀試驗計劃，在患者中進行2a期試驗。我們聘請Worldwide臨牀試驗(“Worldwide”) 作為我們的臨牀研究組織，提供臨牀管理、數據管理、生物統計、醫學監測、藥物警戒和其他相關服務，以支持在美國進行的CLEER1期2a臨牀試驗。

HT-KIT

我們已從北卡羅來納州立大學(“北卡羅來納州立大學”)獲得對某些知識產權的全球獨家版税許可，其中包括髮現、開發、製造、製造、使用和銷售某些許可產品，並銷售、使用和實踐有關癌症和過敏反應的某些許可服務。HT-KIT藥物旨在更具體地針對肥大細胞中的受體酪氨酸激酶試劑盒，該試劑盒是骨髓來源的造血幹細胞增殖、存活和分化所必需的。KIT途徑的突變與幾種人類癌症有關，例如胃腸道間質瘤和肥大細胞來源的癌症(肥大細胞白血病和肥大細胞肉瘤)。在最初的概念驗證成功的基礎上，我們打算最初針對肥大細胞腫瘤開發HT-KIT，這是一種罕見的侵襲性癌症，預後差。HT-KIT在北卡羅來納州進行的初步臨牀前研究是否取得了積極的結果。

同樣的靶標KIT在肥大細胞介導的過敏反應中也起着關鍵作用。肥大細胞介導的過敏反應是一種嚴重的過敏反應，發病迅速，可能導致死亡。我們還打算在癌症治療的同時研究HT-KIT的過敏反應適應症。

2022年3月10日，我們獲得了用於治療肥大細胞增多症的HT-KIT的孤兒藥物編號(ODD)。

HT-TBI

2022年10月，我們向美國專利商標局提交了一份臨時專利申請，將HT-001的活性成分用於治療創傷性腦損傷和缺血性中風。我們打算根據FDA規則的第505(B)(2)節調節途徑開發用於患者的HT-ALZ，根據該調節途徑，我們將能夠依賴公開可獲得的關於我們在我們的向FDA提交新藥申請以供上市審批。

正在開發的HT-TBI注射器是一種可隨時注射的自動注射器，用於肌肉注射，用於創傷性腦損傷和缺血性中風。相同的劑量和配方可以用於兩歲至成人的腦外傷和中風的適應症。我們的開發重點是在門診和急診室環境中使用的護理點。HT-TBI的活性成分針對P物質/NK-1途徑，被認為是腦損傷後炎症和水腫的主要原因。臨牀前數據顯示，NK-1拮抗劑顯著減少了腦外傷和中風後的腦水腫和血腦屏障破壞。

HT-ALZ

2021年2月，我們向美國專利商標局提交了一份臨時專利申請，將HT-001的活性成分用於治療和預防阿爾茨海默病和其他神經炎症性疾病。

我們打算開發用於遵循FDA規則第505(B)(2)節調控途徑的患者使用的HT-ALZ，根據該途徑，我們將能夠依賴公開可獲得的關於我們的新的藥品申請提交給FDA以供上市審批。

2021年6月，我們與華盛頓大學簽訂了一項贊助研究協議，以調查HT-ALZ對阿爾茨海默病的行為和病理標記物的影響，並確定HT-ALZ是否可以改善阿爾茨海默病動物模型的學習和記憶。我們的研究還將確定使用HT-ALZ阻斷NK-1RS是否會改善行為。這項研究於2021年8月開始，我們預計2023年第一季度將有臨牀前結果。

BioLexa平臺

我們已從辛辛那提大學獲得製造、使用、製造、進口、提供銷售和銷售基於或涉及以下用途的產品的獨家許可：(I)含有鋅螯合劑和慶大黴素的外用組合物，以及(Ii)抑制生物膜形成的鋅螯合劑(“BioLexa平臺”或“BioLexa”)。BioLexa平臺是治療濕疹的專利、專利藥物複合平臺。它將FDA批准的鋅螯合劑與一種或多種批准的抗生素以局部劑型組合在一起，通過防止感染生物膜的形成和由此導致的汗管堵塞來應對未受控制的濕疹突發。我們打算開發BioLexa平臺，用於遵循FDA規則第505(B)(2)節調控途徑的患者。

2020年12月，我們獲得澳大利亞Belberry人類研究倫理委員會批准進行BioLexa的臨牀試驗，我們已聘請Novotech(Australia)Pty Limited(“Novotech”)作為我們在澳大利亞的本地臨牀研究機構提供臨牀管理、數據管理、生物統計、醫學監測、藥物警戒和其他相關服務，以支持BioLexa的首個人類臨牀試驗。試驗的第一階段於2021年開始，患者的最終劑量於2022年9月結束。

臨牀前開發

HT-003

在2020年7月，我們與異戊二烯製藥有限公司(“異戊二烯”)簽訂了一份再許可協議(“異戊二烯再許可協議”)，據此，異戊二烯向我們授予了對某些知識產權的獨家再許可：(I)製造、使用、銷售、要約銷售和進口某些許可產品；(Ii)與此相關，使用某些發明和許可材料；以及(Iii)實踐某些皮膚病或疾病的治療專利權，簡稱為HT-003。維甲酸代謝阻滯劑(“RAMBA”)有可能被開發為多種炎症適應症的平臺。因此，我們於2021年7月與異戊二烯簽訂了再許可協議，將異戊二烯的再許可RAMBA的治療適應症擴大到包括炎症性腸道疾病，包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎。HT-003是一種正在研究中的新型Ramba，用於痤瘡和牛皮癬的局部治療。

2019年12月，我們與威爾·康奈爾醫學公司簽訂了一項研究合作協議，以完成對HT-003作用機制的臨牀前研究。對RAMBA治療炎症性腸病進行了臨牀前概念驗證研究，包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎。

HT-004

2019年11月，我們與北卡羅來納州立大學(“北卡羅來納州立大學”)簽訂了一項許可協議，根據該協議，北卡羅來納州立大學(“北卡羅來納州立大學”)授予我們獨家許可，允許我們在全球範圍內開發、製造、使用、提供和銷售有關治療過敏性疾病的HT-004的某些許可產品。HT-004是一種潛在的疾病改良劑，它利用跳過外顯子的寡核苷酸靶向方法來降低肥大細胞對免疫球蛋白E(IgE)導向的抗原的反應，這是哮喘、特應性皮炎和其他過敏性疾病的病理生理學中的關鍵機制之一。目前正在研究使用吸入性給藥治療哮喘和過敏症。

臨牀前概念驗證數據是在2020年10月生成的，支持在小鼠模型中吸入給藥後HT-004的療效。根據需要，計劃在2023年對人源化小鼠模型進行關鍵的概念驗證研究。

HT-002

2020年5月，我們與弗吉尼亞聯邦大學知識產權基金會(“VCU”) 簽訂了獨家許可協議，據此，VCU向我們授予了HT-002的獨家版税許可，這是一種由VCU的研究人員開發的新型多肽，可用於減緩SARS-CoV-2(“VCU多肽”)的傳播，並授予我們關於某些許可技術信息專利的全球非獨家許可使用費許可，以製造、製造、使用、提供銷售、銷售和進口某些許可產品和提供某些許可服務。2020年6月，我們與VCU簽訂了一項贊助項目協議(“VCU SPA”) ，以開發使用VCU肽的潛在新冠肺炎治療方法。VCU SPA於2021年4月28日修訂，延長了研究期，並增加了額外的調查範圍，包括SARS-CoV-2的變種。概念驗證臨牀前研究已於2022年完成。

直接檢測呼吸診斷設備

在2020年8月，我們與GW簽訂了專利許可協議(“GW專利許可協議”)，根據該協議，GW向我們授予了某些知識產權的全球獨家專利使用費許可，該許可可用於開發用於檢測病毒存在的設備。具體地説，GW專利許可協議允許我們在病毒檢測和檢測領域製造、已經制造、使用、進口、出售和銷售某些許可產品。我們已聘請一家公司開發平臺原型，一旦開發完成，我們將選擇目標分析物進行進一步開發。

產品開發渠道

下表總結了我們的產品開發流程。

其他興趣

我們在第三方開發的某些其他資產中擁有權益。具體地説，2021年12月，我們與ZylöTreateutics，Inc.(“Zylö”)就HT-005的開發達成了許可協議。我們之前與Zylö簽訂了分許可協議，根據該協議，我們推進了用於狼瘡患者的HT-005的開發。(有關我們與Zylö達成的協議的討論，請參閲我們的合併財務報表附註6)。此外，我們於2020年3月與Voltron Treateutics，Inc.就開發預防新冠肺炎的潛在候選產品訂立了一項特許權使用費和開發協議(“Voltron協議”)。(有關我們與Voltron協議的討論，請參閲我們的合併財務報表附註6)。

與我們業務相關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，您在做出投資決定之前應該意識到這些風險，如標題為“風險因素”一節中更全面的描述。除其他外，這些風險包括：

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我們沒有從商業銷售中獲得任何收入，我們未來的盈利能力也不確定。如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發。

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營銷審批流程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們打算開發的候選產品的營銷審批，我們的業務可能會受到嚴重損害。

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我們在完成臨牀研究方面可能會遇到很大的延遲，這將需要額外的成本，或者我們可能無法證明足夠的安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。如果我們無法為我們的候選產品獲得任何所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到限制。

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進行成功的臨牀研究可能需要招募大量患者，而合適的患者可能很難識別和招募。

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我們依賴並打算依賴第三方進行我們的臨牀試驗、協助我們進行臨牀前開發以及製造和營銷我們推薦的候選產品。如果我們無法與此類第三方達成有利安排，或者此類第三方未按合同要求或預期履行職責，我們可能無法獲得監管部門對我們產品的批准或將其商業化。我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

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即使如果我們的候選產品獲得監管機構的批准，如果我們或我們的供應商未能遵守正在進行的FDA法規，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，這些產品可能會受到限制或退出市場。

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我們的收入流將取決於第三方報銷。

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我們的產品將面臨激烈的競爭，如果它們無法成功競爭，我們的業務將受到影響。

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如果我們未能遵守醫療保健法規，我們可能面臨重大執法行動，包括民事和刑事處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們的業務有賴於我們保護和保護關鍵知識產權。

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我們依賴各種許可方授予我們的許可，如果這些許可方沒有充分保護此類許可，我們的業務可能會受到損害。

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專利在我們行業中的地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。

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我們已經並可能繼續通過收購新藥候選藥物的權利擴大我們的業務，這可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況，還可能稀釋現有股東在我們公司的所有權利益。

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如果因未投保的責任而成功向我們提出產品責任索賠，或者此類索賠超出了我們的保險範圍，我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

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我們從事的任何國際業務都可能使我們面臨美國以外業務固有的風險。

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我們修訂和重新修訂的章程規定，內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是處理某些糾紛的唯一和獨家法庭，這些糾紛可能會限制股東與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人就糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

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市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

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未來出售和發行我們的證券可能會進一步稀釋我們股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

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我們不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

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如果我們無法繼續將我們的證券在納斯達克資本市場或任何證券交易所上市，我們的股票價格可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害。

企業信息

我們於2017年5月16日註冊為內華達州公司。我們的主要執行辦公室位於紐約洛克菲勒廣場1號，Suite，New York 10020，電話號碼是(646)756-2997。我們的網站地址是Www.hoththerapeutics.com。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書。

工作法案

2012年4月5日，頒佈了JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們選擇利用JOBS法案為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於JOBS法案規定的非上市公司為止。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合上市公司的合併財務報表進行比較遵守新的或修訂的會計準則的日期。

在遵守《就業法案》規定的某些條件的前提下，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於：(I)根據修訂後的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和合並財務報表的額外信息的審計師報告的補充，稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.35億美元；(Ii)我們首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司之日。

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，投資者應仔細考慮以下描述的風險以及我們最近的Form 10-K年度報告中描述的“風險因素”，以及我們的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中描述的任何更新，所有這些都通過引用併入本文，可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他報告修訂、補充或取代。本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景均受以下重大風險的影響，以及通過引用併入的重大風險。我們目前無法預見的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，我們的股東可能會損失他們在我們普通股股票上的全部或部分投資。

根據美國證券法，我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，可能會利用適用於新興成長型公司和較小報告公司的減少披露和治理要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，可能會利用適用於非新興成長型公司和/或較小報告公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

此外，根據《就業法案》，我們也有資格獲得豁免，不遵守上市公司會計監督委員會可能就強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息而採取的任何要求。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是新興的成長型公司和/或較小的報告公司。

如果我們的股東出售大量普通股，可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量拋售我們的普通股，或者市場認為我們的股東出於各種原因打算出售大量的普通股，我們的普通股價格可能會下降。此外，此類條件可能會使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券。

您應該認為投資我們的普通股是有風險的，並且只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下，您才應該投資我們的普通股。除了本“風險因素”部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們行業的股票市場或與我們行業相關的行業或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們不會從本招股説明書涵蓋的出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。

我們正在登記我們曾經或可能向出售股東發行的普通股，以允許在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。

我們不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的漲幅。

我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持我們的證券在納斯達克或任何證券交易所上市，我們的股票價格可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受損，我們的股東可能更難出售他們的證券。

儘管我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持在納斯達克上的上市，或者如果我們普通股的流動性市場沒有發展或持續下去，我們的普通股可能仍然交易清淡。

納斯達克的上市規則要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果由於任何原因，我們未能遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減持，每一種減持都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文件可能包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節含義的有關我們及其子公司的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述適用於《1995年私人證券訴訟改革法》所規定的前瞻性陳述的安全港。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛在”、“估計”、“形式上”、“尋求”、“打算”、“ 或”預期“或其否定或類似的術語。前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

您應完整閲讀本招股説明書和通過引用併入的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此類可能導致實際結果與預期結果不同的風險、不確定因素和其他因素包括但不限於以下標題下的風險因素：風險因素，“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在我們的10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中描述的任何更新中。

您應假定本招股説明書和通過引用併入本文的任何文件中的信息僅在其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄日期後作出的、由吾等或代表吾等行事的任何人士作出的所有書面或口頭前瞻性陳述，均受本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所載的風險因素及警告性陳述的全部明確限定。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

出售本協議所述普通股股份所得的淨收益將由出售股東收取。我們將不會從本招股説明書提供的任何此類普通股中獲得任何收益。然而，我們將收到任何認股權證或配售代理權證以現金形式行使的淨收益。我們預計將行使認股權證或配售代理權證(如有)所得款項，用於開發我們的候選產品及一般營運資金用途。

於2022年12月29日，吾等與一名認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，吾等於2023年1月3日向該投資者出售(I)140,000股股份，(Ii)預資權證，以購買最多1,860,000股預資認股權證，及(Iii)普通權證，以每股5美元的收購價購買最多2,500,000股認股權證及隨附的認股權證(每份預資資權證及隨附的認股權證少於0.001美元)，總收益約1,000萬美元，不包括配售代理佣金和費用及其他發售費用(“發售”)。有關認股權證和預籌資權證的更多信息，請參閲“股本-認股權證説明--預籌資權證和普通股認股權證”。

就是次發售，吾等與投資者訂立日期為二零二二年十二月二十九日的註冊權協議(“註冊權協議”)，據此吾等同意於註冊權協議日期後15個歷日或之前編制及提交一份涵蓋證券的註冊聲明。我們同意盡最大努力使涵蓋可註冊證券的註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但無論如何不遲於45%^這是註冊權協議日期之後的日曆日 (如果美國證券交易委員會進行了全面審查，則75^這是登記權協議日期之後的日曆日)。

此外，根據截至2022年12月29日吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)於2022年12月29日訂立的聘書條款，吾等向配售代理的指定配售代理髮出認股權證，以購買最多100,000股配售代理認股權證。有關配售代理權證的更多信息，請參閲“資本説明股權證-配售代理權證”。

出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在認股權證和配售代理權證行使後可發行給出售股東的普通股。有關發行普通股、認股權證和配售代理權證的更多信息，請參閲上文“私募普通股和認股權證”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不時提供股份進行轉售。除普通股股份及認股權證及配售代理權證的所有權(如適用或本協議另有規定)外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東實益擁有的普通股股份數量，基於其對我們證券的股份的所有權，假設出售股東在該日持有的認股權證和配售代理認股權證在該日行使，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股股份。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)因行使相關認股權證及配售代理權證而可發行的最高普通股股份數目的轉售，按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已悉數行使的未發行認股權證及配售代理權證確定。於緊接適用釐定日期前一個交易日起計，並須按登記權利協議的規定作出調整，而不考慮對行使認股權證或及配售代理權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證及配售代理權證的條款，出售股東不得行使該等認股權證，條件是該等行使會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份在行使該等認股權證及配售代理權證後將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但不包括因行使認股權證及配售代理權證而可發行的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

以下是本公司經修訂的公司章程(“公司章程”)及經修訂及重新修訂的章程(下稱“章程”)中有關本公司普通股的主要條款的概要説明，其副本以參考方式併入本招股説明書的註冊説明書作為證物。以下討論僅為摘要，可能不包含對您重要或您在投資我們的股票之前應考慮的所有信息，並參考公司章程和章程的完整文本全文。有關這些證券的更詳細描述，您應該閲讀內華達州法律的適用條款、我們的公司章程、我們的章程以及我們向美國證券交易委員會提交的報告，這些內容通過引用併入本文。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中5,000,000股優先股已被指定為A系列優先股，其中之前發行的3,102,480股A系列優先股在我們首次公開發行時已轉換為普通股，1,897,520股A系列優先股仍未獲授權。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2023年1月12日，我們共有1,440,422股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。

我們普通股的持有者在股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權，包括董事選舉。我們的公司章程和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會宣佈的任何股息，但必須遵守優先於普通股的任何其他類別股票的權利、特權、限制和條件。

如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權在全額分配優先金額後，按其持有的普通股股份數量按比例獲得所有剩餘可供分配的資產。

在內華達州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項、和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

截至2023年1月12日，已發行的認股權證將以每股49.83美元的加權平均行權價購買402,840股普通股。

每一份預籌資金認股權證均可行使，直至全部行使為止，行使價為每股0.001美元，並可通過無現金行使的方式行使。本公司不得行使預籌資權證，條件是持有人連同持有人的聯營公司將實益擁有超過4.99%(或於持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股股數(或於持有人選擇時，9.99%)，以行使預籌資權證，而實益擁有權限額可由持有人提高至最多但不超過9.99%。

每份普通股認股權證可於發行日期起計五年半內行使，行使價為每股股5.00美元，可予調整。如果在普通股認股權證發行日期後的任何時間，涵蓋普通股認股權證股份轉售的登記聲明無效，則持有人可以無現金方式行使普通股認股權證。本公司不得行使普通股認股權證，條件是因行使該等權力，持有人連同持有人的聯營公司將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，為9.99%) 於行使普通股權證後緊接發行普通股認股權證股份後已發行普通股股份數目的4.99%(或經持有人選擇，為9.99%) ，持有人可將實益擁有權限額提高至但不超過 9.99%。

配售代理認股權證可於發行日期起行使，行使價為每股6.25美元，行使期為五年半，可予調整。如在配售代理認股權證發行日期後的任何時間，涵蓋配售代理認股權證股份轉售的登記聲明無效，持有人可以無現金方式行使配售代理認股權證。本公司不得行使配售代理認股權證，條件是由於該行使，持有人連同持有人的聯營公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股於配售代理認股權證行使後立即發行的普通股，持有人可將實益擁有權上限提高至9.99%，但不得超過9.99%。

我們的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由在任董事的多數通過決議來確定。

我們的章程規定，股東特別會議可由我們的總裁、我們的董事會或董事會正式指定的董事會委員會召開，其權力和授權包括召開此類會議的權力。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面形式通知他們的意圖。要做到及時，股東的通知必須在不遲於前一年年會一週年前的第90天營業結束前的第90天、也不得早於上一年年會一週年前的第120天營業結束前向我公司主要執行辦公室的祕書送達；但是，如果年會的日期不是在該週年紀念日期之前或之後的25天內，股東發出的及時通知必須不遲於10月10日的營業結束。^這是郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期的翌日，兩者以較早發生者為準。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題或在我們的年度股東大會上提名董事。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些索賠涉及：(I)以我們公司的名義或權利或以我們的名義或權利提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱本公司的任何高管、僱員或代理人違反對我們或我們股東的任何受託責任的訴訟。(Iii)根據內華達州修訂法令第78章或第92A章的任何條文或本公司的公司章程或附例的任何條文而引起的任何訴訟或提出索賠的任何訴訟，或 (Iv)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，包括但不限於任何解釋、應用、執行或確定本公司的公司章程或附例的有效性的訴訟。該排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條規定，對於為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。其他公司章程中類似的專屬法院條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會裁定我們章程中的這一條款不適用或不可執行。

我們的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司，地址是道富30號1號。^這是郵編：10004，地址：紐約，郵編：10004

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“HOTH”。

證券的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易所在的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。“交易市場”是指公司普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他註冊豁免(如果有)出售證券。而不是根據本招股説明書。

出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過根據FINRA規則2121的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。各出售股東已通知本公司，並無直接或間接與任何人士就分銷證券訂立任何書面或口頭協議或諒解。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期，無須註冊，且不受第144條所規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時在經銷開始前的適用限制期間內，從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股票的股東將遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

在此提供的證券發行的有效性將由紐約謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓有限責任公司為我們傳遞。其他法律事項可能由我們或任何承銷商、交易商或代理人由律師轉交，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該律師的姓名。

本公司於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書作為其組成部分)已由WithumSmith+Brown，PC，獨立註冊公共會計師事務所審計，載於其以引用方式併入本招股説明書的有關報告中，並依據該公司作為會計及審計專家的授權而包括在內。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，內容涉及不時出售本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中點名的出售股東所持有的普通股。

本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司和根據本招股説明書提供的證券的詳細信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。

您可以在美國證券交易委員會網站上閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息http://www.sec.gov。您還可以從我們的網站獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本，網址為Www.hoththerapeutics.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不以任何方式併入本招股説明書，不應在作出投資決定時依賴。

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入本招股説明書的文檔包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中：

我們隨後根據交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(除2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告和在該表上存檔的與此類項目相關的證物外)，包括在首次提交註冊説明書之日之後且在該註冊聲明生效之前作出的那些文件，招股説明書是其中的一部分，在本公司提交表明終止發售普通股的生效後修正案之前，本招股説明書作出的普通股股份將被視為通過引用而併入本招股説明書。自該等文件分別向美國證券交易委員會提交之日起，該等未來備案文件將成為本招股説明書的一部分。

此處包含的或通過引用併入或被視為併入本文的文件中包含的任何聲明應被視為修改或被取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何文件中的該聲明被修改或取代，其中也被併入或被視為併入本文中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的文件也可在我們的公司網站上獲得，網址為Www.hoththerapeutics.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分，除非通過引用特別併入本説明書。我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，並免費提供任何招股説明書附錄，要求以書面形式或通過以下地址通過電話索取此類文件：

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供除本招股説明書以外的書面信息，或就本招股説明書中未説明的事項作出陳述。你不能依賴未經授權的信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是我們邀請您在任何司法管轄區購買這些證券的要約，在任何司法管轄區，這是不允許或不合法的。本招股説明書的交付或在本招股説明書日期之後在本招股説明書下進行的任何銷售都不會暗示本招股説明書日期以來本公司的信息或事務沒有改變。

出售股東名稱	發行前持有的普通股股數			根據本招股説明書出售的普通股最高股數			發行後持有的普通股股數
停戰資本總基金有限公司(1)		4,621,519	⁽²⁾		4,500,000	⁽³⁾		121,519
邁克爾·瓦辛凱維奇(4)		73,866	⁽⁵⁾		64,125	⁽⁶⁾		9,741
諾姆·魯賓斯坦(4)		66,665	⁽⁷⁾		31,500	⁽⁸⁾		35,165
克雷格·施瓦布(4)		3,888	⁽⁹⁾		3,375	⁽¹⁰⁾		513
查爾斯·沃斯曼(4)		1,152	⁽¹¹⁾		1,000	⁽¹²⁾		152
共計					4,600,000

	頁面
摘要	1
風險因素	7
關於前瞻性陳述的披露	10
收益的使用	12
私募普通股及認股權證股份	12
出售股東	13
股本説明	15
配送計劃	18
法律事務	19
專家	19
在那裏您可以找到更多信息	20
以引用方式將文件成立為法團	20