10-Q
錯誤Q30000078749--03-3120220000078749美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-04-012022-12-310000078749美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-10-012022-12-310000078749美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-10-012022-12-3100000787492022-04-012022-12-310000078749AGYS：發展的技術成員2022-04-012022-12-310000078749年齡：訂閲和維護成員2022-10-012022-12-3100000787492022-09-300000078749美國公認會計準則：績效共享成員SRT：首席執行官執行官員成員2022-12-310000078749AGYS：非競爭性協議成員2022-04-012022-12-310000078749AGYS：ProductDevelopment成員2022-04-012022-12-3100000787492022-12-3100000787492021-09-300000078749阿吉斯：度假村套房成員2022-04-012022-12-310000078749Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-12-310000078749年齡：訂閲和維護成員2021-04-012021-12-310000078749Agys:SupportMaintenanceSubscriptionServicesAndProfessionalServicesMember2021-04-012021-12-310000078749美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2022-12-310000078749美國-公認會計準則：多數股東成員美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-05-222020-05-220000078749AGYS：服務條件成員Agys:StockSettledStockAppreciationRightsMember2022-12-3100000787492022-03-310000078749年齡：訂閲和維護成員2021-10-012021-12-310000078749US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310000078749美國-公認會計準則：行業名稱成員阿吉斯：度假村套房成員2022-12-310000078749美國公認會計準則：績效共享成員SRT：首席執行官執行官員成員2022-04-012022-12-310000078749Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-012021-12-310000078749US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000078749美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-10-012021-12-3100000787492021-04-012021-12-310000078749美國-公認會計準則：產品成員2022-04-012022-12-3100000787492023-01-200000078749美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310000078749年齡：訂閲和維護成員2022-04-012022-12-310000078749美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-04-012021-12-310000078749AGYS：專業服務成員2021-10-012021-12-310000078749美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-03-310000078749Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000078749美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-09-300000078749美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310000078749Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310000078749美國-公認會計準則：產品成員2021-10-012021-12-310000078749US-GAAP：客户關係成員阿吉斯：度假村套房成員2022-12-310000078749美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-12-310000078749Agys:SupportMaintenanceSubscriptionServicesAndProfessionalServicesMember2021-10-012021-12-310000078749Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310000078749AGYS：ProductDevelopment成員2022-10-012022-12-310000078749美國-公認會計準則：產品成員2022-10-012022-12-310000078749Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310000078749美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000078749美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-10-012022-12-310000078749阿吉斯：度假村套房成員2022-01-050000078749US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-12-310000078749US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300000078749Agys:TwoThousandAndTwentyEquityIncentivePlanMemberAgys:RestrictedSharesAndRestrictedShareUnitsMember2022-12-310000078749美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-03-310000078749美國-公認會計準則：產品成員2021-04-012021-12-310000078749阿吉斯：度假村套房成員2022-12-310000078749美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-3100000787492022-10-012022-12-310000078749美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2022-03-310000078749美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-12-310000078749AGYS：專業服務成員2022-04-012022-12-310000078749US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-10-012021-12-310000078749Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-12-310000078749美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300000078749美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-10-012021-12-310000078749AGYS：ProductDevelopment成員2021-04-012021-12-310000078749美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-04-012022-12-310000078749Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300000078749AGYS：專業服務成員2022-10-012022-12-310000078749美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-04-012021-12-310000078749Agys:SupportMaintenanceSubscriptionServicesAndProfessionalServicesMember2022-04-012022-12-310000078749阿吉斯：度假村套房成員AGYS：非競爭性協議成員2022-12-310000078749美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300000078749美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-04-012022-12-310000078749阿吉斯：度假村套房成員2022-01-052022-01-050000078749US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310000078749Agys:SupportMaintenanceSubscriptionServicesAndProfessionalServicesMember2022-10-012022-12-310000078749Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-10-012022-12-310000078749美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-09-300000078749Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-3000000787492021-12-310000078749AGYS：專業服務成員2021-04-012021-12-310000078749美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000078749美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-3100000787492021-03-310000078749US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-12-310000078749美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310000078749美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300000078749美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310000078749美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-04-012022-12-3100000787492022-01-052022-01-050000078749US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310000078749美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-10-012022-12-3100000787492021-10-012021-12-310000078749AGYS：ProductDevelopment成員2021-10-012021-12-310000078749美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2022-04-012022-12-310000078749美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310000078749美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-10-012021-12-310000078749美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-03-310000078749阿吉斯：度假村套房成員2022-10-012022-12-310000078749美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300000078749US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-10-012022-12-310000078749AGYS：服務條件成員Agys:StockSettledStockAppreciationRightsMember2022-04-012022-12-310000078749美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-04-012021-12-310000078749Agys:TwoThousandAndSixteenStockIncentivePlanMember2022-12-310000078749美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310000078749Agys:TwoThousandAndSixteenStockIncentivePlanMemberAgys:RestrictedSharesAndRestrictedShareUnitsMember2022-12-310000078749美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-04-012022-12-310000078749美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-12-310000078749美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-10-012021-12-310000078749US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000078749US-GAAP：客户關係成員2022-04-012022-12-310000078749美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-03-310000078749AGYS：發展的技術成員阿吉斯：度假村套房成員2022-12-310000078749美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-31Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享ISO 4217：美元

 

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末十二月三十一日，2022

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：000-5734

 

Agilysys公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

34-0907152

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

1000個迎風大廳, 套房250

阿爾法利塔, 佐治亞州

30005

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(770) 810-7800

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 


每個班級的標題

 

交易
符號

 


註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值

 

AGYS

 

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

 

☒

 

加速文件管理器

 

☐

非加速文件服務器

 

☐

 

規模較小的報告公司

 

☐

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☒ No ☐

截至2023年1月20日，註冊人擁有25,208,598已發行普通股的股份。

 

 

1

 

AGILYSYS，Inc.

目錄表

 

 

 

 

 

第一部分金融信息

 

 

項目1

財務報表(未經審計)

3

 

 

 

 

 

 

簡明綜合資產負債表--2022年12月31日(未經審計)和2022年3月31日

3

 

 

 

 

 

 

簡明綜合業務報表(未經審計)--截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月

4

 

 

 

 

 

 

簡明綜合全面收益表(未經審計)--截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月

5

 

 

 

 

 

 

簡明合併現金流量表(未經審計)--截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月

6

 

 

 

 

 

 

簡明股東權益綜合報表(未經審計)--截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月

7

 

 

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註(未經審計)

8

 

 

 

 

 

項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

17

 

 

 

 

 

第3項

關於市場風險的定量和定性披露

26

 

 

 

 

 

項目4

控制和程序

26

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

 

 

 

 

 

項目1

法律訴訟

27

 

 

 

 

 

第1A項

風險因素

27

 

 

 

 

 

項目2

未登記的股權證券銷售和收益的使用

27

 

 

 

 

 

第3項

高級證券違約

27

 

 

 

 

 

項目4

煤礦安全信息披露

27

 

 

 

 

 

第5項

其他信息

27

 

 

 

 

 

項目6

陳列品

28

 

 

 

 

簽名

 

 

29

 

2

 

安捷利思，Inc.

濃縮Consolida泰德資產負債表

 

(單位：千，共享數據除外)

 

2022年12月31日(未經審計)

 

 

3月31日，
2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

105,818

 

 

$

96,971

 

應收賬款，扣除預期信貸損失準備後的淨額
of $655及$318，分別

 

 

31,953

 

 

 

25,175

 

合同資產

 

 

2,531

 

 

 

1,669

 

盤存

 

 

10,349

 

 

 

6,940

 

預付費用和其他流動資產

 

 

8,432

 

 

 

5,418

 

流動資產總額

 

 

159,083

 

 

 

136,173

 

財產和設備，淨額

 

 

9,696

 

 

 

6,345

 

經營性租賃使用權資產

 

 

14,823

 

 

 

9,889

 

商譽

 

 

33,569

 

 

 

32,759

 

無形資產，淨額

 

 

19,165

 

 

 

20,178

 

遞延所得税，非流動所得税

 

 

2,380

 

 

 

2,664

 

其他非流動資產

 

 

7,445

 

 

 

6,154

 

總資產

 

$

246,161

 

 

$

214,162

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

9,752

 

 

$

9,766

 

合同責任

 

 

55,915

 

 

 

46,095

 

應計負債

 

 

11,728

 

 

 

10,552

 

經營租賃負債，流動

 

 

3,734

 

 

 

5,049

 

融資租賃債務，流動

 

 

3

 

 

 

4

 

流動負債總額

 

 

81,132

 

 

 

71,466

 

遞延所得税，非流動所得税

 

 

1,679

 

 

 

938

 

非流動經營租賃負債

 

 

12,509

 

 

 

5,649

 

非流動融資租賃債務

 

 

—

 

 

 

2

 

其他非流動負債

 

 

3,929

 

 

 

3,304

 

承付款和或有事項

 

 

 

 

 

 

A系列可轉換優先股，無面值

 

 

35,000

 

 

 

35,459

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股，無面值，面值$0.30聲明價值；80,000,000
授權股份；31,606,831已發行股份；及25,184,727
和24,728,532於2022年12月31日發行的股份
和2022年3月31日

 

 

9,482

 

 

 

9,482

 

國庫股，6,422,104和6,878,2992022年12月31日
和2022年3月31日

 

 

(1,926

)

 

 

(2,063

)

超過規定價值的資本

 

 

56,166

 

 

 

49,963

 

留存收益

 

 

49,148

 

 

 

40,018

 

累計其他綜合損失

 

 

(958

)

 

 

(56

)

股東權益總額

 

 

111,912

 

 

 

97,344

 

總負債和股東權益

 

$

246,161

 

 

$

214,162

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

 

Agilysys公司

濃縮合並S操作的狀態

(未經審計)

 

 

 

截至三個月
十二月三十一日，

 

 

九個月結束
十二月三十一日，

 

(單位為千，每股數據除外)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

$

10,697

 

 

$

8,101

 

 

$

32,291

 

 

$

24,244

 

訂閲和維護

 

 

30,154

 

 

 

25,136

 

 

 

86,917

 

 

 

72,371

 

專業服務

 

 

9,069

 

 

 

6,223

 

 

 

25,960

 

 

 

19,463

 

淨收入合計

 

 

49,920

 

 

 

39,460

 

 

 

145,168

 

 

 

116,078

 

售出商品成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

5,368

 

 

 

4,400

 

 

 

16,682

 

 

 

12,420

 

訂閲和維護

 

 

6,767

 

 

 

5,421

 

 

 

19,223

 

 

 

15,184

 

專業服務

 

 

7,009

 

 

 

4,923

 

 

 

20,627

 

 

 

14,634

 

商品銷售總成本

 

 

19,144

 

 

 

14,744

 

 

 

56,532

 

 

 

42,238

 

毛利

 

 

30,776

 

 

 

24,716

 

 

 

88,636

 

 

 

73,840

 

毛利率

 

 

61.7

%

 

 

62.6

%

 

 

61.1

%

 

 

63.6

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品開發

 

 

12,416

 

 

 

11,210

 

 

 

36,550

 

 

 

34,074

 

銷售和市場營銷

 

 

5,886

 

 

 

3,943

 

 

 

16,619

 

 

 

10,418

 

一般和行政

 

 

7,928

 

 

 

6,804

 

 

 

22,850

 

 

 

20,330

 

固定資產折舊

 

 

437

 

 

 

495

 

 

 

1,371

 

 

 

1,609

 

內部使用軟件和無形資產攤銷

 

 

430

 

 

 

267

 

 

 

1,326

 

 

 

1,077

 

其他收費

 

 

93

 

 

 

381

 

 

 

374

 

 

 

1,187

 

法律和解

 

 

104

 

 

 

4

 

 

 

104

 

 

 

371

 

總運營費用

 

 

27,294

 

 

 

23,104

 

 

 

79,194

 

 

 

69,066

 

營業收入

 

 

3,482

 

 

 

1,612

 

 

 

9,442

 

 

 

4,774

 

其他(收入)支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

(704

)

 

 

(10

)

 

 

(1,186

)

 

 

(45

)

利息支出

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

5

 

其他(收入)費用，淨額

 

 

(384

)

 

 

52

 

 

 

(799

)

 

 

53

 

税前收入

 

 

4,570

 

 

 

1,566

 

 

 

11,427

 

 

 

4,761

 

所得税費用

 

 

678

 

 

 

24

 

 

 

920

 

 

 

265

 

淨收入

 

$

3,892

 

 

$

1,542

 

 

$

10,507

 

 

$

4,496

 

首輪可轉換優先股股息

 

 

(459

)

 

 

(459

)

 

 

(1,377

)

 

 

(1,377

)

普通股股東應佔淨收益

 

$

3,433

 

 

$

1,083

 

 

$

9,130

 

 

$

3,119

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股-基本

 

 

24,703

 

 

 

24,477

 

 

 

24,651

 

 

 

24,315

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益-基本：

 

$

0.14

 

 

$

0.04

 

 

$

0.37

 

 

$

0.13

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股-稀釋

 

 

26,070

 

 

 

25,392

 

 

 

25,780

 

 

 

25,327

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益-稀釋後：

 

$

0.13

 

 

$

0.04

 

 

$

0.35

 

 

$

0.12

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

 

Agilysys公司

濃縮固態化綜合收益分錄

(未經審計)

 

 

截至三個月
十二月三十一日，

 

 

九個月結束
十二月三十一日，

 

(單位：千)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨收入

 

 

3,892

 

 

$

1,542

 

 

 

10,507

 

 

$

4,496

 

其他綜合(虧損)收入，税後淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現的外幣折算調整

 

 

(248

)

 

 

11

 

 

 

(902

)

 

 

29

 

綜合收益總額

 

$

3,644

 

 

$

1,553

 

 

$

9,605

 

 

$

4,525

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

 

Agilysys公司

濃縮合並S現金流統計表

(未經審計)

 

 

 

九個月結束

 

 

 

十二月三十一日，

 

(單位：千)

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

10,507

 

 

$

4,496

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

財產和設備的處置損失

 

 

—

 

 

 

123

 

固定資產折舊

 

 

1,371

 

 

 

1,609

 

內部使用軟件和無形資產攤銷

 

 

1,326

 

 

 

1,077

 

遞延所得税

 

 

(378

)

 

 

(491

)

基於股份的薪酬

 

 

9,410

 

 

 

10,802

 

經營性資產和負債的變動

 

 

(4,556

)

 

 

4,199

 

經營活動提供的淨現金

 

 

17,680

 

 

 

21,815

 

投資活動

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(3,616

)

 

 

(1,078

)

對公司擁有的人壽保險保單的額外投資

 

 

(27

)

 

 

(3

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(3,643

)

 

 

(1,081

)

融資活動

 

 

 

 

 

 

優先股股息的支付

 

 

(1,836

)

 

 

(1,836

)

回購普通股以滿足員工預扣税金

 

 

(2,924

)

 

 

(2,902

)

長期債務下的本金支付

 

 

(3

)

 

 

(16

)

用於融資活動的現金淨額

 

 

(4,763

)

 

 

(4,754

)

匯率變動對現金的影響

 

 

(427

)

 

 

(38

)

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

8,847

 

 

 

15,942

 

期初現金及現金等價物

 

 

96,971

 

 

 

99,180

 

期末現金及現金等價物

 

$

105,818

 

 

$

115,122

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

 

Agilysys公司

精簡合併狀態股東權益項目

(未經審計)

 

 

截至2022年12月31日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

資本流入

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

已發佈

 

 

在財政部

 

 

超過

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

(單位：千，共享數據除外)

 

股票

 

 

陳述
價值

 

 

股票

 

 

陳述
價值

 

 

陳述
價值

 

 

保留
收益

 

 

全面
收入(虧損)

 

 

總計

 

2022年9月30日的餘額

 

 

31,607

 

 

$

9,482

 

 

 

(6,550

)

 

$

(1,965

)

 

$

54,072

 

 

$

45,715

 

 

$

(710

)

 

$

106,594

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,323

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,323

 

已發行的限制性股票，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

86

 

 

 

26

 

 

 

(26

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

因行使SSAR而發行的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

58

 

 

 

18

 

 

 

(18

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

代扣代繳税款的股份
行使SSAR或轉歸
限售股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16

)

 

 

(5

)

 

 

(1,185

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,190

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,892

 

 

 

—

 

 

 

3,892

 

首輪可轉換優先股股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(459

)

 

 

—

 

 

 

(459

)

未實現的翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(248

)

 

 

(248

)

2022年12月31日的餘額

 

 

31,607

 

 

$

9,482

 

 

 

(6,422

)

 

$

(1,926

)

 

$

56,166

 

 

$

49,148

 

 

$

(958

)

 

$

111,912

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

資本流入

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

已發佈

 

 

在財政部

 

 

超過

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

(單位：千，共享數據除外)

 

股票

 

 

陳述
價值

 

 

股票

 

 

陳述
價值

 

 

陳述
價值

 

 

保留
收益

 

 

全面
收入(虧損)

 

 

總計

 

2021年9月30日的餘額

 

 

31,607

 

 

$

9,482

 

 

 

(7,000

)

 

$

(2,100

)

 

$

42,867

 

 

$

37,412

 

 

$

57

 

 

$

87,718

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,794

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,794

 

已發行的限制性股票，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

92

 

 

 

28

 

 

 

(28

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

因行使SSAR而發行的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17

 

 

 

5

 

 

 

(5

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

代扣代繳税款的股份
行使SSAR或轉歸
限售股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4

)

 

 

(1

)

 

 

(192

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(193

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,542

 

 

 

—

 

 

 

1,542

 

首輪可轉換優先股股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(459

)

 

 

—

 

 

 

(459

)

未實現的翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11

 

 

 

11

 

2021年12月31日的餘額

 

 

31,607

 

 

$

9,482

 

 

 

(6,895

)

 

$

(2,068

)

 

$

46,436

 

 

$

38,495

 

 

$

68

 

 

$

92,413

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的9個月

 

 

 

普通股

 

 

資本流入

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

已發佈

 

 

在財政部

 

 

超過

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

(單位：千，共享數據除外)

 

股票

 

 

陳述
價值

 

 

股票

 

 

陳述
價值

 

 

陳述
價值

 

 

保留
收益

 

 

全面
收入(虧損)

 

 

總計

 

2022年3月31日的餘額

 

 

31,607

 

 

$

9,482

 

 

 

(6,879

)

 

$

(2,063

)

 

$

49,963

 

 

$

40,018

 

 

$

(56

)

 

$

97,344

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,342

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,342

 

已發行的限制性股票，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

331

 

 

 

99

 

 

 

(99

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

因行使SSAR而發行的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

181

 

 

 

55

 

 

 

(55

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

代扣代繳税款的股份
行使SSAR或轉歸
限售股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(55

)

 

 

(17

)

 

 

(2,985

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,002

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,507

 

 

 

—

 

 

 

10,507

 

首輪可轉換優先股股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,377

)

 

 

—

 

 

 

(1,377

)

未實現的翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(902

)

 

 

(902

)

2022年12月31日的餘額

 

 

31,607

 

 

$

9,482

 

 

 

(6,422

)

 

$

(1,926

)

 

$

56,166

 

 

$

49,148

 

 

$

(958

)

 

$

111,912

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的9個月

 

 

 

普通股

 

 

資本流入

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

已發佈

 

 

在財政部

 

 

超過

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

(單位：千，共享數據除外)

 

股票

 

 

陳述
價值

 

 

股票

 

 

陳述
價值

 

 

陳述
價值

 

 

保留
收益

 

 

全面
收入(虧損)

 

 

總計

 

2021年3月31日的餘額

 

 

31,607

 

 

$

9,482

 

 

 

(7,596

)

 

$

(2,278

)

 

$

37,257

 

 

$

35,376

 

 

$

39

 

 

$

79,876

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,847

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,847

 

已發行的限制性股票，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

103

 

 

 

31

 

 

 

(31

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

因行使SSAR而發行的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

626

 

 

 

187

 

 

 

(187

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

代扣代繳税款的股份
行使SSAR或轉歸
限售股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(28

)

 

 

(8

)

 

 

(1,450

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,458

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,496

 

 

 

—

 

 

 

4,496

 

首輪可轉換優先股股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,377

)

 

 

—

 

 

 

(1,377

)

未實現的翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29

 

 

 

29

 

2021年12月31日的餘額

 

 

31,607

 

 

$

9,482

 

 

 

(6,895

)

 

$

(2,068

)

 

$

46,436

 

 

$

38,495

 

 

$

68

 

 

$

92,413

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

 

Agilysys公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.業務性質和財務報表列報

運營的性質

40多年來，Agilysys一直是酒店軟件領域的領導者，為酒店、度假村和郵輪公司、賭場、企業餐飲服務管理、餐廳、大學、體育場館和醫療保健提供創新的本地雲SaaS和內部解決方案。該公司的軟件解決方案包括銷售點(POS)、物業管理(PMS)、庫存和採購、支付以及管理和增強整個客人旅程的相關應用程序。Agilysys還以其世界級的以客户為中心的服務而聞名。全球許多頂級酒店公司都使用Agilysys解決方案來提高客户忠誠度、推動收入增長和提高運營效率。Agilysys的業務遍及北美、歐洲、中東、亞太地區和印度，總部設在佐治亞州的Alpharetta。

該公司只有一個可報告的部門服務於全球酒店業。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括我們與全資子公司合併的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。我們的財政年度將於3月31日結束。對某一年的提及是指在該年3月結束的財政年度。例如，2023財年是指截至2023年3月31日的財年。

我們未經審計的中期財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(GAAP)、1934年證券交易法(交易法)下的Form 10-Q(季度報告)的指示以及交易法下的S-X規則第10-01條編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據與中期財務報表有關的規則和規定予以精簡或省略。

截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合經營表、簡明全面收益表、簡明綜合股東權益表和截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月的簡明綜合現金流量表均未經審計。然而，這些財務報表的編制基準與經審計的年度財務報表中的財務報表相同。管理層認為，為公平陳述經營結果、財務狀況和現金流，所有必要的經常性調整都已完成。

這些未經審計的中期財務報表應與我們於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和相關説明一起閲讀。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設可能會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期間的收入和支出報告金額。由於不確定性，實際結果可能與估計的不同。

2.主要會計政策摘要

有關我們重要會計政策的詳細説明，請參閲我們的Form 10-K年度報告中包含的截至2022年3月31日的財政年度的經審計財務報表。我們的重大會計政策與其中披露的會計政策相比沒有重大變化。

8

 

3.收入確認

我們的商業慣例是與我們的客户簽訂具有法律效力的書面合同。我們的大多數合同由我們和客户之間的主協議管理，該協議規定了雙方之間任何個別合同的一般條款和條件，然後由客户採購訂單補充，以具體説明不同的商品和服務、相關價格以及個別合同的任何附加條款。每一份合同的具體履約義務在每份採購訂單的條款中都有規定。每項履約義務都是根據將轉移給我們客户的商品和服務確定的，這些商品和服務既能夠區分開來，又在合同範圍內是不同的。交易價格是根據我們將有權獲得的對價確定的，並期望在將商品或服務轉移給客户的交換中獲得回報。通常，我們的合同不向客户提供任何退貨或退款的權利；我們不限制合同價格，因為退貨或退款很可能不會導致收入大幅逆轉。

通常，我們的客户合同包含以下一種或多種構成履約義務的商品或服務。

我們的專有軟件許可證通常提供永久使用我們軟件的權利。一般來説，我們的合同不提供重要的集成服務，也不需要直接從我們那裏購買定製和安裝服務。該軟件在提供相關服務之前交付，無需專業服務、更新和技術支持即可正常運行。我們的結論是，軟件許可證是不同的，因為客户可以自己從軟件中受益。軟件收入通常在軟件交付給客户或可供客户下載時確認。

當產品發貨給客户時，以及影響客户最終接受安排的義務已經履行時，我們確認硬件銷售收入。硬件從供應商處購買，並通過直接發貨或庫存提供給最終用户客户。我們負責與供應商和客户談判價格，向供應商付款，與客户建立付款條件和產品退貨，如果客户不付款，我們承擔信用風險。作為與客户的主要聯繫人，當供應商通知我們產品已發貨時，我們確認已售出商品的收入和成本。在某些有限的情況下，如運輸條款所規定，收入在目的地收到或在客户現場安裝時確認。

我們的訂閲服務收入包括為客户提供在訂閲期內訪問我們軟件的權利的合同費用。我們不向客户提供在這些合同規定的訂閲期之外的任何時間許可軟件的合同權利。只有向客户提供訪問軟件的權限時，客户才能從軟件和軟件維護中受益。因此，在合同範圍內，訪問軟件、維護服務和任何託管服務的每一項權利都不被視為不同的履約義務，應當合併為單一的履約義務，以便在合同期內予以確認。該公司根據我們的客户協議條款，根據典型的每月發票和續訂週期確認一個月內的訂閲收入。

我們的維護服務收入來自為我們的專有軟件提供未指明的更新、升級、錯誤修復和技術支持服務。這些服務代表同時交付並具有向客户轉移的相同模式的待命義務；我們將這些維護服務視為單一的履約義務。維護收入包括第三方為知名軟件提供的相同服務。我們確認維護協議合同期內的幾乎所有維護收入。我們還根據第三方通過訪問我們的軟件處理的支付交易量確認某些維護服務收入。

專業服務收入主要包括諮詢、安裝、集成和培訓的費用，通常隨着時間的推移而確認，因為客户在執行服務時同時獲得和消費專業服務的好處。專業服務可以由內部或外部提供商提供，不會顯著影響客户獲取或使用其他提供的商品或服務的能力，並提供超出合同中承諾的其他商品或服務的收益。因此，專業服務在合同範圍內被認為是不同的，是一項單獨的履行義務。按時間和材料計費的專業服務在執行服務時會隨着時間的推移而確認。對於以固定價格為基礎開具賬單的合同，收入在一段時間內使用輸入法確認，該輸入法基於迄今花費的工時相對於履行相關履約義務預期所需的總工時。

9

 

我們使用市場方法，通過最大化可觀察到的數據點(以最近簽署的客户合同的形式)來確定客户願意為轉讓的商品和服務支付的價格，從而推動獨立銷售價格(“SSP”)。如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給該履約義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對SSP基礎將交易價格分配給每個履約義務。

向客户收取的運費和手續費確認為收入，相關成本確認為售出貨物成本。收入是扣除徵收並匯給政府機構的任何適用税金後入賬的。

收入的分類

我們通過銷售產品(軟件許可證、第三方硬件和操作系統)、訂閲和維護以及專業服務獲得和報告我們的收入。在某個時間點確認的收入(產品)總計$10.7百萬和$32.3百萬，以及$8.1百萬和$24.2百萬分別截至2022年和2021年12月31日的三個月和九個月。隨着時間的推移確認的收入(訂閲、維護和專業服務)總計$39.2百萬和$112.9百萬，以及$31.4百萬和$91.8百萬分別截至2022年和2021年12月31日的三個月和九個月。

合同餘額

合同資產是我們轉讓給客户的商品或服務的對價交換權利，當這種權利是以時間流逝以外的其他條件為條件時。我們的大部分合同資產是與專業服務相關的未開單金額。我們預計我們的合同資產將在未來12個月內開具帳單和收款。我們根據合同賬單時間表從客户那裏收到付款，並在對價權變得無條件時記錄應收賬款。合同責任是指在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，從客户那裏收到的或無條件應支付的對價。

期初從合同負債中確認的收入為$9.4百萬和$7.5百萬分別截至2022年和2021年12月31日的三個月，以及$44.2百萬和$36.9百萬分別截至2022年和2021年12月31日的9個月。由於交易權是無條件的，我們在期初從合同資產中轉移到應收賬款，$0.1百萬和$0.1百萬分別截至2022年和2021年12月31日的三個月，以及$1.7百萬和$2.3百萬分別截至2022年和2021年12月31日的9個月。

我們的安排是一年或更短的時間。因此，截至2022年12月31日的未履行義務預計將在12個月或更短的時間內得到履行，分配的交易價格將在收入中確認。

從成本中確認的資產，以獲得合同

在沒有客户合同的情況下不會發生的銷售佣金費用被視為獲得合同的增量成本。當預期收益和攤銷期限為一年或更短時，我們為獲得合同而支出增量成本。對於根據協議條款每月續訂的認購合同，我們將佣金費用資本化，並在履行基本履約義務時攤銷，通常基於合同條款和預期續訂。其他銷售佣金支出的受益期為一年或更短時間，因此按照所選擇的實際權宜之計進行支出。

我們有$3.7百萬及$3.1截至以下日期的資本化銷售激勵成本為百萬分別是2022年12月31日和2021年12月31日。這些餘額包括在我們的精簡綜合資產負債表上的其他非流動資產中。在截至2022年12月31日的三個月和九個月內，我們$1.1百萬和$2.6百萬銷售佣金，其中包括攤銷資本化的$0.3百萬和$0.9百萬，分別為。在截至2021年12月31日的可比期間內，我們$0.6百萬和$1.8百萬銷售佣金，其中包括攤銷資本化的$0.3百萬和$0.9百萬，分別為。這些費用包括在我們精簡的綜合經營報表中的運營費用--銷售和營銷。獲得合同的所有其他費用不被認為是遞增的，因此作為已發生的費用計入。

10

 

4.補充資產負債表信息

與簡明綜合資產負債表有關的其他資料如下：

 

(單位：千)

 

2022年12月31日

 

 

March 31, 2022

 

應計負債：

 

 

 

 

 

 

工資、工資和相關福利

 

$

7,877

 

 

$

7,870

 

其他應繳税金

 

 

2,894

 

 

 

1,994

 

專業費用

 

 

546

 

 

 

373

 

其他

 

 

411

 

 

 

315

 

總計

 

$

11,728

 

 

$

10,552

 

其他非流動負債：

 

 

 

 

 

 

不確定的税收狀況

 

$

1,173

 

 

$

1,154

 

員工福利義務

 

 

2,641

 

 

 

2,037

 

其他

 

 

115

 

 

 

113

 

總計

 

$

3,929

 

 

$

3,304

 

截至2022年12月31日的9個月內，經營租約開始，租期約為十一年。因此，我們在簡明綜合資產負債表中報告了經營租賃負債中的租賃淨負債和相關的經營租賃使用權資產，截至2022年12月31日.

5.現金流量信息的補充披露

 

與簡明合併現金流量表有關的補充資料如下：

 

 

 

截至12月31日的9個月，

 

(單位：千)

 

 

2022

 

 

 

2021

 

利息現金(收據)，淨額

 

$

(1,046

)

 

$

(6

)

現金支付所得税，淨額

 

 

912

 

 

 

631

 

經營租賃的現金支付

 

 

4,207

 

 

 

3,676

 

融資租賃的現金支付

 

 

4

 

 

 

15

 

應計資本支出

 

 

332

 

 

 

1

 

 

6.所得税

下表比較了以下幾年的所得税支出和實際税率截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月：

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

截至12月31日的9個月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

所得税費用

 

$

678

 

 

$

24

 

 

$

920

 

 

$

265

 

實際税率

 

 

14.8

%

 

 

1.5

%

 

 

8.1

%

 

 

5.6

%

截至2022年12月31日及2021年12月31日的三個月及九個月實際税率分別與法定税率不同，主要是由於對遞延税項資產的調整及減少遞延税項資產的估值免税額，以及在若干海外司法管轄區錄得的淨營業虧損被其他海外司法管轄區的當年開支抵銷。我們的印度子公司在“經濟特區”(“經濟特區”)運營。與經濟特區相關的好處之一是，印度子公司在運營的前五年(包括2018財年至2022財年)不需要繳納常規的印度所得税。印度子公司須遵守50在其運營的第二個五年期間，包括2023財年到2027財年，印度常規所得税的30%。

由於我們之前的虧損，我們已經記錄並保持了估值準備金，基本上抵消了我們在美國和某些外國司法管轄區的所有遞延税項資產，因為管理層認為，我們更有可能無法實現這些可扣除差額的好處。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。

11

 

7.承付款和或有事項

Agilysys在其正常業務過程中受到各種威脅或懸而未決的法律行動和意外情況的影響。我們在可能發生損失時計入與這些事項相關的成本，並且可以合理地估計金額。這些事項的結果對我們未來的經營結果和流動資金的影響無法預測，因為任何此類影響都取決於未來的經營結果以及解決該等事項的金額或時間。雖然不能確切地預測，但管理層相信，該等個別或綜合事宜的最終解決將不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2012年4月6日，ameranth，Inc.向美國加利福尼亞州南區地區法院提起訴訟，指控我們的某些產品侵犯了ameranth擁有的有關配置和傳輸用於在電子設備上顯示的招待菜單(例如，餐廳菜單)以及在設備之間同步菜單內容的專利。針對我們的案件與ameranth對其他30多名被告提起的類似案件合併在一起。2016年，除一項專利外，該案中所有有爭議的專利都被美國聯邦巡迴上訴法院宣佈無效。2018年9月，地區法院裁定ameranth專利中倖存的一項專利無效，並做出了有利於搬家共同被告的簡易判決。2019年11月，美國聯邦巡迴上訴法院確認了這一判決，除兩項索賠外，其他所有索賠均未對Agilysys提出主張，ameranth向美國最高法院發出的移審令於2020年10月被駁回。2021年12月，地區法院駁回了ameranth關於對被告提出更多索賠的動議。2022年3月，地區法院做出了有利於仍面臨剩餘索賠的被告的簡易判決。隨後，ameranth向美國聯邦巡迴上訴法院就即決判決的授予提出上訴。2022年5月11日，根據其先前的裁決，地區法院對所有針對我們的索賠做出了有利於我們和反對ameranth的判決，但ameranth的上訴仍懸而未決。目前，我們無法預測這起訴訟的結果。然而，我們駁斥了對不當行為的指控，並在這件事上積極為自己辯護。

8.每股收益

以下數據顯示了用於計算每股收益的金額以及對稀釋潛在普通股的收益和加權平均股數的影響。

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

截至12月31日的9個月，

 

(單位為千，每股數據除外)

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

$

3,892

 

 

$

1,542

 

 

$

10,507

 

 

$

4,496

 

首輪可轉換優先股股息

 

(459

)

 

 

(459

)

 

 

(1,377

)

 

 

(1,377

)

普通股股東應佔淨收益

$

3,433

 

 

$

1,083

 

 

$

9,130

 

 

$

3,119

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股-基本

 

24,703

 

 

 

24,477

 

 

 

24,651

 

 

 

24,315

 

稀釋性SSARS

 

1,149

 

 

 

826

 

 

 

996

 

 

 

943

 

稀釋性非既得限制性股份

 

218

 

 

 

89

 

 

 

133

 

 

 

69

 

加權平均流通股-稀釋

 

26,070

 

 

 

25,392

 

 

 

25,780

 

 

 

25,327

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益-基本：

$

0.14

 

 

$

0.04

 

 

$

0.37

 

 

$

0.13

 

每股收益-稀釋後：

$

0.13

 

 

$

0.04

 

 

$

0.35

 

 

$

0.12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

反稀釋SSAR，限制性股票，
業績股和優先股

 

1,736

 

 

 

1,764

 

 

 

1,751

 

 

 

1,736

 

 

每股基本收益的計算方法為普通股股東應佔淨收益除以已發行加權平均基本股票。用於計算加權平均基本股份的流通股不包括459,306和231,199限制股的數量為分別為2022年12月31日及2021年12月31日，因該等股份已發行但未歸屬，因此在計算資產負債表日每股基本收益時不被視為已發行。

12

 

稀釋每股收益包括所有潛在稀釋證券對每股收益的影響。我們擁有股票結算的增值權(“SSAR”)、未歸屬的限制性股票和具有潛在攤薄作用的優先股。當報告虧損時，稀釋每股收益的分母不能根據基於股票的補償授予的稀釋影響進行調整，因為這樣做將是反稀釋的。

9.股份薪酬

根據我們的股東批准的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，我們可以授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、SSAR、限制性股票和績效股票，最高可達2.25百萬股普通股，外加868,864普通股，指截至2020年計劃生效日期的2016年度股票激勵計劃(“2016年度計劃”)下剩餘待授予的股份數量，加上2016年度計劃下被沒收、現金結算、註銷或到期的剩餘待授予的股份數量。根據2020計劃，可能授予的股票總數為3.1百萬美元。

我們可能會派發授權但未發行的股份或庫存股，以滿足購股權和特別行政區的行使，或限制股和履約股份的授予。

我們根據授予日獎勵的公允價值，記錄與授予某些員工和非員工董事的SSAR、限制性股票和績效股票相關的薪酬支出。僅受服務條件約束的限制性股票授予的公允價值以我們普通股在授予日的收盤價為基礎。對於只受服務條件約束的股票期權和特別行政區授予，我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日的公允價值，輸入包括授予日的收盤價、行使價和關於無風險利率的假設、基於歷史波動率的普通股預期波動率以及使用簡化方法估計的預期期限。對於受市場條件制約的限制性股票和特別行政區授予，我們通過網格期權定價模型估計授予日的公允價值，該模型使用蒙特卡洛分析，輸入包括授予日的收盤價、股價門檻和基於歷史波動性的關於我們普通股的無風險利率和預期波動率的假設。取決於市場條件的特別行政區贈款的投入還包括行權價格、剩餘合同期限和次優行權係數。

我們使用分級歸屬方法記錄受限股票和受服務條件限制的特別行政區授予的補償費用。我們只記錄在派生服務期內受市場條件制約的SSAR贈款的補償費用，這是格子期權定價模型的輸出。根據2020年計劃，績效股票的公允價值基於我們普通股在績效獎勵結算日的收盤價，為此，我們記錄了與董事會薪酬委員會批准的我們的年度獎金激勵計劃一致的服務期內的薪酬支出。

下表彙總了簡明合併業務報表中所列的SSAR、限制性贈款和業績贈款的按股份計算的薪酬支出：

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

截至12月31日的9個月，

 

(單位：千)

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

產品開發

 

2,108

 

 

 

2,217

 

 

 

5,770

 

 

 

6,033

 

銷售和市場營銷

 

257

 

 

 

345

 

 

 

822

 

 

 

1,011

 

一般和行政

 

1,101

 

 

 

1,277

 

 

 

2,818

 

 

 

3,758

 

基於股份的薪酬總支出

 

3,466

 

 

 

3,839

 

 

 

9,410

 

 

 

10,802

 

股權分置增值權

SSAR是授予員工的權利，可以獲得等於行使日我們普通股價格與行使價之間差額的價值。該價值以Agilysys，Inc.的普通股結算。

13

 

下表彙總了截至2022年12月31日的9個月，根據2020年和2016年計劃授予的SSAR：

 

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

數量
權利

 

 

加權平均行權價

 

 

剩餘
合同條款

 

 

集料
內在價值

 

 

 

 

 

 

(按權利)

 

 

(單位：年)

 

 

 

 

在2022年4月1日未償還

 

 

2,172,939

 

 

$

24.02

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(285,909

)

 

 

18.40

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(27,463

)

 

 

20.02

 

 

 

 

 

 

 

過期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

在2022年12月31日未償還

 

 

1,859,567

 

 

$

24.95

 

 

 

3.6

 

 

$

100,773

 

可於2022年12月31日行使

 

 

1,712,468

 

 

$

25.12

 

 

 

3.6

 

 

$

92,514

 

已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬

 

 

1,859,567

 

 

$

24.95

 

 

 

3.6

 

 

$

100,773

 

 

截至2022年12月31日，與非既得服務條件SSAR相關的未確認基於股份的薪酬支出總額為$0.3，預計將在加權平均歸屬期間內確認0.2好幾年了。

限售股

我們向我們的某些董事、高管和關鍵員工授予股份，這些股份的歸屬是基於服務的。某些限制性股票也受到市場狀況的影響。下表彙總了截至2022年12月31日的9個月，根據2020年和2016年計劃授予的限制性股票：

 

 

 

股份數量

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

 

 

 

 

 

(每股)

 

在2022年4月1日未償還

 

 

147,973

 

 

$

43.56

 

授與

 

 

342,642

 

 

 

48.76

 

既得

 

 

(20,048

)

 

 

44.00

 

被沒收

 

 

(11,261

)

 

 

44.81

 

在2022年12月31日未償還

 

 

459,306

 

 

$

47.41

 

 

限售股份的加權平均授予日公允價值包括僅受服務條件限制的授予以及同時受服務條件和市場條件限制的某些授予。截至2022年12月31日，未確認的基於股份的薪酬支出總額與 未歸屬的限制性股票為$14.2，預計將在加權平均歸屬期間內確認2.5好幾年了。

業績股

經董事會薪酬委員會批准，在達到與年度獎金計劃相關的績效條件後，我們授予5,3842022年5月授予我們的首席執行官的普通股，立即歸屬，總價值為$0.2百萬美元。

10.優先股

2020年5月22日，我們完成了1,735,457根據本公司與買方於二零二零年五月十一日訂立的投資協議條款，吾等分別以MAK Capital One LLC(“買方”)指定人士身分，向MAK Capital Fund L.P.及MAK Capital不良債務基金I，LP(“持有人”)出售指定為“A系列可轉換優先股”(“可轉換優先股”)的無面值優先股股份，總購買價為$35百萬美元。我們產生的發行成本為$1.0百萬美元。我們將從發行可轉換優先股所得款項中扣除的所有發行成本計入其贖回價值。正如我們在截至2021年3月31日的財政年度的年度報告中披露的那樣，公司董事會主席邁克爾·考夫曼是MAK Capital One LLC的首席執行官。

14

 

持有人有權根據清算優先權獲得股息，股息率為5.25年息%，每半年支付一次，或(I)50%現金及50%實物作為當時清盤優先股的增加或(Ii)100%現金，由本公司選擇。我們在公司董事會宣佈的同一時期內支付股息。

11.業務合併

在……上面2022年1月5日(收購日期)，我們收購了ResortSuite Inc.(“ResortSuite”)的所有已發行和流通股，該公司是一家總部位於加拿大的全面集成物業管理解決方案提供商，專注於複雜的多功能設施和度假村市場。簡明綜合財務報表包括ResortSuite自收購日期以來的運營結果。此次收購將我們的解決方案擴展到複雜的多功能設施和度假市場的客户。

購買價格為$。22.6成交時支付的百萬現金，資金來自手頭現金，部分抵消為#美元0.3在收購中收到的ResortSuite現金，百萬美元2.23月份為某些ResortSuite納税義務支付的現金100萬美元，以及0.42023年1月發放代管資金時收到的現金為百萬美元，現金淨對價為#美元24.1百萬美元。我們將ResortSuite的收購價分配給所收購的無形資產和某些有形資產，以及根據收購日該等資產的估計公允價值承擔的某些負債，其餘未分配的收購價計入商譽。我們主要使用收益法確定分配給可識別無形資產的公允價值，該方法使用管理層確定的估計和假設將預期未來現金流量折現為現值。

根據會計準則更新(ASU)第2021-08號，我們應用會計準則編碼主題606來記錄某些客户應收賬款和收購中承擔的合同負債，其中包括客户合同下的未交付履約義務。在允許的情況下，我們提前採用了ASU 2021-08。因此，在分配購買價格時，我們記錄了#美元。2.8百萬美元的合同負債，即將確認為基本履約義務交付的收入。

下表列出了我們收購ResortSuite的組成部分和購買價格的分配：

(單位：千)

 

總計

 

購進價格構成：

 

 

 

現金

 

$

24,405

 

購買總價

 

$

24,405

 

 

 

 

 

購進價格分配：

 

 

 

有形資產(負債)淨額：

 

 

 

應收賬款淨額

 

$

2,025

 

其他流動資產，包括獲得的現金

 

 

519

 

其他資產

 

 

567

 

流動負債和其他負債

 

 

(768

)

合同責任

 

 

(2,835

)

遞延所得税，非流動所得税

 

 

(1,204

)

有形資產(負債)淨額

 

 

(1,696

)

可識別的無形資產：

 

 

 

客户關係

 

 

9,634

 

競業禁止協議

 

 

848

 

發達的技術

 

 

827

 

商號

 

 

846

 

可確認無形資產總額

 

 

12,155

 

商譽

 

 

13,946

 

採購總價分配

 

$

24,405

 

我們將獲得的客户關係、競業禁止協議、開發的技術和商標分配給15年, 兩年, 五年，以及五年它們的加權平均值約為12.7好幾年了。收購的可識別無形資產按直線攤銷，我們認為這近似於資產在其估計可用年限內的使用模式。

15

 

在ResortSuite收購價格分配中確認的商譽歸因於產品和技術的協同效應，以服務於更廣泛的客户基礎，以及增加了一支熟練的集結勞動力。這筆收購的結果是確認了#美元。13.9百萬商譽，預計可在所得税方面扣除。在.期間截至2022年12月31日的三個月，我們的商譽增加了1美元。0.8用於記錄在計價期內確認的與某些無形資產的加拿大税務處理有關的遞延所得税負債，以及記錄與收購價格相關的最終營運資本調整。

公司確認收購成本為#美元。0.2與收購ResortSuite有關的百萬美元，主要包括專業費用，在截至2022年12月31日的9個月。簡明的綜合經營報表將這些成本計入其他費用。

在截至2022年12月31日的三個月和九個月的綜合運營報表中，ResortSuite的應佔收入分別為$1.4百萬和$4.0百萬.

自2022年4月1日起，ResortSuite成為Agilysys加拿大公司的全資子公司。

16

 

項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績

在《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》(MD&A)中，管理層解釋了安捷倫及其子公司的一般財務狀況和經營結果，包括：

-哪些因素影響我們的業務；

-我們的收入和成本是多少；

-為什麼這些收益和成本與前一年不同；

-收益來自哪裏；

-我們的財政狀況如何受到影響；以及

-現金將從哪裏來，為未來的運營提供資金。

MD&A分析簡明合併經營報表和現金流量簡明合併報表中特定行項目的變化，並提供管理信息 相信對於評估和了解我們的綜合財務狀況和運營結果是重要的。這份Form 10-Q季度報告更新了我們截至財年的Form 10-K年度報告中包含的信息 2022年3月31日，提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。本討論應與本季度報告第1項所載的簡明綜合財務報表及相關附註以及本公司截至年底的年度報告一併閲讀 2022年3月31日。MD&A中提供的信息可能包括 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。很多因素都可能 使實際結果與前瞻性報告中包含的結果大不相同 發言。參見第頁的“前瞻性信息”25本季度報告第二部分第1A項“風險因素”和第1A項“風險因素” 在截至本財政年度的年報第I部分 March 31, 2022 有關更多信息，請訪問 關於這些項目。管理層認為，這些信息、討論和披露對於做出投資Agilysys的決策非常重要。

概述

最新發展動態

新冠肺炎大流行

世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎大流行。從那時起，新冠肺炎對我們的業務產生了重大影響。隨着世界各地的組織和政府當局實施了許多試圖遏制新冠肺炎傳播的措施，包括旅行限制、關閉邊境、就地避難和社會距離要求，疫情造成了巨大的經濟挑戰。我們的客户和供應商已經關閉或以其他方式在某些地點實施限制，以應對大流行。同樣，我們為員工提供遠程工作安排，限制商務旅行，並取消或將各種活動改為虛擬出席。我們已經針對我們、我們的客户和我們的供應商開展業務的國家和特定地點本地化了我們的大流行應對措施。

新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的財務狀況和運營結果仍不確定，取決於各種因素，包括對我們的業務和整個全球市場運行的持續或經常性影響。我們繼續監測和評估運營影響，並可能採取進一步行動，改變我們的業務運營，我們認為這符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商、股東和其他利益相關者的最佳利益。

我們的業務

Agilysys以其專注於酒店服務的技術創新的悠久傳統而聞名。該公司為尋求通過個人和盈利的接待機會最大化體驗回報(ROE)的企業提供模塊化和集成的軟件解決方案和專業知識。隨着時間的推移，客户通過不斷地取悦客人、留住員工和增加利潤率來實現高回報熱情。世界各地的客户包括：品牌和獨立酒店；多功能設施度假村物業；賭場；物業、酒店和度假村管理公司；郵輪公司；企業餐飲提供商；高等教育校園餐飲提供商；食品服務管理公司；醫院；生活方式社區；高級生活設施；體育場和主題公園。Agilysys Hotality Cloud將物業管理(PMS)、銷售點(POS)和庫存與採購(I&P)的核心運營系統與體驗增強器相結合，在數字接入、移動便利、自助服務控制、個人選擇、支付選項、服務覆蓋範圍和實時洞察等方面顯著改善了客人和員工的互動，以改善決策。核心解決方案和體驗增強器在酒店解決方案工作室中選擇性地組合在一起，這些工作室專門為特定的酒店設置和業務需求量身定做。

該公司只有一個可報告的部門服務於全球酒店業。Agilysys的業務遍及北美、歐洲、中東、亞太地區和印度，總部設在佐治亞州的Alpharetta。

17

 

我們的首要任務是通過改善運營和財務業績來增加股東價值，並通過優質的產品和服務實現業務的盈利增長。為此，我們預計將從手頭現金中拿出一部分資金，用於改進現有的軟件產品，開發和營銷新的軟件產品，並在垂直和地理上擴大我們的客户範圍。

我們的戰略規劃特別側重於：

•
把客户放在第一位
•
專注於產品創新和開發
•
改善我們的流動性
•
提高組織效率和團隊合作
•
發展我們的員工和領導者
•
通過提高我們產品集在銷售點和物業管理應用程序的廣度和深度來增加收入
•
通過國際擴張增加收入

我們正在進行的戰略規劃過程的主要目標是通過利用增長機會、提高盈利能力並加強我們在我們所服務的特定技術解決方案和終端市場中的競爭地位來創造股東價值。盈利能力和行業領先的增長將通過加強運營費用管理和加強投資重點，專注於提供最高回報的增長機會來實現。

收入定義

根據美國證券交易委員會的要求，我們將所賺取的收入分別作為產品收入、訂閲和維護收入或專業服務收入在我們的精簡合併經營報表中列報。除了美國證券交易委員會的要求外，我們有時還可能指如下定義的收入。我們用來描述我們收入的術語、定義和應用可能與其他公司使用的不同，在將這些財務指標與其他公司的財務指標進行比較時應謹慎使用。我們使用以下術語來描述收入：

•
收入-我們列出的是扣除銷售回報和津貼後的淨收入。
•
產品收入-從軟件許可證、第三方硬件和操作系統交付中獲得的收入。
•
訂閲和維護收入-在與我們的客户就專有解決方案和備受讚譽的解決方案簽訂訂閲或維護協議所涵蓋的期間內，持續提供軟件更新、升級、漏洞修復和技術支持所獲得的收入。
•
專業服務收入-通過提供專有和知名解決方案的實施、集成和安裝服務而獲得的收入。

18

 

經營成果

第三財季 2023 與第三財季相比 2022

淨收入和營業收入

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的綜合收入和經營業績：

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

增加(減少)

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

$

10,697

 

 

$

8,101

 

 

$

2,596

 

 

 

32.0

%

訂閲和維護

 

 

30,154

 

 

 

25,136

 

 

 

5,018

 

 

 

20.0

%

專業服務

 

 

9,069

 

 

 

6,223

 

 

 

2,846

 

 

 

45.7

%

淨收入合計

 

 

49,920

 

 

 

39,460

 

 

 

10,460

 

 

 

26.5

%

售出商品成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

5,368

 

 

 

4,400

 

 

 

968

 

 

 

22.0

%

訂閲和維護

 

 

6,767

 

 

 

5,421

 

 

 

1,346

 

 

 

24.8

%

專業服務

 

 

7,009

 

 

 

4,923

 

 

 

2,086

 

 

 

42.4

%

商品銷售總成本

 

 

19,144

 

 

 

14,744

 

 

 

4,400

 

 

 

29.8

%

毛利

 

$

30,776

 

 

$

24,716

 

 

$

6,060

 

 

 

24.5

%

毛利率

 

 

61.7

%

 

 

62.6

%

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品開發

 

$

12,416

 

 

$

11,210

 

 

$

1,206

 

 

 

10.8

%

銷售和市場營銷

 

 

5,886

 

 

 

3,943

 

 

 

1,943

 

 

 

49.3

%

一般和行政

 

 

7,928

 

 

 

6,804

 

 

 

1,124

 

 

 

16.5

%

固定資產折舊

 

 

437

 

 

 

495

 

 

 

(58

)

 

 

(11.7

)%

內部使用軟件和無形資產攤銷

 

 

430

 

 

 

267

 

 

 

163

 

 

 

61.0

%

其他收費

 

 

93

 

 

 

381

 

 

 

(288

)

 

NM

 

法律和解

 

 

104

 

 

 

4

 

 

 

100

 

 

NM

 

營業收入

 

$

3,482

 

 

$

1,612

 

 

$

1,870

 

 

 

116.0

%

營業收入百分比

 

 

7.0

%

 

 

4.1

%

 

 

 

 

 

 

NM--沒有意義

19

 

下表列出了我們的簡明綜合經營報表項目與我們的綜合淨收入的百分比關係：

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

淨收入：

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

21.4

%

 

 

20.5

%

訂閲和維護

 

 

60.4

 

 

 

63.7

 

專業服務

 

 

18.2

 

 

 

15.8

 

淨收入合計

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

售出商品成本：

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

10.7

%

 

 

11.2

%

訂閲和維護

 

 

13.6

 

 

 

13.7

 

專業服務

 

 

14.0

 

 

 

12.5

 

銷售貨物淨成本合計

 

 

38.3

%

 

 

37.4

%

毛利

 

 

61.7

%

 

 

62.6

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

產品開發

 

 

24.8

%

 

 

28.4

%

銷售和市場營銷

 

 

11.8

 

 

 

10.0

 

一般和行政

 

 

15.9

 

 

 

17.2

 

固定資產折舊

 

 

0.9

 

 

 

1.2

 

內部使用軟件和無形資產攤銷

 

 

0.9

 

 

 

0.7

 

其他收費

 

 

0.2

 

 

 

1.0

 

法律和解

 

 

0.2

 

 

 

0.0

 

營業收入

 

 

7.0

%

 

 

4.1

%

 

淨收入。與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的總淨收入增加了1050萬美元，增幅為26.5%。產品收入增加了260萬美元，增幅為32.0%，這是由於對新客户的銷售額和交貨量增加，以及與現有客户的擴張。與2022財年第三季度相比，訂閲和維護收入增加了500萬美元，增幅為20.0%，原因是基於訂閲的服務收入持續增長，與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度增長了28.8%。專業服務收入增加了280萬美元，或45.7%，這是由於我們的新客户和現有客户繼續實施技術來改善他們的運營，導致銷售和服務活動增加。

毛利和毛利率。在2023財年第三季度，我們的總毛利潤增加了610萬美元，或24.5%，與2022財年第三季度相比，總毛利率從62.6%下降到61.7%，這是由於按類別劃分的收入構成的變化。由於專有軟件交付的比例增加，產品毛利潤增加了160萬美元，增幅為44.0%，產品毛利率從45.7%提高到49.8%。訂閲和維護毛利增加370萬美元，或18.6%，毛利率從78.4%降至77.6%，原因是某些可變成本先於相關收入增加。專業服務毛利率從20.9%上升至22.7%，反映了多解決方案實施的效率提升帶來的利用率提高。

 

運營費用

與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度不包括其他費用和法律和解的運營費用增加了440萬美元，增幅為19.3%。

產品開發。與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的產品開發增加了120萬美元，增幅為10.8%，這是因為我們的開發團隊招聘了員工，並提高了工資和激勵率。

銷售和市場營銷。與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的銷售和營銷增加了190萬美元，增幅為49.3%，這是由於各種銷售和營銷投資，包括幾名關鍵員工的招聘，營銷活動和展會活動的增加，以及銷售活動增加的佣金支出。

一般的和行政的。與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度一般和行政業務增加了110萬美元，增幅16.5%，原因是我們的管理團隊招聘和提高了工資和激勵率，租金上漲，以及雲計算安排的訂閲費增加。

20

 

其他指控。其他費用包括遣散費、不經常解決客户糾紛以及與業務合併相關的收購成本。

合法的解決辦法。法律解決包括就業和其他與商業有關的事項的解決。

其他(收入)支出

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

(不利的)有利的

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

其他(收入)支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

$

(704

)

 

$

(10

)

 

$

694

 

 

NM

利息支出

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

4

 

 

NM

其他(收入)費用，淨額

 

 

(384

)

 

 

52

 

 

 

436

 

 

NM

其他(收入)費用合計，淨額

 

$

(1,088

)

 

$

46

 

 

$

1,134

 

 

NM

NM--沒有意義

利息收入。利息收入包括現金等價物賺取的利息，包括對商業票據、國庫券和貨幣市場基金的短期投資。

利息支出。利息支出包括與融資租賃相關的成本。

其他(收入)支出，淨額。其他(收入)支出，淨額主要包括外幣對美元的變動。

所得税

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

(不利的)有利的

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

所得税費用

 

$

678

 

 

$

24

 

 

$

(654

)

 

NM

實際税率

 

 

14.8

%

 

 

1.5

%

 

 

 

 

 

NM--沒有意義

於截至2022年及2021年12月31日止三個月，實際税率與法定税率不同，主要是由於對遞延税項資產的調整及減少遞延税項資產的估值免税額，以及在若干海外司法管轄區錄得的營業虧損淨額被其他海外司法管轄區的當年開支抵銷。

儘管税務結算的時間和結果尚不確定，但在未來12個月內，基於税務審查的結果以及由於各種訴訟時效的失效，未確認的税收優惠可能會減少。我們一直接受税務審計；由於在多個司法管轄區進行審查的性質，未來12個月內未確認税收優惠總額可能發生變化，目前無法估計。

遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。由於我們之前的虧損，我們計入了一筆估值準備金，基本上抵消了我們在美國和某些外國司法管轄區的所有遞延税項資產，因為管理層認為，我們更有可能無法實現這些可扣除差額的好處。

21

 

經營成果

2023財年前9個月 與2022財年前9個月相比

淨收入和營業收入

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月的綜合收入和經營業績：

 

 

 

截至12月31日的9個月，

 

 

增加(減少)

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

$

32,291

 

 

$

24,244

 

 

$

8,047

 

 

 

33.2

%

訂閲和維護

 

 

86,917

 

 

 

72,371

 

 

 

14,546

 

 

 

20.1

%

專業服務

 

 

25,960

 

 

 

19,463

 

 

 

6,497

 

 

 

33.4

%

淨收入合計

 

 

145,168

 

 

 

116,078

 

 

 

29,090

 

 

 

25.1

%

售出商品成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

16,682

 

 

 

12,420

 

 

 

4,262

 

 

 

34.3

%

訂閲和維護

 

 

19,223

 

 

 

15,184

 

 

 

4,039

 

 

 

26.6

%

專業服務

 

 

20,627

 

 

 

14,634

 

 

 

5,993

 

 

 

41.0

%

商品銷售總成本

 

 

56,532

 

 

 

42,238

 

 

 

14,294

 

 

 

33.8

%

毛利

 

$

88,636

 

 

$

73,840

 

 

$

14,796

 

 

 

20.0

%

毛利率

 

 

61.1

%

 

 

63.6

%

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品開發

 

$

36,550

 

 

$

34,074

 

 

$

2,476

 

 

 

7.3

%

銷售和市場營銷

 

 

16,619

 

 

 

10,418

 

 

 

6,201

 

 

 

59.5

%

一般和行政

 

 

22,850

 

 

 

20,330

 

 

 

2,520

 

 

 

12.4

%

固定資產折舊

 

 

1,371

 

 

 

1,609

 

 

 

(238

)

 

 

(14.8

)%

內部使用軟件和無形資產攤銷

 

 

1,326

 

 

 

1,077

 

 

 

249

 

 

 

23.1

%

其他收費

 

 

374

 

 

 

1,187

 

 

 

(813

)

 

 

(68.5

)%

法律和解

 

 

104

 

 

 

371

 

 

 

(267

)

 

NM

 

營業收入

 

$

9,442

 

 

$

4,774

 

 

$

4,668

 

 

 

97.8

%

營業收入百分比

 

 

6.5

%

 

 

4.1

%

 

 

 

 

 

 

 

NM--沒有意義

 

下表列出了我們的簡明綜合經營報表項目與我們的綜合淨收入的百分比關係：

 

22

 

 

 

截至12月31日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

淨收入：

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

22.2

%

 

 

20.9

%

訂閲和維護

 

 

59.9

 

 

 

62.3

 

專業服務

 

 

17.9

 

 

 

16.8

 

淨收入合計

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

售出商品成本：

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

11.5

%

 

 

10.7

%

訂閲和維護

 

 

13.2

 

 

 

13.1

 

專業服務

 

 

14.2

 

 

 

12.6

 

銷售貨物淨成本合計

 

 

38.9

%

 

 

36.4

%

毛利

 

 

61.1

%

 

 

63.6

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

產品開發

 

 

25.2

%

 

 

29.4

%

銷售和市場營銷

 

 

11.5

 

 

 

9.0

 

一般和行政

 

 

15.7

 

 

 

17.5

 

固定資產折舊

 

 

0.9

 

 

 

1.4

 

內部使用軟件和無形資產攤銷

 

 

0.9

 

 

 

0.9

 

其他收費

 

 

0.3

 

 

 

1.0

 

法律和解

 

 

0.1

 

 

 

0.3

 

營業收入

 

 

6.5

%

 

 

4.1

%

 

淨收入。與2022財年前9個月相比，2023財年前9個月的總淨收入增加了2910萬美元，增幅為25.1%。產品收入增加了800萬美元，增幅為33.2%，這是由於對新客户的銷售額和交貨量增加，以及與現有客户的擴張。與2022財年前9個月相比，訂閲和維護收入增加了1,450萬美元，增幅20.1%，這得益於基於訂閲的服務收入的持續增長，與2022財年前9個月相比，2023財年前9個月的服務收入增長了28.9%。專業服務收入增加了650萬美元，增幅為33.4%，這是由於我們的新客户和現有客户繼續實施技術來改善他們的運營，導致銷售和服務活動增加。

毛利和毛利率。在2023財年前9個月，我們的總毛利潤增加了1,480萬美元，增幅為20.0%，與2022財年前9個月相比，總毛利率從63.6%下降到61.1%，原因是按類別劃分的收入構成發生了變化。由於所交付硬件產品的構成，產品毛利率增加380萬美元，增幅為32.0%，產品毛利率從48.8%降至48.3%。訂閲和維護毛利增加1,050萬美元，或18.4%，毛利率從79.0%降至77.9%，原因是某些可變成本先於相關收入增加。專業服務毛利率從24.8%降至20.5%，反映出使用率下降，這是由於在可比的九個月期間，新的、更復雜的解決方案實施的非計費時間增加。

 

運營費用

與2022財年前9個月相比，2023財年前9個月的運營費用(不包括其他費用和法律和解)增加了1,120萬美元，增幅16.6%。

產品開發。與2022財年前9個月相比，2023財年前9個月的產品開發增加了250萬美元，增幅為7.3%，這是因為我們的開發團隊招聘了員工，並提高了工資和激勵率。

銷售和市場營銷。與2022財年前9個月相比，2023財年前9個月的銷售和營銷增加了620萬美元，增幅為59.5%，這是由於包括幾名關鍵員工在內的各種銷售和營銷投資，營銷活動和展會活動的水平顯著提高，以及由於銷售活動增加而增加的佣金支出。

一般的和行政的。與2022財年前9個月相比，2023財年前9個月的一般和行政業務增加了250萬美元，增幅12.4%，原因是對我們的信息安全和信息技術基礎設施進行了投資，以及我們的管理團隊招聘和提高了工資和激勵率，租金上漲，以及雲計算安排的訂閲費增加。

其他指控。其他費用包括遣散費、不經常解決客户糾紛以及與業務合併相關的收購成本。

23

 

其他(收入)支出

 

 

 

截至12月31日的9個月，

 

 

(不利的)有利的

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

其他(收入)支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

$

(1,186

)

 

$

(45

)

 

$

1,141

 

 

NM

利息支出

 

 

0

 

 

 

5

 

 

 

5

 

 

NM

其他(收入)費用，淨額

 

 

(799

)

 

 

53

 

 

 

852

 

 

NM

其他(收入)費用合計，淨額

 

$

(1,985

)

 

$

13

 

 

$

1,998

 

 

NM

NM--沒有意義

利息收入。利息收入包括現金等價物賺取的利息，包括對商業票據、國庫券和貨幣市場基金的短期投資。

利息支出。利息支出包括與融資租賃相關的成本。

其他(收入)支出，淨額。其他(收入)支出，淨額主要包括外幣對美元的變動。

所得税

 

 

 

截至12月31日的9個月，

 

 

(不利的)有利的

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

所得税費用

 

$

920

 

 

$

265

 

 

$

(655

)

 

NM

實際税率

 

 

8.1

%

 

 

5.6

%

 

 

 

 

 

NM--沒有意義

 

於截至2022年及2021年12月31日止九個月，實際税率與法定税率不同，主要是由於對遞延税項資產的調整及減少遞延税項資產的估值免税額，以及在若干海外司法管轄區錄得的營業虧損淨額被其他海外司法管轄區的當年開支抵銷。

 

儘管税務結算的時間和結果尚不確定，但在未來12個月內，基於税務審查的結果以及由於各種訴訟時效的失效，未確認的税收優惠可能會減少。我們一直接受税務審計；由於在多個司法管轄區進行審查的性質，未來12個月內未確認税收優惠總額可能發生變化，目前無法估計。

 

流動性與資本資源

概述

我們的現金需求主要包括營運資金需求、資本支出和支付合同債務。我們的合同義務主要包括辦公空間的運營租賃和優先股股息。

截至2022年12月31日，我們100%的現金和現金等價物(其中92%位於美國)存入銀行賬户或投資於高流動性投資，包括原始到期日為三個月或以下的商業票據和國庫券以及貨幣市場基金。我們根據來自獨立來源的定價，使用其他重要的可觀察輸入來確定商業票據的公允價值，這些獨立來源使用相同資產的活躍市場報價或其他可觀察輸入，包括基準收益率和利率。我們相信，就我們的現金和現金等價物而言，信用風險是有限的。

我們相信，來自經營活動的現金流、截至2022年12月31日的1.058億美元現金和現金等價物以及進入資本市場的機會將提供充足的資金，以滿足我們的短期和長期流動性需求。

24

 

現金流

 

 

 

截至12月31日的9個月，

 

(單位：千)

 

 

2022

 

 

 

2021

 

提供的現金淨額(用於)：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

17,680

 

 

$

21,815

 

投資活動

 

 

(3,643

)

 

 

(1,081

)

融資活動

 

 

(4,763

)

 

 

(4,754

)

匯率變動對現金的影響

 

 

(427

)

 

 

(38

)

現金增加

 

$

8,847

 

 

$

15,942

 

 

經營活動提供的現金流。2023財年前9個月，經營活動提供的現金流為1,770萬美元。提供現金的原因是基於現金的收益為2230萬美元，由於淨營業資產和負債的變化而減少460萬美元。基於現金的收益是1050萬美元的淨收入加上1180萬美元的非現金支出，包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬。

用於投資活動的現金流。主要包括購買財產和設備。

用於融資活動的現金流。在2023財年前9個月，用於融資活動的480萬美元主要包括290萬美元用於股票回購，以滿足基於股票的薪酬的員工預扣税，以及180萬美元的優先股股息。

合同義務

截至2022年12月31日，除附註4所述於截至2022年12月31日止九個月內開始的經營租約外，本公司截至2022年3月31日止年度年報所載的合約責任並無重大變動。其他資產負債表信息，到簡明合併財務報表。

表外安排

我們尚未達成任何已經或可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生影響的表外安排。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策的詳細説明包含在我們截至2022年3月31日的年度報告中。自2022年3月31日以來，我們的重大會計政策和估計沒有重大變化。

前瞻性信息

本季度報告和其他可公開獲取的文件，包括本文和通過引用納入本文的文件，均包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的“前瞻性聲明”，我們的官員和代表可能會不時作出此類聲明。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”以及對未來時期的類似提法。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。這些陳述是基於管理層目前的預期、意圖或信念，受許多因素、假設和不確定因素的影響，這些因素、假設和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能導致或促成這種差異或可能以其他方式影響業務的因素包括本季度報告第二部分第1A項和截至2022年3月31日的財政年度報告第IA項所述的風險因素。我們沒有義務更新任何此類因素，或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

25

 

項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露

有關影響我們的市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2022年3月31日的財政年度報告中包含的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2022年3月31日以來，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們的首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)以及公司財務總監和財務主管的監督和參與下，管理層評估了截至本季度報告所述期間結束時，根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的我們披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，首席執行官、首席財務官和公司財務總監兼財務主管得出結論，截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。在截至2022年12月31日的季度裏，我們全球員工中的很大一部分繼續主要在在家工作的環境中運營。我們的財務報告流程、系統和控制的設計允許遠程操作並訪問安全數據。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官以及公司財務總監和財務主管，並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映資源限制的影響，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的限制包括決策中的判斷可能會出錯，以及簡單的錯誤可能會導致故障。此外，可以通過個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有可能的未來條件下成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

26

 

第二部分：其他信息

項目1.腿部Al訴訟程序

沒有。

第1A項。國際扶輪SK因素

我們截至2022年3月31日的財政年度報告中包含的風險因素沒有發生重大變化，這些風險因素可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。

項目2.未登記的Eq銷售額信託基金證券和收益的使用

沒有。

項目3.默認使用龐氏高級證券

沒有。

項目4.地雷安全披露

不適用。

項目5.其他R信息

沒有。

27

 

第六項。陳列品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 31.1

 

規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。

 

 

 

 31.2

 

細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。

 

 

 

 31.3

 

規則13a-14(A)/15d-14(A)公司主計長和財務主管的認證。

 

 

 

 32

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官、首席財務官以及公司財務總監和財務主管的認證。

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

 

 

*

 

指管理合同或補償計劃或安排。

 

28

 

標牌千真萬確

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Agilysys公司

 

日期：

2023年1月26日

/威廉·David·伍德三世

 

 

威廉·David·伍德三世

 

 

首席財務官

 

 

(首席財務官和正式授權的官員)

 

29