Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
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2020年12月14日
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公司/附屬公司辦公室
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通過埃德加 公司財務部 英國貿易與服務辦公室 美國證券交易委員會 內華達州F街100號 華盛頓特區，20549 |
| 關於： | 確認控股公司 |
表格S-1上的登記聲明
於2020年11月18日提交
File No. 333-250184
女士們、先生們：
代表確認控股公司 (“公司)，我們向工作人員提交(“員工證券和交易委員會(The Securities and Exchange Commission)(“選委會“)本函闡述了本公司對員工於2020年12月10日就本公司於2020年11月18日提交的S-1表格的註冊説明書(”註冊聲明”).
在提交此 信函的同時，公司正在提交一份經修訂的S-1表格註冊説明書(“修訂後的註冊説明書“) 和某些展品通過埃德加提交委員會審查。
員工的意見在下面以粗體重複，後面是公司的迴應。我們已將頁面引用包括到修訂後的註冊 聲明中，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。
美國證券交易委員會
2020年12月14日
第2頁
彙總合併財務和其他數據
關鍵運營指標和非GAAP財務指標
供款利潤，第22頁
| 1. | 我們注意到，您已將非公認會計準則計量的“貢獻利潤”調整為淨虧損。請將此衡量標準 與以GAAP為基礎計算的最直接可比較的GAAP衡量標準--毛利率--進行核對。此外，由於您已將貢獻 利潤表示為GMV的百分比，請同時將基於GAAP的毛利率表示為GMV的百分比。請參閲《規則S-K》第10(E)(1)(I)(A)項。 |
| 2. | 我們從您的回覆和修改後的披露中注意到，您已排除與購買、投資和 銷售貸款相關的金額。雖然討論與確認和攤銷購買貸款有關的時間差異對捐款利潤的影響可能很重要，但目前尚不清楚您當前的演示是否符合S-K法規第 10(E)項，因為排除這項活動似乎會創建一個單獨定製的確認和衡量模式。請參閲《關於非公認會計準則措施的合規和披露解釋》中的問題100.04。 |
| 響應: | 本公司謹此確認員工的意見1及2，並因此修訂經修訂的註冊説明書第23-25頁、第82-83頁及第90頁的披露，以反映供款溢利定義的改變，並對由經營虧損至供款溢利的對賬作出相應的 變動。修訂後的註冊報表將貢獻 利潤定義為營業虧損加上與該期間產生的收入 不密切相關或可變的以下運營費用：(I)技術和數據分析；(Ii)銷售和營銷；(Iii)一般和行政費用 。本公司並不認為經修訂的貢獻利潤定義可取代任何公認會計準則計量 ，但有助讀者瞭解本公司管理業務的方式。雖然經修訂的供款利潤定義不再計入購買貸款承諾的回撥虧損、按折價攤銷作出調整或按出售貸款所釋放的未攤銷折扣作出調整 ，但本公司相信經修訂的供款利潤定義的簡單性及實用性 足以抵銷上述調整的價值。本公司認為，貢獻利潤可能與公認會計準則毛利衡量標準不同，本公司沒有也不打算在未來採用這一衡量標準。本公司使用貢獻利潤 來衡量其業務的邊際盈利能力，從而評估業績，做出戰略決策，並以其他方式管理其運營。 |
美國證券交易委員會
2020年12月14日
第3頁
經修訂的註冊説明書中規定的營業虧損與貢獻利潤的對賬情況如下：
| 截至 6月30日的財年， | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| (單位為千，百分比數據除外) | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | (127,441 | ) | $ | (107,790 | ) | $ | (32,972 | ) | $ | (44,623 | ) | ||||
| 補充：技術和數據分析 | 76,071 | 122,378 | 25,368 | 33,768 | ||||||||||||
| 補充：銷售和市場營銷 | 16,863 | 25,044 | 5,219 | 22,582 | ||||||||||||
| 添加回：一般和行政 | 88,902 | 121,230 | 27,704 | 32,266 | ||||||||||||
| 貢獻 利潤(1) | $ | 54,395 | $ | 160,862 | $ | 25,319 | $ | 43,993 | ||||||||
| GMV | $ | 2,620,059 | $ | 4,637,220 | $ | 861,306 | $ | 1,475,929 | ||||||||
| 貢獻利潤佔GMV的百分比 | 2.1 | % | 3.5 | % | 2.9 | % | 3.0 | % | ||||||||
| (1) | 繳款利潤不包括與以下有關的調整：(I)折價攤銷，在綜合經營及全面虧損報表中計入利息收入；或(Ii)出售予第三方貸款買家的貸款所發放的未攤銷折價，於出售時悉數發放，並計入綜合經營及全面虧損報表中貸款的銷售損益 。下表詳細説明瞭在所示期間持有的投資貸款中包含的貼現活動： |
| 財政年度結束 6月30日， | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| (單位為千，百分比數據除外) | ||||||||||||||||
| 期初餘額 | $ | 5,201 | $ | 13,068 | $ | 13,068 | $ | 28,659 | ||||||||
| 從購買的貸款增加，扣除退款後的淨額 | 70,700 | 157,426 | 20,207 | 58,143 | ||||||||||||
| 折價攤銷 | (21,833 | ) | (35,251 | ) | (7,406 | ) | (14,770 | ) | ||||||||
| 因出售貸款而釋放的未攤銷折扣 | (41,000 | ) | (106,584 | ) | (12,682 | ) | (15,997 | ) | ||||||||
| 期末餘額 | $ | 13,068 | $ | 28,659 | $ | 13,187 | $ | 56,035 | ||||||||
風險因素
與我們的工商業相關的風險
我們收入的很大一部分集中在…上， 第26頁
| 3. | 我們注意到您在第26頁披露的信息，即“與重要商家合作伙伴簽訂的商家協議中預期的重大修改可能會影響我們的運營結果、財務狀況和未來前景。”請 詳細説明“預期”一詞的含義，並澄清您是否預計會對您的 重要商家協議進行任何實質性修改。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並已修改了修訂後的註冊説明書第27-28頁的披露，以進一步澄清一個重要商業合作伙伴的財務運營最近的重大變化，以及此類變化將如何影響我們的運營結果。 |
美國證券交易委員會
2020年12月14日
第4頁
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
操作結果，第97頁
| 4. | 我們注意到您針對我們之前的評論7所做的修改披露，並重新發布了我們的部分評論。請擴展您對所顯示時期的運營結果的 討論，以更深入地分析商户網絡收入增長的原因。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並已修改修訂後的註冊説明書第101頁和第105頁的披露，以更深入地分析商户網絡收入增加的原因。 |
材料協議
購物，第121頁
| 5. | 您披露，您向Shopify支付通過您的平臺處理的每筆銷售的費用。請向我們解釋您是如何計算這些費用的，以及您在治療中考慮使用ASC 60610-32-25。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並建議在實踐中，本公司與符合條件的商户簽訂並執行所有合同，並認為Shopify的角色是作為客户推薦合作伙伴，提供領先的代服務 。 |
為了確定如何計算通過公司技術平臺處理的每筆交易向Shopify支付的費用，公司首先評估Shopify 是客户還是供應商。如果公司確定Shopify是符合條件的 商户提供信貸服務便利化的主體，則會將Shopify視為客户。如果公司確定 公司是符合條件的商户提供信貸服務便利化的委託人，公司將考慮將Shopify視為賣家。考慮到涉及多方，公司根據ASC 606 10-55-36對客户與Shopify的分期付款計劃協議進行了評估。本公司認為 其信貸服務便利化是為其客户(合資格商户)提供的單一指定服務。
根據ASC 606-10-55-36，本公司評估了 在信貸服務轉移給商家之前，它是否控制了信貸服務的便利化。本公司在作出此項評估時，同時考慮了本公司與Shopify的商業意向及合約關係。公司 確定Shopify在協議下的角色是產生銷售線索，以換取公司以費用形式支付的費用 。Shopify的意圖不是將本公司的信貸便利服務轉售給符合條件的商户。 Shopify為符合條件的商户提供訪問其電子商務平臺的權限，並不在本公司促成的貸款交易中扮演任何角色。 本公司直接與符合條件的商户訂立信貸服務便利化協議，以規範商户對服務的使用。由於Shopify不與符合條件的商户簽訂與信貸服務便利化相關的協議，Shopify無權授予符合條件的商户使用該服務的任何權利。此外，符合條件的商户可以從Shopify的電子商務平臺服務中受益，而不依賴於公司對信貸服務的便利。
美國證券交易委員會
2020年12月14日
第5頁
本公司根據ASC 606 10-55-39進一步考慮了 控制指標，並確定其主要責任是履行向符合條件的商户提供信貸服務便利化的承諾。根據與符合條件的商户簽訂的信貸服務合同，本公司還有權根據其與這些商户訂立的便利條款確定定價。雖然Shopify確實有權審查公司與符合條件的商家之間簽訂的所有合同，但預計Shopify不會擁有決定定價的單方面權利 ，也不會合理地阻止這些合同的執行。
根據對ASC 606 10-55-36的評估， 公司確定它是為符合條件的商户提供信貸服務便利化的委託人。因此，公司沒有根據ASC 606 10-32-25將Shopify視為客户，而是確定Shopify是供應商。 因此，公司在其運營和全面虧損合併報表中以毛數為基礎將支付給Shopify的費用計入運營費用 ，類似於支付給其他供應商的不同服務費用。
股本説明
公司註冊證書及附例
論壇的選擇，第185頁
| 6. | 我們注意到您在迴應意見10時所做的修訂披露，並且您已將您的修訂和重新修訂的《章程》表格作為附件3.4提交。在這方面，我們注意到您在第64頁的風險因素披露以及您的修訂和重新修訂的章程表格的第九條中包含的獨家論壇條款 規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據1933年《證券法》提出的任何訴因的獨家論壇。然而，您的獨家論壇披露在您的股本描述部分不包括 這方面的措辭。請修改您的披露，以調和這一不一致之處。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書第189頁的披露，將獨家論壇披露納入其股本説明一節。 |
一般信息
| 7. | 我們注意到您針對我們之前的評論15所做的修改披露，並重新發布了我們的部分評論。請披露您斷言的來源 “[a]傳統金融和支付機構缺乏透明度，從隱藏的處罰、難以理解的小字印刷到不受歡迎的產品捆綁，導致了信任的侵蝕和糟糕的消費者體驗。對於美國超過1.6億的Z世代和千禧一代來説，這些觀點尤其尖鋭，他們更喜歡 與他們接觸的品牌以及從他們購買產品和服務的品牌建立值得信賴的關係。 |
美國證券交易委員會
2020年12月14日
第6頁
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第3頁和127頁的披露。 |
如果您需要更多信息，請撥打(650)470-4540與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Gregg Noel | |
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