美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
截至2022年10月31日的季度
或
| [ ]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託檔案編號：000-56350
GPL控股， Inc.
(註冊人的確切姓名見其章程)
|
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(國際税務局僱主身分證號碼) | ||
|
C/O西爾維斯特·克勞福德 埃斯特里洛大道433號，206號套房 加利福尼亞州聖萊安德羅 |
94577 | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
發行人電話：(925)876-8832
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直符合此類提交要求。[X]是[]不是
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併張貼了所有需要提交和張貼的互動數據文件。[X]是[]不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |||
| 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[ ]
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
[X]是[ ] No
註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量。
截至2023年1月26日，已發行和已發行普通股共有176,285,321股。
-1-
索引
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第1項 | 財務報表-未經審計 | F1 | |
| 資產負債表-未經審計 | F1 | ||
| 業務報表 -未經審計 | F2 | ||
| 股東(虧損)變動報表 --未經審計 | F3 | ||
| 現金流量表--未經審計 | F4 | ||
| 財務報表附註：未經審計 | F5 | ||
| 第2項 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 3 | |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 3 | |
| 項目4 | 控制和程序 | 4 | |
| 第二部分--其他資料 | |||
| 第1項 | 法律程序 | 5 | |
| 第1A項 | 風險因素 | ||
| 第2項 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 5 | |
| 第3項 | 高級證券違約 | 5 | |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 5 | |
| 第5項 | 其他信息 | 5 | |
| 項目6 | 展品 | 5 | |
| 簽名 | 6 | ||
-2-
目錄表
第一部分-財務信息
GPL控股公司
天平薄片
|
2022年10月31日 (未經審計) |
|
July 31, 2022 | |
| 總資產 | $ | $ | ||
| 負債和股東虧損 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 向公司關聯方借款 | $ | $ | ||
| 總負債 | $ | $ | ||
| 股東權益(虧損) | ||||
| 優先股 ($ 票面價值， 授權股份 ； 已發行，截至2022年10月31日和2022年7月31日未償還) | ||||
| 普通股 股票($ 票面價值， 已授權股票 ， 已發行，截至2022年10月31日和2022年7月31日未償還) | ||||
| 額外的 實收資本 | ( |
( | ||
| 累計赤字 | ( |
( | ||
| 合計 股東權益(虧損) | ( |
( | ||
| 負債和股東權益合計(赤字) | $ | $ |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-1
目錄表
GPL控股公司
運營説明書
(未經審計)
Three Months 截止時間：2022年10月31日 |
Three Months 截止時間：2021年10月31日 | |||
| 運營費用 | ||||
| 一般費用和管理費用 | $ | $ | ||
| 總運營費用 | ||||
| 淨收益/淨虧損 | $ | ( |
$ | ( |
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( |
$ | |
| 已發行普通股加權平均數 -基本和稀釋 |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
GPL控股公司
股東變動表(虧損)
2022年7月31日至2022年10月31日
(未經審計)
| 普通股 | 面值普通股 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | |||||||
| 餘額，2022年7月31日 | $ | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( | ||||
| 淨虧損 | - | ( |
( | ||||||||
| 餘額，2022年10月31日 | $ | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
GPL控股公司
股東變更報表(虧損)
2021年7月31日至2021年10月31日
(未經審計)
| 普通股 | 面值普通股 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | |||||||
| 餘額，2021年7月31日 | - | $ | $ | $ | ( |
$ | ( | ||||
| 淨虧損 | - | ( |
( | ||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | - | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
GPL控股， Inc.
現金流量表
(未經審計)
在這三個月中 截止時間：2022年10月31日 |
在這三個月中 截止時間：2021年10月31日 |
|||||
| 經營活動的現金流 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
$ | ( |
||
| 流動資產和負債的變化 ： | ||||||
| 應計費用 | ( |
|||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( |
( |
||||
| 融資活動的現金流 | ||||||
| 向公司關聯方借款 | $ | $ | ||||
| 淨額 用於融資活動的現金 | ||||||
| 現金淨額 變化 | $ | $ | ||||
| 期初 現金餘額 | ||||||
| 期末 現金餘額 | $ | $ | ||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||
| 已繳納所得税 | $ | $ |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
GPL控股， Inc.
未經審計的財務報表附註
注 1-業務的組織和描述
GPL控股公司(We，Us，Our， 或“公司”)於2021年7月30日由西爾維斯特·李·克勞福德在內華達州註冊成立。
2021年7月30日，西爾維斯特·李·克勞福德 被任命為GPL控股公司首席執行官、首席財務官和董事。
2022年5月12日，公司 向內華達州國務卿提交了修訂和重新簽署的公司章程。在其他變化中，對授權的 股份進行了修訂。
2022年5月23日，本公司或“繼任者”根據與Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)的重組，將其業務計劃從一家空白支票殼公司轉變為一家與業務合併相關的殼公司，並根據與Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)的重組組建了一家控股公司。我們改變業務計劃性質的原因 是因為我們唯一的董事認為與必和必拓完成控股公司重組(“重組”)符合本公司的最佳利益。根據重組的“合併條款” 已於2022年5月23日提交給內華達州國務卿，生效日期相同。
參與重組的組成公司是基準能源公司(“BMRK”或“前身”)、本公司和董事合併子公司(“合併子公司”)。 我們的董事現在和過去都是重組中每個組成公司的唯一董事/高級管理人員。
根據重組，本公司向前身發行1,000股普通股 ，合併附屬公司於緊接重組前向本公司發行1,000股普通股。緊接合並前，本公司為必和必拓的全資直接附屬公司，而Merge Sub則為本公司的全資直接附屬公司。重組的法定生效日期為2022年5月23日(“生效時間”)。 於生效時間，前身與合併子公司合併併成為合併子公司，而前身為尚存的公司。 在生效時間前發行併發行的每股前身普通股(BMRK)轉換為一股有效 已發行、繳足股款且不可評估的後繼普通股。
緊接生效時間前發行和發行的每一股前任普通股 被轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的繼承者普通股 。繼承者的控股股東是懷俄明州的有限責任公司GPL Holdings，LLC。我們唯一的董事Sylvester L. Crawford是GPL Holdings，LLC的唯一成員，因此被視為本公司總計150,000,000股普通股的間接實益持有人，相當於本公司約85.09%的投票權控制 公司。克勞福德先生是董事的前身和合並子公司的同一名高管。揚蒂斯家族信託擁有約5.67%的投票權。並無其他股東尚未披露或任何高管/董事持有本公司至少5%的已發行 有表決權股份。目前，發行人已發行和已發行的普通股共有176,285,321股。
2022年5月26日，GPL Holdings，Inc.通過3621MX103的CUSIP全球服務部門獲得了一個CUSIP號碼。我們的企業行動和股票代碼“GPLL”的發佈公告於2022年10月21日發佈在FINRA Daily List上。作為上述重組和FINRA隨後完成審查的結果，GPL Holdings，Inc.於2022年10月24日開始在其普通股中上市，股票代碼為 “GPLL”，由場外市場集團上市。
本公司旨在作為與國內或國外企業進行資產收購、合併、股本交換或其他業務合併的工具。
截至2022年10月31日，公司 尚未開始運營。
公司已將7月31日 定為年終。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
本重要會計政策摘要 旨在幫助理解公司的財務報表。這些會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一貫適用。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。管理層認為，為使財務報表不具誤導性，所有必要的調整都已包括在內。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2022年10月31日和2022年7月31日的現金和現金等價物在這兩個時期均為0美元。
所得税
公司根據ASC 740，“所得税”核算所得税。根據ASC 740的資產及負債法，遞延税項資產及負債乃就列載現有資產及負債金額的財務 報表與其各自課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債 按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在法律頒佈之日 在收入中確認。如果本公司更有可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產計提估值準備。截至2022年10月31日，未確認任何遞延税項資產或負債。
F-5
目錄表
公司根據ASC主題260每股收益計算基本和稀釋後每股收益(虧損)。每股基本收益 (虧損)是用淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益(虧損)反映瞭如果行使股票期權和發行普通股的其他承諾或授予股權獎勵導致發行可在公司收益中分享的普通股時可能發生的稀釋。
截至2022年10月31日，公司沒有任何潛在的稀釋工具，因此，反稀釋問題不適用。
金融工具的公允價值
公司的資產負債表包括某些金融工具。流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，原因是這些工具的產生和預期變現之間的時間相對較短。
ASC 820公允價值計量 和披露將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值層次結構，區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據(可觀察到的投入)開發的市場參與者假設 和(2)實體自己對基於情況下可獲得的最佳信息(不可觀察的投入)開發的市場參與者假設的 假設。公允價值等級由三個大的等級組成，對於相同的資產或負債，這三個等級給予活躍市場未調整的報價最高的優先級(第一級)和不可觀察到的投入的最低優先級(第三級)。公允價值層次的三個級別 説明如下：
-第1級-活躍市場的未調整報價 在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債。
-第2級-第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債報價以外的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ；資產或負債可觀測到的報價以外的投入(例如利率)；以及主要來自可觀察市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。
-3級-對公允價值計量重要且不可觀察的輸入。
本文討論的公允價值估計是基於截至2022年10月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於該等工具的短期性質，若干資產負債表內金融工具的各自賬面值與其公允價值相若。這些金融工具包括應計費用。
關聯方
本公司遵循ASC 850《關聯方披露》，以識別關聯方並披露關聯方交易。
ASC 718《薪酬-股票薪酬》規定了獲得員工服務的所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬支出。該 費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為 必需服務期(通常為授權期)。
公司根據ASC 505-50《向非員工支付基於股權的薪酬》的規定，對發放給非員工和顧問的股票薪酬進行核算。與非僱員以股份為基礎的支付交易的計量 以公允價值為基礎：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的權益工具 ，以可較可靠計量者為準。以股份為基礎的支付交易的公允價值按履約承諾日期或履約完成日期中較早的日期確定。
截至2022年10月31日，該公司沒有 個基於股票的薪酬計劃。
在截至2022年10月31日和2021年10月31日這兩個期間，公司的股票薪酬為0美元。
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02由FASB分別於2018年1月、2018年7月、2018年12月和2019年3月發佈的ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01修訂(統稱為修訂後的ASU 2016-02)。修訂後的ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認使用權資產、代表其在租賃期內使用標的資產的權利的 以及期限超過12個月的所有租賃的租賃負債。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報與現行的公認會計準則沒有重大變化。經修訂的ASU 2016-02保留了融資租賃(即現行公認會計原則下的資本租賃) 和經營租賃之間的區別。區分融資租賃和經營性租賃的分類標準將與現行公認會計原則下區分資本租賃和經營性租賃的分類標準基本相似。修訂後的ASU 2016-02還要求進行定性和定量披露，旨在評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性 。當實體採用修訂的ASU 2016-02， 時，允許使用修訂的追溯過渡方法，其中包括實體可以選擇應用的一些可選的實際權宜之計。
我們 沒有資產和/或租賃，我們不相信在可預見的未來我們會受到上述新採用的會計準則的影響 。
本公司已實施所有有效及可能影響其財務報表的新會計聲明，並不相信已發佈的任何其他 新聲明可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
F-6
目錄表
注3-正在進行的 關注
本公司的財務報表 是根據適用於預期在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業適用的公認會計原則編制的。
在這些財務報表發佈後，公司表現出不利的 條件，令人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力產生重大懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢，特別是運營虧損、營運資本不足、 和其他不利的關鍵財務比率。
公司尚未建立任何 收入來源來支付其運營成本。管理層計劃通過關聯方出資來為運營費用提供資金。 不能保證管理層的計劃會成功。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法作為持續經營企業繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。
附註4--所得税 税
由於未來期間產生應税收入的能力存在不確定性，本公司尚未就其運營虧損確認所得税優惠。本報告所列期間的税項優惠由針對淨營業虧損產生的遞延税項計提的估值撥備抵銷。 不能認為實現遞延税項的可能性最大。在未來期間，當管理層認為税項優惠和相關遞延税項資產更有可能實現時，將確認該等税項優惠和相關遞延税項資產。截至2022年4月30日，公司已發生約75,416美元的淨虧損，這導致了所得税方面的淨運營虧損。該虧損導致約15,837美元的遞延税項資產，按21%的有效法定税率計算。 遞延税項資產已由等額估值撥備抵銷。鑑於我們始於2021年7月30日，財政年度截止於2022年7月31日，我們只完成了兩個納税財政年度。
附註5--承付款和或有事項
公司遵循ASC 450-20《或有損失》報告或有事項會計處理。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下記錄。截至2022年10月31日，沒有承諾或意外情況 。
注6-股東權益
優先股 股票
本公司的法定優先股包括20,000,000股，面值為0.001美元。截至2022年10月31日和2022年7月31日，沒有發行和發行的優先股 。
普通股 股票
公司的法定普通股包括4.8億股，面值為0.001美元。截至2022年10月31日和2022年7月31日，已發行和已發行普通股共有176,285,321股 。
附註7-關聯方交易
向公司提供的貸款
在截至2022年10月31日的期間內，我們唯一的董事，西爾維斯特·李·克勞福德代表公司支付了總計25,395美元的費用。這些款項 被視為向公司提供的無利息、無擔保、按需支付的貸款。
在截至2022年7月31日的年度內，我們唯一的董事，西爾維斯特·李·克勞福德代表公司支付了總計49,061美元的費用。這些款項 被視為向公司提供的無利息、無擔保、按需支付的貸款。
在截至2021年7月31日的期間內，我們唯一的董事，西爾維斯特·李·克勞福德代表公司支付了總計960美元的費用。這些款項 被視為向公司提供的無利息、無擔保、按需支付的貸款。
辦公空間
我們免費使用管理部門的家庭辦公空間和設備。
注8-後續事件
沒有。
F-7
目錄表
| 第 項2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
前瞻性陳述
除純歷史信息之外的某些陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述、 以及這些陳述所基於的假設，均為前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將繼續”、“將繼續”、“可能的結果”以及類似的表述來識別。
前瞻性表述基於當前預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。可能在綜合基礎上對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、法律/法規的變化、資本的可用性、利率、競爭和公認的會計原則 。在評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。
公司概述
企業歷史
GPL控股公司(我們、我們、我們或“公司”)於2021年7月30日由西爾維斯特·李·克勞福德在內華達州註冊成立。
2021年7月30日，西爾維斯特·李·克勞福德 被任命為GPL控股公司首席執行官、首席財務官和董事。
2022年5月12日，公司向內華達州國務卿提交了修訂和重新制定的公司章程。在其他更改中，對授權股份進行了修改。
2022年5月23日，本公司或“繼任者”根據與Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)的重組，將其業務計劃從一家空白支票殼公司轉變為一家與業務合併相關的殼公司，並根據與Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)的重組組建了一家控股公司。我們改變業務計劃性質的原因 是因為我們唯一的董事認為與必和必拓完成控股公司重組(“重組”)符合本公司的最佳利益。根據重組的“合併條款” 已於2022年5月23日提交給內華達州國務卿，生效日期相同。
參與重組的組成公司是基準能源公司(“BMRK”或“前身”)、本公司和董事合併子公司(“合併子公司”)。 我們的董事現在和過去都是重組中每個組成公司的唯一董事/高級管理人員。
根據重組，本公司向前身發行1,000股普通股 ，合併附屬公司於緊接重組前向本公司發行1,000股普通股。緊接合並前，本公司為必和必拓的全資直接附屬公司，而Merge Sub則為本公司的全資直接附屬公司。重組的法定生效日期為2022年5月23日(“生效時間”)。 於生效時間，前身與合併子公司合併併成為合併子公司，而前身為尚存的公司。 在生效時間前發行併發行的每股前身普通股(BMRK)轉換為一股有效 已發行、繳足股款且不可評估的後繼普通股。
緊接生效日期前已發行及已發行的每一股前身普通股已轉換為一股已有效發行、繳足股款及不可評估的後繼者普通股。繼任者的控股股東是懷俄明州的有限責任公司GPL Holdings，LLC。我們的唯一董事西爾維斯特·L·克勞福德 是GPL Holdings，LLC的唯一成員，因此被視為本公司總計150,000,000股普通股的間接實益持有人 ，相當於本公司約85.09%的投票權控制。克勞福德先生是前身和合並子公司的同一名高管/董事 。Yantis Family Trust擁有約5.67%的投票權控制權。並無其他股東尚未披露或任何高管/董事持有本公司至少5%的已發行有表決權股份。目前，發行人已發行和已發行的普通股共有176,285,321股。
2022年5月26日，GPL Holdings，Inc.由CUSIP 全球服務部門頒發了一個CUSIP號碼3621MX103。我們的企業行動和股票代碼“GPLL”的發佈公告於2022年10月21日發佈在FINRA Daily List上。作為上述重組和FINRA隨後完成審查的結果，GPL Holdings，Inc.於2022年10月24日開始在其普通股中上市，股票代碼為“GPLL” ，由場外市場集團上市。
本公司旨在作為與國內或國外企業進行資產收購、合併、股本交換或其他業務合併的工具。對新商機的分析將由公司的唯一高級管理人員、董事的西爾維斯特·李·克勞福德進行或在其監督下進行。截至目前，本公司尚未與任何一方簽訂任何最終協議，也未與任何潛在的業務合併候選者 就本公司的商機進行任何具體討論。
流動性與資本資源
截至2022年10月31日，我們的現金餘額為0美元。
Sylvester Crawford沒有向公司墊付或貸款資金的正式承諾、安排或法律義務。為了實施我們未來12個月的運營計劃，我們可能需要更多資金。我們沒有運營歷史。在12個月後，我們可能需要額外的融資，但目前沒有任何此類融資的安排。
如果我們需要額外的現金但無法籌集，我們將不得不暫停運營，直到我們籌集到所需的現金，或者完全停止運營 。
在截至2022年10月31日的期間，我們唯一的董事，西爾維斯特·李·克勞福德代表本公司支付了總計25,395美元的費用。 這些款項被視為對本公司的無息、無擔保和按需支付的貸款。
淨虧損
截至2022年10月31日的三個月，我們錄得淨虧損25,395美元。
現金流
在截至2022年10月31日的三個月中，我們有淨現金用於融資活動，金額為25,395美元。這筆款項完全歸因於關聯方西爾維斯特·克勞福德向該公司提供的一筆貸款。
持續經營的企業
本公司的財務報表是根據一般公認的會計原則編制的，該原則適用於預期在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。
在這些財務報表發佈後，公司表現出的不利條件令人對公司作為持續經營企業繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢、沒有收入、運營虧損、營運資本不足以及其他不利的關鍵財務比率。
公司尚未建立用於支付運營成本的收入來源。
財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法作為持續經營企業繼續經營的情況下可能需要的金額和負債分類。
| 第 項3 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家較小的報告公司，如交易法規則 12b-2所定義，我們不需要提供本項目要求的信息。
-3-
目錄表
| 項目4 | 控制和程序 |
管理層關於披露控制和程序的報告
我們 維護披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段 內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(他 擔任我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)，以便及時做出關於所需披露的 決定。
截至2022年10月31日，我們在首席執行官西爾維斯特·克勞福德(同時擔任我們的首席財務官)的監督下，對我們披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。我們的官員得出結論認為，由於以下指出的重大弱點，截至本報告所述期間結束時，披露控制和程序並不有效。
根據上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認為涉及內部控制程序和程序的 事項是：由單個人控制管理而沒有足夠的補償 控制，董事會缺乏大多數外部董事，導致對建立和 監督所需的內部控制程序和程序的監督不力，職責分工不符合控制目標，以及 缺乏審計委員會。我們的首席執行官西爾維斯特·克勞福德發現了這些重大弱點，他也是我們的首席財務官，與上述評估有關。
控制有效性的固有限制
對財務報告的內部控制具有固有的侷限性，包括但不限於使用獨立專業人員提供建議和指導、解釋現有和/或變化的規則和原則、管理職責劃分、組織規模、 和人員因素。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的管理優先處理來規避。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或及時發現錯誤陳述，但這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵，因此有可能在流程中設計保障措施以減少(但不是消除)這一風險。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制變更
在截至2022年10月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
| 第1項 | 法律程序 |
沒有針對 公司的法律訴訟，公司也不知道有針對它的此類訴訟。
| 第1A項 | 風險因素 |
作為一家較小的報告公司，如《交易法》第12b-2條規定的那樣，我們不需要提供本項目要求的信息。
| 第2項 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第3項 | 高級證券違約 |
沒有。
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第5項 | 其他信息 |
沒有。
| 項目6 | 展品 |
S-K條例第601項。
Exhibit No. |
描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(1) | |
| 3.1 (i) | 修訂和重新修訂的公司章程(2) | |
| 3.2 | 附例 (1) | |
| 31 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對公司首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對公司首席執行官和首席財務官的證明(3) | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| (1) | 作為證據提交給 公司於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的10-12G/A表格的註冊聲明，並通過此 引用併入本文。 |
| (2) | 作為證據提交給公司於2022年5月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K，並通過此引用併入本文。 |
| (3) | 現提交本局。 |
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人 促使本報告由經正式授權的下列簽名者代表其簽署。
GPL控股公司
(註冊人)
作者：/s/西爾維斯特·克勞福德
姓名：西爾維斯特·克勞福德
首席執行官和首席財務官
日期： 2023年1月26日
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