美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D
(第3號修正案)

根據1934年的《證券交易法》

RepliCel生命科學公司

(髮卡人姓名)

無面值普通股

(證券類別名稱)

76027P400

(CUSIP號碼)

複製到：

安德魯·舒特
2604河綠圈
Louisville, KY 40206
502.709-7544

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2022年12月30日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。[ ]

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲第240.13d-7節。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中關於證券主題類別的初始備案，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第 18節的規定而被提交，或受該法案該節的責任約束，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。

附表13D

CUSIP編號

76027P400

1	報告人姓名或名稱 I.R.S.識別號碼。以上人士(僅限實體)
	安德魯·舒特
2	如果A組的成員*，請勾選相應的框
	(a) [ ] (b) [ ]
3	僅限美國證券交易委員會使用

4	資金來源(見説明書)
	酚醛樹脂
5	檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
	[ ]
6	公民身份或組織地點
	美國
數量股份有益的擁有者每一個報道人與.一起		7	唯一投票權
			18,624,006⁽¹⁾
		8	共享投票權
			無
		9	唯一處分權
			18,624,006⁽¹⁾
		10	共享處置權
			無
11	每名申報人實益擁有的總款額
	18,624,006股普通股⁽¹⁾
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
	[ ]
13	按第(11)行金額表示的班級百分比
	31.17%⁽²⁾
14	報告人類型(見説明書)
	在……裏面

⁽¹⁾

由以下證券組成：(1)直接持有的13,242,450股普通股；(Ii)303,030股因轉換A類優先股而發行的普通股，轉換價格為每股A類優先股0.33美元；。(3)355,000份股票期權，每股可行使為一股普通股，其中30,000股可在2023年7月30日前以每股普通股0.43美元的價格行使；及(3)325,000股可在2026年6月14日之前以每股普通股0.40美元的價格行使；及(4)4,723,526份認股權證，每份可行使為一股普通股。其中562,750人可在2023年7月15日之前以每股普通股0.36美元的價格行使， 1,051,151人可在2025年5月4日之前以每股0.40美元的價格行使，3,109,625人可在2025年12月30日之前以每股普通股0.2美元的價格行使。

⁽²⁾	按59,743,863股普通股總數計算，其中包括：(I)截至2023年1月17日已發行的54,362,307股普通股，(Ii)303,030股可按A類優先股轉換而發行的普通股，(Iii)355,000股可於行使購股權時發行的普通股及(Iv)4,723,526股可於60 日內根據公司法第13d-3條規則行使認股權證而發行的普通股。

本附表13D是代表Andrew Schutte(“報告人”)提交的，與RepliCel Life Science Inc.的普通股有關，RepliCel Life Science Inc.是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“發行人”)。

項目1.安全和發行者

本聲明涉及發行人的普通股(“股份”)。發行人的主要執行辦公室位於温哥華格蘭維爾街900-570號，郵編：BC V6C 3P1。

項目2.身份和背景

本聲明由報告人提交。

報告人是The Issuer的董事，居住地址為肯塔基州路易斯維爾2604River Green Circle，郵編：40206，是美國公民。

在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

在過去五年中，舉報人未參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且作為該訴訟的結果，該訴訟被或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現與此類法律有關的任何違規行為。

項目3.資金來源和數額或其他考慮

根據日期為2022年12月30日的認購協議，報告人在一次私人交易中以每單位0.10加元的價格購買了發行人6,219,250個單位(每個單位，“單位”)，總代價為621,925.00加元。每一單位由一股及一份不可轉讓認股權證(每份為“認股權證”)的一半組成。在2025年12月30日之前，每份認股權證賦予申報人員以每股認股權證0.20加元的價格收購一股(每股為“認股權證股份”)。

根據日期為2022年12月30日的債務清償及認購協議，申報人向發行人購入943,596股股份，以清償發行人欠申報人的84,923.59美元債務，每股作價0.09美元。

項目4.交易目的

報告人為投資目的和清償對報告人的債務而購買證券，但可根據適用的證券法在必要時轉讓或出售該等股份。

截至本協議日期，除本附表13D所述外，報告人並無任何與有關的計劃或建議，或會導致：

	•	任何人收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券；

	•	涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易，如合併、重組或清算；

	•	出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的大量資產；

	•	發行人現有董事會或管理層的任何變動，包括任何改變董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議。

	•	發行人現行資本化或股利政策的任何重大變化；

	•	發行人的業務或公司結構的任何其他重大變化，包括但不限於，如果發行人是註冊的封閉式投資公司，根據1940年《投資公司法》第13條的規定，對其投資政策進行任何修改的任何計劃或建議；

	•	發行人章程、章程或與之相對應的文書的變更或其他可能妨礙任何人取得對發行人的控制權的行為；

	•	使發行人的某類證券從全國性證券交易所退市或停止在已註冊的全國性證券業協會的交易商間報價系統中被授權報價；

	•	根據該法第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券；或

	•	任何類似於上述任何行為的行為。

項目5.發行人的證券權益

報告人實益擁有的股份總數和百分比為18,624,006股(包括：(1)直接持有的13,242,450股；(Ii)303,030股因轉換A類優先股而發行的股份，轉換價格為每股A類優先股0.33美元；。(Iii)355,000份股票期權，每股可行使為一股，其中30,000股可在2023年7月30日前以每股0.43美元的價格行使，325,000股可以每股0.40美元的價格行使至2026年6月14日；及(Iv)1,613,901股認股權證，每股可行使為一股，其中562,750股可按每股普通股0.36美元的價格行使至2023年7月15日。1,051,151股可按每股0.40美元的價格行使至2025年5月4日，3,109,625股可按每股0.2美元的價格行使至2025年12月30日)，或發行人的31.17%，基於截至2023年1月17日的已發行59,743,863股，其中包括：(I)截至2023年1月17日的54,362,307股已發行股票，(Ii)303,030股A類優先股轉換後可能發行的股票，(Iii)355,000股因行使購股權而可發行的股份及(Iv)4,723,526股因行使認股權證而可發行的股份，全部於六十日內根據公司法第13d-3條規定發行。

報告人有權投票或指示投票，以及處置或指示處置18,624,006股。

除上文第3項所述外，報告人在過去60天內並無進行任何股份交易。

除報告人外，已知沒有人有權或有權指示從18,624,006股收取股息或出售所得收益。

項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

除上述或附件及本附表13D所述外，報告人與任何其他人之間不存在關於發行人任何證券的合同、安排、諒解或關係。

項目7.須作為證物存檔的材料

沒有。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2023年1月26日	/s/ Andrew Schutte 簽名
	Andrew Schutte Name

原始陳述書應由提交陳述書的每個人或其授權代表簽署。如果該聲明是由某人的授權代表(該提名人的執行幹事或普通合夥人除外)代表該人簽署的，則該代表有權代表該人簽署的證據應與該聲明一起提交，但為此目的，已在委員會備案的授權書可作為參考納入。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜應打印或打印在其簽名下方。

注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(見美國聯邦法典第18編第1001條)。