附件10.25

轉租

本轉租(“轉租”)的日期為2021年9月14日，由特拉華州的GoPro，Inc.(“轉租户”)和Skydio，Inc.(特拉華州的公司(“轉租户”))簽訂。分地主和分租客協議如下：

1.獨奏會：

答：本分租是參考以下事實：RAR2-Clearview Business Park Owner，LLC作為“房東”(“總房東”)和分房東(作為“租户”)是2011年11月1日的特定租約的當事人，該租約經2012年8月29日或前後簽署的辦公室租賃協議第一修正案(“第一修正案”)修訂，截至2012年9月11日的辦公室租賃協議的某些第二修正案(“第二修正案”)，辦公室租賃協議的某些第三修正案於2012年9月17日或前後簽署(“第三修正案”)，截至2013年3月5日的某些第四修正案(以下簡稱“第四修正案”)、截至2013年8月20日的某些第五修正案(“第五修正案”)、截至2014年12月22日的某些第六修正案(“第六修正案”)、截至2015年11月23日的某些第七修正案(“第七修正案”)、截至2016年2月24日的某些第八修正案(“第八修正案”)、截至2016年8月3日的某些第九修正案(“第九修正案”)。該若干D座擴建生效日期為2016年10月21日的備忘錄(“D座備忘錄”)及該等日期為2019年4月30日的辦公室租賃協議第十項修訂(經修訂為“總租約”)，涉及該份備忘錄所述位於加州聖馬特奧的若干樓宇(統稱為“總租約”)位於Clearview路3000E號(“E座”)、Clearview道3000F座(“F座”)及Clearview路3025號(“D座”)。隨函附上一份總租約副本，作為附件A。使用的和未在此定義的大寫術語應具有總租約中賦予它們的含義。

2.分租處所：

根據本分租合同的條款和條件，分地主特此將F號樓的全部37,222平方英尺的部分和E號樓約41,186平方英尺的部分(如附件B所示)分租給分租户和分租人，合計78,408平方英尺，如本合同附件B所示(“轉租物業”)。

轉租的房屋應排除本合同附件B所示的E號樓的“排除區域”。分地主應繼續進入排除區域，包括但不限於進入E號樓，以及通過分租房屋進入排除區域所需的部分，每天二十四(24)小時，每週七(7)天。此外，分地主有權非排他性地使用E號樓一樓的洗手間，分租户不得進入任何被排除的區域；然而，只要提前至少24小時通知分地主，分租户可以在分地主的陪同下進入MPOE，如果需要，還可以進入與E號樓的公用設施有關的服務器機房(如附件B所示)。

3.期限：

A.Term.本分租合同的期限(“期限”)為六十年起計。

(60)提早接入交付日期(定義見下文)(“生效日期”)後至2026年12月31日止，除非本分租合同根據其條款較早終止或主租賃根據其條款較早終止(“到期日期”)。如分租客與總業主於2026年12月1日或之前就轉租物業簽訂直接租約，租期自2027年2月1日起計，則此分租約的到期日應改為2027年1月31日。

B.沒有擴展或擴展的選項。即使分租契約或總租契有任何相反規定，分租客無權選擇延長或續訂分租租約的年期，或選擇擴大分租物業的年期。

C.早期訪問期。在總業主就本分租契約給予書面同意之日(“同意日期”)後，分租業主須將分租物業的管有交予分租客，並授予分租人為本分租契約所準許的一切目的而進入分租物業的權利，包括進行分租客的業務。自分地主將轉租房屋的佔有權交付給轉租人之日起至緊接開工日期前一日止的六十(60)天期間，在本文中稱為“提前取得期”。儘管有上述規定，在再承租人收到信用證(定義見下文第5.a段)和證明本分租合同第17段所要求的保險的保險憑證之日之前，再承租人不得被要求交付對轉租房屋的佔有。如果由於分租人延遲交付信用證或此類保險憑證而導致提早交付日期延遲至同意日期之後，則提早交付日期應被視為同意日期。除支付基本租金、費用或税款的義務外，提前使用期間應遵守分租的所有條款。

4.租金：

A.基本租金。自生效日期起至本分租期內每個月，分租客應向分地主支付分租物業的每月基本租金(“基本租金”)如下：

以下第4.B段所界定的基本租金及額外租金(以下統稱“租金”)應於每月第一(1)日或之前預繳。在本合同期限內，任何期限少於一個(1)個月的租金應按比例按月分期付款，以每月30天為基礎。租金應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，不需通知或要求，也不作任何扣除、抵銷或減免。租金應直接支付給副地主，地址為Clearview Way 3025Clearview Way，San Mateo，California 94402，注意：應收賬款，或由副地主書面指定的其他地址。

*只要分租人在任何適用的通知和補救期間之後沒有拖欠分租，則分租期限前五(5)個月的基本租金(以及根據下文第4.B段的“費用”和“税項”)應遞減，以使該五(5)個月的實際基本租金税率為零美元($0.00)(“租金減免”)。儘管有這樣的讓步，分地主和分租客同意，在整個租期內，分租户支付基本租金(以及費用和税款)的義務將持續整個期限，如果由於分租客違約而終止的轉租發生在任何適用的通知和補救期限之後，則由於前述租金減免而在期限內沒有由分地主收取的所有基本租金(以及費用和税項)，自終止之日起，應立即到期，並按(I)年息百分之十(10%)或(Ii)法律允許的最高利率(“利率”)從該租金最初到期之日起至支付之日起計的利息中的較低者一併支付。轉租人支付基本租金(以及開支和税項)的義務應獨立於分租户根據轉租獲得的或在法律或衡平法上可獲得的其他權利和補救之外，並應獨立於分租客根據轉租獲得的其他權利和補救措施。

B.附加租金。本分租項下除基本租金外須由分租人支付的所有款項應視為額外租金(“額外租金”)。附加租金應包括但不限於，分地主根據總租約應支付的關於分租物業或合理分配給分租物業的所有金額。分租客承認，根據主租約附件E，分地主須支付“費用”和“税款”及其估計付款和調整。除了本分租中規定的所有其他額外租金外，分租客還應向分地主支付本合同項下的額外租金，以及分地主就分租房產應支付的所有該等“費用”和“税款”。該等款項(包括估計款項及其調整)須由分租人不遲於總租約規定的到期日期前兩(2)日支付。副房東應立即將收到的主房東的適當發票轉發給房東。分租客與分地主同意，作為分租客就本分租向分地主支付的代價的一項重大部分，分租客應支付與主租約項下的分租物業有關的所有費用、開支、税款、保險、維修及其他各類及性質的費用，因此，分地主將獲得全數退還，作為本次分租的淨對價。如果主租約下的分地主為分租人的單獨利益或因分租人要求某些服務而產生的任何費用或支出，分租人應支付其全部費用。

C.公用事業。轉租人應支付轉租房屋的所有水、氣、熱、電、電話和其他水電費和服務費。如果任何此類公用事業或服務沒有單獨計量到轉租房屋，分租人應在書面要求後十(10)天內支付分租人按比例分攤的該等共同計量的公用事業和服務的費用。如果雙方合理地確定分租户或分地主使用的此類公用事業和服務的數量嚴重不成比例，則分地主應收取由分地主選擇的信譽良好的獨立電力諮詢公司進行的電力調查確定的合理比例。轉租人應向分房東補償50%(50%)的電氣費。

預付租金。在轉租人簽署本合同後，轉租人應向分地主支付27萬4428美元/百美元(274,428.00美元)，這是該期限第六(6)個月的基本租金。

5.信用證：

A.在轉租人籤立本轉租契約並將其交付給轉租人之後的十(10)天或之前，或在同意日期後的一(1)個工作日之前，轉租人應向轉租人交付一份不可撤銷的無條件信用證(“信用證”)，該信用證受《跟單信用證統一慣例》(1993年修訂版)的約束，作為轉租人全面忠實履行其在轉租下的所有義務以及轉租人因其違約而可能遭受的所有損失和損害的抵押品。國際商會出版物第500號，經不時修訂，金額相當於95萬4411 81/100美元(954,411.81美元)，簽發給作為受益人的分地主，其形式和實質令分地主合理滿意，由分地主合理批准的有資格在加利福尼亞州處理銀行業務的銀行在大舊金山灣區設有辦事處，在該辦事處可以出示信用證匯票用於付款。轉租人應在整個租期及任何延期期間保留信用證。信用證應明確規定，信用證和信用證項下的支取權利可由分地主轉讓或轉讓給本分租項下分地主的任何繼承人或受讓人。轉租人應支付與信用證的簽發或修改有關的任何費用，包括但不限於, 任何轉會費。信用證應允許部分取款。信用證的全部金額應在出示分房東即期匯票時提供給分房東，僅附信用證和分房東簽署的聲明，説明分房東根據本轉租有權使用信用證，信用證應規定付款應在提交信用證後三(3)天內支付。信用證應規定，信用證將自動續期至到期日後六十(60)天，除非發行人在到期前至少六十(60)天向分房東提供書面通知，通知地址為不續期。如果不遲於信用證到期前三十(30)天，分承租人未能按照本款規定向分房東提供替換信用證，分房東有權全額提取信用證，並有權根據本款持有和使用信用證的收益。如果轉租人未能支付本合同項下到期的租金或其他費用，或以其他方式拖欠本轉租合同的任何條款，則轉房東可以動用、使用、運用或保留信用證的全部或任何部分收益，用於支付任何租金或其他違約費用，支付由於轉租人違約而轉租房東有義務支付的任何其他款項，或賠償轉租房東因此而遭受的任何損失或損害，包括未來加州民法典1951.2條款下的租金損害，但不影響本文件或法律規定的任何其他補救措施。此外, 如果(I)轉租人已根據美國破產法或任何州破產法(統稱為“破產法”)提交自願申請，(Ii)已根據破產法提交針對轉租人的非自願請願書，且在三十(30)天內未被駁回，或(Iii)轉租人已被拒絕或被視為根據美國破產法第365條被拒絕，則分地主有權提取不超過信用證面額的金額。在分租客根據《破產法》提出自願請願書或根據《破產法》對分租客提出非自願請願書之後。轉租人特此放棄現在或將來生效的任何法律的條款，包括但不限於加州民法典1951.7條款，該條款規定，轉租人可以從保證金中只要求支付租金違約、修復轉租人造成的損壞或清理轉租房屋所需的合理金額，雙方同意，轉租人還可以要求賠償轉租人的行為或不作為造成的任何其他損失或損害(可預見或不可預見)的合理必要金額，包括本轉租終止後未來的租金損害。如果再承租人使用或套用全部或部分信用證，則再承租人應在提出要求後十(10)天內，向再承租人交付一份補發的信用證，金額為上述規定的正本信用證的全部金額。

B.如果截至2023年2月28日，在任何適用的通知和補救期限之後，轉租人在任何時間都沒有拖欠本轉租的任何條款或條款，只要轉租人實現了其於2021年7月8日向分地主提供的所有預測財務里程碑，並且

分租户向分房東提供合理的證明，分房東特此同意，信用證可減至63萬6274 54/100美元(636,274.54美元)。信用證的任何減少應通過轉租人向轉讓人交付減少的金額的替代信用證或對反映減少的金額的現有信用證進行修改來完成。次級地主同意同意任何此類修改，但前提是次級地主應首先收到開證銀行的同意請求，且上述減值的所有條件均已滿足。

6.滯納金：如果分租客未能在付款到期後第三天或之前向分地主支付本合同規定的任何款項，則分租客應應要求向分地主支付相當於拖欠金額5%(5%)的滯納金。雙方同意，上述滯納金是對分地主在處理每筆拖欠款項時所產生的成本和費用的合理估計。分地主接受任何利息或滯納金，不應免除分租客未能支付拖欠款項的違約行為。

7.暫緩租期：分租客承認，根據本分租契的條款，在分租契期滿或之前或更早終止分租租約時或之前，分租客交出分租的處所是至關重要的。分租人應賠償、辯護並使分地主免受因分租人在分租期滿或提前終止時或之前未能按照本分租條款所要求的條件交出轉租物業而造成的一切損失、費用、索賠、債務和損害。除本分租契第32段最後兩句話另有規定外，該等責任及損害包括但不限於分地主因分租客保留分租物業而導致總物業被擱置而蒙受的任何法律責任或損害。此外，分承租人應支付相當於基本租金的150%(150%)的分地主滯留租金，以及從期滿之日起至分租客在本合同要求的條件下交出分租房屋之日為止的任何期間內根據本合同應支付的任何額外租金。本第7款的規定在本轉租期滿或提前終止後繼續有效。

8.“原樣”條件：雙方承認並同意，分租人正在按“原樣”的基礎轉租轉租物業，而分租業主並無就轉租物業作出任何明示或默示的陳述或保證，包括但不限於有關轉租物業是否適合作為轉租租客的預期用途的任何陳述或保證，或總業主根據總租契作出的任何陳述或保證。轉租業主沒有任何義務對轉租房屋進行任何改建、改善或維修，包括但不限於為遵守任何法律、法規、建築法規或條例(包括可能修訂的1990年《美國殘疾人法》)所需的任何改善或維修費用。轉租人特此明確放棄1932節第1款和《加利福尼亞州民法典》1941節和1942節的規定，以及根據上述民法典1942節的規定，所有由分房東承擔費用進行維修的權利。次地主表示，據其所知，為該場所提供服務的基地建築系統處於良好的工作狀態和維修狀態。如果，截至提前訪問交付日期

此類系統未處於良好的運行狀態和維修狀態，且分租户在提前接入交付日期後六十(60)天內向分租户發出書面通知，則分租户應在符合以下第9段的規定下，採取商業上合理的努力，促使總房東免費糾正該錯誤。

9.掌握房東義務。根據總租約條款，分地主沒有義務履行總房東應履行的任何維修或任何其他義務(包括但不限於總房東在總租約第2、5、7、9、11、15、17、36條下的義務、總租約的B、E和F以及總房東遵守法律和購買建築保險的義務)。然而，在分租客提出要求後，分房東應立即以書面形式要求總房東履行，並應盡分房東的合理努力(不包括支付款項、承擔任何責任或提起法律訴訟)以獲得總房東的履行。

10.補救失責的權利：如分租客沒有向分地主支付任何款項，或沒有履行其根據本條例須履行的任何其他作為，則分租客可(但無義務)支付該等款項或進行該等作為。已支付的所有該等款項，以及執行任何該等行為的所有合理成本及開支，應視為分租客應要求向分地主支付的額外租金，連同其利息，自支出之日起至償還為止。

11.轉讓和轉租：未經轉租業主和總業主事先書面同意，分租客不得轉讓本分租租賃的任何權益(通過法律或其他方式)、轉租任何轉租物業、轉讓轉租物業中的任何權益或允許另一方使用轉租物業(統稱“轉讓”)；但除非根據主租約獲得總業主的同意，否則如主租約第12.E節所述的準許轉讓，則無須經轉租業主同意。次地主的同意不應被無理拒絕，但在任何情況下，如果出於任何原因沒有獲得房東的同意，次地主的拒絕同意應被視為合理。對一次轉讓的同意不應被視為對任何後續轉讓的同意。任何未經該等同意的轉讓均屬無效，並在分地主的選擇下，為本分租下的重大違約行為。業主對任何轉讓或轉租的放棄或同意，除非有書面規定，否則無效，轉租人不得免除其在本轉租下的任何義務。根據總租契，分地主因轉讓或請求同意而產生的任何費用，應由分租客在提出書面要求時立即退還給分地主。

12.使用：

分租人可以將分租的房屋用於主租契允許的用途，而不能用於任何其他目的。

轉租人應遵守總房東根據總租約不時頒佈的所有規章制度。分租户應進一步遵守分地主不時頒佈的關於主房產項目公共區域的所有合理規則和規定(特別是不包括E號和F號樓的內部，但不包括排除的區域)。在這些規章制度和總房東或分房東要求的出入程序的約束下，分租客有權每週七(7)天每天二十四(24)小時進入轉租房屋。

承租人應遵守主租約中關於危險材料的所有條款。轉租人應向轉租人及其代理人、僱員、董事、股東、承包商和代表賠償，並向轉租人及其代理人、僱員、董事、股東、承包商和代表提供合理可接受的辯護，使其免受或反對因使用、儲存、搬運、製造、運輸、釋放、釋放、排放、損失、損害、律師費、諮詢費、調查、解毒、補救、清除以及各種類型和性質的費用。在本分租期內，轉租人或其代理人、僱員、承包商或受邀者在轉租房屋或主房屋上或其周圍排放或處置有害物質。本協議所稱“危險材料”，是指現在或今後被任何政府當局指定為放射性、有毒、有害或對健康、生殖或環境有危險的任何材料或物質。

13.轉易的效力：在本分租契中，“分地主”一詞是指總租契下“租客”權益的持有人。如果承租人在主租約項下的權益發生任何轉讓或轉讓，該轉讓或轉讓可在本合同期限內的任何時間發生，由分地主全權酌情決定，則除非轉讓或轉讓給關聯方(定義見主租約)，否則分地主應並據此完全解除本合同項下分地主的所有契諾和義務，且無需雙方進一步協議，應被視為和解釋為任何受讓人已經承擔並應履行本合同項下由分地主履行的所有契諾和義務。分地主須將分租客的任何抵押轉讓及交付給主租契下該權益的受讓人，屆時分地主將獲解除任何與此有關的進一步法律責任。分租業主不得將租約轉讓給第三者(購買、合併、合併或重組後的繼承人除外)，如果這會導致業主根據主租契第12.B條行使其終止分租物業的權利(除非主業主同意允許分租客在本分租條款下的剩餘期限內繼續佔用分租物業)。

14.交付和驗收：轉租房東應將轉租房屋按原樣交付。本分租契約不應無效或可撤銷，亦不因開始日期延遲或因任何理由延遲將轉租物業交付給轉租人而對轉租人造成的任何損失或損害負責；但租金應減至轉租業主將對轉租物業的佔有權交給轉租人為止。分租人已全面視察該分租物業，並對其狀況感到滿意。通過接管轉租的房產，分租客最終應被視為接受了轉租的房產當時存在的“原樣”狀況，而沒有任何分地主對此的任何陳述或擔保。

15.改善：分租人不得對分租物業進行任何改動或改善：(I)未經總業主及分業主雙方事先書面同意，及(Ii)除非符合總租契的規定，否則不得對分租物業進行任何更改或改善。

16.免除和放棄代位權：儘管本轉租中有任何相反的規定，但雙方當事人彼此及其各自的代理人、僱員、繼承人和受讓人對於任何財產的損害免除所有責任，這些財產實際上是由現行財產保險承保的，或者通常是由全額重置價值“特殊形式”財產保險承保的，而不考慮如此解除的實體的疏忽或故意不當行為。每一方應使其獲得的每份保險單包含對由此免除的責任的代位權豁免。分地主對分租客不負任何責任，分租客也無權以任何理由終止本分租約或減免租金，

包括但不限於(I)任何公用事業系統或服務的故障或中斷，或(Ii)總業主未能按總租契的規定維修分租物業。

17.保險：除商業一般責任保險外，分租客在承租期內應獲得並保持完全有效的保險，費用和費用由分租人自行承擔，但就商業一般責任保險而言，每次事故的承保額不得低於5,000,000美元。分租户應將分房東和總房東作為額外的被保險人包括在與本分租約相關的任何保險政策中，並應應分房東的要求向其提供保險證書。

18.違約：如果發生以下任何事件，轉租人將嚴重違約其在本分租項下的義務：

轉租人未在書面通知後三(3)天內支付任何租金；

B.分租人未能履行本轉租合同的任何條款、契諾或條件(要求支付租金的條款除外)，且未能在交付指明違約性質的書面通知後七(7)天內糾正此類違約行為。但是，如果轉租人不能在七(7)天內合理地糾正不遵守規定的情況，則應允許轉租人在合理必要的額外時間(不超過五十(50)天)來糾正故障，只要：(1)轉租人在七(7)天內開始糾正故障

(7)日內；及(2)分租客努力採取行動，以糾正失敗，並使分租客重新遵守主租契及分租契的規定；

C.次級承租人的破產或資不抵債、因欺詐債權人而由次級承租人轉移、由次級承租人為債權人的利益進行轉讓、或根據《聯邦破產法》的任何規定或根據任何其他破產、破產或重組法啟動任何由次級承租人或針對次級承租人的任何程序，除非在任何此類程序是非自願的情況下，在此後三十(30)天內解除該程序；

D.為轉租人的大部分資產指定一名接管人，該接管人在三十(30)天內未被清償；

E.以任何扣押或籤立的方式對本轉租或本合同下的任何分租客的財產徵税，並在此後三十(30)天內未能撤銷該扣押或籤立，或採取與之有關的其他行動，以使轉租業主不存在未經同意轉讓轉租的風險；

F.轉租人放棄轉租的房產；或

轉租人在主租約中任何適用的通知和補救期限之外，有可能構成主租約違約的任何其他行為或不作為。

19.補救措施：在分租客違約的情況下，分地主應根據主租契第20條向“房東”提供所有補救措施，就像根據該條款發生了“違約事件”一樣，並享有法律和衡平法規定的所有其他權利和補救措施。次地主可以累加或以另一種方式訴諸其救濟。在不限制前述一般性的情況下，分地主應享有《加州民法典》第1951.4條所述的補救措施(分租户違約和放棄後，分地主可以繼續有效的分租，如果分租户有權轉租或轉讓，則可在到期時追回租金，但僅受合理限制)。

20.退回：在本分租契期滿當日或之前，或在本分租契終止之前，分租客須拆除(A)其所有固定附着物、非土地財產及設備，及(B)根據本分租契或主租契的條款須予拆除的分租處所內的所有電纜(不論是現時存在的或在本租契日期後安裝的)，以及根據本分租契或主租契的條款須予拆除的分租處所的所有改建及改善，並須將分租處所交還予狀況良好、秩序及維修、普通損耗及撕毀除外的分租契業主。分租人應修復因分租人移走上述規定而對轉租房屋造成的任何損壞。如轉租物業沒有如此退回，則分租客須向分地主負責支付再租物業業主因將轉租物業回覆至所需狀況而招致的一切費用，以及按利率計算的利息。本款規定的分租人的義務在分租期滿或提前終止後繼續有效。

21.經紀人：除代表分租客的高緯物業和代表分租客的仲量聯行外，各分地主及分租客均向對方表示，除代表分租客的高緯物業及代表分地主的仲量聯行外，並無與任何與這宗交易有關的房地產經紀、尋找人、代理人或推銷員進行交易。轉租人同意對任何其他代理人、經紀人、推銷員或發現者因轉租人的行為或與該等其他代理人、經紀人、推銷員或發現者的交易而提出的經紀佣金、經紀人手續費或其他賠償要求賠償，並使其不受損害。

22.通知：除非至少提前五(5)天以本款規定的方式發出書面通知，就與本轉租有關的所有目的而言，每一方的地址應為其在本轉租結束時簽署的地址。與本轉租相關的所有通知、要求或通信應按以下方式妥善處理和交付：(A)親自投遞；或(B)提交隔夜快遞服務，預付費用；或(C)以郵寄方式存放(掛號、要求回執和預付郵資)。如果通知是親自送達的，則應視為在收到通知後一(1)個工作日提交給隔夜快遞服務，如果按上述方式郵寄，則應視為在寄往美國郵件後兩(2)個工作日送達。根據主租約向主業主發出的所有通知，只有在按照主租約交付時才被視為已收到。

23.其他分租條款：

A.通過引用註冊為公司。除下文所述及本分租契另有規定外，本分租契的條款及條件包括主租契的所有條款，而該等條款併入本分租契內，猶如在本分租契內已完全列明一樣，但：(I)在該等經合併的條文中，凡提及“租契”之處，須視為提述本“分租契約”；(Ii)凡提及“處所”之處，須視為提述“分租處所”；(Iii)除本條例另有明文規定外，凡提及“業主”，均須當作提及“分地主”，而凡提及“租客”，均須視為提及“分租客”；(Iv)就工作、服務、公用設施、電力、維修(或由總業主造成的損害)、修復、保險、彌償、補償、申述、保證或履行總租契下“業主”的任何其他義務而言，不論是否包括在本協議內，分業主的唯一義務應為應分租客的要求以書面向總業主提出要求，並使用分業主的合理努力(不包括支付款項、招致任何法律責任或提起法律程序)以取得總業主的履約；(V)就根據本分租約須履行的任何分租客責任而言，凡主租約給予“租客”指定天數以履行其在主租契項下的責任(包括但不限於補救任何違約)，除本條例另有規定外，分租客應有較少三(3)天的時間履行

(Vi)對於根據主租約需要從“房東”處獲得的任何批准，必須同時獲得總房東和分地主的批准，如果出於任何原因沒有獲得總房東的批准，則在任何情況下，分地主的拒絕批准都應被視為合理的；(Vii)在任何情況下，如“業主”保留或獲授予管理、監督、控制、修理、更改、規管處所或其下、之上或毗鄰範圍的使用、進入或使用的權利，則該項進入權的保留或授予須當作是為總業主及分業主雙方的利益而作出的；。(Viii)在任何“租客”彌償、免除或放棄向“業主”提出的申索的情況下，該項彌償、免除或豁免須當作由分租客同時向總業主及分業主提出；。(Ix)在“租客”籤立並向“房東”交付某些文件或通知的情況下，此類義務應被視為從轉租人到總房東和分房東；及(X)應對在此納入的總租約作出下列修改：

(A)總租約的下列條款不包括在此：第1節(L、N、P、Q和R分段除外)、3、6、9.C(第二句)、19、25、28、31.E、34、35、36(第36.B.3節除外)、附件A、附件C、附件D-1、附件D-2、附件D-3、附件E(僅限於D節)、附件G、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、第九修正案、建築物D備忘錄、和第十修正案；

(B)將主租契附件E D節所提及的“業主紀錄”改為“總業主紀錄”；

(C)根據主租契第12.C條，分租客應向分地主支付主租契規定應支付給主業主的全部超支，外加任何剩餘超支的50%(50%)；

(D)借將主租契的條文成立為法團而提供予分租客的任何減租權利，不得超逾根據主租契就分租處所而實際減收的租金(為清楚起見，如分地主根據主租契實際收取有關分租處所的租金扣減，則分租客有權從分租契業主處收取按比例減收的租金)；

(E)分租客無權因納入主租契的條文而引致意外或譴責而終止分租契，除非分地主在主租契下有權就整個分租物業終止主租契；

(F)總租契第31.C條所界定的“不可抗力”，不包括在分租契期滿或提早終止時，分租客將分租物業交還給分地主的任何防止、延誤或停止，不論是因非分租客合理控制的原因或其他原因所致；

(G)分土地擁有人須將該分土地擁有人交付給總業主的任何欠款通知書或催繳通知書的副本交付分租客；及

(H)分地主應立即將分租客的任何同意請求轉交給總房東，但分地主不應被要求在

如需徵得分地主同意，則根據分租約，分地主不予同意。

B.義務的承擔。本分租合同在任何時候都受制於主租約和主業主在主租約項下的權利。分租客在此明確承擔並同意：(I)於合約期內遵守總租契中有關分租物業的所有條文；及(Ii)於本租期內履行根據總租契條款須就分租物業履行的所有義務。如果主租約因任何原因而終止，本分租契應與終止同時終止，而分地主不對分租客承擔任何責任。儘管有上述規定，未經分租客事先書面同意，分地主不得以會對分租客對轉租物業的使用或佔用產生重大不利影響的方式修訂或修改E號樓或F號樓的主租契，或終止E號樓或F號樓的主租契(除非下文第32段所述，或如果主業主同意允許分租客按本分租契的條款在剩餘期限內繼續佔用分租物業)。如果本分租合同的條款與主租約的條款發生衝突，如分地主與分租客之間發生衝突，則以本分租合同的條款為準。

24.爭議權：如果分地主因主租契所列任何期限屆滿或任何其他原因而無權就主租契中的任何事宜提出爭議，則即使主租契中的任何該等條款已納入本分租契內，分租客亦無權就任何該等事宜提出抗辯。

25.CASP根據《民法典》第1938節的規定進行檢查：次級地主沒有按照《加利福尼亞州民法典》第1938節的規定，由經認證的出入專家對房屋進行檢查。認證准入專家(CASP)可以檢查轉租房屋，並確定轉租房屋是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對轉租房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對轉租房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正轉租房屋內違反施工相關無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。分地主和分租客同意，如果分租客要求對轉租房屋進行CASP檢查，則分租客應支付(A)檢查費用，以及(B)為糾正在轉租房屋內違反與建築相關的無障礙標準而進行必要維修的費用。

26.泊車：在合約期內，分租人有權按分租物業每1,000平方尺可租3.5個停車位的比率，按總租約條款的規定，停泊在供主物業使用的無預留停車位。在總業主允許的範圍內，分租客有權將目前標記為分地主訪客空間的E號樓和F號樓前面的空間重新標記為分租客空間(“分租客停車權”)，費用和費用由分租客自行承擔。分租户及其員工和訪客不得將車停放在D號樓前的停車位或分地主的任何電動汽車充電器前。

27.標牌：分租人不得在E號樓或F號樓的外部設置任何標牌(“轉租標牌”)，除非經業主總批准，且D號樓的標牌不得因此而被取消或大幅減少。這樣的轉租

標牌，如有，應由轉租人承擔全部費用。在本分租期滿或提前終止時，分租人應自行承擔拆除該等分租標牌的費用，並負責修復因該等拆除而對建築物造成的所有損壞。

28.傢俱：在轉租期內，轉租人有權使用轉租房屋內的傢俱、固定裝置和設備，而無需向分地主支付任何額外的補償；但F&E不應包括，而分業主須在早期使用期間(但在收到總業主對此分租的同意後，在合理的切實可行範圍內儘快)移走雙方於2021年9月1日商定並在現場標示的物品(包括F號樓一樓的工作站隔板和附連的固定高度書桌/回執、F號樓一樓和E號樓二樓的各種私人辦公室設施，以及少量雜項附屬物品)。分租房是由分租人以“原樣”狀態提供的，包括所有缺陷和瑕疵，轉租人應自行承擔使用該等分租房的風險。副地主不會對FF&E的狀況或對特定目的的適合性作出任何明示或暗示的陳述或保證。轉租人可在租期內更改和/或更換公租房和公租房。在轉租到期或提前終止時(因轉租人違約或違約或根據本轉租條款第31款終止而提前終止的除外)，FF&E應以1美元(1.00美元)的收購價自動以“原樣”狀態轉讓給轉租人，包括但不限於服務器機架、UPS和服務器機房中的佈線。儘管有上述規定，如果在任何適用的通知和補救期限之後，由於分租人的違約或違約而導致分租終止, 承租人有權選擇如上所述將分租房轉讓給分租人，或選擇要求分租人在合理損耗後，在與分租人收到的相同條件下交出分租人的分租證。在本轉租終止後的三(3)個工作日內，再承租人未能做出上述選擇，應被視為再承租人如上所述選擇將房屋淨值與承租權轉讓給承租人。

29.淨值面積：只要分租客事先獲得總業主的書面同意，並且在符合適用法律和該同意的條款和條件的情況下(且不向分地主承擔任何費用或承擔額外的責任)，則分租客可以用淨值覆蓋附件D中確定的項目外部區域(“淨值區域”)。在轉租到期或提前終止之前，轉租人應將其拆除，並將受影響的區域恢復到原來的狀態。任何網狀區域不得對總房東或次房東(或其各自的代理人、僱員和受邀者)的旅行路線或D號樓或項目中其他建築物的使用造成不利影響。轉租人應對網狀區域進行維護和維修，保持完好和安全。分租客應賠償、保護和保護分房東和總房東免受與網狀區域或分租客使用相關的一切損失、費用、索賠、債務和損害。本款規定的分租人的義務在分租期滿或提前終止後繼續有效。

30.安全系統：分租户應負責操作和維護E號樓和F號樓(以及一般轉租的房舍)入口的安全出入系統。副地主負責操作和維護被排除區域的安全出入系統。

31.先決條件：儘管本轉租合同中有任何相反規定，但本轉租合同和轉租業主在本合同項下的義務是以轉租業主收到總房東的書面同意(“同意”)為條件的。除非分地主和分租客以書面形式放棄，否則此類同意應包含總房東對研發無人機作為

總租契下的“準許用途”。如果分地主在簽署本轉租合同後三十(30)天內未收到該同意，則分地主或分租客可在收到同意前向另一方發出書面通知終止本分租，終止後，分地主應將所有預付租金和信用證退還給分租户。在同意時，分業主和分租客應要求總業主同時同意網狀區域、分租客停車權和分租標牌；但在任何情況下，總房東對網狀區、分租客停車權和/或標牌權利的同意不得成為同意或本分租或其有效性的條件。

32.終止；收回：分租客承認，根據總租約，總房東和分地主都擁有某些終止和重新收回的權利，包括但不限於總租約第12、17和18節。本條例並不禁止總房東或分房東行使任何該等權利，而總房東或分房東均不會因此而對分租客負任何責任。如果主房東或分地主行使任何此類終止或收回的權利，本轉租將終止，不對主房東或分地主承擔任何責任。儘管有上述規定，如因(A)作為“租客”的分地主失責，或(B)業主根據主租契第12.B條就分租物業行使其終止主租契的權利而違反本分租契第13段最後一句而導致或與之無關，而導致主租契提早終止，則分地主須對分租客因終止主租契而蒙受的一切損害負法律責任。同樣地，如因分租客的作為或不作為而提早終止分租契或主租契，則分租客須就因此而蒙受的一切損害向分地主負上法律責任。

33.補救主租約違約的權利：如主租契下的分地主以“租客”身分拖欠租金，而該違約並非由本分租契次租客的金錢拖欠所引起或與之有關，則只要總業主以書面接受分租客的補救，則分租客有權向總業主支付欠款予總業主，並從下一個到期的租金及在分契下擁有的業權中扣除為補救而向總業主支付的款額。

34.陳述：分地主代表並向分租客保證，主租約是完全有效的，據分地主所知，主租約下不存在主房東或分地主的違約或違約事件，據分地主所知，也沒有發生過因發出通知或時間推移或兩者兼而有之而可能構成此類違約或違約事件的任何事件。

35.修改：除經各方書面同意外，本轉租合同不得修改

在這裏。

36.沒有起草推定：雙方承認本轉租已經雙方同意，分地主和分租客雙方已就本轉租條款與律師協商，不得因分地主起草本轉租而對分地主產生任何推定。

37.完整協議：本轉租構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，除本協議另有規定外，雙方之間不存在任何具有約束力的協議或陳述。除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本租賃的後續更改或增加均不具約束力。

38.副本：本轉租合同可簽訂一(1)份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一(1)份且相同的文書。簽名副本可以從副本中分離出來，並實際附在本轉租的單個副本上，以形成一(1)份文件。雙方同意本轉租合同可以電子方式簽署。雙方同意，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本轉租中出現的任何電子簽名與手寫簽名相同。本轉租文件的原始簽名版本的任何PDF或傳真傳輸應被視為與原始文件的簽署和交付具有相同的法律效力，並應在所有方式和方面與原始文件一樣對待。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已於上述第一年簽訂了本轉租合同。

分地主：分租客：

GoPro公司、Skydio公司、

特拉華州公司特拉華州公司

在提前訪問交付日期之後：

GoPro，Inc.天音公司

Clearview路3025號Clearview路3000F號

加利福尼亞州聖馬特奧94402加利福尼亞州聖馬特奧94402

收件人：總法律顧問收件人：法律部，副本如下：

GoPro，Inc.在提前訪問交付日期之前：

Clearview Way Skydio，Inc.

加利福尼亞州聖馬特奧，海澤爾大街94402號

發信人：資深董事，工作場所紅木城，加利福尼亞州94061發信人：法務部

並附送一份副本給：

仲量聯行

坎貝爾大道4085號，加州門洛帕克150號套房，郵編：94025

收信人：裏奇·布蘭寧，管理董事

附件A

總租約

附件B

轉租房屋

E號樓：

一樓：

“排除區域”的輪廓和標識為“GoPro保留禁止進入”、“服務器機房”和“MPOE”(藍色和綠色區域)。

2樓：

三樓：

F號樓：

一樓：

2樓：

附件C

生效日期備忘錄

副地主：GoPro，Inc.

轉租人：Skydio，Inc.

轉租日期：，2021年

分租物業：

根據所引用的分租合同第3.A款的規定，現將“生效日期”確定為

    , 2021.

分地主：分租客：

GoPro公司、Skydio公司、

特拉華州公司特拉華州公司

作者：作者：打印名稱：打印名稱：標題：標題：

附件D

網狀區域