請注意，佛羅裏達州弗拉尼根企業公司(以下簡稱“公司”)2023年股東年會將於當地時間2023年2月24日(星期五)上午10：00在我們的公司總部舉行，地址為東北18區5059號。^這是佛羅裏達州勞德代爾堡大道 33334考慮以下事項並採取行動：

上述業務事項在本通知所附的委託書中作了更全面的説明。所有股東均獲邀親自出席會議。只有在2023年1月13日交易結束時登記在冊的股東才有權在大會或其任何延期或休會上通知並投票。任何在2023年1月13日營業時間結束時出席會議並有權投票的本公司股東均可親自投票，即使該股東交回委託書也是如此。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 公佈的規則，我們決定向您發送所附的委託書，包括代理卡和我們提交給股東的2022年年度報告，這是我們最近提交的10-K表格年度報告，從而為2023年2月24日舉行的股東年會提供我們的委託書材料。隨附的委託書聲明，包括代理卡和我們提交給股東的2022年年度報告，於2023年1月27日左右首次發送給股東。這些文件也可在我們的網站www.flanigans.net的“Financial”鏈接下獲得。但是，不提供在線投票。

無論您是否希望參加年會，請填寫、註明日期並將隨附的委託書寄回所附信封中，這將確保您的股份代表。無論你持有多少股份，你的投票都很重要。在美國郵寄不需要貼郵資。

關於將於2023年2月24日召開的年度股東大會的代理材料供應的重要通知 -代理聲明，包括代理卡和我們提交給股東的2022年年度報告，可在我們的網站www.flanigans.net 上的“Financial”鏈接下獲得。然而，沒有在線投票可用。

Flanigan‘s Enterprise，Flanigan’s Enterprise， Inc.是一家佛羅裏達州的公司(“本公司”)，董事會現向您提供本委託書，內容與我們徵集將在2023年2月24日(星期五)當地時間上午10：00舉行的股東年會(“年會”)上使用的委託書有關，或在本委託書及隨附的股東周年大會通告中陳述的目的而延期或休會。年會將在我們的公司辦公室舉行，地址為N.E.5059 18^這是佛羅裏達州勞德代爾堡大道郵編：33334。那個地方的電話號碼是954-377-1961。除非上下文另有説明，否則本代理聲明中提及的“我們”、“弗拉尼根公司”或“公司”均指弗拉尼根企業公司。

這份委託書的日期是2023年1月27日，它最初是在2023年1月27日左右郵寄給有權在年會上投票的股東的。

在本公司的股東周年大會上，股東將根據本委託書封面上的會議通告所概述的事項採取行動，包括(I)選舉三名董事，任期為三年；及(Ii)審議任何其他可能提交大會審議的事項。此外，我們的管理層將報告我們在2022財年的業績，並回答股東的適當問題。

截至2023年1月13日(“記錄日期”)交易結束時的所有股東或其正式指定的代理人均可出席我們的年度會議。即使您目前計劃出席我們的年度會議，我們也建議您按如下所述提交您的委託書，以便在您不能出席我們的年度會議時計算您的投票。

如果您持有“Street name”的股票，即通過經紀人或其他代理人持有，您需要攜帶一份反映您截至記錄日期的股票所有權的經紀對賬單副本，並在我們的年會上向我們的選舉檢查員登記。

只有在記錄日期登記在冊的我們普通股的持有者才有權在我們的年會或任何延期、延期或繼續會議上收到他們在該日期持有的普通股的通知並投票表決。

在記錄日期，我們有1,858,647股已發行普通股，每股普通股都有權就我們年度會議上表決的每個事項投一票。因此，如果您在記錄日期擁有100股我們的普通股，您可以在股東周年大會上為每一件適當提交的事項投100票。

出席我們的年度會議，親自或由受委代表出席，將構成“法定人數”，允許召開我們的會議並有效地採取行動。如果您提交了一張正確簽署的委託書，即使您投了棄權票或對任何提案投了棄權票，您也將被視為出席了法定人數。如果您通過經紀人或其他代表持有您在“Street Name”中的股份，而經紀人或代表在委託書上表示其對某些股份沒有就特定事項投票的酌情權(經紀人無投票權)，則在確定是否有法定人數時，此類經紀人無投票權所代表的股份將計入，但它們不會影響我們獲得經紀人無投票權的任何提案的結果。

如果出席會議的有權投票的已發行普通股少於多數，則出席會議的大多數股份可以將會議延期至另一個日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點是在休會前在會議上宣佈的，則無需就新的日期、時間或地點發出通知。

如果您的股票在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的帳户中持有，則您是以“街道名稱”持有的股票的“受益所有人”，並且該組織會向您發送通知。經紀人沒有就董事選舉投票的決定權。作為受益所有人，您有權指示您的經紀公司、經紀人、受託人或代理人如何投票您的股票。如果您是註冊股東，並直接以您自己的名義持有您的股票，您的股票將不會被投票，除非您親自在會議上提供代表或填寫書面投票。

在年會之前，我們將選出一名或多名選舉檢查員。這些檢查員將確定出席會議的普通股數量、是否存在法定人數、委託書的有效性，並將清點選票和選票，並確定結果並向我們報告。

這意味着您持有在多個帳户中註冊的股票。請以上述方式中的一種方式投票或提供所有帳户的代理，以確保您的所有股票都已投票。

可以，即使在您提交委託卡之後，您也可以在行使委託書之前的任何時間更改您的投票，方法是向我們的祕書提交撤銷通知或正式簽署的委託書，並註明稍後的日期。如果您親自出席會議並提出要求，委託書持有人的權力將被暫停，儘管出席會議本身不會撤銷之前授予的委託書。如果我們的股票是以經紀人或代理人(街道名稱)的名義持有的，您必須按照經紀人或代理人的指示撤銷之前指定的委託書。

隨函附上的委託書是代表我們的董事會徵集的。除非您在委託卡上給出其他指示，否則委託卡上指定為代理持有人的人員將根據我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票表決：

我們的董事會沒有預見到，也沒有任何理由相信，委託書持有人將不得不投票選舉替代或替代董事會提名人。如果任何被提名人不能參加選舉，而董事會指定了替代被提名人，委託書持有人將按照董事會推薦的投票，如果沒有推薦，則根據他們的最佳判斷進行投票。

選舉董事需要在會議上投票的多數(這意味着在會議上投票支持董事的股份數量超過了投票反對該董事選舉的票數)。針對一名或多名董事正確簽署的委託書將不會就董事或所示的董事進行投票，但為了確定是否有法定人數，將對其進行計算。股東沒有權利累積他們對董事的投票。

其他事項：除法律另有規定外，對於大多數可提交會議審議的其他事項，除法律另有規定外，需經出席會議的普通股多數親自或委派代表投贊成票方可通過。

如果您在代理卡或經紀人投票指示卡上簽字而沒有進一步的信息，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。

據本公司管理層所知，除本委託書所述事項外，本公司不會在股東周年大會上處理任何其他事項。如有任何其他事項提交本公司股東周年大會表決，委託卡上指定為代表的人士將根據其對該等事項的最佳判斷投票。

誰來支付委託書的準備費用和為我們的年會徵集選票的費用？

我們將支付準備、組裝和郵寄委託書、會議通知和所附代理卡的費用。除了使用郵件，我們的員工還可以親自或通過電話徵集代理人。除正常工資外，我們的員工將不會因請求代理而獲得任何補償。我們可以要求銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人將委託書的副本轉發給他們的委託人，並請求授權執行委託書，我們可以報銷這些人因這些活動而產生的費用。我們將只補償與我們沒有關聯的獨立第三方代理，以徵集代理。目前，我們預計不會保留第三方招標公司，但如果我們在未來確定這樣做最符合我們的利益，我們將保留一家招標公司，並支付與保留此招標公司相關的所有成本和費用。

我可以如何以及何時提交提案或董事提名，以包括在我們2024年年會的委託書中？

如果您想為2024年股東周年大會提交一份提案，必須由我們的祕書Jeffrey D.Kastner在我們位於N.E.18號5059的公司總部收到^這是佛羅裏達州勞德代爾堡大道郵編：33334，在2023年9月29日之前的任何時間，[在今年代理材料郵寄一週年前120個日曆天]並且必須以其他方式遵守交易法第14a-8條，以便有資格包括在該會議的委託書中，除非下一次年度會議的日期從本次年度會議日期起變化超過 30天，在這種情況下，通知必須在郵寄前的合理時間收到。

一般而言，提名候選人進入董事會或股東須考慮的業務建議，必須於上一年度股東周年大會材料郵寄日期一週年前不少於 120天向吾等祕書發出，本委託書上列郵寄日期，除非下一屆股東周年大會日期較本次股東周年大會日期更改超過30天，而在此情況下，通知必須在合理時間前收到。

股東提名通知應列出：(I)對於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，根據交易所法案第14A條的規定，在每個案件中，必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息(包括該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(Ii)股東擬在會議上提出的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要説明、在會議上處理該等業務的理由，以及該股東與代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)對該等業務的任何重大利害關係；及(Iii)發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(A)該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(B)該股東及該實益擁有人所擁有(實益或記錄在案)的普通股股份數目，(C)該股東與該實益擁有人與任何其他人士之間的所有安排或諒解的描述(包括他們的姓名)，有關該股東提出該業務的建議及該股東及該實益擁有人於該業務中的任何重大權益，及(D)該股東或其代理人或指定人士擬親自或委派代表出席股東周年大會以將該業務提交大會的陳述。

您應將此委託書中包含的信息與我們提交給股東的2022年年度報告分開查看。我們的主要公司辦事處位於東北18區5059號。^這是佛羅裏達州勞德代爾堡大道郵編：33334，我們的電話號碼是1961年。有權在年度大會上投票的股東名單將在會議前十天內在我們的辦公室和會議上提供，供任何股東查閲。

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查人員清點並在公司當前的8-K表格報告中公佈，我們需要在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。要在線查看此表格 8-K，請訪問我們的網站www.flanigans.net，鏈接為“Financial”。

股東和其他相關方是否可以直接與我們的董事會進行溝通？如果是這樣的話，是怎麼做的？

是。您可以通過寫信給公司的公司祕書Flanigan‘s Enterprises，Inc.，5059 N.E. 18直接與我們董事會的一名或多名成員進行溝通^這是佛羅裏達州勞德代爾堡大道郵編：33334。然後，公司祕書將根據情況將所有問題或評論直接轉發給我們的董事會或特定的董事。

下表顯示了截至2023年1月13日我們普通股的受益所有權的某些信息：

受益所有權百分比是根據截至2023年1月13日已發行普通股的1,858,647股計算的。除非另有説明，每個受益人的地址為c/o Flanigan‘s Enterprises，Inc.，N.E.18,5059^這是佛羅裏達州勞德代爾堡大道郵編：33334。下表基於我們的高級管理人員、董事、主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的附表13D和13G。我們普通股的股票數量是根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定的，這些信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。根據美國證券交易委員會規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，還包括個人或實體有權通過行使股票期權或認股權證獲得的任何股份，此表腳註中對受股票期權或認股權證約束的股份的任何提及僅指可如此行使的股票期權或認股權證。為了計算每個個人或實體持有的普通股已發行股票的百分比，該個人或實體有權獲得的任何股票被視為流通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未清償。除非本表腳註另有説明，並在適用的情況下符合社區財產法律，否則本行相信本表所列股東對本公司指定為實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。將任何被視為實益擁有的股份列入表格，並不構成承認該等股份的實益擁有。

根據美國證券交易委員會規則，我們的董事、高管和持有我們超過10%的股票(如果有)的人必須向美國證券交易委員會提交關於公司證券所有權和所有權變更的報告，美國證券交易委員會規則還要求我們向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。我們已經審查了這些美國證券交易委員會報告以及其他記錄和信息的副本。根據這樣的審查，我們認為所有報告都是在我們的2022財年及時提交的。

我們的章程規定了董事會，董事會由三類董事組成，每類三名董事。將選出三名董事，以取代今年任期屆滿的班級董事。三位董事提名人是奧古斯特·H·布奇、克里斯托弗·J·內爾姆斯和帕特里克·J·弗拉尼根，他們都被提名在年會上當選，任期三年，至2026年結束，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。所有在此提名的人目前都是我們的董事會成員。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選，都將無法或不願任職。如果任何被指定的被提名人因任何原因不能任職，所有有效代表所代表的股份將被投票選出董事會推薦的替代被提名人，或者董事會可以縮減董事會規模。

獲得最高贊成票的提名者將當選為董事，最高可達待選董事的數量。除非您另行指定，否則委託書持有人將對上述三位被提名人的委託書進行投票。

董事會一致建議對每一位被提名者的選舉進行投票。除非代理卡上註明相反的説明，否則正確簽署和退回的代理卡將按此方式投票。

下表列出了有關我們每位董事的信息，包括董事提名的董事和我們的高管。董事的所有被提名人都是目前擔任本公司董事的人，並同意如果我們的股東選舉他們擔任董事。下表是截至2023年1月13日的數據。

James G.Flanigan於1991年加入我們的董事會。弗拉尼根先生自1985年起擔任本公司加盟商二七鳥公司的股東兼副總裁。弗拉尼根先生於2002年當選為公司總裁，並於2005年當選為董事會主席兼首席執行官。弗拉尼根先生是本公司前董事會主席兼前首席執行官約瑟夫·G·弗拉尼根的兒子，是董事帕特里克·J·弗拉尼根和邁克爾·B·弗拉尼根的兄弟。我們相信，弗拉尼根先生作為特許經營商的經驗，再加上他在公司的任期，使他有資格在我們的董事會任職。

傑弗裏·D·卡斯特納於1985年加入我們的董事會。Mr.Kastner於1979-1982年間受聘於本公司為公司律師，並自1982年起擔任總法律顧問。Mr.Kastner 1995年至2004年任公司助理祕書，2004年起任祕書。2004年，Mr.Kastner當選為公司首席財務官。從1983年到2004年，Mr.Kastner是傑弗裏·D·卡斯特納律師事務所的總裁，這是一家從事私人法律執業的律師事務所。1978年，Mr.Kastner在佛羅裏達大學蓋恩斯維爾分校獲得法學博士學位。我們相信，Kastner先生的會計、税務和法律培訓加強了董事會的集體知識、能力和經驗，並使他有資格在我們的董事會任職。

2005年8月H.Bucci先生加入本公司董事會。 Bucci先生於1978年至1980年受聘為董事娛樂事業部總監；1984年再次受聘為廣告公司董事總監； 1985年受聘為公司州外酒吧及夜總會總監；1988年為餐廳、夜總會及酒吧總監；1990年為董事餐飲事業部運營總監；2002年為餐飲運營副總裁總裁；2003年為首席運營官兼執行副總裁總裁。我們相信，Bucci先生作為公司員工的豐富經驗使他有資格在我們的董事會中任職。

Patrick J.Flanigan於1991年加入我們的董事會。弗拉尼根先生自1985年起一直是B.D.43公司的唯一股東兼總裁先生。弗拉尼根先生也是B.D.15公司的唯一股東和總裁，B.D.15公司自1997年以來一直是另一家加盟商的普通合夥人。弗拉尼根先生是我們前董事會主席和前首席執行官約瑟夫·G·弗拉尼根的兒子，也是詹姆斯·G·弗拉尼根和邁克爾·B·弗拉尼根董事的兄弟。我們相信，弗拉尼根先生作為特許經營商的經驗，加上他在公司的任期，使他有資格在我們的董事會任職。

Michael B.Flanigan於2005年加入我們的董事會。弗拉尼根先生自1985年以來一直是二十七鳥公司的總裁和股東。弗拉尼根先生是我們前董事會主席和前首席執行官約瑟夫·G·弗拉尼根的兒子，也是詹姆斯·G·弗拉尼根和帕特里克·J·弗拉尼根董事的兄弟。我們相信，弗拉尼根先生作為特許經營商的經驗，再加上他在公司的任期，使他有資格在我們的董事會任職。

貝琪·貝內特於2013年加入我們的董事會。從2002年到2012年，Bennett夫人是Bennett Consulting Services，Inc.的負責人，這是一家她在2002年創建的獨立企業財務諮詢公司。從2012年到2015年，Bennett女士擔任IC Introm的首席財務官，這是一家總部位於佛羅裏達州奧茲馬市的公司，從事曼哈頓™和IntelliNet Network Solutions™品牌的PC外圍設備、附件和網絡產品的開發和製造。從2015年到2018年，Bennett夫人擔任使命健康社區的首席財務官，該公司是一家由私募股權支持的運營商和/或經理，在五個州擁有50家長期護理機構。截至2018年8月，班尼特夫人再次成為她的獨立企業財務諮詢公司Bennett Consulting Services，Inc.的負責人。Bennett夫人從佛羅裏達州坦帕市的南佛羅裏達大學獲得會計學碩士學位，自1983年以來一直擔任佛羅裏達州的註冊公共會計師。我們相信，Bennett女士在會計、財務和税務等多個領域擁有特殊的知識和經驗，這有助於董事會的組成，並使她有資格在我們的董事會任職。

克里斯托弗·奧尼爾於2006年加入我們的董事會。自1998年以來，奧尼爾先生一直擔任本公司的各種職務，從2003年起，他一直擔任本公司的主管，其職責包括餐廳監督和維護監督。2013年，奧尼爾先生當選為公司總裁副董事長，2016年當選為包裝運營部總裁副董事長。我們相信，奧尼爾先生作為公司員工的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Christopher J.Nelms於2014年加入我們的董事會。Nelms先生是一名退休商人，在2000至2006年間是雜誌電話營銷公司Magazine Services of America，Inc.的創始人、獨家所有者和控股人。從2011年到2013年，納爾姆斯是另一家雜誌電話營銷公司BrownBeans Dynamic，LLC的創始人、大股東和控股權。我們相信，Nelms先生的商業知識、能力和經驗使他能夠在監督我們的業務運營方面為我們提供寶貴的指導和有效的領導，使他有資格在我們的董事會任職。

John P.Foster於2018年加入我們的董事會。自2006年以來，Foster先生一直是探路者集團(PFG)的管理成員，這是一家總部位於坦帕的諮詢公司，為家族企業和政府機構提供服務。PFG專注於通過戰略規劃、流程改進和發展高績效文化來進行企業風險管理。1996年至2005年，福斯特先生擔任聯盟計算技術公司(ACT)的首席執行官兼董事會主席，該公司在全球範圍內將計算機分銷給租賃者自己的行業。福斯特先生獲得了坦帕大學工商管理碩士學位。我們相信，福斯特先生在多個領域擁有特殊的知識和經驗，包括戰略規劃和流程改進，這有助於董事會的組成，並使他有資格在我們的董事會任職。

我們的業務、財產和事務在我們董事會的指導下管理，除了那些為我們的股東保留的事項。我們的董事會制定我們的整體公司政策，審查管理層在執行我們的業務戰略和管理我們的日常運營方面的表現並擔任管理層的顧問。我們董事會的使命是促進我們股東的長期利益。董事會成員通過與管理層的討論，主要是在董事會及其委員會的會議上，以及通過提交給他們的報告和分析，瞭解我們的業務。除了這些會議外，我們的董事和管理層之間可能會進行重要的溝通。

詹姆斯·G·弗拉尼根擔任我們的董事會主席以及我們的首席執行官和總裁。董事會認為，選擇首席執行官和總裁擔任董事會主席符合公司及其股東的最佳利益，因為這種領導結構促進了公司的統一願景，增強了首席執行官制定和實施戰略性舉措的能力，並促進了董事會的有效運作。董事會還認為，鑑於董事會和獨立委員會提供的獨立監督，董事會主席、首席執行官和總裁的組合是合適的。雖然我們已經成立了由所有獨立董事組成的獨立董事會委員會，但我們並未指定任何董事為“牽頭獨立董事”，因為我們相信董事會中的名獨立董事擁有與管理層的完全接觸和直接溝通。董事會在截至2022年10月1日的2022財年共召開了四次會議。每個董事出席的董事會會議至少佔董事會總數的75%，出席的董事會委員會會議至少佔董事所服務董事會會議總數的75% 。董事會已確定我們是紐約證券交易所美國證券交易所規則和美國證券交易委員會規則所定義的“受控”公司，因為我們超過50%的已發行和已發行普通股由我們的董事會主席控制的有限責任公司擁有，普通股由我們的董事會主席、他的直系親屬和其他董事和高級管理人員擁有。作為一家“受控”公司。, 大多數董事會成員不需要是獨立的，董事會已經確定，只有M.E.貝齊·貝內特、克里斯托弗·J·內爾姆斯和約翰·P·福斯特是獨立的，這符合紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則的定義。

董事會對公司風險管理的監督負有全面責任。日常風險管理是管理層的責任。此外，某些風險監督責任通過以下所述的三個董事會委員會和各委員會向董事會提交的報告來管理。

董事會審計委員會目前由三名獨立董事組成：M.E.貝齊·貝內特、克里斯托弗·J·內爾姆斯和約翰·P·福斯特。該委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站www.flanigans.net的“公司治理”鏈接下獲得，該委員會每年都會審查和評估其充分性。根據紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，所有委員會成員都是獨立的。董事會認定，貝琪·貝內特憑藉如上所述的教育和工作經驗，符合美國證券交易委員會公佈的審計委員會財務專家定義。

以下是審計委員會關於本公司截至2022年10月1日的經審計財務報表的報告。本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或以其他方式被認為是向美國證券交易委員會提交的“備案”，並且此類信息不得通過引用方式納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件，除非公司通過引用明確將此類信息納入此類備案文件中。

審計委員會在2022財年舉行了四次會議。審計委員會在選定的會議上分別與我們的首席財務官和我們的獨立公共會計師Marcum，LLP 會面。審計委員會監督財務會計和報告程序、內部控制制度、審計程序和監督法律法規遵守情況的程序。審核委員會負責(其中包括)根據美國證券交易委員會規則委任獨立核數師及編制將載入吾等年度委託書的報告。

我們的管理層對財務報表的編制、列報和完整性以及所使用的會計原則和報告政策的適當性負有主要責任。管理層還負責測試內部控制系統，並就發現的任何缺陷向審計委員會報告。我們的獨立審計師負責審計財務報表和審查未經審計的中期財務報表，並就我們的財務報表是否在所有重要方面按照美國公認的會計原則公平列報發表意見。審計委員會的職責是監督和監督這些程序。

基於上文第(1)至(3)段所述的審查和討論，審計委員會向我們的董事會建議，董事會批准將經審計的財務報表納入我們截至2022年10月1日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交美國證券交易委員會備案。

獨立委員會的成員都是獨立董事，M.E.Betsy Bennett，Christopher J.Nelms和John P.Foster。獨立委員會的主要職能是協助董事會處理可能需要獨立調查和/或指導的事項。在我們的財年，董事會沒有向獨立委員會提交任何事項。該委員會在我們的財年2022財年舉行了一次會議。

公司治理和提名委員會的成員是James G.Flanigan、M.E.Betsy Bennett和Christopher J.Nelms。該委員會負責提名個人擔任董事會成員，並負責制定影響公司治理的政策。委員會成員貝琪·貝內特和克里斯托弗·J·內爾姆斯被視為獨立，符合適用的紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則的定義。委員會將審議適當推薦的董事股東提名。該委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站www.flanigans.net的“公司治理”鏈接下獲得。

委員會的政策是確定和考慮董事選舉的候選人，包括我們的股東推薦的候選人。股東只有在已按照上一年度股東周年大會適用的委託書中所述向公司祕書發出提名意向的書面通知的情況下，才可在股東周年大會上提名一名人士參加董事的選舉。每份書面通知必須列明：(A)作為股東建議提名參加董事選舉的每個人的，(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的或其他需要披露的與該人有關的所有信息，在每個情況下，根據1934年《證券交易法》(經修訂)第14A條的規定，以及(Ii)該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；以及(B)對於作出提名的股東，(I)該股東在本公司賬簿上的名稱和地址，(Ii)該股東所擁有的公司股票的類別和數量，(Iii)該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或委派代表出席會議以提出提名的聲明。, 及(Iv)股東是否有意或屬於以下團體的代表：有意(Y)向股東遞交委託書及/或委託書，而股東的持股量至少為推選被提名人所需的公司已發行股本的百分比及/或(Z)以其他方式向股東徵集委託書以支持該項提名。委員會將以與委員會已確定的其他候選人相同的方式，評估股東提名的潛在候選人是否合適。有關提名董事程序的進一步説明，請參閲“關於代理材料和年會我可以如何以及何時提交提案或董事提名，以納入2024年年會的代理聲明？“ 該委員會在我們的2022財年期間舉行了一次會議。

公司治理和提名委員會利用各種方法來確定和評估董事的被提名人。委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現任何空缺。如果預計會出現空缺，或其他情況，公司治理和提名委員會將考慮董事的各種潛在候選人。候選人可通過現任董事會成員、股東或其他人士通知委員會。委員會尚未向任何第三方支付費用以確定、評估或協助確定或評估潛在的被提名者，但未來可能會確定有必要。這些候選人將在公司治理和提名委員會的會議上進行評估。由現任董事會成員或執行幹事以外的其他人推薦的被提名人將遵循“關於代理材料和年會-我可以如何以及何時提交提案或董事提名，以納入2024年年會的代理聲明？”

在評估董事會成員候選人的提名時，公司治理和提名委員會將尋求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡，並滿足以下成員標準。董事會成員應具有最高的職業道德和個人道德和價值觀。他們應該在商業、政府、教育、技術或公共利益方面的決策層面擁有豐富的經驗。他們應該致力於提升股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。他們在其他上市公司董事會中的服務應限制在允許他們在考慮到他們的個人情況下負責任地履行所有董事職責的數量。我們認為，作為一個整體，我們董事的背景和資歷應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠最好地履行其職責。儘管我們將來可能會這樣做，但到目前為止，我們在確定董事提名者時還沒有考慮多樣性。本公司委託卡上包括的所有董事提名人目前均為本公司董事。

本公司董事會歡迎股東的函件，並已通過了接收和處理此類函件的程序。股東可向整個董事會或個別董事發送書面通知，收件人為Flanigan‘s Enterprises，Inc.，N.E.185059^這是佛羅裏達州勞德代爾堡大道郵編：33334，注意：公司祕書。所有此類通信將被轉發給整個董事會或任何個人董事或通信指向的任何一名董事，除非該通信明顯是垃圾郵件或羣發郵件、企業招聘、廣告或求職諮詢，或者具有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不當行為，在這種情況下，公司有權放棄該通信或就該通信採取適當的法律行動。

認識到董事出席公司年度股東大會可以為股東提供與董事會成員溝通的機會，董事會的政策是大力鼓勵但不要求董事會成員出席此類會議。我們所有的董事都出席了2022年股東年會。

我們關於股東溝通和董事出勤的政策(可能會不時修改)可以在我們的網站www.flanigans.net上的 “公司治理”鏈接下找到。

受聘於本公司的本公司董事會成員目前不會因擔任董事而獲得額外報酬。我們每年向非僱員董事支付25,000美元的薪酬，我們的審計委員會主席每年額外支付7,500美元，外加每次出席董事會會議和委員會會議的1,000美元。此外，我們還報銷董事因出席董事董事會會議而產生的合理實付費用。董事董事會通常在本財年舉行四次定期會議。

我們沒有薪酬委員會。我們的董事會負責制定和管理我們管理高管薪酬的政策，這些高管是由董事會任命的。由於我們超過50%的已發行和已發行普通股由我們的董事會主席控制的有限責任公司擁有，由我們的董事會主席及其直系親屬和其他公司高管和董事擁有我們是紐約證券交易所美國證券交易所規則和美國證券交易委員會規則所定義的 “受控”公司，因此我們不需要(I)由獨立董事組成的薪酬委員會，或(Ii)我們董事會的大多數獨立成員決定或向我們的董事會推薦，我們高管人員的薪酬水平。

我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和留住所需的高管人才，以促進我們的業務戰略和長期計劃，並在競爭環境中優化股東價值。

我們的董事會採用以下原則來為我們高管的薪酬提供一個總體框架：

我們的董事會在確定總薪酬和總薪酬的各個組成部分時，會考慮薪酬的所有要素。我們的董事會在當前支付的薪酬和長期薪酬、現金薪酬和非現金薪酬之間分配總薪酬。我們的董事會認為，這些薪酬類別中的每一個都提供了針對薪酬計劃目標的不同要素的激勵和獎勵，如果綜合考慮，將有助於實現我們的整體薪酬目標。董事會關於薪酬政策和決定的決定不受我們2022年度股東大會關於薪酬的發言權投票結果的影響。我們的董事會在確定為每種不同的獎勵形式分配薪酬的基礎時，都會仔細研究這些因素，例如獎勵與我們長期目標的實現的關係、管理層面臨的下行股本業績風險，以及對公司成本與高管預期收益的分析。作為這項分析的一部分，我們的董事會認為，每位高管薪酬中有相當一部分應該處於風險之中，並與具體業績的實現掛鈎，這些業績預計將從短期和長期角度為我們的股東創造價值。

我們的董事會認為，目前支付的現金薪酬為我們的高管成功實現個人和公司業績目標提供了短期獎勵。目前支付的現金對價包括基本工資和年度現金獎勵獎金。我們的董事會認為，為高管提供具有競爭力的當前支付的現金對價是吸引、留住和激勵高素質高管的核心要素。

我們的董事會認為，目前支付的非現金薪酬為我們的高管提供了與當前支付的現金薪酬相同的福利。目前為某些高管支付的非現金薪酬項目包括公司提供的車輛或汽車津貼、公司贊助的健康保險和其他非現金福利。

基本工資用於確認我們的管理人員履行其職責所需的經驗、技能、知識和責任。在確定首席執行官以外的其他高管的2022年基本工資時，董事會考慮了許多因素，包括個人資歷、職位的職能作用、個人的責任水平、個人的歷史基本工資和首席執行官的建議。董事會在確定首席執行官的基本工資時考慮了這些同樣的因素，以及其他因素，如首席執行官的行業經驗和個人資料。此外，董事會考慮了與這些薪酬相關的競爭性市場做法，儘管董事會沒有根據具體的基準標準確定基本工資。

我們高管人員的薪酬每年以及在晉升或其他職責變化時進行審查，並根據業績進行修改、公司的總體業績、高管在實現或超過個人績效目標方面的成功程度以及是否實現了重要的公司目標。如有必要，董事會還會根據市場水平重新調整與其審查的薪酬數據中所代表的公司規模類似的公司的相同職位的基本工資。

我們的可變薪酬計劃包括高級管理人員(包括我們的高管)有資格獲得基於績效的年度現金獎金和可自由支配的現金獎金。在所有情況下，現金獎金的金額都會受到我們的運營結果的影響。對首席執行官和我們的高管的可變薪酬獎勵見下面的薪酬彙總表。

我們為小時工和工薪族提供團體人壽和健康保險計劃。我們還為我們的小時工和工資制員工維持401(K)退休計劃。根據該計劃，參與者可選擇對該計劃進行税前繳費，但須遵守該計劃和修訂後的《1986年國税法》規定的某些限制。此外，我們可能會定期對該計劃進行可自由支配的貢獻。

我們為我們的高管提供機會獲得某些額外福利以及一般的健康和福利福利。我們提供這些福利是為了為我們的高管提供額外的激勵，以在高管人才的一般市場中保持競爭力，並使我們的高管能夠更好地專注於他們的業績。我們已經或可能向我們的高管提供以下個人福利和福利：

我們尚未實施針對高管的股權指導方針。我們將繼續定期審查最佳實踐，並重新評估我們在股票所有權指導方針方面的立場。

下表列出了我們的主要高管、我們的主要財務官和我們的其他高管(其薪酬總額超過100,000美元)在所述年度內以所有身份向我們提供的服務所支付或分配的薪酬的信息。就本表而言，在一個會計年度內支付或分配的薪酬可包括上一個會計年度應計獎金的支付。

還包括基於年度業績向Kastner先生和Bucci先生支付的獎金金額，相當於我們公司擁有的餐廳的税前折舊和攤銷前淨收入的5%，以及我們從有限合夥企業擁有的餐廳的税前折舊和攤銷前淨收入的份額，以及我們從我們管理的獨立第三方擁有的餐廳獲得的税前折舊和攤銷前收益的份額。其中大部分金額通常在財年結束後45天內支付，餘額通常在財年結束後120天內支付，截至2022和2021財年的餘額分別為670,000美元和765,000美元，分別支付給Kastner先生和Bucci先生。

在我們2010財年，我們制定了一項有限的退休計劃/死亡福利，根據該計劃，在公司工作至少三十五(35)年的員工在其死亡或退休時可獲得相當於(I)其上一份W-2年收入的15%或(Ii)10,000美元的一次性一次性付款，以較小者為準。

在2018財年，我們制定了一項有限的退休計劃/死亡津貼，根據該計劃，受僱於公司至少二十五(25)年的主管在其死亡或退休時可獲得相當於20,000美元的一次性一次性付款。

除上述情況外，我們沒有任何其他計劃規定退休時、退休後或與退休相關的付款或其他福利。

被任命的高管是隨意聘用的。基於本公司的理念，其高管薪酬方案應簡單且與績效直接掛鈎，被任命的高管的薪酬方案不包括以下任何薪酬做法：

我們的董事會主席、公司首席執行官兼總裁、董事會成員邁克爾·B·弗拉尼根和詹姆斯·弗拉尼根的兄弟分別擁有一家公司35.24%的股份，該公司與我們有特許經營餐廳的安排，與鄰近的包裝酒類商店位於佛羅裏達州的椰子林。詹姆斯·G·弗拉尼根負責這個特許經營地點的日常業務運營。在2022財年，該特許經營地點的運營產生了18,784,000美元的毛收入，並支付了427,000美元的特許經營費。

帕特里克·J·弗拉尼根，詹姆斯·G·弗拉尼根和邁克爾·B·弗拉尼根的兄弟，也是我們的董事會成員，擁有一家公司的100%股份，該公司與我們有特許經營安排，經營位於佛羅裏達州龐帕諾海灘的一家餐廳/套餐酒類商店。帕特里克·J·弗拉尼根負責這個特許經營地點的日常業務運營。在2022財年，該特許經營地點的運營產生了7,584,000美元的毛收入，並向我們支付了176,000美元的特許經營費。

我們的高級管理人員和董事共同擁有一家公司30%的股東權益，該公司與我們有特許經營安排，經營位於佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘的一家餐廳。詹姆斯·G·弗拉尼根家族的股東權益佔該特許經營地點總投資資本的60%。該公司管理這個特許經營地點的日常運營。在2022財年，該特許經營店的運營產生了5,494,000美元的毛收入，並向我們支付了165,000美元的特許經營費和40,000美元的管理費。

Patrick J.Flanigan是一家有限合夥企業的唯一普通合夥人和25%的有限合夥人，該有限合夥企業與我們有特許經營安排，經營位於佛羅裏達州勞德代爾堡的一家餐廳。帕特里克·J·弗拉尼根管理着這家特許經營店的日常運營。本公司是這家有限合夥企業25%的有限合夥人，公司高管和董事(不包括Patrick J.Flanigan)在這個特許經營地點擁有另外31.9%的有限合夥權益。在2022財年，該特許經營地點的運營產生了4,786,000美元的毛收入，並向我們支付了144,000美元的特許經營費。

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和46%的有限合夥人，自1998年3月6日以來，該合夥企業在佛羅裏達州的Surfside擁有並經營一家餐廳，其服務標誌為“Flanigan‘s Seafood and Grill”。另外33.3%的有限合夥權益由我們的高級管理人員和董事或其家人集體實益擁有。在2022財年，該地點的運營產生了5922,000美元的總收入，我們從這一有限的合作伙伴關係中獲得了104,000美元的分配。

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和41%的有限合夥人，自2000年4月4日以來，該有限合夥企業在佛羅裏達州肯德爾擁有並經營一家餐廳，其服務標誌為“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”。另外28.3%的有限合夥權益由我們的高級管理人員和董事或其家人集體實益擁有。在2022財年，該地點的運營產生了10,386,000美元的總收入，我們從這一有限的合作伙伴關係中獲得了286,000美元的分配。

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和27%的有限合夥人，該有限合夥企業自2001年10月11日起在佛羅裏達州西邁阿密擁有並經營一家餐廳，其服務商標為“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”。另外32.7%的有限合夥權益由我們的高級管理人員和董事或其家族集體實益擁有。在2022財年，該地點的運營產生了9,556,000美元的毛收入，我們從這一有限的合作伙伴關係中獲得了242,000美元的分配。

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和28%的有限合夥人，自2005年5月27日以來，該有限合夥企業在佛羅裏達州惠靈頓擁有並經營一家餐廳，其服務標誌是弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤店。另外22.4%的有限合夥權益由我們的高級管理人員和董事或他們的家人共同實益擁有。在2022財年，該地點的運營產生了7,167,000美元的毛收入，我們從這一有限的合作伙伴關係中獲得了144,000美元的分配。

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和45%的有限合夥人，該有限合夥企業自2006年8月14日以來一直在佛羅裏達州的皮內克雷斯特擁有並經營一家餐廳，其服務標誌是弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤店。另外20.2%的有限合夥權益由我們的高級管理人員和董事或其家族共同實益擁有。在2022財年，該地點的運營創造了8,641,000美元的毛收入，我們從這一有限的合作伙伴關係中獲得了266,000美元的分配。

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和24%的有限合夥人，自2007年10月29日以來，該有限合夥企業在佛羅裏達州彭布羅克鬆市擁有並經營一家餐廳，其服務標誌為“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”。另外23.8%的有限合夥權益由我們的高級管理人員和董事或其家族共同實益擁有。在2022財年，該地點的運營產生了6,616,000美元的毛收入，我們從這一有限的合作伙伴關係中獲得了114,000美元的分配。

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和49%的有限合夥人，自2008年7月29日以來，該有限合夥企業在佛羅裏達州戴維市擁有並經營一家餐廳，其服務標誌為“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”。另外12.3%的有限合夥權益由我們的高級管理人員和董事或其家人集體實益擁有。在2022財年，該地點的運營創造了6971,000美元的總收入，我們從這一有限的合作伙伴關係中獲得了230,000美元的分配。

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和5%的有限合夥人，該有限合夥企業自2012年12月27日以來在佛羅裏達州邁阿密擁有並經營一家餐廳，其服務商標為“弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤”。另外26.8%的有限合夥權益由我們的高級管理人員和董事或其家族集體實益擁有。在2022財年，該地點的運營產生了720.2萬美元的毛收入，我們從這一有限的合作伙伴關係中獲得了2.1萬美元的分配。

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人和7%的有限合夥人，自2022年3月20日以來，該有限合夥企業在佛羅裏達州日出擁有並經營着一家餐廳，其服務標誌為“弗拉尼根” 。另外31.3%的有限合夥權益由我們的高級職員、董事或其家族共同實益擁有。在2022財年，該地點的運營產生了3,425,000美元的毛收入，我們從這一有限的合作伙伴關係中獲得了7,400美元的分配。

我們是這家有限合夥企業的唯一普通合夥人該合夥企業正在佛羅裏達州的米拉馬市開發一家餐廳，並以我們的“弗拉尼根”服務標誌。本公司並無購買任何有限合夥單位權益。另外24.0%的有限合夥權益由我們的高級職員、董事或他們的家人共同實益擁有。我們預計這家新餐廳將於2023年2月開始營業。

在我們的2022財年和2021財年，我們的高管和/或董事作為上述有限合夥企業的有限合夥人獲得了以下分配，而不是作為薪酬：

上述各項交易於作出時均經董事會審核，管理層及董事會認為所訂立的條款對本公司的有利程度不遜於與無利害關係的第三方進行類似交易所得的條款。

在我們2010財年的第四季度，我們從一家相關的第三方，佛羅裏達州的一家有限責任公司2600 West Davie Road Mortgage，LLC借了1,000,000,000美元，作為我們餐廳位於佛羅裏達州勞德代爾堡West Davie Boulevard 2600號(Store#22)經營的房地產和建築的第一抵押，(“$1,000,000 Note”)。1,000,000美元票據的利息年利率為10%，在十五(15)年內攤銷，每月等額支付本金和利息，金額分別為10,800美元，氣球支付約657,000美元，將於2018年9月到期。在2014財年第三季度，我們向抵押權人交付了約440,000美元，這筆金額已從我們在1,000,000美元票據下的債務中貸記。關於440,000美元的付款，1,000,000美元票據的條款進行了修改，導致1,000,000美元票據的利息為年息5%，本金和利息按月支付等額，各3,500美元，最後一筆氣球付款約277,000美元，將於2021年4月到期。在2014財年第四季度，我們請求並從1,000,000美元票據的收款人那裏獲得了280,000美元的預付款。1,000,000美元票據的條款繼續賺取年息5%的利息，可在14年零9個月內攤銷，每月平均分期付款約5,700美元的本金和利息，並將於2021年4月到期的氣球付款約458,000美元。在我們的2021財年第三季度，我們按相同的條款和條件將1,000,000美元票據的氣球付款延長了三(3)年，或延長至2024年7月1日，氣球付款金額約為302,000美元。在我們的2022財年，我們從1,000美元的收款人那裏申請並獲得了697,000美元的貸款預付款, 000元鈔票。1,000,000美元票據的條款賺取利息，年利率為6%，可在15年內攤銷，每月平均分期付款的本金和利息約為9300美元，2032年8月1日到期的氣球付款約為487,000美元。抵押權人的管理成員傑弗裏·D·卡斯特納是本公司的高管和董事。Mr.Kastner夫婦持有抵押權人82.73%的股權，為信託公司的受託人，該信託基金擁有抵押權人4.55%的股權，Mr.Kastner的家庭成員擁有抵押權人12.72%的股權。

在我們2019財年的第一季度，我們向公司高管兼董事高管H.Bucci借了250,000美元，根據我們的四聯體企業位於東北50區1420號的房地產和建築的第一抵押^這是法院，佛羅裏達州勞德代爾堡 33334位於(“250,000美元鈔票”)。債券面值250,000美元，年息率為4.00%，分8年攤銷，每月平均支付本息約3,047美元。全部本金餘額和所有應計但未付利息應於2026年11月1日到期。

我們的審計委員會根據要求審計委員會審查和批准任何關聯人交易的書面政策來審查和考慮與關聯人的交易。審核委員會於審核關連人士交易時，必須考慮所有相關事實及情況，包括但不限於條款的商業合理性、對本公司的利益及預期利益或缺失、其他交易的機會成本、關連人士直接或間接利益的重大程度及性質，以及關連人士的實際或明顯利益衝突。只有在委員會確定關聯人士交易符合(或不違反)本公司及其股東的最佳利益的情況下，才會批准該交易。

我們聘請Marcum LLP(“Marcum”)作為我們2023財年的主要會計師，該公司在2022財年擔任我們的首席會計師。Marcum的一名代表預計將出席年會；如果他或她願意，他或她將有機會發言；預計將有空回答適當的問題。

在截至2022年10月1日的財政年度內，我們收到Marcum總計201,000美元的賬單並支付給我們，用於審核我們的年度財務報表和準備以及提交Form 10-K年度報告，Marcum收到並支付了總計121,000美元用於審核我們的中期季度財務報表和Form 10-Q表格。

在截至2021年10月2日的財政年度內，我們收到Marcum總計190,000美元的賬單並支付給我們，用於審計我們的年度財務報表和準備以及提交我們的Form 10-K年度報告，而Marcum收到並支付了總計93,000美元用於審核我們的中期季度財務報表和Form 10-Q表格。

審計委員會關於以下方面的政策
預先批准審核和允許的非審核
我們的獨立審計師提供的服務

我們的審計委員會執行的政策是，通常要求公司獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務都必須經過審計委員會的預先批准。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。公司獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務均已獲得公司審計委員會的預先批准。我們的審計委員會已考慮在“税費和所有其他費用”項下提供服務是否符合保持會計師的獨立性，並確定這符合這種獨立性。

在截至2022年10月1日的財政年度內，Marcum為我們準備所得税申報單總共支付了58,700美元。在截至2021年10月2日的財年中，Marcum為我們準備所得税申報單總共支付了74,000美元。

在截至2022年10月1日的財年中，Marcum向我們開出了13,600美元的賬單，並向我們支付了與401(K)計劃的審計相關的費用。在截至2021年10月2日的財年中，Marcum向我們開出了12,300美元的賬單，並向我們支付了與我們的401(K)計劃審計相關的費用。

審計委員會已考慮 Marcum提供的服務的撥備，但與審核我們的年度財務報表和審查我們的中期財務報表相關的服務除外，並確定該等服務的撥備符合保持Marcum的獨立性。

美國證券交易委員會的規章制度賦予股東向我們提交提案的權利，然後我們必須將這些提案包括在我們的代理材料中，並將在下一屆年度大會上由股東投票表決。根據這些規定，任何希望在我們的2024年年會上提交投票表決的提案的股東必須在2023年9月29日之前將提案提交給我們。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向擁有相同地址的多個股東提交一份針對這些股東的代理聲明，來滿足有關這些股東的代理聲明的交付要求。這種“持家”的流程可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。本公司和部分經紀商將一份委託書提交給共享同一地址的多個股東，除非收到受影響股東的相反指示。

一旦您收到您的經紀人或我們的通知，他們或我們將把房屋託管材料送到您的地址，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理而希望收到單獨的委託書，或者如果您收到多份委託書副本並且只希望收到一份委託書，請通知您的經紀人您的股票是否由經紀賬户持有，或者如果您持有登記股票，請通知我們。您可以通過向我們的公司祕書發送書面請求來通知我們，地址為N.E.18^這是佛羅裏達州勞德代爾堡大道郵編：33334。

我們提交給股東的2022年年度報告，這是我們的10-K表格年度報告，沒有證據，於2023年1月18日提交給美國證券交易委員會。本文檔不構成徵集委託書材料的任何部分。如向公司祕書提出書面要求，我們將免費提供10-K表格中的展品副本，地址為N.E.18，地址為5059^這是佛羅裏達州勞德代爾堡大道郵編：33334。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，該要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區20549司法廣場司法廣場的公共參考設施查閲並索取我們提交的報告、委託書和其他信息的副本(按規定的費率)。我們的報告、委託書和其他信息也可以通過美國證券交易委員會的主頁以電子方式獲取，網址為http://www.sec.gov.

截至本委託書發表之日，吾等不打算亦未獲通知任何其他人士擬於會議上提出任何行動事項，而非本文特別提及的事項。然而，如果任何其他事項在會議上被適當地介紹，委託書中被點名的人打算按照他們對該等事項的最佳判斷來投票表決委託書所代表的股票。

弗拉尼根的企業，Inc. Using一支黑色墨水筆，用X標記您的選票，如本例所示。請不要在指定區域以外書寫。年會代理卡 Q如果以郵寄方式投票，請簽名、分離並將底部放在隨附的信封中返回。Q 年會-代理卡有關將於2023年2月24日舉行的年度股東大會代理材料供應的重要通知-包括代理卡和我們向股東提交的2022年年度報告在內的代理聲明可在我們的網站www.flanigans.net的“Financial”鏈接下獲得。但不提供在線投票。一項建議-董事會建議對所有列出的被提名者進行投票。 1.選舉公司三名董事，任期至2026年年會及其繼任者選出為止；預扣用於預扣 01-8月H.Bucci02-Christopher J.Nelms 03-Patrick J.Flanigan 2.在年會或其任何延期或休會之前處理可能適當到來的其他事務。注：本委託書，在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的方式進行表決。如果沒有指示，該委託書將投票給所有列出的被提名者。由他們自行決定, 受委代表有權就年會或其任何休會前適當進行的其他事務進行投票。 B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的投票。-日期和簽名如下請嚴格按照此處顯示的名稱簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應給予全稱。如果簽字人是一家公司，請由正式授權的人員簽署公司全名。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請將簽名保存在box. 內

03QMZB 1 U P X+ 2023年弗拉尼根企業公司股東年會2023年2月24日美國東部時間上午10：00 東北18大道5059 勞德代爾堡，佛羅裏達州33334 q如果以郵寄方式投票，請簽署、分離並將底部部分放在所附信封中寄回。Q 代理-Flanigan‘s Enterprises，Inc.+ 2023年股東年會通知董事會徵集2023年2月24日年度會議委託書 Flanigan’s Enterprises，Inc.佛羅裏達州一家公司(以下簡稱“公司”)特此組成並委任傑弗裏·D·卡斯特納和/或詹姆斯·G·弗拉尼根，或他們中的任何一人作為其真正合法的代理人和代理人，代表本人出席弗拉尼根企業公司股東年會，年會將於2023年2月24日星期五上午10：00在公司執行辦公室舉行，地址為佛羅裏達州勞德代爾堡，第18大道5059號，在其任何休會或延期上，代表以下籤署者，以下籤署人有權在該會議上投下的所有票，或在其他情況下代表下籤署人在會議上投票，如親自出席會議，以下籤署人所擁有的一切權力。下列簽署人確認已收到日期分別為1月27日的股東周年大會通知及委託書, 2023，並撤銷迄今就此類會議給予的任何委託書。 (待投票項目顯示在背面) C非投票項目更改地址-請在下面打印新地址。備註-請在下方打印您的備註。如果您計劃參加年會，請在右側的出席率標記框中選擇。 +

實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質實益所有權			班級百分比

現任被任命的執行幹事和董事：
詹姆斯·G·弗拉尼根		969,190	(1) (2) (3)		52.1%
帕特里克·J·弗拉尼根		144,264	(2)		7.8%
邁克爾·B·弗拉尼根		31,712	(4)		1.7%
奧古斯特·H·布奇		3,600			*
法醫貝琪·貝內特		1,000			*
傑弗裏·D·卡斯特納		—			—
克里斯托弗·奧尼爾		—			—
約翰·P·福斯特		—			—
克里斯托弗·J·內爾姆斯		—			—
全體執行幹事和董事(9人)		1,011,072	(1)-(4)		54.4%

超過5%的股東：
弗拉尼根家族股份有限公司 5059 N.E. 18^這是佛羅裏達州勞德代爾堡大道，郵編：33334		741,796	(5)		39.9%
喬納森·波利塔諾比斯坎灣大道18305號，佛羅裏達州安文圖拉400號套房，郵編：33160		160,804			8.6%
莫塔-弗拉尼根有限責任公司 2399 N.E. 28^這是佛羅裏達州33064號燈塔角大街		138,694	(3)		7.5%

名字	費用掙來或已繳費現金(美元)	庫存獎項	選擇權獎項	非股權激勵計劃薪酬	不合格延期薪酬收入	所有其他補償	總計 ($)
克里斯托弗·J·內爾姆斯	19,500	0	0	0	0	0	19,500
帕特里克·J·弗拉尼根	18,000	0	0	0	0	0	18,000
邁克爾·B·弗拉尼根	18,000	0	0	0	0	0	18,000
法醫貝琪·貝內特	24,500	0	0	0	0	0	24,500
約翰·P·福斯特	19,800	0	0	0	0	0	19,800

									不合格
								非股權	延期	所有其他
						庫存	選擇權	激勵計劃	補償	補償		總計
名稱和主要職位	年	薪金		獎金(3)		獎項	獎項	補償	收益	(2)		(1)(4)
詹姆斯·G·弗拉尼根	2022	$	145,000	$	1,598000	$	$	$	$	$	65,000	$	1,808,000
董事會主席和	2021		145,000		2,751000						65,000		2,961000
首席執行官

傑弗裏·D·卡斯特納	2022		140,000		1,239000	$	$	$	$	$		$	1,379,000
首席財務官，	2021		140,000		1,376000								1,516,000
總法律顧問和
祕書

奧古斯特·布奇	2022		140,000		1,239000	$	$	$	$	$			1,379,000
首席運營官和	2021		140,000		1,376000								1,516,000
總裁常務副總經理

克里斯托弗·奧尼爾	2022		306,000	$		$	$	$	$	$			306,000
包裝行業總裁副總經理	2021		263,000										263,000
運營

			衝浪者，		肯德爾		W.邁阿密，		惠靈頓		派克雷斯特，		彭布羅克		戴維，		邁阿密,		日出		米拉馬爾
	年		弗洛伊德		弗洛伊德		弗洛伊德		弗洛伊德		弗洛伊德		佛羅裏達州派恩斯		弗洛伊德		弗洛伊德		弗洛伊德		弗洛伊德		總計
詹姆斯·G·弗拉尼根		2022	$	6,000	$	79,200	$	72,000	$	7,000	$	2,700	$	10,500	$	3,000	$	10,000	$	3,800	$	0	$	194,200
董事會主席		2021	$	3,500	$	57,750	$	31,500	$	4,375	$	1,575	$	7,000	$	1,750	$	6,125					$	113,575
和首席執行官

傑弗裏·D·卡斯特納		2022	$	3,000			$	8,000	$	14,000	$	6,300	$	10,500	$	6,000	$	20,000	$	5,000	$	0	$	72,800
首席財務官，		2021	$	1,750			$	3,500	$	8,750	$	3,675	$	7,000	$	3,500	$	12,250					$	40,425
總法律顧問兼祕書

奧古斯特·H·布奇		2022	$	600	$	4,800	$	9,600	$	7,000	$	2,700	$	5,250	$	3,000	$	20,000	$	5,000	$	0	$	57,250
首席運營官		2021	$	350	$	3,500	$	4,200	$	4,375	$	1,525	$	3,500	$	1,750	$	12,250					$	31,500
常務副祕書長總裁

帕特里克·J·弗拉尼根		2022	$	3,000	$	2,400	$	32,000	$	14,000	$	2,700	$	2,100	$	1,200			$	2,000	$	0	$	59,400
董事		2021	$	1,750	$	1,750	$	14,000	$	8,750	$	1,575	$	1,400	$	700							$	29,925

邁克爾·B·弗拉尼根		2022	$	10,200	$	79,200	$	80,000	$	28,000	$	31,500	$	10,500	$	6,000	$	10,000	$	1,200	$	0	$	256,600
董事		2021	$	5,950	$	57,250	$	35,000	$	17,500	$	18,375	$	7,000	$	3,500	$	6,125					$	151,200

克里斯托弗·奧尼爾		2022							$	5,600	$	3,600	$	2,100			$	5,000	$	1,000	$	0	$	17,300
五、總裁		2021							$	3,500	$	2,100	$	1,400			$	3,062					$	10,062

法醫貝琪·貝內特		2022															$	2,000	$	1,200	$	0	$	3,200
董事		2021															$	1,225					$	1,225

克里斯托弗·J·內爾姆斯		2022									$	29,700	$	24,150	$	9,600	$	10,000					$	73,450
董事		2021									$	17,325	$	16,100	$	5,600		$6 ,125					$	45150

約翰·P·福斯特		2022																	$	300	$	0	$	300
董事		2021

所有行政主任		2022	$	22,800	$	165,600	$	201,600	$	75,600	$	79,200	$	65,100	$	28,800	$	77,000	$	19,500	$	0	$	735,000
和董事		2021	$	13,300	$	120,750	$	88,200	$	47,250	$	46,200	$	43,400	$	16,800	$	47,162					$	423,062

	根據董事會的命令


	傑弗裏·D·卡斯特納
	祕書
	佛羅裏達州勞德代爾堡
	2023年1月27日

名字	董事自	截至的年齡年度會議	在公司的職位和職位
詹姆斯·G·弗拉尼根	1991	58	董事首席執行官總裁
傑弗裏·D·卡斯特納	1985	69	董事首席財務官、總法律顧問、祕書
奧古斯特·H·布奇	2005	78	董事執行副總裁首席運營官總裁
帕特里克·J·弗拉尼根	1991	62	董事
邁克爾·B·弗拉尼根	2005	60	董事
法醫貝琪·貝內特	2013	63	董事
克里斯托弗·奧尼爾	2006	57	董事包裹運營副總裁總裁
克里斯托弗·J·內爾姆斯	2014	54	董事
約翰·P·福斯特	2018	72	董事

	(1)	此表不包括有限性質的附帶個人福利。雖然無法具體確定此類福利的金額和與工作業績相關的程度，但我們得出的結論是，每位被任命的執行幹事的總金額不超過10,000美元。