附件4.7
表格
展期期權協議
與授予收購ArQit Quantum Inc.股份的選擇權有關。
之間
ArQit Limited
ArQit Quantum Inc.
和
[期權持有人姓名(A)]
目錄表
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| 頁面 |
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1. |
| 定義和解釋 | | 2 | |
2. | | 授予選擇權並解除 | | 4 | |
3. | | 不可轉讓 | | 5 | |
4. | | 附加於股份的限制 | | 5 | |
5. | | 期權的行使和失效 | | 5 | |
6. | | 作為一個好的離職者的死亡和停止受僱 | | 6 | |
7. | | 公司活動 | | 6 | |
8. | | 選項展期 | | 7 | |
9. | | 鍛鍊的方式 | | 8 | |
10. | | 股本的變動 | | 9 | |
11. | | 行政管理 | | 9 | |
12. | | 一般信息 | | 9 | |
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| | 附表1 ArQit Quantum Inc.-關於行使期權的通知 | | 13 | |
(i)
本協議於2021年9月簽訂
在以下情況之間：
| (1) | Arqit Limited(公司編號：10544841)，註冊地址為倫敦河濱3號，郵編：SE12 2RE(“原授權人”)； |
| (2) | Arqit Quantum Inc.，一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司，註冊編號為374857，註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited(“本公司”)；以及 |
| (3) | [期權持有人姓名(A)]的[地址(B)](“期權持有者”)。 |
鑑於：
(A)借一份日期為[原始期權的授予日期(C)](“原授出協議”)，原授予人向購股權持有人授予對原授予人股本中普通股的認購權。
(B)根據本公司與原授予人及其他人士於二零二一年五月十二日訂立的業務合併協議(“商業合併協議”)的條款，本公司已取得原授予人的控制權。根據商業授權證的條款，本公司為原授權方的新控股公司，而原授權方的所有股東均已成為本公司的股東。
(C)購股權持有人仍為原授予人的僱員。
(D)透過籤立於2021年4月送交購股權持有人的要約書，購股權持有人已確認他/她願意交出原始購股權(定義見下文)，作為本公司按本協議所載條款向購股權持有人授予替代購股權的代價。
(E)本公司希望按本協議所載條款向購股權持有人授予替換購股權，作為解除原始購股權的代價。
(F)本公司董事認為保留及激勵購股權持有人符合本公司最佳利益，並因此決定授予他按本協議所載條款收購本公司股本股份的選擇權。
雙方同意：
1.定義及釋義
1.1定義
在本協議中，下列詞語和表述應具有以下含義：
“商業銷售” |
| 任何人(包括商號、公司或其他實體，單獨或與他人聯合行動)有權獲得公司全部或基本上全部業務、業務和資產的協議的完成； |
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“停業日期” |
| 購股權持有人去世之日，或如購股權持有人終止受僱於本集團，則為其接獲終止受僱通知的日期，除非董事認為 | |
2
| | 在其通知期法定或合同期滿之前的較後日期； |
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《控制權的變更》 | | 在緊接獲得該控制權之前並未擁有本公司股份的人(包括單獨或與他人聯合行事的商號、公司或其他實體)，但在重組過程中因下列原因而獲得本公司控制權的情況除外： | |
| | (A)提出要約收購公司的全部已發行股本，而要約的提出條件是如信納該人將擁有公司的控制權；或 | |
| | (B)同意與公司股東訂立股份買賣協議，以使該人在交易完成時可取得公司的控制權； | |
“妥協還是安排” | | 根據《開曼羣島公司法》(經修訂)第86至88條重組本公司或將本公司與任何一間或多間其他公司合併的計劃除外 | |
“公司活動” | | 第7條(公司活動); | |
“強制購股” | | 根據《公司法》(經修訂)第88條有權或有義務收購本公司股份的人； | |
“控制” | | 具有2007年《所得税法》第995條所賦予的含義； | |
“批地日期 | | [原始期權的授予日期(C)]; | |
“董事” | | 當其時的公司董事會或正式授權的董事會委員會(如適用)； | |
“行權價” | | 根據第2.2條行使期權可獲得股份的價格； | |
“團體” | | 本公司、作為本公司子公司的任何公司、其控股公司或其控股公司的子公司(“附屬公司”和“控股公司”由2006年公司法第1159條界定)和“集團公司”應據此解釋； | |
“HMRC” | | 英國税務及海關總署； | |
“ITEPA” | | 2003年英國《所得税(收入和養老金)法》； | |
3
“市場價值” |
| 就任何一天的股份而言，其市值是按照1992年《應課税收益課税法令》第VIII部的規定釐定的，而無須理會股份所附帶的任何限制或沒收風險 |
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“NIC” | | 第1類國民保險繳費，在情況允許的情況下，包括初級(僱員)和次級(僱主)NIC； | |
“選項” | | 本協議授予的選擇權； | |
《原始贈款協議》 | | 具有獨奏會(A)中所給出的含義； | |
“原始選項” | | 根據原授予協議的條款授予的選擇權[授予時的選項數量(D)]原設保人股本中的股份，行權價為每股0.0001 GB； | |
“重組” | | 根據《開曼羣島公司法》(經修訂)第86至88條作出的控制權變更或妥協或安排，使本公司的股份可交換為另一家公司的股份或證券，而在緊接該交換後將擁有該另一家公司的股份和證券的一名或多名人士將與緊接該控制權變更或妥協或安排之前擁有該等股份的人士相同或實質上相同； | |
“分享” | | 本公司股本中的普通股，面值0.0001美元；及 | |
“馬甲” | | 該期權已能夠全部或部分行使，“既得”和“既得”應作相應解釋。 | |
1.2釋義
| (a) | 條款標題僅供參考，不應影響本協議的解釋； |
(b) | 凡提及任何法定條文，即指不時修訂或重新制定的該條文；及 |
(c) | 在上下文允許的情況下，單數應包括複數，男性應包括女性，反之亦然。 |
2.授予選擇權並解除
2.1考慮事項
| (a) | 鑑於根據下文第2.1(B)條解除原有期權，本公司按本協議所載條款向購股權持有人授予購股權，即按行使價收購期權股份的期權。 |
4
| (b) | 考慮到根據上文第2.1(A)條授予的期權，期權持有人： |
| (i) | 放棄期權持有人根據原始期權擁有或可能擁有的所有權利；以及 |
| (Ii) | 解除原始授予者在原始選擇權下擁有或可能擁有的所有義務。 |
2.2股份數量
本公司特此授予期權持有人一項收購選擇權[轉換後的活動選項數(E)]股份。
2.3行使價
應支付的行使價為每股0.0000021711 GB。
3.不可轉讓
該選擇權不可轉讓，在轉讓、押記、處置或以其他方式處理其所轉讓的權利時失效。
4.附於股份的限制
就ITEPA第7部分第2章而言，這些股票不被視為受限證券。
5.選擇權的行使和失效
5.1何時可首次行使選擇權
在第5.3條的規限下，購股權應能在按照第5.2條歸屬後的任何時間全部或部分行使。
5.2期權的歸屬
在符合第5.3條的規定下(選擇權失效)，第6(作為一個好的離職者的死亡和停職)及第7條(公司活動)，該期權應授予並能夠行使：
| (a) | 按批地日期的三週年計算的三分之一；及 |
| (b) | 至於其餘三分之二，按1/24分成等額這是在授予之日三週年之後的每個歷月結束時， |
因此，在授予之日的五週年之前，選擇權被完全授予。
5.3選擇權失效
選擇權(或任何未行使的部分)應在下列第一次發生時失效：
| (a) | 購股權持有人未能履行第3條(不可轉讓); |
5
| (b) | 購股權持有人終止受僱於本集團的日期，但並非因其死亡或第6.2條(停止受僱為好的離職者)； |
| (c) | 第6.1條中的期限屆滿(期權持有者之死); |
| (d) | 第6.2條規定的期限屆滿(終止受僱為好的離職者) ; |
| (e) | 除第8條所規定外(選項展期)在控制權變更、妥協或安排或強制股份購買的情況下，第7條(公司活動)當時尚未行使選擇權的部分； |
| (f) | 期權持有人破產或做出或不做任何事情，從而被剝奪期權的合法或實益所有權的日期；以及 |
| (g) | 授予之日的十週年紀念日。 |
6.作為好離職者的死亡和停止受僱
6.1期權持有人的死亡
如購股權持有人於購股權(或其任何部分)行使前去世，則購股權的任何未歸屬部分將於購股權持有人去世當日全數歸屬，其遺產代理人可於其去世日期後12個月內行使購股權(或任何未行使部分)。
6.2作為良好離職者而停止受僱
如購股權持有人在行使購股權(或其任何部分)前停止受僱於本集團，原因如下：
| (a) | 受傷、健康狀況不佳或殘疾，證明令董事滿意； |
| (b) | 1996年《就業權利法》(或適用的任何其他司法管轄區的類似立法)所指的裁員； |
| (c) | 受僱於其工作的集團公司或企業被轉移到集團以外；或 |
| (d) | 就本條款而言，董事認為有理由將其視為良好離職者的任何其他理由， |
購股權的任何未歸屬部分將於停止日期全數歸屬，而購股權持有人可於停止日期後90天內或董事可能決定的較長期間內行使購股權(或任何未行使部分)。
7.公司活動
7.1加速轉歸
如果在行使購股權(或其任何部分)之前發生公司事件，則購股權的任何未歸屬部分應在相關公司事件發生時全部歸屬，並可根據下文第7.2至7.6條中的適用條款行使。
6
7.2企業銷售
如公司事項為商業出售，購股權(或任何未行使部分)可於相關協議無條件完成後40天內行使，或於董事決定後不超過90天內行使。
7.3控制權的變更
除第8條所規定外(選項展期)，如本公司事項為控制權變更，購股權(或任何未行使的部分)可於緊接控制權變更生效前行使，或在董事決定的不超過90天后的期間內行使。
7.4妥協或安排
除第8條所規定外(選項展期)，如本公司事件為妥協或安排，則購股權(或任何未行使的部分)可於緊接法院批准該妥協或安排前行使，或在董事決定不超過90天后的期間內行使。
7.5強制購買
除第8條所規定外(選項展期)，如本公司事項為強制購買，則購股權(或任何未行使部分)可於有關人士仍有權或受約束期間或董事決定的較短期間內行使。
7.6正在清盤
如本公司清盤，購股權(或任何未行使的部分)可有條件地行使，條件是有關決議案在發出通知之日至決議案通過或失效之日之間的任何時間獲得通過。
8.期權展期
8.1滾轉的條件
倘任何公司(“收購公司”)因股份交換或控制權變更、妥協或安排或強制購股而取得本公司控制權，在收購公司同意的情況下，可邀請購股權持有人解除購股權，作為授予新購股權的代價(“新購股權”)。
8.2授予新期權
新的選擇權只能被授予：
| (a) | 在緊接舊購股權解除前受舊購股權規限的股份的總市值，與緊接授予新購股權後受新購股權規限的股份的總市值實質上相同；及 |
| (b) | 倘若購股權持有人就收購受新購股權規限的所有股份而須支付的總金額與收購受舊購股權規限的所有股份所支付的行使價總額實質相同。 |
8.3 General
| (a) | 作為解除舊期權的代價而發行的新期權應由收購公司簽發的證書證明，該證書將引入本協議的相關規定。 |
7
| (b) | 就本協議的所有其他目的而言，新期權應被視為與已解除的舊期權同時獲得。 |
8.4控制權變更等對新選擇權的影響
新的認購權不得因授予該認購權所依據的事件而變得可行使，也不得失效。
9.鍛鍊的方式
9.1行使通知
購股權可透過購股權持有人向本公司發出的書面通知(採用或基本上採用本協議附表所載的形式)全部或部分行使。行使購股權的通知須附有一筆支付行權價的結算資金匯款，或須遵守與本公司可能協定的其他為行權價提供資金的安排。
9.2股份的分配或轉讓
在下文第9.3條的規限下，本公司須於購股權行使後30日內配發及/或促使轉讓已有效行使購股權的股份，並須就該等股份發出最終證書。
9.3所得税和NIC代扣代繳
如果本公司、任何其他集團公司或任何其他人有責任對期權持有人因行使期權而負有責任的所得税和/或NIC進行核算，則其或該其他人可以：
| (a) | 從購股權持有人的薪酬中扣繳適當數額的税款和/或NIC；或 |
| (b) | 作出其認為必要的其他安排(包括但不限於代表期權持有人出售股份，或在收益分配給期權持有人之前從出售股份的收益中扣除)，以籌集到期款項， |
除非期權持有人在行使之日自行履行責任。
9.4僱主的NIC
如本公司及其他集團公司或任何其他人士因行使購股權而須對次級1類NIC(或任何其他司法管轄區的同等社會保障供款，視乎適用而定)(僱主的NIC)負責，則董事可規定行使期權的條件為：
| (a) | 履行向僱主的NIC付款的法律責任；或 |
| (b) | 選擇將僱主NIC的責任以HMRC(或任何其他司法管轄區的任何其他政府税務機關，視情況而定)批准的形式轉移給期權持有人， |
並訂立經英國税務及海關總署(或任何其他司法管轄區的任何其他政府税務機關，視情況而定)批准的安排，以確保僱主可履行NIC的責任。
8
9.5税務選舉
董事可作為行使購股權的條件，即購股權持有人須與根據第431(1)ITEPA條僱用購股權持有人的本公司或其他集團公司進行聯合選擇，以不適用該法令第7部第2章的規定(或該等其他選擇，包括但不限於美國國税法第83(B)條，在任何其他司法管轄區(視何者適用而定))。
9.6其他鍛鍊條件
董事可規定購股權持有人同意遵守於行使購股權當日本公司部分或全部股東之間可能存在或擬實施的任何股東協議的條款，作為行使購股權的條件。
9.7如不符合條件，則不得行使
除非董事於有關時間信納根據本協議行使購股權的所有條件已獲滿足，否則不得行使購股權(全部或部分)。
10.股本的變動
如本公司股本有任何變動(包括以資本化發行、供股、分拆、合併或削減的方式)，則行權價及受購股權規限的股份數目可按本公司大多數股東認為公平合理的方式予以調整，惟因行使購股權而應付的總金額不得增加，而如將於行使購股權時發行股份，則每股行使價格不得減至低於其面值。本公司應向購股權持有人發出有關任何該等調整的通知。
11.行政管理
11.1公平和合理地行使酌情決定權
董事在行使本協議賦予他們的任何酌處權時，必須公平合理地行事。
11.2董事的決定為最終決定並具約束力
董事的決定為最終決定，對所有與本協議有關的事項均具約束力。
11.3向期權持有人提供文件
本公司可(但無義務)向購股權持有人提供向本公司股東提供的任何通知、通函或其他文件的副本。
11.4數據保護
公司將根據公司的員工隱私政策，為本協議的目的收集和處理與購股權持有人有關的信息。
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12. GENERAL
12.1提供股份以滿足認購權
本公司將在任何時間保留足夠的授權及未發行股份，或應確保有足夠的股份，以在考慮到本公司發行股份的任何其他責任的情況下，履行行使購股權的要求。
12.2股票排名
因行使購股權而獲配發的股份在各方面與當時已發行的同類股份享有同等地位，惟該等股份所附帶的任何權利除外，而就轉讓現有股份而言，購股權持有人不得參照該轉讓日期前的記錄日期而取得該等股份所附帶的任何權利。
12.3與僱傭合同的關係和免除責任
儘管本協議有任何其他規定：
| (a) | 購股權持有人無權因董事根據本協議行使任何酌情權或董事未能行使任何該等酌情權而蒙受的任何損失獲得任何賠償，而接受此項選擇將被視為放棄任何可能的權利，即使該等行使或未能行使構成本公司違反合約或違反本公司所欠任何其他責任或引起任何其他索償；及 |
| (b) | 倘購股權持有人因任何理由(包括因被錯誤或不公平解僱)而停止受僱於本集團，則該購股權持有人將無權獲得任何款項或利益，以補償其根據本協議應得或可能享有的任何權利或利益的任何損失或削減，而該等損失或削減並不構成因違反購股權持有人的僱傭合約而提出的任何損害索償或不公平或不當解僱的賠償或任何其他申索的一部分，而接納該等認購權持有人將被視為已放棄任何可能的權利或利益。 |
12.4修正案
如果本公司和期權持有人雙方同意，本協議可以在任何方面進行修改。
12.5 Notices
與該選項有關的任何通知或其他通訊應以書面形式發出，並應親自送達，通過預付頭等艙郵寄、記錄遞送郵寄、商業快遞或傳真或電子郵件發送(但傳真和電子郵件通訊只有在發件人有適當的收據確認時才被視為已有效發送)。
12.6對應方
本協議可以簽署任何數量的副本，但在各方至少簽署一份副本之前，本協議不生效。每一份簽署的副本應構成本協議的正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
10
12.7適用法律
本協議和選擇權應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋，英格蘭和威爾士法院對由此產生的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權。
11
雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。
作為契據籤立ArQit Limited
由董事代理，在 |
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| | 董事 | | |
證人簽名： | | | | |
證人姓名(正楷大寫)： | | | | |
證人地址： | | | | |
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作為契據籤立ArQit Quantum Inc.
由董事代理，在 |
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| | 董事 | | |
證人簽名： | | | | |
證人姓名(正楷大寫)： | | | | |
證人地址： | | | | |
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簽署為契據 |
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證人簽名： | | | | |
證人姓名(正楷大寫)： | | | | |
證人地址： | | | | |
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附表1
ArQit Quantum Inc.-行使期權通知
致：ArQit Quantum Inc.(“本公司”)董事
| 1. | 本人現行使由日期為的期權協議(“期權協議”)授予本人的期權(“期權”)。[•]1並由本公司與本人就以下事項訂立[全部/[•]]2受其規限的普通股$0.0001股份(“期權股份”)。 |
| 2. | 本人隨函附上一份有關行使價的匯款或與本公司就支付行使價所達成的其他安排有關的其他已完成文件。3 |
| 3. | 本人請求閣下配發或促使轉讓購股權股份予本人，本人同意在本公司組織章程大綱及細則的規限下接受該等股份。 |
| 4. | 如果因行使期權而產生所得税和社會保障繳費(“税”)的負債，而本公司有責任代表本人就此作出解釋，則在可向本人追討的範圍內，本人希望通過以下方式履行這項負債：4 |
| ● | 授權公司或作為我的僱主或前僱主的其他實體從我下一次支付的工資中扣除税款； |
| ● | 在本人從公司收到税額詳情後14天內，向公司或作為我的僱主或前僱主的其他實體支付所需的税款；或 |
| ● | 同意本公司出售足夠的我的期權股份以支付税款。 |
……………………………………………期權持有人名稱 |
| …………………………………………期權持有人簽字 |
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……………………………………………日期 | | | |
| 1 | 插入展期期權協議的日期。 |
| 2 | 適當刪除，如部分行使，則插入股份數目。 |
| 3 | 插入應支付的總行權價格。 |
| 4 | 例如，如果你已經停止全職工作，但被允許保留選擇權，那麼在行使時可能會有納税義務。 |
請根據需要刪除-如果沒有做出選擇，公司將扣留足夠的期權股份來支付任何税款。
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