附件10.1

執行版本

本本票(本票)未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或任何州的證券法註冊。這張票據受轉讓和轉售的限制。本票據僅為投資目的而收購，不得出售、轉讓或轉讓，除非證券法和適用的州證券法根據其登記或豁免而允許。

阿瑞斯 收購公司

本票

本金金額：最多7,200,000.00美元		截至2023年1月26日

阿瑞斯收購公司(製造商)承諾向 阿瑞斯收購控股有限公司或其繼承人或受讓人(持有者)的訂單支付高達720萬美元(7,200,000.00美元)的未付本金(如本文所定義)，並按下列條款和條件(本附註)支付美利堅合眾國的合法貨幣。

1.校長。本票據項下的全部未付本金餘額應在以下較早的日期到期並全額支付(除非第(I)和(Iii)款另有規定)：(I)根據經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(可不時修訂)(組織章程細則)，製造商必須在下列日期之前完成其初始合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併(企業合併)，(Ii)在企業合併完成後，以及(Iii)如果企業合併未完成，則為製造商董事會全權酌情決定的製造商終止、解散或 清盤的日期(該較早的日期為(I)、(Ii)和(Iii)，即到期日)，除非在發生違約事件時加速(定義如下)。本票據項下任何尚未支付的本金金額可由莊家在其選擇的任何時間預付，而不會被罰款。在任何情況下，任何個人，包括但不限於任何高管、董事、 製造商的員工或股東，均不對製造商在本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。

2.利息。本票據的未付本金不應計利息。

3.提款；登記冊。自2023年2月3日起至到期日為止的每個月的第一天(或如果該第一天不是營業日，則在緊接該第一天的前一個營業日)，持有人應直接墊付給製造商的信託賬户(定義見組織章程細則)：每股面值0.0001美元的已發行A類普通股(A類普通股)，每股此類每月墊款不超過1,200,000.00美元(每股墊款和所有墊款的總和，本金金額)。莊家應備存一份登記冊，反映本票據項下未償還本金的每筆預付款及任何預付款項，以記錄本票據於任何時間的未償還本金總額。

4.付款的運用。所有付款應首先用於全額支付在收取本票據項下到期的任何款項時發生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金。

5.違約事件。以下應構成違約事件：

(A)未按規定付款。發票人未能在到期日支付根據本票據應支付的未付本金。

(B)自願破產等根據現已制定或修訂的《聯邦破產法》或任何其他適用的聯邦或州破產、破產、重組、重整或其他類似法律啟動自願案件，或同意由破產管理人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)對破產管理人或其財產的任何主要部分進行接管或接管，或為債權人的利益進行任何轉讓，或在債務到期時，破產管理人一般不償還債務。或製造商為推進任何前述規定而採取的公司行動。

(C)非自願破產等在《聯邦破產法》規定的非自願案件中，如現在或以後，在房屋內有管轄權的法院對製造商提出的判令或救濟命令

制定或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，或為製造商或其任何主要部分財產指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的 官員)，或命令清盤或清算其事務，且任何此類法令或命令在不擱置並連續有效的情況下持續 。

6.補救辦法。

(A)一旦發生第5(A)節所述的違約事件，持有人可向發票人發出書面通知，宣佈本票據為到期及應付，據此，本票據的未付本金金額及據此應付的所有其他款項將立即到期及應付(除非另有滿足)，而無須出示、 要求、拒付或其他任何形式的通知，而所有上述事項均已明確放棄，儘管本票據或文件內所載的任何證明與此相反。

(B)在第5(B)及5(C)條指明的失責事件發生時，本票據的未付本金及所有其他應付款項在任何情況下均自動及即時成為到期及應付款項，持有人無須採取任何行動。

7.豁免。本票據的出票人和所有背書人、擔保人和擔保人，放棄提示付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放棄持有人根據本票據條款提起的訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵，以及 根據任何現行或未來法律，豁免任何不動產或非土地財產，或任何此類財產的出售所得收益的任何部分，免除扣押、徵費或執行中的出售，或規定任何暫緩執行、豁免民事訴訟程序，從而使出票人獲得的所有利益。或者延長付款期限的；而莊家同意，依據憑藉本協議取得的判決而可能被徵收的任何房地產，以及在本協議上發出的任何執行令狀，均可根據任何該等令狀全部或部分按持有人期望的任何次序出售。

8.無條件法律責任。出票人放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，同意其責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任，且不受持票人批准或同意的任何 放任、延長時間、續展、放棄或修改的任何方式的影響，並同意持票人可能就付款或本票據的其他條款批准的任何和所有延長、續簽、豁免或修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人、或擔保人可在不通知他們或影響他們在本協議下的責任的情況下成為本協議的當事人。

9.通知。根據本條款要求發出的任何通知，如果(I)通過掛號信發送，要求返回收據，(Ii)親自投遞，(Iii)通過任何形式的私人或政府特快專遞或提供收據投遞的遞送服務發送，(Iv)通過傳真或電子郵件發送，發送到以下地址或任何一方根據本節通過通知指定的其他地址，則視為適當發出：

如果對造物主説：

戰神收購公司

C/O Ares Management LLC

公園大道245號，44層

紐約，紐約10167

如果是對持有者：

阿瑞斯收購控股有限公司

C/O Ares Management LLC

公園大道245號，44層

紐約，紐約10167

通知應視為在以下較早的日期發出：(I)接收方實際收到，(Ii)電報上顯示的發送確認日期，(Iii)接收方的在線接入提供商收到電子郵件傳輸的日期，(Iv)已簽署的交付收據上反映的日期和(V)投標交付或通過特快專遞或遞送服務發送的兩個工作日。

10.放棄信託。即使本附註中有任何相反的規定，持有人仍放棄在所設立的信託賬户中的任何權利、所有權、 權益或任何種類的權利、權利、權益或索賠，或從所設立的信託賬户(在該信託賬户中製造商首次公開發行證券(IPO)的收益)(包括遞延的承銷商折扣和

與IPO完成相關而以私募方式發行的認股權證的出售所得款項將按向美國證券交易委員會提交的與IPO相關的註冊説明書和招股説明書中更詳細的描述進行存入，並同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何追索、補償、付款或清償 。

11.建造。本附註應根據紐約州的法律進行解釋和執行。

12.可分割性。本附註所載的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本附註的其餘條文無效，而任何司法管轄區的任何該等禁止或不可強制執行的規定不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.修訂；豁免。對本協議的任何修改或放棄本協議的任何規定，必須徵得製造商和持有人的書面同意。

14.轉讓；繼承人和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本附註或本附註項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式)，任何未經必要同意的轉讓嘗試均無效。本附註對本協議一方的允許繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，發行人擬受法律約束，已安排本附註由其行政總裁於上文首次寫明的日期及年度正式籤立。

承認並同意(並打算在法律上

受本協議第3節約束)自當日起

和上面第一個寫的年份：

阿瑞斯收購控股有限公司
發信人：		/s/Peter Ogilvie
姓名：		彼得·奧格爾維
標題：		首席執行官