美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
泛華金融 控股有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
18979T105**
(CUSIP 號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
| ** | 沒有分配給普通股的CUSIP編號。美國存託憑證編號18979T105已轉讓給發行人的美國存托股份(美國存托股份)，由美國存託憑證證明，該股在紐約證券交易所以CNF代碼報價。每一股美國存托股份代表二十(20)股普通股，每股面值0.0001美元。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《證券交易法》)或以其他方式承擔該法該節的責任而提交的，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第1頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
國泰資本控股II，L.P. | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 共享投票權。
49,194,040(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
0 | |||||
| (8) | 共享決定權。
49,194,040(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
49,194,040(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
3.2% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
PN | |||||
| (1) | 發行人的這些普通股(每股面值0.0001美元)(每股普通股)可以部分以美國存托股份(ADS)的形式持有，每股美國存托股份代表20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第2頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
國泰航空總代理有限公司 | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 共享投票權。
49,942,820(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
0 | |||||
| (8) | 共享決定權。
49,942,820(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
49,942,820(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
3.2% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
Oo，Hc | |||||
| (1) | 這些普通股可能部分以美國存託憑證的形式持有，每股美國存托股份相當於20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第3頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
新中國資本管理公司，L.P. | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 共享投票權。
65,216,640(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
0 | |||||
| (8) | 共享決定權。
65,216,640(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
65,216,640(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
4.2% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
IA、PN | |||||
| (1) | 這些普通股可能部分以美國存託憑證的形式持有，每股美國存托股份相當於20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第4頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
NCCM，LLC | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 共享投票權。
65,216,640(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
0 | |||||
| (8) | 共享決定權。
65,216,640(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
65,216,640(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
4.2% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
Oo，Hc | |||||
| (1) | 這些普通股可能部分以美國存託憑證的形式持有，每股美國存托股份相當於20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第5頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
譚耀宗中國，有限責任公司 | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 共享投票權。
65,216,640(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
0 | |||||
| (8) | 共享決定權。
65,216,640(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
65,216,640(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
4.2% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
Oo，Hc | |||||
| (1) | 這些普通股可能部分以美國存託憑證的形式持有，每股美國存托股份相當於20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第6頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
國泰信託管理有限責任公司 | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 共享投票權。
196,260,973(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
0 | |||||
| (8) | 共享決定權。
196,260,973(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
196,260,973(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
14.3% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
Oo，Hc | |||||
| (1) | 這些普通股可能部分以美國存託憑證的形式持有，每股美國存托股份相當於20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第7頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
國泰汽車服務有限公司 | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 共享投票權。
106,460,820(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
0 | |||||
| (8) | 共享決定權。
106,460,820(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
106,460,820(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
6.8% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
面向對象 | |||||
| (1) | 這些普通股可能部分以美國存託憑證的形式持有，每股美國存托股份相當於20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第8頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
國泰投資基金有限公司 | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 共享投票權。
106,460,820(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
0 | |||||
| (8) | 共享決定權。
106,460,820(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
106,460,820(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
6.8% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
Oo，Hc | |||||
| (1) | 這些普通股可能部分以美國存託憑證的形式持有，每股美國存托股份相當於20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第9頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
新中國投資管理有限公司。 | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 共享投票權。
117,613,140(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
0 | |||||
| (8) | 共享決定權。
117,613,140(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
117,613,140(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
7.5% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
IA，CO | |||||
| (1) | 這些普通股可能部分以美國存託憑證的形式持有，每股美國存托股份相當於20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第10頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
TLF控股有限責任公司 | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
康涅狄格州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 共享投票權。
12,682,413(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
0 | |||||
| (8) | 共享決定權。
12,682,413(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
12,682,413(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
0.8% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
面向對象 | |||||
| (1) | 這些普通股可能部分以美國存託憑證的形式持有，每股美國存托股份相當於20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第11頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
Emerald Asset Management，LLC | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
康涅狄格州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 共享投票權。
5,635,500(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
0 | |||||
| (8) | 共享決定權。
5,635,500(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
5,635,500(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
0.4% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
面向對象 | |||||
| (1) | 這些普通股可能部分以美國存託憑證的形式持有，每股美國存托股份相當於20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第12頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
保羅·S·沃蘭斯基 | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
美國 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
441,780 | ||||
| (6) | 共享投票權。
201,896,473(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
441,780 | |||||
| (8) | 共享決定權。
201,896,473(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
202,338,253(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
13.0% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
在……裏面 | |||||
| (1) | 這些普通股可能部分以美國存託憑證的形式持有，每股美國存托股份相當於20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第13頁，共16頁 |
| (1) |
舉報人姓名。
S·唐納德·薩斯曼 | |||||
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用。
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地。
美國 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 共享投票權。
257,924,893(1) | |||||
| (7) | 唯一的處分權。
0 | |||||
| (8) | 共享決定權。
257,924,893(1) | |||||
| (9) |
每個報告人實益擁有的總金額。
257,924,893(1) | |||||
| (10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類 的百分比。
16.5% | |||||
| (12) | 報告人員類型 (參見説明)。
在……裏面 | |||||
| (1) | 這些普通股可能部分以美國存託憑證的形式持有，每股美國存托股份相當於20股普通股。 |
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第14頁，共16頁 |
第1項。
(A)發行人姓名或名稱
泛華金融 控股有限公司
(B)發行人主要執行辦事處的地址
珠江東路16號G座44樓
廣東省廣州市天河區510620
人民網訊Republic of China
第二項。
(A)提交人姓名
本附表13G是代表以下各方提交的：
| i. | 國泰資本控股II，L.P.(國泰資本)； |
| 二、 | 國泰控股有限公司(國泰控股)，是國泰資本的普通合夥人和有限合夥人； |
| 三、 | 新中國資本管理公司(新中國公司)，是國泰資本的投資管理人； |
| 四、 | NCCM，LLC(NCCM？)，是新中國有限公司的普通合夥人； |
| v. | 譚氏中國，有限責任公司(譚氏中國)，新中國有限公司的普通合夥人； |
| 六、 | 信託國泰信託管理有限公司，全資擁有和控制TAM 中國； |
| 七. | 國泰汽車服務有限公司； |
| 八. | 全資擁有國泰汽車的國泰投資基金有限公司(CIF)； |
| IX. | 新中國投資管理有限公司(新中國公司)，是中金公司的投資管理人； |
| x. | TLF Holdings，LLC(TLF Holdings)； |
| 習。 | Emerald Asset Management，LLC(Emerald Asset？)； |
| 第十二條。 | Paul S.Wolansky，全資擁有和控制NCCM、TLF Holdings和Emerald資產；此外，還擁有和控制新中國公司50%的股份(另外50%由蘇斯曼擁有和控制)和新中國有限公司50%的股份(其他50%由蘇斯曼擁有和控制)；以及 |
| 第十三條 | 蘇斯曼先生全資擁有及控制中國及更進一步，並擁有及控制新中國有限公司50%股權(其他50%由Wolansky擁有及控制)及新中國有限公司50%股權(另50%由Wolansky擁有及控制)。 |
在本附表13G中，國泰資本、國泰萬事達、新中國、新華資本、譚氏中國、國泰信託、國泰汽車、CIF、新中國股份有限公司、泰富控股、翡翠資產、沃蘭斯基及蘇士曼統稱為報告人。
(B)地址或主要業務辦事處，如果沒有，則提供住所
國泰資本、國泰大師、新中國、國泰汽車、CIF、新中國、太盟控股、翡翠資產和沃蘭斯基的主要業務辦事處地址為：C/o新中國資本管理公司，One Dock Street，One Dock Street，Connecticut，06902-5836，U.S.A.
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第15頁，共16頁 |
中國信託、國泰信託和蘇斯曼的主要業務辦事處的地址是：美國佛羅裏達州勞德代爾堡710號拉斯奧拉斯大道888 E 710，郵編：33301-2395.
(C)公民身份
| i. | 國泰資本：開曼羣島 |
| 二、 | 國泰航空大師：開曼羣島 |
| 三、 | 新中國L.P.：特拉華州 |
| 四、 | NCCM：特拉華州 |
| v. | 譚氏中國：特拉華州 |
| 六、 | 國泰信託管理：特拉華州 |
| 七. | 國泰汽車：英屬維爾京羣島 |
| 八. | CIF：開曼羣島 |
| IX. | 新中國公司：特拉華州 |
| x. | TLF控股：康涅狄格州 |
| 習。 | 翡翠資產：康涅狄格州 |
| 第十二條。 | 沃蘭斯基：美國 |
| 第十三條 | 薩斯曼：美國 |
(D)證券類別的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)
(E)CUSIP編號
沒有分配給普通股的CUSIP 編號。CUSIP18979T105已轉讓給發行人的美國存托股份(美國存托股份)，由美國存託憑證證明，該股在紐約證券交易所以CNF的代碼報價。每一股美國存托股份代表二十(20)股普通股。
| 第三項。 | 根據 提交的聲明§§ 240.13d-1(b), or 240.13d-2(b) or (c) |
不適用。
| 第四項。 | 所有權 |
(A)-(C)本文件封面第5至第9行和第11行中所述的與每個報告人的普通股實益所有權有關的信息通過引用併入本文。
本文封面第11行所述每位申報人士的持股百分比是根據發行人提供的截至2021年12月15日已發行普通股的假設總數1,559,576,960股計算得出的。
| 第五項。 | 擁有一個班級5%或更少的股份。 |
如果提交本聲明是為了報告報告人已不再是超過5%的類別證券的實益擁有人這一事實，請查看以下☐
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
| CUSIP18979T105號 | 13G | 第16頁，共16頁 |
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
就國泰資本及國泰汽車直接持有的普通股而言，申報人士可被視為集團成員。提交報告的人員已同意根據《交易法》規則13d-1(K)共同提交本附表13G，與此相關的協議作為附件99.1附在本協議之後。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用
| 第10項。 | 證書 |
不適用。
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年2月14日
| C阿賽 C大寫字母 H奧丁斯II、L.P. | ||
| 發信人： | 保羅·S·沃蘭斯基 | |
| 姓名：保羅·S·沃蘭斯基 | ||
| 頭銜：董事的普通合夥人 | ||
| C阿賽 M紫瑪瑙GP，Ltd. | ||
| 發信人： | 保羅·S·沃蘭斯基 | |
| 姓名：保羅·S·沃蘭斯基 | ||
| 標題：董事 | ||
| N電子戰 C中國 C大寫字母 M抗衰老, L.P. | ||
| 發信人： | 保羅·S·沃蘭斯基 | |
| 姓名：保羅·S·沃蘭斯基 | ||
| 標題：董事 | ||
| NCCM，LLC | ||
| 發信人： | 保羅·S·沃蘭斯基 | |
| 姓名：保羅·S·沃蘭斯基 | ||
| 標題：董事 | ||
| TAM C中國，LLC | ||
| 發信人： | 信託國泰信託管理有限公司，其唯一所有者 | |
| 發信人： | 唐納德·薩斯曼 | |
| 姓名：S·唐納德·薩斯曼 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| T生鏽 C阿賽 M抗衰老，LLC | ||
| 發信人： | 唐納德·薩斯曼 | |
| 姓名：S·唐納德·薩斯曼 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| C阿賽 A烏託 S服務 L有限的 | ||
| 發信人： | 保羅·S·沃蘭斯基 | |
| 姓名：保羅·S·沃蘭斯基 | ||
| 標題：董事 | ||
| T他 C阿賽 I投資 F和, L有限的 | ||
| 發信人： | 保羅·S·沃蘭斯基 | |
| 姓名：保羅·S·沃蘭斯基 | ||
| 標題：董事 | ||
| N電子戰 C中國 I投資 M抗衰老 INC. | ||
| 發信人： | 保羅·S·沃蘭斯基 | |
| 姓名：保羅·S·沃蘭斯基 | ||
| 標題：董事 | ||
| PAUL西南奧蘭斯基 | ||
| 保羅·S·沃蘭斯基 | ||
| S.D.ONALD S蘇聯人 | ||
| 唐納德·薩斯曼 | ||
| TLF H奧丁斯，LLC | ||
| 發信人： | TLF有限責任公司 | |
| 發信人： | 保羅·S·沃蘭斯基 | |
| 姓名：保羅·S·沃蘭斯基 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| E梅拉爾德 ASSET M抗衰老，LLC | ||
| 發信人： | 保羅·S·沃蘭斯基 | |
| 姓名：保羅·S·沃蘭斯基 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
展品索引
| 展品 | 描述 | |
| 99.1. | 聯合申報協議 | |