(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下列框。¨

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編發佈的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條採取行動的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們根據本招股説明書發行普通股。普通股將以相當於每股1美元的收購價出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FAMI”。據納斯達克資本市場報道，我們普通股在2021年4月19日的收盤價為每股1.01美元。

我們是修訂後的2012年JumpStart Our Business Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高風險。在對這些證券進行任何投資之前，您應仔細考慮從本招股説明書第6頁開始的題為“風險因素”的第節、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券不會在任何不允許要約的司法管轄區發售。

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。吾等已向承銷商授予為期45天的選擇權，自本次發售結束之日起按上述條款及條件購入額外普通股(相當於本公司發售股份數目的15%)，以彌補超額配售(如有)。如果承銷商完全行使選擇權，總承保折扣將為 $，扣除費用前我們獲得的總收益將為$。有關更多信息，請參閲“承保” 。

您應僅依賴本招股説明書以及我們已授權與此產品相關的使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或招攬的州出售證券的要約。截至招股説明書封面上的日期，本招股説明書中包含的信息是完整和準確的，但自該日期以來，信息可能已更改。我們負責更新此招股説明書，以確保包含所有重要信息，並將根據法律的要求更新此招股説明書。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息從被認為可靠的來源獲得，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，我們不對這些信息的準確性做出任何陳述。

我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區對這些證券進行要約。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的分發的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、此產品以及本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。除其他事項外，閣下應仔細考慮本公司的財務報表及相關附註，以及本招股説明書其他部分所載或以參考方式併入本招股説明書的題為“風險因素”及“經營及財務回顧及展望”的章節。除文意另有所指外，在本招股説明書中，“農米良品”、“本公司”及“本公司”等用語均為“本公司”。請參閲農米良品公司和我們的子公司。

業務概述

在截至2020年9月30日的財年中，我們主要加工和/或銷售四類農產品：香菇、木耳、其他食用菌和其他農產品。我們不種植真菌，但從第三方供應商購買幹食用菌，主要來自家庭農場和代表家庭農場的兩個合作社，與我們合作多年的靜寧聯農貿易有限公司(“JLT”)和清遠農邦蘑菇工業有限公司(“QNMI”)。JLT和QNMI是我們工廠所在的麗水地區的兩家公司。它們是代表家庭農場的合作社，種植和提供食用菌。JLT和QNMI本身沒有任何設施，也不處理任何真菌。它們的建立是為了共享採購信息等資源，並享受規模經濟優勢。在我們從供應商那裏挑選和篩選出特定大小和質量的乾燥食用菌後，我們可能會根據需要進一步脱水，以確保我們產品的水分水平均勻。我們然後將菌類產品包裝出售。我們加工和包裝的唯一產品是食用菌，它們是在我們自己的加工設施中加工和包裝的。其他農產品，如大米和食用油，我們從第三方供應商那裏採購，然後在我們的網店農米良品良品市場銷售。我們主要通過分銷商向國內和海外零售超市、農產品分銷商和餐飲分銷商和經營者提供美味的幹蘑菇。我們已經成為一家擁有先進加工設備和業務管理經驗的企業，我們以始終如一地生產優質蘑菇並以高度的承諾為客户服務而自豪。

目前，我們估計約94%的產品在中國銷售給國內經銷商，其餘6%通過經銷商銷往國際，包括美國、日本、加拿大和其他國家。此外，為了增強我們的電子商務營銷影響力，我們開發了自己的電子商務網站農米良品集財(www.farmmi88.com)和網上購物中心農米良品良品市場(最初www.farmmi88.com；後來在微信上切換到移動應用和小程序；2020年12月關閉).

我們通過以下結構開展業務：

結構	公司	業務	相關的中國法律限制外資企業實體
母子公司結構	我們所有的外商獨資實體子公司	加工和/或銷售農產品	無

可變利息實體(“VIE”)	杭州農遠網絡科技有限公司，一家國內公司	經營網上業務	對外資實體經營獨立網店(視為增值電信服務業務)的限制

我們的絕大多數業務都是通過傳統的股權結構進行的，這是母子公司結構。我們的絕大多數業務是加工和/或銷售農產品。根據我們中國法律顧問的建議，中國法律法規允許外資實體直接開展此類業務，而不是通過合同VIE協議。我們的VIE在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度收入分別為4,558,854美元、6,184,460美元和3,369,258美元。如上圖所示，我們的VIE僅在中國法律和法規不允許我們擁有運營公司的情況下運營。

成為一家新興成長型公司的意義

作為上一財年收入不足10.7億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的《創業啟動法案》或《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可以利用一些適用於上市公司的報告要求的豁免。這些例外情況包括：

¨	在本招股説明書中只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；
¨	未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；
¨	在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及
¨	免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們可以利用這些條款，直到我們的財政年度的最後一天，即我們於2018年2月首次公開募股結束五週年之後的最後一天。然而，如果某些事件發生在該五年期限結束之前，包括我們成為一家“大型加速申報公司”、我們的年總收入超過10.7億美元或我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。

我們已選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。

外國私人發行人身份

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

●

我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告，也不像國內上市公司那樣頻繁；

●

對於中期報告，我們被允許只遵守我們本國的要求，這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格；

●

我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

●

我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文；

●

我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的條款；以及

●

我們不需要遵守《交易法》第16條的規定，該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告，並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。

最新發展動態

任命新的首席運營官

2021年3月1日，樑女士遞交辭職信，辭去首席運營官一職，即日生效。韓女士確認她的辭職純屬個人行為，並不涉及與我們的任何分歧。2021年3月4日，我們的董事會批准並批准任命張德宏先生為我們的首席運營官，自2021年3月1日起生效。

承銷的公開發售

2021年3月24日，我們完成了6,469,467股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股1.15美元。2021年4月13日，承銷商全面行使了以每股1.15美元的價格額外購買970,419股普通股的選擇權。在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的其他發售費用之前，我們從發售中獲得的總收益總額，包括之前完成交易和行使該期權所收到的資金，約為860萬美元。

新子公司

2021年4月7日，我們通過其全資子公司杭州蘇源農業科技有限公司，註冊成立浙江農米良品生物科技有限公司(“農米良品生物科技”)。隨着農米良品生物科技的成立，該公司計劃開發與蘑菇粉和蘑菇提取物相關的產品。

企業信息

我們於2015年7月28日在開曼羣島註冊。2018年2月，我們完成了首次公開募股，我們的普通股開始在納斯達克交易，代碼為“FAMI”。

我們在http://ir.farmmi.com.cn/.上維護公司網站我們網站上的信息以及在那裏找到的任何可下載文件都不是本招股説明書的一部分，因此不應依賴於此產品。

我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1103大開曼羣島郵政信箱902號板球廣場世紀場二樓Tricor Services(開曼羣島)有限公司。我們註冊辦事處的電話號碼是+1(345)743 1700。我們在美國的代理商是張尚志，地址是北卡羅來納州卡里哈弗斯大道33202號，郵編27518。

供品

已發行普通股由我們提供		普通股(如果承銷商行使向我們購買額外普通股的全部選擇權，則為普通股)。

普通股在此之前未完成產品		28,554,189股普通股

公開發行價		$ per share

普通股須為在此之後未完成產品		普通股(如果承銷商行使向我們購買額外普通股的全部選擇權，則為普通股)。

超額配售選擇權		吾等已授予承銷商一項選擇權，該選擇權可行使至本次發售結束後45天，以購買最多額外普通股(相當於本公司發售股份數目的15%)，以彌補超額配售(如有)。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，淨收益約為百萬美元)。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲本招股説明書第11頁的“收益的使用”。

風險因素		投資我們的股票涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入的其他信息。

上市		這些普通股在納斯達克上的交易代碼是“FAMI”。

除非另有説明，本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2021年4月20日的28,554,189股已發行普通股和已發行普通股，不包括：

●

我們以私募方式向投資者發行了800,000股普通股標的認股權證，行使價為每股美元，到期日為2022年11月1日；

●

812,694股普通股相關認股權證，我們在同一次私募中向配售代理髮行，行使價為每股 $1.15，到期日為2022年11月1日；以及

●

在我們2018年的股票激勵計劃(“2018激勵計劃”)下保留了571,400股普通股。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定沒有行使上述未償還認股權證，也沒有行使承銷商的超額配售選擇權。

在下表中，我們為您提供了公司的歷史財務數據。截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的財政年度的選定綜合運營報表數據和截至2020年9月30日和2019年9月30日的選定綜合資產負債表數據來自我們的經審計的綜合財務報表，這些報表從F-1頁開始包含在本年度報告中。選定的截至2018年9月30日年度的綜合資產負債表數據來自我們截至2018年9月30日的經審計綜合資產負債表，該數據不包括在本年度報告中。截至2017年9月30日及2016年9月30日止年度的選定綜合經營報表數據及截至2017年9月30日及2016年9月30日止年度的選定綜合資產負債表數據來自我們的截至2017年9月30日及2016年9月30日的經審核綜合財務報表，本年度報告並不包括該等數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。所選的綜合財務數據應結合本公司經審計的綜合財務報表及相關附註以及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並以此作為整體的參考。我們的經審計綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

投資我們的股票涉及重大風險。在投資我們的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和本文引用的文件中包含的所有信息，包括我們於2021年1月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年9月30日的20-F表年報中包含的風險因素。有關您在決定購買我們的任何股票之前應仔細考慮的風險因素的討論，請閲讀下面披露的其他風險因素以及所附招股説明書中“風險因素”標題下的信息。此外，請閲讀本招股説明書中的“招股説明書摘要”和“有關前瞻性陳述的警示説明”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述，以供參考。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到這些風險的重大不利影響，您可能會損失全部或部分原始投資。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。

整體股票市場以及我們在納斯達克上的普通股市場價格正在或將會受到波動，這些價格的變化可能與我們的經營業績無關。在2021年第一季度，我們普通股的市場價格從每股2.47美元的高點波動到每股0.96美元的低點，我們普通股的價格繼續波動。我們預計我們股票的市場價格將繼續大幅波動。我們股票的市場價格現在和將來都會受到一系列因素的影響，包括：

這些因素可能會對我們股票的市場價格產生實質性和不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷，並可能以不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式使用淨收益。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並延誤我們公司的發展。

本公司普通股的公開招股價高於經調整的每股已發行普通股有形賬面淨值的備考價格。在使我們在此次發行中出售普通股生效後，根據每股股票的總公開發行價，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用，截至2020年9月30日，我們普通股的預計調整後有形賬面淨值約為百萬美元，或每股約美元。如果您在此次發行中購買普通股，您可能會立即遭受我們預計的大幅攤薄，調整後的有形賬面淨值約為每股美元。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將遭受進一步攤薄。請參閲第13頁的“攤薄”，瞭解有關您可能因此次發行而產生的攤薄的詳細討論。

我們未來將需要額外的資金。如果沒有額外資金，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續運營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止運營。

無論此次發行是否成功，我們都將在未來需要更多資金。自成立以來，我們每年都蒙受損失。如果我們繼續以我們的歷史使用率使用現金，我們將需要大量的額外融資，我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，而任何此類發行的條款可能包括清算或其他優惠，可能對當時的現有股東權利產生不利影響。債務融資如果可用，將導致固定付款義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動(如產生債務或進行資本支出)的能力。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

相當於我們目前流通股的相當大比例的普通股可能會在此次發行中出售，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據此次發行，我們可以出售最多相當於2021年已發行普通股約%的普通股。本次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們無法預測該等普通股的市場銷售或可供出售的該等普通股對本公司普通股市場價格的影響(如果有的話)。

我們目前被授權發行200,000,000股普通股。截至2021年4月20日，我們有28,554,189股普通股已發行和發行，以及2,184,094股普通股根據流通權證和2018年激勵計劃為未來發行預留。

我們可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他優惠，可能對當時現有的股東權利產生不利影響。

大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們或我們的證券持有人出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

發行任何額外的普通股或可行使或可轉換為我們普通股的任何證券，可能會對普通股的市價產生不利影響，並將對我們現有股東和普通股持有人產生攤薄效應。

我們不知道普通股的市場是否會持續，也不知道普通股的交易價是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場交易，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的普通股。由於這些和其他因素，您可能無法出售您的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們沒有計劃為我們的普通股支付股息，如果不出售普通股，您可能無法獲得資金。

我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，也不希望在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留任何額外的未來收益來為我們的運營和增長提供資金，因此，我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您可能必須出售部分或全部普通股，才能從您的投資中獲得現金。當您出售普通股時，您可能不會從您的投資中獲得收益，而可能會損失全部投資金額。

作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致對投資者的保護低於適用於國內發行人的規則 .

作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克股票市場針對國內發行人的規則中另外要求的那些。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，所提供的保護可能不如適用於國內發行人的納斯達克證券市場規則給予投資者的保護。有關更多信息，請參閲“項目16G。公司治理“ 在截至2020年9月30日的年度報告Form 20-F中。

此外，作為外國私人發行人，我們不受修訂後的1934年《證券交易法》或《交易所法》有關委託書的提供和內容的規章制度的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不像根據交易法登記股票的國內公司那樣，必須像國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們作為外國私人發行人的地位是每年在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日確定的，因此，我們的下一次確定將在2021年12月31日或之後進行。如果(1)我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有，以及(2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務主要在美國管理，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人的身份，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會大幅上升。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐，這將涉及額外成本。

我們面臨與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括由新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病的爆發首先在湖北省武漢市發現，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行的中國。任何傳染病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們開展業務的能力，以及暫時關閉我們的設施和港口或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司持續經營的能力。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

新冠肺炎對我們在截至2020年9月30日的財年的運營產生了重大影響，並可能對我們在2021財年剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會因為我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力受到新冠肺炎的影響而受到損害或中斷。這種損壞或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、惡劣天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出現在武漢，中國。由於中國政府規定的就地避難令和旅行限制，本公司的生產和銷售活動於2020年1月底和2月底停止，對本公司在此期間的生產和銷售產生了不利影響。雖然於2020年3月底恢復生產和銷售，但在截至2020年9月30日的財年，新冠肺炎疫情對我們的業務和運營造成了重大不利影響。公司的運營可能會受到持續爆發的新冠肺炎的影響。與新冠肺炎相關的持續不確定性可能導致該公司的收入和現金流在未來12個月表現不佳。復甦可能會對銷售、應收賬款的收款和對供應商預付款的利用產生負面影響。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定，截至財務報表報告日期無法預測。如果新冠肺炎進一步影響其生產和銷售，公司的財務狀況、經營業績和現金流可能會繼續受到不利影響。

本招股説明書包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性表述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年美國私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或合併的所有有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，包括但不限於關於潛在收購交易是否以及何時將完成的討論，關於我們增加收入的能力的預期，對運營效率的期望，關於融資的期望，以及對我們業務戰略的期望，在招股説明書摘要-最近的發展項下，“這些都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有的前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們不能保證我們確實會實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在通過引用併入本招股説明書的文件中確定的因素, 以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。請參閲“風險因素”。您應閲讀本招股説明書和我們通過引用併入的文件中作出的這些因素和其他警示聲明適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述，以及通過引用併入本招股説明書和本文的文件中。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新我們所作的任何前瞻性陳述。

我們估計，在扣除承銷商佣金和折扣以及估計我們應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷。在將淨收益用於上述目的之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期計息證券、投資級證券、存單或直接或擔保債務。

下表中所列的信息應結合我們已審計和未審計的財務報表以及通過引用併入本招股説明書的附註閲讀，並通過參考全文加以限定。

上表不包括截至2020年9月30日：(A)我們以私募方式向投資者發行的800,000股普通股相關認股權證，行使價為每股1.15 ，到期日為2022年11月1日；(B)812,694股普通股相關認股權證，以每股美元的行使價向配售代理髮行，到期日為2022年11月1日；以及(C)根據2018年激勵計劃保留的571,400股普通股。

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至每股公開發行價與本次發行後調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2,920萬美元，或每股1.42美元。我們的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以我們於2020年9月30日發行的普通股總數。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為3,690萬美元，或每股1.29美元。我們的預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去總負債的金額除以我們於2020年9月30日發行的普通股總數在實施(I)2018年激勵計劃下於2021年3月發行596,600股普通股後，以及(Ii)於2021年3月發行的發售普通股。

在以每股$的公開發行價在本次發售中出售我們的普通股並扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們於2020年9月30日的預計調整有形賬面淨值為每股$或約$ 。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值預計立即增加，新投資者的每股攤薄立即增加。

以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄假設並無行使購買本公司普通股的未行使認股權或購買本公司普通股或普通股的已發行認股權證。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您可能會遭受進一步攤薄。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，在本次發行生效後，我們的預計每股有形賬面淨值將約為百萬美元，或每股$，這一金額代表着現有股東的每股預計有形賬面淨值立即增加，對新投資者的稀釋為每股$。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從其利潤或股票溢價賬户中支付股息，但如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。根據我們第一次修訂和重新修訂的公司章程第條，股息可以宣佈並從我們合法可用的資金中支付，其中包括股票溢價賬户。股息，如果有，將按股東持有的普通股數量按比例支付。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的外資中國子公司收到的資金。中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中向其股東支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。農米良品企業和農米良品科技還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留金額由其董事會酌情決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除相關公司超過留存收益的未來虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

此外，根據企業所得税法及其實施規則，2008年1月1日後產生的由農米良品企業和農米良品科技分配給農米良品的股息應按10%的税率徵收預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減税。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在未經國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，按照某些程序要求以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外匯局事先批准的情況下，中國業務產生的現金可用於向本公司支付股息。農米良品企業和農米良品科技可以到持牌銀行將其税後利潤從中國匯出。然而，該行將要求農米良品企業和農米良品科技出具以下文件供核實後才能將股息轉移到農米良品的海外銀行賬户：(1)納税對賬單和納税申報表； (2)中國註冊會計師事務所出具的確認當年可分配利潤和股息的審計師報告；(3)授權向股東分配股息的董事會紀要；(4)外管局出具的外匯登記證書；(5)中國註冊會計師事務所出具的驗資報告；(6)如果宣佈的股息將從以前年度的累計利潤中分配，農米良品企業和農米良品科技必須委託中國註冊會計師事務所向銀行出具審計報告，以證明農米良品企業和農米良品科技在產生利潤的年度內的財務狀況；以及 (7)外管局要求的其他信息。

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件包含基於獨立行業出版物和其他可公開獲取的信息的市場數據和行業統計數據。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。儘管我們不知道關於本招股説明書中提供或引用的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素”一節中討論的或通過引用併入本招股説明書中的那些，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們(農米良品公司)是開曼羣島豁免的有限責任公司，在開曼羣島公司註冊處正式註冊。本公司的事務受本公司首次修訂的及重訂的組織章程大綱及細則管轄，並由日期為2020年9月12日的股東決議案(合共為“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法修訂。我們的公司目的是不受限制的，我們有權執行公司法第7(4)條規定的任何法律不禁止的任何目的。

截至2021年4月20日，我們已授權200,000,000股普通股，每股面值0.001 ，其中28,554,189股已發行和發行，不包括相關股份 (A)我們向私募投資者發行的認股權證，按行使價每股 $1.15購買總計800,000股普通股，到期日為2022年11月1日，(B)我們向同一私募中的配售代理發行的認股權證，按行權價每股 $1.15購買總計812,694股普通股，到期日為2022年11月1日，以及(C)2018年激勵計劃保留的571,400股普通股。

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是在我們的會員名冊上以登記的形式登記時發行的。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們第一次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則不允許我們發行無記名股票。

我們於2018年11月1日向機構投資者發行(A)本金總額為7,500,000 的高級可轉換票據(“票據”)，初步可按每股6.26 $6.26的轉換價轉換為合共1,198,084股公司普通股，及(B)投資者認股權證按每股 $6.53的初步行使價購買合共800,000股普通股。我們亦向配售代理(連同投資者認股權證，即“認股權證”)發行認股權證，以按每股 $7.183的初步行使價購買合共119,808股普通股。認股權證可在發行後的任何時間行使，於2022年11月1日到期。我們於2020年6月22日償還了票據。

如果因行使該等認股權證而可發行的普通股的轉售不受有效的登記聲明或豁免登記所涵蓋，則該等認股權證的持有人將獲賦予無現金行使權利。在這種情況下，持有者將交出普通股數量的行權證來支付行權價格，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(Y)認股權證行權價格乘以(Y)普通股在美國一級交易市場的每日成交量加權平均價格(Y)，然後普通股在美國一級交易市場上市或報價，彭博資訊(Bloomberg L.P.)在緊接行使日期之前的交易日報道了普通股的上市或報價。

於行使已發行認股權證時可發行的普通股數目及該等認股權證的行使價格在某些情況下可予調整，包括在股份分拆或派息的情況下。此外，如果我們隨後在權證尚未發行時完成稀釋性發行，則認股權證的行權價格將降至稀釋性發行的價格(但認股權證的股份數量不得調整)。如果我們進行重組、合併或合併等基本交易，我們可能需要根據權證的布萊克-斯科爾斯價值回購權證。

認股權證可在以下情況下行使：由持有人正式簽署的行權通知，連同行權價格的全額付款，以美元計算，並在同一天清算資金，不受任何限制、條件、抵銷、扣減或扣留，且資金不會被撤銷。

認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權，亦無投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位持股權證持有人將有權就所有由股東表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。儘管如上所述，如果我們按比例向我們普通股的持有人發行證券，認股權證持有人將有權按相同的條款收購該等證券，條件與他們持有普通股而不是認股權證時他們將能夠獲得的證券相同。

2020年3月10日，我們根據認股權證的條款，將認股權證的行權價格調整為每股2美元。2020年7月10日，根據配售代理權證的條款，我們將配售代理權證的相關股份數量由119,808股調整至812,694股，相當於我們為償還票據本金而實際發行的普通股數量的10%(10%)。2021年3月24日，關於2021年3月的發行，我們將權證的行權價重置為1.15美元。

於2018年11月1日，吾等與一名機構投資者就一項與票據及認股權證有關的私募交易訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，據此，吾等將根據證券法登記於轉換或償還該等票據或行使該等認股權證時可發行普通股的150%股份。登記權協議包含諸如搭載登記權之類的習慣術語。

我們履行登記權利協議項下的義務，於2018年12月4日向美國證券交易委員會提交登記聲明(檔號：333-228677)，並於2019年2月12日宣佈生效，經於2019年11月27日提交美國證券交易委員會的F-3表格生效後修訂及於2019年12月3日宣佈生效(“2019年登記聲明”)。2019年註冊説明書登記了3,459,719股普通股，佔債券本金、債券利息償還、投資者認股權證和配售代理認股權證(在我們調整配售代理認股權證相關股份數量之前)的2,306,479股普通股總數的150%。

根據2019年註冊説明書，我們根據2019年註冊説明書登記了179,712股普通股，佔配售代理權證相關普通股119,808股的150%。於2020年7月10日，根據配售代理權證的條款，吾等將配售代理權證相關股份數目由119,808股調整至812,694股，相當於吾等為償還票據本金而實際發行普通股數目的10%(10%)。於2021年3月17日，吾等以F-3表格(檔號：333-254397)提交登記聲明，登記1,039,329股普通股，佔配售代理權證相關剩餘692,886股普通股的150%。本註冊聲明已於2021年4月16日宣佈生效。

如果吾等在某些情況下未能就《登記權協議》所涵蓋的證券提交登記聲明並使其生效，吾等已同意向每位投資者支付相當於該投資者根據《票據》投資總額的1%(1.0%)的違約金，金額相當於該投資者根據《票據》投資的總金額的1%(1.0%)，或按比例就未能提交或保持有效的期間內的任何部分按比例支付違約金。根據註冊權協議的條款，每名投資者的註冊權將於該投資者停止持有應註冊證券之日終止。

本招股説明書中“股本説明 ”一欄中介紹了本公司普通股的重要條款和條款，以及符合或限制本公司普通股的其他各類證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FAMI”。

我們的董事會擁有全面和無條件的權力，授予我們資本中任何未發行股票的期權、要約或以其他方式處理或處置，而不需要我們的股東採取進一步行動(無論是溢價還是面值)，無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票、資本返還或其他方面，由董事決定的條款和條件，以及在董事決定的時間，不得以折扣價發行任何股票。除非依照《公司法》的規定。我們不會發行無記名股票。

本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對本公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。根據董事為本公司的最佳利益行事的責任，優先股可迅速發行，其條款旨在延遲或防止我們控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行這些優先股可能會稀釋我們普通股持有人的投票權。

我們的財政年度從每年的10月1日開始，到下一個日曆年的9月30日結束。

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收取股息或其他分派款項的股東，或為了任何其他目的對股東作出決定，本公司董事會可決定一個不超過作出決定之日前四十(40)整天的記錄日期。如本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所界定，“晴天”指“與通知期有關的期間不包括髮出或視為發出通知之日、發出通知之日或生效之日。”

作為進入股東大會的一項條件，股東必須在會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東，並且該股東當時就我們的普通股向我們支付的所有催繳股款或分期付款必須已經支付。

在任何股份當時附帶的任何特別投票權或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表並非有權投票的股東)出席的股東，每股應有一票投票權。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《公司法》，本公司並無召開股東周年大會的義務；然而，本公司首次修訂及重新修訂的組織章程細則規定，本公司每年將於董事會決定的時間舉行股東周年大會。對於年度股東大會，議程將包括通過我們的年度賬目和分配我們的利潤。此外，股東大會的議程將只包括董事會已列入的事項。

此外，我們可以(但不需要)每年舉行任何其他特別股東大會(除非該法案要求)。

開曼羣島公司法賦予股東僅有有限的權利要求召開股東大會，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司首次修訂及重新修訂的組織章程細則規定，如股東要求代表不少於三分之二投票權的股東於股東大會上表決，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，股東只可在該會議上提出普通決議案付諸表決，並無權就本公司董事的選舉、委任或罷免或董事會的規模提出決議案。我們的第一次修訂和重新修訂的組織章程沒有規定在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議的其他權利。

在符合監管規定的情況下，本公司的年度股東大會及任何特別股東大會必須在相關股東大會召開前不少於十(10)個整天發出通知，並由下文討論的通知召開。或者，經所有有權收到有關股東周年大會的通知的持有人及有權收到某一特定大會的通知的95%股份面值持有人事先同意，該會議可以較短的通知及該等持有人認為適當的方式召開。

我們將通過在我們的網站上發佈以及我們為遵守開曼羣島法律、納斯達克資本市場和美國證券交易委員會要求而可能需要遵循的任何其他方式，向股東大會發出通知。登記股份持有人可通過以下方式召開股東大會：向股東名冊上登記的該等股東的地址發送信件，或在符合某些法律要求的情況下，通過電子方式召開股東大會。我們將遵守股東大會的法定最短召集通知期，目前為七(7)整天。

股東大會的法定人數包括任何一名或多名人士持有或由受委代表持有不少於三分之一的已發行及已發行有表決權股份，並有權就待處理的事務投票。

會議表決的決議應通過投票表決。由股東通過的普通決議案需要由有權投票的股東或其代表親自或委派代表出席會議並投票的簡單多數票贊成。特別決議案需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票(以下所述的某些事項需要三分之二的贊成票除外)。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的第一次修訂和重新修訂的公司章程允許的情況下，由公司全體股東簽署的一致書面決議通過。

本公司首次修訂及重新修訂的章程細則規定，如本公司首次修訂及重新修訂的章程細則涉及或影響有關選舉、委任、罷免董事及董事會規模的程序，則須經親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投下不少於三分之二的贊成票，方可批准對本公司首次修訂及重新修訂的章程細則的任何條文作出修訂。

根據我們第一次修訂和重新修訂的公司章程，股東大會由我們的董事會主席主持。如本公司董事會主席缺席，出席會議的董事應指定其中一人擔任股東大會主席。如果在指定的召開股東大會時間後15分鐘內，董事長和董事均未出席，出席的股東可以推選他們中的任何一人擔任董事長。每次會議的議事順序應由會議主席決定，他或她有權制定會議正常進行所需的規則、法規和程序，並作出一切必要或適宜的行為和事情，包括但不限於：制定維持秩序和安全的程序、對就公司事務提出問題或評論的時間的限制、在規定的會議開始時間之後進入該等會議的限制以及投票的開始和結束。

受適用於任何一類或多類股份的關於清算時可用剩餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制的約束(1)如果我們被清盤，且可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部實繳資本，則多出的部分應予以分配平價通行證(2)如果吾等被清盤，而可供於股東之間分配的資產不足以償還全部繳足資本，則該等資產的分配應儘量使本公司股東按其所持股份於清盤開始時已繳足的資本按比例承擔損失。

如果我們被清盤，清算人可以在特別決議和公司法要求的任何其他批准的情況下，以實物形式在我們的股東之間分配整個或我們的任何部分資產，並可為此對任何資產進行估值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行此類分割。經特別決議案批准，清盤人亦可將該等資產的任何部分轉給受託人，並以清盤人認為合適的信託基金為本公司股東的利益，但股東不會被迫接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

根據我們首次修訂和重新修訂的《公司章程》，我們可以不時通過股東決議，在股東大會上以有權投票的簡單多數通過：

此外，在《公司法》和我們第一次修訂和重新修訂的公司章程條款的約束下，我們可以：

在遵守我們第一次修訂和重新修訂的公司章程中規定的任何適用限制的情況下，我們的任何股東都可以通過轉讓文書，以通常或普通的形式，或以納斯達克資本市場規定的形式，或以我們董事會批准的任何其他形式，轉讓全部或部分普通股。

我們已獲得批准，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市。我們的普通股將以簿記形式進行交易，並可根據我們第一次修訂和重新修訂的公司章程和此類交換的規則和規定進行轉讓。

本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記向其不批准的人轉讓任何未繳足股款的普通股，或拒絕登記根據任何員工股票激勵計劃發行的任何普通股轉讓，並且在不影響上述一般性的情況下，也可拒絕登記向四個以上聯名持有人轉讓任何普通股，或拒絕轉讓我們有留置權的任何非繳足股款股份。我們的董事會也可以拒絕登記任何登記普通股的轉讓，除非：

如果我公司董事會拒絕辦理轉讓登記，董事會應在轉讓書提交之日起一個月內，向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

根據《公司法》和我們的第一個修訂和重新修訂的公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。根據《公司法》、我們首次修訂和重新修訂的公司章程以及美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市所在的任何公認證券交易所不時提出的任何適用的要求，我們的董事會只能代表我們行使這一權力。

在公司法的規限下，我們的股東可以有權在股東大會上投票的簡單多數通過決議，宣佈向我們的股東支付股息(包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過我們的董事會建議的金額。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息均應按派發股息的股份的實繳股款予以宣派及支付。所有股息應按股東在支付股息期間的任何一個或多個部分所持有的普通股數量按比例支付；但如果任何股份的發行條款規定該股份應自特定日期起計入股息，則該股份應相應計入股息。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據《公司法》授權的任何其他基金或賬户中支付股息。

我們由董事會管理，董事會由特定數量的董事組成，由當時在任的大多數董事不時決定。我們首次修訂的和重新修訂的公司章程規定，除非股東在股東大會上另有特別決議，否則董事的最低人數為四人。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。我們第一次修訂和重新修訂的公司章程還規定，我們的董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留和公民身份要求。

吾等首次修訂及重提的組織章程細則規定，在正式組成的股東周年大會上當選為董事的人士須由本公司股東以普通決議案選出，而該普通決議案須由親身或委派代表出席會議的有權投票的股東以簡單多數票贊成。每一董事的任期應於下文所述的適用年度股東大會或該董事的繼任者被委任及選出時屆滿。

除董事在年度股東大會上任期屆滿或增加現有董事會成員外，本公司董事會出現的任何空缺只能由其餘在任董事的簡單多數票通過才能填補，儘管這些董事不足法定人數。股東無權提名、選舉或罷免董事，或填補董事會空缺，但董事的任期在相關年度股東大會上屆滿時除外。

我們第一次修訂和重新修訂的公司章程規定，我們的業務由我們的董事會管理和開展。董事會會議所需的法定人數可由董事會確定，除非確定在另一個數字，否則將是當時擔任職務和處理事務的董事會的過半數成員任何會議應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投決定票。

在符合我們首次修訂的和重新修訂的組織章程的規定的情況下，我們的董事會可以根據他們認為合適的方式規範他們的議事程序。

在符合本公司首次修訂及重訂的公司章程的規定下，在出席會議的有權投票股東以簡單多數票贊成決議案及納斯達克資本市場上市規則的任何指示下，本公司董事會可不時酌情行使本公司的一切權力，包括籌集資本或借入款項，抵押或抵押本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本及：在公司法的規限下，發行公司的債券、債券和其他證券，無論是直接的還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。

根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們的董事會可以不時決定我們的會計記錄和賬簿是否應該開放給我們的股東，而不是我們的董事會成員。儘管如此，我們的第一次修訂和重新修訂的公司章程為我們的股東提供了獲得年度經審計財務報表的權利。獲得年度經審計財務報告的權利可以通過提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。

我們首次修訂和重新修訂的公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事會只有在他們真誠地認為符合公司最佳利益的情況下，才可以行使我們第一次修訂和重新修訂的公司章程授予他們的權利和權力。

開曼羣島大法院可應持有吾等已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任審查員審查吾等的事務，並按大法院指示的方式作出報告。

在公司法條文的規限下，任何股東均可向開曼羣島大法院提出申請，而開曼羣島大法院可作出清盤令，前提是法院認為我們清盤是公正和公平的。

儘管美國證券法律和法規適用於我們，但作為一般規則，我們的股東對我們的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為，或我們第一次修訂和重新修訂的公司章程確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例，允許少數股東對我們提起代表訴訟，或以我們的名義提起派生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成針對少數羣體的欺詐且違法者自己控制我們的行為，以及(3)在通過需要限定 (或特殊)多數的決議時的違規行為。

《公司法》仿照英格蘭和威爾士的類似法律，但沒有遵循英格蘭和威爾士最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。

就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下兩種方式之一的授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議；和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權。該計劃必須連同一份聲明一併送交公司註冊處處長，聲明內容如下：(1)合併或尚存公司的償債能力；(2)合併或合併是真誠的，並無意欺詐組成公司的無抵押債權人；(3)沒有提交呈請書或其他類似的法律程序，亦沒有懸而未決，亦沒有在任何司法管轄區作出將公司清盤的命令或決議， (4)在任何司法管轄區未委任接管人、受託人、管理人或類似人士，並就組成公司、其事務或財產行事，(5)在任何司法管轄區未與債權人訂立或作出計劃、命令、妥協或類似安排；(6)各組成公司的資產及負債清單；(7)不在世的組成公司已退出或將退出受託職位；(8)組成公司已遵守監管法律的任何要求, (9)承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本，並在開曼羣島憲報上公佈。

持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，可由開曼羣島法院確定)，前提是他們遵循規定的程序，但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議並投票的每一類別股東或債權人的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

當收購要約在四個月內被持有90.0%股份的持有人提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果該安排和重組因此獲得批准，任何持不同意見的股東將不會擁有可與評估權相媲美的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得，並允許這些持不同意見的股東獲得現金支付司法確定的其股票價值。

開曼羣島不承認集體訴訟，但擁有相同利益的股東團體可能會提起類似的代表訴訟。然而，根據涉嫌違反美國證券法律和法規的規定，仍可以向美國法院提起集體訴訟。

原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，雖然少數股東可以代表我們在開曼羣島法院提起衍生訴訟，但如果沒有大法院法官的許可，該股東將無法繼續進行該等訴訟，而大法院法官只有在股東能夠證明公司對被告有充分理由，並且股東而不是我們的董事會適合繼續訴訟的情況下，才會允許訴訟繼續進行。允許繼續進行衍生訴訟的情況包括：

開曼羣島法律不限制與董事的交易，但開曼羣島公司的董事是公司的受託人，董事人必須履行謹慎義務、以公司最佳利益為原則行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事也對該公司負有謹慎行事的義務。根據我們的第一次修訂和重新修訂的公司章程，董事必須披露其在任何合同或安排中的重大利益的性質和程度，並且有利害關係的董事不得在任何會議上就有關利益事項的任何決議進行投票。董事的法定人數應計入該會議的法定人數，且決議可獲出席會議的無利害關係董事的過半數通過，即使無利害關係董事的人數不足法定人數。

《公司法》沒有限制公司章程對董事和高級管理人員進行賠償的範圍，但開曼羣島法院認為《公司法》可能違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第一次修訂和重新修訂的公司章程規定，我們將賠償並使我們的董事和高級管理人員免受該等董事或高級管理人員的所有行動、訴訟、費用、損失、損害、責任、判決、罰款、和解和其他金額的損害，但由於該等董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐、在或關於公司業務或事務的處理(包括由於任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時，包括在不影響前述條文的一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論成功或 )而招致的任何費用、開支、損失或負債。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。此外，我們與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供超出我們第一次修訂和重新修訂的公司章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人。因此，董事對其公司負有采取行動的受託責任。善意的在他們認為是公司最大利益的情況下，為他們被授予的目的而行使他們的權力，而不是將他們自己置於他們的個人利益和他們對公司的責任之間存在衝突的位置。因此，董事有義務不因其作為董事的身份而盈利(除非公司允許他或她這樣做)，也有義務不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地。此外，開曼羣島公司的董事不得因此使自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。然而，這一義務可能會因公司的章程細則而發生變化，這可能允許董事就與其個人利益相關的事項進行投票，但前提是他已向董事會披露了其利益的性質。我們第一次修訂和重新修訂的組織章程規定，董事必須披露其在任何合同或安排中的重大利益的性質和程度，該董事不得在任何會議上就有關該利益事項的任何決議進行投票。

開曼羣島一家公司的董事也負有公司義務，即在履行其職能時作出獨立判斷，並行使合理的技能、謹慎和勤勉，這既有客觀因素，也有主觀因素。最近的開曼羣島判例法確認，董事必須行使一名具有一般知識、技能和經驗的合理勤奮人士所應行使的謹慎、技能和勤勉作為董事的人所應有的。此外，董事還必須鍛鍊他實際擁有的知識、技能和經驗。

董事可於董事會會議上發出一般通知，表明(1)該名董事為某指定公司或商號的成員或高級管理人員，並被視為在該書面通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或(2)該人將被視為在該書面通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係，而該等合約或安排將被視為在與其有關連的指定人士訂立的合約或安排中有利害關係。本通知應具體説明有關權益的性質。在根據本公司首次修訂及重新修訂的公司細則作出披露後，並受適用法律或納斯達克資本市場上市規則另有規定的規限，董事人士不得就其有利害關係的任何合約或安排投票，但可計入會議的法定人數。然而，即使董事披露了他的利益並因此被允許投票，他仍然必須遵守他的義務，本着公司的最佳利益真誠行事。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合相關文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在股東年會上提出任何建議的權利，但特拉華州公司一般會為股東提供提出建議和提名的機會，但條件是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島公司法賦予股東僅有有限的權利要求召開股東大會，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司首次修訂及重新修訂的組織章程細則規定，如股東要求持有不少於三分之一投票權的股東於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所徵用的決議案。然而，股東只可在該會議上提出普通決議案付諸表決，並無權就董事的選舉、委任或罷免或董事會的規模提出決議案。我們的首次修訂和重新修訂的組織章程沒有規定在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議的其他權利。

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們首次修訂和重新修訂的協會章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

根據我們首次修訂和重新修訂的公司章程，我們的股東一般沒有罷免董事的權利。董事將自動被免職如果(1)法律禁止他或她成為董事人，(2)破產或與債權人達成協議或和解，(3)死亡或被其所有聯席董事認為因精神障礙而無法履行其職責董事(4)通知我們辭職，或(5)未經董事允許缺席在此期間舉行的董事會會議，董事們決定騰出他/她的職位。

特拉華州一般公司法規定：除非公司明確選擇不受本法規管轄，否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止該公司與其進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股份15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定這些交易必須進行善意的為了公司的最佳利益和適當的公司目的，而不是對小股東構成欺詐的效果。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。如果解散是由董事會發起的，可以獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期的債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

根據開曼羣島公司法及本公司首次修訂及重訂的組織章程細則，本公司可於股東大會上以至少三分之二投票權的多數通過股東決議案而解散、清盤或清盤。

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們第一次修訂和重新修訂的組織章程，如果我們的股份被分成多個類別的股份，我們只有在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議的批准下，才可以更改任何類別的權利。

此外，除股本(如上文所述)外，對本公司首次修訂及重新修訂的組織章程細則的修改，只可由有權在本公司股東大會上表決的不少於三分之二投票權的特別決議案作出。

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修改，且章程可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，如果公司註冊證書中有此規定，也可由董事會進行修改。根據開曼羣島法律，本公司首次修訂及重訂的組織章程細則一般只可由有權在本公司股東大會上投票的不少於三分之二的投票權的特別決議案及有關選舉、委任及罷免或董事會規模的條文修訂，或只可由有權在本公司股東大會上投票的至少三分之二投票權的特別決議案修訂。

我們第一次修訂的和重新修訂的公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第一次修訂和重新修訂的公司章程中沒有規定所有權門檻必須超過哪些股東所有權必須披露。

我們為我們的高級管理人員、董事、員工和顧問建立了股票和股票期權池。這一資金池最初包含購買1,168,000股普通股的股份和期權，相當於我們首次公開發行結束時已發行普通股數量的10%。如果得到我們董事會薪酬委員會的批准，我們可以按為特定授予確定的任何百分比授予期權。任何授予的期權將以每年20%的速度授予，為期五年，每股行使價格等於授予日我們其中一股普通股的公平市場價值。

根據本公司與作為本次發行獨家承銷商的Aegis Capital Corp.(“承銷商”或“Aegis”)於2021年簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，本公司已同意將其出售給承銷商，承銷商已同意從本公司購買其名稱旁邊所示數量的普通股：

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的制約，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了全部股票，承銷商將購買全部股票。我們已同意賠償承銷商特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

承銷商發售普通股，但須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議所列的其他條件後，方可向承銷商發行普通股並予以接納。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權在本次發行結束後45天內可行使，允許承銷商按公開發售的每股價格，減去承銷折扣和佣金，購買最多合計額外普通股(相當於本次發售股份數量的15%)，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，則承銷商將按照承銷協議中所述的條件分別承諾按上表所列各自承諾的比例購買額外普通股。

承銷商已通知我們，擬按本招股説明書封面所載的每股公開發行價向公眾發行普通股。承銷商可以該價格減去每股不超過$的優惠，向證券交易商提供普通股。上市後，承銷商可以降低公開發行價、特許權和對交易商的再貸款。任何此類降價都不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。

下表彙總了假設承銷商不行使其超額配售選擇權和充分行使其超額配售選擇權，向我們提供的承銷折扣、佣金和費用前收益：

此外，我們還同意支付與此次發行相關的所有費用，包括以下費用：(A)與在美國證券交易委員會登記股票有關的所有備案費用和支出；(B)所有FINRA公開發行備案費用；(C)與公司股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(D)根據Aegis合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法對股票進行註冊或資格的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為Aegis的律師)，除非與公司建議的交易所上市不需要提交此類文件；(E)根據宙斯盾合理指定的外國司法管轄區的證券法律登記、取得資格或豁免股份的所有費用、開支及支出；。(F)所有郵寄及印製發售文件的費用；。(G)股份由本公司轉讓予宙斯盾時須繳付的轉讓及/或印花税(如有)；及。(H)本公司會計師的費用及開支；。以及(I)最高100,000美元，用於費用和支出，包括路演、勤奮以及合理的律師費和保險人法律顧問的支出。

我們估計，我們應支付的此次發行的費用(不包括承保折扣和佣金)以及1%的非責任費用津貼(包括我們同意向承銷商償還某些費用的金額)約為$。

除某些例外情況外，本公司及其每位董事和高管同意，在本次發行後的6個月和60天內，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接：

根據承銷協議的條款，如果在本次發行結束後的六(6)個月內，除承銷協議規定的某些例外情況外，吾等或吾等的任何附屬公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資，Aegis (或由Aegis指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資或再融資的獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資的方式籌集資金，安吉斯(或安吉斯指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

電子格式的招股説明書可在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上提供。承銷商可以同意向出售集團成員分配一定數量的股票，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員按照與其他分銷相同的基礎進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書或註冊説明書，未經我們批准或認可，投資者不應依賴。

承銷商已通知我們，根據《交易所法案》下的規則M，承銷商和參與此次發行的某些人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能具有穩定或維持股票市場價格在公開市場上可能佔優勢的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外股票的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可供購買的股份價格與他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸賣”賣空是指超過購買額外股票的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們股票在公開市場的價格可能面臨下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持股票價格而代表承銷商購買股票的出價。銀團交易是指代表承銷商出價或購買股票，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們股票的市場價格或防止或延緩我們股票的市場價格下跌的效果。因此，我們股票的價格可能高於公開市場上的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與此次發行相關的出售特許權，否則將屬於辛迪加成員，前提是該辛迪加成員最初出售的股票是通過涵蓋交易的辛迪加購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

對於上述交易對我們股票價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動可能會在任何時候中斷。

承銷商亦可根據《規則M》第103條，在本次發售吾等股份開始發售前至分銷完成為止的期間內，在納斯達克上從事吾等股份的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過規定的購買限額時，該報價必須降低。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業、投資銀行和金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和費用。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時間持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於我們2021年3月的發行，我們與宙斯盾達成了一項承銷協議，根據該協議，我們向Aegis支付了總計673,910.81美元的佣金和非實報實銷費用。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區內公開發行本招股説明書所提供的股票。本招股説明書提供的股份不得直接或間接發售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售任何該等股份有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規章制度的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何股票的要約此類要約或要約是非法的。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司應支付的與本次發售普通股相關的成本和支出。以下列出的所有金額均為預估金額，美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局備案費用除外。

以下闡述了開曼羣島、中國和美國聯邦所得税與我們普通股投資相關的重大後果。它面向我們普通股的美國持有人(定義如下 )，並基於截至本招股説明書發佈之日起生效的法律及其相關解釋。所有這些法律或解釋均可更改。本説明不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。除非在以下討論中另有説明，本節是我們的美國律師Kaufman&Canoles，P.C.關於美國聯邦所得税法事項的法律結論的意見，以及我們的中國律師浙江當然律師事務所關於中國税法事項的法律結論的意見。

以下簡要説明僅適用於將普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國税法，以及截至招股説明書日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是股票的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是美國聯邦所得税的受益者，

我們敦促我們股票的潛在購買者就購買、擁有和處置我們股票的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

本公司的中國附屬公司及中國合併VIE均為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%企業所得税率，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。

此外，國家統計局於2009年4月發佈的SAT第82號通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業如果位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會；以及具有投票權的一半或以上高級管理人員或董事。在SAT第82號通知之後，SAT發佈了2011年9月生效的SAT公告45，為實施SAT第82號通知提供了更多指導。SAT公告45規定了關於確定居民身份的程序和管理細節，以及關於確定後事項的管理。農米良品是在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，我們不認為農米良品符合上述所有條件，也不認為就中國税務而言，該公司是中國居民企業。基於同樣原因，我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，, 企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司是一家中國居民企業，則可能隨之而來的是許多不利的中國税收後果。一個例子是，我們向非中國企業股東支付的股息將被徵收10%的預扣税，我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票獲得的收益將被徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息將被徵收20%的預扣税，我們的非中國個人股東從我們的股票轉讓獲得的收益將被徵收。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險”，根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業” ，以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“

作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會通過農米良品從我們的中國子公司獲得股息。企業所得税法及其實施細則規定，中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税，並可通過與中國簽訂的適用的税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港企業直接持有內地企業至少25%的股份，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《税務總局第81號通函》，香港居民企業必須滿足以下條件，才能適用減除的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權；以及(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。2015年8月，國家税務總局發佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，並於2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金不需要事先獲得相關税務機關的批准。相反，非居民企業及其扣繳義務人可以, 通過自評，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用減徵預提税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，接受相關税務機關的納税後審查。因此，如果農米良品滿足SAT第81號通告和其他相關税收規則和法規規定的條件，它從農米良品企業和農米良品科技獲得的股息可以享受5%的預扣税率。然而，根據SAT第81號通知和SAT第60號通知，如果有關税務機關認為我們進行的交易或安排主要目的是享受税收優惠，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預扣管理暫行辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位應為該非居民企業的相關扣繳義務人，包括：股權投資所得(含股息和其他投資回報)、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓所得，以及非居民企業在中國獲得的其他應繳納企業所得税的收入。此外，《辦法》規定，發生在中國境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，收到股權轉讓款項的非居民企業必須自行或委託代理人向轉讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，轉讓股權的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月，SAT與財政部一起發佈了SAT第59號通告，並於2009年12月發佈了SAT第698號通告。第59號通函和698號通函均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩個通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據SAT第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權，且該境外控股公司位於某些低税地區，非居民企業, 作為轉讓方，必須向中國“居民企業”的有關税務機關報告本次間接轉讓。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國税。2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，以取代698號通知中有關間接轉讓的現有規定，同時繼續適用698號通知的其他規定。SAT公告7介紹了一種新的税制，與698號通告中的税制有很大不同。公告擴大了其税收管轄權，不僅涵蓋通告 698規定的間接轉讓，也涵蓋涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在中國的不動產以及在外國公司成立和存放在中國下持有的資產的交易。Sat Bullett 7還廣泛涉及轉讓外國中間控股公司股權的問題。此外，SAT公告7在如何評估合理的商業用途方面提供了比通告 698更明確的標準，並介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而, 這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。儘管SAT通告698和/或SAT Bullet7似乎並不適用於上市公司的股票轉讓，但SAT通告698和/或SAT Bullet7的應用存在不確定性，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT通告698和/或SAT Bullet7徵税的風險，並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告698或確定我們不應根據SAT通告698和/或SAT Bullet7徵税。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不適用於我們或任何普通股持有人的遺產税、遺產税或預扣税。開曼羣島政府不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股份繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島並不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重税務條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

建議潛在買家就美國聯邦税收規則適用於他們的特殊情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款的金額 )一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司從其他美國公司獲得股息的股息扣除。

對於非法人美國股東，包括美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是： (1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度，(3)滿足一定的持有期要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克資本市場上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們普通股派息的較低税率的可用性，包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。

股息將構成外國來源收入用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額，乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。

有資格享受抵免的外國税收限額根據特定的收入類別單獨計算。為此，我們就我們的普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分派金額超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的税基，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

根據下面討論的被動型外國投資公司規則，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益，該應納税損益等於該股份的變現金額(美元)與您在普通股中的計税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額受到限制。您確認的任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失，用於外國税收抵免限制目的。

基於我們目前和預期的業務以及我們的資產構成，我們預計在本納税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC 。在本課税年度結束之前，我們的實際PFIC地位將無法確定，因此，不能保證我們不會成為本納税年度的PFIC。因為PFIC地位是每個納税年度的實際確定，只有在納税年度結束時才能作出決定。非美國公司在任何課税年度被視為符合以下任一條件的PFIC：

我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例獲得的收入份額。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC狀態可能會從否變為是。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格來確定，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度將我們收到的現金用於行使認股權證的現金(如果有的話)的影響，以購買在此發售的普通股。如果在您持有普通股的任何年度內，我們都是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是任何課税年度內您持有普通股的個人私募股權投資公司，您將受到有關您獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束，除非您按以下討論的方式進行“按市值計價” 選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度中分配給年度的税負不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您持有普通股作為資本資產。

持有 “可上市股票” (定義如下)的美國持有者可以按市值選擇該股票，以退出上文討論的税收待遇。如果您選擇普通股按市值計價，您將在每年的收入中計入相當於在您的納税年度結束時普通股的公平市值相對於您所持該等普通股的調整基準的超額金額(如果有)。允許您扣除截至納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市場價值的部分(如果有)。然而，只有在您之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要此類虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市價計價，則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文“-股息和我們普通股的其他分配的徵税”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於 “可交易股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)進行交易的股票，包括納斯達克資本市場。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易，如果您是普通股持有者，那麼如果我們是或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC作出“合格選舉基金”選擇，以退出上述税收待遇。就PFIC作出有效的合格選舉基金選擇的美國持有者通常將該持有人在該納税年度的總收入中按比例計入該公司在該納税年度的收益和利潤。但是，只有在該基金根據適用的美國財政部法規向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下，才能進行合格選舉基金選舉。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股，您將被要求提交美國國税局表格8621，説明普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解您對我們普通股的投資和上文討論的選擇是否適用PFIC規則。

有關我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息，並可能按目前24%的税率扣繳美國備用股息。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的內部收入服務表8938《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

Campbells LLP將就開曼羣島法律事宜向我們移交與本招股説明書發行我們的股票有關的某些法律事宜，弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles將就美國法律事宜向我們移交。根據美國法律，與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP向承銷商轉交。

通過引用併入本招股説明書中的截至2020年9月30日年度的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP審計，其報告載於其中，並以引用方式併入本招股説明書，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而列入。

我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護程度也較小。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人士送達法律程序文件，或對他們或我們執行從美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定CT Corporation System(紐約第八大道111號，NY 10011)作為我們的代理，就根據美國聯邦證券法或紐約州證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

我們得到我們的中國律師浙江課程律師事務所的通知，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或這些人作出的判決存在不確定性。浙江庫爾律師事務所進一步告訴我們，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

我們的開曼羣島法律顧問已通知我們，開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此無法確定這些判決是否可在開曼羣島執行。我們的開曼羣島律師進一步建議我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決根據普通法義務原則，開曼羣島法院可能會將一筆款項作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序，但税款、罰款、罰款或類似費用除外。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov和我們的企業網站http://ir.farmmi.com.cn/.上獲得作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中與委託書的提供和內容有關的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法登記股票的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們會在每個會計年度結束後四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並在美國證券交易委員會要求的適用時間內，以表格6-K向美國證券交易委員會提交每個會計年度前6個月未經審計的財務信息。

我們被允許通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考那些文檔向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中引用了下列文件，以及在終止發售前根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的任何未來20-F年度報告或6-K表格報告(在此，該6-K表格表明打算通過引用併入)。我們以引用方式併入的文件包括：

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文檔與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文檔中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息均受本文引用的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)的完整限定。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費提供一份這些文件的副本，應書面或口頭請求，地址如下：

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些股票。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中註明的較早日期時才是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據註冊人的第一個修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，註冊人可以賠償其董事、高級職員和清盤人的所有費用，包括法律費用，以及他們作為我們的董事、高級職員或清盤人的行為而合理地產生的與民事、刑事、行政或調查程序相關的一切判決、罰款和金額。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到註冊人的最大利益，在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

承銷協議的形式已作為本註冊聲明的附件1.1存檔，該協議還規定了對註冊人及其高級管理人員和董事的賠償。

鑑於根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)可能允許董事、管理人員或根據前述條款控制註冊人的人員對根據《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。

以下列出的是本公司在本次發行前三年內出售的所有未根據證券法登記的證券。

2018年11月1日，註冊人與一家機構投資者完成了750萬美元的私募。本公司以非公開配售方式出售的證券包括 (A)本金總額為7,500,000 的高級可換股票據(“票據”)，該等票據初步可按每股6.26 美元的比率轉換為合共1,198,084股本公司普通股及(B)可按初步行使價每股 $6.53購回合共800,000股普通股的認股權證(“投資者認股權證”)。我們還向配售代理髮行了認股權證，以購買總計119,808股普通股，初步行使價為每股7.183 美元(“配售代理權證”，與投資者權證一起， “認股權證”)。

上述發行並未依據證券法第4(A)(2)節、法規D和/或根據證券法頒佈的法規S規定的豁免註冊而根據證券法進行註冊。在沒有有效的註冊聲明或《證券法》規定的註冊要求豁免的情況下，不得在美國發行或銷售這些證券。關於定向增發，我們隨後登記了因轉換或償還票據和行使認股權證而獲得的普通股的回售。

所有財務報表附表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者其中所要求的信息在註冊人的綜合財務報表及其相關附註中以其他方式列出。

(B)如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》第6項所述的條款或其他規定，對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

根據經修訂的1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合以表格F-1提交本註冊聲明或其修正案的所有要求，並已於2021年4月20日在中國浙江省麗水市正式安排本註冊聲明的簽署人(經正式授權)代表註冊人簽署註冊聲明。

通過此等陳述認識所有人，簽名出現在下面的每個人構成並任命張業芳和周軍，他們中的每一個人，她或他的真實合法的事實律師和代理人，每個人都有權以任何和所有身份以她或他的名義、地點和代理代替她或他，根據證券法第462(B)條簽署對本註冊聲明和任何和所有相關注冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並提交該聲明。連同所有證物和與此相關的其他文件，在此與美國證券交易委員會一起批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者，可以合法地作出或導致作出上述行為。

根據1933年《證券法》的要求，以下個人已在表格F-1中以指定的身份和日期簽署了本註冊聲明或其修正案。

須登記的每類證券的名稱	建議極大值集料供奉價格⁽¹⁾⁽²⁾		數額：註冊收費⁽³⁾
普通股，每股票面價值0.001美元	$	40,250,000	$	4,391.28
總計	$	40,250,000	$	4,391.28

	截至9月30日止年度，
	2020		2019			2018		2017		2016
收入	$	30,167,779	$	30,841,875		$	29,819,088	$	26,665,601	$	20,715,230
毛利	$	4,964,536	$	5,422,124		$	5,067,615	$	4,524,722	$	3,343,814
運營費用	$	2,863,521	$	2,386,511		$	1,989,687	$	1,055,493	$	474,361
營業收入	$	2,101,015	$	3,035,613		$	3,077,928	$	3,469,229	$	2,869,453
所得税撥備	$	35,331	$	34,564		$	9,063	$	5,793	$	269,367
淨收益(虧損)	$	813,455	$	(311,004	)	$	3,229,266	$	3,270,346	$	2,310,090
每股收益(虧損)，基本	$	0.05	$	(0.03	)	$	0.29	$	0.33	$	0.23
稀釋後每股收益(虧損)	$	0.05	$	(0.03	)	$	0.27	$	0.33	$	0.23
加權平均已發行普通股，基本股		16,244,856		12,183,847			11,173,699		10,000,000		10,000,000
加權平均已發行普通股，稀釋後		16,244,856		12,183,847			12,093,507		10,000,000		10,000,000

	截至9月30日，
	2020		2019		2018		2017		2016
流動資產	$	37,022,171	$	29,705,028	$	21,339,634	$	13,741,413	$	13,053,584
總資產	$	38,191,746	$	30,482,631	$	22,075,997	$	13,843,929	$	13,135,055
流動負債	$	8,367,387	$	8,145,080	$	2,221,900	$	2,529,848	$	5,847,672
總負債	$	9,036,589	$	8,145,080	$	2,862,355	$	3,191,015	$	5,847,672
股東權益總額(淨資產)	$	28,285,176	$	21,498,503	$	18,338,270	$	9,756,338	$	6,391,882

	截至2020年9月30日
	實際		形式上		形式為已調整

	(美元)
現金	$	548,151	$	8,285,053	$
流動資產總額		37,022,171		44,759,073
總資產		38,191,746		45,928,648

流動負債		8,367,387		8,367,387
總負債		9,036,589		9,036,589

股東權益：
普通股，面值0.001美元，授權股份200,000,000股，20,517,703股，28,554,189股，已發行和已發行股份-實際、預計和預計調整後的股份		20,518		28,584
額外實收資本		20,335,228		28,869,504
法定儲備金		972,092		972,092
留存收益		6,770,426		5,965,016
累計其他綜合收益		186,912		186,912
公司應佔股東權益總額		28,285,176		36,022,078
非控股權益		869,981		869,981
總股本		29,155,157		36,892,059
負債和權益總額	$	38,191,746	$	45,928,648	$

分項費用	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	4,391.28
FINRA備案費用	$	6,537.50
律師費及開支	$	237,062.50
轉會代理費和登記費	$	136.00
會計費用和費用	$	10,000.00
雜類	$	10,000.00
總計	$	268,127.28

	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益捐給農米良品公司。	$	$

招股説明書摘要	1
供品	4
財務數據彙總	5
風險因素	6
有關前瞻性陳述的警示説明	10
收益的使用	11
大寫	12
稀釋	13
股利政策	14
市場和行業數據	15
股本説明	16
我們提供的證券説明	18
承銷	31
與產品相關的費用	35
適用於我們普通股美國持有者的實質性税收後果	36
法律事務	42
專家	42
民事責任的可執行性	42
在那裏您可以找到更多信息	42
以引用方式併入某些資料	43

	●	(I)於2021年3月根據2018年獎勵計劃向本公司員工發行596,600股普通股，及(Ii)於2021年3月在包銷公開發售中出售6,469,467股普通股及於2021年4月行使承銷商超額配售選擇權(“2021年3月發售”)所得款項淨額約770萬美元；及

	●	在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支並不包括承銷商就本次發售行使超額配售選擇權後，按經調整的備考基準，以每股$的公開發售價格為基礎，進一步使本次發售生效。

每股公開發行價			$

預計每股有形賬面淨值	$	1.29
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加	$

備考--發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$

對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋			$

	·	我們目前的Form 6-K報告分別於2021年3月5日、2021年3月24日、2021年4月9日和2021年4月13日提交；

	·	我們於2018年2月12日提交的8-A表格中的註冊説明書中對我們普通股的描述，以及它可能不時進一步修訂的説明。

	(a)	在此引用作為參考的展品索引。

	(b)	財務報表明細表。

	i.	與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

	二、	任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

	三、	任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

	四、	以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

	農米良品公司

	發信人：	/s/張業芳
	姓名：	張業芳
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

簽名	標題	日期

/s/張業芳	首席執行官兼董事會主席	April 20, 2021
張業芳	(首席行政主任)

/s/周軍	首席財務官	April 20, 2021
周軍	(首席會計和財務官)

/s/張尚志	在美國的授權代表	April 20, 2021
張尚志

/s/王正宇	董事	April 20, 2021
王正宇

/s/樑寧芳	董事	April 20, 2021
樑寧芳

/s/錢洪道	董事	April 20, 2021
洪道錢

/s/阮惠娟	董事	April 20, 2021
惠阮

證物編號：	展品説明	包括在內	表格	提交日期

1.1*	承銷協議的格式

3.1	農米良品公司的備忘錄和章程。	按引用	F-1	2017-11-15

3.2	首次修訂和重新修訂農米良品公司的組織章程和備忘錄。	按引用	F-1/A	2018-01-09

4.1	樣本普通股證書	按引用	F-1	2017-11-15

4.2	投資者認股權證表格	按引用	6-K	2018-11-2

4.3	安置代理保證書表格	按引用	6-K/A	2018-11-9

5.1*	Campbells LLP的意見

10.1	與張業芳簽訂僱傭協議	按引用	20-F	2021-1-29

10.2	與周軍簽訂僱傭協議	按引用	20-F	2021-1-29

10.3	與樑寒簽訂僱傭協議	按引用	F-1	2018-12-4

10.4	杭州蘇源農業科技有限公司與杭州農源網絡投資管理有限公司獨家管理諮詢及技術協議翻譯，日期為2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.5	杭州蘇源農業科技有限公司、信陽旺、杭州農源網絡投資管理有限公司股權質押協議譯文，日期為2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.6	杭州蘇源農業科技有限公司、信陽旺和杭州農源網絡投資管理有限公司獨家看漲期權協議翻譯日期為2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.7	杭州蘇源農業科技有限公司、信陽旺和杭州農源網絡投資管理有限公司委託代理協議翻譯日期為2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.8	王信陽和王正宇之間的授權書翻譯日期為2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.9	王正宇、杭州蘇源農業科技有限公司和杭州農源網絡投資管理有限公司終止協議的翻譯日期為2020年5月15日，生效日期為2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.10	王正宇、張德宏、王信陽、杭州蘇源農業科技有限公司、杭州農源網絡投資管理有限公司聯合聲明翻譯日期為2020年5月15日，生效日期為2019年12月10日。	按引用	6-K	2020-05-20

10.11	與中國國家林產公司簽訂的《銷售協議書》翻譯。	按引用	F-1	2017-11-15

10.12	與中國國家林木種子公司簽訂的《銷售協議書》翻譯	按引用	F-1	2017-11-15


初步招股章程(待完成)			日期：2021年4月20日