根據2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-3

註冊聲明

在此基礎上

1933年證券法

農米良品， 公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

連都區天寧街888號1號樓1樓

浙江省麗水市

人民 Republic of China 323000

+86-0578-82612876 — telephone

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人的區號
主要執行辦公室)

CT公司系統

自由街28號

紐約州紐約市，郵編：10005

+1-212-894-8940 — telephone

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號
服務)

將副本複製到：

安東尼·W·巴施，Esq.

Li，小勤，等。

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

詹姆士中心2號，14樓

加里東街1021號

弗吉尼亞州里士滿23219

+1-804-771-5700 — telephone

+1-888-360-9092 — facsimile

建議向公眾銷售的大約 開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明的生效日期之後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 選中以下框：¨

如果根據規則415，根據《1933年證券法》，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。x

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會後生效的註冊聲明，應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。¨

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。¨

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司x

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第(Br)7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的會計準則。¨

註冊費的計算

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條採取行動的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2021年3月9日

招股説明書

$100,000,000

農米良品公司

普通股、股份購買合同、股份購買單位、債務證券、認股權證、權利和單位

我們 可不時提出以一次或多次發售的方式出售普通股、購股合同、 購股單位、債務證券、認股權證、權利或首次公開發售總價不超過100,000,000美元(或其等值的外幣或綜合貨幣)的單位的任何組合，出售條款將在發售時確定。我們還可能提供在轉換、行使或交換債務證券、權利或認股權證時可發行的任何此類證券。

根據本招股説明書發行的證券的總髮行價不得超過100,000,000美元。我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定 ，並將在本招股説明書的附錄中説明。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將提供在本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。我們還可以 授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券 ，除非附有適用的招股説明書附錄。

根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。承銷商、代理商或交易商的姓名將包含在本招股説明書的附錄中。

基於20,517,703股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,300萬美元，其中11,017,703股由非關聯公司持有，基於納斯達克資本市場於2021年3月8日公佈的普通股收盤價 ，每股價格為1.17美元。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們沒有根據表格 F-3的一般指示I.B.5提供任何證券。

投資於我們根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第5頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會、開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年_

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們 未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

風險因素

在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，審慎考慮 在適用的招股章程副刊及本公司當時最新的20-F年度報告中“風險因素”項下所描述的風險，或在本招股章程日期後向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年報或在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的 表格6-K報告 中所描述的風險，以及通過參考方式併入本招股章程及任何適用的招股説明書補編中的所有其他信息。有關如何 查看我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他 風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔 中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄、任何相關免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。 如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們證券的價值可能會縮水，您的部分或全部投資可能會損失。當您閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件時，請牢記這些風險因素。

與此次發行相關的風險

未來出售我們的普通股 可能會導致我們股票的現行市場價格下降。

發行和出售額外的普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券可能會降低我們普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的未償還期權而發行的普通股 可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們在納斯達克資本市場上的普通股數量和價格已經並可能繼續出現大幅波動。

我們普通股的市場價格 一直並可能繼續高度波動。各種因素，包括中國食品行業的變化、中國經濟的變化、可能侵犯我們的知識產權、競爭、對我們財務狀況、經營業績的擔憂、 訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權利有關的發展或糾紛，都可能對我們股票的市場數量和價格產生重大的 影響。我們的股票交易量不正常的情況時有發生。

我們沒有也不打算為我們的普通股支付股息。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。

我們自成立以來一直沒有對我們的普通股 進行分紅，在可預見的未來也不打算對我們的普通股進行任何分紅。我們打算將 收益(如果有的話)再投資於我們業務的發展和擴張。因此，您將需要依靠在價格升值後出售您的普通股 ，這可能永遠不會發生，以實現您的投資回報。

與當前大流行有關的風險

我們面臨與健康流行病相關的風險，這可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到傳染性疾病大範圍爆發的影響，包括首次在湖北省武漢市發現並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病的爆發。 任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，尤其是中國的疫情，都可能對我們的業務運營造成重大 和不利影響。這些可能包括中斷或限制我們的運營能力， 以及暫時關閉我們的設施和港口，或我們客户和第三方服務提供商的設施。 我們客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的運營業績和公司作為持續經營企業的能力。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們截至2020年9月30日的年度運營產生了重大影響，並可能對我們2021財年剩餘月份的業務和財務業績產生實質性不利影響 。

由於新冠肺炎的影響，我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力受到損害，我們製造和/或銷售產品的能力可能會受到損害 。這種損壞或中斷可能是由於 無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、惡劣天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出現在武漢，中國。由於中國政府規定的就地避難令和旅行限制，本公司的生產和銷售活動於2020年1月底和 2月停止，對本公司在此期間的生產和銷售產生了不利影響。雖然在2020年3月底恢復了生產和銷售，但在截至2020年9月30日的財年裏，新冠肺炎疫情對我們的業務和 運營造成了重大不利影響。本公司的運營可能會受到持續爆發的新冠肺炎的影響。與新冠肺炎相關的持續不確定性可能導致該公司的收入和現金流在未來12個月內表現不佳 。復甦可能會對銷售、從應收賬款中收取款項以及對供應商預付款的利用產生負面影響。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定 ，截至財務報表報告日期無法預測。如果新冠肺炎進一步影響其生產和銷售， 公司的財務狀況、經營業績和現金流可能繼續受到不利影響。

報價統計數據和預期時間表

根據本招股説明書(可能在招股説明書補充資料中詳細説明)，我們可能會不時出售不確定數量的證券，總髮行價最高為100,000,000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際每股價格將 取決於截至要約時間可能相關的多個因素(請參閲下面的“分銷計劃”)。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡述，並通過引用將其具體併入本招股説明書中。

收入與固定費用的比率

我們最近完成的五個會計年度和任何所需過渡期的收益與固定費用的比率將分別在招股説明書附錄或 我們提交給美國證券交易委員會的文件中具體説明，並通過引用納入我們未來發行債務證券的相關內容(如果有的話)。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將任何證券發售所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途， 可能包括償還或再融資未償債務及未來收購的融資。我們可能在使用任何淨收益方面擁有重大的 自由裁量權。淨收益可以暫時投資於計息賬户和短期計息證券，直到它們被用於其規定的用途。我們可能會在與發售證券有關的適用招股説明書補充資料中，提供有關出售發售證券所得款項淨額的額外資料。

我們可以提供的證券概述

根據本招股説明書，我們可能不時發售普通股、股份購買合同、股份購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位，總價值高達100,000,000美元，價格和條款將由我們的董事會決定，並基於任何發行時的市場狀況 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，描述證券的具體 金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本 招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。 本招股説明書是其組成部分。

股本説明

我們(農米良品公司)為開曼羣島豁免公司，其有限責任已在開曼羣島公司註冊處正式註冊。本公司的事務受本公司於二零二零年九月十二日通過的股東決議案(統稱為“經修訂及重訂的組織章程細則”)、開曼羣島公司法(下稱公司法)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法所修訂的經修訂 及重訂的組織章程及組織章程細則所管限。我們的公司目的是不受限制的，我們有權執行公司法第7(4)節規定的任何 法律不禁止的任何目標。

截至本招股説明書日期，我們已授權200,000,000股普通股，每股面值0.001 美元，其中20,517,703股已發行和發行，不包括相關股份(A)我們向私募投資者發行的認股權證，以每股 $2的行權價購買總計800,000股普通股，到期日為 11月1日，以及(B)我們向同一私募中的配售代理髮行的認股權證，以每股 $2的行權價購買總計812,694股普通股。有效期為2022年11月1日。

普通股

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股以登記的形式發行，並在我們的成員登記冊上登記時發行。 我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的第一次修訂 和重新簽署的組織章程大綱和章程細則不允許我們發行無記名股票。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“FAMI”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是

我們的董事會擁有全面和無條件的權力 授予我們資本中任何未發行股票的期權、要約或以其他方式處理或處置，而不需要我們的股東(無論是構成原始股本或任何增加的股本的一部分)以溢價或面值採取進一步行動，或 沒有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票、資本返還或 其他方面的權利或限制，條款和條件以及董事決定的時間，但不得以折扣價發行任何股票。除非依照《公司法》的規定。我們不會發行無記名股票。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 。根據董事按照我們的最佳利益行事的義務，優先股可以迅速發行 ，其條款旨在推遲或防止我們控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行這些優先股可能會稀釋我們普通股持有者的投票權。

財政年度

我們的財政年度從每年的10月1日開始，到下一個日曆年的9月30日結束。

記錄日期

為了確定有權獲得通知 的股東，或有權在任何股東大會或其任何續會上投票的股東，或有權獲得股息或其他分派付款的股東，或為了任何其他目的對股東進行決定，本公司董事會可決定一個不超過作出決定的日期之前四十(40)整天的記錄日期。

股東大會

作為進入股東大會的條件， 股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東，並且該股東當時就我們的普通股向我們支付的所有催繳股款或分期付款 必須已經支付。

在任何股份當時附帶的任何關於投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則其正式授權代表並非有權投票的股東)出席的股東，每普通股享有 一票投票權。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開年度股東大會；然而，我們的第一次修訂和重新修訂的組織章程細則規定，我們將在每年由董事會決定的時間舉行年度股東大會。對於年度股東大會，議程將包括通過我們的年度賬目和分配我們的利潤。此外，股東大會的議程將只包括董事會已列入的事項。

此外，我們可以，但不需要(除非法案要求)，每年舉行任何其他特別股東大會。

開曼羣島公司法只賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司首次修訂的 及重新修訂的組織章程細則規定，如股東要求持有不少於三分之二投票權的股東於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並將如此徵用的決議案 付諸表決。然而，股東只可在該等會議上提出普通決議案付諸表決，並無權就董事的選舉、委任或罷免或董事會的規模提出決議案。我們的首次修訂和重新修訂的組織章程沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何提案的其他權利。

在符合法規要求的情況下，本公司的年度股東大會及任何特別股東大會必須在相關的 股東大會召開前不少於十(10)個整天發出通知，並由下文討論的通知召開。或者，經所有有權收到有關股東周年大會的通知的持有人及有權收到某一特定大會通知的股份面值95%的持有人事先同意，該會議可以較短時間的通知及以該等 持有人認為適當的方式召開。

我們將通過在我們的網站上發佈以及我們為遵守開曼羣島法律、納斯達克資本市場和美國證券交易委員會的要求而可能需要遵循的任何其他方式發出每次股東大會的通知 。登記股份持有人可通過向股東名冊上登記的股東地址發送信件的方式召開股東大會，或在符合某些法定要求的情況下，通過電子方式召開股東大會。我們將遵守股東大會的法定最短召集通知期，目前為七(7)整天。

股東大會的法定人數包括任何一名或多名人士 持有或由受委代表持有不少於三分之一的已發行有表決權股份，有權就待處理的事務投票。

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。由股東通過的普通決議案需要有權親自或委派代表出席會議並投票的股東或其代表投下簡單多數贊成票。特別決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投下不少於三分之二的贊成票(以下所述事項除外，須投三分之二的贊成票)。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的第一次修訂和重新修訂的公司章程允許的情況下，由我們公司的所有股東簽署的一致書面決議通過。

本公司首次修訂及重新修訂的公司章程規定，如本公司首次修訂及重新修訂的公司章程的任何條文涉及或影響有關選舉、委任、罷免董事及董事會規模的程序或對有關程序產生影響，則須經親自或委派代表出席股東大會的股東投下不少於三分之二的贊成票才可批准對本公司首次修訂及重新修訂的公司章程的任何條文作出的修訂。

根據我們第一次修訂和重新修訂的公司章程，股東大會由我們的董事會主席主持。如本公司董事會主席 缺席，出席會議的董事應指定其中一人擔任股東大會主席。如果在指定的召開股東大會時間 後15分鐘內，董事長和董事均未出席，出席的董事可以推選他們中的任何一人擔任董事長。每次會議的議事次序應由會議主席決定，他或她有權及有權制定有關規則、規例及程序，以及作出會議正常進行所需或適宜的一切作為及事情，包括(但不限於)訂立維持秩序及安全的程序、就本公司事務提出問題或評論的時間限制、在會議開始時間規定的時間後進入該等會議的限制，以及投票的開始及結束。

清算權

受適用於任何一類或多類股份的清算時可用剩餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制的約束(1)如果我們正在清盤，並且可供股東分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的部分應予以分配。平價通行證(2)如本公司被清盤，而可供本公司股東分配的資產不足以償還全部繳足資本，則該等資產的分配方式應儘可能使損失由本公司股東按本公司於清盤開始時就其所持股份所繳足的資本按比例承擔。

如果我們被清盤，清盤人可在特別決議案和公司法要求的任何其他制裁的情況下，將我們全部或任何部分資產以實物形式分配給我們的股東，並可為此對任何資產進行估值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行此類分割。經特別決議案批准，清盤人亦可將該等資產的任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以惠及我們的股東，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

資本的變化

根據我們第一次修訂和重新修訂的公司章程，我們可以不時通過股東決議，以有權在股東大會上投票的簡單多數通過 ：

此外，在《公司法》和我們第一次修訂和重新修訂的公司章程的規定的約束下，我們可以：

股份轉讓

在遵守我們第一次修訂和重新修訂的公司章程中規定的任何適用限制的情況下，我們的任何股東都可以通過 以通常或普通形式、納斯達克資本市場規定的形式或我們董事會批准的任何其他 形式的轉讓文書轉讓全部或部分普通股。

我們已獲得批准，將我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。我們的普通股將以簿記形式進行交易，並可根據我們首次修訂和重新修訂的公司章程和此類交易所的規則和規定進行轉讓。

本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記將任何非繳足股款的普通股轉讓給其不批准的人，或拒絕登記根據任何員工股票激勵計劃發行的任何普通股，但轉讓限制仍然存在 ，並且在不影響上述一般性的情況下，也可以拒絕登記將任何普通股轉讓給超過四名聯名持有人，或拒絕轉讓我們有留置權的非繳足股款的任何股份。我們的董事會也可以拒絕登記任何登記普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們 必須在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

股份回購

根據《公司法》和我們的第一次修訂和重新修訂的公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。我們的董事會只能 代表我們行使這一權力，但必須遵守《公司法》、我們第一次修訂和重新修訂的公司章程以及 美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市所在的任何公認證券交易所不時提出的任何適用要求。

股息和利潤資本化

在《公司法》的規限下，我們的股東可以通過有權在股東大會上投票的簡單多數通過的決議，宣佈向我們的股東支付股息(包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過我們董事會建議的金額。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除與股份有關的權利另有規定外，所有股息應按照支付股息的股份的實繳股款 宣佈和支付。所有股息須按股東在派發股息期間的任何一段或多段時間內持有的普通股數目按比例支付；但如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起應享有股息 ，則該股份應相應享有股息。我們的董事會還可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法 為此授權的任何其他基金或賬户中支付股息 。

此外，我們的董事會可以：

董事的委任、取消資格及免職

我們由我們的董事會管理，董事會由一定數量的董事組成，由當時在任的大多數董事不時決定。我們首次修訂的 和重新修訂的公司章程規定，除非股東在股東大會上另有特別決議，否則董事的最低人數為四人。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。我們首次修訂和重新修訂的公司章程還規定，我們的董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留和公民身份要求。

本公司首次修訂及重新修訂的組織章程細則規定，在正式組成的股東周年大會上當選為董事的人士須由本公司股東以普通決議案選出 ，這需要親自或委派代表出席會議的有權投票的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。每一董事的任期應於下文所述的適用年度股東大會或董事‘ 繼任者獲委任及推選時屆滿。

董事在年度股東大會上任期屆滿或增加現有董事會成員時以外產生的任何董事會空缺，只能通過其餘在任董事的簡單多數投票才能填補，儘管這些董事 不足法定人數。股東無權提名、選舉或罷免董事，或填補董事會的空缺 ，但在相關年度股東大會上董事任期屆滿時除外。

移除董事的理由

董事如果出現以下情況，將被免職：

替換董事必須由我們的董事會提名。 股東無權罷免董事。

董事會議事程序

我們首次修訂和重新修訂的公司章程規定，我們的業務由我們的董事會管理和開展。董事會會議所需的法定人數可由 董事會確定，除非另有規定，否則將是當時在任的董事會的過半數成員，任何會議的事務應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投決定票。

根據我們首次修訂和重新修訂的公司章程的規定，我們的董事會可以在他們認為適當的時候規範他們的程序。

根據我們首次修訂和重新修訂的公司章程的規定，在出席會議的有權投票的股東以簡單多數票對決議和納斯達克資本市場上市規則投贊成票的情況下，我們的董事會 可以不時酌情行使我們公司的所有權力，包括籌集資本或借款， 抵押或抵押我們公司的全部或任何部分業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本，並符合公司法的規定，發行我公司的債券、債券和其他證券，無論是直接或作為我公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們的董事會可以 不時決定我們的會計記錄和賬簿是否應該開放給我們的股東，而不是我們的董事會成員 。儘管如此，我們的第一次修訂和重新修訂的公司章程為我們的股東 提供了獲得年度經審計財務報表的權利。獲得年度經審計財務報告的權利可以通過提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。

股東名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保留股東登記冊，包括：

獲豁免公司

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司的要求基本相同：

“有限責任”是指 每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。

我們首次修訂和重新修訂的公司章程中的反收購條款

我們首次修訂和重新修訂的公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更， 包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事會 只能行使我們第一次修訂和重新修訂的公司章程授予他們的權利和權力，因為他們 真誠地認為符合我們公司的最佳利益。

對小股東的保護

開曼羣島大法院可應持有吾等已發行股份不少於五分之一的股東的申請 ，委任審查員審查吾等的事務，並按大法院指示的方式作出報告。

在公司法條文的規限下，任何股東 均可向開曼羣島大法院提出申請，如開曼羣島大法院認為我們清盤是公正和公平的，則大法院可作出清盤令。

儘管美國證券法律和法規適用於我們，但作為一般規則，我們的股東對我們的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為，或我們第一次修訂和重新修訂的公司章程所確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例，允許少數股東對我們提起代表訴訟，或以我們的名義提起派生訴訟，以挑戰(1)以下行為：越權行為(2)構成對少數人的欺詐，而違法者自己控制着我們；(3)在通過決議時違規通過，要求 有條件(或特殊)多數。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的類似法律為藍本的，但沒有遵循英格蘭和威爾士最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。

就此等目的而言，(A)“合併”是指將兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，例如： 尚存的公司和(B)“合併”是指將兩個或更多的組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。 為了實施這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由以下任一項授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議；以及(B)該等組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)。 該計劃必須連同一份聲明一併提交公司註冊處處長，聲明內容如下：(1)經合併或尚存公司的償付能力；(2)該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該等組成公司的無抵押債權人；(3)在任何司法管轄區內均未提交呈請書或其他類似法律程序，亦無命令或決議將公司清盤；(4)在任何司法管轄區內均未委任接管人、受託人、管理人或類似人士處理組成公司、其事務或財產；(5)在任何司法管轄區內均未與債權人訂立或作出計劃、命令、妥協或類似安排；(6)各組成公司的資產及負債清單；(7)不在世的組成公司已經或將退出受託職位；(8)組成公司已遵守監管法律的任何要求, (如適用)；及(9)承諾將一份合併或合併證書副本發給各組成公司的成員及債權人，並在開曼羣島憲報刊登。

持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值 (如雙方未達成協議，可由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准，並且必須另外代表親自或由 受委代表出席會議或為此目的召開的會議的每一類股東或債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准該交易的意見 ，但如果法院滿足以下條件，則有望批准該安排 ：

收購要約在四個月內提出並被持股90.0%的股東接受的，要約人可以在兩個月內要求持有剩餘股份的股東按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果這樣安排和重組獲得批准，任何持不同意見的股東將不會擁有與評估權相媲美的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，並允許這些持不同意見的股東獲得現金支付司法確定的 其股票價值。

股東訴訟

開曼羣島不承認集體訴訟，但具有相同利益的股東團體可能會提起類似的代表訴訟程序。然而，根據涉嫌違反美國證券法律和法規的規定，仍可以向美國法院提起集體訴訟 。

原則上，吾等通常為適當的原告，作為一般規則，雖然衍生訴訟可由小股東代表吾等在開曼羣島法院提起，但該等股東在沒有大法院法官許可的情況下將不能繼續進行該等訴訟，而大法院法官只會在股東能證明本公司對被告有充分理據，以及由股東而非我們的董事會繼續訴訟是適當的情況下，才會準許訴訟繼續進行。允許派生 訴訟繼續進行的情況示例如下：

公司治理

開曼羣島法律限制與董事的交易，除非《公司章程》中有規定提供緩解可能的利益衝突的機制。此外，開曼羣島法律規定董事對其服務的公司負有注意和技能義務以及受託責任。根據我們首次修訂和重新修訂的公司章程，董事必須披露其在任何合同或安排中的重大利益的性質和程度 ，有利害關係的董事不得在任何會議上就有關利害關係的任何決議進行投票 。董事的法定人數應計入該會議的法定人數，決議可由出席會議的無利害關係董事 以過半數通過，即使無利害關係董事的人數不足法定人數。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

《公司法》沒有限制公司章程對董事和高級管理人員作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為違反公共政策的情況除外，例如對民事欺詐或犯罪後果作出賠償。我們第一次修訂和重新修訂的公司章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員在處理公司業務或事務時(包括由於任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時發生或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害、責任、判決、罰款、和解和其他金額，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行辯護(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ，這將為這些人提供超出我們第一次修訂和重新修訂的公司章程 所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被 告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 無法執行。

董事的受託責任

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司具有受託人地位。因此，董事對其公司負有采取行動的受託責任 善意的在他們認為是公司最大利益的情況下，為他們被授予的目的行使他們的權力，而不是將他們自己置於他們的個人利益和他們對公司的責任之間存在衝突的境地。因此，董事公司有義務不因其作為董事的身份而獲利(除非公司允許他或她這樣做)，也有義務不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地。此外，開曼羣島公司的董事不得因此將自己置於其對公司的義務與其個人利益之間存在衝突的境地。然而，這一義務可能會因公司的公司章程而有所不同，公司章程可允許董事對與其個人利益有關的事項進行投票，前提是他已向董事會披露了其利益的性質 。我們首次修訂和重新修訂的公司章程規定，董事必須披露其在任何合同或安排中擁有重大利益的性質和程度，該董事不得在任何會議上就有關該利益事項的任何決議進行表決。

開曼羣島一家公司的董事也對該公司負有義務 在履行其職能時作出獨立判斷，並行使合理的技能、謹慎和勤勉，這既有客觀因素，也有主觀因素。最近的開曼羣島判例法確認，董事必須行使一名相當勤奮、具備董事一般知識、技能和經驗的人所應行使的謹慎、技能和勤勉 。此外，董事還必須鍛鍊他實際擁有的知識、技能和經驗。

董事會會議可發出一般通知，説明(1)董事是指定公司或商號的成員或高級人員，並被視為在書面通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合同或安排中有利害關係 ；或(2)該人將被視為在向 董事會發出書面通知之日後可能與與其有關連的特定人士訂立的任何合同或安排中有利害關係，該合同或安排將被視為充分的利益申報。 本通知應具體説明有關利益的性質。根據吾等首次修訂及重訂的組織章程作出披露後，並受適用法律或納斯達克資本市場上市規則另有規定的規限，董事不得就其有利害關係的任何合約或安排投票，但可計入大會的法定人數 。然而，即使董事披露了他的利益並因此被允許投票，他仍然必須 履行他的行為義務善意的為了我們公司的最大利益。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。 然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但特拉華州的公司通常會為股東提供提出建議和提名的機會，前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島公司法只賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司首次修訂的 及重新修訂的組織章程細則規定，如股東要求持有不少於三分之一投票權的股東於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並將如此徵用的決議案 付諸表決。然而，股東只可在該等會議上提出普通決議案付諸表決，並無權就董事的選舉、委任或罷免或董事會的規模提出決議案。我們的首次修訂和重新修訂的組織章程沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何提案的其他權利。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的第一次修訂和重新修訂的公司章程第 條不提供累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少 。

董事的免職

根據我們第一次修訂和重新修訂的公司章程， 我們的股東通常無權罷免董事。董事將自動被免職，條件包括：(1)法律禁止他或她成為董事人；(2)破產或與債權人達成協議或和解；(3)死亡或被其所有聯席董事認為因精神障礙而無法履行董事職務；(4)通知我們辭職；或(5)未經董事允許缺席在此期間舉行的董事會會議超過六個月。董事 決定騰出他/她的職位。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法規定，除非 公司明確選擇不受本法規管轄，否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。 有利害關係的股東通常是指擁有或擁有目標公司已發行 有表決權股份的15%或以上的個人或團體，或者是公司的附屬公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者 對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，則法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的 董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們 無法享受特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行這些交易。善意的為了公司的最佳利益和適當的公司目的，而不是對小股東構成欺詐的影響。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。如果解散是由董事會發起的，可以獲得公司 流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據開曼羣島公司法及本公司首份經修訂及重訂的組織章程細則，本公司可由有權在本公司股東大會上投票的股東決議案 以至少三分之二的多數通過解散、清盤或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們第一次修訂和重新修訂的組織章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們只有在該類別股份持有人的單獨會議上通過特別決議的情況下，才可以改變任何類別的權利。

此外，除股本(如上所述)外，對我們第一次修訂和重新修訂的公司章程的修改只能通過不少於三分之二的有權在我們的股東大會上投票的投票權的特別決議進行。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才能修改，而且章程可以在有權投票的流通股的多數批准的情況下修改，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也可以由董事會修改。本公司首次修訂及重訂的組織章程細則一般只可由有權在本公司股東大會上投票的不少於三分之二投票權的特別決議案 修訂，而有關選舉、任免或董事會規模的條文只可由有權在本公司股東大會上投票的至少三分之二投票權 特別決議案修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們第一次修訂和重新修訂的公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。 此外，我們第一次修訂和重新修訂的公司章程中沒有規定所有權門檻 ，超過這個門檻必須披露股東所有權。

激勵證券池

我們已為我們的高級管理人員、董事、員工和顧問 建立了股票和股票期權池。該資金池最初包含購買1,168,000股普通股的股份和期權，相當於我們首次公開募股結束時已發行普通股數量的10%。如果 得到我們董事會薪酬委員會的批准，我們可以按為特定 授予確定的任何百分比授予期權。任何授予的期權將以每年20%的速度授予，為期五年，每股行使價格等於授予日我們其中一股普通股的 公平市值。

股份申購合同及申購單位説明

我們可以發行股票購買合同，包括要求 持有人向我們購買的合同，以及義務我們在未來的一個或多個日期向持有人出售一定數量的普通股或根據本招股説明書登記的其他 證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為“股份購買合同”。 證券的每股價格和股份數量可以在股份購買合同發佈時確定 ，也可以參考股份購買合同中規定的特定公式確定。

股份購買合同可以單獨發行，也可以作為由股份購買合同和債務證券、認股權證、根據本合同登記的其他證券或第三方債務(包括美國國債)組成的單位的一部分發行，以確保持股人有義務購買股份購買合同下的證券 ，我們在此將其稱為“股份購買單位”。股份購買合同 可以要求持股人以特定方式擔保其在股份購買合同下的義務。購股合同 還可能要求我們定期向購股單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

與股份購買合同或者股份購買單位有關的股份購買合同，以及與股份購買合同或者股份購買單位有關的抵押品或者存託安排，應當在發行股份購買合同或者股份購買單位的同時，同時向美國證券交易委員會備案。與特定發行的股份購買合同或股份購買單位有關的招股説明書副刊將對該股份購買合同或股份購買單位的條款進行説明，包括以下內容：

債務證券説明

在本招股説明書中，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。優先債務 證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券將在附屬契約下發行。 在本招股説明書中，優先契約和附屬契約有時被稱為契約。 本招股説明書以及適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書副刊中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整 ，並受契約(及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充條款)及債務證券的所有條文(包括其中某些條款的定義)的約束及限制。

一般信息

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是農米良品公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何 其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將低於任何 優先債務。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債券不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時按面值或折扣價發行債務證券，如果是新的債券，則分一個或多個系列發行，具有相同的 或不同的到期日。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以不徵得發行時未償還債務證券持有人的同意而額外發行特定系列債務證券 。任何此類額外的債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 。

每份招股説明書附錄將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其所述本金金額的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於該等債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外的税務考慮事項。

從屬關係

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書補充資料將描述具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定， 附屬契約項下的“優先債務”是指與下列任何 有關的債務的所有到期金額，無論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是在此後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債務應繼續為優先債務 ，並有權享有從屬條款的利益，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免 。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明， 如果我們在任何優先債務到期時未能支付任何本金(或溢價，如果有)或利息 並在到期時或在指定的預付款日期或通過聲明或其他方式支付，則我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回、報廢或其他方面進行直接或間接付款(以現金、財產、證券或其他方式)，除非及直至該違約被治癒或豁免或不復存在。購買或以其他方式申購任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額的全額付款，然後該次級債務證券的持有人 將有權獲得對該次級債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的任何支付。

如果發生下列任何情況，我們將在根據次級債務證券向次級債務證券的任何持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償付 優先債務：

在此情況下，附屬債務證券項下的任何付款或分派，不論是以現金、證券或其他財產的形式支付或分派，如無附屬條款，則將根據優先債務持有人當時的優先次序直接支付或交付予優先債務持有人，直至所有優先債務已全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務全部付清之前 ，該等付款或分派將以信託形式收取，並將在優先債務持有人的利益下按照該等持有人當時存在的優先次序 申請償付所有尚未清償的優先債務 ，以使優先債務持有人受益，並將該等款項或分派交予該等持有人。

附屬債券不限制額外 優先債務的發行。

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書另有説明， 以下各項應構成各系列債務證券契約項下的“違約事件”：

除隨附的招股説明書另有説明外， 如果任何一份債券下未償還的任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則該債券下的受託人或至少25%(或至少10%，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施(除加速外))的持有人可根據適用的債券中規定的通知，宣佈該系列未償還債務的本金總額。即將到期並立即支付的該系列債務證券中所有未償還債務證券的本金(或該系列債務證券規定的較低金額) ；但在涉及破產、資不抵債或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令 之前，如果除不支付加速本金以外的所有違約事件都已得到補救或放棄，則該系列未償債務證券的多數本金總額的持有人在某些情況下可撤銷和撤銷加速。隨着原始發行貼現證券到期時間的加快，低於本金的金額將到期應付。有關加速到期的特定條款，請參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何原始 發行折扣證券。

持有該系列債務證券的大部分本金 的持有人可免除任何系列債務證券過去在任何一種契約下的違約，以及由此引發的任何違約事件，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約，或(2)與支付股息有關的某些違約事件。

受託人須在任何系列債務證券(無須顧及任何寬限期或通知規定)發生違約(受託人已知並持續)後90天內，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在應任何系列債務證券持有人 的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償。在該等賠償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契約項下任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使 受託人所獲的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約衝突，而受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，但不得與該指示 相牴觸。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何 訴訟(支付此類債務證券的逾期本金(以及溢價，如有)或利息的訴訟除外)，除非(1)持有人已根據適用的契約的要求，向受託人發出關於該系列債務證券的違約事件及其持續的書面通知，指明違約事件。(2)當時根據該契據而未償還的該系列債務證券的本金總額最少達25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令其合理地滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；(3)受託人不得在該項要求提出後的60天內提起上述訴訟，及(4)該系列債務證券的過半數本金持有人在該60天期間內並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每份契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以履行或取消以下所述契約項下的義務。

我們可以向根據優先債券或附屬債券發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付給受託人以供註銷，通過不可撤銷地向受託人存放金額足以支付和清償之前沒有交付受託人以供註銷的此類債務證券的全部債務、本金和任何溢價和利息(對於已到期和應支付的債務證券)，或到聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，以及我們或(如果適用)任何擔保人，已支付適用 契約項下的所有其他應付款項。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇(1)取消並解除與任何系列(相關契約中另有規定的除外)有關的債務證券的任何和所有義務(“法律上的失敗”)或(2)至 解除我們在適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契諾(“契約 失敗”)方面的義務，並在相關契約受託人為此目的向相關契約受託人存入存款後，貨幣和/或政府債務 通過按照其條款支付本金和利息，將提供金額 足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息直至到期或贖回(視情況而定)的債務證券，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者不會因此類法律失效或契約失效而確認 用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將 繳納與未發生此類法律失效或契約失效時相同金額、相同方式和相同時間的聯邦所得税。在上述第(I)款下的法律失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變更。此外，在法律失效或契約失效的情況下，如果適用，我們將 交付給受託人(1), 一份高級人員證書，表明相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因此類存款而被摘牌，以及(2)高級人員證書和大律師意見，每一份證書均聲明已遵守與此類法律失敗或契約失敗有關的所有先決條件 。

儘管我們之前行使了契約無效選擇權，但我們仍可對此類債務證券行使無效選擇權。

修改及豁免

根據該等契約，除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則吾等及適用的受託人可為某些不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的目的而補充該等契約，而無需該等持有人的同意。我們和適用的受託人也可以修改契約或任何補充契約的方式，以影響債務證券持有人的利益或權利的方式 必須得到根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務本金總額中至少多數的持有人的同意 。但是，契約需要得到每個債務證券持有人的同意， 任何修改都會影響到這些修改，這些修改將：

該契約允許持有在該契約下發行的、受 修改或修訂影響的任何系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守該契約中包含的某些契約。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行，因為該地址出現在安全 登記冊中。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任每個系列債務證券的付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。 我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理在 辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理 。

吾等為支付任何債務證券的本金、利息或保費而向付款代理人支付的所有款項，於本金、利息或保費到期後兩年仍無人認領，並在提出要求時須予償還，而該債務證券的持有人此後只可向本公司付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證書來代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才可以用全球證券的實益權益交換以其名義登記的證書證券：

如果債務證券是以證書形式發行的， 只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面額和該面額的整數倍發行。 此類債務證券僅允許以該最低面額進行轉讓和交換。以證書形式轉讓債務證券 可在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室進行登記。也可以在這些地點以不同面額的債務證券換取等額本金總額的債務證券。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不受其法律衝突原則的影響，除非《信託契約法》適用或當事人另有約定。

受託人

契約項下的受託人將在 任何適用的招股説明書附錄中列出。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇。 這些條款可能允許或要求該系列債務證券的持有者收到我們普通股或其他證券的股份數量 。任何此類轉換或交換將遵守適用的開曼羣島法律 和我們第一次修訂和重新修訂的組織章程。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包括的其他資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明， 根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，招股説明書 任何附錄不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未註冊的證券。特定認股權證協議將包含其他重要的條款和條款，並將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物或根據《交易所法案》提交的報告的證物而作為參考納入。

一般信息

我們可以發行認股權證，使持有人有權購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股、債務證券、存托股份或其任何組合一起發行，權證 可以附加在該等證券上或與其分開。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的 條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會 享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 。 除非我們在適用招股説明書附錄中另有規定，否則權證持有人可以在我們在適用招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間 行使權證。在到期日收盤後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按適用招股説明書補充文件的規定，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需的 金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列出 ，並在適用的招股説明書中補充 認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當並妥為籤立的認股權證後，本行將發行及交付可於行使該等認購權時購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證 未全部行使，我們將為剩餘的 認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或 部分交出。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

修改認股權證協議

在下列情況下，認股權證協議可允許我們和認股權證代理人(如有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改本協議：

對權利的描述

我們可能會向證券持有人發行購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或 其他安排，據此，該等承銷商或其他人士將購買 供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的 權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該協議的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄 將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的本金金額，行權價格載於適用的招股説明書附錄中規定的行權 。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截至 截止日期的任何時間行使權利。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果未行使任何供股發行中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券 以任意組合組成的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期或事件之前的任何時間或之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款 。適用的招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受與該等單位有關的單位協議和(如適用)與該等單位有關的抵押品安排和存管安排(如適用)的全部約束和限制。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者、通過配股或其他方式出售證券。我們將在招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書中説明證券發行的條款，包括：

只有我們在招股説明書副刊、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書中指定的承銷商才是其提供的證券的承銷商。證券分銷 可能不時在一次或多次交易中實施，包括：

證券可按一個或多個固定價格出售，或按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按議定的價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。該補償可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得。參與證券分銷的交易商和代理可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可被視為根據修訂後的1933年美國證券法或證券法承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據《證券法》，他們可能要承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給我們現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能可以轉讓，也可能不能轉讓。在對我們股東的任何權利分配中， 如果沒有認購所有標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方 ，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券 可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券以公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，而且他們可以隨時終止任何做市 而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵集購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用或自由編寫的招股説明書中指定參與證券要約或銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何賠償。除非另有説明，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果在發行中使用承銷商，則證券將由承銷商為自己的賬户購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括 談判交易、以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團 或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商 簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行闡明主承銷商 和任何其他承銷商，並將闡明交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用或自由編寫招股説明書(視情況而定)的文件中闡明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，並且 可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售，這些人可被視為《證券法》所指範圍內的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件、通過引用或自由編寫的招股説明書(視適用情況而定)將描述任何此類出售的條款，包括 任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士 將受《交易所法案》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和法規的約束，其中包括法規M，該法規可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，規則M可限制任何參與分銷本公司普通股的人士就本公司普通股從事做市活動的能力。這些限制 可能會影響我們普通股的可銷售性以及任何個人或實體對我們普通股進行做市活動的能力 。

參與發售的某些人士可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價， 穩定、維持或以其他方式影響發售證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充 以描述具體的分銷計劃。

我們提供的除普通股以外的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄(視情況而定)而進行的任何發售的8%。

費用

我們估計，除承銷折扣和佣金外，我們在此次發行中出售證券將產生的費用和支出 如下：

*目前尚不知道預計費用。 以上列出了我們預計在本註冊説明書下發行證券將產生的費用的一般類別。

法律事務

開曼羣島的Campbells和弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles將傳遞此次發行中提供的證券的有效性。Campbells的地址是開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場柳樹屋4樓。Kaufman&Canoles，P.C.的地址是弗吉尼亞州里士滿卡里街1021E.Cary St1021E.Cary St.14樓詹姆斯中心二號，郵編：23219。

專家

以引用方式併入本招股説明書中的截至2020年9月30日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計，其報告已載入其中，並以引用方式併入本招股説明書中，並依據該會計師事務所作為會計和審計專家的授權而列入。

民事責任的可執行性
根據美國聯邦證券法和其他事項

我們根據開曼羣島的法律註冊為 豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定CT Corporation System(紐約自由街28號，NY 10005)作為我們的代理，接受針對根據美國聯邦證券法或紐約州證券法在紐約南區美國地區法院提起的任何訴訟的訴訟程序的送達。

我們的中國律師浙江正標律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或這些人作出的判決存在不確定性。浙江正標律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠關係，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行判決的依據。

我們的開曼羣島法律顧問已通知我們，開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。美國和開曼羣島之間沒有任何規定可執行性的條約。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島法院尚未裁決此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決，因此無法確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。我們的開曼羣島法律顧問進一步告知我們，根據普通法的禮讓原則，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，除應付税款、罰款、罰款或類似指控的款項外，可能會在開曼羣島法院作為債務進行強制執行程序。此外，開曼羣島法院可能不允許根據美國聯邦證券法 提出的某些訴訟理由違反開曼羣島的公共政策。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此 不可執行。

在那裏您可以找到更多信息

我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，也不包含註冊聲明中 所包含的證物。您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀和複印註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的操作信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。我們通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期前向美國證券交易委員會提交的文件中的任何陳述，如通過引用併入本招股説明書，將被視為修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述 修改或取代該陳述。修改或被取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，但修改或被取代的 除外。

我們將根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件中所包含的信息作為參考納入本招股説明書，該文件被視為本招股説明書的一部分：

我們根據《交易所法案》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節在本註冊聲明日期之後但在提交 對本註冊聲明的後生效修正案之前提交給美國證券交易委員會的所有文件(表明已發售的所有證券已售出或註銷 所有當時未出售的證券)應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起 成為本文的一部分。

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件作為參考納入，這些文件是在本招股説明書所屬的登記聲明生效日期 之後、根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。我們還將根據交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件合併為參考，這些文件是在本招股説明書所屬的登記説明書提交日期之後且在該登記説明書生效之前提交的。但是，我們不會在每種情況下併入我們被視為“提供”而不是按照“美國證券交易委員會”規則存檔的任何文件或信息。

您可以通過寫信或致電以下地址獲取這些文件的副本， 免費：

農米良品公司

連都區天寧街888號1號樓1樓

浙江省麗水市

人民Republic of China 323000

+86-0578-82612876 — telephone

注意：投資者關係

農米良品公司

$100,000,000

普通股、股份購買合同、股份購買單位、債務證券、認股權證、權利、單位

招股説明書

, 2021

任何經銷商、銷售人員或其他人員均未獲授權 提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息和陳述，則不應將其視為我們授權的信息和陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不構成向 向其提出此類要約或要約被視為非法的任何人發出要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或在本招股説明書項下進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書所載事實或我們的事務自本招股説明書之日起沒有改變。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為任何此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據第一次修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和細則，註冊人可以賠償其董事、高級職員和清盤人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與他們是或因他們作為我們的董事的高級職員或清盤人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序有關的合理費用。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到註冊人的最佳 利益，在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為 是非法的。

根據上述條款，對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

項目9.展品

與本登記聲明一起在表格F-3上提交的展品清單列於《展品索引》中，並通過引用併入本文。

項目10.承諾

然而，條件是：

簽名

根據經修訂的1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合以表格F-3提交本註冊書或其修訂本的所有要求，並已於2021年3月9日在中國浙江省麗水市正式安排本註冊書的簽署人 代表註冊人簽署。

授權書

通過此等陳述認識所有人，簽名 出現在下面的每個人構成並任命張業芳和周軍，以及他們中的每一個人，她或他的真實合法的事實代理人和代理人，他們都具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以任何和所有身份，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據證券法第462(B)條，簽署任何和所有相關的註冊聲明，並將其提交。連同所有證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會在此批准並確認 所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者，可以合法地進行或導致 根據本條例進行的操作。

根據1933年《證券法》的要求， 下列人員以指定的身份和日期在表格F-3中籤署了本註冊聲明或其修正案 。

展品索引