依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-268759

招股説明書

 

心臟診斷控股公司。

 

主要產品

認股權證行權後可發行的普通股3,486,686股

二次發售

11,883,256股普通股

236,686份認股權證購買普通股

本招股説明書涉及吾等 發行合共3,486,686股本公司普通股(定義見下文)，包括(I)最多236,686股普通股 可於行使最初就IPO(定義見下文)以非公開配售方式向保薦人發行的保薦權證(定義見下文)時發行的普通股，及(Ii)最多3,250,000股普通股可於 行使於IPO中最初發行的3,250,000股公共認股權證(定義見下文)後發行，與保薦權證統稱為“Mana認股權證”。

本招股説明書還涉及本招股説明書中指定的某些出售證券持有人或其質押人、受讓人、繼承人(“出售證券持有人”)轉售：(I)最多11,883,256股普通股，包括：(A)3,493,296股企業合併股份 (定義如下)；(B)944,428股創始人股份(定義如下)；(C)1,754,219股可在行使遺留Cardio期權(定義如下)時發行的普通股；及(D)因行使已發行認股權證而可能發行的5,691,313股普通股，包括：(1)3,250,000股公開認股權證；(2)236,686股保薦人認股權證；及(3)2,204,627股傳統認股權證股份；及(Ii)最多236,686股保薦人認股權證。

2022年10月25日，Cardio Diagnostics Holdings， Inc.，一家特拉華州的公司(前身為Mana Capital Acquisition Corp.(“Mana”)(“公司”或“我們”， “我們”或類似條款)，根據Mana，Mana Merge Sub，Inc.於2022年5月27日簽署並於2022年9月15日修訂的特定合併協議(“合併協議”)，完成了之前宣佈的業務合併(業務 合併)。一家特拉華州的公司，也是Mana(“合併子公司”)、Cardio Diagnostics，Inc.(“Legacy Cardio”)和作為Legacy Cardio股東代表的Meeshanteni Dogan博士的全資子公司。根據合併協議的設想，Merge Sub與Legacy Cardio合併並併入Legacy Cardio，Legacy Cardio作為Mana的全資子公司在合併後倖存下來。作為合併的結果，在合併和合並協議預期的其他交易完成後，Legacy Cardio的證券持有人成為Mana的證券持有人，並以每股10.00美元的價格獲得普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)，Mana更名為“Cardio Diagnostics Holdings，Inc.”。

有關本招股説明書中使用的某些定義術語，請參閲 下面的“選定定義”。

我們根據註冊權協議(定義見下文)及認股權證協議(定義見下文 )登記若干普通股及認股權證股份以供轉售。吾等亦已同意為若干其他股東登記若干其他普通股股份，包括若干Legacy Cardio股東在業務合併前以私募方式購買的證券，以及於行使授予本公司聯屬公司的未償還期權後所擁有或可發行的股份，其股份受第144條規限作為控制股份，儘管 已在與業務合併有關的表格S-4中登記，或將在表格S-8登記聲明中涵蓋 我們打算在不久的將來提交。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人 將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。

在符合適用協議條款的情況下，出售證券持有人可按現行市價或協定價格，公開或通過非公開交易，發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們在“分銷計劃”一節中提供了有關出售證券持有人如何出售普通股或認股權證股票的更多信息。我們不會從出售證券持有人出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證中獲得任何收益。

如果本招股説明書中包括的5,691,313份認股權證全部以現金方式行使，行使價格在每股3.90美元至11.50美元之間，無論是由出售證券持有人或在回售本招股説明書項下的認股權證後由公眾持有人行使的現金，我們將獲得約5,070萬美元，我們將從行使期權的收益中獲得約680萬美元，如果持有人行使該等股票期權換取現金的話。我們預期將行使認股權證及期權所得款項(如有)用作營運資金及其他一般公司用途。請參閲本招股説明書標題為“使用 收益”一節。截至本招股説明書發佈之日，所有認股權證和期權均為“現金外”，這意味着我們認股權證所對應的普通股股票的交易價格低於認股權證各自的行使價(須受本文所述的 調整)。我們不期望認股權證持有人行使其認股權證或期權，因此，只要認股權證或期權不在資金範圍內，我們就不會從任何此類行使中獲得現金收益。

關於業務 合併，在結束前(定義如下)，Mana的公眾股東行使了他們的權利，以現金贖回6,465,452股普通股 ，約佔擁有贖回權的股份的99.5%，贖回價格約為每股10.10美元，總贖回金額為65,310,892美元。出售證券持有人根據本招股説明書發售供轉售的普通股，約佔截至2023年1月12日已發行股份的46.6%(假設未行使已發行認股權證及期權)。鑑於根據本招股説明書，有相當數量的普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售股票，或市場認為出售大量股票的證券持有人打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。即使我們的交易價格遠低於10.00美元，這是Mana首次公開募股時提供的單位的發行價，某些出售證券持有人，包括保薦人和某些傳統Cardio股東，可能仍然有動力出售我們普通股的股票，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的 價格購買了股票。雖然保薦人、方正股份的其他持有者和某些傳統卡迪奧股東在我們普通股的投資可能會獲得正的回報率，但公共證券持有人可能不會因為購買價格和交易價格的差異而獲得類似的證券回報率。例如, 根據我們普通股在2023年1月12日最後報告的1.36美元的銷售價格，方正股票的持有者將體驗到總計高達約2,184,975美元的潛在利潤。

 

 

 

出售證券持有人		數量 提供 證券				原創 發行價 每個提供的安全性
Mana初始股東
方正股份			944,428			$	0.0154
保薦人認股權證			236,686			$	1.00
行使保薦人認股權證時可發行的股份			236,686			$	11.50
法力公共權證持有人
在行使公共認股權證時可發行的股份			3,250,000	(1)		$	11.50
傳統Cardio證券持有人
可在行使遺產卡私募認股權證時發行的股份(2021-2022)(2)			1,354,861	(3)		$	3.90
在行使配售代理權證時可發行的股份(2022)(2)			849,766	(3)		$	6.21
在企業合併中向遺產卡管理人員、董事及其關聯實體發行的股份			3,493,296	(4)		$	10.00	(5)
在企業合併中承擔的遺產管理人員和董事行使期權時可發行的股票			1,754,219			$	3.90

 

______________

	(1)	作為Mana首次公開募股的單位的組成部分發行，每個單位由一股普通股、一份公共認股權證的二分之一和一項權利的七分之一組成，在IPO中以每單位10.00美元的價格出售。如果在公開市場購買，現有認股權證的支付價格取決於購買時的公開認股權證的交易價格。
	(2)	Legacy Cardio在其私募中出售的單位包括一股Legacy普通股和一份認股權證的一半。這些證券在業務合併中交換為我們普通股和私募認股權證的股份，交換比例為3.427259。
	(3)	包括向配售代理髮出的423,596份認股權證，作為與2021-2022年Legacy Cardio私募相關的部分補償 。
	(4)	包括向配售代理髮放250,606份認股權證，作為與2022年Legacy Cardio私募相關的部分補償 。
	(5)	在業務合併中承擔的價值。

出售證券持有人可以出售任何證券、所有證券或不出售任何證券，我們不知道出售證券持有人在本招股説明書公佈日期後可在何時或以多少金額出售其所持證券。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。我們在標題為“分銷計劃”的第 節中提供了有關出售證券持有人如何出售證券的更多信息。

 

在本招股説明書確定的出售證券持有人可能提供或出售的普通股中，有6,184,991股受到某些鎖定限制， 鎖定協議是與業務合併和Mana IPO(“鎖定股份”)簽訂的。 在交易結束時，某些Legacy Cardio關聯股東，包括我們的高管、他們的配偶和我們的非執行主席， 簽訂了鎖定協議。根據禁售股協議的條款，上述各方持有的禁售股將被禁售期截止至業務合併結束之日起六個月或2023年4月25日止。同樣，根據一項日期為2021年11月22日的書面協議，方正股份須受禁售期的限制，禁止轉讓該等股份，直至(A)初始業務合併完成後六個月或(B)業務合併完成後六個月，(X)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後，重組和資本重組)在初始業務合併後或(Y)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)導致公司所有 股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期(“創始人 股份禁售期”)。

我們不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益，但我們將獲得行使認股權證和傳統Cardio期權(或“期權”)以換取現金的收益，這些期權已交換為2022年股權激勵計劃下的期權(定義如下 )。我們相信，認股權證持有人和期權持有人行使各自認股權證和期權的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於權證或期權的每股行權價格，我們預計這些證券的持有者不會選擇 行使。我們預期將行使認股權證及期權所得款項(如有)用作營運資金及其他一般公司用途。請參閲本招股説明書中標題為“收益的使用”的章節 ，請參閲本招股説明書的其他部分。

除承銷折扣和佣金以及出售證券持有人發生的費用外，我們將承擔登記這些證券所產生的所有費用、手續費和開支 在本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅和本招股説明書中描述的其他事件，根據認股權證條款進行任何反攤薄調整後可能變得可發行的任何普通股 。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌 ，代碼為“CDIO”，而公募認股權證在納斯達克 上市，代碼為“CDIO”。在2023年1月12日，我們的普通股和我們的公共認股權證的最新報告銷售價格， 在納斯達克上分別為每股1.36美元和每股公共認股權證0.0535美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興的成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司的報告要求。

投資我們的證券涉及高風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第7頁開頭的《風險因素》中有關投資我們證券的風險的討論。

您應僅依賴本招股説明書或對本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年1月24日。

 

 

 

目錄

 

 

		頁面
關於業務合併的介紹性説明		II
關於這份招股説明書		II
市場、排名和其他行業數據		三、
商標		三、
選定的定義		四.
有關前瞻性陳述的警示説明		VI
招股説明書摘要		1
供品		4
風險因素		7
收益的使用		43
發行價的確定		44
市場、價格、股票代碼和股利信息		44
未經審計的備考簡明合併財務信息		45
業務合併		56
生意場		57
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		85
管理		95
關於我們的董事會和公司治理的信息		98
高管薪酬		104
某些關係和關聯方交易		108
主要股東		112
出售證券持有人		114
證券説明		121
配送計劃		128
美國聯邦所得税的某些考慮因素		131
法律事務		137
專家		138
在那裏您可以找到更多信息		137
財務報表索引		F-1

 

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。 我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售證券的證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。您不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息截至 除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件 之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

 

 

 

 

 

關於業務合併的介紹性説明

2022年10月25日(“收盤”)，Cardio Diagnostics Holdings，Inc.(“公司”)，f/k/a Mana Capital Acquisition Corp.，我們的法定前身和由Mana Capital，LLC贊助的特殊目的收購公司(“Mana”)完成了之前宣佈的與Cardio Diagnostics，Inc.(“Legacy Cardio”)和Mana Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)的合併，根據截至2022年5月27日的合併協議和重組計劃，Mana是Mana的全資子公司。於2022年9月15日修訂的《企業合併協議》(《企業合併協議》)。根據合併事項，合併子公司與Legacy Cardio合併及併入Legacy Cardio，合併Sub的獨立法人地位終止，而Legacy Cardio繼續作為合併中的倖存公司及作為Mana的全資附屬公司。在2022年10月25日舉行的一次會議上，Mana的股東批准了合併。交易結束時，公司從Mana Capital Acquisition Corp.更名為Cardio Diagnostics Holdings，Inc.

自2022年10月26日開盤 起，公司普通股(“普通股”)和公開認股權證(“公開認股權證”) (前身為MANA的普通股)開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“CDIO”和“CDIOW” 。

於交易完成時，在業務合併協議條件的規限下，所有遺留Cardio普通股股份均被註銷，並轉換為 收取相當於每股遺留Cardio股份3.427259(“交換比率”)的公司普通股股份的權利，以及按比例收取最多43,334股本公司普通股股份的權利(“延期票據”)，透過轉換向Legacy Cardio發行的若干承諾票 合共433,334美元，作為向吾等提供貸款以延長公司存續至2022年10月26日(“延期票據”)的代價。此外，購買Legacy Cardio普通股股份的每一項已發行認股權及認股權證已轉換為認購權或認股權證(視屬何情況而定)，以按交換比率按相同的 條款購買本公司普通股股份，但可行使的股份數目及行使價格除外。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明 的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益 。本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證時發行普通股 。我們將從行使此類認股權證以換取現金中獲得收益。

除本招股説明書或 任何適用的招股説明書附錄中所包含的信息或陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會提出要約， 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

我們還可能提供招股説明書附錄 或對註冊説明書的生效後修訂，以向本招股説明書添加信息，或更新或更改其中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或註冊説明書生效後修訂 ，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多 信息”一節中向您推薦的其他信息。

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“我們”、“公司”和“卡迪奧”是指Cardio Diagnostics Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司)及其在業務合併後的合併子公司的合併業務。提及“Mana”是指完成業務合併之前的公司 ，提及“Legacy Cardio”是指完善業務合併之前的Cardio Diagnostics，Inc. 。

 

 

市場、排名 和其他行業數據 

本文檔 中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及Rubcon自己的內部估計和研究。儘管我們相信截至本招股説明書之日這些第三方消息來源是可靠的，但我們尚未獨立 核實本招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。最後，雖然我們 相信我們自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論的因素。

商標

本招股説明書可能包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明， 適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。 我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記，以暗示與任何其他公司的關係、 或我們的背書或贊助。

 

 

 

 

 

 

 

選定的定義

除本招股説明書中另有説明或上下文另有規定外， 對以下各項的引用：

	·	“業務合併“指合併協議預期進行的交易，包括合併。
	·	“企業合併股份”指在企業合併中向遺留卡迪奧高級管理人員、董事及其關聯公司發行的普通股，在招股説明書上登記轉售，本招股説明書是其中的一部分。
	·	“卡迪奧指的是特拉華州的Cardio Diagnostics Holdings，Inc.(在交易結束前，它被稱為Mana Capital Acquisition Corp.)。
	·	“有氧健身板“是指公司合併後的董事會。
	·	“憲章“指我們目前修訂的公司註冊證書。
	·	“結業“是指企業合併的結束。
	·	“截止日期“指2022年10月25日，即關閉之日。
	·	“代碼“指經修訂的1986年國税法。
	·	“DGCL“指特拉華州的公司法總則。
	·	“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
	·	“有效時間“指合併的生效時間。
	·	“股權激勵計劃指Cardio Diagnostics Holdings，Inc.2022股權激勵計劃，自業務合併結束時起生效。
	·	“FASB“指財務會計準則委員會。
	·	“方正股份“指發起人購買的總計1,625,000股Mana普通股，以換取25,000美元的出資額，或每股約0.0154美元。
	·	“公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。
	·	“首次公開募股(IPO)指Mana首次公開發售6,500,000個Mana單位，其中包括在部分行使承銷商的超額配售選擇權時發行的300,000個單位，每單位10.00美元。
	·	“《就業法案》“是指2012年啟動我們的企業創業法案。
	·	“傳統Cardio普通股“指傳統卡迪奧的普通股，每股面值0.001美元。
	·	“傳統Cardio獎勵計劃指Cardio Diagnostics，Inc.2022年股權激勵計劃。
	·	“傳統Cardio選項指在業務合併前由Legacy Cardio授予的期權，所有這些期權均已交換為與業務合併相關的2022年股權激勵計劃下的期權。
	·	“傳統Cardio股東指在交易結束前持有Legacy Cardio股本或可為其行使或可轉換為Legacy Cardio股本的證券的每位持有人。
	·	“法力指的是特拉華州的Mana Capital Acquisition Corp.(關閉後被稱為Cardio Diagnostics Holdings Inc.)。
	·	“馬納普通股“指普通股，每股票面價值0.00001美元，為馬納公司。
	·	“Mana認股權證”是指Mana的保薦權證和公開認股權證，每份可行使一股Mana普通股，初始行使價為每股11.50美元，可根據其條款進行調整。

 

 

	·	“合併“指合併Sub與Legacy Cardio合併，並併入Legacy Cardio。
	·	“合併協議指由Mana、Merge Sub、Legacy Cardio和Meeshanteni Dogan作為Legacy Cardio股東代表簽署並於2022年9月15日修訂的合併協議和計劃，日期為2022年5月27日。
	·	“合併子指Mana Merge Sub，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，在業務合併完成之前是Mana的全資子公司。
	·	“人“指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何形式的實體。
	·	“私人配售單位指Legacy Cardio投資者在業務合併前進行的兩次私募中購買的單位，每個單位包括一股Legacy Cardio普通股和一半的Legacy Cardio認股權證。
	·	“私人配售認股權證“指私人配售單位所包括的傳統Cardio認股權證，每份可按一股普通股行使，其中931,265份可按每股3.90美元行使，而1,273,362份可按每股6.21美元行使，所有該等認股權證均可根據其條款作出調整。
	·	“公眾權證指首次公開招股發行的Mana單位所包括的Mana認股權證，根據其條款，每股可按每股11.50美元的行使價格行使普通股的Mana認股權證。
	·	《註冊權協議》指由贊助商Mana、Jonathan Intrater、Allan Huong Liu和Loren Mortman簽署的註冊權協議，日期為2021年11月22日。
	·	“贊助商指的是特拉華州的有限責任公司Mana Capital，LLC。
	·	“子公司“就個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有。
	·	“傳輸代理“指大陸股份轉讓信託公司。
	·	“信託帳户“指持有首次公開募股和出售保薦權證收益的Mana信託賬户。
	·	“受託人“指大陸股份轉讓信託公司。
	·	“認股權證“指公開認股權證、保薦權證及私募認股權證。

 

 

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書 包含有關我們的計劃、戰略和前景(包括業務和財務)的前瞻性陳述。 這些陳述基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望 是合理的，但我們不能保證我們將實現或 實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。 一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。投資者應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

	·	討論未來的期望；
	·	包含對未來經營結果或財務狀況的預測；或
	·	陳述其他“前瞻性”信息。

我們相信，將我們的期望傳達給證券持有人是很重要的。但是，未來可能會出現管理層無法準確預測或我們無法控制的事件。本招股説明書中包含的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同 ，包括但不限於：

	·	0認識到業務合併的預期收益的能力，這可能會受到我們以盈利方式增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭以及留住我們關鍵員工的能力的影響；
	·	可能發生的事件、變更或其他情況可能導致企業合併協議項下的索賠；
	·	我們可能受到經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
	·	我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景；
	·	我們產品開發和商業化活動的成功、成本和時機，包括我們的初始測試Epi+Gen CHD™被患者、醫療保健專業人員和其他關鍵渠道的其他參與者接受和採用的程度，可能無法滿足我們目前的預期；
	·	適用法律或法規的變化可能會對我們當前的業務計劃產生負面影響；
	·	我們可能無法獲得並維持對我們的測試的監管許可或批准，任何批准或批准的產品的任何相關限制和限制都可能對我們的財務狀況產生負面影響；
	·	我們的產品和服務的定價以及使用我們的產品和服務進行的醫療測試的報銷可能不足以實現我們的財務目標；
	·	我們可能無法成功地與目前營銷或從事產品和服務開發的其他公司競爭，這些產品和服務可以提供與我們的產品和服務相同或相似的功能；
	·	我們產品和服務市場的規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力，可能達不到我們目前的期望；
	·	我們可能無法維持現有的或未來的許可證，或製造、供應和分銷協議；

 

 

	·	我們可能無法識別、授權或獲取開發新產品或服務所需的額外技術；
	·	我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計可能不準確；
	·	我們可能無法在未來以可接受的條件籌集到所需的資金，如果有的話；
	·	我們可能無法繼續在納斯達克股票市場上市；
	·	持續的新冠肺炎大流行引發了一場全球健康危機，造成了重大的經濟和社會破壞，其對我們業務的影響尚不確定；以及
	·	本招股説明書中指出了其他風險和不確定性，包括本文中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些風險和不確定性可能會極大地改變我們目前的預期。

 

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及我們管理層目前的預期、預測和假設。 涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。心臟 不承擔任何義務更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在此日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

在 您投資我們的證券之前，您應該意識到，發生“風險因素”部分和本招股説明書中其他地方描述的一個或多個事件可能會對我們產生不利影響 。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大不利影響 ，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們有限的運營歷史和早期增長階段相關的風險

我們是一家醫療診斷檢測公司，經營歷史有限，尚未從產品銷售中獲得可觀的收入。我們自成立以來就出現了運營虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

我們在2021年和2022年僅產生了名義收入，包括2022年至2022年9月30日期間沒有產生任何收入。截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損總額分別為620,448美元和2,282,928美元，截至2022年9月30日的累計赤字為3,613,489美元。我們預計，由於我們正在進行的活動將我們的第一個診斷評估測試商業化， 以獲得市場對該初始產品的認可和接受，以擴大我們的營銷渠道，並以其他方式定位我們以增加我們的收入機會，因此我們的虧損將繼續下去，所有這些都將需要招聘更多員工以及其他重大支出。我們無法 預測我們何時會盈利，而且我們可能永遠不會盈利。我們可能會遇到不可預見的費用、 困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模 將在一定程度上取決於我們未來費用的增長率，作為一家上市公司，我們預計費用將大幅增加，以及 我們的創收能力。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的 期間保持盈利。如果在需要時無法獲得額外資金(如果有的話)，或者無法以可接受的條款獲得資金，我們可能被迫 修改或放棄當前的業務計劃。

我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大，這可能會在短期內對我們的運營結果產生負面影響。

我們相信，如果我們專注於長期增長而不是短期業績，我們作為一家公司的長期價值將會更大。因此，相對於專注於最大化短期盈利能力的戰略，我們的運營結果在短期內可能會受到負面影響 。營銷努力、潛在收購和其他擴張努力的鉅額支出可能最終不會增長我們的業務或帶來預期的長期結果。

我們的業務和我們運營的市場都是新的，而且發展迅速，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們的業務和我們運營的市場是新的且快速發展的，這使得我們很難評估和評估我們的業務迄今的成功、我們的未來前景 以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：

	·	通過患者意識以及關鍵渠道參與者吸引我們測試的新用户；
	·	讓市場接受我們與主要客户的初步和未來測試和服務，並保持和擴大這種關係；
	·	遵守適用於我們業務和行業的現有和新的法律法規；
	·	預測並應對付款人償還率和我們所在市場的變化；

 

 

	·	應對現有競爭對手和新競爭對手的挑戰
	·	維護和提升我們的聲譽和品牌；
	·	有效管理我們的增長和業務運營，包括新的地理位置；
	·	準確預測我們的收入和預算支付和管理我們的支出，包括資本支出；以及
	·	聘用和留住我們組織各級人才；

如果我們不能完全或充分地瞭解 應對我們當前遇到或未來可能遇到的挑戰，包括本“風險因素”一節中所述的挑戰 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響 。如果我們在運營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們成立於2017年，我們將繼續 增強我們的營銷和管理能力。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不像 那樣準確。醫療診斷行業不斷髮展的性質增加了這些不確定性。如果我們的增長戰略不成功，我們可能無法繼續增長我們的收入或運營。我們有限的運營歷史、不斷髮展的業務和增長使我們很難評估我們的未來前景 以及我們可能遇到的風險和挑戰。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的挑戰。我們正在向一家能夠支持商業化、銷售和營銷的公司轉型。我們在這樣的過渡中可能不會成功，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的季度業績可能波動很大，可能無法 完全反映我們業務的基本表現。

本註冊聲明中其他地方討論的我們的運營結果和關鍵指標在未來可能會有很大差異，我們的運營結果和關鍵指標可能無法全面反映我們的業績。因此，不應依賴任何一個季度或一年的業績作為未來業績的指標。我們的季度財務結果和指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，因此它們可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些 季度波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致這些波動的因素包括但不限於：

	•		對我們的測試和服務的需求水平，這可能在不同的時期有很大的差異；
	•		我們吸引新客户的能力，無論是患者還是戰略渠道合作伙伴；
	•		確認收入的時間；
	•		營業費用的數額和時間安排；
	•		國內和國際的一般經濟、工業和市場狀況，包括任何經濟衰退和新冠肺炎大流行和(或)俄羅斯與烏克蘭軍事衝突造成的不利影響；
	•		我們開票和收款的時間；
	•		我們主要渠道參與者的採用率；

 

 

	•		在與醫療保健亞垂直渠道參與者簽署和續簽任何協議時，使用我們的測試或價格更改的患者數量增加或減少；
	•		我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
	•		我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、從業者、診所或外包設施之間的整合；
	•		訴訟費、其他與糾紛有關的費用、和解款項等非常費用；
	•		在我們開展業務的司法管轄區內由當局作出的銷售税和其他税收決定；
	•		新會計公告的影響和採用情況；
	•		股票薪酬費用的波動；
	•		與合併、收購或其他戰略交易有關的費用；
	•		監管和許可要求的變化；
	•		與我們向美國以外市場擴張相關的費用數額和時間；以及
	•		與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司商譽或無形資產減值的未來可能費用。

此外，在未來任何時期，我們的收入增長都可能放緩或下降，原因有很多，包括對我們的測試和服務的需求放緩、競爭加劇、我們整個市場的增長放緩，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。此外，隨着市場滲透率的提高，我們未來的增長速度可能會放緩。因此，我們的收入、經營業績和現金流可能會在季度基礎上大幅波動，收入增長率可能不可持續，未來可能會下降，我們可能無法在未來實現或保持盈利，這可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格 下跌。

我們從業務合併中獲得的收益少於我們最初預期的 。這可能會阻止我們執行業務計劃，並可能導致我們的運營結果和財務狀況 比我們之前預測的更差。

我們依靠資金的可獲得性來發展我們的業務。我們於2022年6月準備的與業務合併相關的預測假設我們將從業務合併和業務合併前於2022年進行的Legacy Cardio私募中獲得至少1,500萬美元的資本總額。這一基本金額預計在支付所要求的贖回後，信託賬户中至少還有500萬美元的收益。截至收盤時，由於Mana公眾股東的贖回高於預期，以及與業務合併相關的支出高於預期，我們沒有從信託賬户收到任何資金。因此，我們可用於實施預期增長戰略和新計劃的現金比我們預計的要少。這已經並可能繼續導致我們的計劃收購戰略和我們計劃的產品擴展時間表出現重大延遲或限制其範圍。

我們目前預計我們2022年的實際業績 將與預測大不相同，原因包括但不限於：(I)Mana公眾股東的實際贖回水平高於預期贖回水平；(Ii)合併交易成本和遞延IPO成本 大大超過支付贖回金額後信託賬户中的剩餘資金；以及(Iii)2022年的一般和行政費用預計將高於預期，原因是與投資於增長計劃和將Cardio定位為在強大的公司治理結構下運營相關的成本高於預期，以及與上市公司相關的成本 更高，包括與董事和高級管理人員責任保險相關的成本。由於這些 和其他因素，我們在2022年沒有獲得任何收入，而傳統Cardio在考慮業務合併交易時向Mana提供的預測中包含了784,250美元的收入預測。

此外，我們目前預計我們的實際 2023年結果將與我們的預測大不相同，原因包括但不限於：(I)前一段描述的因素的持續和累積影響，包括低於預期的交易收益 和增加的成本

收入；(Ii)由於員工 和高管招聘以及上市公司支出(包括董事和高級管理人員的責任保險)的影響，一般和行政費用高於預期；以及(Iii)由於執行我們預測所依據的業務計劃的資本減少，收入低於預期。

鑑於我們經營的市場的動態性質，以及我們業務的現狀，儘管我們缺乏合理量化的可見性，但2023年以後的未來時期的結果也可能與我們的預測大不相同。

由於我們經歷了Mana 公眾股東與業務合併相關的高贖回和高交易成本，我們沒有信託賬户收益 可用於實施我們預期的增長戰略和新舉措，包括我們的收購戰略，這可能對我們的預測估計和假設以及實際運營和財務狀況產生重大影響 。在建立我們的預測時使用的估計和假設需要進行判斷，並且過去和現在仍然受到各種經濟、商業、競爭、監管、立法、政治和其他因素的影響。即使在考慮到此處討論的差異之後，也不能保證預測結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於估計結果。我們未能實現預期結果可能會損害我們證券的交易價格和我們的財務狀況，並對我們未來的盈利能力和現金流產生不利影響。

我們可能需要籌集更多資金來支持我們現有的 業務，或者開發新服務並將其商業化，或者擴大我們的業務。

由於與業務合併相關的贖回要求的百分比非常高，作為IPO淨收益和保薦權證私募銷售收益的信託賬户中的幾乎所有資金都被設立為 託管，我們可能需要比我們之前預期更早的額外資本 。由於業務合併的完成，我們產生了與業務合併相關的約260萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，包括遞延的IPO費用 。在支付這些費用後，企業合併時信託賬户中的所有資金都用於支付 費用。

我們預計將花費大量資金來擴展我們的現有業務，包括擴展到新的地區，招聘更多的關鍵員工，擴大我們的銷售渠道和客户羣 並開發新的測試和服務。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和 受限現金將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求，儘管我們可能需要推遲或縮減我們業務計劃某些方面的時間安排。這一估計和我們對資金充足性的預期 是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比當前預期更快地使用可用的資本資源。 在我們能夠產生足夠的收入之前，我們可能會通過股票發行和債務融資或其他來源的組合來為我們的現金需求融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本， 即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

我們目前和未來的資金需求 將取決於許多因素，包括：

	•	我們實現收入增長的能力；
	•	我們有效管理醫療費用金額的能力；
	•	擴大我們的業務(包括我們的地理範圍)和我們的產品(包括我們的營銷努力)的成本；
	•	我們在推出、商業化和採用我們的服務方面的進展速度；以及
	•	競爭的技術和市場發展的影響。

 

 

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本 ，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為證券持有人的權利產生不利影響。此外，債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約， 例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能需要放棄對我們的技術、知識產權或未來收入流的寶貴 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。 此外，任何融資努力都可能會分散我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們推進開發活動的能力 產生不利影響。如果我們需要額外的資本，但不能以可接受的條件籌集，或者根本不能籌集，我們可能無法 進行以下操作：

	•		投資於我們的業務，繼續發展我們的品牌，擴大我們的客户和患者基礎；
	•		聘用和留住員工，包括科學家和醫療專業人員、運營人員、財務和會計人員以及銷售和營銷人員；
	•		應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或
	•		尋求收購、投資或與互補企業建立戰略聯盟和合資企業的機會。

我們可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將被收購的業務整合到我們的公司中，或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務 可能會受到影響。

我們可能會不時收購、投資於互補業務，或與之建立戰略聯盟和合資企業。這些交易可能涉及重大風險和不確定性，包括：

在收購的情況下：

	•		與我們的預期和收購價格相比，被收購業務表現不佳的可能性；
	•		被收購業務可能導致我們的財務結果在任何給定時期或較長期內與預期不同；
	•		收購帶來的意想不到的税收後果，或對被收購企業未來業務的税收處理，導致難以預測的遞增税收負債；
	•		難以以高效和有效的方式整合被收購的企業、其運營和員工；
	•		作為收購的一部分承擔的任何未知負債或內部控制缺陷；以及
	•		被收購企業關鍵員工的潛在流失。

如果是投資、聯盟、合資企業或其他合夥企業：

	•		我們與合資企業合作的能力；
	•		我們的合營者具有與我們不一致的經濟、商業或法律利益或目標；以及
	•		我們的合營者可能無法履行的可能是經濟或其他義務，這可能需要我們單獨履行這些義務或找到合適的替代品。

任何此類交易都可能涉及以下風險： 我們的高級管理層的注意力過度分散到我們的其他業務上；我們的行業沒有按預期發展的風險；獲得的任何知識產權或人員技能無法證明是我們未來成功所需的技能； 我們的戰略目標、成本節約或其他預期收益無法實現的風險。

 

 

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們預計我們的業務範圍將出現顯著增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響 。此外，我們業務的快速增長可能會給我們的人力和資本資源帶來壓力。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務模式未經驗證，無法保證顯著的 收入或運營利潤。

我們目前的業務模式未經驗證，盈利潛力(如果有的話)目前尚不清楚。我們要承擔創建新業務所固有的所有風險。我們實現盈利的能力取決於我們最初的營銷和附帶的產品接受度，以產生足夠的運營現金流，為未來的擴張提供資金。不能保證我們的運營結果或業務戰略將獲得可觀的收入或盈利能力。

表觀遺傳測試市場相當新且未經驗證， 它可能會衰落或增長有限，這將對我們充分發揮平臺潛力的能力產生不利影響。

表觀遺傳學是我們技術、產品和服務的核心。根據疾控中心的説法，表觀遺傳學是研究一個人的行為和環境如何導致影響一個人基因工作方式的變化的學科。與遺傳變化不同，表觀遺傳變化是可逆的，不會改變一個人的DNA序列，但它們可以改變一個人的身體閲讀DNA序列的方式。表觀遺傳檢測市場相對較新，評估市場的規模和範圍受到許多風險和不確定因素的影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長。我們解決方案的使用仍然相對較新，客户可能不認識到我們的測試和服務的需求或好處，這可能會促使他們停止使用我們的測試和服務，或者決定採用替代的 產品和服務來滿足他們的醫療保健需求。為了擴大我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算 將我們的營銷和銷售努力集中在教育客户瞭解我們的測試和服務的好處和技術能力，以及我們的測試和服務如何應用於不同垂直市場客户的特定需求。我們進入並 擴展我們的測試和服務所針對的市場的能力取決於許多因素，包括測試和服務的成本、性能 和感知價值。市場機會估計受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計。由於許多因素，評估我們的解決方案在我們正在競爭或計劃參與競爭的每個垂直市場的市場尤其困難。 , 包括有限的可用信息和市場的快速演變。我們的測試和服務市場 可能無法顯著增長，或無法達到我們預期的增長水平。因此，由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户支出減少、經濟狀況疲軟以及其他原因，我們可能會遇到對我們產品和服務的需求低於預期。如果我們的市場份額沒有顯著增長，或者對我們的解決方案的需求沒有增加，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的 業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

市場機會估計和增長預測 受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關心血管診斷市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使 如果我們競爭的市場符合我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的是這樣的話。

 

如果我們不能改進或推出獲得市場認可並跟上技術發展步伐的新產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會 受損。

我們能否吸引新客户並增加現有客户的收入，在一定程度上取決於我們是否有能力增強和改進其解決方案，提高其產品的採用率和使用率，並推出新產品和功能。任何增強功能或新產品的成功取決於幾個因素，包括： 及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和市場總體接受度 和需求。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含缺陷， 可能與我們的解決方案存在互操作性問題，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度 。如果我們無法成功增強我們現有的解決方案和能力以滿足不斷變化的客户需求、增加我們解決方案的採用率和使用率、開發新產品，或者如果我們提高產品使用率的努力比我們預期的更昂貴 ，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們業務的成功取決於我們是否有能力將 擴展到新的垂直市場並以經濟高效的方式吸引新客户。

為了發展我們的業務，我們計劃在新的垂直市場中提高企業對我們的測試和服務的認知度和採用率。我們打算增加在銷售和營銷以及技術開發方面的投資，以滿足這些市場和其他市場不斷變化的客户需求。但是，不能保證我們會成功地從現有的 和新市場獲得新客户。我們在營銷和銷售我們的產品和服務方面經驗有限，尤其是在可能會帶來獨特和意想不到的挑戰和困難的新市場。此外，我們可能會產生額外的成本來修改我們當前的解決方案以符合客户的要求，並且我們可能無法產生足夠的收入來抵消這些成本。 我們還可能被要求遵守政府客户要求的某些法規，這將要求我們產生成本、投入 管理時間並修改我們當前的解決方案和運營。如果我們不能以符合成本效益的方式有效地遵守這些規定，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果 我們使用或計劃使用的新營銷渠道的成本大幅增加，則我們可能會選擇使用其他成本較低的渠道，這些渠道可能不如我們目前使用或計劃使用的渠道有效。隨着我們增加或更改我們的營銷策略組合，我們可能需要擴展到比目前更昂貴的渠道，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。此外，我們的產品和服務營銷經驗有限，我們可能無法成功選擇能夠以經濟高效的方式向客户展示我們的營銷渠道 。作為我們滲透新垂直市場戰略的一部分，我們預計在確認這些市場的任何收入之前會產生營銷費用，而這些費用可能不會增加收入或品牌知名度。我們預計將在新的營銷活動中投入大量的 支出和投資，而這些投資可能不會以高成本效益獲得更多的 客户。如果我們無法維持有效的營銷計劃，那麼我們吸引新客户或進入新的垂直市場的能力可能會受到不利影響。

醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

許多醫療行業參與者和支付者 正在進行整合，以創建更大、更集成的醫療服務提供系統，具有更大的市場力量。我們預計監管和經濟狀況將在未來導致醫療保健行業的進一步整合。隨着整合的加速，我們客户組織的規模經濟可能會增長。如果客户在整合後經歷了可觀的增長，該客户可能會確定不再需要依賴我們，並可能減少對我們產品和服務的需求。此外，隨着醫療保健提供商進行整合以創建具有更大市場力量的更大、更集成的醫療保健提供系統，這些提供者 可能會嘗試利用其市場力量來協商我們的產品和服務的降費事宜。最後，整合還可能導致我們的客户收購或未來開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務。這些 整合的任何潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

 

如果我們不能有效競爭，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們的測試和服務市場競爭日益激烈、發展迅速且支離破碎，並受不斷變化的技術和不斷變化的客户需求影響。儘管我們相信我們提供的解決方案是獨一無二的，但許多公司開發和營銷的產品和服務在不同程度上與我們的產品和服務競爭，我們預計我們市場的競爭將繼續加劇。此外，行業整合可能會增加競爭。

雖然臨牀表觀遺傳學市場仍然是一個相當新的市場，但我們面臨着來自各種來源的競爭，包括資本雄厚的大型科技公司，如Exact Sciences和Prevencio。這些競爭對手可能比我們擁有更好的品牌認知度、更多的財務和工程資源以及更龐大的銷售團隊。因此，我們的競爭對手可能能夠開發和引入與我們競爭的解決方案和技術，這些解決方案和技術可能具有比我們的解決方案更強大的功能，或者能夠獲得更大的客户接受度，並且他們 可能比我們能夠更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。 此外，我們還可能與較小的公司競爭，他們可能會開發自己的平臺，提供與我們的平臺類似的服務。 我們預計，隨着我們不斷擴大可服務的市場並改進我們的測試和服務，競爭將會加劇和加劇。 如果我們無法以對客户有吸引力的條款提供我們的測試和服務，潛在客户可能不願使用我們的解決方案 。如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的解決方案更容易被接受，如果他們比我們更早成功地將其產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務的技術能力比我們的更強 ，那麼我們的收入可能會受到不利影響。此外， 競爭加劇可能導致定價壓力，並要求我們產生額外的銷售和營銷費用，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額造成負面影響。

我們的業務依賴於客户越來越多地使用我們的解決方案，我們可能會遇到客户流失或他們使用我們的解決方案的情況。

我們增長和創造收入的能力在一定程度上取決於我們與現有客户保持和發展關係的能力，以及説服他們增加使用我們的測試和服務的能力。如果我們的客户不增加使用我們的測試和服務， 我們的收入可能不會增長，我們的運營結果可能會受到影響。IT 很難準確預測客户的使用水平，客户的流失或他們的使用水平的下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果大量客户停止使用或減少使用我們的測試和服務，則我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前 為維持或增加客户收入而計劃的支出。這些額外支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於客户是否能夠在可接受的時間內隨時訪問其測試和服務 。心臟科在未來可能會因各種因素而出現中斷、停機和其他性能問題，這些因素包括： 基礎設施更改、新應用程序和功能的引入、軟件錯誤和缺陷、 客户數量增加或安全相關事件造成的容量限制。此外，Cardio或其供應商可能會時不時地遇到設備停機、服務器故障或其他技術困難(以及維護要求)造成的 有限時間段的停機。 維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在大容量期間 ，隨着其解決方案變得更加複雜和客户流量增加。如果我們的解決方案不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的解決方案，我們的業務將受到不利影響，其品牌可能會受到損害。如果發生上述任何因素或我們的基礎設施的某些其他故障，客户或患者數據 可能會永久丟失。如果Cardio不能有效地解決容量限制、根據需要升級其系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，客户 可能會停止使用我們的解決方案，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

 

 

我們依賴數量有限的供應商、合同製造商、 和物流提供商，我們的測試由單一合同高複雜性臨牀實驗室改進修正案(CLIA) 實驗室執行。

對於我們的EPI+Gen CHD™檢測，我們和我們的供應商依賴有限數量的供應商提供實驗室試劑和採樣試劑盒用品、 合同製造商和物流提供商。例如，某些專利試劑由密歇根州的一家合同製造商按照《良好製造規範》(GMP)生產；樣品採集試劑盒由位於愛荷華州的一家履行中心組裝和實施；EPI+Gen CHDCLIA測試在位於密蘇裏州的一家高複雜性™實驗室進行。依賴數量有限的供應商和唯一的合同製造商、履約中心和實驗室會帶來各種風險。這些風險包括，如果我們供應鏈的任何部分因任何原因而中斷，例如自然災害、勞資糾紛或系統中斷。我們可能無法在不產生材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代來源 。例如，在2021年期間，冠狀病毒大流行影響了在實驗室對人員進行面對面培訓的能力，這使得EPI+Gen CHD™的推出推遲了大約兩個半月 。作為一家上市公司，將產品發佈推遲近一個財季可能會導致我們報告的運營結果 無法達到市場預期，進而可能對我們的股價產生負面影響。

我們的解決方案、網絡或計算機系統的安全可能會被破壞，任何未經授權訪問我們的客户數據都將對其業務和聲譽產生不利影響。

我們解決方案的使用涉及客户隱私數據的存儲、傳輸和處理，這些數據可能包含客户或其客户的患者、員工、業務合作伙伴或其他人員(“客户人員”)的機密和專有信息，或者 有關客户和客户人員的其他個人或身份信息。個人或實體可能試圖侵入我們的網絡或平臺安全，或我們的第三方託管和存儲提供商的網絡或平臺安全，並可能訪問我們的客户和客户人員的隱私數據，這可能導致我們的客户和客户人員的專有或機密信息被銷燬、泄露或挪用。如果我們的任何客户或客户人員的私人數據被泄露、被他人獲取或未經授權被銷燬，可能會損害我們的聲譽，我們可能會承擔民事和刑事責任， 我們可能會失去訪問私人數據的能力，這將對我們解決方案的質量和性能產生不利影響。

此外，我們的服務可能會受到 計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊的影響，所有這些在我們的行業中都變得更加普遍 。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但 可能包括Cardio或我們的客户或客户人員擁有的數據被盜或損壞，和/或對我們平臺的損壞。 任何未能維護我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我們的客户滿意 可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。

雖然我們已經並將繼續實施旨在防止安全漏洞和網絡攻擊的程序和保障措施 ，但它們可能無法防範所有破壞我們系統的企圖，並且我們可能無法及時察覺 任何此類安全漏洞。對其平臺、網絡或計算機系統或我們技術服務提供商的平臺、網絡或計算機系統的未經授權的訪問或安全漏洞，可能會導致業務損失、聲譽損害、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律、法規或合同義務的民事和刑事處罰， 以及鉅額費用、費用和其他補救費用。如果客户認為我們的平臺沒有為敏感信息的存儲或通過互聯網傳輸提供足夠的 安全，我們的業務將受到損害。客户對安全或隱私的擔憂可能會阻止他們將我們的解決方案用於涉及個人或其他敏感信息的活動。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響。

我們 留住現有客户和吸引新客户的能力在一定程度上取決於它能否始終保持高水平的客户服務和技術支持。我們當前和未來的客户依賴其客户支持團隊 來幫助他們有效地利用我們的測試和服務，並幫助他們快速解決問題並提供持續支持。 如果我們無法招聘和培訓足夠的支持資源，或者

 

 

否則，無法成功有效地幫助我們的客户。 這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的解決方案。 我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法 修改我們的客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。 在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售現在和將來都高度依賴於它的商業聲譽和客户的積極推薦。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們向客户提供的信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的商業聲譽、財務狀況和運營結果。

我們 彙總、處理和分析客户/患者的醫療保健相關數據和信息，以供客户使用。由於醫療保健行業中的數據來源零散、格式不一致且往往不完整，因此醫療保健行業中接收或訪問的數據的整體質量通常很差，因此 故意或無意中缺失或遺漏的數據的程度或數量可能是重要的。如果我們向客户提供的測試結果基於不正確的 或不完整的數據，或者如果我們在捕獲、輸入或分析這些數據時出錯，我們的聲譽可能會受損，我們吸引和留住客户的能力可能會受到嚴重損害。

此外，在未來，我們可能會幫助我們的客户管理數據並將數據提交給包括CMS在內的政府實體。 這些流程和提交受複雜的數據處理和驗證政策和法規的約束。如果我們未能遵守此類政策或提交了不正確或不完整的數據，我們可能會對客户、法院或政府機構承擔責任，而客户、法院或政府機構得出結論認為其存儲、處理、提交、交付或顯示健康信息或其他數據是錯誤的或錯誤的。

我們的專有應用程序可能無法正常運行，這 可能會損害我們的聲譽，引發針對我們的各種索賠，或者將我們的資源轉移到其他用途，其中任何一項都可能 損害我們的業務和運營結果。

專有軟件、產品和應用程序開發 耗時、昂貴且複雜，可能涉及無法預見的困難。我們可能會遇到技術障礙， 我們可能會發現阻礙我們的專有解決方案正常運行的其他問題。如果我們的解決方案和服務無法可靠運行或未能達到客户在性能方面的期望，客户可以向我們提出責任索賠，並嘗試取消與我們的合同。此外，我們現有或新的解決方案中可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤 ，這些問題可能源於我們的應用程序與我們未開發的系統和數據之間缺乏互操作性 ，這些系統和數據的功能不在我們的控制範圍之內或在我們的測試中未被檢測到。我們解決方案中的缺陷或錯誤 可能會阻止現有或潛在客户從我們這裏購買產品和服務。糾正缺陷或錯誤可能被證明是耗時、昂貴、不可能或不切實際的。我們解決方案中存在的錯誤或缺陷以及此類錯誤的糾正 可能會將我們的資源從與其業務相關的其他事務中轉移出來，損害我們的聲譽，增加我們的成本，並且 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不跟上技術變化的步伐，我們的解決方案可能會降低競爭力，我們的業務可能會受到影響。

臨牀表觀遺傳測試和心血管診斷市場正在經歷快速的技術變革、頻繁的產品和服務創新以及不斷髮展的行業標準。 如果我們無法為我們現有的測試和服務提供增強功能和新功能，或無法提供獲得市場認可的額外測試和服務，或者無法跟上這些技術發展的步伐，我們的業務可能會受到不利影響。增強功能、新測試和服務的成功取決於幾個因素，包括創新的及時完成、推出和市場接受度。 這方面的失敗可能會嚴重影響我們的收入增長。此外，由於我們的解決方案旨在運行現有的雲軟件和技術，因此我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上與互聯網相關的變化

 

 

硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術，以及實驗室技術的變化。我們在開發這些修改和增強功能或及時將其推向市場方面可能不會成功 。此外，有關新診斷測試、網絡平臺或技術(包括實驗室技術)的時間和性質的不確定性，或對現有測試、平臺或技術的修改 ，可能會增加我們的研發費用。如果我們的解決方案不能跟上技術變化的步伐或與未來的網絡平臺和技術(包括實驗室技術)一起有效運行， 可能會減少對我們解決方案的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。

我們的增長戰略可能無法實現可行的預期增長 ，價值可能無法實現。

雖然我們的整體銷售和營銷計劃 將涵蓋傳統、印刷和數字媒體，但我們的主要銷售和營銷戰略包括戰略渠道合作伙伴關係中涉及的品牌推廣、協作、聯合營銷和聯合銷售機會。通過確定戰略渠道合作伙伴關係的優先順序，我們相信可以加快我們對主要醫療保健領域的市場滲透 我們打算為我們的增長優先考慮的次要垂直市場。我們努力的關鍵是明確定義和執行的渠道合作伙伴整合戰略，我們相信該戰略將有助於加快銷售週期。雖然不能保證，但我們相信這種戰略渠道合作關係將以多種方式產生收入，包括為我們的Epi+Gen CHD簽訂更大的合同^TM測試我們的解決方案並將其與其他協同技術、服務和產品捆綁在一起。不能保證我們將通過這些和其他戰略成功獲得客户 。

業務合併後，內部人士將繼續對公司產生重大影響，這可能會限制投資者影響關鍵交易結果的能力，包括 控制權的變更。

業務合併後，我們的高管和董事實益擁有我們已發行普通股的約36.7%。因此，如果這些股東 一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易。他們也可能擁有與其他投資者不同的利益，並可能 以其他投資者不同意的方式投票，這可能會對其他投資者的利益不利。這種所有權集中 可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格 。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、能源成本、地緣政治問題的擔憂，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，全球信貸市場和金融狀況的不穩定，以及油價的波動，可能會導致一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期 。例如，2022年3月，衡量一籃子商品和服務的美國消費者價格指數(CPI)比去年同期上漲了8.5%，這是自1981年12月以來CPI的最大漲幅。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類通脹波動、經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。此外， 我們購買的商品和服務的成本上升，包括用於製造我們的測試的原材料，可能會對我們未來 期間的毛利率和盈利能力產生不利影響。如果經濟和市場狀況繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資 更難完成，成本更高，對我們的股東的攤薄程度更高。如果不能及時或以優惠條款獲得任何必要的融資，可能會對我們的財務業績和股價產生重大不利影響，或者可能需要我們推遲或 放棄開發其他業務計劃。此外，我們當前和未來的一個或多個服務提供商、製造商、供應商和其他合作伙伴可能會受到此類困難經濟因素的負面影響, 這可能會對我們按時、按預算實現運營目標或實現業務和財務目標的能力產生不利影響。

 

 

我們的成功取決於我們適應不斷變化的市場的能力 以及我們對其他測試和服務的持續開發。

儘管我們相信我們將提供一系列具有競爭力的測試和服務，但不能保證被市場接受。我們採購新合同可能 取決於當前和未來客户取得的持續成果、定價和運營方面的考慮因素，以及持續改進現有產品和服務的潛在需求。此外，此類服務的市場可能不會像預期的那樣發展，也不能保證我們的任何此類產品和服務的營銷將取得成功。

遵守不斷變化的公司治理法規和 公開披露將導致大量額外費用。

不斷變化的與上市公司公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會通過的各種規章制度 ，給上市公司帶來了不確定性。業務合併後，我們的新管理層將需要 投入大量時間和財務資源來滿足上市公司現有的和不斷變化的要求，這將導致 顯著增加一般和管理費用，並在一定程度上轉移管理時間， 注意力從創收活動轉移到合規活動。

與我們的業務運營相關的風險

我們可能會遇到保險不覆蓋的損失或責任。

我們的業務使我們暴露在提供有助於臨牀決策的檢測服務中固有的風險。如果客户或客户人員對我們提出責任索賠，任何隨之而來的訴訟，無論結果如何，都可能導致公司付出巨大成本，轉移管理層對運營的 注意力，並降低市場對我們工具集的接受度。我們 現在或將來可能簽訂的任何合同中規定的責任限制可能無法強制執行，或可能無法以其他方式保護我們免於承擔損害賠償責任。此外，我們 可能會受到合同未明確涵蓋的索賠的影響。我們還維護一般責任保險；但是，該保險 可能不會繼續以可接受的條款提供，可能不會有足夠的金額來支付針對我們的一項或多項大額索賠，並且可能包括針對某些產品的更大規模的自我保險保留或排除。此外，保險公司可能會拒絕承保未來的任何索賠。如果我們的保險沒有完全覆蓋成功的索賠，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們失去關鍵人員的服務，我們未來的增長可能會受到損害。

我們高度依賴一些關鍵員工的人才和服務，特別是Meeshanteni Dogan博士和Robert Philbert博士以及其他高級技術和 管理人員，包括我們的其他高管，他們都很難被取代。除與Khullani Abdullahi的協議於2022年5月19日生效外，我們已與我們的每位高管簽訂了僱傭協議，並與我們的非執行主席簽訂了諮詢協議，該協議在業務合併完成時生效。失去其中一名或多名關鍵員工的服務將擾亂我們的業務 並損害其運營結果。由於對我們業務所需的高技能科學和醫療專業人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引和留住業務發展所需的高級領導層。

如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。我們相信，現在和將來都會有激烈的競爭，爭奪高技能的管理人員、醫療人員、工程人員、數據科學人員、銷售人員和其他在我們行業有經驗的人員。我們必須 提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們 無法留住和激勵現有員工並吸引合格人員填補關鍵職位，我們可能會

 

 

無法 有效管理我們的業務，包括產品的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們也可能受到指控，即他們被不正當地索要或泄露了專有或其他機密信息。如果我們無法 留住員工，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能隨着公司的發展而保持我們的企業文化，我們可能會 失去它認為有助於其成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注，其業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分。我們已經並將繼續投入大量時間和資源 來建設我們的團隊。隨着我們發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的企業文化 。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們可能無法管理我們的增長。

目前，我們的全職和兼職員工不到10人。為了有效地管理我們的增長，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及信息系統，以準確預測銷售需求，管理我們的運營成本，結合新興市場管理我們的營銷計劃，並有效地吸引、培訓、激勵和管理我們的員工。 我們的增長戰略將對我們的管理團隊以及我們的財務、行政和其他資源提出重大要求。 運營結果將在很大程度上取決於我們的管理人員和關鍵員工管理不斷變化的業務條件以及實施和改進其財務、行政和其他資源的能力。如果管理層未能管理好預期的增長，我們的運營結果、財務狀況、業務和前景可能會受到不利影響 。此外，我們的增長戰略可能依賴於有效整合未來的實體，這需要 各個業務實體的經理和員工共同努力。如果我們無法應對和管理不斷變化的業務環境或業務規模，則我們的產品和服務質量、我們留住關鍵人員的能力以及我們的業務可能會 受到損害，進而可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生不利影響。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變其戰略、政策和程序，我們可能會變得高度槓桿化，這可能會增加我們現有債務或未來債務的違約風險。

我們的投資、融資、槓桿和分紅政策，以及與所有其他活動有關的政策，包括增長、資本化和運營，完全由我們的董事會決定 ，並可能在任何時候由我們的董事會 修改或修改，而不通知我們的股東或進行投票。這可能會導致公司進行運營事宜、進行 投資，或者追求與本招股説明書中設想的不同的業務或增長戰略。此外，我們的章程和章程沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，無論是資金還是其他方面。高槓杆率還會增加我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們面臨的利率風險和流動性風險 。我們對上述政策的改變可能會對我們的財務狀況、經營業績、 和現金流產生重大不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水、大流行和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

如果龍捲風、颶風或洪水等重大自然災害發生在我們的總部或業務合作伙伴所在地，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的網絡服務提供商或互聯網服務提供商，這可能會對我們的客户使用其產品和平臺的能力造成不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們的業務或我們客户或服務提供商的業務造成中斷。我們的工程、銷售、營銷和運營也依賴並將繼續依賴我們的網絡和第三方基礎設施、企業應用程序和內部技術系統

 

 

活動。此外，如果自然災害、衞生流行病或流行病或人為問題影響我們的網絡服務提供商或互聯網服務提供商，這可能會對我們的客户使用我們的產品和平臺的能力造成不利影響。此外，衞生流行病或流行病、自然災害和恐怖主義行為 可能導致我們的業務或其客户或服務提供商的業務中斷。如果發生由衞生流行病或流行病、自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營 ，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要尋找其他商業機會並改變我們的業務性質。

作為一家處於早期發展階段的公司，我們不斷地重新評估我們的業務、我們經營的市場和潛在的新機會。我們可能會在醫療保健領域尋求其他替代方案 以發展我們的業務並增加收入。此類替代方案可能包括但不限於與實驗室公司或醫療實踐(如住院醫生或行為健康)的組合或戰略合作伙伴關係。 尋求替代業務機會可能會增加我們的費用，可能需要我們獲得額外的融資，而這些融資可能不會以優惠的條款或根本無法獲得，並可能導致股權證券的潛在稀釋發行或 債務的產生，這些債務可能會給我們的業務和運營帶來沉重的償還負擔，任何這些都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外， 尋求替代業務機會可能永遠不會成功，並且可能會分散大量的管理時間和注意力。此外，完成和整合我們追求的任何業務機會可能會擾亂現有業務，可能是一項複雜、高風險且成本高昂的工作，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

任何針對我們的法律訴訟或索賠都可能耗費大量費用和時間進行辯護，而且無論結果如何，都可能損害我們的聲譽。

我們未來可能會受到法律程序和在正常業務過程中產生的索賠的影響，包括知識產權、協作、許可協議、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。此類事項可能會耗費時間、分散管理層的注意力和資源、導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變業務做法。此外， 訴訟費用和這筆費用的時間很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們與愛荷華大學研究基金會的許可協議 包括非排他性的“技術信息”許可，該許可可能允許非關聯第三方訪問我們製作的被視為衍生作品的材料和信息，這些材料和信息可被此類許可方用來開發競爭產品。

愛荷華大學研究基金會或UIRF， 許可協議授予我們在專利權下的全球獨家、不可轉讓的許可，如協議中所定義的， 製造、製造、使用、銷售、要約銷售和進口協議中定義的許可產品和/或許可過程。 在人類心血管疾病、中風、充血性心力衰竭和糖尿病的研究工具和臨牀診斷領域。 然而，該協議也授予了關於技術信息的非獨家許可。技術信息被定義為許可方在2017年5月2日擁有和控制的、不屬於公共領域的特定研究和開發信息、材料、機密信息、技術數據、非專利發明、技術訣竅和支持信息 ，該信息描述了協議中定義的發明、其製造和/或使用，並由許可方選擇提供給我們，用於或與許可產品和/或許可過程的開發、製造 或使用一起使用。技術信息還包括由我們或我們的分被許可人制作的材料、材料的所有後代和衍生品，以及軟件或其他可受版權保護的作品、此類軟件的所有衍生品和由我們和我們的

 

 

再被許可人。UIRF向技術信息這一寬泛定義中的第三方授予非獨家許可的能力增加了這樣一種可能性，即非關聯第三方可以使用此類技術信息(包括公司開發的技術信息)來製造、使用、銷售、要約銷售和進口 與公司獨家許可的產品和/或流程競爭的產品和/或流程，或定位於公司未來可能進入的市場。競爭加劇可能導致對本公司產品和/或工藝的需求減少，減緩其增長 ，並對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生鉅額成本，而任何未能保護或捍衞我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的品牌以及我們根據美國和外國司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。已發佈或未來可能發佈的任何專利可能不會對我們的知識產權提供重大保護。如果我們未能 充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們尋求的特定形式的知識產權保護，或者我們關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，可能不足以保護我們的業務 。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能需要訴訟 以強制執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長且分散管理層的注意力，導致大量資源分流，導致部分知識產權縮小或失效 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們努力維護我們的知識產權 可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性 或指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、著作權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。

我們還在一定程度上依賴與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止泄露我們的機密信息，並且可能 未經授權的各方複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息的足夠補救措施的情況下獨立開發類似技術。此外，其他人可能會獨立 發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向 這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，而未能獲得或維護商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。隨着我們擴展到國際活動，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

我們保護知識產權和專有權利的手段可能不夠充分，或者我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

第三方對我們知識產權的侵權或其他侵權行為可能會導致重大成本，並損害我們的業務和經營業績。

我們的成功取決於我們不侵犯他人知識產權的能力。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。隨着我們的成長並進入新市場，我們將面臨

 

 

競爭對手的數量越來越多。隨着我們行業競爭對手數量的增加和不同行業細分產品的功能重疊，我們預計我們行業中的軟件和其他解決方案可能會受到第三方的此類 索賠的影響。未來，第三方可能會對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。我們不能向投資者保證，今後不會針對我們提出侵權索賠，或者，如果提出侵權索賠，任何侵權索賠都將成功辯護。針對我們的成功索賠可能要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品和服務，或要求我們遵守其他不利的 條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括專利費 ，並獲得許可證、修改應用程序或退款費用，這可能是昂貴的。 即使我們在此類糾紛中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並 轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。

我們的某些核心技術已獲得許可，如果我們違反許可義務，該許可可能被終止 。

我們核心技術的初始工作來自我們的創始人在愛荷華大學期間所做的工作，目前圍繞該大學有一系列專利申請，其權利 由愛荷華大學研究基金會(UIRF)擁有，並獨家授權給我們。此外，我們核心技術的後續工作也來自我們的創始人在愛荷華大學期間所做的工作，但我們的創始人對其進行了進一步發展。 因此，後續工作由UIRF和我們共同擁有，並根據與UIRF的許可協議獨家授權給我們。該許可 協議和根據許可協議授予的許可在許可 協議下許可的專利權到期時終止，除非我們仍在使用某些專有的、非專利的技術信息，在這種情況下，許可協議 直到該使用終止之日才會終止。如果我們嚴重違反許可協議下的義務，包括未能支付適用的 許可費和此類費用的任何利息，並且如果我們未能在許可協議中指定的期限內完全補救此類違規行為，或者如果我們進入清算程序，指定與許可協議相關的任何資產的接管人或管理人，或者如果我們停止經營業務或申請破產，或者如果我們被提交非自願破產申請 ，則許可協議下的許可可能在許可協議下的許可專利權到期前終止。由於我們未能及時實現某些性能目標，包括我們心臟測試商業銷售的最低要求，UIRF也可能終止許可協議, 前提是URIF首先就此類故障向我們提供書面通知，如果此類故障未在任何此類通知發出後90天內進行補救。

我們的一些技術採用了“開源”軟件或其他類似的許可技術，這些技術可能會變得不可用或使我們面臨成本增加、生產延遲或評估或訴訟。

為了提供我們的產品，我們目前 使用各種技術，包括，例如，基因分型、數字甲基化評估和第三方擁有的數據處理技術。這些協議的條款以及我們未來可能依賴的任何其他“開源”軟件協議，如有更改，恕不另行通知，並可能增加我們的成本。此外，我們未能遵守其中一個或多個協議的條款可能會使我們面臨業務中斷，因為許可證可能會因不遵守而自動終止 。

使用和分發開源軟件 也可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不會就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。 與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生負面影響。

此外，在我們當前和未來的產品中廣泛使用的開源代碼可能會使我們面臨安全漏洞。 我們可能會不時面臨第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)擁有所有權或要求發佈，或者以其他方式尋求 執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致辯護成本高昂的訴訟，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入更多的研發資源 來更改我們現有或未來的專有源代碼。對任何侵權或不合規索賠作出迴應

 

 

開源供應商， 無論其有效性如何，在我們的產品中發現某些開源軟件代碼，或者發現我們違反了開源軟件許可證的條款 ，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。在每種情況下，我們都將被要求 向其他方尋求軟件或服務的許可證，並重新設計我們的產品以與此類其他方的軟件或服務一起運行，或者在內部開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致產品 的發佈延遲。此外，我們可能會被迫限制當前或未來解決方案中可用的功能。如果出現這些延遲和功能 限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與政府監管相關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們 未能遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到處罰，或被要求對我們的 運營進行重大更改，或者遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生實質性的不利影響。

醫療保健行業受到嚴格監管，並受到聯邦、州和地方政府的嚴格審查。全面的法律法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

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聯邦醫生自薦法，俗稱斯塔克法；

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聯邦反回扣法案；

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HIPAA關於醫療保健欺詐的刑事規定；

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聯邦虛假申報法；

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重新分配禁止某些類型的開票和收款的付款規則；

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關於反回扣、自我推薦和虛假聲明問題的類似州法律規定；

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州法律禁止普通商業公司，如我們，行醫；以及

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監管收債做法的法律適用於我們的收債做法。

由於這些法律的廣度和可用法定例外和安全港的狹窄 ，我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰 。實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。如果不遵守這些法律和其他法律，可能會受到民事和刑事處罰，例如罰款、損害賠償、多付退款、失去投保狀態以及將 排除在Medicare和Medicaid計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了 ，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時會 有多種解釋。我們未能準確預測這些法律法規在我們業務中的應用 或任何其他未能遵守監管要求的行為都可能為我們造成責任，並對我們的業務產生負面影響。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額的法律費用，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

為了強制遵守聯邦法律，美國司法部和監察長辦公室(OIG)最近加強了對醫療保健提供者的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查 可能會耗費時間和資源，並且可能會分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解 都可能增加我們的成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦虛假索賠法案規定了三倍的損害賠償和強制性最低罰款5,500美元至11,000美元，因此醫療保健提供者通常在不承認對重大金額承擔責任的情況下解決指控 ，以避免訴訟程序中可能判決的三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的合規和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。給定

 

 

由於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源調查醫療保健提供者遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。

管理醫療保健服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向投資者保證任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向投資者保證，司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致 可能對我們的運營產生不利影響的決定。

如果美國食品和藥物管理局(“FDA”) 開始積極管理我們的測試，我們可能會產生與嘗試獲得上市前批准或批准相關的大量成本和延誤，以及與遵守上市後控制措施相關的成本。

我們相信，我們目前提供的測試 是實驗室開發的測試，或稱“LDT”。FDA通常認為LDT是在單個實驗室內開發、驗證和執行的測試。FDA有時會確定，根據FDA對該術語的解釋，實驗室提供的作為LDT的測試不是LDT，而是商業分發的體外診斷(IVD)醫療設備，因此必須遵守適用於IVD的法規，包括需要成功完成FDA的審查過程。如果FDA得出結論認為我們的測試不是LDT，我們將受到作為醫療設備的廣泛監管。

此外，即使對於被認為是LDT的測試， FDA歷來都採取這樣的立場，即它有權根據聯邦食品、藥物和化粧品法案或FDC法案對IVDS這樣的測試進行監管，儘管它通常對LDT行使執法自由裁量權。這意味着，儘管FDA認為它可以對LDT施加監管要求，如獲得上市前批准、從頭授權或批准LDT，但它通常選擇不執行這些要求。LDT的監管環境隨着時間的推移而發生了變化。例如，2020年，衞生與公眾服務部(HHS)指示FDA停止監管LDT，但在2021年，HHS逆轉了其政策。此後，FDA繼續要求提交新冠肺炎LDT的緊急使用授權或EUA請求，但尚未表示打算改變其針對其他非COVID LDT的執法自由裁量權政策。國會已經提出了各種法案 ，試圖大幅改革LDT和IVD的監管。例如，2021年6月推出的《有效法案》將澄清並加強FDA監管LDT的權力，而2021年5月推出的《重要法案》將 將對LDT的監督專門分配給醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)。

截至本招股説明書之日，《有效法案》和《重要法案》均未 成為法律。儘管參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會於2022年6月投票贊成該法案，作為FDA安全和里程碑式進步法案的一部分，但該法案並未包括在由國會制定並簽署成為法律的版本中。國會可通過在本屆國會會期或下屆國會期間頒佈其他立法，通過其他立法對LDTS制定有效的或建立新的監管要求。

與此同時，FDA對LDT的監管仍不確定。如果國會不頒佈新的立法，FDA可能會尋求建立對LDT的新要求。如果FDA要求FDA對我們現有的或未來的任何測試，或我們在測試中使用的任何組件或材料 需要FDA的上市前批准、批准或授權， 我們可能會被迫停止銷售我們的測試，或者在我們努力獲得FDA批准、批准或從頭授權的同時，我們可能會 被要求修改我們測試的聲明或對我們的測試進行其他更改。 在進行此類審查期間，如果我們最終無法獲得上市前批准、批准 或從頭授權，我們的業務將受到不利影響。例如，監管的上市前審批或從頭授權流程可能涉及成功完成分析、臨牀前和/或臨牀研究，而不是我們已經進行的研究或計劃為我們的LDT執行的研究。這些研究可能是廣泛和昂貴的，可能需要相當長的時間才能完成。任何此類 研究都可能無法生成符合FDA要求的數據。 研究也可能不符合FDA的要求，因此不能用於支持 營銷應用。我們還需要提交上市前通知，或510(K)計劃，要求從頭開始

 

 

授權，或向FDA提交PMA申請，幷包括信息(例如：、臨牀和其他數據)支持我們的LDT。完成此類研究需要花費時間、精力、財力和其他資源，而且可能不會產生預期的結果，這可能會延遲、限制或阻止監管審批、批准或從頭開始授權。不能保證提交這樣的申請將導致FDA的及時響應或有利的結果，從而使該測試得以上市。

某些類型的獨立診斷軟件 作為醫療設備受FDA監管(特別是作為醫療設備的軟件或SAMD“)。某些類型的SAMD需要滿足售前授權要求。如果食品和藥物管理局得出結論，CADIO或我們的被許可方需要獲得EPI+Gen CHD™中使用的軟件的上市前授權，我們作為低密度脂蛋白測試提供測試的能力可能會被推遲或阻止， 這將對我們的業務產生不利影響。

此外，我們可能需要在我們提交的文件中進行合作，以獲得FDA的批准、批准或第三方製造商對我們測試組件的從頭授權。

我們 不能向投資者保證，如果我們決定進行或需要獲得FDA的上市前批准、批准或從頭授權，我們的任何測試都將及時獲得批准、批准或授權。此外，如果測試已被 批准或授權，我們可能會進行某些類型的更改，例如：，以改進測試，或由於測試組件供應商的問題，或供應商對我們的測試批准所依賴的組件的修改，可能導致 在我們實施測試之前，測試需要獲得FDA的新許可、批准或授權，這可能會 增加商業實施此類更改所涉及的時間和費用。持續遵守FDA法規，如質量體系法規、標籤要求、醫療器械報告和召回報告，將增加我們開展業務的成本，並使我們受到FDA更嚴格的監管。我們將接受FDA的定期檢查，以確定我們的設施是否符合適用的要求。未能遵守這些要求和其他要求的處罰可能包括 警告信、產品扣押、禁令、民事處罰、刑事處罰、強制客户通知和召回，其中任何 都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，FDA或聯邦貿易委員會(“FTC”)以及州消費者保護機構和競爭對手可能會反對我們用來 推廣使用我們目前的測試或我們未來可能開發的其他LDT的材料和方法，包括針對我們促銷材料中的產品聲明，並可能對我們發起執法行動。這些機構的執法行動可能包括禁令、民事處罰和公平的金錢救濟等。

如果我們的產品沒有從第三方付款人那裏獲得足夠的承保和報銷 ，我們將無法將我們的測試擴展到初始銷售渠道之外，我們的整體商業成功也將受到限制。

我們目前沒有廣泛的覆蓋範圍 ，也沒有針對EPI+Gen CHD™測試的報銷。然而，我們的戰略是通過尋求第三方付款人(包括政府付款人)的覆蓋和報銷來擴大我們測試的覆蓋面和報銷範圍。第三方付款人(包括託管醫療組織、私人健康保險公司和政府醫療保健計劃，如美國的Medicare和Medicaid以及其他國家/地區的類似計劃)對我們執行的早期檢測測試類型的承保範圍和報銷範圍可能有限且不確定。 醫療保健提供商可能無法訂購我們的產品，除非第三方付款人承保併為產品價格的很大一部分 提供足夠的報銷。如果我們無法從第三方付款人那裏為我們的產品獲得足夠的承保範圍和可接受的報銷水平 ，則對於為其訂購測試的任何個人，可能會承擔更大的共同保險或共同付款義務。 該個人可能被迫自掏腰包支付測試的全部費用，這可能會阻止醫生訂購我們的產品 ，如果訂購，可能會導致延遲或降低收取付款的可能性。

鑑於聯邦醫療保險人羣的人口結構，聯邦醫療保險是美國最大的單一支付者，而且是許多心臟相關實驗室服務的特別重要的支付者。通常， 傳統的Medicare服務費將不包括在沒有體徵、症狀、主訴、個人病史或受傷的情況下進行的篩查測試，除非有法律規定明確涵蓋該測試。計劃免疫+先天性心臟病™ 可被視為聯邦醫療保險下的篩查測試，因此可能不符合傳統

 

 

醫療保險按服務收費覆蓋範圍和報銷，除非我們採取實質性的額外措施，這將需要大量投資，並且最終可能 不成功或可能需要幾年時間才能實現。

如果符合報銷條件，像我們這樣的實驗室檢測通常按照CMS的醫療保健通用程序編碼系統(HCPCS)和美國醫學會(AMA)的當前程序術語(CPT)編碼系統進行分類以進行報銷。我們和付款人必須使用這些編碼 系統分別為我們的診斷測試開具賬單和支付費用。這些HCPCS和CPT代碼與提供給個人的特定產品或服務相關聯。因此，如果沒有適用於我們產品的HCPCS或CPT代碼，提交索賠可能是一個巨大的挑戰。一旦CMS創建了HCPCS代碼或AMA 建立了CPT代碼，CMS將根據傳統的Medicare建立付款率和承保規則，而私人付款人將獨立建立費率 和承保規則。在聯邦醫療保險制度下，實驗室測試的付款通常是根據臨牀實驗室費用表(CLFS)進行的，付款金額分配給特定的HCPCS和CPT代碼。此外，自2018年1月1日起，新的聯邦醫療保險支付方法 開始適用於臨牀實驗室測試，根據該方法，實驗室報告的私人付款人費率用於確定通過CLFS報銷的測試的聯邦醫療保險支付費率 。新方法執行2014年《保護獲得醫療保險法案》(PAMA)第216條 ，並要求滿足與醫療保險收入數量和類型相關的某些要求的實驗室向CMS報告他們進行的每項測試的私人付款人付款率 按每種費率支付的檢查量, 以及與該測試相關聯的HCPCS代碼。CMS 使用報告的信息將每次測試的Medicare付款率設置為加權的私人支付者中位數費率。PAMA費率設定方法的全面影響及其對我們產品的適用性目前仍不確定。

第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括付款人對產品是否合適、醫療上是否必要以及 是否經濟實惠的判斷。每個付款人將自行決定是制定保單還是簽訂合同來承保我們的產品以及為此類產品報銷的金額。獲得第三方付款方的批准以覆蓋我們的產品並建立適當的編碼識別和報銷級別是一個不可預測、具有挑戰性、耗時、 且成本高昂的過程，而且我們可能永遠不會成功。如果第三方付款人不為我們的產品提供足夠的承保和報銷， 我們在商業上取得成功的能力將受到限制。

即使我們與付款人建立關係以協商價格提供其產品，此類協議也不會要求任何醫療保健 提供者訂購我們的產品或保證我們將從這些付款人或任何其他付款人那裏獲得足夠的 水平的產品報銷。因此，這些付款人關係或任何類似關係可能不會為我們的產品帶來可接受的覆蓋和報銷水平 ，也不會顯著增加我們向醫療保健提供者銷售的收費測試數量。我們認為，可能至少需要 幾年時間才能與大多數第三方付款人(包括那些提供協商費率的付款人)實現承保範圍和足夠的報銷。此外，我們無法預測付款人是否會在什麼情況下或在什麼付款級別上為我們的產品提供保險和報銷 。我們預計EPI+Gen CHD™在短期內不會有聯邦醫療保險或其他第三方保險或報銷。 但是，如果我們無法為我們的產品建立和維持廣泛的保險和報銷，我們擴大產品渠道、增加收入和擴大我們的測試量和客户羣的能力將受到限制，我們的整體商業成功也將受到限制。

我們的產品可能達不到商業成功所需的市場接受度。

我們的產品一旦推出， 將無法列入醫生指南或我們的研究，無法產生良好的結果，也無法在同行評議的期刊上發表，這可能會 限制我們產品的採用。此外，醫療保健提供者和第三方付款人(包括Medicare)在使用或報銷任何診斷或篩查測試的費用之前，可能會依賴行業組織、醫學會和其他關鍵組織發佈的醫生指南。儘管我們已經發表了一項研究，表明測試與成本節約有關，但EPI+Gen CHD™還沒有，也可能永遠不會在任何這樣的指南中列出。

此外，如果我們的產品或其背後的技術沒有在同行評審的出版物中獲得足夠的有利曝光率，醫生和市場對我們的產品的接受率 以及對我們產品的積極報銷覆蓋決定可能會受到負面影響。在同行評審的期刊上發表臨牀數據是將EPI+Gen CHD™等產品商業化並獲得報銷的重要一步 ，如果我們無法控制何時發表結果，可能會延遲或限制我們從使用臨牀研究數據開發的任何產品獲得足夠收入的能力 。

 

 

如果我們的產品(包括EPI+Gen CHD™)未能獲得廣泛的市場接受，將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

與客户隱私、網絡安全和數據相關的風險

我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用和披露受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規 或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣和收入產生實質性的不利影響。

許多州和聯邦法律法規對個人身份信息(包括受保護的健康信息)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性進行管理。這些法律和條例包括1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(“HIPAA”)。HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，以保護受保護的 健康信息(“PHI”)，由健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為受覆蓋實體)以及與該等受覆蓋實體簽訂服務合同的商業夥伴(包括Cardio)保護。

HIPAA要求Cardio等醫療保健提供商 制定和維護有關使用或披露的PHI的政策和程序，包括採用行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準 標識的使用，涵蓋的實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用這些標識，包括與醫療索賠賬單和收集相關的活動 。

HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。 違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元開始，每次違規不超過50,000美元， 在一個日曆年度內違反相同標準的罰款上限為150萬美元。但是，單個違規事件 可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表其居民提起訴訟。 法院將能夠在此類案件中裁決與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA不創建允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA的私人訴權，但其標準已被用作 州民事訴訟中注意義務的基礎，例如在濫用或違反PHI時的疏忽或魯莽。

此外，HIPAA要求衞生部長和公共服務部(HHS)對HIPAA涵蓋的實體或商業夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者 可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的罰款。

HIPAA還要求通知患者任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其未受保護的PHI，從而危及此類信息的隱私或安全， 員工或授權個人無意或無意使用或披露的例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“不得有不合理的延遲，且在任何情況下不得遲於發現違規事件後60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多患者，必須及時向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須 向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS 。

許多其他聯邦和州法律保護個人身份信息(PII，包括PHI)的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。這些法律在許多情況下比HIPAA規則更具限制性，而且可能不會被HIPAA規則搶佔先機，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利宣傳 和責任。

 

 

新的醫療信息標準，無論是否根據HIPAA、國會行動或其他方式實施，都可能對我們必須處理醫療相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與PHI相關的現有或新的法律法規，可能會受到刑事或民事制裁。

由於我們存儲和傳輸的PII的極端敏感性，我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)遭到破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的客户和患者 數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能嚴重受損，對客户和患者的信心產生不利影響。 會員可能減少使用或停止使用我們的服務，或者我們的客户基礎可能減少，這將導致我們的業務受到影響。 此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額成本。 任何潛在的安全漏洞還可能導致與被盜資產或信息的責任相關的成本增加，修復此類違規行為可能導致的系統損壞，為客户或其他業務合作伙伴提供激勵措施以努力在違規事件發生後維持我們的業務關係，並實施防止未來 事件發生的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請 第三方專家和顧問。雖然我們在 中為某些安全和隱私損害以及索賠費用提供了至少200萬美元的保險，但我們可能不會購買足以補償所有責任的保險或保持足夠的保險範圍，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能導致的聲譽損害。

我們將客户和客户人員信息的存儲和傳輸的重要方面外包出去，因此依賴第三方 來管理具有重大網絡安全風險的功能。我們試圖通過以下方式解決這些風險：要求處理客户和客户人員信息的外包分包商 簽訂合同，要求這些分包商 按照適用於我們的程度充分保護個人健康數據，並在某些情況下要求此類外包分包商 接受第三方安全檢查。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全狀況 。然而，我們不能向投資者保證，這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸客户和患者的專有和受保護的健康信息相關的風險。

此外，美國各州正在通過新的法律 或修改現有的法律和法規，要求注意適用於與個人相關的數據的法規要求經常變化。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA擴大了加州 居民訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利，方法是要求承保公司向加州 消費者提供新的披露(該術語定義廣泛，可以包括我們的任何當前或未來員工，他們可能是加州居民 或我們收集或處理其數據的任何其他加州居民)，併為這些居民提供新的方式，以選擇退出特定的個人信息銷售 。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴權，預計 將增加數據泄露訴訟。隨着我們擴大業務和客户基礎，CCPA可能會增加我們的合規成本 和潛在的責任。此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。從2022年1月1日開始，CPRA創建了與消費者數據相關的義務， 執行法規最初要求在2022年7月1日之前通過，但截至2022年12月6日仍保持擬議的格式 。強制執行將於2023年7月1日開始，除非該截止日期因最終法規的通過延遲而延長。 CPRA對CCPA進行了重大修改，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守法規而產生額外的成本和 支出。另外, 美國其他州繼續提出並在某些情況下采用以隱私為重點的立法，如科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州。這些州法律的某些方面仍然不明確，導致進一步的不確定性，並可能要求我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外的成本和費用來努力遵守。

 

 

隱私和數據安全法律法規可能要求 我們對業務進行更改，對我們施加額外成本，並減少對我們測試和服務的需求。

我們的業務模式設想我們將存儲、處理和傳輸公共數據以及客户和客户人員的私人數據。我們的客户可能會通過我們的平臺存儲和/或傳輸大量的個人或身份信息。隱私和數據安全已成為美國和其他司法管轄區的重大問題，我們可以在這些司法管轄區提供我們的軟件解決方案。與全球隱私和數據安全問題相關的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來， 可能仍不確定。聯邦、州和外國政府機構過去已通過或將來可能通過有關收集、使用、處理、存儲和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份識別信息的法律和法規。除了政府監管外，隱私倡導者和行業組織 可能會提出各種自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。由於許多隱私和數據安全法律、法規和適用的行業標準的解釋和應用不確定，這些 法律、法規和標準的解釋和應用可能與我們現有的隱私和數據管理實踐 不一致。隨着我們擴展到新的司法管轄區或垂直市場，我們將需要了解並遵守適用於這些司法管轄區或垂直市場的各種新要求。

在適用於我們的業務或我們客户的業務的範圍內，這些法律、法規和行業標準可能會對我們的業務產生負面影響，包括 增加我們的成本和運營費用，以及延遲或阻礙我們部署新的核心功能和產品。 遵守這些法律、法規和行業標準需要大量的管理時間和注意力，不遵守可能會導致負面宣傳，使我們受到罰款或處罰，或導致要求我們修改或停止現有的 業務做法。此外，遵守此類法律、法規和行業標準的成本和其他負擔 可能會對我們的客户使用我們的軟件解決方案收集、使用、處理和存儲個人信息的能力或意願產生不利影響 ，這可能會減少對他們的總體需求。即使是對隱私和數據安全問題的看法，無論是否有效， 也可能會抑制市場對我們的軟件解決方案在某些垂直領域的接受。此外，隱私和數據安全方面的顧慮可能會導致我們客户的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供讓客户有效使用我們的應用程序所需的個人信息 。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

影響我們公司的一般風險

在美國或全球範圍內大流行、流行或爆發傳染病，包括新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發，可能會對我們的業務造成不利影響。

如果在美國或世界範圍內發生傳染病的大流行、流行或暴發，我們的業務可能會受到不利影響。 當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的，而且變化迅速。截至本招股説明書發佈之日，新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成多大程度的影響仍不確定。

許多州和地方司法管轄區已經實施了， 未來其他司法管轄區可能會實施“原地避難”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令 ，並限制其居民控制新冠肺炎的傳播。此類訂單或限制在很大程度上導致了我們營業地的遠程運營 ，一些供應商和供應商的工作停頓，減速和延誤，旅行限制和活動取消 等影響，從而對其運營產生了重大和負面影響。其他中斷或潛在中斷 包括對我們的人員出差能力的限制；供應商無法及時或根本無法制造貨物並將其交付給我們；庫存短缺或過時；監管機構行動的延遲；本應專注於其業務運營的員工資源被轉移或受到限制，包括由於員工或其家人的疾病或員工希望避免與羣體接觸；業務調整或某些第三方的中斷；以及政府的額外要求或其他漸進的緩解措施。新冠肺炎疫情對我們的影響程度 我們的業務將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關新冠肺炎的嚴重程度和傳播以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等的新信息。

 

 

目前還不可能可靠地預測新冠肺炎對我們運營收入和支出的直接影響。關鍵因素包括疫情在我們服務地區的持續時間和程度，以及社會和政府的應對措施。如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們設有辦事處或業務的地區，我們源自受影響地區的商業活動可能會受到不利影響。破壞性活動可能包括受影響地區的業務關閉 、對我們員工和服務提供商出差能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家庭成員出現健康問題對工作效率的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延遲。我們 可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為 最符合員工利益的情況，採取進一步措施來改變我們的業務運營。此類措施可能會對我們的銷售和營銷工作、銷售週期、員工工作效率或客户保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些事態發展，包括：疫情爆發的持續時間和蔓延；政府對疫情的應對； 對我們客户及其銷售週期的影響；對客户、行業或員工事件的影響；以及對我們合作伙伴和供應鏈的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果和整體財務狀況中充分反映出來。如果新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響，它還可能導致本“風險因素”部分描述的許多其他風險增加，包括但不限於與網絡攻擊和安全漏洞有關的風險、由於第三方造成的中斷或延遲、或我們籌集額外資本或產生足夠現金流以擴大我們的業務所需的能力。

會計準則的變化以及與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和管理層的判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

與我們業務相關的一系列事項，包括但不限於收入確認、壞賬準備、內容資產攤銷政策、普通股估值、基於股票的薪酬費用和所得税， 非常複雜，涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化或基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變或增加我們報告或預期的財務業績或財務狀況的波動性 。有關最新會計聲明的説明，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。

與我們的證券相關的風險

我們是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司的業績進行比較。

我們是《證券法》第2(A)(19)節所界定、並經《就業法案》修訂的“新興成長型公司” 。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格且 打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，(B)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 以及(C)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們仍將是一家新興成長型公司 ，直至(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)2026年12月31日，即第一個日期五週年之後的財政年度的最後一天。

 

 

在Mana的首次公開募股中出售普通股。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們將是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計 財務報表。我們預計，在任何財政年度的最後一天，我們將一直是一家較小的報告公司 ，原因是：(A)截至前6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元^這是，或(B)在完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，且截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元^這是。 就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動，可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，並可能因這些和其他原因而繼續波動，其中許多原因是我們 無法控制的，包括：

	•		我們的收入和經營結果的實際或預期波動；
	•		證券分析師未能保持對公司的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
	•		我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；
	•		其他與醫療保健相關的公司，特別是醫療診斷行業公司的經營業績和股票估值的變化；
	•		整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；
	•		本公司普通股成交量；
	•		將我們的普通股從任何指數中包括、排除或移除；
	•		董事會或管理層的變動；
	•		董事、高級管理人員、關聯公司和其他主要投資者在我們普通股中的交易；
	•		威脅或對我們提起訴訟；
	•		適用於我們業務的法律或法規的變化；

 

 

	•		我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
	•		涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
	•		美國的總體經濟狀況；
	•		流行病或其他公共衞生危機，包括但不限於新冠肺炎大流行(包括其他變種，如奧密克戎變種)；
	•		其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及
	•		“風險因素”一節中描述的其他因素。

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營業績無關或與其經營業績不成比例的波動。在過去，股東有時會在證券市場價格波動後對公司提起證券集體訴訟 。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並損害其業務、財務狀況和運營結果。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們已在納斯達克上分別以“CDIO”和“CDIOW”的代碼列出了我們的普通股和認股權證。我們不能向您保證其普通股的活躍交易市場 將會創建或持續。因此，我們無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您持有的普通股，或您可能獲得的股票價格。

出售根據本協議登記轉售的所有證券，以及未來在公開市場出售大量我們的證券(包括行使我們的認股權證時可發行的普通股)，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌。

本招股説明書中出售證券持有人為轉售而提供的普通股股份，約佔我們截至2023年1月12日已發行普通股的46.6%(假設我們沒有行使任何認股權證或期權)。在公開市場上出售所有這些證券，或認為大量證券的持有者打算出售其證券，可能會降低我們普通股和公共認股權證的市場價格。

在根據本協議登記轉售的股份中，6,184,991股普通股須受若干轉讓限制，直至適用的禁售期終止為止。然而，一旦此類轉售限制 終止並授予此類股票，如果當前受限股票的持有者出售或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，正如之前披露的那樣，保薦人 為方正股票支付了每股0.0154美元的名義價格。方正股份約佔我們普通股總流通股的17%。鑑於發起人為方正股票支付的購買價格與2023年1月12日公佈的普通股銷售價格(每股1.36美元)相比存在差異，即使其他普通股持有者的回報率為負，方正股票持有人的投資也可能獲得正回報。Legacy Cardio證券持有人持有與業務合併相關的普通股，每股價值10.00美元。保薦人或其 受讓人和傳統Cardio證券持有人的投資可能獲得正回報率，即使普通股的其他持有人的回報率為負。因此，方正股票的持有者和傳統卡持有者可能會受到激勵， 在其他人不能出售此類證券的情況下出售此類證券。

如果我們的現有股東出售或表明有意在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。 此外，如果行使任何未償還期權，在各種歸屬協議條款和證券法第144條允許的範圍內，作為標的的股票將有資格出售。普通股的全部股份受股份制約束

 

 

根據我們的股權激勵計劃，未償還和預留供發行的期權預計將根據證券法 在S-8表格中登記，當該表格可用時，該等股票有資格在公開市場出售。如果這些額外的 股票被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究 ，或發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議 ，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。 如果一名或多名分析師以不利評級啟動研究或下調我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的推薦 ，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的交易價格可能會 下降。此外，我們目前預計證券研究分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測 。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會 下跌。此外，如果沒有分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。如果任何可能報道我們的分析師 停止對公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

特拉華州的法律以及我們憲章和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低其普通股的交易價格。

我們的章程和細則包含條款， 可以通過採取行動阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或股東可能認為對我們有利的管理層變更，從而壓低普通股的交易價格。這些規定包括：

	•		董事會有權確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；
	•		完全出於原因下架董事；
	•		“空白支票”，董事會可以用來實施股東權利計劃的優先股；
	•		董事會有權在未經股東批准的情況下發行我們授權但未發行的普通股和優先股；
	•		我們的股東沒有能力召開股東特別會議；
	•		我們的股東沒有權利通過書面同意採取行動，因為書面同意要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上採取；
	•		對董事及其高級職員的責任和賠償規定的限制；
	•		董事會制定、修改或者廢止公司章程的權利；
	•		提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

 

章程或附例中任何條款具有延遲或阻止控制權變更的效果，都可能限制我們的股東獲得溢價購買我們普通股的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

 

 

我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是公司與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法院，這可能限制我們的股東 獲得有利的司法法院處理與公司或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、憲章或章程對我們提出索賠的任何訴訟、或針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的獨家法庭。這些法院條款的選擇可能會限制股東 在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。章程進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴訟原因的 投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。在排他性法院規定限制根據《證券法》提出索賠的法院的範圍內，法院是否會執行這一規定存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院的條款的可執行性在法律程序中也受到了挑戰。, 法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已確定法院條款的這種選擇 具有表面效力，但股東仍可尋求在專屬法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。 如果法院發現附則中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為其業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。 此外，我們或我們的任何子公司簽訂的任何循環信貸安排的條款可能會限制我們支付股息的能力， 我們或我們的任何子公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們有已發行的認股權證，可以購買7954,627股我們的普通股。我們還將有能力根據Cardio激勵計劃初步發行總計3,216,516股普通股，其中1,759,600股期權已授予，目前可行使。

在許多情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級別的股權證券，其中包括未來收購或償還未償債務，而無需股東批准。

我們增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

	•		我們現有股東在公司的比例所有權權益將會減少；
	•		每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少；
	•		每股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；以及
	•		我們普通股的市場價格可能會下跌。

 

 

我們可能在對您不利的時間贖回公共認股權證和保薦權證，從而使您的公共認股權證或保薦權證變得一文不值。

我們有能力在可行使的公共認股權證和保薦權證到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證和保薦權證，價格為每股認股權證0.01美元，條件是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知的日期之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。我們普通股的交易價格從歷史上看從未超過每股18.00美元的贖回門檻。如果及當公開認股權證及保薦權證可贖回時，我們不得行使贖回權，除非認股權證所涉及的普通股股份有有效的登記聲明。當我們登記在本招股説明書中行使公開認股權證及保薦權證時可發行的普通股時，不能保證本招股説明書所包含的登記聲明在我們打算行使贖回權時仍然有效。

如果我們決定贖回公共認股權證和保薦權證，持有人將收到認股權證協議中所述的贖回通知。具體地説， 我們需要確定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將由本公司在贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件 郵寄至公開認股權證及保薦權證的登記持有人，並按其在登記簿上的最後地址贖回。此外，本公司將向DTC張貼贖回通知，通知可贖回公共認股權證及保薦權證的受益持有人有關贖回事宜。贖回公共認股權證和保薦權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證和保薦權證，併為此支付行使價， (Ii)當您希望持有您的公共認股權證和保薦權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證和保薦權證，或(Iii)接受名義贖回價格，該價格在未償還的公共認股權證和保薦權證被要求贖回時，很可能大大低於您的公開認股權證和保薦權證的市場價值。所有私募認股權證均不可贖回。

購買我們普通股的認股權證最近變得可以行使， 這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至業務合併完成時，共有7,954,627份認股權證未清償，目前均可行使。在行使認股權證的範圍內，可額外發行普通股，這將導致我們當時的現有股東的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量 。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

 

 

認股權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的 司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄權應為 任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種 法院代表着一個不方便的法庭。儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

購買或以其他方式獲得任何權證權益的任何個人或實體應被視為知悉並同意權證協議中的法院條款。 如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則以任何權證持有人的名義向非紐約州法院或美國紐約南區地區法院(“外國訴訟”) 提起訴訟，該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權 (“強制執行訴訟”)，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該授權人的律師送達該授權書持有人在外國訴訟中作為該授權書持有人的代理人的法律程序。

此法院選擇條款可能會限制擔保持有人向司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行 一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的管理層將需要投入大量時間來維護和改進財務報告的內部控制，以及作為一家上市公司的要求，這可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們準確報告財務業績和防止欺詐的能力 。

作為一傢俬人持股公司，Legacy Cardio不需要遵守上市公司所需的某些公司治理和財務報告實踐及政策。作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們在最近的過去沒有被要求發生的 ，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。我們 須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克股票市場規則》的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求公司保持有效的披露控制和程序(“DCP”)以及對財務報告的內部控制(“ICFR”)。我們的管理層和其他人員作為一家上市公司的運營經驗有限 ，這可能會導致運營效率低下或錯誤，或者無法改進或保持有效的ICFR和DCP 以確保及時準確地報告運營和財務結果。我們現有的管理團隊將需要為這些合規計劃投入大量時間，並可能需要增加會計、財務報告、投資者關係和與上市公司運營相關的法律方面的人員。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序 這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們遵守現有的 和不斷變化的監管要求將導致管理費用增加，並分散管理層的時間和注意力。

 

 

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條(“第404條”)，我們必須提供某些證書和管理層關於我們的ICFR的報告，當我們不再是一家新興成長型公司後，如果我們成為美國證券交易委員會規則下的加速或大型加速申請者，則必須附上由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告 。為了在規定的期限內達到第404條的合規性，我們將被要求記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。對我們的內部控制實施任何適當的更改都可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，需要花費大量成本來修改我們現有的會計系統，並且需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地保持我們ICFR的充分性 ，任何未能保持這種充分性，或由此導致的無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們的業務運營能力。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠、及時的財務報告是必要的，對於幫助防止欺詐也很重要。如果我們未能及時提交定期報告，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 可能導致我們的普通股價格下跌。

根據納斯達克股票市場規則，在納斯達克上有股票報價的公司的大多數董事 必須是根據這些規則而“獨立”的董事。 適用於上市公司的各種規章制度使得維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本來維護 承保範圍。如果我們不能維持足夠的董事和高級管理人員保險，我們招聘和留住合格高級管理人員和董事的能力將大大降低。

我們需要擴大我們組織的規模，並且在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們的擴張計劃和戰略的發展，以及 作為上市公司的一部分過渡到運營，它預計將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

·確定、招聘、補償、整合、維持和激勵更多員工；

·應對與其業務規模擴大有關的管理需求；

·吸收不同的企業文化和商業慣例；

·轉換 其他實體的賬簿和記錄，並使其做法符合我們的做法；

·將其他實體的業務、會計和信息技術系統與我們的系統整合，並保持統一的程序、政策和標準，如內部會計控制；以及

·改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和我們擴展業務的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須 將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織 ，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務 ，因此可能無法實現我們的研究、開發和 商業化目標。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能 確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求不會降低我們普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並將在業務合併完成後繼續存在。只要我們是新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的報告要求的某些豁免，包括但不限於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的

 

 

定期報告和委託書，免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

從我們最近完成的財年結束起，我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管我們可能會更早失去這種地位，這取決於 某些事件的發生，包括當我們創造了至少10.7億美元的年總收入，或者當我們被認為是交易法規定的“大型加速申報公司”時，這意味着截至前一年12月31日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。或者當我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降或我們的公司與某些其他上市公司的可比性下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價 可能更不穩定。

根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲 採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此， 將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

作為一家“較小的報告公司”，我們被允許提供比較大的上市公司更少的披露，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們目前是《交易法》第12b-2條規則所界定的“較小的報告公司” ，並將在業務合併後繼續作為一家公司。作為一家較小的報告公司，我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。因此，對於投資者來説，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性，這可能會導致投資者信心下降。由於我們的報告公司規模較小，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。 如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能更不穩定。

不能保證 我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。 

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的股票或公共認股權證在其交易所退市 ，我們和我們的證券持有人 可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

 

•

我們證券的流動性減少；

 

•

確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動減少；

 

•

有限數量的分析師報道；以及

 

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

 

與我們共同的庫存和組織結構相關的風險

我們普通股的價格可能會像其他早期公司的股票一樣波動。

一般的股票市場和早期股票市場都經歷了極端的波動。與在全國性證券交易所交易並擁有大量公開發行股份的大型成熟公司的股票相比，像我們這樣規模較小的公司的普通股市場具有顯著的 價格波動，我們預計在不確定的未來，我們的股價將比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性 。

 

 

除了“風險因素”一節中討論的因素外，我們普通股的價格下跌也可能是一般市場和經濟狀況以及各種其他因素造成的，包括：

·監管機構對我們的產品採取不利的 行動；

·宣佈我們的競爭對手的技術創新、專利或新產品。

·美國和其他國家的監管動態；

·涉及我們或我們的候選產品的任何 訴訟；

·關於我們的競爭對手或我們總體競爭的行業的公告 ；

·與我們可能達成的任何戰略聯盟或收購有關的事態發展 ；

·我們經營業績的實際 或預期變化；

·更改證券分析師的建議，或缺少分析師的報道；

·我們的經營業績與分析師的估計存在偏差 ；

·我們的 無法，或投資者認為我們將無法繼續滿足我們的普通股在納斯達克全球市場繼續上市 以及我們的普通股可能退市的所有適用要求；

·我們的高管、董事和主要股東出售我們的普通股，或出售大量普通股； 和

·失去我們的任何關鍵管理人員。

在過去，在特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起訴訟。任何此類訴訟都可能 消耗資源、管理時間和注意力，從而可能對我們的業務產生不利影響。

如果業務合併的收益達不到投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。我們證券在業務合併時的市值可能與合併協議簽署日期、本委託書的日期 或我們的股東就業務合併進行表決的日期的價格有很大差異。

此外，在業務合併後，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前， 我們的證券沒有公開市場。因此，在業務合併中歸屬於我們普通股的估值 可能不代表業務合併後交易市場上的實際價格。如果我們證券的活躍市場 發展並持續，我們證券在業務合併後的交易價格可能會波動， 會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法恢復，可能會經歷 進一步下跌，這可能會對您對我們證券的投資產生重大不利影響。

影響合併後公司證券交易價格的因素可能包括：

·我們季度財務業績的實際 或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動 ；

 

 

·改變了市場對我們經營業績的預期。

·公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·新聞界或投資界的猜測 ；

·競爭對手的成功 ；

·我們的 經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；

·改變證券分析師對合並後公司或整個市場的財務估計和建議；

·投資者認為可與合併後公司相媲美的其他公司的經營業績和股價表現；

·我們 能夠及時營銷新的和增強的產品；

·影響我們業務的法律法規變化 ；

·啟動或參與涉及合併後公司的訴訟；

·合併後公司的資本結構發生變化，如未來發行證券或產生額外的債務；

·可供公開出售的普通股數量；

·董事會或管理層的任何重大變動；

·我們的董事、高級管理人員或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

·一般的經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 對於投資者認為與合併後公司相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，而無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告或研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。 證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發布關於該公司的研究。由於業務合併將導致Cardio被一家特殊目的收購公司(“SPAC”)收購，行業分析師的研究範圍可能會受到限制 。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們的股價和交易量可能會受到負面影響 。

如果任何可能跟蹤該公司的分析師改變了他們對我們股票的不利建議，提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

 

 

此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的證券股票評級，其價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會 失去市場可見性，進而可能導致我們的證券價格下跌。

我們可能無法實現業務合併的任何或所有預期收益 。

業務合併的成功將在一定程度上取決於我們成功管理和部署完成業務合併後收到的現金的能力。雖然 我們打算將業務合併完成後收到的現金用於繼續開發我們的候選產品，但不能保證我們能夠實現預期目標。

我們在使用現有現金、現金等價物和業務合併的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在運用我們現有的現金、現金等價物和業務合併的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估這些收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用現有現金、現金等價物和業務合併淨收益的因素 的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們的現金資源用於最終增加您的投資價值的方式。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將現金資源投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

我們的普通股中有相當數量的股份在行使已發行認股權證和期權時發行，這可能會導致我們的證券持有人的股權被稀釋。

在完成業務交易後，我們有 未完成的：

·3 250 000份公共認股權證，可按每股11.50美元的價格行使，但須經調整，並須受MANA在美國證券交易委員會備案的有效登記 的限制，這使得可以行使公共認股權證以換取現金；

·向保薦人發行2500,000份認股權證，可按每股11.50美元的價格行使；

·1,759,600份為換取行權價為每股3.90美元的傳統Cardio期權而發行的期權；

·發行了2,204,627份遺留Cardio私募認股權證，以換取尚未發行的Cardio認股權證，行權價格在每股3.90美元至6.31美元之間。

認股權證和期權只能針對整個 數量的Mana普通股行使。只要行使該等認股權證和期權，我們將發行額外的普通股，這將導致當時持有Mana普通股的股東的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

認股權證的行使取決於我們普通股的交易價格 。由於當前股價和各自認股權證行權價格之間的差距，認股權證 可能永遠不在現金中，可能到期時一文不值。

我們目前未發行的權證的行權價從每股11.50美元的高位到3.90美元的低位不等。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格，最近一次報告的 銷售價格是2023年1月12日的每股1.36美元。如果我們普通股的交易價格低於我們認股權證適用的 行使價，我們相信這些認股權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在到期前會以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

我們從未對我們的普通股支付過股息，我們 預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過我們的普通股的現金股息。我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留 所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

 

 

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能 削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書指定 特拉華州衡平法院為公司股東可能 發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能會限制公司股東在與公司或我們的董事、高級管理人員和員工的糾紛中獲得有利的 司法論壇的能力。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等經修訂及重訂的公司註冊證書 將要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員違反吾等或吾等股東所負受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定或吾等經修訂及重訂的公司註冊證書或章程而產生的任何針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對受內務原則管轄的我們、我們的董事、 高級職員或僱員的訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起， 特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)除外。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院專有司法管轄權的訴訟；。(C)衡平法院沒有司法管轄權的案件；或(D)根據《1933年證券法》或《1934年證券交易法》提起的任何訴訟。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止針對公司及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現 修訂後的公司註冊證書的這些規定不適用於或不能對以下方面執行, 如果發生一項或多項指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類事宜而產生額外費用， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟，包括《交易法》下的規則和條例。證券法第22條規定了聯邦法院和州法院對證券法索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。

任何人士或實體購買或以其他方式收購，或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。儘管我們認為這些排他性論壇條款使公司受益，因為它們在各自適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律和聯邦證券法的適用，但排他性論壇條款可能會限制股東在與公司或公司現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛中向司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止 針對公司及其現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。此外，如果股東 無法在其選擇的司法法院提出索賠，則可能需要在採取受上述專屬法院規定約束的訴訟時產生額外費用。本公司的股東不會因本公司的獨家論壇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

此外，其他公司組織文件中類似的排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，如果這些條款在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定這些類型的條款不適用或不可執行。 如果法院發現公司章程中包含的排他性論壇條款在 中不適用或不可執行

 

 

如在其他司法管轄區解決該等訴訟，本公司可能會招致重大額外成本，而所有這些 均可能損害本公司的經營業績。

公司的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使這種控制權變更對其股東有利。

修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《公司章程》的規定，以及特拉華州法律的規定，可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的合併、收購或其他變更，即使這種控制權變更對公司股東有利。這些規定包括：

· 發行“空白支票”優先股的權力，該優先股可由董事會發行，以增加流通股數量並阻止收購企圖；

·禁止 使用累積投票法選舉董事；

·要求 股東會議採取所有股東行動；以及

·提前 提名董事會成員或提出股東可以在股東會議上採取行動的事項的通知要求 。

這些規定還可能阻止代理競爭 ，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致公司採取您希望採取的其他公司行動 。此外，由於董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些 條款反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

此外，除特定情況外，合併後公司所受的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)禁止其與持有至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

關於根據本招股説明書登記所有普通股和出售證券持有人提供的認股權證，出售證券持有人將支付 任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用或因處置證券而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

假設現金行使本招股説明書中包括的所有認股權證，我們將獲得總計約5,070萬美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。我們將對行使認股權證的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。我們的公開認股權證和保薦權證的行使價為每份認股權證11.50美元，而私募認股權證的行使價為3.90美元和6.21美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性以及我們將獲得的現金收益在很大程度上取決於我們普通股的交易價格， 上一次報告的銷售價格是2023年1月12日的每股1.36美元。如果我們普通股的交易價格 低於認股權證的行使價，我們相信我們的認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。 不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會 減少。

 

 

我們還登記了在行使我們的某些高管和董事會非執行主席持有的傳統Cardio期權後可發行的普通股股票 的轉售，這些期權是根據我們的2022年股權激勵計劃授予的，並將在S-8表格登記聲明中登記，我們將在符合條件時或之後不久提交。這些期權的行權價格為3.90美元，可行權至2032年5月。 如果所有Legacy Cardio期權均以現金方式行使，我們將獲得約685萬美元。任何此類收益將 用於營運資金和一般企業用途。然而，與上面討論的認股權證一樣，我們認為，除非我們普通股的交易價格高於期權的行權價，否則我們不太可能行使期權，而且，如果任何期權是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使期權中獲得的現金金額將 減少。

確定 發行價

在此發售的認股權證行使時可發行的普通股的發行價是參照認股權證的行使價確定的，行權證的行使價在每股3.90美元至11.50美元之間。這些認股權證在納斯達克上上市，代碼為“CDIOW”。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人轉售我們普通股或認股權證股票的一個或多個價格。

市場價格、股票代碼和股息信息

自動收報機符號

我們的普通權證 目前在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“CDIO”和“CDIOW” 。

在業務合併於2022年10月25日完成之前，MANA單位、MANA普通股、MANA權證和MANA權利在納斯達克全球市場 上歷史上分別以“MANAU”、“MANA”、“MANAW”和“MANAR”的代碼報價。馬納單位和馬納權於2022年10月26日從納斯達克股票市場退市。

市場信息

在2023年1月12日，我們的普通股和公共認股權證的最新銷售價格分別為每股1.36美元和每份公共認股權證0.0535美元。

我們證券的持有者應獲得其證券的當前市場報價。我們證券的市場價格隨時可能發生變化。

持有者

截至2022年12月23日，共有112名普通股持有人和82名認股權證持有人。登記持有人的數量 不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的“街頭名牌”持有人或受益持有人。

股利政策

到目前為止，公司尚未就普通股支付任何現金股息 ，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來是否支付現金股利將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。 屆時任何現金股利的支付將由我們的董事會酌情決定。

 

 

 

未經審計的備考濃縮合並財務信息

除文意另有所指外，所有提及的(I)“合併公司”指的是以前稱為Mana Capital Acquisition Corp.的實體，在實施業務合併和伴隨贖回最初在Mana IPO中購買的普通股股票後，現在命名為Cardio Diagnostics 控股公司；(Ii)“Legacy Cardio”是指以前稱為Cardio Diagnostics，Inc.的實體，在實施業務合併後，現在命名為Cardio Diagnostics Holdings，Inc.；和(Iii)“Mana”是指在實施業務合併之前的Mana{br>資本收購公司。

合併後的公司提供以下未經審核的備考簡明綜合財務資料，以協助分析合併的財務方面及業務合併協議預期的其他事項。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料為Mana和Legacy Cardio的綜合財務資料，經調整以使合併生效。以下未經審核的形式簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該條經最終規則33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”(“S-X規則第11條”)修訂。

未經審計的形式簡明的合併財務報表使合併和本表格8-K中所述的企業合併協議預期的其他事件生效。截至2022年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準將Legacy Cardio的歷史未經審核簡明資產負債表與Mana的歷史未經審核簡明資產負債表合併，猶如以下概述的業務合併協議預期的合併及其他事項已於2022年9月30日完成。截至2022年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表將舊卡迪奧截至2022年9月30日止九個月的歷史未經審核簡明經營報表 及瑪納截至2022年9月30日止九個月的歷史未經審核簡明經營報表 合併後合併生效，猶如業務合併協議預期的合併及其他事項已於2021年1月1日完成一樣。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 綜合了Mana截至2021年12月31日止年度的歷史經審核營運報表及舊卡迪奧截至2021年12月31日止年度的歷史經審核營運報表 使交易生效，猶如業務合併協議預期的合併及其他事項已於2021年1月1日完成 。

未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定表明如果業務合併在2022年9月30日之前完成，合併後公司的簡明財務狀況或經營結果實際上會是什麼，也不一定表明未來的經營業績。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績。

未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附帶的 附註，應一併閲讀：

	•		本招股説明書所包含的登記説明(“登記説明”)中所列的馬納截至2021年12月31日止年度經審計的歷史財務報表；
	•		登記説明中包括的截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的瑪納歷史簡明財務報表；
	•		註冊説明書中包含的遺產卡迪奧截至2021年12月31日年度的已審計歷史財務報表；
	•		本招股説明書所包含的註冊説明書中包含的Legacy Cardio截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月的未經審計歷史簡明財務報表；以及

 

 

•

登記聲明中包含的與Mana和Cardio有關的其他信息，包括業務合併協議及其某些條款的描述以及Mana和Cardio的財務和運營狀況(見第1號提案--《企業合併協議》，《Mana管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和《Cardio管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》).

對合並的描述

根據業務合併協議，合併子公司與Legacy Cardio合併並併入Legacy Cardio，Legacy Cardio在合併中倖存下來，從而成為Mana的全資子公司 。與合併有關，Mana更名為“Cardio Diagnostics Holdings，Inc.”。(以下簡稱為Cardio)。根據業務合併協議 於成交時支付給Legacy Cardio股權持有人的合併代價被視為價值約1.084億美元，假設每股Mana普通股價值10.00美元。合併完成後，Legacy Cardio每股股本轉換為獲得合併後公司普通股的權利。

根據《企業合併協議》，本公司發行了以下證券：

	•		作為Mana首次公開發行的單位組成部分發行的轉換權(“公共權利”)的持有者共發行了928,571股公司普通股，面值為0.00001美元(“普通股”)；
	•		Legacy Cardio現有普通股持有人及Legacy Cardio股權持有人(合稱“Legacy Cardio股東”)收到合共6,883,306股本公司普通股，按根據合併協議，持有的每股傳統卡迪奧普通股的交換比例為3.427259(“交換比例”)，或就股權持有人而言，相當於合併協議定義的合併總對價的1%的公司普通股數量；
	•		此外，Legacy Cardio股東還收到了43,334股公司普通股(“轉換股”)，轉換後，Mana向Legacy Cardio發行了與其貸款相關的本金總額433,334美元的本票，以將Mana的期限延長至2022年10月26日(“延期票據”)，轉換股份按其各自在Legacy Cardio的權益的比例分配給Legacy Cardio股東；
	•		緊接合並生效時間(“生效時間”)前尚未行使的每項遺留Cardio購股權(“遺留Cardio購股權”)(“遺留Cardio購股權”)由本公司承擔，並轉換為按交換比率計算的購買該數目本公司普通股的期權；因此，Legacy Cardio購股權的持有人收到購入1,759,600股本公司普通股的期權，所有這些購股權均已歸屬，並在交易完成時立即可予行使；及
	•		緊接生效時間前尚未發行的每份遺留Cardio認股權證(“Legacy Cardio認股權證”)均由本公司承擔，並轉換為認股權證，以購買按交換比率計算的該數目的本公司普通股；因此，Legacy Cardio認股權證持有人收到根據交換比率收購2,204,627股本公司普通股的認股權證。

合併後，Mana股東在交易結束前持有的2,588,119股普通股仍在發行和流通，其中包括1,625,000股最初由保薦人購買但截至本招股説明書日期已轉讓給許可受讓人的普通股。

 

 

按照《企業合併協議》的設想，構成合並的以下交易已經發生：

	•		將Mana的全資子公司Sub與Legacy Cardio合併並併入Legacy Cardio，Legacy Cardio作為倖存公司；
	•		註銷Legacy Cardio每股已發行和已發行的股本，並根據交換比率轉換為獲得若干合併後公司普通股的權利；
	•		將已發行的遺留認股權證轉換為可按相同條款行使的合併後公司普通股的認股權證，但可行使的股份數目和行使價格除外，每一項均按交換比率調整；及
	•		將所有尚未行使的遺留Cardio購股權(不論既有或未歸屬)交換為合併公司購股權，可按相同條款行使合併公司普通股，但可行使的股份數目和行使價除外，每一項均按交換比率調整；所有該等購股權均可立即行使。

與合併有關的其他相關事項

法力贖回和權利轉換

關於Mana股東對業務合併的投票 ，Mana股東贖回了總計6,465,452股普通股，總贖回代價為65,310,892美元，該金額從Mana於2021年11月首次公開發行 所設立的投資管理信託(“信託賬户”)中支付。在企業合併結束時，所有已發行的公共權利 自動轉換為七分之一的普通股，或928,571股普通股。在業務合併結束時，Mana的單位 和公共權利的單獨交易終止。

預計將發生的與合併有關的其他相關事件摘要如下：

	•		Mana股東贖回：2022年10月25日，Mana召開了股東特別會議，批准了業務合併。關於特別會議和業務合併，持有6,465,452股Mana普通股的股東行使了以每股約10.10美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，總贖回金額為65,310,892美元。這些贖回反映在下面。
	•		延期票據：在2022年8月和9月，Mana向Legacy Cardio發行了總額為433,334美元的無息本票，涉及Legacy Cardio的貸款(每月216,667美元)，以將Mana的公司存在延長至2022年10月26日(“延期票據”)。延長部分票據按每股10美元的換股比率(“換股股份”)轉換為合併後公司合共433,334股股份，換股股份按Legacy Cardio股東各自於Legacy Cardio的權益比例分配。
	•		MANA轉換權：在業務合併結束時，作為MANA首次公開發行中出售的單位的組成部分發行的所有已發行公共權利自動轉換為普通股的七分之一，或普通股的928,571股。公權在收盤時停止交易，並於2022年10月26日從納斯達克退市。

 

 

形式演示的基礎

未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據S-X規則第11條編制的。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已被識別及呈列，以提供必要的相關資料，以便根據公認會計原則完成合並後對合並公司的圖示理解。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註中。

未經審核的備考簡明合併財務 資料僅供説明之用，並不一定代表合併於所示日期進行時的經營業績及財務 狀況。完成合並及業務合併協議預期的其他相關事項後剩餘的任何現金收益淨額預計將用於一般公司用途 。未經審核的備考簡明合併財務資料並不旨在預測合併完成後合併公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層基於截至該等未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料而作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。在討論合併之前，Mana和Legacy Cardio沒有任何歷史上的關係。因此，消除兩家公司之間的活動不需要進行形式上的調整。

根據其公司註冊證書 及業務合併協議的預期，MANA向MANA普通股持有人提供機會贖回MANA普通股的流通股，其現金相當於交易完成前兩個工作日他們在信託賬户中按比例存入總金額的比例份額 (包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，扣除税金)。截止贖回時每股贖回金額約為10.10美元。

下表顯示了合併生效後選定的形式信息，以及業務合併協議和結束贖回所預期的其他事件。此方案包括結束贖回，之後在合併完成後仍有2,588,119股MANA普通股流通股。

以下彙總了合併後立即發行和流通的合併後公司普通股的預計全部稀釋後股份：

	完全稀釋的股份		百分比
Mana公共股東(1)	34,548		0.26%
贊助商(2)	1,625,000		12.09%
法力轉換權持有者(3)	928,571		6.91%
傳統Cardio股權持有人(4)	10,847,531		80.74%
合併後的公司在合併時發行的普通股結案(完全稀釋)	13,435,650		100.00%

(1)

金額反映了期末贖回。金額不包括5,750,000份公開認股權證及與Mana IPO相關發行的保薦權證。

(2)

發起人最初持有1,625,000股Mana普通股，其中包括 股方正股票，這些股票已全部轉讓給獲準受讓人。這一數額不包括保薦人認股權證。

(3)

在業務合併結束時，作為Mana首次公開募股中出售的單位的組成部分發行的所有已發行公共權利自動轉換為普通股 每股股份的七分之一，或普通股928,571股。公權於2022年10月26日停止交易，並從納斯達克退市 。

 

 

合併的預期會計處理

由於Legacy Cardio已被確定為會計收購方，因此根據GAAP，此次合併被視為反向資本重組 。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的Mana被視為會計收購人，而作為法定收購人的Legacy Cardio被視為會計收購人。因此，Legacy Cardio的合併資產、負債和經營業績已成為合併後公司的歷史財務報表，而Mana的資產、負債和經營業績 已從收購日起與Legacy Cardio合併。出於會計目的，合併後公司的財務報表 代表Legacy Cardio財務報表的延續，合併被視為Legacy Cardio為Mana的淨資產發行股票的等價物，並伴隨着資本重組。Mana的淨資產按歷史成本列報，並未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務將作為Cardio的業務在合併後公司的未來報告中列報。

根據對以下事實和情況的評估，確定Legacy Cardio為提交的會計收購方：

•

傳統Cardio股東佔合併後約80%投票權的多數 公司；

•

Legend Cardio有能力提名合併後的 董事會的大多數成員公司；

•

收購前遺留Cardio的運營包括合併後的唯一持續運營 公司；

•

Legend Cardio的高級管理層包括聯合的高級管理層公司；

•

合併後的公司已經接管了Cardio名稱；

•

Legacy Cardio正在進行的業務已成為合併後公司的業務；和

•

遺留Cardio的總部已成為合併後的公司的總部。

 

未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考合併財務報表所涉及的假設及估計載於附註中。 未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考之用，並不一定代表合併於指定日期進行時可能取得的經營業績及財務狀況。 此外，未經審核備考簡明合併財務報表並不旨在預測合併完成後合併公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層基於截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期的資料而作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

 

 

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年9月30日
	法力空間		心臟診斷公司。		事務處理調整		形式組合
	(如報道所述)		(如報道所述)		(實際贖回)		(實際贖回)
流動資產
現金和現金等價物	$177,681		$8,964,008		-		$9,141,689
應收票據	-		433,334		-		433,334
預付費用和其他流動資產	50,371		79,408		-		129,779
流動資產總額	$228,052		$9,476,750		$0		$9,704,802
長期資產
信託賬户中的投資	65,573,383		-		(65,310,892)	(A)	262,491
無形資產，淨額	-		41,333		-		41,333
存款	-		4,950		-		4,950
專利費用	-		314,775		-		314,775
總資產	$65,801,435		$9,837,808		$(65,310,892)		$10,328,351
負債與股東權益
應付賬款和應計費用	$1,980		$265,194		-		$267,174
本票	433,334		-		-		433,334
特許經營税負	196,434		-		-		196,434
總負債	$631,748		$265,194		-		$896,942
承付款和或有事項
普通襪子可能會被贖回
6,500,000股，轉換價值為每股10.10美元	65,523,383				(65,000,000)	(A)	523,383

 

 

股東權益
優先股面值0.00001美元，授權1億美元；
未發行和未償還的債券
普通股面值0.00001美元，3億股
截至2022年9月30日已發行和未償還的1,625,000份
和2021年12月31日(不包括6,500,000股
(以可能的贖回為準)	16						141
普通股面值0.0001美元，授權股份2300,000股
以及1,976,749股和1,232,324股已發行和已發行股票
分別截至2022年9月30日和2021年12月31日			198		(190)	(C)
					108	(D)
					9	(E)
APIC	394,219		13,185,905		(108)	(D)	12,409,154
					190	(C)
					(310,892)	(A)
					(860,151)	(B)
					(9)	(E)
累計赤字	(747,931)		(3,613,489)		860,151	(B)	(3,501,269)
股東權益總額	(353,696)		9,572,614		(310,892)		8,908,026
總負債和股東權益	$65,801,435		$9,837,808		$(65,310,892)		$10,328,351

 

 

見未經審計備考簡明綜合財務資料附註

 

 

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年9月30日的9個月
		法力空間			心臟診斷公司。			事務處理調整			形式組合
		(如報道所述)			(如報道所述)			(實際贖回)			(實際贖回)
收入	$	-		$	-		$	-		$	-
運營費用
運營成本		740,962			-			-			740,962
特許經營權		150,000			-			-			150,000
銷售和市場營銷		-			65,573			-			65,573
研發		-			9,361			-			9,361
一般和行政費用		-			2,083,460			-			2,083,460
攤銷		-			12,000			-			12,000
總運營費用		890,962			2,170,394			-			3,061,356
營業收入(虧損)		(890,962)			(2,170,394)			-			(3,061,356)
其他收入(費用)
收購相關費用		-			(112,534)			-			(112,534)
利息收入		280			-			-			280
信託賬户中投資的投資收益		377,637			-			-			377,637
其他收入(費用)合計		377,917			(112,534)			-			265,383
扣除所得税準備前的經營淨收益(虧損)		(513,045)			(2,282,928)			-			(2,795,973)
所得税撥備		-			-			-			-
運營淨虧損	$	(513,045)		$	(2,282,928)		$	-		$	(2,795,973)
每股普通股基本和完全攤薄虧損：
普通股基本和稀釋加權平均流通股
可能被贖回的股票		6,500,000			-
普通股每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.06)		$	(1.45)		$			$	(0.33)
每股基本和稀釋後淨虧損，普通股可能需要贖回	$	(0.06)		$	(1.45)		$	(aa)		$	(0.33)	(aa)
加權平均已發行普通股		1,625,000			1,574,724						8,476,875

 

見未經審計備考簡明綜合財務資料附註

 

 

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年12月31日止的年度
		法力空間			心臟診斷公司。			事務處理調整			形式組合
		(如報道所述)			(如報道所述)			(實際贖回)			(實際贖回)
收入	$	-		$	901		$	-		$	901
運營費用
組建和運營成本		20,887			-			-			20,887
特許經營權		124,434			-			-			124,434
銷售和市場營銷		-			103,318			-			103,318
研發		-			31,468			-			31,468
一般和行政費用		-			470,563			-			470,563
攤銷		-			16,000			-			16,000
總運營費用		145,321			621,349			-			766,670
營業收入(虧損)		(145,321)			(620,448)			-			(765,769)
其他收入(費用)
利息收入		-			-			-			-
信託賬户中投資的投資收益		484			-			-			484
其他收入(費用)合計		484			-			-			484
扣除所得税準備前的經營淨收益(虧損)		(144,837)			(620,448)			-			(765,285)
所得税撥備		-			-			-			-
運營淨虧損	$	(144,837)		$	(620,448)		$	-		$	(765,285)
每股普通股基本和完全攤薄虧損：
基本和稀釋後的加權平均流通股，
可能贖回的普通股		1,001,427			-
普通股每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.14)		$	(0.53)		$			$	(0.06)
每股基本和稀釋後淨虧損，普通股可能需要贖回	$	(0.09)		$	(0.53)		$	(aa)		$	(0.11)	(aa)
加權平均已發行普通股		1,560,288			1,163,222						13,435,650

 

見未經審計的形式簡明綜合財務信息的附註

 

 

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

1.

基礎介紹

根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的Mana被視為會計收購人，而作為合法收購人的Legacy Cardio被視為會計收購人。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據2021年1月1日修訂的美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的。Mana和Legacy Cardio的歷史財務信息 根據美國公認會計準則列示。管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期可得的資料作出的估計，並會隨着獲得額外的 資料及進行分析而有所變動。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不影響任何可能與業務合併相關的預期協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。

反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整基於目前可獲得的信息以及管理層認為在當時情況下合理的假設和方法。未經審核的簡明備考調整(見附註 )可能會在獲得更多信息後進行修訂。因此，實際調整數 可能與預計調整數不同，差異可能很大。管理層相信，其假設及方法 提供合理的基礎，以便根據目前可得的 資料顯示業務合併及相關交易的所有重大影響，而備考調整對該等假設產生適當影響，並已在未經審核的備考簡明合併財務資料中適當地應用。

未經審核的備考簡明合併財務 資料不一定表示在業務 合併及相關交易於指定日期進行時營運及財務狀況的實際結果，亦不表示合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合Mana和Legacy Cardio的歷史財務報表及其附註。

2.

未經審計的備考簡明合併資產負債表和經營報表附註

未經審計預計表的交易會計調整 截至2022年9月30日的簡明合併資產負債表

(A)

反映合併後公司6,465,452股普通股的收盤贖回情況 65,310，8.92億美元，分配給合併後的公司普通股和 每股面值0.00001美元的額外實收資本，贖回價格約為每股10.10美元。

 

 

(B)

反映消除Mana的歷史留存虧損860,150美元，並在收盤時對合並後公司與反向資本重組相關的額外實收資本進行相應調整 。

(C)

反映了Legacy Cardio股權持有人註銷了190萬股在緊接合並前發行和發行的普通股 。

(D)

代表向現有Cardio股權持有人發行10,847,531股合併後公司普通股 。

(E)

代表向Mana 轉換權持有人發行928,571股母公司普通股。

對未經審計的預計形式的調整和假設 簡明合併業務報表

包括在截至2022年9月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表中的調整與合併有關：

(Aa)預計基本每股收益 計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股份 。

 

 

 

 

 

 

業務合併

2022年10月25日，Cardio Diagnostics Holdings， Inc.(前身為Mana Capital Acquisition Corp.)根據合併協議完成之前宣佈的業務合併 。根據合併協議的設想，Merge Sub與Legacy Cardio合併並併入Legacy Cardio，Legacy Cardio作為Mana的全資子公司繼續存在 。作為合併的結果，在合併和合並協議預期的其他交易完成後，Legacy Cardio的證券持有人成為Mana的證券持有人，Mana更名為“Cardio Diagnostics 控股公司”。

2022年10月25日，本公司股東在本公司股東特別大會上批准並通過了合併協議，並批准了美國證券交易委員會於2022年10月7日提交的委託書/招股説明書中提出的企業合併建議和其他相關建議。就業務合併的結束而言，合共6,465,452股Mana普通股的持有人行使權利，按每股約10.10美元的贖回價格，按比例贖回Mana信託賬户中的部分資金，以換取現金，贖回總額為65,310,892美元。

在贖回付款後，信託賬户中還有348,987美元，全部用於支付部分交易費用。遺留Cardio支付了交易費用的餘額，包括遞延Mana IPO費用，總計2,270,929美元。

於生效時間，在生效時間前已發行及已發行的舊卡迪奧普通股已註銷，並轉換為權利 獲得相當於交換比率的部分合並總代價(定義見上文)，以及未來有權獲得等於溢價交換比率的部分總溢價(“每股合併對價”)、 如符合指定目標，以及按比例分享轉換延期票據後發行的股份(定義見上文)。 此外，已註銷由Legacy Cardio於2021年及2022年在私募中發行的Legacy Cardio私募認股權證及根據Legacy Cardio獎勵計劃授出的Legacy Cardio 期權，並根據交換比率向其持有人發行私募認股權證及期權。該等私募認股權證及期權的條款保持不變，但對行使價及作為該等證券基礎的普通股股份數目作出的調整除外。所有新發布的 期權均可立即執行。然而，向我們的某些高管和我們的非執行董事會主席發行的普通股和期權的股份受到六個月的鎖定限制，因此在2023年4月25日之前不能出售或以其他方式轉讓(某些 慣例例外情況)。在收盤時還發行了總計43,334股普通股，按比例分配給Legacy Cardio股東和一名股權持有人，這些股票是在轉換應付給Legacy Cardio的本票 時發行的，這些本票與將Mana的公司存在延長至2022年10月26日的貸款有關。最後，在業務合併結束時, 所有已發行的公共權利自動轉換為七分之一的普通股，或928,571股普通股。業務合併結束後，Mana的單位和公共權利的單獨交易即告終止。

於實施業務合併及相關贖回後，截至本招股説明書日期，我們有9,514,743股已發行及已發行普通股、7,954,627股認股權證及1,759,600股認股權購買已發行及已發行普通股。

 

 

生意場

除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Cardio Diagnostics，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但某些歷史信息除外，這些歷史信息指的是Cardio及其子公司在業務合併完成前的業務。

公司概述

心臟診斷公司(“Legacy Cardio”)於2017年由Meeshanteni(Meesha)Dogan博士和Robert(Rob)Philbert醫學博士在愛荷華州科拉爾維爾創立。它成立於2017年1月，是愛荷華州的一家有限責任公司，隨後於2019年9月註冊為特拉華州C-Corp。心臟診斷有限責任公司(“CD LLC”)是Legacy Cardio的全資子公司。

通過利用我們的 人工智能(“AI”)驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™，心臟病 成立是為了進一步開發和商業化針對主要類型的心血管疾病和相關併發症的一系列產品，包括冠心病、中風、心力衰竭和糖尿病。作為一家公司，我們渴望讓每一位美國成年人深入瞭解他們患各種心血管疾病的獨特風險。心臟科的目標是成為領先的醫療技術公司之一，以改進心血管疾病的預防、早期發現和治療。心臟科正在將心血管疾病的治療方法 從反應性轉變為主動性，並希望加快全民精準醫學的採用。我們相信，將我們的解決方案納入初級保健和預防工作的常規實踐中，有助於改變預計到2035年，每兩個美國人中就有一個人會患上某種形式的心血管疾病的軌跡。

根據疾控中心的説法，表觀遺傳學是研究一個人的行為和環境如何導致影響一個人的基因工作方式的變化。與遺傳變化不同，表觀遺傳變化是可逆的，不會改變一個人的DNA序列，但它們可以改變一個人的身體閲讀DNA序列的方式。我們相信，我們是第一家開發和商業化基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀測試的公司， 對包括(I)患者、(Ii)臨牀醫生、(Iii)醫院/衞生系統、(Iv) 僱主和(V)付款人在內的多個利益相關者具有明確的價值主張。

據估計，80%的心血管疾病(“CVD”) 是可以預防的，然而，每四例死亡中就有一例是由心血管疾病造成的，它仍然是美國男性和女性的頭號殺手。冠心病是最常見的心血管疾病類型，也是心臟病發作的主要原因。與冠心病相關的大量不必要的心臟病發作和死亡是由於目前的初級預防方法在臨牀實踐中未能在生命改變和昂貴的健康併發症之前有效地檢測、降低和監測冠心病的風險。失敗的幾個原因包括(I)當前的面對面風險篩查方法與繁忙的日常生活不相容，新冠肺炎相關的預防性篩查的初級保健就診次數減少就證明瞭這一點；(Ii)即使進行了當前的風險篩查測試，它們也只能分別識別44%和32%的高危男性和女性；以及(Iii)缺乏患者護理計劃的個性化。目前還沒有高度可用的、個性化的、精確的冠心病預防解決方案。

此外，隨着新冠肺炎大流行的持續，冠心病等本可預防的疾病預計將激增。因此，現在比以往任何時候都更迫切需要一種高度敏感、可擴展的居家風險篩查工具，以幫助醫生更好地直接護理，並使患者能夠更快地獲得他們需要的幫助。

我們的第一個測試Epi+Gen CHD™於2021年引入市場測試，是一項針對包括心臟病發作在內的冠心病事件的為期三年的症狀性冠心病風險評估測試。自 成立以來，該公司只獲得了901美元的收入，所有這些收入都是在2021年通過遠程醫療平臺實現的。我們沒有利用其資源積極開發此銷售渠道，而是集中精力與潛在客户建立關係， 根據銷售渠道的不同，這一過程可能需要數月、長達一年或更長時間才能敲定。例如，醫院通常需要一年或更長時間才能做出購買決定。雖然建立這些關係需要相當長的時間，但我們相信它們為我們現有和未來的測試提供了更大的收入潛力。

 

 

我們 認為我們的EPI+Gen冠心病™測試被歸類為實驗室開發的測試，或“LDT”，根據FDA 的現行政策，該測試不需要上市前授權或FDA的其他許可或批准。 因此，我們認為EPI+Gen CHD™不需要FDA對我們的性能聲明或營銷授權進行上市前評估， 並且尚未獲得此類上市前審查和授權。儘管在FDA等待或已被拒絕的提交文件尚未公開可用，但據我們所知，到目前為止，還沒有基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀試驗獲得FDA的批准或批准。

行業背景

根據美國心臟協會(AHA)的數據，儘管估計80%的心血管疾病(CVD)是可以預防的，但它仍然是美國和全球主要的死亡原因。美國心臟病協會還報告説，美國每年有超過65萬人死於心臟病，相當於每四人中就有一人死亡。疾病控制和預防中心(CDC)估計，在美國，每36秒就有一人死於心血管疾病。不幸的是，心血管疾病的發病率預計將繼續上升，美國心臟病協會預測，到2035年，近一半的美國人將患有某種形式的心血管疾病。

心血管疾病代表影響心臟和血管的疾病，如冠心病(CHD)、中風和充血性心力衰竭(CHF)。冠心病是最常見的心臟疾病，根據疾控中心的數據，2019年有近37萬人死於冠心病。國家衞生統計中心報告説，冠心病的患病率約為6.7%，根據美國心臟病協會的數據，美國20歲及以上的成年人中有超過2000萬人患有冠心病。冠心病也是心臟病發作的主要原因。根據美國心臟病協會的數據，在美國，每40秒就有一個人心臟病發作，每年有超過80萬美國人心臟病發作。美國疾病控制與預防中心報告稱，2020年，每六例與心血管疾病相關的死亡中，就有一例與中風有關。AHA估計，每年有近80萬美國人患有中風，這是導致長期嚴重殘疾的主要原因，每3.5分鐘就會發生一例與中風相關的死亡病例。根據美國心臟協會的數據，超過600萬成年人患有心力衰竭，2018年有近38萬人死於心力衰竭。有許多風險因素可能會增加個人患心血管疾病的風險。幾個關鍵的危險因素包括糖尿病、高膽固醇和高血壓。例如，根據疾控中心的數據，超過3400萬成年人患有糖尿病，而根據約翰霍普金斯大學醫學中心的數據，那些患有糖尿病的人患心血管疾病的可能性是前者的兩到四倍。除了遺傳、年齡、性別和種族，吸煙、不健康的飲食、缺乏運動和超重等生活方式因素也會增加患心血管疾病的風險。

除了與心血管疾病相關的巨大發病率和死亡率 ，心血管疾病的經濟負擔也令人震驚，如AHA報告到2035年的《心血管疾病：對美國來説代價高昂的負擔》中所示。心血管疾病是美國最昂貴的疾病，與心血管疾病相關的經濟負擔預計將繼續飆升。根據CDC基金會的數據， 美國每年有六分之一的醫療費用花在心血管疾病上。

 

 

AHA報告稱，2016年，心血管疾病的成本為5550億美元，預計到2035年將上升至1萬億美元以上。在5550億美元中，3180億美元與醫療成本有關，其餘2370億美元與間接成本有關，如生產力損失。到2035年，與心血管疾病相關的醫療成本預計將增長135%，達到7,490億美元，而間接成本預計將增長55%，達到3,680億美元。目前，在各種類型的心血管疾病中，冠心病的醫療費用最高，為890億美元，預計到2035年將上升到2150億美元，如AHA報告《心血管疾病：美國的昂貴負擔》至2035年的預測 所示。

為了應對人類健康和經濟負擔預期的顯著增加，美國醫療保健市場正在尋求更高效、更有效的方法來更好地預防心血管疾病。 由於肥胖、不良飲食和2型糖尿病等主要風險因素的增加，心血管疾病負擔持續增長，這一趨勢正在全球發達國家上演。這與Research and Markets在2022年7月4日發佈的《到2027年全球心血管診斷測試市場展望-保險提供商提供機會的數量增加》中報告的心血管診斷測試市場趨勢 一致。他們估計，全球心血管診斷測試市場預計將從2022年的84.7億美元增長到2027年的124.1億美元，複合年增長率為7.94%。

 

 

有幾個醫療保健順風推動了這一預期增長，預計將支持我們的解決方案的大規模採用：

	●	人口老齡化：根據人口參考局的數據，到2060年，65歲及以上的美國人的數量預計將增加一倍以上，從4600萬增加到9800萬以上。這種人口結構的變化將導致對醫療保健服務的總體需求增加，特別是對心血管疾病的需求，因為心血管疾病的風險隨着年齡的增加而增加。根據美國心臟病協會的數據，24歲時患心血管疾病的風險約為20%，到45歲時，風險增加一倍以上，達到50%，80歲以上的人中有90%患有某種形式的心血管疾病。
	●	慢性病的增加：在美國，心臟病、癌症和糖尿病等慢性病的發病率正在上升。吸煙、不健康的飲食和久坐不動的行為等不太理想的生活方式選擇進一步推動了這些疾病的上升。因此，需要更好的預測和診斷工具來領先於這些情況，同時需要改善這些情況的治療和管理。
	●	向基於價值的醫療服務的轉變：向基於價值的醫療服務的轉變促使醫療保健提供者將重點放在護理的質量而不是數量上。向基於價值的護理的轉變是Cardio增長的關鍵驅動力，因為它激勵醫療保健提供者專注於提供高質量的護理，而不僅僅是提供更多的護理。心臟科相信，供應商可以通過其解決方案來解決最昂貴和最致命的疾病類別，同時降低成本。
	●	遠程醫療的增長：遠程醫療在很大程度上是由新冠肺炎疫情推動的，遠程醫療是醫療保健領域日益增長的趨勢，因為它允許患者從遠程提供者那裏接受護理。遠程、基於遠程醫療的預防性計劃和測試可以服務於那些已經在接受常規篩查的人，但更重要的是，將覆蓋範圍擴大到大多數目前沒有接受預防性醫療保健的美國人，包括農村和服務不足的人羣。我們的循證解決方案可以遠程部署，預計將進一步推動患者和臨牀醫生的採用。
	●	人工智能(AI)的採用：人工智能越來越多地融入醫療保健的許多方面，包括管理任務、診斷和治療。人工智能具有在降低成本的同時提高護理質量的潛力。機器學習是人工智能的一種，它有助於我們的尖端解決方案，提高它們的臨牀表現，並使它們與其他心血管疾病技術區分開來。
	●	患者參與度的上升：多虧了技術，患者對醫療保健的參與度越來越高。他們使用在線工具來研究他們的病情和治療，並且更有可能參與他們的護理。這包括要求苛刻的尖端臨牀測試，這些測試可以幫助他們更好地預防心血管疾病等慢性疾病，同時提高生活時間和質量。因此，提供包括我們的解決方案在內的此類服務的醫療保健提供者和組織可能比不提供此類服務的醫療保健提供者和組織更具優勢。

我們的戰略

	●	建立令人信服的證據。我們的人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™能夠快速設計、開發和推出基於十年研究的診斷解決方案。我們由這項技術產生的解決方案，包括我們用於冠心病風險評估的EPI+代冠心病™測試，過去和現在都是通過嚴格的研究開發出來的，這些研究經過同行評議，並與領先的醫療保健和研究機構合作發表。除了EPI+Gen CHD™測試的卓越敏感性外，這項測試的證據基礎還包括一個經濟案例，以推動採用更全面和更有説服力的論點。我們計劃繼續進行這樣的研究。
	●	讓專家和主要利益攸關方參與進來。在Cardio，我們明白，讓專家和關鍵的醫療保健利益相關者參與進來，對於充分發揮我們解決方案的潛力並確保這些解決方案惠及儘可能多的人至關重要。
	●	確定戰略收購的優先順序並執行。我們在生物學、機器學習、實驗室分析開發和心血管疾病等多個領域的專業知識提供了一系列戰略收購機會，通過橫向和垂直整合心臟護理連續體，更好地服務於心血管疾病市場。

 

 

	●	確定付款人覆蓋範圍的優先順序。我們認為，為了繼續擴大我們解決方案的市場吸引力，需要尋求更多的支付者覆蓋範圍。我們正在聘請適當的專家，建立必要的證據，併為此制定了路線圖。作為這一優先事項的一部分，我們正在進行試點和戰略合作。我們預計需要6到12個月的時間才能聘用更多的付款人。
	●	評估FDA途徑。Epi+Gen CHD測試目前是作為實驗室開發測試(LDT)提供的，目前不需要上市前授權。心臟科正在評估FDA的一條調控途徑，以使更廣泛的人能夠獲得這項測試。
	●	瞄準多個收入渠道。為了確保我們的收入來源多樣化，Cardio已經並將繼續瞄準我們的解決方案具有令人信服的價值主張的多種收入渠道。這一戰略包括但不限於醫療服務提供者、衞生系統和僱主。
	●	推出協同產品。為了更全面地解決心血管健康問題，CADIO正在利用我們的人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™來開發一系列針對主要類型心血管疾病的臨牀測試，包括冠心病、中風和充血性心力衰竭。

我們的技術

CADIO的核心是我們專有的人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™，這是由三名關鍵員工/官員在過去十年中發明和製造的引擎。我們的技術 通過識別強大的集成遺傳-表觀遺傳學生物標記物並將其轉化為心血管疾病的臨牀測試，實現了新診斷解決方案的快速設計、開發和發佈。這台發動機由多個層組成。它從全基因組遺傳(單核苷酸多態或SNPs)、全基因組表觀遺傳(DNA甲基化)和臨牀數據點開始。使用高性能計算、ML/AI技術以及醫學、分子生物學和工程領域的深厚專業知識，一組SNP-DNA 甲基化生物標誌物被挖掘、建模並轉化為獨立的實驗室分析。

因此，我們的臨牀測試產品由兩個組件組成。第一個是實驗室部分，它涉及使用專有的實驗室檢測分析來分析遺傳和

 

 

表觀遺傳DNA生物標記物。遺傳生物標記物(SNPs)代表個人的遺傳疾病風險，已被報道導致心血管疾病風險的不到20%(Hou，K等人，2019年8月，自然遺傳學)，並且不會因幹預而改變(即， 靜態)。表觀遺傳生物標記物(DNA甲基化)代表個人的獲得性疾病風險，受生活方式和環境的影響，與遺傳相比，環境是心血管風險的更大驅動因素，在很大程度上受到遺傳的混淆，並已被證明隨時間的幹預或個人生活方式和環境的變化而變化(即、動態)。第二個是分析組件，涉及應用專有的解釋性預測性機器學習模型來預測風險並提供個性化見解，以幫助醫生定製預防和護理計劃。 生物標誌物和預測性機器學習模型的組合對於我們開發的每項臨牀測試都是獨一無二的。

我們的產品和服務

我們已經並將繼續利用我們的人工智能驅動的 集成遺傳-表觀遺傳引擎™來開發一系列心血管疾病臨牀測試。我們相信，我們的第一個產品Epi+Gen CHD™是第一個能夠評估近期(三年)冠心病風險的基於表觀遺傳學的臨牀測試。

 

 

 

臨牀醫生目前對心血管疾病的治療方法

目前，患者患心血管疾病的風險通常是使用兩種常見的基於血脂的臨牀測試來評估的，這兩種測試稱為Framingham Risk Score(FRS)和ASCVD Pooled Cohort Equt Equt(PCE)。FRS和PCE是為期10年的心血管疾病風險計算器，彙總了常見的臨牀變量，如膽固醇和糖尿病、人口統計學和主觀的自我報告信息，如吸煙狀況。這些測試有幾個限制，並且由於以下幾個原因而效果較差：

	·	在Cardio與InterMountain Healthcare(Dogan，Meeshanteni&Knight，Stacey&Dogan，Timur&Knowlton，Kirk&Philbert，Robert)合作發表的同行評議研究中。(2021年)。綜合遺傳-表觀遺傳生物標記物用於預測冠心病事件的外部驗證。表觀基因組學。13.2021/EPI-10.2217-0123)，我們發現，對於三年的冠心病風險評估，FRS和PCE的平均敏感度男性為44%，女性為32%。這意味着，每100名男性和100名女性被認為是冠心病事件的“高危”者，該測試只正確地識別了44名男性和32名女性。
	·	這項測試的禁食要求對患者來説可能很麻煩，而且缺乏禁食可能會影響測試結果。
	·	這些測試得出的病人護理計劃通常缺乏個性化。
	·	這些測試依賴於患者自我報告的主觀信息，如患者的吸煙狀況，而不準確的信息可能會影響測試結果的準確性。
	·	接受這些檢測需要親自前往診所採集血樣和其他必要的數據點，如血壓，這可能會推遲或阻止獲得初級預防，例如，對於那些無法抽出時間進行檢查、有交通問題或居住在農村地區的人，可能會完全推遲初級預防。
	·	這些測試也主要是使用來自男性的數據開發的，因此對女性可能不太有效。

 

 

EPI+基因冠心病™是唯一基於表觀遺傳學的冠心病臨牀測試

EPI+基因冠心病™是一種有科學依據的臨牀測試，它基於個體的客觀遺傳和表觀遺傳基因生物標記物。 在與InterMountain Healthcare(Dogan，Meeshansini&Knight，Stacey&Dogan，Timur &Knowlton，Kirk&Philbert，Robert)合作進行的同行評議研究中。(2021年)。用於預測冠心病事件的整合遺傳-表觀遺傳生物標誌物的外部驗證。表觀基因組學。13.2021/EPI-10.2217-0123)，這項測試顯示，男性和女性對三年冠心病風險的敏感度分別為76%和78%。這意味着，每100名男性和100名女性被認為是冠心病事件的“高危”，該測試正確地識別了76名男性和78名女性。相比之下，男性和女性的Framingham風險評分和ASCVD合併隊列方程的平均敏感度分別為44%和32%。 這項研究的測試性能是在兩個相互獨立的隊列中進行評估的。一組隊列用於這項測試的開發，另一組用於獨立驗證測試的性能，顯示EPI+Gen CHD™ 對男性和女性的敏感性分別約為當前基於脂質的臨牀風險估計器的1.7倍和2.4倍。 在另一項專注於Epi+Gen CHD™(Jung，Young soo&Frisvold，David&Dogan，Timur &Dogan，Meeshansini&Philbert，Robert)的同行評議研究中。(2021年)。用於評估冠心病風險的綜合遺傳/表觀遺傳學測試的成本-效用分析。表觀基因組學。13.10.2217/EPI-2021-0021)，與ASCVD合併隊列方程相比，這項測試與每個質量調整的生命年節省高達42,000美元的成本相關，並提高了生存率。

該檢測基於血液的版本已於2021年投入市場測試，基於唾液的版本預計將於2023年推出。目前執行測試的費用為350美元，可以自掏腰包或通過HSA/FSA支付。 測試的價格和收入來源未來可能會根據市場力量和付款人要求以及客户和測試銷售地區的情況而變化。我們正在建立更多的臨牀和衞生經濟學證據，以追求付款人覆蓋範圍。到目前為止，我們已經通過遠程醫療提供商平臺向多個患者銷售了我們的Epi+Gen CHD™檢測。

 

 

我們相信，EPI+Gen CHD™測試 使患者能夠通過有關他們發生包括心臟病發作在內的CHD相關事件的近期風險的可操作信息來預防CHD。 我們相信，我們公司的首批產品將使臨牀醫生能夠識別需要臨牀關注的患者和患者在心血管護理方面的差距 ，這樣他們就可以彌補護理方面的差距，並對他們進行主動管理。此外，我們相信 我們的產品可以幫助醫療機構和付款人降低醫療成本。

我們與愛荷華大學研究基金會(UIRF)就我們的專利和正在申請專利的技術簽訂了全球獨家許可協議。根據該許可協議的條款，Cardio需要支付以下各項：(I)年淨銷售額的2%，以及(Ii)如果公司簽訂一個或多個再許可協議，則支付給公司的非特許權使用費的15%。UIRF選擇參與許可協議中規定的業務合併， 經修訂且當前有效。因此，UIRF收到了相當於合併對價總額的1%的合併對價份額和按比例分配的擴展票據股份(以及尾隨對價，如果有)。

除了獲得許可的技術外，我們還有其他 項與改進和支持我們的技術有關的專利申請正在進行中，這些申請對公司具有潛在的價值和可能的戰略重要性。根據UIRF的發明政策，發明人通常有權從其發明收入中獲得收入的25%。因此，我們的首席執行官兼首席醫療官Meeshanteni Dogan和Robert Philbert將從這項政策中受益，他們 是該技術的共同發明人。

心臟科計劃通過以下方式加快採用EPI+Gen CHD™：

	·	發展戰略性臨牀合作伙伴關係，以儘可能多地接觸到患者；
	·	利用行業組織吸引和教育供應商；
	·	啟動針對創新提供商和關鍵戰略合作伙伴的試點計劃；以及
	·	開發定製的客户門户，以減少交易摩擦。

心臟科預見到通過以下方式增加外周+代冠心病™毛利率的潛在機會：

	·	收購一個實驗室，以潛在地降低與處理樣品相關的成本；
	·	在內部整合樣品採集成套件組裝和實施；
	·	在實驗室以更大的批次處理患者樣本；
	·	分批運送樣本收集工具包；以及

 

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提高自動化水平，減少人工處理。

 

FDA途徑

EPI+Gen CHD™檢測目前作為一種不需要FDA上市前授權的低密度脂蛋白試驗提供。然而， 我們正在評估FDA的監管途徑，以支持更廣泛的測試。我們目前正在確定適當的FDA途徑 ，並正在收集必要的FDA提交前材料，以獲得FDA的反饋。我們已就此流程聘請了監管專家和 名律師。

 

 

 

產品線

我們打算在2022年12月或2023年第一季度推出我們的第二次冠心病檢測臨牀測試。除了這項測試外，我們還在為充血性心力衰竭(預計在2023年推出)、中風 (預計在2023年推出)和糖尿病(預計在2024年推出)的不同階段的產品線中進行其他幾項測試。

然而，作為一家處於早期發展階段的公司，我們不斷地重新評估我們的業務、我們經營的市場和潛在的新機會。我們可能會修改 我們的產品線，在醫療保健領域尋求其他替代方案，以 發展公司的業務並增加收入。此類替代方案可能包括但不限於與其他實驗室公司或醫療實踐(如醫院醫生或行為健康)的組合或戰略合作伙伴關係。

我們的市場機遇

心血管疾病(CVD)是美國的主要死亡原因，佔死亡人數的四分之一。儘管在很大程度上是可以預防的，但美國心臟協會預測，到2035年，近45%的美國人將患有某種形式的心血管疾病。解決心血管疾病流行的關鍵方法之一是將心血管疾病的治療方法從被動治療轉變為主動預防和早期發現。因此，能夠在症狀出現或災難性心臟事件發生之前更準確地評估和檢測心血管疾病風險的技術變得更加關鍵。

根據Research and Markets在其於2022年7月4日發佈的關於到2027年全球心血管診斷檢測市場-保險提供商提供機會的數量增加的展望 ，全球心血管診斷檢測市場預計將從2022年的84.7億美元增長到2027年的124.1億美元，複合年增長率為7.94%。心血管疾病的日益流行、心血管疾病診斷技術的進步，以及推動心血管疾病檢測的活動日益增多，是推動這一市場增長的主要因素。

 

 

我們的主要使命是通過與我們專有的人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™相結合的一系列臨牀 測試，更好地檢測主要心血管疾病的存在和風險。我們的旗艦產品Epi+Gen CHD™是一種高靈敏度和易用性的臨牀測試，可用於為期三年的冠心病風險評估。

使用美國人口普查局的數據，Cardio 估計，1.46億成年人可能從我們的Epi+Gen CHD™測試中受益，1.57億成年人將接受冠心病檢測 ，1.52億成年人進行充血性心力衰竭測試，1.53億成年人進行中風測試，1.4億成年人進行糖尿病測試。假設每項測試350美元，美國潛在市場相當於EPI+Gen CHD的510億美元，CHD檢測的550億美元，充血性心力衰竭的530億美元，中風的530億美元和糖尿病的490億美元。美國潛在市場總額為2610億美元。這一總的潛在市場評估還假設一名患者可以通過多項測試進行測試，並且每項測試在一年中只對每個患者進行一次，儘管一些患者可能會受益於在不到一年的時間內重新進行測試。

EPI+Gen CHD™的上市戰略

自2021年通過遠程醫療推出EPI+Gen CHD™以來，最初的主要上市策略是自下而上的以消費者為主導的銷售，重點是直接獲取和留住對使用最新技術解決其心血管疾病風險擔憂感興趣的精明和有健康意識的消費者。 由於資源和主要利用的數字營銷渠道的限制，我們的銷售和營銷努力在很大程度上是有限的。 銷售是通過我們的遠程醫療合作伙伴向多個客户處理的。展望未來，隨着更多資源和不斷壯大的團隊，除了這項自下而上的GTM動議外，我們還採用了以產品為導向的創新增長戰略，強調在關鍵醫療保健子垂直領域的企業範圍內採用 ，特別強調高度集中的關鍵意見和健康趨勢領導者，如創新的 提供者、醫療系統和僱主。

EPI+世代冠心病™的醫療保健亞垂直優先事項

通過早期評估冠心病風險並潛在地避免心臟病發作，我們相信EPI+Gen冠心病™的臨牀和經濟效用將支持其商業採用。我們相信，EPI+Gen CHD™即使在獲得保險覆蓋並有資格獲得報銷資格之前，就可以抓住重要的潛在市場機會 。雖然我們認為這樣的承保和報銷是獲得廣泛採用所必需的 ，但從聯邦和私人付款人那裏獲得這樣的承保和報銷預計需要 幾年時間，如果真的能獲得的話。我們針對EPI+Gen CHD™ 的重點對象是年齡在35-75歲之間的美國人，他們通過以下主要渠道尚未被診斷出患有冠心病(估計美國潛在市場總規模為1.46億人)：

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創新的醫療系統

隨着創新的醫療系統使其商業模式和提供護理的途徑多樣化，人們再次強調使用精確的醫療技術來更好地管理昂貴的慢性疾病，包括冠心病。通過在心臟事件發生前評估冠心病風險，Epi+Gen™具有改善人羣健康的潛力。我們相信，與其他風險計算器相比，我們測試性能的提高，再加上節省成本和提高存活率的證據，將推動醫療系統採用EPI+Gen CHD™，以繼續改善患者的健康。

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醫生指導的渠道，包括禮賓服務

早期採用是由致力於為患者創新醫學的實踐推動的，這些患者更關注預防健康和健康，並有能力自掏腰包支付禮賓訂閲服務。創新的提供商、注重健康的消費者以及一流的禮賓醫療實踐測試和技術匯聚在一起，提供按需精英個性化和便捷的醫療保健。據估計，美國有2,000至5,000家門房，高端醫療保健服務增長強勁，對創新診斷工具的需求也相同。此外，禮賓服務對價格不敏感， 因此報銷不是首要任務。

 

 

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僱主

僱主領域的早期採用將受到遠程優先公司的推動，這些公司希望為員工提供與健康相關的福利。我們認為，這樣做的兩個原因是取代辦公室內的便利設施，以及承認在大流行後的世界裏，健康是大多數員工的首要考慮因素。健康公平是許多僱主的頭等大事 以確保其員工的健康和工作效率。 僱主將醫療保健投資視為對業務的另一項投資。利用創新診斷解決方案的僱主可以 為員工提供更好的健康，以推動整體業務目標，並在吸引和留住人才方面具有競爭優勢。

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遠程醫療和市場

許多美國人關心的是積極主動地滿足他們的健康需求。對於那些擁有經濟資源的人來説，瞭解他們的個性化風險以及處於醫學前沿的測試是至關重要的。根據美國人口普查局基於2020年人口普查的數據，有近4400萬家庭的年收入在10萬美元或更多。由於EPI+Gen CHD™測試目前是自掏腰包的，我們預計積極關注自己健康的高收入美國人將構成最初的可實現市場。此外，許多人擁有可自由支配的靈活支出賬户(“FSA”) 或健康儲蓄賬户(“HSA”)資金。戰略合作伙伴將是健康和健康市場，為那些希望使用税前資金解決健康問題的人聚合FSA和 符合HSA條件的項目。根據全球健康研究所的數據，美國人每年在自掏腰包的健康和健康倡議上花費超過2750億美元。

關注戰略渠道合作伙伴關係的EPI+Gen CHD™的銷售和營銷

雖然我們的整體銷售和營銷計劃 將涵蓋傳統、印刷和數字媒體，但我們的主要銷售和營銷戰略包括戰略渠道合作伙伴關係中涉及的品牌、協作、聯合營銷和聯合銷售機會。通過確定戰略渠道合作伙伴關係的優先順序，我們 相信我們可以加快向我們打算優先發展的關鍵醫療保健亞垂直市場的市場滲透。我們努力的關鍵是明確定義和執行的渠道合作伙伴關係整合戰略，這將有助於加快我們每個分銷渠道的銷售週期 。銷售週期通常定義為此類分銷渠道將 其測試庫存週轉的時間，每個分銷渠道的庫存可能會有所不同。我們相信，利用和發展這樣的戰略渠道合作伙伴關係將以多種方式產生收入，包括為我們的Epi+Gen CHD簽訂更大的合同^™測試我們的解決方案並將其與其他協同技術、服務和產品捆綁在一起。我們的目標是將遠程醫療、禮賓服務、創新醫療系統和僱主的分銷渠道的銷售週期分別縮短至4至6周、1至9個月、9至12個月和6至9個月。

戰略渠道合作伙伴關係是我們解決方案增長的關鍵。制定穩健的渠道合作伙伴關係戰略有幾個關鍵的收入和戰略優勢，包括：

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可防禦性和排他性

戰略渠道合作伙伴將擁有EPI+Gen CHD™的排他性 協議，該協議取消對潛在競爭對手的分銷渠道的贖回權。

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分佈和網絡效應

正在考慮建立EPI+Gen™戰略合作伙伴的渠道合作伙伴擁有龐大的相關醫療保健和生命科學網絡，我們希望利用這些網絡作為合作關係的一部分。

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雙向值

心血管疾病領域是整個醫療保健領域的利益相關方最關心的問題；整個人羣中的疾病規模和相關成本確保了 從支付、成本、患者結局和預防的角度為各個領域的利益攸關方解決心血管疾病問題。

 

 

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差異化定價

每個渠道合作伙伴的經濟效益可以 單獨制定，以便為每個戰略合作伙伴提供與其網絡規模相關的單位成本。

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互補品

將EPI+Gen CHD™和未來的CADIO解決方案與互補的臨牀、分析、治療路徑和服務捆綁在一起-與主要合作伙伴提供初級預防優化諮詢 ，擴大了對我們解決方案的投資回報。

招聘和人才加速增長

我們的增長戰略將需要在內部和外部醫療保健企業銷售、營銷和深入的客户洞察方面進行投資。通過將一流的收入運營 技術與經驗豐富的醫療保健銷售和營銷專家相結合，我們相信我們可以迅速擴展我們概述和驗證的銷售方法，以轉變心血管保健體驗，推動收入和提高利潤率。新員工將瞄準整個收入需求連續體，包括機會識別、活動設計和執行。

製造/供應鏈

對於我們的EPI+Gen CHD™樣本採集試劑盒，我們依賴第三方供應商提供採集血液樣本並將其傳輸到實驗室進行處理所需的試劑盒內容物。這些 是通常使用的供應品，可以從多個總代理商處獲得。在採購這些內容物後，它們被組裝到基於柳葉刀和吸塵器的樣本收集工具包中，並由與我們簽訂合同的供應商履行。我們打算保持完整組裝套件的庫存，以滿足至少六個月的預期需求。但是，由於沒有特定或唯一的組裝協議， 在內容物來源後，組裝額外樣本採集工具包的交貨期將最短。隨着時間的推移，我們打算在內部集成 樣本收集套件的組裝和履行能力。

專有的基因和DNA甲基化組件 來自大型製造商，並按照良好的製造規範(“cGMP”)生產。每個組件都有替代製造商 ，預計不會有額外的交付期。根據cGMP生產的符合規格 的實驗室分析預計可滿足至少六個月的預期需求。

我們的EPI+Gen CHD™測試目前是通過經驗豐富的實驗室提供的實驗室開發測試(LDT)，該實驗室擁有相應的1988年臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)認證和國家許可證。然而，我們打算收購一個實驗室，該實驗室將成為唯一提供EPI+Gen CHD™檢測的LDT地點。我們目前正在評估潛在的實驗室收購對象。

我們的競爭優勢

創新 是成功的關鍵。在快速發展的心臟診斷領域，我們相信我們擁有團隊、差異化的技術以及深厚的技術和業務專長，能夠為我們的客户提供差異化的市場產品套件，以滿足心血管領域未得到滿足的 臨牀需求，並幫助我們主宰我們的市場。

我們戰略的支柱一直是創新， 從一開始我們的技術開發和知識產權就是未來增長的原因，再到我們的商業化和合作夥伴努力將關鍵的醫療保健利益相關者聚集在一起。

 

 

我們相信，除了其他原因外，未來屬於Cardio，基於以下競爭優勢：

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技術和產品有強大的科學作後盾。

我們的技術和產品源於創建者與來自領先組織的其他臨牀和研究專家合作進行的十多年嚴格的科學研究。我們的創始人是醫療保健中機器學習方法和表觀遺傳學方面的專家，擁有經常被引用的同行評議出版物。該技術和產品是通過大量的臨牀數據開發和驗證的。關鍵調查結果在經過嚴格的獨立第三方同行審查後 發佈。

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廣泛的知識產權組合保護我們當前和未來的產品 及其應用。

截至2022年12月，我們的專利組合包括三個專利系列、一個美國專利、七項全球專利申請、一項歐盟專利和兩項PCT國際申請，這些申請通常針對與心血管疾病和糖尿病相關的生物標記物進行診斷和其他應用。此外，我們擁有廣泛的商業祕密和技術訣竅，包括算法和分析設計，這對我們當前和未來產品的持續開發和改進至關重要。

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大數據和人工智能(機器學習)專業知識推動着未來的產品開發。

我們在處理數十億臨牀遺傳型、表觀遺傳型和表型數據點以生成關鍵見解方面的專業知識 使我們能夠繼續開發創新產品。

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專有的尖端人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™ 加快了產品開發。

我們已經 構建了專有的人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™，它由多層大數據、我們的算法 以及過去十年設計和構建的專家領域知識 組成，可用於快速設計、開發和發佈新的診斷解決方案。

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為關鍵的醫療保健利益相關方提供多個具有強大價值主張的潛在產品。

我們已經為各種心血管疾病和其他適應症建立了強大的產品線，利用我們的人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™繼續建立市場吸引力。我們相信，我們目前和未來的產品對醫療保健領域的各個關鍵利益相關者具有強大的價值主張。因此，我們相信我們的客户將採用並支持我們的產品。

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能夠以多種方式潛在地推動價值的產品。

我們相信，我們的測試是第一個基於表觀遺傳學的心臟病臨牀測試。與靜態的遺傳生物標記物不同，我們產品中包含的DNA甲基化(表觀遺傳)生物標記物通常是動態的。因此，DNA甲基化生物標記物可能會隨着時間的推移而變化。因此，除了初始評估之外，我們的產品還可能用於個性化幹預並幫助監控這些幹預的有效性。

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本質上可擴展以滿足需求的商業流程。

我們的商業渠道具有內在的可伸縮性。我們的實驗室檢測試劑盒由易於合成的寡核苷酸產品和現成的聚合酶鏈式反應試劑組成，可以提前幾個月完成。我們的柳葉刀和吸塵器採樣套件包含可從多個供應商處獲得的現成組件 。我們的專有算法可以進行擴展和自動化，以處理來自數千個樣本的數據。 此外，通過添加現有的商業設備，可以實現實驗室流程的自動化和擴展。

 

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由經驗豐富的醫療保健專業人員和高管組成的領導團隊 由一位有遠見的創始人領導。

心臟科由一支在發明創新技術、開發和商業化臨牀產品以及建立高成長性公司方面經驗豐富的管理團隊領導。

競爭

儘管我們相信我們的解決方案比目前從其他來源獲得的解決方案具有顯著的優勢，但我們預計競爭將繼續激烈。這包括 正在進入心血管診斷市場的公司或希望利用與Cardio在臨牀和非臨牀領域相同或類似機會的現有公司。我們的一些潛在和現有競爭對手擁有更長的運營歷史，擁有或將擁有比我們多得多的財務、技術、研究和其他資源，以及更大、更成熟的營銷、銷售、分銷和服務組織。這可以使我們的競爭對手比搶佔更大的市場份額、響應監管環境的變化或適應市場的新趨勢更快或更高效地做出反應。有了更多的資源，這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作， 大幅減少引入新技術的時間，加快關鍵員工的招聘以推動其技術的採用，部署更多影響深遠的營銷活動，並實施更積極的定價政策，以建立比我們更大的客户羣。在某些情況下，我們競爭的資源與我們的客户分配給購買心血管診斷產品或建立戰略合作伙伴關係的資源相同。我們預計將出現新的競爭對手，競爭強度將會增加。我們的 競爭對手可能會開發出與我們相似的解決方案，並可能比我們的解決方案獲得更大的市場接受度。這可能會吸引 客户離開我們的解決方案，並降低我們的市場份額。有效競爭, 我們必須適當擴展我們的組織和基礎設施 ，並證明我們的產品具有卓越的價值主張、成本節約和臨牀性能。

臨牀心血管診斷領域可能是臨牀醫學領域競爭最激烈的市場領域。儘管我們相信我們的解決方案提供了現有方法的顯著優勢，但我們預計替代生物標記物評估方法將繼續存在並將被開發。關於冠狀動脈心臟病(CHD)風險評估，我們的競爭對手使用各種技術，包括遺傳學、基於血脂的、成像、蛋白質組學和“人追蹤”方法。

基因檢測，既包括全基因組檢測，也包括更多關注的小組模式，是第一種類型的生物標記物評估，被許多臨牀醫生用來評估冠心病的終身風險。然而，儘管這種方法的科學原理被普遍接受，但它並不確定冠心病可能發生的時間，我們認為這種方法預測冠心病的相對能力與其EPI+Gen CHD™測試相比是有限的。此外，儘管使用此測試可能會挪用測試收入，但此方法在某些方面具有互補性，可以想象的是，一些臨牀醫生可能會選擇同時進行這兩種形式的測試，以便對短期和終身風險進行更全面的評估。

最著名的生物標記物方法是由美國心臟協會/美國心臟病學會動脈粥樣硬化性心血管風險計算器(指ASCVD風險計算器或集合隊列方程)體現的方法。這種方法結合了實驗室對血脂、血壓和自我報告的健康變量的評估，使用標準的代數方程來估算所有形式的動脈粥樣硬化性心血管疾病(主要是冠心病，但也包括中風和外周動脈疾病)的10年風險。這是最常用的評估冠心病風險的方法，受到醫學界的普遍接受。它可能是我們EPI+Gen CHD™測試最直接的競爭對手。我們相信，我們的測試具有卓越的性能，不需要隔夜禁食，最終將為臨牀醫生提供比當前市場標準更多的信息 。此外，我們注意到，我們的測試評估風險的時間窗口為三年，而不是十年，因為它認為10年窗口對於患者管理來説是一個更相關的時間段。

成像方式也被用來評估患冠心病的風險。預測冠心病風險的最常用的成像方法可能是冠狀動脈鈣化(CAC)篩查。在這種方法中，對心臟進行低強度計算機斷層掃描(CT)。然後使用該數據確定載鈣斑塊的量{br

 

並將該結果用於評估冠心病的10年風險。這種方法的優點包括醫學界的普遍接受。缺點包括必須將患者暴露在X射線輻射下，以及CAC測試無法監測患者的反應。在許多方面，這項測試與我們的測試是競爭的。同時，我們注意到，這項測試還不被推薦作為篩查低風險個體的主要方法，使用較長的風險評估窗口，並且實際上可以被用作使用EPI+Gen CHD™評估未被發現處於低風險的患者的輔助測試。

蛋白質組學方法，如對單個蛋白質如C反應蛋白或整個蛋白質組的血清學評估，如Prevencio的HART CADhs或CVE測試 是另一種風險評估工具。CADhs測試是蛋白質組競爭對手的一個很好的例子，它預測了≥在主要冠狀動脈中70%狹窄的一年風險，而另一種Prevencio測試HART CVE預測了有發生重大不良心血管事件風險的個人 一年的風險。我們的檢測與其提供的產品之間的重要區別包括預測窗口 (三年與一年)、使用的技術類型(人工智能引導的基因和甲基化敏感的數字聚合酶鏈式反應結果與Luminex珠狀免疫分析結果的算法解釋相比)。因為我們相信，與Luminex Bead平臺相比，基於數字PCR 的方法是更具可擴展性的測試解決方案，因此我們相信我們的方法具有優勢。

最後，研究人員描述了使用可穿戴設備(如華米手腕設備)預測心血管疾病風險的方法。儘管人們毫無疑問地使用這些可穿戴設備和類似的方法來評估風險，但他們確切的臨牀市場滲透率目前很低， 他們是否會偽裝成我們測試的直接競爭對手仍不確定。

然而， 上述僅是我們目前競爭的市場空間的快照，我們打算在未來 競爭。我們的知識產權主張包括開發冠心病測試的方法，以及事件和普遍存在的心力衰竭、中風和糖尿病。針對常見冠心病的測試正在順利進行，其基礎已於2018年發表，我們預計這項測試將成為確定當前冠心病的其他方法的有力競爭對手，例如運動跑步機測試，以及用於監測對冠心病治療的反應。

總而言之，心血管診斷領域競爭激烈，發展迅速。我們認為，血脂、蛋白質組和在一定程度上基於成像的模式 是客户的直接競爭對手，享有巨大的現有市場份額和可觀的資金支持。此外，很明顯，這些現有的替代評估策略有很大程度的科學文獻支持它們的使用，在某些情況下使用它們得到了關鍵醫學支持者的支持，並建立了獲得第三方補償的策略 。隨着人口老齡化，這種競爭可能會加劇。同時，我們認為，當前提供的測試與我們的解決方案在臨牀性能、臨牀評估窗口、可擴展性、協助幹預和響應監控的能力方面存在重要差異。然而，其他 技術並不是靜態的，我們預計現有方法的改進和/或組合將在我們的業務空間中有力地爭奪客户。我們將需要擴展我們的努力，對我們的組織進行適當的定位，並證明我們的產品為客户提供了更好的價值。

知識產權

我們 已就使用表觀遺傳和基因-甲基化相互作用評估和監測心血管疾病，特別是冠心病、充血性心力衰竭和中風以及糖尿病，提出了廣泛的未決知識產權(“IP”)主張。我們的產品組合分為三個專利系列。這些專利申請已在美國和包括歐盟、日本、加拿大和中國在內的外國司法管轄區提交。在歐盟，已經授予了一項專利。 在美國，題為《檢測心血管疾病易感性的成分和方法》的專利編號11,414,704最近頒發給了愛荷華大學研究基金會(UIRF)，該基金會的共同發明人分別是我們的首席執行官多根博士和首席醫療官菲利伯特博士。根據我們與UIRF的許可協議，該專利獨家授權給Cardio。我們已頒發和正在申請的專利涵蓋了實現這些核心方法的一般方法和關鍵技術步驟，同時

 

促進專利申請中所包含的材料繼續獲得專利。我們預計將繼續提交新的專利申請 ，以保護出現的其他產品和方法。

我們的人工智能驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™的初步工作來自我們的創始人在愛荷華大學期間所做的工作，目前圍繞該大學有一系列專利和專利申請。我們核心技術的後續工作也來自我們的創始人在愛荷華大學 期間所做的工作，但我們的創始人獨立於愛荷華大學的工作得到了進一步的發展。後續工作在第二和第三系列專利申請中進行了描述。

最初的工作描述在專利和專利申請的第一個家族 中，通常針對一些單核苷酸多態性(SNP)生物標記物和一些甲基化位點生物標記物，這些生物標記物在統計顯著水平上與許多心血管疾病的存在或早期發病 高度相關。第一系列專利和專利申請由愛荷華大學研究基金會(UIRF)獨家擁有，並由Cardio獨家授權。截至2022年12月，這一系列包括六項已授予專利、一項即將頒發的專利和七項待批專利申請。該系列中頒發的任何和所有專利將由UIRF獨家擁有，除非對UIRF獨家許可協議進行任何更改，否則將屬於Cardio的獨家許可。

第一個系列包括在歐洲授予的專利，在美國允許的申請，以及在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度、日本和美國的未決申請。EP專利中已發佈的權利要求針對組合物(E.g.，試劑盒)，用於確定至少一個CpG二核苷酸的甲基化狀態和至少一個SNP的基因型，該SNP包括至少一個檢測基因組特定區域中甲基化的存在或不存在的引物(稱為cg26910465)和至少一個檢測基因組特定區域中的第一個SNP(稱為rs10275666)或與第一個SNP連鎖不平衡的另一個SNP的引物。 歐洲專利在包括法國、德國、意大利、愛爾蘭、瑞士、美國允許的權利要求涉及用於確定與冠心病(CHD)相關的生物標記物的存在的方法，該方法包括對核酸樣本執行基因分型分析以檢測 基因組的特定區域中SNP的存在(稱為rs11597065)、亞硫酸氫鹽轉換核酸樣本並執行甲基化檢測以檢測基因組的特定區域中是否存在甲基化(稱為cg12586707)，以及將來自基因分型 和甲基化檢測的數據輸入到基礎的甲基化分析中非特定算法。在最初工作中開發的原始算法沒有在第一系列專利和專利申請中 公開。該系列專利根據我們與UIRF的獨家許可協議 進行內部許可，預計將於2037年到期，不會進行任何適用的專利期限調整或延長。

第二個家族是由Cardio進行的後續工作，通常針對一些SNP生物標記物和一些甲基化位點生物標記物，這些生物標記物與糖尿病在統計學意義上高度相關。這一系列包括一份未決的PCT國際申請，索賠針對的是成分(E.g.、試劑盒)，其包括至少一個用於確定來自五個不同甲基化位點的組中的至少一個CpG二核苷酸的甲基化狀態，或與所列出的CpG二核苷酸中的一個連鎖不平衡的不同CpG二核苷酸的甲基化狀態，以及至少一個用於確定來自五個不同SNP的組中的至少一個 SNP或與所列出的SNP中的一個連鎖不平衡的不同SNP的基因型的至少一個引物。PCT申請還包括確定與糖尿病相關的生物標記物的存在的方法的權利要求、用於執行這種方法的計算機可讀介質的權利要求、以及用於確定至少一個CpG二核苷酸的甲基化狀態和至少一個SNP的基因的系統的權利要求。為生物標誌物與糖尿病的關聯而開發的特定算法，包括人工智能(AI)組件，不是第二系列專利申請披露的一部分，Cardio目前打算將這一方面作為商業祕密保留。第二個家族頒發的專利預計將於2041年到期，不會進行任何適用的專利期調整或延期。

第二個專利申請系列由UIRF和Cardio共同擁有，因為Cardio擴展並進一步完善了愛荷華州大學 完成的一些原始研究。截至2022年12月，該系列包括一項國際PCT申請。 最終在該系列中發佈的任何和所有專利的所有權將取決於在每個已發佈專利中要求保護的特定主題；所有權可能僅由

 

與UIRF或Cardio，或者所有權可以在UIRF和我們之間共享。例如，取決於所聲稱的特定生物標記物以及這些生物標記物何時被識別(E.g.，在愛荷華州大學的初始工作期間或在Cardio的後續工作期間)，所有權可以僅屬於UIRF或Cardio，也可以由UIRF和Cardio共享(E.g.，如果一個聲稱的生物標誌物最初是在愛荷華大學識別的，並且它對糖尿病的重要性由Cardio進一步細化；或者如果一個聲稱的生物標記物在愛荷華大學被識別，另一個 一個聲稱的生物標記物在Cardio被識別)。

第三類專利申請也被認為是Cardio的後續工作，通常涉及一些SNP生物標記物和一些甲基化位點生物標記物，在統計意義上，這些生物標記物與心血管疾病的三年發病率高度相關。該家族包括一個未決的PCT國際申請和一個未決的美國申請，其權利要求涉及組合物(例如試劑盒)，該組合物包括用於確定來自三個不同甲基化位點的至少一個CpG二核苷酸或與所列CpG二核苷酸中的一個處於連鎖不平衡的不同CpG二核苷酸的甲基化狀態的至少一個引物，以及用於確定來自五個不同SNP的組中的至少一個SNP的基因的至少一個引物，或與所列出的SNP中的一個處於連鎖不平衡的不同SNP。PCT申請還包括確定與心血管疾病的三年發病率相關的生物標記物的存在的方法的權利要求，執行這種方法的計算機可讀介質的權利要求，以及確定至少一個CpG二核苷酸的甲基化狀態和SNP的基因的系統的權利要求。為生物標記物與心血管疾病三年發病率的關聯而開發的特定算法，包括人工智能(AI)組件，不是第三系列專利申請公開的 部分，Cardio目前打算將這一方面作為商業祕密保留。 該系列專利由Cardio獨家擁有。截至2022年12月, 該系列包括一個國際PCT應用程序 和一個美國公用事業應用程序。此係列中頒發的任何和所有專利將由Cardio獨家擁有。第三個系列頒發的專利預計將於2041年到期，不會進行任何適用的專利期限調整或延期。

與UIRF簽訂的獨家許可協議和根據該許可協議授予的許可在許可協議下許可的專利權到期時終止，除非我們仍在使用某些專有的、非專利的技術信息，在這種情況下，許可協議不會終止，直到該使用終止之日。如果我們嚴重違反許可協議下的義務，包括未能支付適用的許可費和此類費用的任何利息，並且未能在許可協議指定的期限內完全補救此類違反行為，或者如果我們進入清算程序， 指定了與許可協議相關的任何資產的接管人或管理人，或者如果我們停止經營業務，或申請 破產，或者如果我們對Cardio提出非自願破產申請，則許可協議下的許可可能在許可專利權到期之前終止。

此外， 我們擁有大量的商業祕密形式的知識產權，包括生物信息學和高性能計算技術，以及用於識別各種產品的遺傳和表觀遺傳生物標記物的機器學習算法，以及解釋患者樣本中的遺傳和表觀遺傳數據以生成臨牀可操作信息以及開發新的甲基化敏感分析方法的方法。 我們保護我們的專有信息，包括但不限於商業祕密、技術訣竅、商標和版權。我們未來的成功取決於保護這些知識、獲得我們產品的商標、關鍵材料的版權以及避免 侵犯他人的知識產權。在適當的情況下，我們將評估運營空間，併為我們未擁有或無法創建的關鍵技術獲取許可證。我們將繼續投資於技術創新，並將尋求互惠共生的許可 機會來提升和保持我們的競爭地位。

為了提供我們的產品，我們目前使用各種第三方技術，包括基因分型、數字甲基化評估和數據處理技術。這些非獨家使用這些技術的協議條款如有更改，恕不另行通知，並可能影響我們交付解決方案的能力。此外，我們可能會不時面臨來自第三方的索賠， 要求對我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈，或者以其他方式尋求強制執行

 

適用的開源許可證 。這些索賠可能導致辯護成本高昂的訴訟，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入更多的研發資源來改變我們現有或未來的解決方案。對開源供應商的任何侵權或不合規索賠做出迴應，無論其有效性如何，在我們的產品中發現某些開源軟件 代碼，或者發現我們違反了開源軟件許可證的條款，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。在每種情況下，我們都需要向其他方尋求軟件或服務的許可證 並重新設計我們的產品以與這些其他方的軟件或服務一起運行，或者在內部開發這些組件，這 將導致成本增加並可能導致產品發佈延遲。此外，我們可能會被迫限制當前或未來解決方案中可用的功能 。

政府監管

實驗室檢測和醫療保健行業以及醫療實踐在州和聯邦兩級都受到廣泛監管，此外，醫療實踐也同樣受到各州的廣泛監管。我們盈利運營的能力 在一定程度上取決於其及其供應商合作伙伴維護所有必要許可證並遵守適用法律和規則運營的能力 。這些法律和規則在繼續發展，因此我們投入大量資源來監控FDA、CLIA、醫療保健和醫療實踐法規方面的相關發展。這些法律和規則包括，但不限於，管理一般臨牀實驗室監管的法律和規則，特別是管理實驗室開發測試(LDT)的監管。 如下所述，國會已提出立法，將極大地改變包括LDT在內的診斷測試的聯邦監管。隨着適用法律和規則的變化，我們可能會不時對業務流程進行合規性修改 。在我們開展業務的許多司法管轄區，我們當前或預期的業務模式都不是司法或行政解釋的對象。我們不能保證法院或監管機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生負面影響的決定，也不能保證實驗室和醫療保健 監管環境不會以限制我們運營的方式發生變化。

州和聯邦監管問題

1988年《臨牀檢驗改進修正案》和國家法規

臨牀實驗室需要持有一定的聯邦和州執照、認證和許可才能開展我們的業務。至於聯邦認證，1988年，國會通過了《1988年臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)，為所有商業實驗室建立了更嚴格的質量標準，這些實驗室對人體樣本進行檢測，目的是為疾病的診斷、預防或治療或評估人類健康提供信息。CLIA要求此類實驗室由聯邦政府認證，並要求 遵守旨在確保患者測試結果的準確性、可靠性和及時性的各種運營、人員、設施管理、驗證、質量和能力測試要求。CLIA認證也是有資格為州和聯邦醫療保健計劃以及許多商業第三方付款人開具實驗室檢測服務賬單的先決條件。

實驗室 必須遵守所有適用的CLIA要求。如果臨牀實驗室被發現不符合CLIA標準， 政府可以實施制裁、限制或吊銷該實驗室的CLIA證書(並禁止該實驗室的所有者、經營者或實驗室 在吊銷執照後的兩年內擁有、經營或指導該實驗室)，對該實驗室進行 定向糾正計劃、現場監督、民事罰款、民事訴訟、強制救濟、刑事處罰、暫停 或將其排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

CLIA 規定，各州可以採用比聯邦法律 更嚴格的實驗室許可證要求和法規，並要求遵守此類法律和法規。尤其是紐約州，已經實施了自己的實驗室更嚴格的監管要求。州法律可能要求實驗室獲得州許可證和/或實驗室人員符合某些資格，規定某些質量控制程序或設施要求，或規定記錄維護要求。此外，有幾個州對收集或接收的州外實驗室檢測樣本施加了相同或類似的州要求

 

向該州內的居民報告、 或測試結果。因此，對於我們提供服務或接受樣本的州以及採用CLIA以外法規的州，實驗室必須滿足某些實驗室許可要求。 有關州許可要求的更多信息，請參閲“-加利福尼亞實驗室許可”、“-紐約州實驗室許可”和“-其他州實驗室許可法律”。

運行 測試的實驗室還獲得了美國病理學家學會(CAP)的認證，這意味着它在運行實驗室設施和執行測試以確保測試結果質量方面已獲得認證，遵循CAP 標準和指南。CAP 被認為是CMS的認證機構，這意味着CAP的成功檢查滿足實驗室的CLIA要求，並且 導致CMS頒發認可證書。

加州實驗室許可

除了CLIA對實驗室的聯邦認證要求外，加州法律還要求實驗室持有加利福尼亞州許可證，並遵守加利福尼亞州的實驗室法律和法規。與聯邦CLIA法規類似， 加利福尼亞州實驗室法律和法規為臨牀實驗室的運營和測試服務的性能建立了標準，包括實驗室董事和人員的教育和經驗要求(包括 能力證明文件要求)、設備驗證和質量管理實踐。所有測試人員必須持有加利福尼亞州的執照或由有執照的人員監督。

臨牀實驗室既要接受國家的例行檢查，也要接受投訴發起的現場檢查。如果臨牀實驗室被發現不符合加州實驗室標準，加州公共衞生部或CDPH可暫停、限制或吊銷運營臨牀實驗室的加利福尼亞州實驗室許可證(並在吊銷許可證後兩年內排除個人或實體擁有、運營或指導實驗室)，評估民事罰款，和/或實施具體的糾正 行動計劃等。臨牀實驗室還必須在實驗室所有權、主管職位、名稱或位置發生變化時通知CDPH。未提供此類通知可能會導致吊銷州許可證並根據CLIA計劃進行制裁。任何撤銷CLIA證書或排除參加Medicare或Medicaid計劃的行為都可能導致 加利福尼亞州實驗室執照被吊銷。

紐約實驗室許可

我們 目前不對來自紐約州的標本進行測試。為了檢測來自紐約州的樣本並將結果返回紐約州，臨牀實驗室必須獲得紐約州實驗室許可證，並遵守紐約州實驗室法律法規。紐約州實驗室法律、法規和規則等於或高於CLIA法規 ，為臨牀實驗室的運營和測試服務的性能確立了標準，包括對實驗室董事和人員的教育和經驗要求、實驗室設施的物理要求、設備驗證和 質量管理實踐。董事實驗室必須持有紐約州衞生局(NYS DOH)頒發的許可測試類別的資格證書。

對源自紐約的樣本進行測試的臨牀實驗室必須接受紐約衞生部下的臨牀實驗室評估計劃(CLEP)進行的能力測試和現場調查檢查。如果實驗室被發現不符合紐約的CLEP標準，紐約衞生部 可以暫停、限制、吊銷或吊銷紐約實驗室許可證，譴責許可證持有人或評估民事罰款。 違反法定或監管規定可能導致實驗室的運營者、所有者和/或實驗室董事根據紐約州法律被判有罪 。臨牀實驗室還必須在實驗室所有權、主管職位、名稱或位置發生變化時通知CLEP。未提供此類通知可能會導致吊銷州許可證並根據CLIA計劃進行制裁。任何撤銷CLIA證書或排除參加Medicare或Medicaid計劃的行為都可能導致紐約實驗室許可證被吊銷。

 

紐約衞生部還必須批准每個LDT，然後才能將該測試提供給位於紐約的患者。

其他國家實驗室許可法

除紐約州和加利福尼亞州外，其他某些州在某些情況下還要求 州外實驗室獲得許可。我們已經在我們認為需要這樣做的州獲得了許可證，並且 相信我們遵守了適用的州實驗室許可法律，包括馬裏蘭州和賓夕法尼亞州。

違反州法律法規的潛在制裁可能包括鉅額罰款、拒絕許可證申請、暫停或丟失各種許可證、證書和授權，在某些情況下還可能受到刑事處罰，這可能會損害我們的 業務。CLIA不會先發制人，因為州法律已經建立了比聯邦法律更嚴格的實驗室質量標準。

實驗室開發的測試

FDA通常認為實驗室開發的測試或LDT是在單個實驗室內開發、驗證、使用和執行的測試。

FDA歷來採取的立場是，根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》或《食品、藥物和化粧品法》，它有權將LDT作為體外診斷或IVD醫療器械進行監管，但它通常對LDT行使執法自由裁量權。這意味着，即使FDA認為它可以對LDT施加監管要求，如獲得上市前批准、從頭授權或LDT的510(K)許可 ，但到目前為止，它通常選擇不執行這些要求。然而，在有些情況下，FDA出於安全、公共衞生或其他方面的考慮，要求提供LDT的公司遵守FDA適用於其他靜脈注射藥物的法規，包括上市前審查和授權的要求。

另外，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)通過CLIA計劃監督臨牀實驗室的運作。

隨着時間的推移，LDTS的監管環境發生了變化 。例如，2020年，衞生與公眾服務部(HHS)指示FDA停止監管LDT，但在2021年，HHS逆轉了其政策。此後，FDA恢復要求提交新冠肺炎LDT的緊急使用授權或EUA請求，但尚未表示打算改變其針對其他非COVID LDT的執法自由裁量權政策。

國會已經提出了各種法案，尋求大幅改變對LDT和IVD的監管：

有效的法案

2020年3月，參議院提出了《驗證準確的尖端IVCT開發法案》，並提出了體外臨牀測試(IVCT)的通用監管框架，該框架將包括IVD和LDT，目前作為LDT提供的一些測試需要獲得上市前的批准。有效法案於2021年6月重新提出，同樣將澄清和加強FDA對LDT進行監管的權力。該有效法案被包括在FDA安全和里程碑進步(FDASLA)立法中，該立法於2022年6月由參議院衞生、教育、勞工和養老金(HELP)委員會投票贊成。FDASLA現在將由參議院全體議員審議。2022年5月，眾議院能源和商務委員會批准了不包括有效法案的FDASLA版本，現在將由眾議院全體議員審議。如果參眾兩院通過各自版本的FDASLA，將召集參眾兩院會議委員會協調立法中的分歧，包括與有效法案有關的任何分歧。

 

如果生效，Valid將可預見地對臨牀實驗室部門產生重大影響，許多LDT將在某個時候被要求接受FDA的上市前審查和授權。 目前很難預測對我們LDT的具體影響。根據立法的最終版本，一些在頒佈之日已經上市的測試 可能是“老測試”，可能不需要上市前的授權，至少最初是 。其他LDT可能根本不需要獲得上市前的授權。此外，FDA將需要進行規則制定或制定指南來實施新法律，這一過程可能需要數月或數年的時間。因此，無法預測VALID對我們運營的具體影響。如果需要上市前授權，可能會導致將測試推向市場的時間和成本大幅增加，或者需要大量資源才能獲得FDA授權以允許繼續銷售 測試。有效也可能導致FDA持續的監管義務，甚至對於不需要接受FDA審查的測試也是如此。

《至關重要的法案》

2020年3月，參議院提出了經驗證的美國實驗室創新測試法案，該法案將明確將LDTS的法規從FDA轉移到CMS。《至關重要的法案》於2021年5月重新出台。與有效法案不同，《重要法案》沒有提交幫助委員會，也沒有被納入FDASLA，因此它不太可能在本屆國會會議上通過。

除了可能影響LDT的立法外，FDA或聯邦貿易委員會(FTC)以及州消費者保護機構和競爭對手還對LDT宣傳中使用的材料和方法進行監管，包括與促銷材料中的產品聲明有關的內容。FDA、聯邦貿易委員會和/或州消費者保護機構對有異議的索賠採取的執法行動可能包括禁令、民事處罰、 和公平的金錢救濟。

截至本招股説明書之日，《有效法案》和《重要法案》均未 成為法律。儘管如上所述，參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會於2022年6月投票通過了有效法案，作為FDA安全和里程碑式進步法案的一部分，但它並未包括在由國會制定並簽署成為法律的該法案的版本中。國會可在本屆國會會期或下屆國會期間通過頒佈其他立法，通過其他立法對LDTS制定有效或建立新的監管要求。

美國食品和藥物管理局的監管

如果FDA決定不對LDT行使執法自由裁量權，則LDT將作為醫療器械受到 FDC法案及其實施條例的廣泛監管，其中包括醫療器械的開發、測試、標籤、儲存、 售前審批、廣告和促銷以及產品銷售和分銷。要在美國進行商業分銷，醫療器械(包括用於採集檢測樣本的採集設備)和特定類型的軟件必須在上市前獲得FDA的 批准，除非獲得豁免、批准上市前通知或510(K)、上市前批准、 或PMA或從頭開始授權。

體外診斷，或稱IVD，是一種醫療設備，可用於診斷或檢測疾病或狀況，包括通過採集、準備和檢查人體樣本來評估健康狀況。靜脈注射疾病可用於檢測某些化學物質、遺傳信息或其他與健康或疾病有關的生物標記物的存在。靜脈內疾病包括疾病預測、預後、診斷和篩查的測試。

FDC法案根據與設備相關的風險以及為安全和有效性提供合理保證所需的控制級別，將醫療設備分為 三類之一。I類設備被認為是低風險的，受到的監管控制最少。許多I類 設備可以免除FDA的上市前審查要求。II類設備，包括符合設備資格的一些軟件產品，被視為中等風險，通常需要通過上市前通知或510(K)許可流程進行許可。班級

 

III設備 通常是風險最高的設備，並受到最高級別的監管控制，以提供對設備的安全性和有效性的合理保證。III類設備在上市前通常需要FDA的PMA 。臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA申請或從頭授權 ，有時還需要510(K)批准。所有研究設備的臨牀研究必須遵守任何適用的FDA和機構審查委員會的要求。但不受FDA上市前審查要求的設備必須遵守下文所述的上市後一般控制，除非FDA另行選擇。

510(K)清除途徑。要獲得510(K) 許可，製造商必須提交一份售前通知，使FDA滿意地證明所建議的設備 實質上等同於之前通過510(K)許可的設備，或者相當於1976年5月28日之前處於商業分銷中的設備，FDA沒有要求提交PMA申請。之前批准的設備被稱為謂詞。 FDA的510(K)批准途徑通常需要3到12個月的時間才能提交，但可能需要更長的時間，尤其是對於 一種新型產品。此外，新冠肺炎疫情已導致設備和放射健康中心內的工作量大幅增加，這可能會影響510(K)審查時間表。

PMA途徑。PMA途徑需要 令FDA滿意的設備的安全性和有效性證明。PMA途徑昂貴、宂長且不確定。 PMA申請必須提供廣泛的臨牀前和臨牀試驗數據以及有關設備及其組件的信息 其中包括設備設計、製造和標籤。作為PMA審查過程的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合QSR要求，這些要求實施了廣泛的測試、控制、文檔和 其他質量保證程序。PMA審查過程通常需要一到三年的時間才能提交，但可能需要更長的時間，包括上文所述的 ，原因是新冠肺炎疫情造成的延誤。

從頭開始的路徑。如果無法識別任何判定設備 ，則設備將自動歸類為III類，需要PMA應用程序。但是，如果設備是低風險或中等風險，則FDA可以 主動或響應從頭分類請求，對沒有謂詞設備的設備進行重新分類。如果設備被重新分類為II類，FDA將確定製造商 必須實施的特殊控制，其中可能包括標籤、性能標準或其他要求。隨後的申請者可以依賴從頭產品作為510(K)批准的前提，除非FDA免除後續設備對510(K)的需要。從頭開始的路線 的目的是減輕PMA過程的負擔。2021年10月，FDA發佈了最終法規，將FDA對從頭申請的期望 編入法典，並於2022年1月生效。2021年10月，FDA還發布了關於從頭申請和分類過程的更新和最終指南，目的是提供從頭分類過程的清晰度和透明度。 歷史上許多IVD產品都使用從頭分類路線。

上市後的一般控制。在 設備(包括免除FDA上市前審查的設備)投放市場後，需要滿足許多法規要求。其中包括： QSR、標籤法規、註冊和上市、醫療器械報告法規(要求製造商向FDA報告其設備可能已導致或促成死亡或嚴重傷害，或故障的方式可能導致或促成死亡或嚴重傷害，如果其復發則可能導致死亡或嚴重傷害)，以及糾正和移除報告 法規(要求製造商向FDA報告對現場產品所採取的糾正措施，如果採取此類行動是為了減少設備對健康構成的風險或補救違反《食品和藥物管制法》的行為，則產品一旦進入現場即被移除)。 根據導致更正或移除的違法行為的嚴重程度，FDA可能會將製造商的行為歸類為召回。

FDA通過檢查和市場監督來強制遵守其要求。如果FDA發現違規行為，它可以採取各種行動，從無標題或公開警告信到執行行動，如罰款、禁令和民事處罰；召回或扣押產品； 運營限制、部分暫停或完全停產；拒絕510(K)批准或PMA批准 新產品；撤回已批准的PMA；以及刑事起訴。

 

企業行醫；拆分費用

我們與一家醫療保健遠程醫療公司簽訂了合同，為我們的患者提供服務。這種合同關係受各種州法律的約束，包括紐約州、德克薩斯州和加利福尼亞州的法律，這些法律禁止非專業實體或個人拆分費用或行醫，旨在防止無證人員幹擾或影響醫生的專業判斷。此外，各州法律也普遍 禁止與非專業或商業利益分享專業服務收入。除與提供醫療保健直接相關的活動外，其他活動可被視為許多州醫療實踐的一個要素。根據某些州藥品限制的企業慣例，諸如日程安排、合同、設定費率以及非臨牀人員的聘用和管理等決策和活動可能會牽涉到對企業藥品執業的限制。

州立企業的醫藥實踐和費用分攤法律因州而異，在各州之間並不總是一致的。此外，這些要求受到州監管機構解釋和執行的廣泛權力 制約。其中一些要求可能適用於我們與之簽約的任何遠程醫療公司。 違反法規可能會導致針對我們和/或與我們合作的遠程醫療提供商的不利司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到來自州監管機構的停止和停止令、提供商執照的丟失、需要 更改與我們簽約的任何遠程醫療公司的合約條款，從而幹擾我們的業務和其他重大不利後果。

聯邦和州欺詐和濫用法律

醫保法一般

經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的1996年聯邦《醫療保險可轉移性和責任法案》及其實施條例(統稱為HIPAA)對向保險公司和其他非政府醫療服務付款人進行虛假或欺詐性索賠規定了幾項單獨的刑事處罰。根據HIPAA，這兩項額外的 聯邦罪行是：“醫療欺詐”和“與醫療事項有關的虛假陳述”。Healthcare Fraud 法規禁止故意和魯莽地執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或詭計，包括私人付款人。違反本法規是重罪，可能導致罰款、監禁或被排除在政府贊助的項目之外。 與醫療事項相關的虛假陳述法規禁止故意以任何伎倆、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與交付或支付醫療福利、項目或服務相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法規是重罪，可能會被處以罰款或監禁。如果醫療保健提供者故意不退還多付的費用，政府可以利用這項法規來追究刑事責任。這些條款旨在懲罰向私人付款人提交索賠時的一些行為，就像聯邦虛假索賠法涵蓋的與政府醫療計劃有關的行為一樣。

此外，《民事經濟懲罰法》還對以下行為進行了民事行政處罰：向聯邦資助的醫療保健計劃不適當地收取服務費用，僱用或與被排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同。 此外，向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移任何報酬，包括免除共同支付和 可扣除金額(或其任何部分)，如果此人知道或應該知道可能會影響受益人對特定提供者的選擇 ，Medicare或Medicaid應付項目或服務的從業者或供應商可能對每個不當行為承擔最高10,000美元的民事罰款 。此外，在某些情況下，經常為Medicare和Medicaid受益人放棄共同支付和免賠額的提供者也可能根據反回扣法規和民事虛假索賠法案承擔責任，該法案可以 施加與不當行為相關的額外處罰。這項禁令的法定例外之一是，根據對財務需求的個性化確定或合理募集努力的耗盡，非常規、未公佈的 免除共付金或可扣除金額 。然而，OIG強調，這一例外僅應偶爾用於滿足特定 患者的特殊經濟需求。儘管這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃受益人，但向患者提供的共同支付和免賠額的常規豁免

 

 

商業付款人所涵蓋的法律可能牽涉到適用的州法律，其中包括非法詐騙計劃、過高的服務費、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。

聯邦斯塔克法

我們受到聯邦自我推薦禁令的約束，也就是通常所説的斯塔克法。在適用的情況下，除非有例外，否則，如果醫生或其直系親屬中的一名醫生與某實體有“經濟關係”，則該法律禁止該醫生將Medicare患者轉介至提供“指定健康服務”的實體。違反《斯塔克法案》的處罰包括： 拒絕為違反法規的服務付款，強制退還為此類服務支付的任何款項，對每項違規行為處以最高15,000美元的民事罰款，每項此類服務的美元價值的兩倍，以及可能被排除在未來參與聯邦資助的醫療保健計劃 。對於每個適用的安排或計劃，參與規避斯塔克法禁令的計劃的人可能會被處以最高100,000美元的罰款。斯塔克法是嚴格責任法規，這意味着不需要證明 違反法律的具體意圖。此外，政府和一些法院的立場是，違反包括斯塔克法在內的各種法規的索賠可被視為違反聯邦虛假索賠法案(如下所述) ，理由是提供商在提交報銷索賠時隱含地證明符合所有適用的法律、法規和其他規則。根據斯塔克法律確定責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

《聯邦反回扣條例》

我們還受聯邦反回扣法規的約束。反回扣條例措辭寬泛，禁止明知並故意提供、支付、招攬或接收 任何形式的報酬，以換取或誘使(I)推薦受Medicare、Medicaid或其他政府計劃覆蓋的人，(Ii)提供或安排提供根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何物品或服務。某些聯邦法院認為，如果付款的“一個目的”是誘導轉診，則可能違反反回扣 法規。此外，個人或實體不需要 對本法規有實際瞭解或違反該法規的具體意圖即可實施違規，從而使政府更容易 證明被告具有違規所需的必要精神狀態或“知情者”。此外，就《虛假申報法》而言，政府 可以斷言，包括因違反《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠，如下所述。違反反回扣法規可能導致被排除在Medicare、Medicaid或其他政府計劃之外，並受到民事和刑事處罰，包括每次違規罰款50,000美元和非法報酬金額的三倍 。實施這些補救措施中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除了幾個法定例外情況外，美國衞生與公眾服務部監察長辦公室, 發佈了安全港法規，其中概述了被視為根據《反回扣法規》受到保護而不被起訴的活動類別，只要符合所有適用的標準。金融關係未能滿足所有適用的安全港標準並不一定意味着該特定安排違反了《反回扣法規》。 然而，不完全滿足每個適用的安全港的行為和業務安排可能會導致政府 執法機構(如OIG)加強審查。

《虛假申報法》

作為對醫療保健公司及其高管和經理的眾多持續調查的一部分，聯邦和州政府機構 繼續進行民事和刑事執法努力。雖然有許多民事和刑事法規可以適用於醫療保健提供者，但這些調查中有相當數量的 涉及聯邦虛假索賠法案。這些調查不僅可以由政府發起，也可以由聲稱直接瞭解欺詐的私人部門發起。可以對任何個人或實體提起這些“Qui Tam”舉報人訴訟，指控該個人或實體故意或魯莽地提供或導致

 

 

提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄使索賠獲得批准。 此外，不適當地將多付款項保留60天或更長時間也是虛假索賠法案訴訟的基礎，即使索賠最初是正確提交的。違反虛假索賠法案的處罰包括對每個虛假索賠處以5,500美元至11,000美元不等的罰款，外加聯邦政府所遭受損害賠償金額的最高三倍。違反虛假索賠法案可能為將其排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外提供了依據。此外，一些州也採用了類似的欺詐、舉報人和虛假索賠條款。

國家欺詐和濫用法律

我們開展業務的幾個州也採用了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，每個州都有廣泛的自由裁量權。一些州欺詐和濫用法律適用於由任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務，而不僅僅是由聯邦資助的醫療保健計劃報銷的項目或服務。根據此類州欺詐和濫用法律確定責任可能會導致罰款和 處罰，並限制我們在這些司法管轄區開展業務的能力。

州和聯邦衞生信息隱私和安全法

美國有許多聯邦和州法律和法規與個人身份信息(PII)(包括健康信息)的隱私和安全相關。特別是，HIPAA建立了隱私和安全標準，以限制受保護的健康信息或PHI的使用和披露，並要求 實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的可單獨識別的健康信息的機密性、完整性和可用性。自HIPAA綜合最終規則於2013年9月23日生效以來，HIPAA的要求也直接適用於創建、接收、維護或傳輸與向覆蓋實體提供服務相關的PHI的承保實體的獨立承包商、代理和其他“業務夥伴” 。雖然Cardio是HIPAA下的承保實體，但當Cardio代表我們的附屬醫療集團工作時，Cardio也是其他承保實體的業務夥伴。

違反HIPAA可能會導致民事和刑事處罰。每一次違規行為的民事罰款從100美元到50,000美元不等，對於同一日曆年度內違反相同標準的行為，最高限額為每年150萬美元。但是，單個違規事件可能會導致違反多個標準。 CADIO還必須遵守HIPAA的違規通知規則。根據違規通知規則，在違反不安全PHI的情況下，承保實體必須在不合理延遲的情況下通知 受影響的個人，這可能會危及PHI的隱私、安全或 完整性。此外，如果違規事件影響的個人超過500人，則必須向HHS和當地媒體提供通知。影響不到500人的違規行為必須每年向HHS報告。條例還要求被覆蓋實體的商業夥伴將其業務夥伴的違規行為通知被覆蓋實體。

州總檢察長也有權起訴針對本州居民違反HIPAA的行為。雖然HIPAA不創建允許個人在民事法院就違反HIPAA的行為提起訴訟的私人訴權，但其標準已被用作 州民事訴訟中注意義務的基礎，例如因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的民事訴訟。此外，HIPAA要求HHS 對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計，以確保合規。它還要求HHS建立一種方法，根據該方法，因違反無擔保公共衞生設施而受到傷害的個人可從違法者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。鑑於HIPAA綜合最終規則、最近的執法活動以及HHS的聲明，我們 預計聯邦和州HIPAA將加大隱私和安全執法力度。

HIPAA還要求HHS採用國家標準 建立所有醫療保健提供者在以電子方式提交或接收某些醫療保健交易時必須使用的電子交易標準 。2009年1月16日，HHS發佈了最終規則，要求HIPAA覆蓋的每個人必須在2013年10月1日為 醫療編碼實施ICD-10，該規則隨後延長至2015年10月1日，現已生效。

 

 

我們開展業務的許多州和我們的患者所在的州也有保護敏感和個人信息(包括健康信息)的隱私和安全的法律。 這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至比它們更具保護性。例如，我們運營所在的加利福尼亞州的法律比HIPAA更嚴格。如果州法律比HIPAA更具保護性，除HIPAA外，我們還必須遵守 我們受其約束的州法律。在某些情況下，可能需要修改我們計劃的操作和程序 以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向認為其個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。此外， 州法律正在迅速變化，正在討論新的聯邦隱私法或聯邦違規通知法，我們 可能會受到這些法律的約束。

除HIPAA、州健康信息隱私和州健康信息隱私法律外，我們還可能受到其他州和聯邦隱私法律的約束，包括禁止不公平隱私和安全做法以及有關隱私和安全的欺騙性聲明的法律，以及對數據安全和短信等特定類型的活動提出具體要求的法律。

近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及PII和PHI的不當使用和披露。許多州已經對這些事件做出了迴應 頒佈了法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動來應對數據泄露， 例如向受影響的個人和州官員提供有關違規的及時通知。此外，根據HIPAA和我們與我們的業務夥伴簽訂的相關合同，我們必須在發現違規行為後向合同合作伙伴報告未安全PHI的違規行為。在某些情況下，還必須通知受影響的個人、聯邦當局和其他人。

州隱私法

各州都頒佈了法律，對企業在網上收集和使用的個人信息的隱私進行管理。例如，加利福尼亞州通過了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，最近被2020年《加州隱私權法案》修訂，該法案以影響企業的方式對CCPA進行了重大修改。這項法律在一定程度上要求公司在收集個人數據時，通過其隱私政策或其他方式向消費者披露某些信息。我們將必須確定 它從個人那裏收集什麼個人數據以及出於什麼目的，並每12個月更新一次隱私政策，以進行 所需的披露等。

Cardio與Boustead Securities，LLC的先前關係

此前，Cardio和Boustead證券有限責任公司(“Boustead Securities”)於2021年4月12日簽訂了配售代理和諮詢服務協議(“配售代理協議”)。本協議於2022年4月終止，當時Cardio在完成交易的努力失敗後終止了基本協議和合並計劃以及伴隨的託管協議，儘管交易截止日期已多次延長。

根據終止的配售代理協議，Cardio同意以Boustead Securities為受益人的某些未來權利，包括(I)兩年尾期，在此期間，如果Boustead Securities與 經Boustead證券介紹給Cardio的任何一方完成交易(定義見配售代理協議)，則Boustead Securities 將有權獲得賠償；以及(Ii)優先拒絕擔任我方獨家配售代理的權利 ，自配售代理協議期限結束起計24個月(“優先購買權”)。心臟科已採取 立場，即由於Boustead Securities未能按照配售代理協議的預期履行，這些旨在提供未來權利的條款 無效。

 

 

Boustead Securities對配售代理協議的終止作出了迴應，駁斥了我們的説法，即它沒有根據配售代理協議履行義務，原因之一是Boustead證券從未尋找過潛在投資者。在其回覆中，Boustead Securities包括了一份他們據稱代表我們聯繫的基金的名單。雖然Boustead Securities的説法似乎與Boustead Securities之前的通信相矛盾，他們在通信中表示，他們沒有進行任何此類聯繫或介紹，但Boustead證券目前 爭辯説，他們在與假定聯繫人或介紹名單上的任何人的任何交易的配售代理協議終止後，應支付兩年的成功費用 。有氧運動強烈反對這一觀點。儘管有上述規定， Cardio尚未與任何據稱是Boustead Securities 與配售代理協議相關的聯繫人的潛在交易方完成任何交易，並且在尾部期間的任何時間都沒有這樣做的計劃。任何一方都沒有提起法律訴訟，Cardio相信最終結果不會對其財務狀況產生實質性的不利影響。

法律訴訟

目前沒有針對Cardio或其管理層任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序懸而未決。

設施

我們的公司總部位於伊利諾伊州的芝加哥，根據一項辦公服務協議，我們將其出租為共同工作空間，按月收取租金。我們認為，這些設施 總體上適合滿足我們當前的需求。

員工

截至2022年12月6日，Cardio擁有四名全職員工和兩名兼職員工。此外，Cardio還根據需要不時聘請承包商和顧問。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們沒有經歷過任何停工。我們相信與員工的關係很好 。

 

 

 

 

 

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

除文意另有所指外，本節中提及的“Cardio”、“我們”和“本公司”均指Cardio Diagnostics Holdings，Inc.及其合併子公司在業務合併後的業務和運營。關於業務合併，Cardio被確定為會計收購方。以下討論及分析應與本招股説明書其他部分所載經審核年度及未經審核中期簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀 。除歷史信息外，本討論還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。您應閲讀本招股説明書的“風險 因素”部分，瞭解可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

概述

成立心臟科是為了利用我們的人工智能(“AI”)驅動的集成遺傳-表觀遺傳引擎™，進一步開發和商業化 一系列針對主要類型心血管疾病和相關併發症的產品，包括冠心病、中風、心力衰竭和糖尿病。作為一家公司，我們渴望讓每一位美國成年人深入瞭解他們患各種心血管疾病的獨特風險。 Cardio的目標是成為領先的醫療技術公司之一，以改進心血管疾病的預防、早期發現和治療 。心臟科正在將心血管疾病的治療方法從反應性轉變為主動性，並希望加快全民精準醫療的採用。我們相信，將Cardio的解決方案整合到初級保健的常規實踐和預防工作中，將有助於改變到2035年，預計近二分之一的美國人將患上某種形式的心血管疾病的軌跡。

心臟 相信它是第一家開發和商業化基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀測試的公司，這些測試對多個利益相關者具有明確的 價值主張，包括(1)患者、(2)臨牀醫生、(3)醫院/衞生系統、(4)僱主和(5) 付款人。根據疾控中心的説法，表觀遺傳學是研究一個人的行為和環境如何導致影響一個人基因工作方式的變化的學科。與遺傳變化不同，表觀遺傳變化是可逆的，不會改變一個人的DNA序列，但它們可以改變一個人的身體閲讀DNA序列的方式。

心臟科正在進行的業務擴展戰略包括以下內容：

	•	開發治療中風、充血性心力衰竭和糖尿病的血液和唾液產品；
	•	建立臨牀和衞生經濟學證據，以獲得CADIO測試的付款人報銷；
	•	將其測試流程從單一的高複雜性CLIA實驗室擴展到多個實驗室，包括醫院實驗室；
	•	在其他幾個關鍵渠道引入這項測試，包括衞生系統和自我保險的僱主；以及
	•	尋求在遠程醫療、人工智能或遠程患者監護領域收購一個或多個實驗室和/或協同公司的可能性。

 

心臟科於2017年由Meeshanteni(Meesha)Dogan博士和Robert(Rob)Philbert醫學博士(創始人)在愛荷華州科拉爾維爾創立。它成立於2017年1月，是愛荷華州的一家有限責任公司，隨後於2019年9月註冊為特拉華州C公司。

 

 

最新發展動態

企業合併

2022年10月25日，在本討論和分析涵蓋的期間 結束後，我們完成了業務合併。根據業務合併協議，Merge Sub與Legacy Cardio合併並併入Legacy Cardio，Legacy Cardio在合併後繼續存在，成為Mana的全資直屬子公司。 此後，Merge Sub不復存在，Mana更名為Cardio Diagnostics Holdings，Inc.心臟被視為會計收購方，這意味着Legacy Cardio以前的財務報表將在我們提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。

該業務合併正在 作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，Mana被視為被收購公司。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。

作為成為上市公司的結果，我們將需要招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和 慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的 審計和法律費用。我們預計，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營，並實施我們的長期發展戰略。我們可以通過發行普通股或其他股權或債務融資尋求額外資金， 其中可能包括管道和/或股權信用額度交易，或從其他來源獲得。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們當前生產線產品的開發速度和結果 以及其他研究、開發、製造和商業活動。

關於業務 合併，在交易結束前，Mana的公眾股東行使了他們的權利，以現金贖回6,465,452股普通股(約佔擁有贖回權的股份的99.5%)，贖回價格約為每股10.10美元，贖回總額為65,310,892美元。根據本招股説明書，出售證券持有人發售的普通股股份約佔2023年1月12日已發行股份的46.6%(假設未行使已發行認股權證和期權)。鑑於根據本招股説明書，有相當數量的普通股股票登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售股票，或市場認為大量股票的出售證券持有人打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。

新冠肺炎帶來的影響

新冠肺炎疫情在全球範圍內繼續蔓延。 新冠肺炎疫情對卡迪奧的業務、運營和發展時間表和計劃的影響程度仍不確定 ，將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，及其對卡迪奧的發展活動、第三方製造商和其他與卡迪奧有業務往來的第三方的影響，以及它對監管機構和卡迪奧的主要科學和管理人員的影響。

新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。在可能的範圍內，Cardio照常開展業務，對員工差旅進行必要或明智的修改，並讓某些員工在所有或部分時間遠程工作。心臟科將繼續積極 監控與新冠肺炎相關的不斷變化的情況，並可能採取進一步的行動來改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或者我們認為符合我們的員工和其他與我們有業務往來的第三方的最佳利益的行動。在這一點上，COVID-19大流行可能在多大程度上影響我們未來的業務、運營和發展時間表和計劃，包括由此對Cardio的支出和資本需求的影響，仍不確定。

經營成果

		截至9月30日的9個月，
		2021				2022
收入
收入		$	—			$	—
運營費用
銷售和市場營銷			44,825				16,369
研發			87,451				3,190
一般和行政費用			57,475				1,127,316
攤銷			4,000				4,000
總運營費用			(193,751	)			(1,150,575)
其他(費用)收入			—				—
			(193,751	)		$	(1,150,875	)

 

 

可歸屬於CDI的淨虧損

截至2022年9月30日的三個月，可歸因於心臟公司的淨虧損為1,150,875美元，而截至2021年9月30日的三個月為193,751美元，增加了957,124美元。

銷售和市場營銷

截至2022年9月30日的三個月，與銷售和營銷相關的支出為16,369美元，而截至2021年9月30日的三個月為44,825美元，減少了28,459美元。總體下降是由於我們的第一款產品Epi+Gen CHD™於2021年1月推出，導致銷售和營銷減少。

研究與開發

截至2022年9月30日的三個月的研究和開發費用為3,190美元，而截至2021年9月30日的三個月為87,451美元，減少了84,261美元。減少的原因是在2021年期間進行了實驗室運行，而在2022年同期進行的實驗室運行較少。

一般和行政費用

截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用為1,127,316美元，而截至2021年9月30日的三個月為57,457美元，增加了1,069,859美元。總體增長主要是由於人員以及與融資和合並交易活動有關的法律和會計費用的增加。

攤銷

截至2022年9月30日的三個月的攤銷費用為4,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的攤銷費用為4,000美元。攤銷費用總額包括無形資產的攤銷。

截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月期間的比較

下表彙總了Cardio在截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月期間的綜合運營結果：

		截至9月30日的9個月，
		2021				2022
收入
收入		$	—			$	—
運營費用
銷售和市場營銷			20,274				49,204
研發			—				6,171
一般和行政費用			207,452				956,144
攤銷			8,000				8,000
總運營費用			(235,726	)			1,019,519
其他(費用)收入			—				(112,534	)
淨虧損			(235,7262	)		$	(1,132,053	)

 

 

可歸屬於CDI的淨虧損。

截至2022年9月30日的9個月，心臟公司的淨虧損為2,282,928美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為429,477美元，增加了1,854,451美元。

銷售和市場營銷

截至2022年9月30日的9個月，與銷售和營銷相關的支出為65,573美元，而截至2021年9月30日的9個月為65,099美元，增加了474美元。截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用 與2021年1月推出我們的第一款產品Epi+Gen CHD™有關，而截至2022年9月30日的9個月與新的銷售和營銷計劃有關 。

研究與開發

截至2022年9月30日的9個月的研究和開發費用為9,361美元，而截至2021年9月30日的9個月為87,451美元，減少了78,090美元。減少的原因是2022年期間進行了實驗室運行，少於2021年同期的 次。

一般和行政費用

截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為2,083,460美元，而截至2021年9月30日的9個月為264,927美元，增加了1,818,533美元。總體增長主要是由於人員以及與融資和合並交易活動有關的法律和會計費用的增加。

攤銷

截至2022年9月30日的9個月的攤銷費用為12,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的攤銷費用為12,000美元。攤銷費用總額包括無形資產的攤銷。

其他費用

截至2022年9月30日的9個月的其他支出為112,534美元。這一金額歸因於2022年發生的融資和收購相關費用，而2021年同期沒有與可能的收購相關的活動 。

截至2020年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較

下表彙總了Cardio截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合運營業績：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2021
收入
收入		$	—			$	901
運營費用
銷售和市場營銷			5,476				103,318
研發			1,500				31,468
一般和行政費用			591,521				470,563
攤銷			10,667				16,000
總運營費用			609,164				621,349
運營虧損			(609,164	)			(620,448	)
其他收入			4,000				—
淨虧損		$	(605,164	)		$	(620,448	)

 

 

可歸屬於Cardio的淨虧損

截至2021年12月31日的年度，Cardio的淨虧損為620,448美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為605,164美元，增加了15,284美元。

銷售和市場營銷

截至2021年12月31日的年度與銷售和營銷相關的支出為103,318美元，而截至2020年12月31日的年度為5,476美元，增加了97,842美元。總體增長是由於我們推出了第一款產品Epi+Gen CHD的銷售和營銷^TM2021年1月。

研究與開發

截至2021年12月31日的年度的研究和開發費用為31,468美元，而截至2020年12月31日的年度為1,500美元。這一增長 歸因於實驗室運行。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為470,563美元，而截至2020年12月31日的年度為591,521美元，減少120,958美元。總體減少的主要原因是諮詢費用轉移到銷售、市場營銷和研發。

攤銷

截至2021年12月31日的年度的攤銷費用為16,000美元，而截至2020年12月31日的年度的攤銷費用為10,667美元。攤銷費用總額 包括無形資產攤銷。

流動性與資本資源

自Cardio成立以來，我們的運營資金幾乎完全來自外部投資資本的收益。公司一直需要從外部來源籌集更多現金，為其 運營和擴展業務提供資金，預計該公司將繼續保持這種需求。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。成功過渡到實現盈利運營取決於實現足夠的收入水平以支持合併後的公司。

我們從業務 合併中獲得的收益少於最初的預期。我們於2022年6月準備的與業務合併相關的預測假設 我們將從業務合併和業務合併前於2022年進行的Legacy Cardio私募中獲得至少1,500萬美元的資本。這一基本金額預計在支付所要求的贖回後，信託賬户中至少還有500萬美元的收益。截至收盤時，我們沒有從信託賬户收到任何資金，原因是Mana公眾股東的贖回高於預期，以及與業務合併相關的支出高於預期，以及剩餘Mana 支出。因此，我們可用於執行預期增長戰略和新計劃的現金少於我們的預期。 這已經並可能繼續導致我們計劃的收購戰略和計劃的產品擴展時間表出現重大延遲，或限制其範圍。我們未能實現預期結果可能會損害我們證券的交易價格和我們的財務狀況，並對我們未來的盈利能力和現金流產生不利影響。

由於Mana公眾股東與業務合併相關的贖回率極高 且交易成本高於預期，我們沒有信託 賬户收益可用於實施我們預期的增長戰略和新舉措，包括我們的收購戰略。這對我們的預計估計和假設以及運營的實際結果和財務狀況產生了實質性影響。我們目前 預計我們2022年的實際結果將與提供給Mana的Legacy Cardio對業務合併的評估相關的預測大不相同。具體地説，我們在2022年沒有記錄任何收入，而2022年的預期收入為784,250美元。 2023年的收入可能也會低於預期。然而，我們相信我們業務戰略的基本要素保持不變，儘管由於業務合併後手頭的資本明顯少於預期，具體計劃的規模和時機受到了暫時的負面影響。

我們 預計營運資金需求將繼續通過現有資金和進一步發行證券來提供資金。營運資金要求預計將隨着業務的增長而增加。預計現有營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期現金流將足以為未來12個月的運營提供資金。 Cardio沒有信貸額度或其他銀行融資安排。到目前為止，我們通過私募股權和債務工具的收益為業務提供資金。關於我們的業務計劃，管理層預計運營費用和資本支出將進一步增加，涉及：(I)與初創企業相關的開發費用和(Ii)營銷費用 。心臟公司打算通過進一步發行證券和債券來為這些費用提供資金。此後，我們預計我們將 需要籌集額外資本併產生收入，以滿足長期運營需求。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們股權持有人的所有權百分比可能會被顯著稀釋， 這些新發行的證券可能擁有優先於現有股權持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外的 資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制 ，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生利息支出。

我們目前正在與第三方就達成股權信用額度交易的可行性進行討論。我們不能保證此融資將完成，或任何其他額外融資將在可接受的條款下可用，或根本不能。在招股説明書中登記轉售的我們普通股的大量股票 可能會削弱我們獲得額外資本的 能力。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，公司可能無法 利用未來的新業務努力或機會，這可能會對業務運營造成重大和實質性的限制 。

我們目前已發行認股權證的行權價從每股11.50美元的高位到3.90美元的低位不等。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們可能獲得的現金收益，取決於我們普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2023年1月12日的1.36美元。如果我們普通股的交易價格低於我們已發行認股權證各自的行使價，我們相信我們的公開認股權證、保薦權證和私募認股權證的持有人不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證 將在其各自的到期日之前兑現，因此，認股權證可能到期時一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。鑑於目前我們普通股的交易價格與認股權證行權價格之間的差價，我們並不是基於我們將從認股權證的行權證中獲得任何現金的預期來做出戰略性業務決策。然而，我們將把行使認股權證所收到的任何現金收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動資金。我們將繼續評估行使認股權證的可能性，以及將行使認股權證的潛在現金收益計入我們未來的流動資金預測的好處。

截至2022年9月30日的9個月

2022年9月30日的現金總額為8,964,008美元，而2021年12月31日的現金總額為512,767美元，增加了8,451,241美元。

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為1,970,703美元，而截至2021年9月30日的9個月為375,545美元。在截至2022年9月30日的9個月中，運營中使用的現金是淨虧損2,282,928美元的函數，經下列非現金運營項目調整：與收購相關的攤銷12,000美元和112,534美元，被應收賬款減少901美元，應收票據增加433,334美元，預付費用和其他流動資產增加39,569美元，存款增加4,950美元，應收賬款和應計費用增加231,309美元所抵消。

截至2022年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為365,489美元，而截至2021年9月30日的9個月為318,748美元。截至2022年9月30日止九個月的投資活動所用現金為137,466美元的收購按金償還，433,3334美元的應收票據付款 及69,621美元的專利成本。

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為10,787,433美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,135,000美元。這一變化是由於在截至2022年9月30日的九個月中，出售普通股的收益為11,986,037美元，被配售代理費1,198,604美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度

2021年12月31日的現金總額為512,767美元，而2020年12月31日的現金總額為237,087美元，增加了275,680美元。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為585,291美元，而截至2020年12月31日的年度中，經營活動提供的現金為25,859美元。 截至2021年12月31日的年度中，運營中使用的現金是淨虧損620,448美元的函數，經以下非現金運營項目調整：攤銷16,000美元，基於股票的薪酬60,000美元，由預付費用增加31,009美元和其他流動資產抵消，應收賬款增加901美元，應付賬款和應計費用減少5,654美元。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為364,029美元，而截至2020年12月31日的年度為29,910美元。這一變化主要是由於收購押金250,000美元和產生的專利成本114,029美元。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為1,225,000美元，而截至2020年12月31日的年度為240,000美元。這一變化主要是由於出售普通股所得的1225000美元。

 

 

持續經營和管理層的計劃

截至2021年12月31日的年度

綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。該公司自成立以來一直沒有產生顯著的收入，截至2021年12月31日累計虧損1,330,561美元。除其他因素外，這些因素使人對公司在財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。管理層的 計劃和對此類計劃將緩解和消除對公司持續經營能力的任何重大懷疑的可能性的評估取決於獲得資金的能力，以確保獲得額外資源以產生足夠的 收入和增加利潤率，如果沒有這些條件，就會對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

由於新冠肺炎冠狀病毒的傳播，出現了經濟不確定性，可能會對運營產生負面影響。 可能會發生其他財務影響，儘管目前尚不清楚這種潛在影響。大流行通常會導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制對我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的訪問。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，還會影響我們的整體能力，即及時做出反應以減輕這一事件的影響。

本公司預計營運資金需求 將繼續通過現有資金和進一步發行證券提供資金。營運資金需求 預計將隨着業務的增長而增加。預計現有營運資本、進一步墊款和債務工具以及預期現金流將足以為未來 12個月的運營提供資金。請參閲“心臟科的業務-Cardio的計劃和使用 收益的比例有關Cardio的計劃和目標的信息，以及它目前預計如何使用其2022年定向增發和業務合併的收益，假設有不同的贖回情況。

該公司沒有 行信貸或其他銀行融資安排。到目前為止，該公司通過私募股權和債務工具的收益為業務提供資金。關於公司的業務計劃，管理層預計運營費用和資本支出將進一步增加，涉及：(I)與初創企業相關的開發費用和(Ii)營銷費用。該公司打算通過進一步發行證券和發行債務來為這些費用提供資金。此後，該公司預計將需要籌集額外資本和創造收入，以滿足 長期運營需求。增發股權或可轉換債務證券將導致對現有股東的稀釋。 此外，此類證券可能具有優先於普通股的權利、優先或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資 ，或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，公司可能無法 利用預期的新業務努力或機會，這可能會顯著和實質性地限制業務 運營。 

合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的負債金額和分類的調整。

合同義務和承諾

以下摘要 Cardio截至2022年9月30日的合同義務以及此類義務預計將對其未來期間的流動性和現金流產生的影響：

收購保證金

2021年4月14日，該公司就一項計劃中的商業收購向託管代理存入25萬美元。公司隨後決定終止收購，並與交易對手達成和解協議。公司記錄了與終止合同有關的費用112,534美元，代管餘額已退還給公司。

 

 

關聯方交易

公司向其首席醫療官擁有的公司行為診斷有限責任公司(“BDLLC”)報銷公司首席執行官和首席技術官的部分工資，後者是首席執行官的丈夫。在截至2021年和2022年9月30日的9個月裏，向BDLLC支付的工資總額分別為83,767美元和0美元。

以下彙總了CDI截至2021年12月31日的合同義務，以及此類義務預計將對CDI未來 期間的流動性和現金流產生的影響：

擬發行的股票

將發行的股票包括向認可投資者發行的簡單未來股權協議(“SAFE”)，分別於2021年12月31日和2020年12月31日的餘額為0美元和346,471美元。每個保險箱在發生下列特定事件時均可轉換：

股權融資：在外匯局終止前有股權融資的，在股權融資初始結束時，外匯局會自動將購買金額除以折扣價的外匯局優先股數量轉換為 。折扣價為在股權融資中出售的標準優先股的每股最低價格 乘以85%的折扣率。

流動性事件：如果在外匯局終止前發生流動性事件 ，外匯局將自動有權獲得在緊接此類流動性事件完成之前或同時應支付給投資者的收益的一部分，相當於(I)購買金額(“套現金額”)或(Ii)普通股數量的應付金額，等於購買金額除以流動性價格(“轉換金額”)中較大的 。

解散事件：如果在外匯局終止之前發生解散事件，投資者將自動有權獲得相當於套現金額的收益的一部分，該部分收益在緊接解散事件完成之前到期並應支付給投資者。

在(I)根據股權融資自動轉換向投資者發行股本後，或(Ii)根據流動性事件或解散事件向投資者支付或預留應付款項後，各外管局將立即自動終止。

關聯方交易

應付可轉換票據包括截至2020年12月31日和2021年12月31日應付關聯方的應付票據 分別為221,471美元和0美元。

本公司向其首席醫療官擁有的公司行為診斷有限責任公司(“BDLLC”)報銷本公司首席執行官及其丈夫、公司高級數據科學家的工資。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，向BDLLC支付的工資總額分別為116,105美元和79,920美元 。

研發實驗室的運行是在愛荷華大學首席醫療官的學術實驗室按服務收費的基礎上進行的。 截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，這些服務的支付總額分別為1,500美元和0美元。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

心臟科的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。編制合併財務報表和相關披露要求其作出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用金額的估計和判斷，以及披露

 

 

Cardio財務報表中的或有資產和負債。心臟科基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不太明顯 。CDI在持續的基礎上評估其估計和假設。在不同的假設或條件下，有氧運動的實際結果可能與這些估計值不同。

雖然Cardio的重要會計政策在其合併財務報表的附註2中有更詳細的描述，但Cardio認為以下會計政策對編制其合併財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。

合併原則

合併財務報表包括 公司及其全資子公司Cardio Diagnostics，LLC的賬目。已取消所有公司間帳户和交易 。

預算在財務報表編制中的使用

為符合公認會計原則編制財務報表，管理層須作出估計及假設，以影響於合併財務報表日期及期間內收入及開支的報告金額及披露或有資產及負債的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

公允價值計量

本公司採用ASC課題 820的規定，公允價值計量和披露，它將公允價值定義為在眾多會計聲明中使用，建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露。

若干金融工具(包括現金及現金等價物、應付賬款及應計開支)的估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故其公允價值與其公允價值大致相同。我們的短期和長期信貸債務的賬面價值 接近公允價值，因為這些債務的實際收益率(包括合同利率)與其他特徵(如同時發行認股權證和/或嵌入轉換 期權)相當於具有類似信用風險的工具的回報率。

ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價

第2級-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價

級別3-無法觀察到的投入 (例如，基於假設的現金流建模投入)

 

 

收入確認

該公司將在InTeleLab的Elicity平臺(“實驗室”)上託管其產品Epi+Gen CHD™。實驗室在完成資格篩選後向患者收取費用 。然後，患者將他們的樣本送到MOgene，一個高度複雜的CLIA實驗室，執行生物標記物 評估。在收到來自MOgene的原始生物標誌物數據後，公司 執行所有質量控制、分析評估和報告生成，並通過Elicity平臺與Elicity醫療保健提供商 共享測試報告。收入在每個月底收到實驗室每項測試的付款後確認。

公司將根據2014-09年度(“ASU”)“與客户的合同收入(主題606)”核算收入，使用修改後的追溯方法 。本公司採用的經修改的追溯採納法並未對累計虧損的期初餘額進行實質性的累計影響調整。

本公司採用以下核心原則確定收入的計量和收入確認的時間：

1.識別與客户的合同 ；

2.確定合同中的履約義務。

3.確定交易價格 ；

4.將交易價格分攤到合同中的履約義務；以及

5.在公司履行其業績義務時確認收入 。

專利費用

根據ASC 350-30，心臟佔專利，商譽以外的一般無形資產。該公司將專利成本資本化，即與提交專利申請相關的法律費用，並按直線攤銷。公司 正在評估其專利的預計使用壽命，並將在專利進入 市場或以其他方式商業化後開始攤銷。

基於股票的薪酬

根據ASC第718-20號主題，心臟科説明瞭其根據員工薪酬計劃授予的股票獎勵 ，獎項被歸類為股權，其中要求對授予員工和非員工董事的所有基於股份的薪酬按授予日的公允價值計量 薪酬支出，並確認預計將授予的獎勵在相關服務期間的薪酬支出 。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其股票期權和認股權證的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司普通股的預期股票價格波動、授予之日的無風險利率、授予的預期歸屬期限、預期股息以及與沒收此類授予相關的假設。這些主觀投入假設的變化可能會對公司股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。

 

 

 

 

管理

管理層和董事會

下表列出了我們的高管和董事會成員的某些信息，包括截至2023年1月12日的年齡。

名字		年齡				職位
行政人員
Meeshanteni(Meesha)Dogan，博士			33			董事首席執行官兼首席執行官
羅伯特·菲利伯特，醫學博士			61			首席醫療官和董事
ELISAL LUQMAN，JD MBA			57			首席財務官
鐵木爾·多根，博士			34			首席技術官
庫拉尼·阿卜杜拉，JD			39			總裁副營收與戰略
非僱員董事
沃倫·侯賽因，醫學博士			50			非執行主席
布蘭登·西姆			29			董事
劉勵超，醫學博士			66			董事
奧德·利維			63			董事
詹姆斯·因特拉特			58			董事

行政人員

以下是我們每一位高管的簡介：

梅山蒂尼·多根自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。她與菲利伯特博士一起，是Cardio的聯合創始人，在醫學、工程和人工智能方面擁有10多年的經驗，致力於構建解決方案，以滿足尚未滿足的臨牀需求，如心血管疾病預防。她來自一個有兩代人心臟病史的家庭 ，並與心臟病患者進行了長時間的互動，她理解痛點 並創建了Cardio Diagnostics，以幫助防止其他人經歷其毀滅性的影響。Dogan博士是人工智能/機器學習驅動的遺傳-表觀遺傳學集成方法的先驅，其中包括高被引用的出版物，以及在美國心臟協會和美國人類遺傳學學會的平臺 演講。她共同發明了正在申請專利的心臟診斷集成遺傳-表觀遺傳引擎™(2021年3月授予歐洲專利)。2017年，Dogan博士創立了Cardio Diagnostics ，通過一系列臨牀測試將這項技術商業化，使心臟病預防和早期檢測更容易獲得， 個性化和精確化。在她的領導下，該公司在2020年被自然和默克授予了享有盛譽的One to Watch獎， 努力成為心血管診斷領域的技術領導者，於2021年1月推出第一款產品進行市場測試，獲得稀釋性和非稀釋性資金，並與世界知名醫療保健組織和關鍵 輿論領袖建立了關鍵關係。Dogan博士擁有愛荷華州大學生物醫學工程博士學位和化學工程學士/碩士學位。她被評為2021年值得關注的Flik女性企業家。

 

 

羅伯特·菲利伯特自成立以來一直擔任我們的首席醫療官和董事。他和多根博士是Cardio的聯合創始人。菲利伯特博士畢業於愛荷華大學醫學科學家培訓項目，並在愛荷華大學完成了精神病學住院醫師學位。1993至1998年間，他在美國國家衞生研究院完成了藥理學研究培訓計劃(PRAT)獎學金和工作人員獎學金，同時還在美國統一公共衞生服務部門任職。1998年底，他回到了大學他現在是愛荷華州的精神病學教授，在神經科學、分子醫學和生物醫學工程方面擔任聯合職務。 他發表了170多篇同行評議的手稿，並因其在表觀遺傳學方面的開創性工作而獲得了許多NIH獎勵獎和國家和國際專利。特別是，他被認為是發現了吸煙和飲酒的表觀遺傳學特徵的功臣。2009年，他創立了行為診斷有限責任公司，這是一家領先的表觀遺傳檢測服務提供商，推出了兩種表觀遺傳檢測：煙霧簽名^©和酒精簽名™推向商業市場。同時，他還將相關的非核心技術授權給製造合作伙伴，同時在臨牀診斷領域發展一個由關鍵補充服務提供商組成的生態系統。

伊莉莎·盧克曼自2021年3月以來， 一直擔任我們的首席財務官。2021年3月，Cardio和Luqman女士簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Luqman女士受聘提供與潛在合併交易相關的服務。自2022年4月以來，Luqman女士還一直在Nutex Health，Inc.(“Nutex”)擔任首席法務官(美國證券交易委員會)，Nutex是一家由醫生領導、技術支持的醫療服務公司 。她是在她的僱主Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)是尚存實體的合併交易完成後獲得這一職位的。從2019年10月至合併前，她擔任Clinigence首席財務官、執行副總裁總裁財務和總法律顧問 。從2019年10月到2021年2月，她還擔任過Clinigence的董事。在Clinigence，呂克曼女士負責維護公司的會計記錄和報表，準備公司的美國證券交易委員會備案文件，並監督合規要求。她是Clinigence團隊不可或缺的成員，負責獲得該公司的納斯達克上市 並完成與Nutex的反向合併。在Nutex，盧克曼將繼續負責準備美國證券交易委員會申報文件，並監督合規要求。Luqman女士共同創立了BigVault Storage Technologies，這是一家基於雲的文件託管公司，於2006年2月被Digi-Data Corporation收購。2006年3月至2009年2月，Luqman女士受聘為Digi-Data Corporation的電子倉庫服務部門的首席運營官，隨後在Digi-Data Corporation任職期間，她成為整個公司的總法律顧問。在這一職位上，她負責收購、合併、專利、客户、供應商和員工合同，並與Digi-Data的外部法律顧問公司密切合作。2009年3月, Luqman女士重新加盟iGambit Inc.(“IGMB”) 擔任首席財務官兼總法律顧問。盧克曼女士負責監管IGMB的美國證券交易委員會備案文件、FINRA備案文件 以及上市公司合規要求，從2010年通過與Clinigence 控股公司的反向合併，IGMB於2010年向美國證券交易委員會提交了最初的Form 10文件。Luqman女士擁有霍夫斯特拉大學的學士學位、法學博士學位和金融MBA學位。魯克曼女士是紐約和新澤西律師事務所的會員。

鐵木爾·多根自2022年5月以來一直擔任我們的首席技術官。自2019年8月獲得博士學位後，他一直受僱於Cardio，在晉升為首席技術官之前，他一直擔任Cardio的高級數據科學家。多根博士在開發和推進集成的遺傳-表觀遺傳引擎™方面發揮了重要作用這個Cardio Diagnostics心血管解決方案的核心。與創始團隊一起，他也是心血管疾病和糖尿病兩項正在申請專利的技術的共同發明人。他擁有愛荷華大學機械工程學士/碩士和博士學位，在那裏他研究複雜的流體流動。他利用低保真和高保真的數值模擬和實驗，在高性能計算系統上開發了機器學習模型，以從非線性物理中汲取見解。

庫拉尼·阿卜杜拉希自2022年5月以來一直擔任我們的 收入和戰略副總裁總裁。2020年7月，Abdullahi女士開始與Cardio合作，擔任顧問，擔任顧問委員會成員，擔任市場推廣和增長顧問，並提供雙方商定的其他服務。在擔任顧問兩年後，她於2022年5月加入Cardio，全職領導銷售、營銷和客户成功團隊。Abdullahi 女士有十多年的收入和銷售策略師經驗，幫助客户和公司制定和執行積極的客户獲取活動，她通過她的諮詢公司Eisteme X為各種客户提供服務。她領導了醫療保健和生物技術領域的商業化、定價和貨幣化戰略，並擴大了收入團隊。作為一名數據驅動的基於賬户的營銷收入策略師，她的方法

 

 

強調確定整個潛在目標市場的所有相關聯繫人，以推動防禦性市場的滲透增長。 Abdullahi女士擁有卡爾頓學院的哲學學士學位和明尼蘇達大學法學院的法學博士學位。

董事會非僱員成員

以下是我們每位非僱員董事的簡介：

沃倫·侯賽因，醫學博士自業務合併於2022年10月完成以來，一直擔任本公司董事會非執行主席。他自2022年5月起擔任Legacy Cardio董事會非執行主席，並自2020年11月起擔任Legacy Cardio董事會成員。2021年3月，Cardio和Hosseinion博士簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Hosseinion博士受聘提供與潛在合併交易有關的服務。他目前也是Nutex的總裁和董事，他自2022年4月以來一直擔任這一職位。侯賽因博士是阿波羅醫療控股公司(納斯達克代碼：AMEH)的聯合創始人，自2008年7月以來擔任阿波羅醫療控股公司董事會成員， 於2008年7月至2017年12月擔任阿波羅醫療控股公司首席執行官， 於2017年12月至2019年3月擔任阿波羅醫療控股公司聯席首席執行官。2001年，侯賽因與他人共同創立了ApolloMed。Hosseinion博士在舊金山大學獲得生物學學士學位，在喬治城大學文理研究生院獲得生理學和生物物理學碩士學位，在喬治城大學醫學院獲得醫學學位，並在洛杉磯縣南加州大學醫學中心完成內科住院醫師培訓。

James Intrater 董事的被提名人是否由馬納提名，並在2022年10月企業合併結束時開始任期. Intrater先生是一名資深材料和工藝工程師，擁有超過35年的專業經驗。他曾參與商業產品開發和聯邦研發項目，包括為NASA、美國國防部和美國能源部工作。自2014年6月以來，Intrater先生一直擔任消費保健品開發公司IntraMont Technologies的總裁。此外，自2020年5月以來，他還為私人投資公司獵鷹AI提供工程諮詢服務，以評估潛在的投資組合。Intrater先生在聯邦政府各機構和技術期刊上發表了大量技術著作和報告，並被列為五項專利的持有者或共同持有者，另一項專利正在申請中。Intrater先生擁有田納西大學冶金工程理學碩士學位和羅格斯大學工程學院陶瓷工程理學學士學位。

劉勵超，醫學博士自2022年10月完成業務合併以來， 是否擔任過公司董事會成員。2006年9月，劉博士在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創建了協同影像中心，自 成立以來一直在這裏擔任醫學董事。此外，自1997年11月以來，劉博士一直隸屬於他創建的位於加利福尼亞州聖加布裏埃爾的南加州心臟中心。在他職業生涯的早期，從1996年11月至1997年11月，劉博士在德克薩斯理工大學擔任心臟病學助理教授，從1995年8月至1996年11月，他在愛荷華州蘇城PC心血管顧問錢德拉 提供心血管諮詢服務。劉博士在加利福尼亞州蒙特利帕克的加菲爾德醫學中心接受了以下臨牀任命：董事，心臟結構性心臟計劃，心血管委員會主席，董事會成員，洛杉磯縣認證ST段抬高心肌梗死計劃董事和董事心臟導管室。 劉博士於1984年在澳大利亞悉尼新南威爾士大學醫學院獲得內科學士和外科學士學位。他在南加州大學接受了進一步的培訓，擅長診斷心導管、冠狀動脈成形術、冠狀動脈支架植入、血管間超聲、腎臟和外周診斷血管造影術以及起搏器植入。 他擁有介入心臟病學、心血管疾病、內科、心血管計算機認證委員會、心臟斷層攝影術、超聲心動圖專科、急性重症監護超聲心動圖專科資格證書。, 核心病學專業，並被認證為高血壓專家。他還在冠狀動脈CT血管造影和心臟MRI方面擁有豐富的經驗。他擁有心血管計算機斷層掃描學會頒發的CCTA三級(最高)認證和心血管磁共振學會頒發的心臟磁共振二級認證，此外還擁有心血管疾病、內科、

 

 

超聲心動圖、核心病學和高血壓專家。劉博士還在加菲爾德醫療中心創立了結構化心臟計劃，最近於2017年實施了TAVR 計劃。劉博士在澳大利亞悉尼新南威爾士大學醫學院獲得醫學學位 ，並在南加州大學完成內科住院醫師、心臟病學研究員和介入心臟病學研究員 。

奧德·利維自2022年10月完成業務合併以來， 是否擔任過公司董事會成員。他是藍牛醫療合夥公司(Blue Ox Healthcare Partners)的創始人、總裁和管理合夥人，藍牛是一家總部位於紐約的私募股權公司，將增長資本投資於商業期醫療保健公司，專注於精準醫療保健領域的公司。 利維先生在專業醫療保健投資方面擁有30多年的私募股權、資本市場和資產管理經驗。他於2009年與人共同創立了藍牛，領導了該公司投資的發起和結構設計，並擔任投資委員會主席。在加入藍牛之前，他是Oracle Partners，LP的負責人，這是一傢俬人投資公司，專門從事醫療保健、生物科學和相關行業的公共證券投資和商業銀行業務。此前，他是舊金山投資銀行Genesis Merchant Group Securities(“GMGS”)的首席交易員和執行委員會成員。利維先生也是白令控股公司投資部的高級副總裁，白令控股公司是上市公司Maxxam的投資部門。他的職業生涯始於1987年，在貝爾斯登公司擔任企業財務分析師。利維先生之前曾在藍牛投資公司、MedSAVE美國公司擔任董事會成員，擔任德爾福行為健康集團和無限基金的執行主席。他擁有紐約大學金融和國際商務MBA學位和計算機與信息系統學士學位。

Brandon Sim 自2022年10月完成業務合併以來，一直擔任公司董事會成員。他 是阿波羅醫療控股公司的聯席首席執行官，專注於改變醫生和患者的醫療保健服務 。他負責ApolloMed的整體戰略、增長、運營和技術創新 。自2019年加入ApolloMed以來，他還先後擔任過首席運營官、首席技術官和工程部副總裁。在加入ApolloMed之前，Sim先生在2015至2019年間擔任Citadel證券的量化研究員。2012至2015年間，Sim先生與人共同創立了Theratech，並擔任該公司的首席技術官。Theratech是一家醫療設備公司，專注於開發一種低成本、易用的貼片，用於自動給藥。SIM先生在2021年10月至2022年4月期間是Clinigence Holdings，Inc.的董事會成員。SIM先生以優異的成績獲得了哈佛大學的計算機科學與工程理學碩士和統計學與物理學文學士學位。

家庭關係

除了米珊蒂尼·多根和鐵木爾·多根這對夫婦，我們的高管和董事之間沒有 任何家庭關係。

有關我們董事會的信息 和
公司治理

公司治理

心臟科以我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了公司治理 。這種公司治理的顯著 特徵包括：

	•		心臟科在其審計、薪酬和提名以及公司治理委員會中擁有獨立的董事代表，其獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行會議；
	•		至少有一名董事具備美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格；以及
	•		它已經並將實施一系列其他公司治理最佳實踐。

 

 

董事會和公司高級管理人員的組成

心臟科的業務和事務在我們董事會的指導下進行管理。

該公司董事會有七名董事。董事會將在每年的股東年會上選舉產生。

公司高級管理人員將由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。公司章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務助理和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。 公司的獨立董事預計會定期召開只有獨立董事出席的會議。 任何關聯交易對公司的有利條件將不低於從獨立各方獲得的條款。公司董事會將審查和批准所有關聯交易，任何對董事感興趣的交易都將放棄此類審查和批准。

根據各董事提供的有關其背景、受僱及所屬公司的資料，董事會已確定代表本公司七名董事中的四名的沈南鵬、劉錦洪醫學博士、Oded Levy及James 並無任何關係妨礙董事履行其職責時作出獨立判斷，而該等董事均為納斯達克上市標準及適用美國證券交易委員會規則所界定的“獨立美國證券交易委員會” 。在作出這些決定時，公司董事會考慮了 每名非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及公司董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每名非僱員董事對公司股本的實益所有權，以及涉及他們的交易。請參閲“某些Cardio關係和相關人員交易”。

董事會委員會

卡迪奧董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。 董事會可以不定期設立其他委員會。

心臟科的首席執行官和其他執行官員定期向非執行董事彙報工作以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。

審計委員會

心臟科有一個由Oded Levy、James Intrater和Brandon Sim組成的審計委員會，利維先生擔任委員會主席。董事董事會已認定，根據《薩班斯-奧克斯利法案》的獨立性要求、《交易所法案》下的10A-3規則以及納斯達克的上市要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立的納斯達克。卡迪奧董事會已經確定利維先生有資格

 

 

作為S-K規則第407(D)(5)項所定義的“審計委員會財務專家”，並且具有納斯達克規則所定義的財務經驗。

審計委員會的職責包括，除其他事項外：

•

與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表列入我們的表格10-K；

•

與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

•

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

•

監督獨立審計師的獨立性；

•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

•

審核和批准所有關聯方交易；

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

•

預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款；

•

任命或更換獨立審計師；

•

為編制或發佈審計報告或相關工作而確定對獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)；

•

審查和批准任何年度或長期激勵現金、獎金或股權或我們的高管可能參與的其他激勵計劃；

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題； 和

•

批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

董事會已經通過了審計委員會的書面章程，可在我們的網站上查看。

薪酬委員會

心臟科有一個由劉士丹利、詹姆士·因特拉特和奧德·利維組成的薪酬委員會，劉博士擔任該委員會主席。董事董事會已確定，根據《薩班斯-奧克斯利法案》的獨立性要求、《交易所法案》規則10A-3和納斯達克上市要求，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立的納斯達克。

薪酬委員會的職責包括，其中包括：

•

建立、審查和批准我們的整體高管薪酬理念和政策;

•

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現 並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有);

 

 

•

審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

•

批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

接受和評估高級管理人員和員工(高管除外)的績效目標，並審查首席執行官關於此類高級管理人員和員工的業績和薪酬的定期報告；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

審查和批准我們的高管可能參與的任何年度或長期激勵現金、獎金或股權或其他激勵計劃 ；

•

為我們的首席執行官和其他高管審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排以及控制協議或條款的變更；

•

如果需要，與管理層審查和討論證券 和交易委員會規則S-K第402項中規定的薪酬討論和分析，並根據該審查和討論決定是否向董事會建議 將薪酬討論和分析包括在我們的年度報告或委託書中，包括在年度股東大會上；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

如果需要，製作一份高管薪酬報告，並將其納入我們的年度委託書；

•

審查並建議董事會批准我們將進行薪酬發言權投票的頻率 ，考慮到最近一次股東諮詢投票的結果，根據交易所法案第 14A節的要求，審查並建議董事會批准有關薪酬發言權投票和薪酬發言權投票頻率的建議，以供批准我們提交給美國證券交易委員會的委託書；

•

對該委員會進行年度工作表現評估；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上找到。

提名和公司治理委員會

心臟科有一個由Brandon Sim、James Intrater和Stanley Liu組成的提名和公司治理委員會，Sm先生擔任委員會主席。董事董事會已確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都有資格成為獨立的納斯達克，符合薩班斯-奧克斯利法案的獨立性 要求、交易所法案下的規則10A-3和納斯達克的上市要求。

提名和公司治理委員會的職責包括，其中包括：

•

審查和評估，並向董事會 關於董事會成員所需的資格、專業知識和特徵；

•

確定、評估、遴選或向董事會推薦董事會提名人選；

•

制定考慮股東提名進入董事會的政策和程序；

 

 

•

審核公司首席執行官的繼任計劃流程，並協助評估首席執行官的潛在繼任者；

•

審查董事會及其委員會的組成、組織和治理，並向董事會提出建議；

•

審查公司治理準則和公司治理框架，並向董事會提出建議；

•

監督新董事的董事定位和董事的繼續教育；

•

監督董事會及其各委員會的業績評估；

•

審查和監督對公司商業行為和道德準則的遵守情況；以及

•

管理與公司董事會非管理層成員溝通的政策和程序。

董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，可在我們的網站上找到。

《董事》提名者評選指南

遴選被提名人的指導方針一般規定被提名人：

•

在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的觀點和背景；以及

•

應具有最高的道德標準，強烈的專業意識和強烈的奉獻精神 為股東的利益服務。

提名和治理委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一系列資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

道德守則

本公司已通過書面商業行為和道德準則，適用於其首席執行官、主要財務或會計人員或從事類似職能的人員以及我們的所有其他員工和董事會成員。 該道德準則將規範我們業務方方面面的商業和道德原則編入法典。心臟科 打算在我們的網站上就修訂或放棄我們的道德守則的條款進行任何法律要求的披露。

利益衝突

潛在投資者應注意以下 潛在的利益衝突：

•

我們的高級管理人員和董事不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種業務活動時可能會有利益衝突。

 

 

•

在他們的其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會了解到可能適合向我們公司以及他們所屬的其他實體展示的投資 和商業機會。我們的管理層對此類實體(以及我們)負有預先存在的受託責任和合同義務，並且在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

•

我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事業務活動的實體建立聯繫 類似於我們公司打算開展的活動。

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

我們與我們的任何管理團隊或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以 在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事 確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款 。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

本公司擬與其每位董事及行政人員訂立賠償協議，而該協議的範圍可能較東華控股所載的具體賠償條款更為廣泛。這些賠償協議已由Cardio董事會授權執行，其中要求 公司賠償其董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求公司預支其董事和高管因調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟而合理和實際發生的所有費用。我們的章程規定，Cardio必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付Cardio董事和高級管理人員的費用。我們認為，這些協議和附則 條款對於吸引和留住合格的個人擔任董事和執行人員是必要的。

心臟科維持保單， 其董事及高級職員在該等保單的範圍內及受該等保單的限制，就其董事或高級職員因身為或曾經是其董事或高級職員的理由而參與的行動、訴訟或法律程序而承擔的與辯護有關的某些開支及可能施加的某些法律責任投保。本保單所提供的保險範圍可適用於 本公司是否有權根據《公司條例》就該等責任向有關人士作出彌償。 目前，我們並不知悉有任何未決的訴訟或法律程序涉及將會是本公司董事或高級職員、或現為或曾經是本公司董事或高級職員、或應本公司要求以董事身分服務的任何人士、另一間公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的職員或代理人， 我們不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

DGCL授權公司限制或消除公司董事及其股東因違反董事受託責任而承擔的個人責任 ，但某些例外情況除外。我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包括一項條款，該條款免除了董事因違反董事受託責任而承擔的個人損害賠償責任，在民事訴訟中，如果在民事訴訟中，該人本着善意行事，並以該人合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事，或者在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信 他或她的行為是非法的。

我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們的章程中的責任限制、提前支付和賠償條款 可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些條款 還可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟 如果成功，可能會使Cardio和我們的股東受益。此外，如果Cardio根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前，沒有涉及Cardio的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟 。

 

高管薪酬

概述

以下是對Cardio指定的高管在2021年和2022年的薪酬安排的討論和分析。本討論可能包含基於Cardio當前計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述。 Cardio採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，Cardio不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。除文意另有所指外，本節中對Cardio的所有引用均指業務合併完成前的傳統Cardio和/或其子公司，以及業務合併後的Cardio 及其子公司。

為了實現Cardio的目標，Cardio設計並打算根據需要修改其薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與其理念相同並渴望實現Cardio目標的有才華和合格的高管。心臟科認為，其薪酬計劃應促進公司的成功，並使高管激勵與其股東的長期利益保持一致。本部分概述了Cardio的高管薪酬計劃，包括對了解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。

Cardio董事會歷來確定Cardio指定高管的薪酬，包括首席執行官的意見。截至2021年12月31日的年度，心臟科唯一被任命為 首席執行官的是我們的首席執行官梅珊蒂尼·多根。Dogan博士和Cardio 簽訂了一份為期五年的僱傭協議，如下所述，該協議 由本公司承擔，並於業務合併結束之日生效。

根據美國證券交易委員會規則的要求，卡迪奧任命的2022年首席執行官(NEO)還包括喬納森·因特拉特，他在業務合併 結束之前是Mana的首席執行官。Intrater先生在截至2022年12月31日的年度內沒有收到任何員工薪酬 ，因此，以下高管薪酬披露集中於Cardio當前近地天體的薪酬。

薪酬彙總表

 

下表列出了我們指定的高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內因其服務而獲得的薪酬。

 

現任人員姓名及主要職位		年		薪金(元)		獎金(4)		庫存(2)		期權大獎(3)		非股權激勵計劃薪酬		不合格遞延薪酬收入		所有其他補償(美元)		總計
				($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)
Meeshansini Dogan，首席執行官		2022		175,000		250,000		0		4,105,856		0		0		8,897(1)		4,539,753
		2021		75,000		0		0		0		0		0		5,694(1)		80,694
沃倫·侯賽因，主席		2022		50,000		250,000		0		2,052,928		0		0		30,000(5)		2,382,928
		2021		0		0		0		0		0		0		0		0
首席財務官伊莉莎·盧克曼		2022		55,833		100,000		0		1,026,464		0		0		20,000(5)		1,202,297
		2021		0		0		40,000		0		0		0		0		40,000

 

  

(1)所有 其他補償包括Cardio代表高管、健康和牙科保險向公司401(K)賬户繳納的費用。

 

(2)2021年為業績而酌情授予的股票。這些金額 反映了績效獎勵授予日期的公允價值。報告的數額並不反映實際收到的賠償金。

 

(3)2022年為完成業務合併而授予的酌情股票期權。這些金額反映的是授予日業績獎勵的公允價值，其依據是納斯達克在業務合併結束之日的收盤價為5.99美元。報告的數額並不反映實際收到的賠償金。

 

(4)2022年支付的酌情現金紅利，用於2021年和2022年的業績 和完成業務合併。

 

(五)企業合併結束前支付的諮詢費。

Cardio高管2021財年年終傑出股權獎

心臟科在2020年或2021年沒有進行任何股權獎勵。它於2022年通過了股權激勵計劃，並於2022年5月提供了第一筆贈款。

 

 

 

Cardio高管2022財年年終傑出股權獎

2022年5月，Cardio 向其高管和董事授予了511,843份股票期權，行權價為每股13.35美元，到期日為2032年5月6日。該等購股權於業務合併完成時已歸屬並可立即行使。在應用3.427259的企業合併交換比率後，511,843個股票期權以每股3.9美元的行使價交換了新公司的1,754,219個股票期權。

 

名字		授予日期		所有 其他期權獎勵；證券標的期權數量(#)(1)		行使期權獎勵基價 ($/Sh)		行使 期權日期		授予股票期權獎勵的日期公允價值
梅山蒂尼·多根		5/6/2022		685,452		$3.90		10/25/2022		$4,105,856
沃倫·侯賽因		5/6/2022		342,726		$3.90		10/25/2022		$2,052,928
伊莉莎·盧克曼		5/6/2022		171,363		$3.90		10/25/2022		$1,026,464

 

(1)所有期權都是既得並可行使的，沒有持有未既得期權

 

股權薪酬計劃信息

2022年，我們通過了《2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)。根據2022年計劃授予的獎勵期限為 十年，可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位或績效股票。授予的行使價等於授予日 的公平市場價值，通常在四年內授予。

 

2022年計劃下的未償還股權獎勵

計劃類別		在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目		未償還期權、權證和權利的加權平均行權價		根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)		備註
		(a)		(b)		(c)
2022年證券持有人批准的股權補償計劃		1,756,599		$3.90		1,496,784		3,256,383 計劃批准時的原始儲備。
總計		1,756,599		$3.90		1,496,784

與我們的執行官員和董事會非執行主席達成協議

關於業務 合併的準備工作，Cardio於2022年5月27日簽署了僱傭協議，預計每個人都將被任命為合併後實體的高管。除與Khullani Abdullahi的協議於2022年5月19日生效外，這些協議在業務合併結束時 生效。每項協議的主要條款如下：

Cardio和Meeshanteni之間的僱傭協議 多根(首席執行官)

Dogan博士的五年僱傭協議 規定：(I)每年300,000美元的基本工資；(Ii)根據董事會的酌情決定權，Dogan博士達到或超過特定和可衡量的個人和公司業績目標的程度，有資格獲得年度現金獎金；以及 (Iii)有資格參加Cardio不時為類似職位的高管提供的任何長期激勵計劃、員工福利 或團體保險計劃。長期激勵計劃獎勵可能包括現金或以公司股票結算的股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票和績效股票。如果Dogan博士 按照僱傭協議的定義以“良好離職者”身份離開公司，則任何長期激勵獎勵的條款將在緊接終止之前被視為已滿足，因此，所有獎勵和贈款將被視為完全歸屬。此外，Dogan博士還將獲得代表公司支付的合理和正常業務費用的補償。如果Dogan博士的解僱是由公司無故終止或由她以協議中定義的“充分理由”終止的，則將支付遣散費。在這種情況下，除終止日的應計工資福利外，公司將向Dogan博士支付相當於其最近基本工資和目標年度獎金總和的a(X)兩倍的金額，以及(Y)相當於公司為其在團體醫療、牙科和視力計劃下24個月的保險支付的保費金額的現金金額 。該協議還包含慣常的保密、非徵求意見, 競業禁止和合作條款。僱傭協議將在初始期限和任何續訂期限後自動續簽一年，除非任何一方在當前期限結束前提供 60天的書面通知。公司可以提前60天提供書面通知，在沒有 原因(如協議中所定義)的情況下終止僱用Dogan博士。Dogan博士可因任何原因終止其僱傭關係。

 

卡迪奧和羅伯特·菲利伯特(首席醫療官)之間的僱傭協議

飛利浦博士的五年僱傭協議 規定(I)每年基本工資為180,000美元，(Ii)根據董事會的酌情決定權，飛利浦博士達到或超過特定及可衡量的個人及公司業績目標的程度而有資格收取年度現金花紅， 及(Iii)有資格參與Cardio不時維持的類似職位高管、僱員福利或團體保險計劃的任何長期獎勵計劃。長期激勵計劃獎勵可包括現金或以公司股票結算的股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票和績效股票。如果飛利浦博士 按照僱傭協議的定義以“良好離職人員”身份離開本公司，任何長期激勵獎勵的條款將在緊接終止之前被視為已滿足，因此，所有獎勵和贈款將被視為完全歸屬。此外，飛利浦博士將獲發還其代表本公司招致的合理及日常業務開支。如果飛利浦博士的解僱是由公司無故終止或由他以協議中定義的“充分理由”終止的，將支付遣散費 。在此情況下，除終止日期的應計薪酬福利外，本公司將向Philbert博士支付相等於a(X)其最近一次基本薪金與目標年度獎金之和及(Y)相等於本公司就其在集團醫療、牙科及視力計劃下所支付為期12個月之保費金額的現金金額，條件是他已選擇繼續承保COBRA。該協議還包含慣常的保密、非徵求意見, 競業禁止條款和合作條款。僱傭協議將在初始 期限和任何續訂期限後自動續訂一年，除非任何一方在當時的當前期限結束前提供60天的書面通知。公司 可以提前60天提供書面通知 ，無故終止飛利浦博士的僱傭關係(如協議所定義)。菲利伯特博士可以以任何理由終止他的僱傭關係。

Cardio與ELISA之間的僱傭協議 Luqman(首席財務官)

Luqman女士的五年僱傭協議 規定(I)年基本工資為275,000美元，(Ii)根據董事會的酌情決定權，Luqman女士達到或超過特定和可衡量的個人和公司業績目標的程度，有資格獲得年度現金獎金，以及 (Iii)有資格參加Cardio不時為類似職位的高管提供的任何長期激勵計劃、員工福利 或團體保險計劃。長期激勵計劃獎勵可能包括現金或以公司股票結算的股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票和績效股票。如果Luqman女士按照僱傭協議的定義以“良好離職人員”的身份離開公司，則任何長期激勵獎勵的條款將在緊接終止之前被視為已滿足，因此，所有獎勵和贈款將被視為完全歸屬。此外，呂克曼女士將獲報銷其代表本公司招致的合理及日常業務開支。如果Luqman女士的解僱是由公司無故終止或由她以協議中定義的“充分理由”終止的，則應支付遣散費。在這種情況下，除終止日的應計工資福利外，公司將向Luqman女士支付一筆金額，相當於a(X)她最近一次基本工資和目標年度獎金的總和，以及(Y)相當於公司為她在集團醫療、牙科和視力計劃下12個月的保險支付的保費金額，條件是她已選擇繼續在COBRA下投保。該協議還包含慣常的保密、非徵求意見, 競業禁止條款和合作條款。僱傭協議將在初始 期限和任何續訂期限後自動續訂一年，除非任何一方在當時的當前期限結束前提供60天的書面通知。本公司可提前60天發出書面通知，無故終止Luqman女士的僱傭關係(如協議所界定)。

Cardio和Timur之間的僱傭協議 Dogan(首席技術官)

Dogan博士的五年僱傭協議 規定：(I)每年250,000美元的基本工資；(Ii)根據董事會的酌情決定權，Dogan博士達到或超過特定和可衡量的個人和公司業績目標的程度，有資格獲得年度現金獎金；以及 (Iii)有資格參加Cardio不時為類似職位的高管提供的任何長期激勵計劃、員工福利 或團體保險計劃。長期激勵計劃獎勵可能包括現金或以公司股票結算的股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票和績效股票。如果Dogan博士 按照僱傭協議的定義以“良好離職者”身份離開公司，則任何長期激勵獎勵的條款將在緊接終止之前被視為已滿足，因此，所有獎勵和贈款將被視為完全歸屬。此外，Dogan博士將獲得報銷其代表公司發生的合理和正常的業務費用。如果Dogan博士的解僱是由公司無故終止或由他以協議中定義的“充分理由”終止的，則應支付遣散費。在這種情況下，除終止日的應計工資福利外，公司將向Dogan博士支付一筆金額，金額相當於a(X)他最近的基本工資和目標年度獎金的總和，以及(Y)相當於公司為他在團體醫療、牙科和視力計劃下12個月的保險支付的保費金額，條件是他選擇了COBRA下的持續保險。該協議還包含慣常的保密、非徵求意見, 競業禁止條款和合作條款。僱傭協議將在初始 期限和任何續訂期限後自動續訂一年，除非任何一方在當時的當前期限結束前提供60天的書面通知。公司 可以提前60天提供書面通知，無故終止Dogan博士的僱傭關係(如協議所定義)。Dogan博士可以以任何理由終止其僱傭關係。

 

 

卡迪奧和庫拉尼的僱傭協議 阿卜杜拉希(收入和戰略副總裁)

Abdullahi女士的三年僱傭協議規定：(I)年度基本工資為220,000美元；(Ii)有資格獲得年度現金獎金，這取決於董事會酌情決定Adbulahi女士達到或超過特定和可衡量的個人和公司業績目標的程度， 以及(Iii)有資格參加Cardio不時維護的類似職位的高管、員工福利或團體保險計劃的任何長期激勵計劃。長期激勵計劃獎勵可包括現金或以公司股票結算的股權獎勵，包括但不限於股票 期權、限制性股票和績效股票。如果Adbulahi 女士按照僱傭協議的定義以“良好離職者”身份離開公司，則任何長期激勵獎勵的條款將在緊接終止之前被視為已滿足，因此，所有獎勵和贈款將被視為完全歸屬。此外，Adbulahi女士將獲得代表公司支付的合理和正常業務費用的補償。如果阿德布拉希女士的解僱是由公司無故終止或由她以協議中定義的“充分理由”終止的，將支付遣散費 。在這種情況下，除終止日的應計工資福利外，公司將向AdBullahi女士支付一筆金額，相當於a(X)她最近一次基本工資和目標年度獎金的總和，以及(Y)相當於公司為她在集團醫療、牙科和視力計劃下12個月的保險支付的保費金額，條件是她選擇了COBRA下的持續保險。該協議還包含慣常的保密、非徵求意見, 競業禁止條款和合作條款。僱傭協議將在初始 期限和任何續訂期限後自動續訂一年，除非任何一方在當時的當前期限結束前提供60天的書面通知。公司 可提前60天發出書面通知，終止阿德布拉希女士的僱傭關係(如協議所述)。阿德布拉希可能會以任何理由終止她的僱傭關係。

Cardio和Warren Hosseinion之間的非執行主席和諮詢協議

心臟科已根據一份為期五年的諮詢協議保留了Hosseinion博士，以在合併後擔任董事會非執行主席並提供所需的其他服務。 該條款到期後，該協議可再續簽一年。除了他作為董事長的職責， 協議規定，Hosseinion博士將提供諮詢服務，協助管理層制定業務戰略和業務計劃，識別商業機會，確定戰略關係和戰略，以進一步發展公司的 品牌。如果他沒有再次當選為董事會主席，本協議的條款將嚴格作為諮詢服務協議 繼續存在。相反，如果他的諮詢服務被終止，這種終止不會影響他的主席服務，前提是他仍然有資格擔任主席。對於他的董事長服務和諮詢服務，協議規定每年300,000美元的費用，每月分期付款25,000美元。此外，Hosseinion博士有權獲得因其在董事會的服務而支付給董事會成員的任何股權補償，並有權報銷因履行其諮詢服務和董事長服務而產生的所有合理和必要的業務費用。如果Hosseinion博士的服務被公司終止 的原因(協議中定義的)以外的原因，包括任何無故解僱、公司清算或解散，或因死亡或殘疾而終止(定義在協議中)，公司將一次性向Hosseinion博士(或其遺產)支付相當於其年度諮詢補償的兩倍的諮詢費，應在60天內一次性支付, 加上在諮詢服務終止之日之前(包括該日)所欠的任何費用。該協議還包含慣常的保密、不徵求意見、不貶低和合作條款。任何一方在事先 書面通知另一方後，均可無故終止本協議。本協議可由本公司隨時以協議中規定的理由終止。

現金業績激勵

遺留卡迪奧董事會決定，向某些卡迪奧高管和董事授予現金業績獎勵符合公司的最佳利益，以表彰每個此類個人在以下方面所做的努力：(I)在2022年成功完成傳統普通股的私募，以及(Ii)自2022年5月27日以來，協助美國證券交易委員會準備和提交關於業務合併和相關交易的S-4表格登記聲明及其修正案，以迴應適用於卡迪奧的美國證券交易委員會對此提出的 評論。協助完成對美國證券交易委員會的審查，包括協助 尋求使登記聲明宣佈生效，以及處理根據合併協議完成業務合併的許多其他附帶事項。遺產卡迪奧董事會向Warren Hosseinion(250,000美元)、Meeshanteni(Meesha)Dogan(250,000美元)、Robert Philbert(50,000美元)和elisa Luqman(100,000美元)頒發了總計650,000美元的績效激勵 ，這些獎勵是在業務結束前由Mana批准的

 

 

組合。這些付款是視情況而定的，而不是在此之前支付的 ，只有在業務合併完成後才能立即支付。

有氧運動的董事補償

在2021年和2022年期間，卡迪奧沒有對其董事作為董事的服務進行補償。心臟科向其 非僱員董事報銷因參加董事董事會和委員會會議或代表Cardio承擔其他業務而產生的合理旅費和自付費用。

業務合併完成後新組建的薪酬委員會尚未確定擔任董事會成員的薪酬類型和水平(如有)。

某些關係和關聯方交易

以下是自2020年1月1日以來我們參與的涉及金額超過或將超過120,000美元的交易的摘要，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，持有我們5%以上股本的實益所有者或上述任何人的直系親屬 中的任何成員已經或將擁有直接或間接的重大利益，但“高管和董事薪酬”部分 描述的交易除外。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

遺留Cardio關聯方交易

作為卡迪奧早先一輪朋友和家人融資的一部分，公司聯合創始人、首席醫療官和董事 羅伯特·菲利伯特個人投資了25,000美元，作為卡迪奧早期朋友和家人融資的一部分。此外，菲利伯特博士的配偶和其他家庭成員投資了15萬美元。最後，在這輪融資中，菲利伯特博士的子公司行為診斷有限責任公司通過SAFE工具投資了46,471美元。這些保險箱從2022年4月6日起轉換為普通股。

某些研究和開發實驗室的運行是在愛荷華州大學菲利伯特博士的學術實驗室按服務收費的基礎上進行的。2021年和2020年，心臟科分別向實驗室支付了31,468美元和1,500美元。

心臟病 擁有愛荷華大學研究基金會(UIRF)核心技術的全球獨家專利許可證。根據UIRF的發明政策，發明者通常有權從其發明收入中獲得25%的收入。因此，米尚蒂尼·多根和羅伯特·菲利伯特將從這項政策中受益。

Timur Meeshanteni(Meesha)Dogan(本公司聯合創始人、首席執行官兼董事)的配偶Timur 自2019年8月以來一直是本公司的全職員工。2021年，他的工資為37,500美元，另外還有4,765美元的福利。

2022年5月，Cardio向其高管和董事授予了511,843份股票期權。根據2022年股權激勵計劃，這些期權被轉換為總計1,754,219份期權，這些期權在業務合併完成時完全歸屬並完全可行使 ，行使價為每股3.90美元(經交換比率調整)，到期日為2032年5月6日。

在業務合併結束時，Dogan博士、 Philbert博士、Luqman女士、Dogan博士和Abdullahi女士各自簽訂了發明和保密協議。《發明與保密協議》的一個組成部分是員工披露任何發現、想法、發明、改進、增強、 流程、方法、技術、開發、軟件和原創作品(“開發”)，這些發現、想法、發明、改進、增強、軟件和原創作品(“開發”)是由員工在受僱於Cardio之前創建、製作、構思 或付諸實踐的，並且沒有分配給公司。菲利伯特博士的協議列出了某些表觀遺傳學的發展

 

 

與Cardio當前任務無關的方法，它們是在Cardio之外單獨開發的。不能保證隨着公司產品和服務範圍的擴大，飛利浦博士的一項或多項發展可能與之相關。根據該協議，飛利浦博士所列發展項目的所有權利均為其獨有財產，如本公司希望使用該等發展項目，則該等項目的使用將由飛利浦博士全權酌情決定，彼並無義務 許可或以其他方式授予本公司使用該等項目的許可。

Mana關聯方交易

2021年6月，我們的保薦人購買了1,437,500股普通股，總購買價為25,000美元。2021年9月，我們修改了認購協議的條款 ，向我們的保薦人增發62,500股普通股，使我們的保薦人總共持有1,500,000股普通股 ，這樣保薦人持有的普通股將佔我們首次公開募股後已發行和已發行普通股的20%。於2021年11月，吾等與保薦人訂立第二份經修訂及重述的認購協議 ，據此，吾等向保薦人增發50,000股股份，使保薦人持有合共1,550,000股股份(使方正股份在首次公開招股後將佔我們已發行及已發行股份的20%) 並同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，在首次公開募股完成後，我們將向我們的保薦人發行數量為 的額外普通股(最多232,500股)，以保持保薦人20%的所有權或我們的已發行和已發行普通股 。

方正股份 與我們首次公開募股中提供和出售的單位中包括的普通股股份相同。然而，方正股份的持有者 同意(A)投票表決他們的方正股份(以及在我們的首次公開募股中或之後獲得的任何公開股票) 贊成任何擬議的業務合併，(B)在業務合併之前不提出對公司註冊證書的修訂，以影響公司在首次公開募股結束後9個月(或最多21個月)內完成業務合併時贖回所有公開發行股票的義務的實質或時間，除非本公司為公眾股東提供贖回其公開股份的機會，否則(C)不贖回任何與股東投票有關的股份，以在完成初始業務合併前批准擬議的初始業務合併或對我們章程文件的任何修訂 ，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何股份，以及(D)如果業務合併未完成，創始人 股票不得參與從信託賬户進行的任何清算分配。

我們的發起人和董事持有的所有創始人 股票已作為託管 代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至我們完成初始業務合併之日起六個月前，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，如果我們的初始業務合併後，或更早的 。我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，使我們的所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

在託管期內，這些股票的持有人(以及保薦人認股權證，如下所述)將不能出售或轉讓其證券 ，但以下情況除外：(I)轉讓、轉讓或出售(I)給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何成員、高級職員、董事、顧問或附屬公司、保薦人或其任何附屬公司 或在我們首次公開募股時保薦人中的任何其他金錢利益持有人或上述人士的家庭成員，(br}(Ii)在清算時贈予初始股東或成員，(Iii)贈送給個人股東家庭成員或信託基金，其受益人是該個人直系親屬的成員、該個人的附屬機構或慈善組織，(Iv)根據去世時的繼承法和分配法，(V)根據合格的國內關係令，(Vi)在完成我們最初的業務合併時，沒有取消的價值，(Vii) 對於完成我們的初始業務合併，以不高於最初購買股票的價格私下出售，(Viii)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算， (Ix)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議，或(X)在保薦人解散時

 

 

如果在初始業務合併完成後，我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的情況下，有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產(第(Vi)、(Viii)、(Ix)或(X)條或經我們事先 同意除外)。股東 將作為我們的股東保留所有其他權利，包括但不限於，對其普通股股份的投票權和 在宣佈時獲得現金股息的權利。如果股息是以普通股宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併和清算，將不會向發起人進行清算分配 。

2021年6月，我們的保薦人同意，如果我們的首次公開募股未能在該日期或我們完成初始業務組合的日期前成功完成，我們將根據2021年12月11日晚些時候到期的票據向我們提供最高200,000美元的貸款。 我們在這張票據下借了45,000美元，這筆錢在我們首次公開募股結束時得到了償還。

我們的保薦人在首次公開募股結束時以私募方式購買了2,500,000份認股權證，總價為2,500,000美元。本次購買額外的2,500,000份保薦權證是在我們首次公開發售完成的同時以私募方式進行的。這些保薦權證的行使價為每股11.50美元，與我們首次公開募股中出售的公共單位中包含的公開認股權證相同，保薦權證的條款將保持不變，無論其持有人是誰 。保薦權證的買方還同意不轉讓、轉讓或出售任何保薦權證或相關證券 (除非轉讓給與保薦人相同的獲準受讓人，且受讓人同意保薦人必須同意的條款和限制，均如上所述)，直至完成我們的初始業務合併。

我們的發起人 同意在我們最初的業務合併完成時或之後，將總計150,000股創始人股票轉讓給業務合併結束前的首席執行官Jonathan Intrater。此外，我們的保薦人同意在我們最初的業務合併完成後，如果我們普通股的收盤價在初始業務合併完成前二十(20)個交易日內連續二十(20)個交易日高於每股12.50美元，則向Intrater先生轉讓100,000份保薦人認股權證。不符合轉讓保薦權證的條件，但Intrater先生在企業合併結束時收到了150,000股創辦人 股票。

此外，在我們完成首次公開募股後，我們的保薦人將30,000股方正股票分別轉讓給Allan Liu和Loren Mortman ，以考慮在業務合併之前作為Mana董事為我們提供的未來服務。業務合併完成後，Mr.Liu和莫特曼女士以及英特爾先生辭去了他們在本公司的所有職位。

除上述和本段所述外，我們的贊助商、Mana管理團隊成員或他們各自的附屬公司在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)，不會向我們的贊助商、Mana管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用。然而， 此類個人有權從我們的贊助商、高級管理人員和董事那裏獲得任何貸款的償還：(I)與延長完成業務合併的時間有關，或(Ii)用於營運資金目的和報銷他們在代表我們開展活動時產生的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點 以檢查其運營情況。我們對 可報銷的自付費用金額沒有限制。這樣的補償，如果有的話，要接受我們審計委員會的監督。

 

 

Mana與我們的保薦人、高級管理人員和董事簽訂了登記權利協議，根據該協議，我們同意登記任何普通股、認股權證(包括營運資金和延期認股權證)以及此類認股權證相關股份，而這些股份當時並未包括在 有效登記聲明中。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。這些證券的大部分持有者可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記 聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。保薦人和Mana前高級管理人員和董事擁有的證券包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

除償還無息延期貸款或營運資金貸款、報銷費用以及上文所述的其他事項 外，我們不會向我們的創始人、我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮現者、諮詢費和其他類似費用，以補償我們在完成我們的初始業務組合之前或為了完成我們的初始業務組合而提供的服務 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 用於代表我們開展活動的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

關聯方政策

董事會審計委員會 通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。 該政策規定，“關聯方交易”在政策中被定義為任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將要參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理地預期將超過)120,000美元或本公司前兩個已完成財政年度在交易期間合計的總資產的1%，兩者以較小者為準(不論盈利或虧損)；及(Iii)“關聯方”擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策項下的“關聯方”包括：(I)董事的董事、被提名人或高管；(Ii)持有Cardio任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人； (Iii)上述任何人士的任何直系親屬(如果上述人士是自然人)；及(Iv)根據交易所法案S-K規則第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括 如果交易的條款與與無關的第三方進行獨立交易所獲得的條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合董事及其股東的最佳利益，以及(V)交易可能對董事作為Cardio董事會獨立成員的地位及其在Cardio董事會委員會任職的資格產生影響。 政策要求公司管理層向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有在審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准交易的情況下，本公司才被允許完成關聯方交易。政策 不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策 。

 

 

 

 

主要股東

下表列出了 截至2023年1月12日公司普通股的受益所有權信息：

•

公司所知的持有公司普通股5%以上的實益所有人；

•

每位身為公司行政人員或董事的人士；及

•

本公司全體行政人員及董事為一個整體。

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外，本公司 根據截至企業合併結束時向其提供的信息，相信下表 所列人士對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權，但須受適用的社區財產法律的約束。在業務合併完成後60天內可行使的所有受購股權或認股權證規限的公司股票，在計算實益擁有的股份數目和該等人士的擁有百分比時，被視為未償還及由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有。然而，就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等資產並不被視為未清償及實益擁有。

在上述段落的規限下，流通股的百分比所有權 以緊隨業務合併結束後發行的本公司普通股9,514,743股為基礎。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		金額和 性質 有益 所有權				近似值 百分比 突出 個共享
董事、高管和5%以上的持有者
梅珊蒂尼·多根(2)			2,271,916				22.3	%
羅伯特·菲利伯特(3)			2,129,881				21.2	%
BD Holding，Inc.(4)			2,100,553				22.1	%
沃倫·侯賽因(5)			458,779				4.7	%
ELISAL LUQMAN(6)			229,303				2.	4%
鐵木爾·多根(7)			150,683				1.6	%
庫拉尼·阿卜杜拉希			14,554				*
詹姆斯·因特拉特			—				—
劉勵超			—				—
奧德·利維			—				—
布蘭登·西姆			—				—
全體行政人員和董事(10人)(8人)			5,242,513				44.5	%

_______

*低於1%。

	(1)	除非另有説明，否則表格中人員的地址為：芝加哥伊利諾州伊利諾伊州阿伯丁街400號，900室，郵編：60642。
	(2)	包括685,452股普通股，可在行使目前可行使的期權時發行。不包括Meeshanteni Dogan的丈夫Timur Dogan單獨擁有的證券，這些證券在上表中單獨列出。Meeshanteni Dogan可能被認為是Timur Dogan擁有的證券的間接實益所有人；然而，她拒絕對間接持有的股票擁有實益所有權，除非她有金錢利益。

 

 

	(3)	表中所列由飛利浦博士實益擁有的普通股股份包括：(I)7,601股由飛利浦博士的妻子持有的普通股，他可被視為實益擁有人，但他放棄實益擁有權，但他在其中的金錢權益除外；(Ii)(A)由BD Holding，Inc.(見下文附註(4))持有的1,586,464股普通股，及(B)由飛利浦博士控制並擔任行政總裁的Behavional Diagnostics，Inc.持有的14,126股普通股。飛利浦博士拒絕實益擁有所有該等間接擁有的股份，但如他於該等公司擁有金錢權益，則不在此限。還包括在行使目前可行使的期權時可發行的514,089股普通股。
	(4)	BD Holding，Inc.是羅伯特·菲利伯特和他的妻子英格麗德·菲利伯特擁有的S公司。羅伯特·菲利伯特是董事的唯一高管，他對BD Holding，Inc.的證券擁有投票權和處分控制權。BD Holding，Inc.的地址是愛荷華市展望廣場15號，IA 52246。
	(5)	包括在行使目前可行使的期權時可發行的342,726股普通股。
	(6)	包括171,363股普通股，可在行使目前可行使的期權時發行。
	(7)	包括40,589股普通股，可在行使目前可行使的期權時發行。不包括鐵木爾·多根的妻子梅珊蒂尼·多根單獨擁有的證券，這些證券在上表中單獨列出。鐵木爾·多根可能被視為Meeshanteni Dogan擁有的證券的間接實益所有人；然而，他拒絕對間接持有的股份擁有實益所有權，除非他有金錢利益。
	(8)	包括1,754,219股普通股，可在行使目前可行使的期權時發行。

 

 

 

 

 

出售證券持有人

根據登記權利協議及就Mana首次公開發售訂立的認股權證協議，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以供登記轉售(I)創辦人股份；(Ii)保薦人認股權證；及(Iii)於保薦人認股權證行使後可發行普通股股份 。我們還登記(A)在行使私募認股權證後可發行的普通股股份，以供轉售：(Br)在業務合併完成前於2021年和2022年進行的傳統Cardio私募中出售給某些出售證券持有人的私募認股權證；以及(B)為了適應我們的關聯公司根據規則144和表格S-8適用於關聯公司的 限制：我們普通股的股份(I)向我們在業務合併中的關聯公司發行的普通股；及(Ii)可於行使授予本公司聯屬公司並由本公司就業務合併而承擔的期權時發行。出售證券持有人及與出售證券持有人一起參與經紀證券分銷的任何代理或經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，他們收取的任何佣金及轉售登記股份的任何利潤可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

下表列出了 出售證券持有人的名稱、緊接證券出售前每個出售證券持有人持有的普通股和認股權證的總數 、每個出售證券持有人根據本招股説明書可出售的證券數量，以及在本次發行後每個出售證券持有人將實益擁有的普通股和認股權證的總數。普通股流通股的所有權百分比是基於截至2023年1月12日我們已發行和已發行的普通股的9,514,743股。

出售證券持有人根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，在首次公開招股的同時或與業務合併有關的私募中，以非公開發售方式取得認股權證及普通股股份。某些舊卡銷售證券持有人是高管、董事或其他關聯公司，其證券是與業務合併相關發行的，但其證券受規則144的限制，或將在S-8表格中登記，以換取舊卡期權在行使其在業務組合中發行的期權時可發行的股份。

除下文所述外，下表 根據出售證券持有人的書面陳述，列出截至2023年1月12日有關出售證券持有人對本公司普通股和認股權證的實益所有權以及出售證券持有人提供的普通股和認股權證股份 的某些信息。發行後普通股的所有權百分比承擔了所有認股權證的行使和出售，但僅假定行使與相應關聯公司出售證券持有人的期權有關的未償還期權 如果適用。

關於發行後實益擁有的普通股和認股權證的信息 假設出售根據本招股説明書提供的所有普通股和認股權證，而不會以其他方式購買或出售我們的普通股或認股權證。出售證券持有人可以提供和出售部分、全部或全部普通股或認股權證的股份(視情況而定)。

我們是根據美國證券交易委員會的規則 確定實益權屬的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股和認股權證擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除下文另有描述外，根據銷售證券持有人向我們提供的信息，任何銷售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

在行使公開認股權證時，最多3,250,000股可發行普通股 不包括在下表中。

 

 

			發行前實益擁有的證券										發行後實益擁有的證券
							總計
							證券		股票		認股權證
							有益的		存在		存在		股票				手令(3)
			股票		認股權證		擁有		已提供(1)		已提供(2)		數		百分比		數		百分比
出售證券持有人姓名
	艾比斯頓控股有限公司(4)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	Accion共同發展基金SPC(5)		86,256		28,981		115,237		115,237		28,981		—		—		—		—
	阿德爾·A·埃爾賽義德(6)		40,500		20,125		60,625		20,125		—		40,500		*		—		—
	禤浩焯·瓦斯克斯(7)		40,500		20,125		60,625		20,125		—		40,500		*		—		—
	艾倫·劉(8歲)		30,000		—		30,000		30,000		—		—		—		—		—
	安德斯·威格(9)		32,398		16,098		48,496		16,098		—		32,398		*		—		—
	BD Holding，Inc.(10)		1,586,464		—		1,586,464		1,586,464		—		—		—		—		—
	行為診斷有限責任公司(11)		14,126		—		1,586,464		14,126		—		—		—		—		—
	本特·安德森(12歲)		80,996		40,246		121,242		40,246		—		80,996		*		—		—
	Bleinheim AB(13)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	布萊恩·鮑爾(14歲)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	布萊恩·G·約翰遜利潤分享計劃和信託基金(15)		12,916		6,419		19,335		6,419		—		12,916		*		—		—
	克里斯特·赫爾斯特羅姆(16歲)		77,502		38,509		116,011		38,509		—		77,502		*		—		—
	克萊夫·馬修斯(17歲)		24,300		12,074		36,374		12,074		—		24,300		*		—		—
	科琳·海倫·霍爾(18歲)		38,752		19,254		58,006		19,254		—		38,752		*		—		—
	Curt Fenkl(19)		24,300		12,074		36,374		12,074		—		24,300		*		—		—
	David·曼(20歲)		32,398		16,098		48,496		16,098		—		32,398		*		—		—
	伊莉莎·盧克曼(21歲)		229,303		—		229,303		229,303		—		—		—		—		—
	艾默生股權有限公司(Emerson Equity LLC)(22)		—		81,773		81,773		81,773		—		—		—		—		—
	Enebybergs Revisionsbyra AB(23)		77,502		38,509		116,011		38,509		—		77,502		*		—		—
	Extra Quality，Inc.(24)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	Famosus Holdings Limited(25)		317,522		96,607		414,129		414,129		96,607		—		—		—		—
	法爾汗·哈巴茲(26歲)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	費格爾·奧里根(27歲)		48,598		24,148		72,746		24,148		—		48,598		*		—		—
	Forrest檔案小鎮(28)		40,500		20,125		60,625		20,125		—		40,500		*		—		—
	四零三控股公司(Four Zero Three Holdings Inc.)		—		735,954		735,954		735,954		—		—		—		—		—

   

 

	弗雷德裏克·瓊森(30歲)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	格利特·揚·施佩爾(31歲)		38,752		19,254		58,006		19,254		—		38,752		*		—		—
	蓋斯·納赫拉維(32歲)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	亨裏克·古邁利厄斯(33歲)		38,751		19,254		58,005		19,254		—		38,751		*		—		—
	惠連田(34歲)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	英格麗德·菲利伯特(35歲)		7,601		—		7,601		7,601		—		7,601		—		—		—
	傑奎琳·瑪麗莎·卡爾森(36歲)		24,300		12,074		36,374		12,074		—		24,300		*		—		—
	雅各布·奧迪諾(37歲)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	Jan Saur(38歲)		155,004		77,017		232,021		77,017		—		155,044		1.6		—		—
	吉迪亞控股有限公司(39)		29,115		14,470		43,585		14,470		—		29,115		*		—		—
	吉加·沙阿(40歲)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	宋季聲(詹森)(41歲)		43,128		14,491		57,619		57,619		14,491		—		—		—		—
	約翰·邁克爾·福斯特(42歲)		32,398		16,098		48,496		16,098		—		32,398		*		—		—
	喬納森·因特拉特(43歲)		150,000		—		150,000		150,000		—		—		—		—		—
	凱文·凱南迪(44歲)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	庫拉尼·阿卜杜拉希(45歲)		14,554		—		14,554		14,554		—		—		—		—		—
	科隆登AB(46)		38,751		19,254		58,005		19,254		—		38,751		*		—		—
	克里斯蒂安·斯坦喬(47歲)		19,376		9,627		29,003		9,627		—		19,376		*		—		—
	克里斯蒂安·斯坦喬和佩尼拉·斯坦喬(48歲)		77,502		38,509		116,011		38,509		—		77,502		*		—		—
	洛倫·莫特曼(49歲)		30,000		—		30,000		30,000		—		—		—		—		—
	Louay Shawesh(50歲)		24,300		12,074		36,374		12,074		—		24,300		*		—		—
	林恩·金·陳(51歲)		25,835		12,839		38,674		12,839		—		25,835		*		—		—
	曼格斯·拉爾森(52歲)		25,835		12,835		38,670		12,835		—		25,835		*		—		—
	馬克斯·埃克倫德(53歲)		24,300		12,074		36,374		12,074		—		24,300		*		—		—

 

 

 

	梅珊蒂尼·多根(54歲)		2,271,916		—		2,271,916		2,271,916		—		—		—		—		—
	邁克爾·譚(55歲)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	米哈爾·沙阿(56歲)		32,398		16,098		48,496		16,098		—		32,398		*		—		—
	穆罕默德·阿爾布達尼(57歲)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	蒙茲·阿爾·馬爾基(58歲)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	莫滕·尼爾森(59歲)		11,826		5,878		17,704		5,878		—		11,826		*		—		—
	穆斯塔法·伊布努賈拉(60歲)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	橄欖還是扭曲AB(61)		21,017		10,446		31,463		10,446		—		21,017		*		—		—
	帕米特·西杜(62歲)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	保羅·馬斯(63歲)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	彼得·古斯塔夫鬆(64歲)		25,835		12,835		38,670		12,835		—		25,835		*		—		—
	PK解決方案AB(65)		51,670		25,670		77,340		25,670		—		51,670		*		—		—
	拉馬尼·佩魯文巴和阿爾卡·辛格JTEN(66)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	倫德倫19 AB(67)		25,835		12,835		38,670		12,835		—		25,835		*		—		—
	倫德倫31 AB(68)		38,751		19,254		58,005		19,254		—		38,751		*		—		—
	倫德倫33 AB(69)		32,291		16,046		48,337		16,046		—		32,291		*		—		—
	倫德倫42 AB(70)		45,211		22,462		67,673		22,462		—		45,211		*		—		—
	倫德倫422 AB(71)		32,398		16,098		48,496		16,098		—		32,398		*		—		—
	倫德倫50 AB(72)		103,337		51,344		154,681		51,344		—		103,337		1.1		—		—
	倫德倫58 AB(73)		21,107		10,446		31,553		10,446		—		21,107		*		—		—
	羅伯特·菲利伯特(74歲)		521,690		—		521,690		521,690		—		—		—		—		—
	羅賓·惠特(75歲)		21,107	2	10,446		31,553		10,446		—		21,107		*		—		—
	羅傑·布洛格(76歲)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	世昌馮敏儀JT Ten(77)		96,878		48,136		145,014		48,136		—		96,878		*		—		—
	銀岸有限公司(78)		287,522		96,607		384,129		384,129		96,607		—		—		—		—
	辛格·布恩(79歲)		34,488		17,136		51,624		17,136		—		34,488		*		—		—
	小斯坦利玩具公司(80歲)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	斯圖爾·維克曼(81)		103,337		51,344		154,681		51,344		—		103,337		1.1		—		—
	塔米恩·阿海亞(82歲)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	TD Digital LLC(83)		77,502		38,509		116,011		38,509		—		77,502		*		—		—
	鐵木爾·多根(84歲)		150,683		—		150,683		150,683		—		—		—		—		—
	沙利文家族信託基金(85)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	湯米·馬滕鬆(86歲)		155,004		77,017		232,021		77,017		—		155,004		1.6		—		—
	VCM Cardio診斷有限責任公司(87)		19,376		9,627		29,003		9,627		—		19,376		*		—		—
	李安(88歲)		51,701		25,691		77,392		25,691		—		51,701		*		—		—
	沃倫·侯賽因(89歲)		458,779		—		458,779		458,779		—		—		—		—		—
	威廉·梅恩斯(90歲)		365,169		181,442		546,611		181,442		—		365,169		3.8		—		—
	Yasser Shawesh(91歲)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—

 

 

 __________ 

*低於1%

 

 

 

 

 

 

證券説明

以下對我們證券的重要術語的摘要 並不是對此類證券的所有權利和優惠的完整描述。由於它只是一個摘要，並不包含可能對您很重要的所有信息，並且根據我們的章程、 章程、註冊權協議和認股權證協議進行限定，這些都是註冊説明書的附件， 招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀本章程、章程、註冊權協議和認股權證協議的全部內容，以完整描述我們證券的權利和優惠。

授權股票和未償還股票

我們的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書目前授權發行300,000,000股普通股，面值0.00001美元(“普通股”)和100,000,000股優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。

截至2023年1月12日，我們的已發行及已發行股本包括：(I)9,514,743股普通股，(Ii)0股優先股及(Iii)5,750,000股認股權證，包括3,250,000份公開認股權證、2,500,000份保薦權證及2,204,627份私募認股權證。

普通股

投票權

根據《憲章》的規定，普通股的每位持有人將有權 每股投一票。章程規定，如果股東投票贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則該行動得到股東的批准，而董事則由所投選票的多數 選出。普通股持有人無權累積他們在董事選舉中的投票權。

股息權

每位普通股持有人將有權 獲得董事會可能宣佈的股息和其他分派(基於所持普通股的股份數量) 從公司合法可用於股息和其他分派的資產或資金中支付。這些權利 受制於優先股持有人的優先權利(如果有)，以及對我們申報和支付股息能力的任何合同限制。

清盤、解散及清盤

如果Cardio參與自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務或類似事件，普通股的每個持有者都將參與按比例計算在償還債務後的所有剩餘資產中， 優先分配權受優先股持有人優先分配權的約束，如果有，則為未償還優先股。

其他事項

普通股持有者不享有認購、贖回或轉換權利。普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。

優先股

沒有已發行的優先股。 我們向特拉華州提交的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書授權發行100,000,000股優先股 ，每股面值0.00001美元，按一個或多個系列發行，其名稱、權利和優先選項 可能由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會是

 

 

授權在未經股東 批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或阻止我們控制權變更的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留未來發行優先股的權利。

認股權證

根據其中規定的條款，一股普通股可行使已發行認股權證。公開認股權證及保薦權證根據作為認股權證代理的大陸股份轉讓及信託公司與本公司訂立的認股權證協議，以登記 形式發行。您應查閲 認股權證協議副本，瞭解適用於公開認股權證和保薦權證的條款和條件的完整説明。 認股權證協議規定，無需任何持有人同意即可修改公共認股權證和保薦權證的條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的規定，並且所有其他修改或修訂都需要當時至少50%的未償還公共認股權證的持有人投票或 書面同意，僅就對當時未償還的保薦權證條款的任何修訂而言，大多數當時尚未完成的保薦權證的條款 均可進行投票或書面同意。

我們同意，在符合適用法律的情況下， 任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地將 置於該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-我們的 認股權證協議將紐約州法院或紐約州南區美國地區法院指定為我們的認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。”本條款 適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

公開認股權證

目前未償還的認股權證總數為3,250,000份。自2022年11月24日起，每份完整公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可按下文討論的方式進行調整。認股權證將於2027年10月25日紐約時間下午5：00到期，或在贖回後更早到期。

除下文所述外，除非我們擁有有效且有效的普通股登記聲明，否則不得行使任何公共認股權證 以換取現金。儘管如此 如上所述，如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在我們於2022年10月25日結束的初始業務合併完成後90天內未能生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊的規定，以無現金方式行使認股權證，直至 有有效的登記聲明為止，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何未來期間內。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數量的普通股認股權證的商數等於(X)認股權證標的普通股股數乘以認股權證的行使價和“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指截至行權日前一天的五個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。例如，如果持有人 持有300份認股權證購買150股，且在行使前一天的公平市值為15.00美元，該持有人將獲得 35股，而無需支付任何額外的現金對價。如果沒有註冊豁免，持有人將無法 在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將自業務合併完成之日起五年內到期 東部標準時間下午5：00。

 

 

我們可以將尚未贖回的認股權證全部贖回，而不是部分贖回：

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在認股權證可行使的任何時間，

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向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；

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如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個工作日的30天 交易期內的任何20個交易日內(“強制贖回條款”)、 和

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如果且僅當在贖回時及上述整個30天的交易期內，與該等認股權證相關的普通股 的股份有有效的登記聲明，並持續至贖回日期為止。

如果 我們要求贖回公共認股權證，贖回價格應為：(I)如果認股權證持有人已遵循我們的贖回通知中指定的程序並交出認股權證， 根據認股權證協議的“無現金行使”條款確定的普通股數量 或(Ii)如果認股權證持有人沒有遵循我們的贖回通知中指定的程序，則贖回價格為每份公共認股權證0.01美元。

我們的公開認股權證的贖回標準的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行使價合理的 溢價，並在當時的股價與認股權證的行使價格之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破公開認股權證的行使價格 。

如果 我們如上所述調用公共認股權證進行贖回，則 希望贖回或行使認股權證的所有持有人都可以通過支付現金行權價或在無現金的基礎上進行贖回。如果持有人選擇在“無現金”的基礎上行使認股權證，該持有人將通過交出公共認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於認股權證的普通股股數除以(X)普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價” 是指在贖回通知發送給公共認股權證持有人之前的五個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。 或者，認股權證持有人也可以通過以下方式要求我們贖回他/她或其公共認股權證： 交出該等公共認股權證，並獲得該數量的普通股的贖回價格，就好像公共認股權證是在“無現金”基礎上行使的一樣 。如果持有人既未行使其公開認股權證，亦未要求以“無現金”方式贖回，則在贖回日期當日或之後，公開認股權證的記錄持有人 將不再享有其他權利，但交出該等公開認股權證時，該持有人的公開認股權證將獲得0.01美元的現金贖回價格。 除非公開認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則將喪失行使公開認股權證的權利。

公開認股權證的若干其他條款在業務合併完成時根據其條款而變得毫無意義 。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託有限責任公司與我們之間的認股權證協議， 公開認股權證以註冊形式發行。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的大部分公共認股權證的持有人以書面同意或表決的方式批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使公募認股權證可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於當時適用行使價的價格發行普通股的 ，公共認股權證將不會進行調整。

 

 

當交出認股權證證書時，可於 或在到期日之前在認股權證代理人的辦公室行使認股權證，認股權證證書背面的行使表 按説明填寫並籤立，並附有全數支付行使價的保兑或官方銀行支票，抬頭人為所行使的認股權證數目。權證持有人在行使其公開認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。普通股股份於 行使公共認股權證後發行後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項持有的每股登記在案的股份投一票。

除上述 外，我們不會以現金形式行使任何公共認股權證，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等公共認股權證時，與行使公共認股權證可發行的普通股有關的招股説明書為現行招股説明書，且普通股已根據公共認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關在行使公開認股權證時可發行的普通股 股份的現行招股説明書，直至公開認股權證到期 為止。本招股説明書是以表格S-1形式提交的註冊聲明的一部分，部分原因是為了滿足這些條件。然而，我們不能向您保證，在公共認股權證仍可行使期間，我們將能夠在所有 次這樣做，如果我們不保存有關行使公共認股權證後可發行普通股的當前招股説明書，持有人將 無法行使其公共認股權證，我們將不需要就任何此類公共認股權證行使進行結算 。如果在行使公共認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的 ，或者如果公共認股權證持有人所在司法管轄區的普通股不符合或不符合資格，我們將不會被要求淨現金結算或現金結算公共認股權證行使，公共認股權證可能 沒有價值，公共認股權證的市場可能受到限制，公共認股權證可能到期 一文不值。

認股權證持有人 如選擇受制於其公開認股權證的行使受限制 ，以致選任認股權證持有人不能行使其公開認股權證至 在行使該等限制後該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股 ，則可書面通知我們。儘管有上述規定，任何人士如在緊接該等收購後，以改變或影響本公司控制權的目的或效果，或與任何具有該等目的或效果的交易有關或作為該等交易的參與者 收購公共認股權證，將被視為 普通股相關股份的實益擁有人，且不能利用這項規定。

於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

保薦人認股權證

我們以私募方式向我們的保薦人發行了2,500,000份保薦權證，金額為2,500,000美元，與我們的IPO同時完成。這些保薦權證與公開認股權證相同，保薦權證的條款保持不變，無論其持有人是誰；但條件是保薦權證必須遵守與我們保薦人簽訂的書面協議中商定的轉讓限制。因此，我們可以按照與公開認股權證相同的條款和條件贖回保薦人 認股權證。保薦人 認股權證的行權價為每股11.50美元，根據股票拆分、反向股票拆分和其他類似的 資本重組事件進行調整。

傳統Cardio私募認股權證

在2021年和2022年，Legacy Cardio進行了兩次私募，每個單位包括一股Legacy Cardio普通股和一半的一份認股權證，以額外購買一股Legacy Cardio普通股。在業務合併完成後，Legacy Cardio出售的證券被交換為我們的普通股和私募認股權證的股份，按交換比率的數量和行使價進行調整。

 

 

除行使價外，私募認股權證均相同 。在業務合併後發行的總計2,204,627份私募認股權證中，1,354,861份可按3.90美元行使，受股票拆分、反向股票拆分和類似的資本重組事件的調整。 這一總數包括作為對配售代理權證的補償而發行的423,596份私募認股權證。其餘849,766份私募認股權證，包括向配售代理髮行的250,606份認股權證，可按普通股每股6.90美元行使，但須受 調整。所有私募認股權證都將於2027年6月30日到期。

保薦人股份

保薦人股份，在本招股説明書中也稱為創始人股份，與我們首次公開募股中出售的單位中包括的普通股股份相同，該等股份的 持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)保薦人股份受某些 轉讓限制的約束，如下所述，以及(Ii)在企業合併結束後不再相關的某些其他協議。

保薦人股份由大陸股票轉讓信託有限責任公司作為託管代理存入紐約的託管賬户。除某些有限的例外情況外，在我們的初始業務合併完成之日(即，2023年4月25日) 和我們普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之日起的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，使我們的所有股東有權將其普通股股份 交換為現金、證券或其他財產。上述有限的例外包括：(1)向我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何成員、高級管理人員、董事、顧問或保薦人的關聯公司或其任何關聯公司或保薦人的任何其他金錢利益持有人或上述家庭成員轉讓；(Ii)向初始持有人的 股東或清盤時的成員轉讓；(Iii)通過贈送給個人股東家庭成員或信託基金，受益人是該個人的直系親屬成員、該個人的附屬機構或慈善組織， (4)根據繼承法和死後分配法進行轉移，(5)根據合格的國內關係令進行轉移, (6)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售證券(7)轉讓給我們以取消與完成初始業務合併有關的交易，(8)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算，(9)根據特拉華州法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議，或(10)在完成初始業務合併後，我們完成清算，在受讓人同意託管協議和沒收(視具體情況而定)條款以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的每一種情況下(第7-10條除外)，我們所有股東均有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的合併、股本交換或其他類似交易。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。根據特拉華州的法律，企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。

 

 

我們的轉會代理和授權代理

我們公共認股權證和保薦權證的普通股和認股權證代理的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富廣場1號，New York 10004。我們已同意賠償作為轉讓代理和認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而承擔的責任除外。

證券上市

我們的普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“CDIO”和“CDIOW”。

特拉華州法律的某些反收購條款 以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

根據DGCL第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司 不得與該股東進行商業合併，除非：

	(1)	在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
	(2)	在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由該有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的那些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標的僱員股票計劃；或
	(3)	在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除 某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“表決股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

我們授權但未發行的普通股和 優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購 和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

 

 

 

某些訴訟的獨家論壇

我們的第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書(“憲章”)要求，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(Ii)聲稱公司任何 董事高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟。(Iii)根據《特拉華州公司法》或《我們的憲章》或章程的任何規定對公司、我們的董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司、我們的董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟，但以上(I)至(Iv)項中的每一項除外，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意由衡平法院行使個人司法管轄權)、屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的任何申索，或衡平法院沒有標的司法管轄權的申索， 及(B)根據經修訂的《1933年交易法》或《證券法》提出的任何訴訟或申索。該條款可能會限制股東 向司法法院提出其認為有利於與公司和我們的董事、高管或其他 員工發生糾紛的索賠的能力。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求；會議的召開

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知必須在股東年會預定日期之前 第90天營業結束前，或在股東年會預定日期前第120天營業開始前，向我們的主要執行辦公室發送。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

我們的章程將允許會議主席 在股東會議上通過會議規則和規則，如果規則和規則未得到遵守，可能會阻止 在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉 收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制我們。

累計投票

根據特拉華州法律，累積投票權不存在 ，除非憲章明確授權累積投票權。《憲章》沒有授權進行累積投票。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以 以Cardio的名義提起訴訟，以獲得對Cardio有利的判決，也稱為衍生訴訟，如果 提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是Cardio的 股票的持有人，或該股東的股票此後因 法律的實施而被轉授。

 

 

分銷計劃

我們正在登記發行最多3,486,686股我們的普通股，根據公共認股權證和保薦權證的行使而發行。我們還不時登記出售證券持有人或其獲準受讓人轉售證券的情況。我們正在註冊轉售的證券 將允許出售證券持有人在本招股説明書日期後不時進行這些證券的公開二級交易。我們不會從出售本招股説明書提供的證券中獲得任何收益，但我們將在行使任何認股權證時獲得收益 ，只要行使任何認股權證。我們的公開認股權證及保薦權證的行使價 為每份認股權證11.50美元，可予調整，而私募認股權證可行使的價格為3.90美元(可予調整)，適用於作為2021-2022年Legacy Cardio私人配售所購單位組成部分的權證 及可予調整的6.21美元(適用於2022年Legacy Cardio私人配售所購買單位的認股權證)。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格 ，上次報告的銷售價格為2023年1月12日的1.36美元。如果我們普通股的交易價格 低於各自的每股行使價格，我們相信我們的權證持有人將不太可能行使他們的權證。 然而，假設全部行使所有權證以換取現金, 我們將總計約5,070萬美元。 出售本招股説明書涵蓋的證券的銷售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋證券的登記和銷售相關的折扣和佣金 。我們將根據本招股説明書向將發行和出售的證券的註冊支付所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

發售證券持有人可不時發售及出售本招股説明書所涵蓋的各自普通股及認股權證的股份。出售證券持有人將獨立於我們 就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個 交易所、場外市場或其他地方進行，按當時的價格和條款進行，或按與當時的當前市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過以下一種或多種方式出售其證券：

	•		經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；
	•		普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；
	•		大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；
	•		按照納斯達克規則進行場外配發；
	•		通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
	•		賣空；
	•		向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配；
	•		通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
	•		質押擔保債務和其他債務；
	•		延遲交貨安排；
	•		向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

 

 

	•		在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
	•		在私下協商的交易中；
	•		在期權交易中；以及
	•		通過下述任何上述銷售方法的組合，或根據適用法律允許的任何其他方法。

 

此外，根據規則144有資格 出售的任何證券可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

此外，作為實體的出售證券持有人可根據本招股説明書所屬的登記聲明，選擇向其成員、合作伙伴或股東進行實物經銷，方法是遞交招股説明書及經銷計劃。因此，這些會員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。 如果被分配人是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以選擇提交招股説明書 附錄，以允許被分配人使用招股説明書轉售在分配中獲得的證券。

在需要的範圍內，本招股説明書可以 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構在對其與出售證券持有人的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券，並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易， 若經紀自營商或其他金融機構要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生產品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以 結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理商可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發行本招股説明書涵蓋的證券時，銷售證券持有人和任何為銷售證券持有人執行銷售的經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償 可被視為承保折扣和佣金。

 

 

為了遵守某些州的證券法 (如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。 此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得銷售證券。

我們已通知出售證券持有人 ，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動 。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補充資料，其中將列出所提供的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金 和其他構成補償的項目、允許或轉賣給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。

某些代理、承銷商和交易商及其關聯公司可能是我們或我們各自的一個或多個關聯公司和/或銷售證券持有人 或其一個或多個相應關聯公司的客户，與其有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個關聯公司提供包括投資銀行服務在內的服務。

我們已同意賠償註冊權協議一方的出售證券持有人承擔某些民事責任，包括證券法或任何其他類似的聯邦和州證券法律項下的某些責任，這些責任與他們根據本招股説明書提供的普通股或保薦權證的股份登記有關，並且該等出售證券持有人將有權獲得我們對該等責任的出資。 註冊權協議的每一方出售證券持有人已同意根據每名該等出售證券持有人向我們提供的資料，就與 有關的某些責任向我們作出賠償，我們將有權 從此類銷售證券持有人那裏獲得有關這些債務的出資。此外，吾等或註冊權協議的銷售證券持有人方可就民事責任向代理人和承銷商提供賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就該等責任作出的付款。

對轉售我們的證券的限制

規則第144條

根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈並經不時修訂的第144條(“第144條”)，實益擁有我們普通股或認股權證至少六個月的受限股份或認股權證的人將有權出售其證券，條件是：(I)該 人在之前三個月的時間或在前三個月的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們 須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有所需的 報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的受限股份至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月 期間內僅出售不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，或截至本登記聲明日期的95,148股；或

 

 

•

在提交有關出售的表格144的通知之前的4個歷周內普通股的平均每週交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券最初由空殼公司(業務合併相關的空殼公司除外)或發行人在 之前的任何時候作為空殼公司發行。但是，如果滿足以下條件 ，則規則144還包括此禁令的一個重要例外：

	•		原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
	•		證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；
	•		證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及
	•		自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

截至本註冊聲明日期，我們有9,514,743股已發行普通股。在這些股票中，我們首次公開募股中出售的6,500,000股股票可以自由交易，不受限制 或根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司購買的任何股票除外。根據規則144，所有1,625,000股方正股票都是受限證券，因為它們是以非公開交易方式發行的，不涉及公開發行。同樣，由於業務合併已獲批准，根據業務合併協議，我們根據業務合併協議向傳統Cardio證券持有人和傳統Cardio股權持有人發行的普通股股份受規則144的限制證券。其中某些證券正在根據註冊説明書註冊轉售，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論彙總了通常適用於我們普通股和認股權證的所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項，我們 統稱為我們的證券。本摘要基於截至本招股説明書之日的美國聯邦所得税法， 可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、經紀交易商、證券交易商或交易商、免税組織(包括私人基金會)、合格退休計劃、為美國聯邦所得税目的選擇按市值計價的納税人、S公司、合夥企業和直通實體(以及此類實體的投資者)；受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動型外國投資公司、受控外國公司、持有普通股或認股權證作為跨境交易一部分的美國持有者、對衝、轉換或其他用於美國聯邦所得税的綜合交易 或接受我們的普通股或認股權證作為補償的持有者、擁有或被視為擁有超過5%的資本的持有者(以下特別列出的除外)、前美國公民或長期美國居民，或功能貨幣不是美元的美國持有者 )，所有這些人的納税規則可能與下面概述的那些 大不相同。本摘要不討論美國聯邦非所得税後果(例如，遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税收考慮因素, 醫療保險繳費税、替代最低税或特別税務會計規則 根據《醫療保險條例》第451(B)節。此外，本摘要僅限於根據守則將我們的證券作為“資本資產”(一般為投資財產)持有的投資者，以及根據本招股説明書以現金收購我們的普通股和認股權證的投資者。尚未或將就本文討論的任何事項徵求美國國税局的裁決或律師的意見。無法保證

 

 

美國國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場 。

就本摘要而言，“美國持有人”是我們證券的實益持有人，就美國聯邦所得税而言，該證券為：

	•		為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或美國居民的個人；
	•		為美國聯邦所得税目的而被視為在美國或其任何州或行政區的法律下設立或組織的公司或其他實體；
	•		其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
	•		一種信託：(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規(“財政部條例”)有效地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的地位、 合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他 受益所有人，請向您的税務顧問諮詢有關 我們證券的所有權和處置的税務後果。

有關美國聯邦所得税考慮事項的討論 僅供參考，不是税務建議。潛在持有人應諮詢他們的税務顧問有關持有和處置我們的證券對他們的美國 聯邦所得税後果，以及適用任何、州、地方和非美國的收入、遺產税和其他税收考慮因素以及任何税收條約的影響。

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

分派的課税

如果我們向普通股的美國持有者 支付股息或進行推定的 分配(我們的股本或收購股本的權利除外)，此類分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的普通股中應用並減少(但不低於 零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘部分將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照以下“美國聯邦所得税持有者的考慮事項--出售、應税交換或普通股的其他應税處置的收益或損失”中的説明處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給應納税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些 例外情況(包括在投資利息扣除限制中被視為投資收入的股息)，並且如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。如果未滿足適用的持有期要求 ，公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，並將獲得等於整個股息金額的應納税收入 ，非公司美國持有者可能需要按普通收入 税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

 

 

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益

美國持有者一般會確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何此類損益通常將是資本損益，如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本損益。一般確認的損益金額將等於(1)美國持有人在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值的總和，以及(2)美國持有人在如此處置的普通股中調整後的計税基礎。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於 美國持有者對該普通股的收購成本(或者，如果是在行使認股權證時收到的普通股，則為美國持有者對該普通股的初始基礎，如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。 如果美國持有者在應税交換中以現金以外的財產獲得普通股，美國持有者的收購成本通常為交易所收到的普通股的公平市場價值。非公司美國持有者確認的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。如果美國持有者對出售的普通股的持有期為一年或更短時間，出售或其他應税處置的任何收益將受到短期資本利得處理的影響 ，通常將按普通所得税税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到限制。

行使認股權證

除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會在行使現金認股權證時確認應税損益。 美國持有人在行使認股權證時收到的普通股份額中的初始計税基準通常為 美國持有人購買認股權證的成本與該認股權證的行使價之和。尚不清楚 美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算；然而，在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税務後果並不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現 事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在收到的普通股中的初始計税基礎通常應等於持有人在認股權證中的調整後計税基礎。如果無現金 行使被視為不是變現事件，則尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算；在任何一種情況下，持有 期間都不包括美國持有人持有認股權證的期間。相反，如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期通常將包括認股權證的持有期。

也可以將認股權證的無現金行使 部分視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出部分正在行使的權證，其價值等於該等權證的行使價格，以滿足該行使價格 。儘管並非沒有疑問，但此類美國持有人一般應確認資本收益或虧損，其金額應等於為滿足行使價而被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的經調整計税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的初始計税基礎將等於行使權價格和美國持有人在行使的認股權證中調整後的税基的總和。尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日起算；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理存在不確定性且缺乏權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期將於何時開始，因此敦促美國持有者就 無現金行使認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。

 

 

權證的出售、交換、贖回或到期

在出售、交換(非行使)、贖回或權證到期時，美國持有人將確認應納税損益，其金額等於 (1)此類處置或到期時變現的金額與(2)美國持有人在權證中的調整計税基礎之間的差額。 美國持有人在其權證中調整後的計税基礎通常等於美國持有人的購置成本，按該美國持有者在收入中包括的任何推定分配的 金額增加(如下文“美國聯邦所得税--可能的推定分配”一節所述)。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類損益一般將被視為長期資本損益。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常會確認與該持有人在認股權證中調整後的 計税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價格進行調整， 如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-反稀釋調整”部分所述。 具有防止稀釋效果的調整一般不應作為應税事項。然而，美國權證持有人 將被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例 權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股票數量)，這是向我們普通股股票持有人分配現金的結果，而這一分配應作為分配向該等持有人徵税。如上所述，此類推定分派將繳納“美國聯邦所得税考慮事項--分派的税收”一節中所述的税金，就像該美國持有者從我們以普通股獲得的現金分派一樣，該現金分派等於此類增加的利息的公平市場價值。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求 可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置普通股和認股權證的收益， 除非美國持有人是豁免接受者。如果美國 持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局通知其 受到備份預扣(且此類通知尚未撤回)，則備份預扣(目前為24%的費率)可能適用於此類付款。

備份預扣不是附加税。 根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許抵扣美國持有者在美國聯邦收入中的納税義務 如果及時向美國國税局提供所需信息，該持有者可能有權獲得退款。

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮

如本文所用，術語“非美國持有人” 指普通股或認股權證的實益所有人，該人或該人是為了美國聯邦所得税的目的：

	•		非居民外籍個人；
	•		外國公司或
	•		非美國持有者的財產或信託；

但一般不包括在納税年度內在美國居住183天或以上的個人(以下具體規定的除外)。如果您 是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有、出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

 

 

分派的課税

一般來説，我們向普通股的非美國持有者作出的任何分配(包括推定分配)，只要從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，將構成美國聯邦所得税用途的股息。 受本準則第1471至1474節以及美國財政部條例和根據其發佈的行政指南的扣繳要求的約束，統稱為FATCA，並且，如果此類股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視 適用)。在任何推定股息的情況下(如下文“美國聯邦所得税對非美國持有人的考慮事項-可能的推定分配”中所述)，適用的扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或認股權證的銷售收益或隨後支付或貸記給該持有人的其他財產。任何不構成股息的分配將首先被視為減少 (但不低於零)非美國持有人在其普通股股份中的調整税基，如果這種分配 超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益, 將按照以下“非美國持有者的美國聯邦所得税注意事項--普通股和認股權證的銷售、應税交換或其他應税處置的收益”中的説明處理。此外，如果我們確定我們 有可能被歸類為“美國不動產控股公司”(請參閲下面的“非美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項-普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益”)， 我們將扣繳超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務(或如果適用税收 條約可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)有效相關，則通常 不繳納上述美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納 美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果 非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的“分支機構利得税”。

認股權證的行使、失效或贖回

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的處理通常與美國持有人對美國持有人行使、失效或贖回認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人的美國聯邦所得税注意事項--認股權證的行使”和“美國持有人的美國聯邦所得税注意事項--權證的銷售、交換、贖回或到期”所述。 儘管無現金交易會導致應税交換，但對非美國持有者的税收後果將與以下《美國聯邦所得税考慮事項-出售收益、交換或普通股和認股權證的其他應税處置》中所述的相同。

出售、交換或其他應納税處置普通股和認股權證的收益

非美國持有人一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證或認股權證的到期或贖回認股權證所確認的收益而 繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

	•		收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；
	•		非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

 

 

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置日期或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證期間的較短五年期間內的任何時間，以及在我們的普通股股票定期在既定證券市場交易的情況下，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。我們不能保證我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。

以上第一個要點中描述的收益 將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣 就美國聯邦所得税而言。如果非美國持有者是外國公司，則上述第一個要點中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的適用所得税 條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者 諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人 並且沒有適用的例外情況，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，購買我們普通股或該持有人的認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產 權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產 的公平市價總和的50%，則我們 將被歸類為美國不動產控股公司，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們不認為我們目前是或 將成為美國房地產控股公司，但在這方面不能保證。敦促非美國持有者 就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整， 如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-反稀釋調整”部分所述。 一般具有防止稀釋效果的調整不應作為應税事項。然而，非美國權證持有人 將被視為接受我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量)，這是向我們普通股股票持有人分配現金的結果，該分配應作為分配向該 持有人徵税。如上所述，非美國持有者需繳納美國聯邦所得税預扣税，其方式與該非美國持有者在普通股上從我們那裏獲得的現金分配額相當於此類增加的利息的公平市場價值一樣。

外國賬户税務遵從法

在某些情況下，FATCA一般對我們支付給“外國金融機構”(為此目的而定義廣泛，包括投資工具)和某些其他非美國 實體的證券的股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣税，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)或適用豁免(通常通過提交正確的 填寫的IRS表格W-8BEN-E來證明)。如果徵收FATCA扣繳，非外國金融機構的受益所有人將有權通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退還(這可能會帶來重大的行政負擔)。 位於與管理FATCA的美國有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到

 

 

不同的規則。同樣，FATCA在某些情況下對投資者持有的非金融非美國實體持有的證券的股息(包括推定股息)徵收30%的預扣税，除非該實體 (I)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者” 或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。FATCA規定的預提適用於銷售或其他產生美國來源的利息或股息的財產處置的毛收入的支付，然而，美國國税局已經發布了擬議的法規( 序言，其中規定納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈)，一般情況下， 不適用FATCA預扣要求，適用於我們的普通股和認股權證的銷售毛收入或其他處置收益。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

信息報告和備份扣繳

美國國税局將向美國國税局提交與向非美國持有者支付分配和出售或以其他方式處置普通股和認股權證的收益有關的信息申報表。 非美國持有者可能必須遵守證明程序(通過提供其外國身份的證明，在 偽證懲罰下，在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上或通過以其他方式建立豁免)，以證明其不是 美國人，以避免備用扣繳要求。根據條約申請降低預扣費率所需的認證程序通常也將滿足避免備份預扣所需的認證要求。 備份預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供了所需信息。

法律事務

此處提供的證券的有效性 將由Shartsis Friese，LLP為我們傳遞。任何承銷商或代理人將被告知 任何適用的招股説明書附錄中提到的與律師發行有關的其他問題。

專家

Mana Capital Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2021年5月19日(成立)至2021年12月31日的財務報表已由MaloneBailey審計，獨立註冊會計師事務所LLP在其報告中闡述，並出現在本招股説明書的其他地方， 根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而包括在內。

Legacy Cardio截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年內各年度的綜合財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPA LLC的報告列入 ，該報告出現在本招股説明書的其他地方 (合併財務報表的報告包含關於Legacy Cardio作為持續經營企業的能力的 説明性段落)，經所述事務所 作為會計和審計專家授權。

此處 您可以找到其他信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們還根據修訂後的《1933年證券法》提交了表格S-1的註冊聲明，包括證物， 關於本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。公眾可以在互聯網上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為http://www.sec.gov.

 

 

我們 還維護着一個互聯網網站，網址為：www.cartedapsiticsinc.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件後，將在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件：我們的年度10-K表格報告；我們年度股東大會和特別股東大會的委託書；我們的 表格10-Q季度報告；我們當前的8-K表格報告；表格3、4和5以及附表13D和13G；以及對這些文件的修改。 本招股説明書中包含的或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

如果您需要本招股説明書的其他 份，請通過電話或書面與我們聯繫：

心臟診斷控股公司
伊利諾伊州芝加哥60642
Phone: (855) 226-9991

 

 

 

 

 

 

 

 

心臟診斷控股公司

 

財務報表索引

 

 

			頁面
馬納資本收購公司未經審計的財務報表
	截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的資產負債表		F - 2
	截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營報表(未經審計)以及2021年5月19日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的經營報表		F - 3
	截至2022年9月30日的9個月和2021年5月19日(成立)至2021年9月30日(未經審計)的股東權益(赤字)變動表		F - 4
	截至2022年9月30日(未經審計)的9個月和2021年5月19日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的現金流量表		F - 5
	未經審計財務報表附註		F - 6
Mana Capital收購公司經審計的財務報表
	獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 206)		F - 17
	截至2021年12月31日的資產負債表		F - 18
	2021年5月19日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表		F - 19
	2021年5月19日(成立)至2021年12月31日期間股東(虧損)權益變動表		F - 20
	2021年5月19日(開始)至2021年12月31日期間的現金流量表		F - 21
	財務報表附註		F - 22
心臟診斷公司未經審計的簡明合併財務報表
	截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表		F - 36
	截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)		F - 37
	截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月股東權益(虧損)簡明綜合報表(未經審計)		F - 38
	截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)		F - 39
	未經審計的簡明合併財務報表附註		F - 40
心臟診斷公司經審計的財務報表
	獨立會計師事務所報告(PCAOB ID 273)		F - 46
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表		F - 47
	截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表		F - 48
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表(虧損表)		F - 49
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表		F - 50
	合併財務報表附註		F - 51

 

 

 

   

 

Cardo 診斷控股公司

(F/K/A MANA資本收購公司。)

資產負債表 表

  

		2022年9月30日				2021年12月31日
			(未經審計)				(經審計)
資產
流動資產：
現金		$	177,681			$	526,625
預付費用			50,371				280,057
流動資產總額			228,052				806,682
信託賬户中的投資			65,573,383				65,000,484
總資產		$	65,801,435			$	65,807,166
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應計費用		$	1,980			$	—
本票			433,334				—
應繳特許經營税			196,434				124,434
流動負債總額			631,748				124,434
總負債			631,748				124,434
承付款和或有事項
可能贖回的普通股，分別為2022年9月30日和2021年12月31日的6,500,000股(每股贖回價值約為10.08美元和10.00美元)			65,523,383				65,000,000
股東權益(赤字)：
優先股，面值0.00001美元；授權股份100,000,000股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有發行和發行的股票			—				—
普通股，面值0.00001美元；授權發行300,000,000股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行股票1,625,000股(不包括可能贖回的6,500,000股)			16				16
額外實收資本			394,219				827,553
累計赤字			(747,931	)			(144,837	)
股東權益合計(虧損)			(353,696	)			682,732
總負債、權益和股東權益(赤字)		$	65,801,435			$	65,807,166

 

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分

 

 

心臟診斷控股公司

(F/K/A MANA資本收購公司。)

運營報表

  

		截至以下三個月				For the Nine Months 告一段落				For the Period From May 19, 2021 (inception) 穿過
		2022年9月30日				2022年9月30日				2021年9月30日
			(未經審計)				(未經審計)				(未經審計)
運營成本		$	115,291			$	740,962			$	721
特許經營税支出			50,000				150,000				—
運營虧損			(165,291	)			(890,962	)			(721	)
其他收入：
利息收入			173				280				—
信託賬户中的投資收益			367,387				377,637				—
所得税前收入(虧損)			202,269				(513,045	)			(721	)
所得税撥備			—				—				—
淨收益(虧損)		$	202,269			$	(513,045	)		$	(721	)
基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股，可能需要贖回			6,500,000				6,500,000				—
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，普通股，可能需要贖回		$	0.02			$	(0.06	)		$	—
基本和稀釋後加權平均流通股，可歸因於Mana Capital Acquisition Corp.的普通股。			1,625,000				1,625,000				1,550,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，可歸因於Mana Capital收購公司的普通股。		$	0.02			$	(0.06	)		$	(0.00	)

 

 

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

 

 

 

 

 

心臟診斷 控股公司

(F/K/A MANA Capital 收購公司。)
股東權益變動報表

 

		截至2022年9月30日的前9個月
																										總計
		優先股								普通股 股								額外實收				累計				股東權益
		股票				金額				股票				金額				資本				赤字				(赤字)
截至2021年12月31日的餘額(已審計)			—			$	—				1,625,000			$	16			$	827,553			$	(144,837	)		$	682,732
淨虧損			—				—				—				—				—				(222,663	)			(222,663	)
截至2022年3月31日的餘額(未經審計)			—			$	—				1,625,000			$	16			$	827,553			$	(367,500	)		$	460,069
淨虧損			—				—				—				—				—				(492,651	)			(492,651	)
截至2022年6月30日的餘額(未經審計)			—			$	—				1,625,000			$	16			$	827,553			$	(860,151	)		$	(32,582	)
可用於贖回普通股的延展基金			—				—				—				—				(433,334	)			—				(433,334	)
普通股的後續計量 以贖回為準			—				—				—				—				—				(90,049	)			(90,049	)
淨收入			—				—				—				—				—				202,269				202,269
截至2022年9月30日的餘額(未經審計)			—			$	—				1,625,000			$	16			$	394,219			$	(747,931	)		$	(353,696	)

 

 

		自2021年5月19日(開始)至2021年9月30日
																										總計
		優先股								普通股 股								額外的 個實收				累計				股東權益
		股票				金額				股票				金額				資本				赤字				(赤字)
截至2021年5月19日的餘額(開始)		—				$	—			—				$	—			$	—			$	—			$	—
向保薦人發行普通股			—				—				1,550,000				16				24,984				—				25,000
淨虧損			—				—				—				—				—				(397	)			(397	)
截至2021年6月30日的餘額(未經審計)			—			$	—				1,550,000			$	16			$	24,984			$	(397	)		$	24,603
淨虧損			—				—				—				—				—				(324	)			(324	)
截至2021年9月30日的餘額(未經審計)			—			$	—				1,550,000			$	16			$	24,984			$	(721	)		$	24,279

  

 

 

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

 

 

 

心臟診斷 控股公司

(F/K/A MANA Capital 收購公司。)
現金流量表

 

						在該期間內
		對於				自2021年5月19日起
		九個月結束				(開始)通過
		2022年9月30日				2021年9月30日
			(未經審計)				(未經審計)
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(513,045	)		$	(721	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信託賬户中的投資所賺取的利息			(377,637	)			—
關聯方支付的組建和組織費用			—				547
經營性資產和負債變動情況：
預付費用			229,686				—
應計費用			1,980				—
應繳特許經營税			72,000				—
用於經營活動的現金淨額			(587,016	)			(174	)
投資活動產生的現金流：
以信託形式持有的投資收益			238,072				—
信託賬户中現金的投資			(433,334	)			—
用於投資活動的現金淨額			(195,262	)			—
融資活動的現金流：
支付要約費用			—				(60,145	)
向保薦人發行普通股所得款項			—				25,000
發行本票所得款項			433,334				—
應付票據收益--關聯方			—				45,000
籌資活動中提供的現金淨額			433,334				9,855
現金淨變化			(348,944	)			9,681
期初現金			526,625				—
期末現金		$	177,681			$	9,681
補充披露非現金融資活動
遞延發售成本計入應計發售成本		$	—			$	5,000
包括在關聯方預付款中的遞延發售成本		$	—			$	30,000
可根據ASC 480-10-S99對APIC贖回的普通股應佔延期資金		$	433,334			$	—
可贖回普通股的後續計量		$	90,049			$	—

 

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

 

 

 

 

 

 

 

心臟診斷 控股公司

(F/K/A MANA Capital 收購公司。)

財務報表附註(未經審計)

 

注1-組織和業務運作説明

組織和一般

心臟診斷控股公司於2021年5月19日在特拉華州註冊成立，前身為Mana Capital Acquisition Corp.(“公司”)。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的 行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

業務組合

2022年5月27日，馬納資本收購公司(馬納資本收購公司，特拉華州的一家公司(“馬納”))與馬納的全資子公司、特拉華州的馬納資本收購公司(“馬納合並子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃，該協議和計劃經2022年9月15日的協議第1號修正案(“業務合併協議”)修訂後，由Cardio Diagnostics，Inc.，特拉華州的一家公司(“Legacy Cardio”)和Meeshanteni Dogan PhD博士作為股東代表。

2022年10月25日，Mana召開了股東特別會議，會上Mana的股東投票批准了於2022年10月7日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書和最終委託書(“美國證券交易委員會”)中概述的建議(“委託書/招股説明書”)，其中包括採納業務合併 協議。於2022年10月25日(“完成日期”)，如業務合併協議所預期及於委託書/招股説明書第70頁“第1號建議-業務合併建議”一節所述，Mana完成業務合併協議預期的交易，據此合併子公司與Legacy Cardio合併並併入Legacy Cardio，而Legacy Cardio繼續作為尚存的公司，導致Legacy Cardio成為本公司的全資附屬公司(“合併”)，並連同業務合併協議預期的其他交易 ，“企業合併”)。

根據企業合併協議，公司發行了以下證券，這些證券均在美國證券交易委員會於2022年10月6日宣佈生效的S-4表格登記 聲明中登記：

	•		作為Mana首次公開發行的單位組成部分發行的轉換權的持有人 共發行了928,571股公司普通股，面值0.00001美元(“普通股”)；
	•		持有Legacy Cardio現有普通股和持有Legacy Cardio股權的股東(合稱“Legacy Cardio股東”)共獲得6,883,306股公司普通股，按 根據合併協議，每股持有的傳統卡迪奧普通股的交換比率為3.427259(“交換比率”) ，如果是股權持有人，則為合併協議中定義的相當於總收盤合併對價的1%的公司普通股數量。
	•		此外，傳統Cardio股東還收到了43,334股公司普通股(“轉換 股”)，將Mana發行的本票本金總額433,334美元轉換給Legacy Cardio ，以延長Mana的存續期至2022年10月26日(“延期 票據”)，轉換股份按傳統Cardio股東在Legacy Cardio中的權益按比例分配給他們；

 

 

 

 

 

	•		在緊接合並生效時間(“生效時間”)前尚未行使的每一項(“生效時間”)， 每一項在合併完成前未歸屬的遺留Cardio購股權(“遺留Cardio股票期權”)由本公司承擔，並將 轉換為根據交換比率計算的購買該數量本公司普通股的期權；因此，Legacy Cardio期權的持有人獲得購買1,759,600股本公司普通股的期權，所有這些股票均歸屬於 ，並在交易完成時立即可行使；和
	•		在緊接生效日期前尚未發行的每份 舊卡權證(“舊卡權證”)均由本公司認購，並轉換為認股權證，以購買按交換比率計算的該數目的本公司普通股；因此，舊卡權證持有人已收到根據交換比率收購2,204,627股本公司普通股的認股權證。

就特別會議及業務合併而言，持有6,465,452股Mana普通股的持有人行使權利，按每股約10.10美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額為65,310,892美元。

業務合併生效後，立即有9,514,743股本公司普通股已發行及流通股。 交易完成後，Legacy Cardio股東持有本公司約72.80%的已發行股份(不包括收購“套現股份”的或有權利，如下所述)，Legacy Cardio成為本公司的全資附屬公司。在企業合併生效後，各股東對公司普通股的所有權情況如下：

	•		Mana 公眾股東(不包括Spac發起人(“發起人”)Mana Capital，LLC和Mana的前高級管理人員和董事)擁有34,548股公司普通股，約佔已發行股份的0.36%；
	•		發起人、Mana的前高級管理人員和董事以及某些獲準受讓人擁有公司普通股1,625,000股，約佔流通股的17.08%；
	•		Mana公有權利的持有者擁有公司普通股928,571股，約佔已發行股份的9.76%。
	•		遺留 Cardio股東擁有公司普通股6,926,624股(不包括收購溢價股份的或有權利)， 約佔已發行股份的72.80%。

瑪納於2021年11月首次公開發售(“首次公開招股”)出售的單位(“該等單位”)於完成業務合併後分離為其 成份證券，因此不再作為獨立證券買賣，並從納斯達克(“納斯達克”)退市。此外，在業務合併方面，作為其單位組成部分發行的瑪納獲得七分之一公司普通股(MAAQR)的公共權利 被轉換為928,571股公司普通股，公共權利於2022年10月26日從納斯達克退市。2022年10月26日，本公司普通股及本公司公開認股權證(以下稱“公開認股權證”)分別以代碼“CDIO”及“CDIOW”在納斯達克資本市場掛牌交易。

溢價股份

總合並代價的一部分 須於完成交易(“溢價期間”)後的四年期間內收取溢價。 於溢價期間發生若干觸發事件時，Legacy Cardio股東(下稱“股東 溢價集團”)有權額外收取最多1,000,000股本公司普通股(“溢價 股份”)。溢價股份於交易結束時預留，並將在業務合併交易完成後發生以下觸發事件時發行。在溢價期間導致發行溢價股份的觸發事件如下：

•

四分之一的溢價股份將按合併協議(“股東溢價集團”)的定義，於按比例在納斯達克收盤後連續40個交易日中的30個交易日內，如果在收盤四週年當日或之前，公司普通股的平均收益(定義見合併協議)等於或超過每股12.50美元(受股票拆分、股票反向拆分和其他類似資本重組事件的影響)；

 

 

 

	•		除前一條款規定的發行溢價股份外，還將向股東溢價集團的每位成員額外發行四分之一的溢價股份按比例在納斯達克收盤後連續40個交易日中的30個交易日內，如果在收盤四週年當日或之前，公司普通股的VWAP等於或每股15美元(可調整) ；
	•		除前一項目所設想的發行溢價股份外，還將向股東溢價集團的每位成員額外發行四分之一的溢價股份按比例在納斯達克收盤後連續40個交易日中的30個交易日內，如果在收盤四週年當日或之前，公司普通股的VWAP等於或每股17.50美元(可調整)；以及
	•		除前一項目所設想的發行溢價股份外，還將向股東溢價集團的每位成員額外發行四分之一的溢價股份按比例如果在納斯達克收盤後連續40個交易日中的30個交易日或之前，公司普通股的VWAP等於或每股20.00美元(有待調整)，則在該日或之前，該公司普通股的VWAP等於或每股20.00美元。

上述每個觸發事件將僅發生一次(如果有的話)，並且股東獲利集團在任何情況下都無權獲得超過1,000,000股溢價股份總和的 。

法力贖回和權利轉換

關於Mana股東對業務合併的投票，Mana股東贖回了總計6,465,452股普通股 ，總贖回代價為65,310,892美元，該金額從與Mana於2021年11月首次公開發行(“信託賬户”)相關而設立的投資管理信託(“信託賬户”)中支付。在業務合併結束時，所有已發行的公共權利自動轉換為七分之一的普通股，或928,571股普通股。 在業務合併結束時，Mana單位和公共權利的單獨交易終止。

本公司於2022年10月31日提交的《企業合併協議》作為附件2.1附在當前的8-K報表中，本文對上述業務合併的描述並不完整，其全文受《業務合併協議》全文的限制，在此併入作為參考。

企業合併之前的業務

截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日止九個月及自2021年5月19日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情如下。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中產生利息收入形式的營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束 。

融資

本公司首次公開招股的註冊聲明(“註冊聲明”)於2021年11月22日宣佈生效。於2021年11月26日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)6,200,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元(“單位”，有關單位包括普通股，“公開股份”)， 產生毛收入62,000,000美元，如附註3所述。

於首次公開發售完成的同時，本公司完成向Mana Capital，LLC(“保薦人”)出售2,500,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，涉及私人配售交易的總收益2,500,000美元 。

就首次公開發售而言，承銷商獲授予自招股説明書日期起計45天的選擇權(“超額配售 選擇權”)，以額外購買最多930,000個單位以彌補超額配售(“選擇權單位”)。於2021年11月30日，承銷商因部分行使超額配股權而額外購買300,000個認購權單位。 認購權單位按每單位10.00美元的發行價出售，為本公司帶來額外毛收入3,000,000美元。 根據保薦人與本公司訂立的第二份經修訂及重訂的認購協議，本公司向保薦人 發行合共75,000股普通股，與承銷商部分行使超額配股權有關。

 

信任 帳户

於二零二一年十一月二十六日首次公開發售完成後，首次公開發售單位出售及私人配售私募認股權證(定義見附註4)所得款項淨額62,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託户口。在承銷商於2021年11月30日行使超額配售選擇權結束後，信託賬户中額外存入了300萬美元的淨收益，使信託賬户中持有的總收益達到#美元。65,000,000.

信託賬户中持有的資金可以投資於1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，也可以投資於本公司選定的、符合《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式投資公司，該公司符合投資公司法第2a-7條的條件。直至(I)企業合併完成或(Ii)信託賬户的分配 較早者為止，如下所述。

前往 關注點

公司 預計在實施其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考量的評估 “披露有關實體作為持續經營的能力的不確定性 ”，管理層已確定，如果本公司未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始業務合併，則要求本公司停止所有業務、贖回公開發行的股份，然後進行清算和解散，令人對繼續作為持續經營的能力產生極大懷疑。資產負債表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 管理層已確定，公司擁有足夠的資金來滿足公司的營運資金需求，直至完成公司修訂和重述的公司章程大綱 中規定的初始業務合併或公司清盤。隨附的財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則將本公司視為持續經營企業。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、其運營結果、結束擬議的公開募股和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的 未經審計的財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報，包括公司管理層認為為公平列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。本10-Q表格中包含的信息應與公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截止2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的信息一併閲讀。

新興成長型公司

本公司 是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂的《證券法》第2(A)節對該公司進行了定義，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和 股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

 

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用 估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。作出估計需要管理層作出重大判斷。 至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金

公司 將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的現金分別為177,681美元和526,625美元，沒有現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信託賬户中分別持有65,573,383美元和65,000,484美元現金。信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。

根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

提供與公開發行相關的成本

公司 遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用 ”的要求。發售成本397,431美元主要包括與首次公開發售有關的法律、會計及其他顧問費 等成本。此類成本在首次公開發行完成後計入股東權益 。

認股權證

本公司根據對權證具體條款的評估，以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算” ，以及其他股權分類條件。這項評估需要 使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行，而權證仍未結清。

 

對於符合所有股權分類標準的已發行權證或修改後的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金損益。(見附註 9)。

普通股 可能贖回的股票

本公司 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的股票進行會計處理。必須強制贖回的股份(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，股票被歸類為股東權益。公司股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的普通股以每股10.00美元的贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或 減少受到額外實繳資本的費用或如果額外實收資本等於零的累計虧損的影響。

所得税 税

公司 遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債 所得税財務會計和報告方法。遞延所得税資產及負債乃按財務報表與資產及負債的税基之間的差額計算，而該差額將會導致未來的應課税或可扣税金額，並根據制定的税法及適用於該等差額預期會影響應課税收入的期間的税率計算。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。

在評估 可變現遞延税項資產時，管理層評估遞延税項資產從未來應課税收入收回的可能性，並在不太可能收回或經營歷史不足的情況下，建立估值撥備。本公司 調整期間管理中的估值準備，確定遞延税項淨資產將會或將不會變現的可能性較大。自2022年9月30日起，公司決定設立估值津貼。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司未確認任何與不確定税務狀況相關的資產或負債。利息或罰金(如果有的話)將在所得税支出中確認。由於不存在因採取納税頭寸而產生的重大未確認税收優惠 ，因此不存在應計罰款或利息。納税頭寸是指在財務報表中報告的計量當期或遞延所得税資產和負債中反映的在以前提交的納税申報表中持有的頭寸或預期在未來納税申報表中持有的頭寸 。

公司 只有在公司基於其技術優勢更有可能維持納税申報地位的情況下，才能反映税收優惠。如果税收優惠符合此標準，則根據 累計超過50%可能實現的最大受益額進行計量和確認。管理層不認為2022年9月30日和2021年12月31日存在任何不確定的税務頭寸。

公司 可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦、州和市税法。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。

公司 在特拉華州註冊成立，每年需向特拉華州繳納特許經營税。特許經營税 $截至2022年9月30日的9個月和2021年5月19日(開始)至2021年12月31日期間的支出分別為150,000美元和124,434美元。

 

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。

金融工具的公允價值

根據ASC 820“公允價值計量”，本公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相當，部分原因在於其短期性質。

公允價值 被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

·第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)；

·第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價，或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

·第3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要一個實體制定自己的假設，如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。

每股淨收益 (虧損)

公司 遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的淨收益(虧損) ，本公司首先考慮可分配至可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損)，而未分配收益(虧損)則以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的已發行股份加權平均數 按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值的增值 的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年9月30日止九個月內，本公司在計算每股攤薄淨收益(虧損)時並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質，而本公司並無任何其他稀釋性證券及其他合約可供 行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄收益 (虧損)與本報告期內每股基本(收益)虧損相同。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響 。

注 3-首次公開募股

根據2021年11月26日的首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的價格售出6,200,000個單位，其中不包括 行使承銷商超額配售選擇權的45天期權，以購買最多930,000個額外單位 (“購股權單位”)。2021年11月30日，承銷商根據超額配股權的部分行使購買了300,000個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來額外的毛收入 3,000,000美元。每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半、 及一項權利，使其持有人有權在完成我們的初始業務組合(“公開權利”)後獲得七分之一(1/7)的普通股。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註9)。

剩餘的630,000個選項單元已於2021年11月30日到期。與首次公開發行以及發行和出售期權單位相關的交易成本為$1,697,431美元，包括1,300,000美元的承銷費和397,431美元的其他發行成本。

 

每個單位 的發行價為10.00美元，包括一股本公司普通股和一份可贖回認股權證的二分之一，以及一項權利，使其持有人有權在完成初始業務 合併時獲得七分之一(1/7)的普通股。本公司不會發行零碎股份。因此，該等認股權證必須以一份完整認股權證的倍數行使。 每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股，而只有完整認股權證才可行使。該等認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或首次公開發售結束起計12個月內行使，並於本公司首次業務合併完成 後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。

所有於首次公開發售中作為單位一部分出售的6,500,000股公開股份均設有贖回功能，如有股東投票或要約收購，則可贖回該等公開股份 有關業務合併及有關修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，或與本公司的清盤有關。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其員工關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股應歸類於永久股本之外。

 

注 4-私募

與首次公開發售完成同時，本公司完成向 保薦人出售合共2,500,000份私募認股權證(“私募配售”)，價格為每份私募認股權證1.00美元(2,500,000美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可予調整。

私募認股權證的部分收益已加入信託賬户持有的首次公開發售的收益中。 如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户持有的私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，而私募認股權證將一文不值。

保薦人及本公司高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在首次業務合併完成後30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

注： 5關聯方

方正 共享

2021年6月22日，發起人以25,000美元的價格獲得了1,437,500股公司普通股(“方正股份”)。隨後，公司於2021年9月修改了本認購協議的條款，向保薦人增發了62,500股方正股票。 保薦人持有後，公司於2021年11月向保薦人增發了50,000股普通股，無需額外對價。 1,550,000股方正股份，使方正股份合計佔首次公開發售後已發行及已發行股份總數的20%。所有股份金額均已追溯重列，以反映這項調整。 2021年11月，本公司修訂認購協議條款，並同意在超額配售全部行使的情況下，向保薦人額外發行最多232,500股方正股份。2021年11月30日，公司向創始人發行了75,000股普通股，與承銷商部分行使超額配售選擇權有關。根據第二次修訂及重訂認購協議可發行的其餘157,500股普通股並未發行。

截至2022年9月30日，有1,625,000方正股份已發行並已發行。總出資額為25,000美元，或每股約0.02美元。

方正股份的發行數目 是根據預期方正股份於首次公開發售完成後將佔已發行股份的20%而釐定的。

除有限的例外情況外，方正股份的持有者 同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至 之前發生的情況：(A)企業合併完成後6個月和(B)企業合併後，(X) 如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期 ，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的 。

 

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還 ，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多2,400,000美元的票據可在完成業務合併時轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。 如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

  

附註 6-信託賬户中的投資

截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產分別包括投資於美國國債的共同基金中的65,573,383美元和65,000,484美元。

下表顯示了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

按經常性基礎計量的公允價值資產表
描述		水平				2022年9月30日				2021年12月31日
資產：
信託賬户--美國財政部證券共同基金			1			$	65,573,383			$	65,000,484

 

附註 7-期票

2022年8月23日，信託賬户共存入216,667美元(“首次延期付款”)，以延長信託賬户完成初始業務合併的時間，從2022年8月26日至2022年9月26日，為期一個月。2022年9月23日，總計216,667美元(“第二次延期付款”和第一次延期付款，統稱為“延期付款”)被存入信託賬户，以延長信託賬户完成初始業務合併的時間 ，從2022年9月26日至2022年10月26日。 截至2022年9月30日，公司的未償還貸款餘額為433,334美元。

Legacy Cardio 將延期付款借給公司，以支持延期，並將延期付款存入 公司的信託賬户，以使其公眾股東受益。2022年8月23日和2022年9月23日，公司向Legacy Cardio發行了本金總額等於延期付款的本票。承付票為非利息票據，於(A)本公司完成業務合併或(B)終止合併協議之日(以較早者為準)計息及支付。完成業務合併後，票據的本金將以每股10.00美元的轉換價轉換為公司普通股 ，並將在成交時按比例轉換給遺留 Cardio股東時發行。

附註 8--承付款和或有事項

註冊 權利

本公司於首次公開發售生效日期 之前或當日與其創辦人、高級管理人員、董事或其關連公司訂立登記權協議，根據該協議，本公司須登記任何當時並未在有效登記聲明中涵蓋的普通股、認股權證(包括營運資金認股權證)及相關認股權證股份。這些證券的 持有者有權提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明 擁有某些“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。

 

承銷 協議

本公司 授予承銷商45天的選擇權，自首次公開發售之日起購買最多930,000個額外單位以彌補超額配售(如有)，按首次公開發售價格減去承銷協議所規定的承銷折扣及佣金 。2021年11月30日，承銷商根據超額配股權的部分行使，額外購買了300,000個期權單位。該公司支付了承保折扣首次公開發售和出售期權單位的總收益的2.00%，或在首次公開發售和出售期權單位結束時向承銷商支付1,300,000美元。

 

附註 9--股東權益

優先股-公司有權發行100,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。截至2022年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股 公司有權發行300,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。普通股持有者 每股享有一票投票權。截至2022年9月30日，已發行和已發行的普通股共有1,625,000股(不包括可能贖回的6,500,000股)。

權利 -除非公司不是企業合併中的倖存公司，否則在企業合併完成後，每個公共權利持有人將自動獲得一股普通股的七分之一(1/7)，即使公共權利持有人 轉換了他/她或它在與企業合併相關的情況下持有的所有股票，或者修改了公司關於其企業合併前活動的 修訂和重新註冊的公司註冊證書。如果公司 在企業合併完成後將不再是倖存的公司，則每個公共權利持有人將被要求肯定地 轉換他或她或其權利，以便在企業合併完成後獲得每項公共權利相關股份的七分之一(1/7)。本公司不會發行與公共權利交換相關的零碎股份。零碎股份 將根據特拉華州一般公司法的適用條款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，公共權利持有人必須以七的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有持有人權利的股份 。

認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後或贖回或清算後更早的五年內到期 。

本公司 將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出交收 ，除非證券法下有關在行使認股權證時發行可發行普通股的登記聲明隨即生效，並備有與該等普通股有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其登記義務，或獲得有效豁免登記的規限。任何認股權證 不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的股份發行已根據行使認股權證持有人居住國家的證券法律登記或符合資格，或可獲豁免登記。

本公司 已同意，本公司將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於企業合併結束後30個工作日)在企業合併宣佈生效後90天內提交一份登記説明書，內容涵蓋根據公共認股權證的行使而發行的普通股的發行，並維持與該等普通股有關的現行招股説明書，直至公開認股權證屆滿或贖回為止。倘若於合併完成後第90天登記聲明仍未被宣佈生效，則認股權證持有人將有權在合併完成後第91天起至美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日止的 期間，以及在本公司未能維持涵蓋因行使公開認股權證而可發行的普通股股份的有效登記聲明的任何其他期間，根據認股權證協議第3.3.2節，按釐定的“無現金基準”行使該等認股權證。

當普通股每股價格等於或超過$時，贖回權證18.00-一旦可行使公共認股權證， 公司可贖回未償還的公共認股權證：

·

in whole and not in part;

·

向每一認股權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知或30天的贖回期限；以及

·

如果， 且僅當最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日 止的30個交易日內任何20個交易日的任何20個交易日。

 

公共認股權證的贖回價格為(I)如果公共認股權證持有人已遵循吾等贖回通知中指定的程序並交出公共認股權證，則為根據認股權證協議的“無現金行使”條款釐定的普通股數目，或(Ii)如果認股權證持有人未遵循我們的贖回通知中指定的程序，則每份公共認股權證的價格為0.01美元。

如果本公司 要求贖回公共認股權證，所有希望行使該等認股權證的持有人均可透過支付現金行使價或以“無現金”方式行使該認股權證。如果持有人選擇在“無現金”的基礎上行使公共認股權證，則該持有人 將交出公共認股權證以支付行使價，支付的普通股股數等於(Br)公共認股權證相關普通股股數的乘積，乘以(Br)公共認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。“公允市值”是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前，截至第三個交易日的五個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。或者，認股權證持有人 可以要求我們贖回他/她或其公開認股權證，方法是交出該等認股權證，並收取按“無現金”方式行使該等認股權證而釐定的數目 普通股的贖回價格。如果持有人既不行使他或她的公共認股權證，也不要求在無現金的基礎上贖回，則在贖回日期或之後，公共認股權證的記錄持有人將沒有其他權利，除非在交出該認股權證時獲得該持有人的公共認股權證的現金贖回價格$0.01。除非在贖回通知中指定的日期之前行使該等認股權證，否則將喪失行使該等認股權證的權利。

行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整，包括在發生股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除非如下文所述，以低於行使價的價格發行普通股，公募認股權證將不會作出調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

保薦人在首次公開發售時購買的私募認股權證(見附註4)與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證和可於 行使私募認股權證時發行的普通股，在業務合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

本公司 負責根據ASC 815-40所載指引，就首次公開發售發行5,750,000份認股權證(包括3,250,000份公開認股權證及2,500,000份私募認股權證)。本公司管理層已審核 公開認股權證及私募認股權證，並於本公司財務報表中確定該等認股權證符合權益處理資格。本公司將公開認股權證及私募認股權證入賬，作為首次公開發售的開支，直接計入股東權益。

 

注： 10-每股淨收益(虧損)

未經審計的經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下：

每股基本及攤薄淨虧損表
		截至2022年9月30日的三個月								截至2022年9月30日的9個月內
		可贖回				不可贖回				可贖回				不可贖回
		普通股				普通股				普通股				普通股
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子：
淨收益(虧損)分配		$	161,815			$	40,454			$	(410,436	)		$	(102,609	)
分母：
加權平均流通股			6,500,000				1,625,000				6,500,000				1,625,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.02			$	0.02			$	(0.06	)		$	(0.06	)

  

注 11-後續事件

本公司 評估了資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，除下文所述外，本公司並無發現任何後續 事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。

2022年10月25日，公司完成與Cardio Diagnostics，Inc.的業務合併。

就業務 合併而言，持有6,465,452股普通股的持有人行使權利，按每股約10.10美元的價格贖回該等股份作為現金，總贖回價值約為6,530萬美元，於截止日期 支付予該等持有人。

自2022年10月26日開盤交易起，本公司普通股和公募認股權證(前身為MANA)開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼分別為CDIO和CDIOW。

  

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

致本公司股東及董事會

馬納資本收購公司

 

對財務報表的幾點看法

 

我們審計了Mana Capital Acquisition Corp(“公司”)截至2021年12月31日的資產負債表，以及2021年5月19日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年5月19日至2021年12月31日期間的經營成果和現金流，符合美國公認的會計原則。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

 

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們自2022年以來一直擔任公司的審計師 。

休斯敦，得克薩斯州

March 31, 2022

 

 

 

 

 

Mana Capital Acquisition Corp.

資產負債表

		2021年12月31日
資產
流動資產：
現金		$	526,625
預付費用			280,057
流動資產總額			806,682
信託賬户中的投資			65,000,484
總資產		$	65,807,166
負債、臨時股權和股東權益
流動負債：
應繳特許經營税			124,434
流動負債總額			124,434
總負債			124,434
承付款和或有事項
可能贖回的普通股，6,500,000股，轉換價值為每股10.00美元			65,000,000
股東權益：
優先股，面值0.00001美元；授權股份1億股；未發行和未發行			—
普通股，面值0.00001美元；授權發行300,000,000股；截至2021年12月31日已發行1,625,000股，已發行流通股1,625,000股(不包括可能贖回的6,500,000股)			16
額外實收資本			827,553
累計赤字			(144,837	)
股東權益總額			682,732
總負債、臨時股權和股東權益		$	65,807,166

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

 

 

Mana Capital Acquisition Corp.

營運説明書

 

		在該期間內
		從2021年5月19日起
		(開始)通過
		2021年12月31日
組建和運營成本		$	20,887
特許經營税支出			124,434
運營虧損			(145,321	)
其他收入：
信託賬户中的投資收益			484
所得税前虧損			(144,837	)
所得税撥備			—
淨虧損		$	(144,837	)
基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股，可能需要贖回			1,001,327
每股基本和稀釋後淨虧損，普通股可能需要贖回		$	(0.14	)
基本和稀釋後加權平均流通股，可歸因於Mana Capital Acquisition Corp.的普通股。			1,560,288
每股基本和稀釋後淨虧損，可歸因於Mana Capital收購公司的普通股。		$	(0.09	)

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

 

 

Mana Capital Acquisition Corp.

股東權益變動表

 

																		其他內容								總計
		優先股								普通股								已繳費				累計				股東的
		股票				金額				股票				金額				資本				赤字				權益
截至2021年5月19日的餘額(開始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向發起人發行的創辦人股票			—				—				1,550,000				16				24,984				—				25,000
通過公開發行出售公有單位			—				—				6,200,000				62				61,999,938				—				62,000,000
出售私募認股權證			—				—				—				—				2,500,000				—				2,500,000
承銷商折扣			—				—				—				—				(1,240,000	)			—				(1,240,000	)
承銷商報銷			—				—				—				—				(90,000	)			—				(90,000	)
承銷商行使超額配售選擇權			—				—				300,000				3				2,999,997				—				3,000,000
承銷商行使超額配售折扣選擇權			—				—												(60,000	)			—				(60,000	)
向保薦人發行的與承銷商的超額配售選擇權有關的額外創始人股票			—				—				75,000				—				—				—				—
其他發售費用			—				—				—				—				(307,431	)			—				(307,431	)
需要贖回的普通股的重新分類			—				—				(6,500,000	)			(65	)			(64,999,935	)			—				(65,000,000	)
淨虧損			—				—				—				—				—				(144,837	)			(144,837	)
截至2021年12月31日的餘額			—			$	—				1,625,000			$	16			$	827,553			$	(144,837	)		$	682,732

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

 

Mana Capital Acquisition Corp.

現金流量表

		自2021年5月19日起
		(開始)通過
		2021年12月31日
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(144,837	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信託賬户中的投資所賺取的利息			(484	)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用			(280,057	)
應繳特許經營税			124,434
用於經營活動的現金淨額			(300,944	)
投資活動產生的現金流：
購買信託賬户中持有的投資			(65,000,000	)
用於投資活動的現金淨額			(65,000,000	)
融資活動的現金流：
向發起人發行普通股所得款項			25,000
以公開發售方式出售公共單位所得款項			65,000,000
出售私募股份所得款項			2,500,000
支付承銷商折扣			(1,300,000	)
支付要約費用			(397,431	)
向關聯方發行本票所得款項			125,547
向關聯方償還本票			(125,547	)
籌資活動中提供的現金淨額			65,827,569
現金淨變化			526,625
期初現金			—
期末現金		$	526,625
補充披露非現金融資活動
需要贖回的普通股的重新分類		$	65,000,000

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

 

 

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

 

注1--組織和業務運作説明

 

組織和一般事務

 

Mana Capital Acquisition Corp.(“本公司”) 於2021年5月19日在特拉華州註冊成立。本公司的成立目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。 本公司並不限於特定行業或部門，以完成業務合併。本公司是一家處於早期和新興成長期的公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

 

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年5月19日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

 

融資

 

本公司首次公開招股的註冊聲明(“註冊聲明”)於2021年11月22日宣佈生效。於2021年11月26日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)6,200,000個單位，每單位10.00美元(“單位”及， 就發售單位包括的普通股，“公開股份”)，產生62,000,000元的總收益， 如附註3所述。

 

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向Mana Capital，LLC(“保薦人”)出售2,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，按每份私募認股權證1.00美元的價格 向Mana Capital，LLC(“保薦人”)出售2,500,000份認股權證，詳情見附註4。

 

關於首次公開發售，承銷商獲授予自招股説明書日期起計45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買最多930,000個額外單位以彌補超額配售(“選擇權單位”)(如有)。2021年11月30日，承銷商根據超額配股權的部分行使，額外購買了300,000個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來3,000,000美元的額外毛收入。根據保薦人與本公司之間經第二次修訂及重訂的認購協議，本公司向保薦人發行合共75,000股普通股 ，以供承銷商部分行使超額配股權。

 

信託帳户

 

於2021年12月31日首次公開發售完成後，首次公開發售單位的出售所得款項淨額(每單位10.00美元)及私人配售的私募認股權證的出售淨額(定義見附註4)存入信託 賬户。在承銷商於2021年11月30日行使超額配售選擇權結束後，信託賬户中額外存入300萬美元的淨收益，使信託賬户中持有的總收益達到6500萬美元。

 

信託賬户中持有的資金可以 投資於《1940年投資公司法》第2(A)(16)節(經修訂)(《投資公司法》)所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司根據《投資公司法》第2a-7條的條件選擇的任何開放式投資公司，其本身符合《投資公司法》第2a-7條的條件。直至(I)完成企業合併或(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者為準，如下所述 。

 

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

業務合併

 

公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在用於完成業務合併。 不能保證公司將能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户(定義如下)所持淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取的利息的應付税款)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權 ，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。首次公開發行完成後，管理層已同意，相當於首次公開發行中出售的每單位至少10.00美元的金額，包括私募認股權證的收益，將存放在信託賬户(“信託賬户”)中，該賬户位於美國，僅投資於美國政府證券，符合投資公司法第(Br)2(A)(16)節的含義。到期日在180天或以下，或在任何不限成員名額的投資公司中，將自己作為貨幣市場基金由公司選定，符合公司確定的投資公司法第2a-7條的某些條件 , 直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中較早者如下所述。

 

本公司將向 已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公開 股份(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回與業務合併有關的全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公共股票10.00美元，外加信託賬户中任何按比例計算的利息，扣除應付税金)。於與本公司認股權證或權利有關的 業務合併完成後，將不會有贖回權。

 

所有公開發售的股份均設有贖回功能，如股東就本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)作出若干修訂，則可於本公司清盤時贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已在ASC480-10-S99中編纂)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股本以外的 。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨值降至5,000,001美元以下，但公眾股是可贖回的，並將在資產負債表上按此分類，直到發生贖回事件 。

 

 

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

如果公司尋求股東對企業合併的批准 ，如果投票的流通股的大多數投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求 股東投票，且公司因業務或其他 原因決定不進行股東投票，則公司將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交 要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者本公司決定因業務 或其他原因獲得股東批准，本公司將根據委託書規則，而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已 同意將其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

 

儘管如上所述，如果公司 尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公共股東及其任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法第13條的定義， )贖回其股票的人，將被限制贖回超過15% 的公開股票，未經本公司事先同意。

 

方正股份持有人已 同意(A)放棄與完成企業合併有關的方正股份和其持有的公眾股份的贖回權，以及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質或時間 如本公司未能在合併期內(定義如下)或(Ii)在合併期內完成企業合併，則本公司有義務允許贖回與企業合併有關的股份或贖回100%的公開股份。與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，連同任何該等修訂。

 

如本公司於首次公開招股結束後九個月內，或根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“合併期”)的條款，未能在九個月內完成業務合併，則本公司將(I)停止除清盤外的所有 業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日， 按每股現金支付的價格贖回公眾股份，贖回金額相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(減去最多100,000美元的利息以支付 解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，但須經公司其餘股東和公司董事會的批准，解散和清算，在每種情況下，均須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，則認股權證到期將一文不值。

 

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

創辦人股份持有人已 同意，若本公司未能在合併期內完成業務合併，方正股份的清算權將被放棄。然而，如果方正股份的持有者在建議的公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註 6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。

 

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司討論與之訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任， 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的較少的每股公開股票金額，如因 信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則信託資產的價值在扣除可提取以繳税的利息金額後，除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何申索 外，以及 公司根據建議公開發售的承銷商就某些負債(包括根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)提出的負債)而提出的任何申索除外。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方債權承擔任何責任。 本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、預期的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權、 信託賬户中的任何形式的利息或對信託賬户中持有的資金的索賠。

 

流動性與資本來源

 

截至2021年12月31日，公司在其信託賬户之外有526,625美元的現金可用於支付首次公開募股後與營運資金用途相關的費用 。

 

在首次公開發售之前，公司的流動資金需求已通過保薦人提供的無擔保本票貸款滿足，金額最高可達200,000美元。 公司的未償還貸款餘額為125,547美元，已於2021年12月31日全額償還。

 

於2021年11月26日首次公開發售完成時，出售首次公開發售單位所得款項淨額 及出售私募認股權證所得款項淨額62,000,000美元存入信託賬户。此外，於2021年11月30日，承銷商根據超額配股權的部分行使，額外購買了300,000個期權單位。 期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了3,000,000美元的額外毛收入， 將其存入信託賬户。

 

為支付與企業合併有關的交易成本，初始股東的初始股東或關聯公司或本公司的某些高管和董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

基於上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併的日期為準，或自本申請日期起計一年內滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有的 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、以及構建、談判和完善業務合併。

 

風險和不確定性

 

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營業績、建議的公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不能輕易確定。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

 

附註2--主要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

隨附的經審計財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)並根據“美國證券交易委員會”的規則和規定列報。

 

新興成長型公司

 

本公司是經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，該公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

 

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少 管理層在制定其估計時考慮到的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計在短期內可能會因一個或多個未來的確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

現金

 

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，該公司的現金為526,625美元，沒有現金等價物。

 

信託賬户中持有的現金

 

截至2021年12月31日，該公司的信託賬户中有65,000,484美元現金。信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。

 

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是指公司有能力並有意持有至到期的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

 

與公開發售相關的發售成本

 

本公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本為397,431美元，主要包括與首次公開募股相關的法律、會計和其他諮詢費用。該等成本於首次公開發售完成時計入股東權益。

 

認股權證

 

本公司根據對權證具體條款的評估及適用的權威指引，將認股權證列為 權益分類或負債分類工具，並按財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)的規定列賬。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

 

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證需要在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。(見注9)。

 

可能贖回的普通股

 

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其股票進行可能贖回的會計核算。必須強制贖回的股份(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股股份，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，股票被歸類為股東權益。本公司的 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受 不確定未來事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外以每股10.00美元的贖回價值作為臨時權益列報。 公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或額外實收資本為零的累計虧損的影響。

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

所得税

 

本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，以及預期的未來税項利益 來自税項損失和税項抵免結轉。ASC 740還要求在 很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值撥備。

 

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。要確認這些 福利，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

 

本公司將應計利息和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。

 

該公司已將美國 確定為其唯一的“主要”税收管轄區。

 

本公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務機關的潛在 審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會發生實質性變化。

 

該公司在特拉華州註冊成立，每年需向特拉華州繳納特許經營税。截至2021年12月31日，特許税124,434美元已支出。

 

信用風險集中

 

可能使本公司承受集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。 本公司未因此賬户蒙受損失。

 

金融工具的公允價值

 

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820規定的金融工具，“公允價值計量”接近於資產負債表中的賬面價值，部分原因是它們的短期性質。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債， 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級計量) ，對不可觀察到的投入(3級計量)給予最低優先級。這些層級包括：

 

·第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)；

 

·第2級，定義為直接或間接可觀察到的投入 活躍市場的報價除外，如活躍市場中類似工具的報價 或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

 

·第三級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素不可觀察。

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

每股淨收益(虧損)

 

公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。為了確定可贖回和不可贖回股票的淨收益(虧損)，本公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用淨虧損總額減去支付的任何股息計算的。 公司隨後根據 可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數按比例分配未分配收入(虧損)。於2021年12月31日，本公司在計算每股攤薄淨收益(虧損)時並未考慮首次公開發售中出售的認股權證的影響，因為認股權證的行使 視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質，而本公司 並無任何其他稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股及 當時在本公司盈利中的股份。因此，每股攤薄收益(虧損)與所列期間的每股基本收益(收益)虧損相同。

 

最新會計準則

 

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

 

注3-首次公開招股

 

根據2021年11月26日的首次公開發售 ，公司以每單位10.00美元的價格出售了6,200,000個單位，其中不包括 行使承銷商930,000份超額配售選擇權的45天期權。2021年11月30日，承銷商根據部分行使超額配股權購買了額外300,000個期權單位。購股權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來額外毛收入3,000,000美元。每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半 ，以及一項權利，使其持有人有權在完成我們的初始業務合併(“公開權利”)後獲得七分之一(br}股普通股)。每份完整的公共認股權證使 持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註8)。

 

剩餘的630,000個選項單元已於2021年11月30日到期。與首次公開發售及發行及出售購股權單位有關的交易成本為1,697,431美元，包括1,300,000美元承銷費及397,431美元其他發售成本。

 

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股本公司普通股和一份可贖回認股權證的二分之一，以及一項權利，使其持有人有權在完成初始業務合併後獲得七分之一(1/7)的普通股。公司不會 發行零碎股份。因此，認股權證必須以一份完整認股權證的倍數行使。每份完整認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股，並且只有完整認股權證才可行使。該等認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或首次公開發售結束起計12個月內行使，並於本公司首次業務合併完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

在首次公開發售中作為公共單位的一部分而出售的全部6,500,000股公開股份均包含贖回功能，允許在與企業合併相關的股東投票或要約收購或與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，或與公司的清算相關的情況下贖回該等公開股票 。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC 480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款規定，須贖回的普通股須分類為永久股本以外的類別。

 

注4-私人配售

 

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向保薦人出售合共2,500,000份私募認股權證(“私募配售”)，價格為每份私募認股權證1.00美元(2,500,000美元)。 每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可予調整。

 

私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證 將一文不值。

 

保薦人及本公司高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至首次業務合併完成後30天為止。

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

注5--關聯方

 

方正股份

 

2021年6月22日，發起人以25,000美元的價格獲得了1,437,500股公司普通股(“方正股份”)。隨後，本公司於2021年9月修訂了本認購協議的條款，向保薦人增發62,500股方正股份。於2021年11月，本公司無額外代價向保薦人增發50,000股普通股，其後保薦人 持有1,550,000股方正股份，使方正股份合計佔首次公開發售後已發行及已發行股份總數的20% 。所有股份金額均已追溯重列，以反映這項調整。2021年11月，公司修改了認購協議的條款，同意在超額配售全部行使的情況下，向保薦人額外發行最多232,500股方正股票。2021年11月30日，公司向創始人發行了75,000股普通股，與承銷商部分行使超額配股權有關。其餘157,500股根據第二次修訂及重訂認購協議可發行的普通股 並未發行。

 

截至2021年12月31日，已發行和流通的方正股票為1,625,000股。總出資額為25,000美元，約合每股0.02美元。

 

方正股份的發行數量是根據首次公開發售完成後方正股份將佔已發行股份的20%的預期確定的。

 

方正股份的持有者同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至下列情況發生之前：(A)企業合併完成後六個月和(B)企業合併後，(X)如果在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，或(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東 有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

 

本票關聯方

 

保薦人於2021年6月11日向本公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此本票本票的本金總額可達200,000美元。承付票為無息票據，於(I)2021年12月11日或(Ii) 建議公開發售事項完成時(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日，該公司的未償還貸款餘額為125,547美元，已全額償還。截至2021年12月31日，期票項下沒有未付金額。

 

關聯方貸款

 

為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款 將由本票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定，在業務合併完成後，最多2,400,000美元的票據可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

 

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

注6-以信託形式持有的投資 帳户

 

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括投資於美國國債的共同基金65,000,484美元。

 

下表顯示了本公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

按經常性基礎計量的公允價值資產表
描述		水平				2021年12月31日
資產：
信託賬户--美國財政部證券共同基金			1			$	65,000,484

 

附註7--承付款和或有事項

註冊權

 

本公司於首次公開發售生效日期與其創辦人、高級管理人員、董事或其關聯公司訂立登記權利協議，根據該協議，本公司須登記當時並未在有效登記聲明中涵蓋的任何普通股、認股權證(包括營運資金認股權證)及相關股份。這些證券的持有者將有權提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的登記聲明擁有 某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

承銷協議

 

本公司授予承銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷協議所規定的承銷折扣及佣金，額外購買最多930,000個認購單位，以彌補超額配售(如有)。 於2021年11月30日，承銷商根據部分行使超額配售認購權而額外購買300,000個認購單位。於首次公開發售及出售購股權單位結束時，本公司向承銷商支付的承銷折扣為首次公開發售及出售購股權單位總收益的2.00%或1,300,000美元。

 

附註8--股東權益

 

優先股-公司 有權發行100,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。截至2021年12月31日，未發行或發行任何優先股。

 

普通股-公司 被授權發行300,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。普通股持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日，已發行和已發行的普通股共有1,625,000股(不包括可能贖回的6,500,000股) 。

 

權利-除非 公司不是企業合併中的倖存公司，在企業合併完成後，每個公共權利持有人將自動獲得一股普通股的七分之一 (1/7)，即使公共權利持有人轉換了他或她或它持有的與企業合併或公司關於其業務前合併活動的修訂和重新註冊的公司證書 相關的所有股份 。如果本公司在企業合併完成後將不再是尚存的公司 ，公共權利的每位持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利 ，以便在企業合併完成後獲得每項公共權利相關股份的七分之一(1/7)。公司 不會發行與公共權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據特拉華州公司法的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式處理。因此，公共權利持有人必須以七的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得持有人的所有權利的股份。

 

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

認股權證-公開認股權證 只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個 認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

 

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關可在認股權證行使時發行普通股的註冊聲明 隨即生效，並備有與該等普通股有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊方面的 義務，或獲得有效豁免註冊的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非 行使認股權證的持有人所發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

 

本公司已同意，本公司將在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併完成後30天)以其商業上合理的 努力在業務合併宣佈生效後90天內提交一份登記説明書，涵蓋因行使認股權證而發行的普通股股份，並維持與該等普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

 

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證-一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的公共認股權證：

 

·

全部，而不是部分；

·

向每個權證持有人發出最少30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限；以及

·

如果且僅當在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

認股權證的贖回價格為：(I)如果認股權證持有人已遵循吾等贖回通知中指定的程序並交出認股權證，則為 根據認股權證協議的“無現金行使”條款釐定的普通股數量 或(Ii)如果認股權證持有人未遵循吾等贖回通知所指明的程序，則每份認股權證的價格為0.01美元。

 

如果本公司要求贖回認股權證，所有希望行使認股權證的持有人均可通過支付現金行權價或以“無現金”方式行使認股權證。如果持有人 選擇在“無現金”的基礎上行使認股權證，則該持有人將交出認股權證 ，以支付行使權價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證的普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的5個交易日內，本公司 普通股的平均最後銷售價格。或者，認股權證持有人可要求我們贖回其認股權證，方法是交出該等認股權證，並收取按認股權證按“無現金”方式行使而釐定的普通股數目的贖回價格。如果持有人既不行使其認股權證，亦不以“無現金”方式要求贖回，則在贖回日期當日或之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但於交回該認股權證時，可收取該持有人認股權證的現金贖回價格0.01元。除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則將喪失行使認股權證的權利。

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證 不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司將不會被要求 以現金淨額結算公共認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

 

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。

 

根據ASC 815-40所載指引，本公司負責處理與首次公開發售相關的5,750,000份認股權證(包括3,250,000份公開認股權證及2,500,000份私募認股權證) 。本公司管理層已審核公開認股權證及私募認股權證 ，並確定該等認股權證符合於本公司財務報表中的權益處理資格。本公司將認股權證計入首次公開招股的開支，直接計入股東權益。

 

附註9--所得税

 

本公司的應納税所得額主要由信託賬户中的投資所賺取的利息構成。從2021年5月19日(成立)到2021年12月31日期間沒有所得税支出。

 

所得税撥備(福利)包括從2021年5月19日(開始)到2021年12月31日期間的以下 ：

 

所得税撥備明細表
		自起計
		May 19, 2021
		(開始)通過
		2021年12月31日
當前
聯邦制		$	—
狀態			124,434
延期
聯邦制			(30,416	)
狀態			—
估值免税額			30,416
所得税撥備		$	124,434

 

法定聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下：

 

有效所得税税率對賬明細表
		自起計
		May 19, 2021
		(開始)通過
		2021年12月31日
美國法定利率			21.0	%
更改估值免税額			(21.0	)%

 

 

 

馬納資本收購公司。

財務報表附註

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

 

截至2021年12月31日，公司的遞延税項淨資產如下

 

遞延所得税資產表
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉		$	30,416
遞延税項資產總額			30,416
估值免税額			(30,416	)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額		$	—

 

截至2021年12月31日，該公司有144,837美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可用於抵消未來不到期的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於代表未來可扣除淨額的臨時性差額 期間產生的未來應納税所得額。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已計提全額估值撥備。

 

附註10-每股淨收益(虧損)

經審計的經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下：

 

每股基本及攤薄淨虧損表
		自起計
		May 19, 2021
		(開始)通過
		2021年12月31日
						非-
		可贖回				可贖回
		普普通通				普普通通
		庫存				庫存
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)：
分子：
淨收益/(虧損)		$	(144,837	)		$	(144,837	)
分母：
加權平均流通股			1,001,327				1,560,288
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)			(0.14	)			(0.09	)

 

注11-後續事件

本公司評估了自資產負債表日起至財務報表發佈之日之後發生的後續事件 和交易。 根據本次審查，除上文所述外，本公司未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

 

 

 

 

CARDIO DIAGNOSTICS, INC.

精簡的 合併資產負債表

(未經審計)

 

		9月30日，			十二月三十一日，
		2022			2021
資產
流動資產
現金	$	8,964,008		$	512,767
收購保證金		–			250,000
應收賬款		–			901
應收票據		433,334			–
預付費用和其他流動資產		79,408			39,839
流動資產總額		9,476,750			803,507
長期資產
無形資產，淨額		41,333			53,333
存款		4,950			–
專利費用		314,775			245,154
總資產	$	9,837,808		$	1,101,994
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	265,194		$	33,885
總負債		265,194			33,885
股東權益
普通股，面值0.0001美元；核定--1000萬股和230萬股；
1,976,749股和1,232,324股已發行和已發行股票
2022年9月30日和2021年12月31日		198			123
額外實收資本		13,185,905			2,398,547
累計赤字		(3,613,489)			(1,330,561)
股東權益總額		9,572,614			1,068,109
總負債和股東權益	$	9,837,808		$	1,101,994

 

 

 

 

見合併財務報表附註 。

 

 

 

心臟診斷公司。簡明合併業務報表
(未經審計)

 

		三個月						九個月
		已結束						已結束
		9月30日，						9月30日，
		2022			2021			2022			2021
收入	$	–		$	–		$	–		$	–
運營費用
銷售和市場營銷		16,369			44,825			65,573			65,099
研發		3,190			87,451			9,361			87,451
一般和行政費用		1,127,316			57,475			2,083,460			264,927
攤銷		4,000			4,000			12,000			12,000
總運營費用		1,150,875			193,751			2,170,394			429,477
其他費用
收購相關費用		–			–			(112,534)			–
未計提所得税準備前的營業虧損		(1,150,875)			(193,751)			(2,282,928)			(429,477)
所得税撥備		–			–			–			–
淨虧損	$	(1,150,875)		$	(193,751)		$	(2,282,928)		$	(429,477)
每股普通股基本和完全攤薄收益(虧損)：
普通股每股淨虧損	$	(0.60)		$	(0.17)		$	(1.45)		$	(0.39)
加權平均已發行普通股--基本和完全稀釋		1,929,830			1,159,513			1,574,724			1,111,120

 

 

 

見合併財務報表附註 。

 

 

心臟診斷公司。簡明合併股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)

 

							其他內容			庫存
	普通股						已繳費			訂費			累計
	股票			金額			資本			應收賬款			赤字			總計
餘額，2021年12月31日	1,232,324		$	123		$	2,398,547		$	–		$	(1,330,561)		$	1,068,109
淨虧損	–			–			–			–			(290,055)			(290,055)
餘額，2022年3月31日	1,232,324			123			2,398,547			–			(1,620,616)			778,054
普通股及以現金形式發行的認股權證	668,594			67			10,962,970			(100,001)			--			10,863,036
安置代理費	--			--			(1,096,309)			–			--			(1,096,309)
淨虧損	–			–			–			–			(841,998)			(841,998)
餘額，2022年6月30日	1,900,918			190			12,265,208			(100,001)			(2,462,614)			9,702,783
普通股以現金形式發行	56,438			6			1,022,994			100,001			–			1,123,001
安置代理費	--			--			(102,295)			–			–			(102,295)
轉換為普通股的權證	19,393			2			(2)			–			–			–
淨虧損	–			–			–			–			(1,150,875)			(1,150,875)
餘額，2022年9月30日	1,976,749		$	198		$	13,185,905		$	–		$	(3,613,489)		$	9,572,614
餘額，2020年12月31日	1,050,318		$	105		$	770,373		$	–		$	(710,113)		$	60,365
基於股票的薪酬	50,450			5			59,995			–			--			60,000
外管局協議轉換為普通股	39,786			4			451,467			–			--			451,471
淨虧損	–			–			–			–			(140,272)			(140,272)
餘額，2021年3月31日	1,140,554			114			1,281,835			–			(850,385)			431,564
普通股以現金形式發行	13,109			1			174,999			–			--			175,000
淨虧損	–			–			–			–			(95,454)			(95,454)
餘額，2021年6月30日	1,153,663			115			1,456,834			–			(945,839)			511,110
普通股以現金形式發行	71,161			7			949,993			–			--			950,000
安置代理費	–			–			(95,000)			–			--			(95,000)
調整股東繳納的專利保證金	–			–			(3,279)			–			--			(3,279)
淨虧損	–			–			–			–			(193,751)			(193,751)
餘額，2021年9月30日	1,224,824		$	122		$	2,308,548		$	–		$	(1,139,590)		$	1,169,080

 

見合併財務報表附註

 

 

心臟診斷公司。

現金流量簡明合併報表

截至9月30日的9個月，

(未經審計)

 

 

		2022			2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(2,282,928)		$	(429,477)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
攤銷		12,000			12,000
與購置有關的費用的核銷		112,534			–
基於股票的薪酬費用		–			60,000
調整股東繳納的專利保證金		–			(3,279)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		901			–
預付費用和其他流動資產		(39,569)			(8,799)
存款		(4,950)			–
應付賬款和應計費用		231,309			(3,990)
用於經營活動的現金淨額		(1,970,703)			(373,545)
投資活動產生的現金流：
收購保證金		–			(250,000)
償還購置保證金		137,466
應收票據付款		(433,334)			–
已發生的專利費用		(69,621)			(68,748)
用於投資活動的現金淨額		(365,489)			(318,748)
融資活動的現金流：
出售普通股及認股權證所得款項		11,986,037			1,125,000
配售代理費的支付		(1,198,604)			(95,000)
擬發行的股票所得款項		–			105,000
融資活動提供的現金淨額		10,787,433			1,135,000
現金淨增		8,451,241			442,707
現金--期初		512,767			237,087
現金--期末	$	8,964,008		$	679,794
現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金：
利息	$	–		$	–
非現金投資和融資活動：
為外管局協議發行的普通股		–			451,471

 

 

 

 

 

見合併財務報表附註。

 

 

 

心臟診斷公司。

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)

 

 

注1--列報的組織和依據

 

提交的合併財務報表是Cardio Diagnostics， Inc.(“本公司”)及其全資子公司Cardio Diagnostics，LLC(“Cardio LLC”)的財務報表。公司於2019年9月6日根據特拉華州法律註冊成立，Cardio LLC於2017年1月16日根據愛荷華州法律註冊成立。該公司成立的目的是開發和商業化正在申請專利的人工智能(AI)驅動的心血管疾病DNA生物標記物檢測技術(“核心技術”)，該技術由愛荷華大學創始人 發明，目標是成為心血管疾病精確預防、早期檢測和治療的領先醫療技術公司之一。該公司正在將心血管疾病的治療方法從反應性轉變為主動性。 核心技術正被整合到一系列產品中，用於治療主要類型的心血管疾病和相關的並存疾病，包括冠心病、中風、心力衰竭和糖尿病。

 

注2-重要會計政策摘要

 

合併原則

 

綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Cardio Diagnostics，LLC的賬目。已取消所有公司間帳户和交易 。

 

在編制財務報表時使用估計數

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及期間收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

 

公允價值計量

 

本公司採用ASC課題 820的規定，公允價值計量和披露，它將公允價值定義為在眾多會計聲明中使用，建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露。

若干金融工具(包括現金及現金等價物、應付賬款及應計開支)的估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故其公允價值與其公允價值大致相同。我們的短期和長期信貸債務的賬面價值 接近公允價值，因為這些債務的有效收益率(包括合同利率加上同時發行認股權證和/或嵌入轉換期權等其他特徵)與類似信用風險的工具的回報率 相當。

ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換 價格(退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價

第2級-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價

級別3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

 

 

 

心臟診斷公司。

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)

 

 

收入確認

 

該公司將在InTeleLab的Elicity平臺(“The Lab”)上託管其產品Epi+Gen CHD。實驗室在完成資格篩查後向患者收取費用。然後，患者將他們的樣本發送到MOgene，這是一個高複雜性的CLIA實驗室，執行生物標記物評估。 在收到來自MOgene的原始生物標記物數據後，公司執行所有質量控制、分析評估和報告生成 ，並通過Elicity平臺與Elicity醫療保健提供商共享測試報告。在每個月底收到實驗室為每項測試支付的款項時，會確認收入。

該公司將在(“ASU”) 2014-09年度“與客户的合同收入(主題606)”項下，使用修改後的追溯法核算收入。本公司採用修改後的追溯措施 ，並未對累計虧損的期初餘額進行重大累積效果調整。

 

本公司採用以下核心原則確定收入的計量和收入確認的時間：

 

1.識別與客户的合同；

2.確定合同中的履約義務；

(三)確定成交價格；

將交易價格分攤到合同中的履約義務 ；以及

5.當公司履行其業績義務時(或作為)確認收入。

 

廣告費

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司將廣告費用分別計入運營費用65,573美元和65,099美元。

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括購買之日原始到期日為90天或更短的現金和高流動性投資。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。現金保存在大型金融機構。 在美國金融機構持有的賬户由FDIC提供高達250,000美元的保險。 如果金融機構或這些投資的發行人違約，公司將面臨信用風險 存款或投資金額超過保險金額的程度。

 

專利費用

 

本公司根據ASC 350-30對專利進行核算，商譽以外的一般無形資產。該公司將專利成本資本化，即與提交專利申請相關的法律費用，並按直線攤銷。該公司正在評估其專利的預計使用壽命，並將在專利上市或以其他方式商業化時開始攤銷。

 

長壽資產

 

當事件或情況指示賬面價值可能無法收回時，本公司評估其物業及設備及其他長期資產的組成部分的估值。 本公司根據資產性質、資產未來經濟效益、任何歷史或未來盈利能力衡量及其他外部市場狀況或因素等指標進行評估。如該等因素顯示 某項資產或資產組別的賬面金額可能無法收回，本公司會分析 存在可識別現金流的最低水平的未貼現未來現金流量估計，以確定是否已發生減值。如果資產估計使用年限內的未貼現現金流量估計低於資產的賬面價值，本公司確認資產賬面價值與其估計公允價值之間的差額，通常以估計的 現金流量的現值衡量。

 

心臟診斷公司。

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)

 

基於股票的薪酬

 

本公司根據ASC第718-20號主題，對其員工薪酬計劃下授予的基於股票的獎勵進行了説明。獎項被歸類為股權，其中要求對授予僱員和非僱員董事的所有基於股份的薪酬按公允價值計量 ，並確認預期將授予獎勵的相關服務期內的薪酬支出。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其股票期權和認股權證的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司普通股的預期股價波動、授予之日的無風險利率、授予的預期歸屬期限、預期股息以及與沒收此類授予相關的假設。這些主觀投入假設的變化可能會對公司股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。

 

所得税

 

本公司根據美國會計準則委員會第740號主題，使用資產和負債法核算所得税，所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債 根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異釐定，並以制定的税率及預期當差異逆轉時預期生效的法律予以計量。

 

本公司適用ASC第 740號主題的規定，對本公司財務報表中確認的不確定税務頭寸進行確認、計量和披露.根據這一規定，税務頭寸必須滿足税務頭寸財務報表確認和計量的更有可能的確認門檻和計量屬性。

 

近期會計公告

 

我們審閲了最近的其他會計聲明 ，得出的結論是它們要麼不適用於業務，要麼預計未來採用不會對簡明綜合財務報表產生實質性影響 。

 

 

附註3-應收票據

 

關於計劃中的業務合併(附註10)，公司於2022年8月23日和2022年9月23日向目標公司提供了總計433,334美元的延期付款，以換取無息本票。該等票據應於本公司完成業務合併或終止合併協議之日(以較早者為準)支付。 目標公司Mana Capital Acquisition Corp.於2022年10月25日，即合併完成日期，按比例向本公司原有股東發行43,334股普通股，以償還本公司票據餘額。

 

附註4--無形資產

 

下表提供了與公司收購的 可識別無形資產相關的詳細信息：

已取得的可確認無形資產

 

		截至2022年9月30日
			總賬面金額				累計攤銷				賬面淨額				加權平均使用壽命(年)
攤銷無形資產：
專有技術許可證		$	80,000			$	(38,667	)		$	41,333				5
總計		$	80,000			$	(38,667	)		$	41,333

 

在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，計入運營的攤銷費用分別為12,000美元。

 

 

心臟診斷公司。

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)

 

 

注5--專利費

 

截至2022年6月30日，該公司有三項專利申請正在處理中。最初的專利申請包括一項美國專利和在六個國家提交的國際專利。歐盟專利 於2021年3月31日授予。截至2022年9月30日和2021年12月31日，與專利相關的法律費用分別為314,775美元和245,154美元，並在資產負債表中作為專利成本列示。

 

附註6--普通股每股收益(虧損)

 

公司按照ASC 260計算每股普通股的淨收益(虧損)。“每股收益“(”ASC 260“)。每股普通股的基本及攤薄淨收益(虧損) 的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。

 

本公司的潛在攤薄股份，包括已發行普通股期權、普通股認股權證及可轉換債務，並未計入截至2022年及2021年9月30日止九個月的每股攤薄淨虧損 ，因為這將是反攤薄的結果。

反攤薄股份

		九個月結束
		9月30日，
		2022				2021
認股權證			643,262				87,582
股票期權			513,413				—
不包括在計算範圍內的總股份			1,156,675				87,582

 

 

附註7--股東權益

 

股票交易

 

2022年4月22日，董事會一致通過了公司章程的修正案，將公司有權發行的普通股數量從230萬股(2,300,000股)增加到1,000萬股(10,000,000股)，每股面值0.0001美元。

 

自2022年5月2日起，公司通過了《2022年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。本計劃旨在促進本公司及其股東的利益 為符合資格的員工、董事和顧問提供額外的激勵措施以繼續留在本公司及其附屬公司， 加大他們的努力使本公司更加成功，通過提供機會以優惠條件收購普通股來獎勵此等人員，並吸引和留住最佳可用人員參與本公司的持續業務運營 。本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。

 

已發行普通股

 

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司向不同投資者出售了744,425股普通股，收益總額為11,986,037美元。公司向配售代理支付了1,198,604美元現金，併發行了214,998份認股權證。

 

 

心臟診斷公司。

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)

 

 

在截至2021年9月30日的9個月中，該公司向各種投資者出售了13,109股普通股，每股價值13.35美元，收益總額為175,000美元。

 

2021年3月10日，該公司向各種服務顧問發行了50,450股普通股，價值60,000美元。

 

2021年3月15日，投資者將他們的外管局協議轉換為39,786股普通股，價值451,471美元。

 

認股權證

 

2019年10月1日，本公司向一家種子融資公司 發行了認股權證，相當於發行時本公司完全稀釋後股本的2%，或22,500股普通股。認股權證可於認股權證發行後及緊接控制權變更前的下一次有限制股權融資的截止日期(以較早的日期為準)行使。行權價格是在下一次合格股權融資中出售給投資者的股票的每股價格，或者如果認股權證在下一次合格股權融資之前因控制權變更而變得可行使，則為 通過150,000美元除以融資前資本所獲得的商數，以及投資者在當時最近的合格股權融資中支付的每股價格(如果有)。權證將於控制權變更完成後或權證發行後15年(以較早者為準)失效。

 

2022年4月，本公司向投資者發行完全歸屬認股權證，作為私募認購協議的一部分，根據該協議，本公司發行普通股。每位股東 都收到了認股權證，可以購買50%的普通股，行使價為每股13.35美元，到期日為2027年6月30日。

 

截至2022年5月23日，本公司向投資者發行了完全歸屬的認股權證，作為額外的私募認購協議的一部分，根據該協議，本公司發行了普通股。 每位股東都收到了認股權證，將以每股21.29美元的行使價購買已發行普通股的50%，自發行之日起計到期日為五年。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內的認股權證活動如下：

認股權證活動摘要

  

										加權
										平均值
						加權				剩餘
		認股權證 傑出的				平均行權價格				合同期限(年)
截至2020年12月31日的未償還認股權證			52,000			$	13.35				13.76
已批出手令			35,582				13.35
截至2021年9月30日未償還的認股權證			87,582			$	13.35				13.26
截至2021年12月31日未償還的認股權證			114,924			$	13.35				5.90
已批出手令			580,338				15.34
已行使認股權證			(52,000)				13.35
截至2022年9月30日的未償還認股權證			643,262			$	15.85				4.75

 

 

心臟診斷公司。

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)

  

選項

 

2022年5月6日，公司根據該計劃向董事會授予513,413份股票期權 。這些期權在與公開交易實體合併後完全授予，行使價格為每股13.35美元，到期日為2032年5月6日。

 

附註8--承付款和或有事項

 

收購保證金

 

2021年4月14日，該公司就一項計劃中的商業收購向託管代理存入25萬美元。本公司其後決定終止收購 ，並記錄112,534美元與終止有關的開支，並在簡明綜合經營報表中作為其他開支列報 。代管餘額137 466美元已於2022年7月26日退還本公司。

 

附註9--關聯方交易

 

本公司向其首席醫療官擁有的公司行為診斷有限責任公司(“BDLLC”)報銷本公司首席執行官及其丈夫、公司高級數據科學家的工資。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，向BDLLC支付的工資總額分別為0美元和79,920美元。

 

附註10--後續活動

 

本公司評估其2022年9月30日至2022年12月6日(綜合財務報表可供發佈之日)之前的後續事項的簡明合併財務報表。

 

業務合併

 

2022年10月25日，根據合併協議，根據特拉華州法律成立的特殊目的收購公司Mana Capital Acquisition Corp.(“Mana Capital”)與公司合併並併入公司，公司作為Mana Capital的全資子公司繼續存在。 合併後，Mana Capital更名為Cardio Diagnostics Holdings Inc.。

 

關於應收票據的清償情況，見附註3。

 

 

  

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

 

 

 

致 公司董事會和股東

心臟科診斷公司

 

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Cardio Diagnostics，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關的 附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則編制，該等會計原則旨在將本公司作為持續經營企業繼續經營。如綜合財務報表附註3所述，本公司自成立以來並未產生顯著收入，截至2021年12月31日止累計虧損1,330,561美元。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。作為一家持續經營的企業，能否繼續經營取決於能否籌集更多資本和資金，儘管不能保證成功。管理層有關這些事項的計劃亦載於所附綜合財務報表附註3。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Prager Metis CPA‘s LLC
我們 自2021年以來一直擔任公司的審計師
Hackensack， 新澤西州
May 4, 2022

 

 

心臟診斷公司。

合併資產負債表

12月31日，

 

		2021				2020
資產
流動資產
現金		$	512,767			$	237,087
收購保證金			250,000				—
應收賬款			901				—
預付費用和其他流動資產			39,839				8,830
流動資產總額			803,507				245,917
長期資產
無形資產，淨額			53,333				69,333
專利費用			245,154				131,125
總資產		$	1,101,994			$	446,375
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用		$	33,885			$	39,539
擬發行的股票			—				346,471
總負債			33,885				386,010
股東權益
普通股，面值0.0001美元；授權-2300,000股；
1,232,324股和1,050,318股已發行和已發行股票
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日			1,232				1,050
額外實收資本			2,397,438				769,428
累計赤字			(1,330,561	)			(710,113	)
股東權益總額			1,068,109				60,365
總負債和股東權益		$	1,101,994			$	446,375

 

見合併財務報表附註。

 

心臟診斷，INC。手術的綜合陳述
截至12月31日的年度 ，

 

			2021				2020
收入		$	901			$	—
運營費用
銷售和市場營銷			103,318				5,476
研發			31,468				1,500
一般和行政費用			470,563				591,521
攤銷			16,000				10,667
總運營費用			621,349				609,164
運營虧損			(620,448	)			(609,164	)
其他收入
其他收入			—				4,000
扣除所得税準備前的虧損			(620,448	)			(605,164	)
所得税撥備			—				—
淨虧損		$	(620,448	)		$	(605,164	)
每股普通股基本和完全攤薄收益(虧損)：
普通股每股淨虧損		$	(0.53)			$	(0.58)
加權平均已發行普通股--基本和完全稀釋			1,163,222				1,035,403

 

見合併財務報表附註。

 

 心臟診斷公司。
合併 股東權益變動表(虧損)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

										其他內容
		普通股								已繳費				累計
		股票				金額				資本				赤字				總計
餘額，2019年12月31日			—			$	—			$	—			$	(104,949	)		$	(104,949	)
根據 出資協議向會員發行普通股			1,000,000				1,000				—				—				1,000
基於股票的薪酬			44,753				45				588,218				—				588,263
為無形資產發行普通股			5,565				5				79,995				—				80,000
股東貢獻的專利保證金			—				—				101,215				—				101,215
淨虧損															(605,164	)			(605,164	)
餘額，2020年12月31日			1,050,318				1,050				769,428				(710,113	)			60,365
普通股以現金形式發行			91,761				92				1,224,908				—				1,225,000
安置代理費			—				—				(105,000	)			—				(105,000	)
基於股票的薪酬			50,450				50				59,950				—				60,000
外管局協議轉換為普通股			39,786				40				451,431				—				451,471
調整股東繳納的專利保證金			—				—				(3,279	)			—				(3,279	)
淨虧損															(620,448	)			(620,448	)
餘額，2021年12月31日			1,232,315			$	1,232			$	2,397,438			$	(1,330,561	)		$	1,068,109

 

見合併財務報表附註。

 

 心臟診斷公司。
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度

			2021				2020
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(620,448	)		$	(605,164	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
攤銷			16,000				10,667
基於股票的薪酬費用			60,000				589,263
調整股東繳納的專利保證金			(3,279	)			—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(901	)			—
預付費用和其他流動資產			(31,009	)			(8,067	)
應付賬款和應計費用			(5,654	)			39,160
提供(用於)經營活動的現金淨額			(585,291	)			25,859
投資活動產生的現金流：
收購保證金			(250,000	)			—
已發生的專利費用			(114,029	)			(29,910	)
用於投資活動的現金淨額			(364,029	)			(29,910	)
融資活動的現金流：
出售普通股所得收益			1,120,000				—
擬發行的股票所得款項			105,000				300,000
將發行的股票的付款			—				(60,000	)
融資活動提供的現金淨額			1,225,000				240,000
現金淨增			275,680				235,949
現金--年初			237,087				1,138
現金-年終		$	512,767			$	237,087
現金流量信息的補充披露：
年內支付的現金：
利息		$	—			$	—
非現金投資和融資活動：
為無形資產發行的普通股		$	—			$	80,000
股東繳納的專利保證金			—				101,215
為外管局協議發行的普通股			451,471				—

 

見合併財務報表附註。

 

 

 

心臟診斷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附註 1--陳述的組織和依據

提交的合併財務報表是Cardio Diagnostics，Inc.(“本公司”)及其全資子公司Cardio Diagnostics，LLC(“Cardio LLC”)的合併財務報表。本公司於2019年9月6日根據特拉華州法律註冊成立，Cardio LLC於2017年1月16日根據愛荷華州法律註冊成立。成立該公司的目的是開發和商業化 正在申請專利的人工智能(“AI”)驅動的用於心血管疾病的DNA生物標記物檢測技術(“核心技術”)，該技術由創始人在愛荷華大學發明，目標是成為實現心血管疾病精確預防、早期發現和治療的領先醫療技術公司之一。該公司正在將心血管疾病的方法從被動轉變為主動。核心技術正在被整合到一系列產品中，用於治療主要類型的心血管疾病和相關的併發症，包括冠心病(CHD)、中風、心力衰竭和糖尿病。

業務 收購

 

2020年1月1日，本公司與Cardio Diagnostics，LLC簽訂了一項出資協議，根據《美國國税法》第351條，Cardio LLC的成員向本公司貢獻其會員權益，以換取100萬股本公司普通股作為免税交易。根據出資協議，Cardio LLC成為本公司的全資子公司 。該協議作為共同控制下的實體的組合入賬，Cardio LLC的結果在公司財務報表中以綜合基礎追溯報告。

 

附註 2-重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司Cardio Diagnostics，LLC的賬目。所有 個公司間帳户和交易均已取消。

 

在編制財務報表時使用估計的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

 

公允價值計量

公司採用ASC主題820的規定，公允價值計量和披露，它定義了公允價值在眾多會計聲明中使用，建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露。

若干金融工具(包括現金及現金等價物、應付賬款及應計開支)的估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故該等工具的公允價值大致為其公允價值。我們的短期和長期信用債務的賬面金額接近公允價值，因為這些債務的實際收益率(包括合同利率)與其他特徵(如同時發行認股權證和/或嵌入轉換 期權)相當於類似信用風險工具的回報率。

ASC 820將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

第1級-相同資產或負債的活躍市場報價

級別 2-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價

第 3級-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

收入 確認

公司將在InTeleLab的Elicity平臺(“The Lab”)上託管其產品Epi+Gen CHD。實驗室在完成資格篩選後向 患者收取費用。然後，患者將他們的樣本送到MOgene，一個高度複雜的CLIA實驗室，執行生物標記物評估。在收到來自MOgene的原始生物標記物數據後，公司執行所有質量控制、分析評估和報告生成，並通過Elicity平臺與Elicity醫療保健提供商共享測試報告。收入在每月月底收到實驗室每項測試的付款後確認。

公司將使用修改後的追溯法核算2014-09年度(“ASU”)“與客户的合同收入(主題606)”項下的收入。本公司採用的經修改的追溯採納法並未對累計虧損的期初餘額進行實質性的累計影響調整。

公司使用以下核心原則確定收入的計量和收入確認的時間：

1. 確定與客户的合同；

確定合同中的履約義務；

3. 確定成交價；

4. 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

5. 當公司履行其業績義務時(或作為)確認收入。

 

廣告費用

公司在發生廣告費用時支出廣告費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的營運廣告費用分別為103,318美元和5,476美元。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括現金和在購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。該公司沒有任何截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有現金等價物。現金保存在大型金融機構 。FDIC為美國金融機構持有的賬户提供高達250,000美元的保險。 如果金融機構或這些投資的發行人違約，公司將面臨信用風險 存款或投資金額超過保險金額的程度。

專利成本

公司根據ASC 350-30對專利進行核算，商譽以外的一般無形資產。該公司將代表與提交專利申請相關的法律費用的專利 成本資本化，並按直線攤銷。該公司正在評估其專利的預計使用壽命，並將在專利上市或商業化時開始攤銷。

 

長壽資產

 

當事件或情況指示賬面價值可能無法收回時， 公司會評估其物業及設備的組成部分及其他長期資產的估值。本公司根據資產性質、資產的未來經濟效益、任何歷史或未來盈利能力衡量標準以及其他外部市場狀況或可能存在的因素進行評估。如該等因素顯示一項資產或資產組別的賬面金額可能無法收回，則本公司會分析存在可識別現金流的最低水平的未貼現未來現金流量估計值，以確定是否已發生減值。如果資產估計使用年限內的未貼現現金流量的估計低於資產的賬面價值，本公司確認資產賬面價值與其估計公允價值之間的差額的損失，估計公允價值通常以估計現金流量的現值衡量。

基於股票的薪酬

根據ASC第718-20號主題，公司根據其員工薪酬計劃對其基於股票的獎勵進行了説明。獎勵 歸類為股權、其中要求對授予僱員和非僱員董事的所有基於股份的薪酬按授予日的公允價值計量薪酬支出，並確認預計將授予獎勵的相關服務期內的薪酬支出 。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其股票 期權和認股權證的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司普通股的預期股價波動、授予之日的無風險利率、授予的預期歸屬期限、預期股息以及與沒收此類授予相關的假設。這些主觀假設的改變可能會對公司股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。

 

 

所得税 税

公司按照美國會計準則委員會第740號主題，採用資產負債法核算所得税。所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的計税基礎之間的差異而釐定，並按預期差異將逆轉時預期生效的已制定税率及法律予以計量。

公司適用《美國會計準則》第740號專題的規定，對公司財務報表中確認的不確定税務頭寸進行確認、計量和披露.根據這一規定，税務頭寸必須滿足税務頭寸的財務報表確認和計量的更有可能的確認閾值和計量屬性 。

最近 會計聲明

我們 審閲了其他近期的會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用於業務，要麼預期未來採用不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。

 

注 3-持續經營

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。該公司自成立以來一直沒有產生顯著的收入 ，截至2021年12月31日累計虧損1,330,561美元。這些因素及其他因素令人對本公司自財務報表發出之日起計的未來12個月內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。管理層的 計劃和對此類計劃將緩解和消除對公司持續經營能力的任何重大懷疑的可能性的評估取決於獲得資金的能力，以確保獲得額外資源以產生足夠的 收入和增加利潤率，如果沒有這些條件，就會對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

由於新冠肺炎冠狀病毒的傳播，出現了經濟不確定性，可能會對運營產生負面影響。 可能會發生其他財務影響，儘管目前尚不清楚這種潛在影響。大流行通常會導致社會距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制訪問我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問。 這些因素反過來可能不僅影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，而且可能影響我們的整體 及時應對以減輕此次事件影響的能力。

公司預計營運資金需求將繼續通過現有資金和進一步發行證券來提供資金。營運資金要求預計將隨着業務的增長而增加。預計現有營運資本、進一步墊款和債務工具以及預期現金流將足以為未來 12個月的運營提供資金。該公司沒有信貸額度或其他銀行融資安排。到目前為止，該公司通過私募股權和債務工具的收益為業務提供資金。關於公司的業務計劃，管理層 預計運營費用和資本支出將進一步增加，涉及：(I)與創業相關的開發費用和(Ii)營銷費用。該公司打算通過進一步發行證券和發行債務來為這些費用提供資金。此後，該公司預計將需要籌集額外資本和創造收入，以滿足長期運營需求。增發股權或可轉換債務證券將導致對現有股東的稀釋。 此外，此類證券可能具有優先於普通股的權利、優先或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資 ，或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，公司可能無法 利用預期的新業務努力或機會，這可能會顯著和實質性地限制業務 運營。

 

合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 金額或負債的金額和分類，如果公司無法繼續經營下去的話 。

附註 4--無形資產

下表提供了與公司收購的可識別無形資產相關的詳細信息：

收購 可識別無形資產

		截至2021年12月31日
			總賬面金額				累計攤銷				賬面淨額				加權平均使用壽命(年)
攤銷無形資產：
專有技術許可證		$	80,000			$	(26,667	)		$	53,333				5
總計		$	80,000			$	(26,667	)		$	53,333

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，計入運營的攤銷費用分別為16,000美元和10,667美元。

附註 5-專利費

截至2020年12月31日，該公司有三項專利申請正在處理中。最初的專利申請包括一項美國專利和在六個國家提交的國際專利。歐盟專利於2021年3月31日授予。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與專利相關的法律費用分別為245,154美元和131,125美元，並在資產負債表中作為專利成本列報。

附註 6-每股普通股收益(虧損)

公司按照ASC 260“計算每股普通股淨收益(虧損)”每股收益“(”ASC 260“)。普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量。

 

本公司的潛在攤薄股份，包括已發行普通股期權、普通股認股權證及可轉換債務，並未計入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股攤薄淨虧損計算 ，因為結果將是反攤薄的。

 

反稀釋調度表

		截止的年數
		十二月三十一日，
		2021				2020
認股權證			84,372				21,450
不包括在計算範圍內的總股份			84,372				21,450

  

附註 7-待發行的股票

 

將發行的股票 包括向認可投資者發行的未來股權簡單協議(“SAFE”)，分別在2021年12月31日和2020年12月31日的餘額為0美元和346,471美元。每個保險箱在發生下列特定事件時均可轉換：

股權融資：外匯局終止前有股權融資的，在股權融資初始結束時，外匯局將自動轉換為外匯局優先股數量，等於購買金額除以折扣價。折扣價為股權融資中出售的標準優先股的最低每股價格乘以85%的折扣率。

流動性 事件：如果在外匯局終止之前發生了流動性事件，外匯局將自動有權收到在緊接此類流動性事件完成之前或同時應支付給投資者的收益的一部分 ，等於以下兩者中較大的一個：(I)購買金額(“套現金額”)或(Ii)普通股數量的應付金額，等於購買金額除以流動資金價格(“轉換金額”)。

解散 事件：如果在外匯局終止之前發生解散事件，投資者將自動有權獲得相當於套現金額的收益的一部分，在緊接解散事件完成之前到期並應支付給投資者 。

各外管局將在下列情況中最早的一項之後立即自動終止：(I)根據股權融資自動轉換外管局向投資者發行股本，或(Ii)根據流動性事件或解散事件向投資者支付或撥備支付到期金額 。

2021年3月15日，投資者將他們的外管局協議轉換為39,786股普通股，價值451,471美元。

 

 

附註 8-股東權益

 

已發行普通股

 

關於本公司於2021年4月12日透過配售代理髮出的非公開發售備忘錄，本公司於截至2021年12月31日止年度向不同投資者出售91,761股普通股，每股價值13.35美元，所得款項合共1,225,000美元。 本公司向配售代理支付現金105,000美元，併發行23,596份認股權證。

 

2021年3月10日，該公司向多家諮詢公司發行了50,450股普通股，價值60,000美元。

2021年3月15日，投資者將他們的外管局協議轉換為39,786股普通股，價值451,471美元。

 

關於收購Cardio LLC，公司於2020年1月1日向Cardio LLC的成員發行了1,000,000股普通股，每股價值.001美元(見附註1)。

 

在截至2020年12月31日的年度內，公司向各種服務顧問發行了12,831股普通股，價值111,027美元。

在截至2020年12月31日的年度內，公司根據僱傭協議向一名員工發行了31,922股普通股，價值477,236美元。

 

該公司於2020年5月1日向梅奧診所發行了5565股普通股，獲得了專有技術許可證，價值80,000美元。

認股權證

2019年10月1日，本公司向一家種子融資公司發行了認股權證，相當於發行時本公司完全稀釋後股本的2%，或21,450股普通股。認股權證可於認股權證發行後及緊接控制權變更前的下一次有限制股權融資的截止日期(以較早者為準)行使。行權價格是指 在下一次合格股權融資中出售給投資者的股票的每股價格，或者如果認股權證在下一次合格股權融資之前因控制權變更而變得可行使，則以150,000美元除以融資前資本所獲得的商數較大者，以及投資者在當時最新的合格股權融資中支付的每股價格(如果有)。權證將在任何控制權變更完成後或權證發行後15年(以較早者為準)到期。

附註 9--所得税

在2020年1月1日之前，公司以有限責任公司(“LLC”)的形式運營。有限責任公司的應税收入和虧損 轉嫁給其成員，不存在實體層面的税收。

適用聯邦法定公司税率計算的所得税支出與截至2021年12月31日的年度實際所得税支出(福利)之間的 對帳如下：

税率推算

美國法定聯邦所得税率			(21.0	)%
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額			(0.2	)%
非税項支出的税務影響
可扣除所得税的：
更改估值免税額			21.2	%
實際税率			0.0	%

 

截至 12月31日，遞延税項資產(負債)的重要組成部分摘要如下：

遞延税項的重要組成部分

		2021				2020
遞延税項資產：
淨營業虧損		$	146,578			$	4,048
基於股票的薪酬			197,895				179,607
遞延税項資產總額			344,473				183,655
遞延税項負債			—				—
評税免税額			(344,473	)			(183,655	)
遞延税項淨資產		$	—			$	—

 

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能變現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。根據評估，管理層已為每一期間的所有遞延税項資產建立了全額估值準備，因為 所有遞延税項資產很可能不會變現。

根據美國會計準則第740條，如果遞延税項資產更有可能無法變現，則必須建立估值備抵。本評估基於對現有正面和負面證據的考慮，其中包括(除其他外)公司最新的運營業績和預期的未來盈利能力。根據本公司近年的累計虧損 ，已就本公司截至2021年12月31日的遞延税項資產設立全額估值準備 ，因為管理層相信本公司不會更有可能變現該等遞延税項資產的利益。因此，截至2021年12月31日的年度未記錄任何税項撥備。

公司按照ASC 740-10的規定對其不確定的納税狀況進行會計處理。ASC 740-10解決了確定是否應在納税申報單上申報或預期申報税收優惠是否應記錄在財務報表中的問題。根據美國會計準則第740-10條，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能不會維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務優惠。管理層已確定， 本公司沒有需要根據ASC 740-10確認的重大不確定税務狀況。

該公司在美國和某些州司法管轄區繳納所得税。該公司尚未接受美國國税局或任何州的所得税審計。本公司的納税年度通常會繼續接受所有聯邦和州所得税事項的審查，直到其淨營業虧損結轉使用且適用的訴訟時效已過期 。聯邦和州税務機關通常可以減少訴訟時效以外的一段時間的淨營業虧損(但不創造應納税所得額)，以確定可允許從訴訟時效範圍內一段時期的收入中扣除的營業淨虧損的正確金額。

公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果發生)，作為所得税費用的組成部分。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無分別錄得利息或罰款。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。《CARE法案》除其他外，允許從2021年前的應納税年度開始 的淨資產結轉和結轉，以抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。本公司目前正在評估CARE法案的影響，但目前預計CARE法案的NOL結轉條款不會為我們帶來實質性的現金利益。

附註 10--承付款和或有事項

用於收購的押金

2021年4月14日，該公司向託管代理支付了250,000美元，用於計劃中的業務收購。

附註 11-關聯方交易

截至2021年12月31日和2020年12月31日，相關各方的外管局協議金額分別為0美元和221,471美元。

公司向其首席醫療官擁有的行為診斷有限責任公司(“BDLLC”)報銷公司首席執行官及其丈夫、資深數據科學家的工資。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，向BDLLC支付的工資總額分別為79,920美元和116,105美元。

研究和開發實驗室的運行是在愛荷華大學首席醫療官的學術實驗室按服務收費的基礎上進行的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度裏，這些服務的支付總額分別為0美元和1500美元。

 

附註 12-後續事件

公司評估其2021年12月31日的合併財務報表，直至2022年5月4日，也就是可以發佈合併財務報表的日期。

公司註冊證書修正案

 

2022年4月22日，公司修訂了公司註冊證書，將公司有權發行的股票總數從面值0.0001美元的230萬股(2300,000)股普通股增加到面值0.0001美元的1,000萬股(10,000,000股)普通股。