ESGEN收購公司

5956 Sherry Lane，1400套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75225

2022年12月19日

通過埃德加

請注意：		弗蘭克·納普，員工會計
		Robert Telewicz，會計科科長

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產和建設辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

ESGEN收購公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年4月1日提交

File No. 001-40927

女士們、先生們：

這封信闡述了ESGEN Acquisition Corporation(The ESGEN Acquisition Corporation)的迴應公司” or “我們” or “我們的？)致公司財務司(？)工作人員的意見員工美國證券交易委員會在其2022年12月16日關於上述表格10-K的信函中提出。

為方便員工，公司的回覆以員工評論的準確文本作為開頭。

截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K

一般信息

1.

為了便於披露，請告訴我們您的贊助商是否與非美國人有密切關係、是否由非美國人控制或與非美國人有密切關係。如果是，請在未來的文件中修改您的信息披露內容，説明這一事實將如何影響您完成初始業務組合的能力。 例如，討論投資者面臨的風險，即如果交易受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止，您可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。因此，披露你可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的。此外，披露政府對交易進行審查所需的時間或禁止交易的決定可能會阻止您完成初始業務合併，並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果，如目標公司的投資機會損失，合併後公司的任何價格升值，以及將一文不值的權證。請在您的回覆中提供您打算披露的一個例子.

迴應：

我們尊重工作人員的意見，並確認我們的贊助商本身並不是由非美國人控制的，也不是為了CFIUS 的目的而控制的，或者與非美國人有實質性的聯繫。

***

2

請致電(713)836-3334聯繫Kirkland&Ellis LLP的Julian Seiguer，P.C.，就公司對員工意見的迴應提出任何問題或進一步的意見。

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