正如 於2022年9月29日以保密方式提交給美國證券交易委員會
註冊 編號
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 S-1
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
航天飛機 製藥控股公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
特拉華州 | 2834 | 82-5089826 | ||
(州或其他司法管轄區 (br}成立公司或組織) |
(主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
1個研究法庭,450號套房
馬裏蘭州羅克維爾郵編:20850
(240) 403-4212
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括
(br}註冊人主要執行辦公室的區號)
Anatoly Dritschilo醫學博士
首席執行官
航天飛機 製藥控股公司
1個研究法庭,450號套房
馬裏蘭州羅克維爾郵編:20850
(240) 403-4212
(姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括服務代理的區號)
將 拷貝到:
梅根·J·佩尼克,Esq. | 斯賓塞·G·費爾德曼,Esq. | |
史蒂芬·A·韋斯,Esq. | Olshan 來自Wolosky LLP | |
Michelman &Robinson LLP | 美洲的第1325大道, | |
第三大道800號,24號這是地板 | 15Th 地板 | |
紐約,郵編:10020 | 紐約,郵編:10019 | |
(212) 730-7700 | (212) 451-2300 |
大約 建議開始向公眾銷售的日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的框。☐
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 | |
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們可能不會出售這些證券,也可能不會接受購買這些證券的要約。本初步 招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在 不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題為 完成,日期為2022年9月29日 |
$[]
航天飛機 製藥控股公司
普通股股份
我們 正在提供[]本公司普通股,每股面值0.00001美元(“普通股”),收購價 $[]每股。
我們的 普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“SHPH”。2022年9月_日,我們普通股的最新銷售價格為每股_美元。
投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮從本招股説明書第12頁開始的風險因素。
Per Share | 總計 | |||||||
報價 價格 | $ | $ | ||||||
承保折扣和佣金 (1) | $ | $ | ||||||
未扣除費用的收益, 給我們 | $ | $ |
(1) | 我們 還同意支付一筆非實報實銷的費用津貼,並向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。有關向保險人支付的賠償的説明,請參閲第94頁的“承保”。 |
我們 已授予承銷商45天的選擇權,允許承銷商購買最多 股,僅用於支付 超額配售(如果有)。
我們 是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,我們已選擇 遵守某些降低的上市公司報告要求。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2022年前後按“承銷”項下的規定交付普通股股份。
Boustead證券有限責任公司
本招股説明書的日期為2022年_。
目錄表
頁面 | ||
公開招股説明書摘要 | 1 | |
風險因素 | 12 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 38 | |
收益的使用 | 39 | |
股利政策 | 40 | |
大寫 | 40 | |
稀釋 | 41 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 42 | |
生意場 | 50 | |
管理 | 79 | |
高管薪酬 | 85 | |
主要股東 | 87 | |
某些關係和相關交易 | 88 | |
股本説明 | 90 | |
有資格在未來出售的股份 | 93 | |
承銷 | 94 | |
法律事務 | 98 | |
專家 | 98 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 98 | |
披露美國證券交易委員會對證券法責任彌償的立場 | 99 | |
財務報表索引 | F-1 |
關於 本招股説明書
我們 未授權、承銷商也未授權任何人向您提供本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充、或在我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息或陳述以外的任何陳述。對於他人可能向您提供的任何信息的可靠性,我們不承擔任何責任,承保人也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中的信息僅以本招股説明書封面上的日期為準確,無論本招股説明書的交付時間或我們的 普通股的任何出售。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書的標題“在哪裏可以找到更多信息”下向您推薦的文檔中的信息。
對於美國以外的投資者:我們和承銷商均未做出任何允許公開發行證券或在需要為此採取行動的司法管轄區內(美國除外)擁有或分發本招股説明書的行為。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。您需要 告知您自己,並遵守與此次發行以及在美國以外的地區分發本招股説明書有關的任何限制。
您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外,吾等和承銷商均未授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供有關吾等的信息。
除非 另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營或計劃經營的市場的信息,包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額,均基於我們自己的管理層估計和研究以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於我們認為合理的這些信息和知識的假設得出的。我們的管理層估計沒有任何獨立的 來源核實,我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外,由於各種因素,對我們公司和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響, 包括從第12頁開始的“風險因素”一節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。見下文第38頁“關於前瞻性陳述的特別説明” 。
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招股説明書 摘要
以下摘要概述了本招股説明書中包含的所有重要信息。它不包含您在決定在此次發行中購買我們普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股 之前,您應該仔細而徹底地閲讀本招股説明書中更詳細的信息,並審閲我們的財務報表 以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括從第12頁開始的標題為“風險因素”的部分。
除文意另有所指外,本招股説明書中提及的“Shuttle Pharma”、“Shuttle PharmPharmticals”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.及其子公司Shuttle PharmPharmticals,Inc.。
我們 公司
概述
Shuttle PharmPharmticals由喬治城大學醫學中心的教職員工於2012年創立,是一家處於發現和發展階段的專業製藥公司,專注於改善接受放射治療(RT)的癌症患者的預後。我們的使命 是通過開發治療方法來改善癌症患者的生活,這些療法旨在最大限度地發揮RT的有效性,同時限制癌症治療中輻射的後期影響。雖然RT是一種經過驗證的治療癌症的方法,但通過開發輻射增敏劑,我們的目標是提高癌症治癒率,延長患者生存時間,並改善作為主要治療或與手術、化療和免疫治療相結合的生活質量。我們目前沒有FDA批准的產品,也還沒有申請新藥申請。 在我們於2022年9月2日完成首次公開募股並在納斯達克上市之前,我們的資金來自私人投資者的投資和從美國國立衞生研究院獲得的政府合同 進行研究。我們沒有產品收入,我們的獨立審計師在2022年6月3日的報告中對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示懷疑。
從歷史上看,放射腫瘤學的主要進展主要集中在改進技術,以增加可給予腫瘤的輻射量,而不損害鄰近的正常組織。其他此類技術的例子包括調強放射治療(IMRT)、立體定向全身放射治療(SBRT)、立體定向放射外科(SRS)和質子治療--最先進的RT的骨幹。所有這些都在物理輻射劑量形成方面有所改進。放射治療治療癌症的有效性的基本原理在於,與放射治療對正常周圍組織的影響相比,放射治療在腫瘤中實現了不同的癌細胞殺傷作用,而放射治療對正常周圍組織的影響是通過提供高度適形的放射治療劑量實現的-換句話説,向形狀符合靶標癌症的體積輸送高劑量,同時將對周圍正常組織的劑量降至最低。治療體積通常包括敏感的正常組織,因此限制了規定的RT劑量的大小。我們認為,定義腫瘤體積和形成放射傳輸的技術創新已經達到了有效性的平臺期,而放射治療結果的進一步改進將需要藥理學和免疫學方法來敏化癌症,保護正常組織和參與免疫系統。
目前,用於使癌症對RT增敏的藥物是具有放射增敏特性的化療藥物,具有次要作用。除了西妥昔單抗(一種針對單抗生物的生長因子)外,所有其他用作放射增敏劑的藥物都是在標籤外使用的,以滿足臨牀對放射增敏劑的需求。例如,某些化療藥物,如5-氟尿嘧啶、卡培他濱和順鉑,被批准為癌症治療的單一藥物,但可作為放射增敏劑與RT聯合使用。這些藥物的治療與藥物的主要、單一藥物作用機制相關的固有毒性有關。
航天飛機制藥公司的增敏劑平臺提供了一系列候選產品,旨在滿足緊迫的臨牀需求和目前使用具有潛在新增敏劑的“標籤外”藥物的侷限性。我們正在籌備中的藥物包括Ropidoxuridine,這是我們的主要臨牀增敏候選藥物,用於敏化快速生長的癌細胞,以及選擇性組蛋白脱乙酰酶(HDAC)抑制劑, 用於敏化癌細胞和刺激免疫系統。我們的新技術將與放射療法(常規X射線和質子放射療法)和免疫療法相結合進行測試。到目前為止,羅比多尿苷已經完成了I期臨牀試驗。我們的HDAC抑制劑平臺候選藥物已在實體瘤的臨牀前模型中進行了測試。 羅比多尿苷和選擇性HDAC6抑制劑SP-2-225是我們建議利用此次提供的資金開發的臨牀和臨牀前候選藥物產品 。
我們對羅比多尿苷的知識產權包括顯示藥物生物利用度提高的新配方(在臨牀前動物模型中),以及用於使癌症對質子和傳統放射療法增敏的藥物。我們的HDAC抑制劑知識產權包括 新的專利申請和授權專利,涉及使用HDAC抑制劑與放射療法 組合治療癌症的物質組成和使用方法。
1 |
我們的首次公開募股於2022年9月2日結束,據此我們於2022年9月21日完成了超額配售 期權,在此之前,我們已從私人投資者和通過美國國立衞生研究院(NIH)獲得的小型企業創新研究(SBIR)合同中獲得了研究資金,以支持輻射增敏劑羅匹多尿苷的第一階段臨牀試驗。我們還通過NIH的國家癌症研究所獲得了開發人體細胞培養的第一階段和第二階段SBIR合同,用於健康差異研究和輻射遲發效應的預測生物標誌物。完成的第一階段和第二階段資助的發現工作是為了建立“前列腺癌基於細胞的模型 健康差異研究”和開發“前列腺癌對輻射遲發效應的敏感性的預測性生物標誌物” 使Shuttle Pharma能夠申請NIH SBIR第二階段資金來開發這些產品,以促進基礎科學和臨牀研究。
我們的 候選產品
美國食品和藥物管理局(FDA)將新的分子實體視為使用新的獨特作用機制治療醫療疾病的藥物。我們的臨牀分期藥物Ropidoxuridine(IPdR)可增加輻射後的DNA雙鏈斷裂,我們的組蛋白脱乙酰酶(HDAC)抑制劑可刺激免疫系統產生針對癌細胞的T淋巴細胞。
我們的目標是通過RT改善癌症治療的結果,同時通過以下方式減少其副作用:
● | 使生長中的癌細胞敏化,使其更容易受到放射治療的影響; | |
● | 激活DNA損傷反應通路以保護癌旁的正常細胞;以及 | |
● | 激活對照射和未照射癌細胞上存在的抗原的免疫反應。 |
據我們所知,沒有一種藥物利用我們候選小分子藥物的機制獲得FDA批准作為輻射增敏劑。 我們已經開發出小分子策略,使腫瘤生長中的癌細胞對常規RT和 大劑量放射治療增敏。臨牀前技術HDAC抑制劑平臺旨在靶向癌細胞,同時保護健康組織/正常細胞,從而增強候選輻射敏感劑產品線。我們的科學家發現和開發的選擇性HDAC6抑制劑(SP-2-225) 通過免疫刺激機制抑制動物模型中黑色素瘤和乳腺癌的生長。
我們 專注於開發臨牀階段的候選產品(羅匹多尿苷)和臨牀前的候選產品,選擇性HDAC6抑制劑 (SP-2-225)。我們建議開發這些候選藥物,如下所示:
輻射增敏劑發展綜述
Ropidoxuridine是臨牀階段的分子,通過增加反應性自由基增加DNA鏈斷裂而使快速增長的癌症對放射治療敏感。用於治療膠質母細胞瘤的Ropidoxuridine開發將需要用於治療腦腫瘤的第二階段臨牀測試。選擇性HDAC6抑制劑SP-2-225是一種臨牀前階段分子,通過免疫機制激活天然免疫系統,靶向受照射的腫瘤細胞。
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羅哌酸尿苷(IPdR)
羅必多尿苷(IPdR)是一種口服滷代嘧啶(5-碘-2-嘧啶酮-2-脱氧核糖),具有很強的癌症輻射增敏作用。作為一種前藥,在代謝後才成為活性藥物,IPdR被肝臟和癌細胞中的酶吸收並代謝為IUdR。IUdR是一種滷代嘧啶,通過快速生長的癌細胞整合到DNA中。將IUdR整合到DNA中的細胞對RT的影響變得更加敏感。Ropidoxuridine和RT的I期臨牀試驗得到了與Shuttle Pharma簽訂的NIH SBIR合同的支持,分包給了位於LIFESPAN/Rhode Island 醫院的布朗大學腫瘤學小組(BrUOG)。這項I期臨牀試驗已經完成,分包商在2018年11月舉行的第30屆EORTC-NCI-AACR 研討會上初步報告了結果,並於2019年發表在醫學期刊《臨牀癌症研究》上。最大耐受量(MTD)為1200毫克/天,連續28天,可與放射治療結合使用,以達到IUdR的治療血藥濃度。
已報道的羅比多尿苷聯合RT的I期臨牀試驗為擬議的II期臨牀試驗提供了基礎,以建立FDA確定治療腦瘤、肉瘤和胰腺癌的有效性所需的數據,這些疾病 可能被指定為孤兒。FDA批准了我們將IPdR指定為治療膠質母細胞瘤的孤兒藥物的申請。孤兒稱號在獲得FDA批准後保護Ropidoxuridine的市場地位,最長可達七年。這一批准很好地融入了羅比多尿苷的整體知識產權戰略,其中包括提交的“癌症治療方法和組合物的專利申請,該方法和組合物包括與放射相結合的滷代胸腺嘧啶和胸苷磷酸化酶抑制劑的輸送。”我們相信,我們已經準備好在2022年啟動Ropidoxuridine和RT的II期臨牀研究。
擴展生物利用度羅哌多尿苷(IPdR/TPI)
Ropidoxuridine/TPI(IPdR/TPI)是一種新的聯合藥物劑型,旨在提高IUdR的生物利用度並將其摻入DNA中。SPORTH Pharma公司對IPdR/TPI組合的臨牀前研究表明,與對照組中單獨使用IPdR相比,活性代謝物(IUdR)的生物利用度高達10倍。我們已根據《專利合作條約》(簡稱PCT)提交了知識產權申請。這種新配方將作為直腸癌的增敏劑在I期臨牀試驗中進行測試。另一種核苷類似物三氟尿苷已與替吡啶(TAS-102)聯合使用,以增強結腸癌細胞對藥物的攝取,以延長轉移性結直腸癌患者的生存時間,這一點已在《新英格蘭醫學雜誌》(N Engl J Med)上報道。2015年;372:1909-1919)。我們期望在給予IPdR/TPI藥物製劑後,檢測結直腸癌細胞對IPdR的攝取。
質子放射治療是使用帶電質子粒子(p+)進行放射治療的一種高級形式。質子放射治療與傳統放射治療的不同之處在於,放射是通過一束質子發射到精確靶標的腫瘤上,而且由於質子粒子能量沉積的有利物理原理,沒有出射光束,因此對周圍健康組織的輻射較少。質子RT的使用正在美國和世界範圍內迅速擴展。根據全美質子治療協會的數據,美國目前有30多個設施在運營,另外30個設施計劃在未來五年內安裝。(看見Http://www.proton-Treaty.org) 大眾媒體對質子療法給予了極大的關注,宣傳了其優勢,並解決了增加的醫療保健成本。提供質子輻射敏化的增敏劑的作用為提高質子放射治療作為癌症治療方式的價值提供了機會。我們相信,質子治療靶向放射增敏劑的開發,如IPdR/TPI,是及時和符合當前市場需求的,以推動質子作為一種治療方式。
我們 打算進行臨牀研究,以支持IPdR/TPI組合的開發,以推進該候選藥物的質子RT。潛在市場包括腦瘤、頭頸癌、胃腸道癌症和肺癌等疾病。
選擇性HDAC抑制劑
乙酰化在染色質結構和基因表達的表觀遺傳調控中的作用有賴於組蛋白乙酰轉移酶(HATS)和組蛋白脱乙酰基酶(HDACs)活性的平衡。組蛋白乙酰化的增加導致染色質結構的改變和關鍵細胞蛋白對特定靶點的可及性。非組蛋白的乙酰化也調節它們的酶活性。我們發現了新的HDAC抑制劑分子,在臨牀前模型中的測試表明,癌症輻射增敏特性、正常組織保護特性和選擇性HDAC6抑制特性。我們的HDAC抑制劑平臺將在實體腫瘤的輻射增敏和對受輻射的癌細胞的免疫反應激活的臨牀前研究中進行評估,如下所述。
3 |
● | SP-1-161是我們的候選先導臨牀前PAN-HDAC抑制劑,它啟動突變的共濟失調-毛細血管擴張(ATM)反應通路。電離輻射誘導的DNA損傷激活ATM。激活的ATM使參與DNA修復、細胞凋亡和細胞週期檢查點的關鍵因子磷酸化。這些途徑中的分子的磷酸化反過來激活細胞功能。ATM也可以被HDAC抑制劑激活,並賦予輻射防護特性。通過合理的藥物設計,我們發現了能夠輻射增敏癌細胞和保護正常細胞的HDAC抑制劑和ATM激活劑。SP-1-161是我們的主要候選輻射敏化PAN-HDAC抑制劑。 | |
● | SP-2-225是我們候選的HDAC6組蛋白脱乙酰酶的先導選擇性抑制劑。HDAC6是IIb類HDAC家族的成員。選擇性HDAC6抑制劑是一類新興的藥物,具有治療神經退行性疾病、癌症和免疫學的作用。具體地説, 影響免疫系統調節和增強對癌症的免疫反應的可能性是人們非常感興趣的,因為它是一種與放射治療相結合的輔助治療。我們建議測試我們的HDAC6抑制劑在增強放療後對輻射癌症產生的抗原的免疫反應中的作用,以瞭解它們在控制局部和轉移疾病方面的效果。 | |
● | SP-1-303是一種選擇性的I類HDAC抑制劑,它優先作用於組蛋白去乙酰基酶HDAC1和HDAC3,對ER陽性和Her2陰性的乳腺癌細胞具有直接和選擇性的細胞毒作用。 |
癌症放射治療藥物開發項目
為了推進與我們的輻射增敏劑發現和開發項目相輔相成的研究,NIH將SBIR合同 授予我們,以開發用於健康差異研究的試劑,併為接受放射治療的患者開發輻射敏感性的生物標記物。我們的科學家一直致力於開發用於在組織培養中測試輻射敏感劑的人體細胞模型系統 。該項目提供了一種高效、低成本的篩查技術,為FDA確定藥物療效提供數據,並確定用於治療非裔美國人前列腺癌的候選先導分子。條件性細胞重編程(CRC)技術最早由喬治敦大學開發,它提供了從癌症活檢組織建立新細胞系的能力。我們已 從Propagenix,Inc.獲得了從前列腺活檢樣本中建立100個正常和癌細胞株的子許可證,用於篩選候選藥物和健康差異研究。有關Propagenix許可證的更詳細説明,請參見下文第60頁。
此外,為了確定哪些患者可能對放射治療更敏感,並面臨與治療相關的併發症的更高風險, 與喬治城大學的合作研究發現了代謝物生物標誌物,這些生物標誌物可以預測患者對放射治療的反應 。喬治城大學已經提交了一項知識產權專利,Shuttle Pharma科學家 (Scott Grindrod博士)是共同發明人。NIH SBIR與Shuttle PharmPharmticals在以下領域的合同支持了健康差距和預測性生物標誌物開發方面的開發工作 :
● | 開發來自非裔美國人的前列腺癌細胞系,以推進解決前列腺癌健康差異的研究 (指定SBIR“主題352:前列腺癌健康差異研究的基於細胞的模型-月球計劃(第二階段)”); 和 | |
● | 開發前列腺癌患者SBRT治療後預後的預測生物標記物(指定為SBIR“主題345:前列腺癌對輻射晚期效應的敏感性的預測生物標記物(I期和II期)”。 |
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NIH的SBIR計劃旨在鼓勵小企業從事具有商業化潛力的聯邦研究/研發(R/R&D) 。SPORTH PARMA將申請額外的NIH SBIR撥款和合同,以資助這些項目的推進。
市場機會
美國癌症協會(癌症事實和數字2020)估計,美國每年新增癌症病例1,806,590例,癌症死亡人數606,520人,根據美國放射腫瘤學協會的數據,超過50%的患者在他們的疾病治療過程中的某個時候接受了放射治療。放射治療用於治療肺癌、乳腺癌、腦、食道癌、胰腺癌、直腸癌、頭頸部、子宮癌、淋巴瘤和肉瘤。目前,我們正在開發針對腦、胰腺、直腸、肉瘤和淋巴瘤的候選藥物,儘管我們可能會在未來測試和尋求批准我們的候選藥物用於治療其他癌症。
目前,只有一種藥物(單抗西妥昔單抗)獲得了FDA批准的輻射敏感劑適應症。西妥昔單抗是一種能與表皮生長因子受體(EGFR)結合並抑制表皮生長因子(EGF)結合的重組單抗。西妥昔單抗通過靜脈輸注給藥,可作為單一療法或與其他化療或放射療法聯合使用。在臨牀試驗中,西妥昔單抗與嚴重和致命的輸液反應、心肺驟停或猝死以及嚴重的皮膚病毒性有關,這些毒性阻礙了其作為輻射增敏劑的使用。目前的治療方法使用的是“標籤外”小分子藥物,這是一種細胞毒性化療藥物,也會致敏,但不具有FDA批准的輻射致敏適應症。此外,由於“標籤外”藥物具有細胞毒性,它們往往與固有的急性和慢性副作用有關。然而,這些藥物在疾病控制和存活率方面已顯示出臨牀上的顯著改善,通常被納入頭頸部、腦、肺、食道癌、胃、胰腺癌、肝、膀胱癌、淋巴瘤和肉瘤患者的標準治療建議。因此,我們相信,對於我們的候選產品來説, 存在着巨大的市場機會。根據美國癌症協會公佈的癌症發病率數據,我們估計了出現局部/區域性疾病、適合RT治療的患者數量。
按發病地點估計的 個RT病例
癌症 類型 | 每年診斷病例 | 估計 個RT病例 | ||||||
腦區 | 23,890 | 21,979 | ||||||
胰腺 | 57,600 | 32,832 | ||||||
肉瘤 | 13,130 | 4,000 | ||||||
直腸 | 43,340 | 26,437 |
根據美國癌症協會2020年出版的《事實與數字》估計每個疾病地點的年度癌症病例。從發表的Delaney G、Jacob S、Featherstone C、Barton M的估計中獲得每個疾病部位最佳接受放射治療的患者的比例。 放射治療在癌症治療中的作用:通過審查循證臨牀指南來評估最佳利用。《癌症》2005年9月15日;104(6):1129-37。DOI:10.1002/cncr.21324.估算的RT病例數是將每年診斷的病例數乘以接受RT治療的比例,以達到最佳利用。
我們的 發展戰略
我們的目標是保持和鞏固我們在輻射敏化方面的領導地位。我們計劃開發羅匹多尿苷和HDAC6抑制劑(SP-2-225),如果FDA批准,我們的候選產品將用於治療癌症。雖然這一過程可能需要數年時間才能完成,但我們相信,實現這一目標可能會產生用於癌症治療的輻射增敏劑和免疫療法產品 。我們戰略的關鍵要素包括:
● | 將 作為口服可用小分子放射增敏劑。到目前為止,只有一種藥物(西妥昔單抗)被FDA專門批准為輻射增敏劑。如果我們成功地開發出羅比多尿苷以獲得FDA的批准,一種小分子增敏劑將能夠用於臨牀輻射增敏。 | |
● | 擴大我們在輻射敏感劑領域的領導地位。除了我們傳統的輻射敏感劑外,我們還計劃推進我們的近期流水線,以包括用於質子治療的輻射敏感劑。質子治療作為放射治療的一種形式,由於其獨特的束流整形特性,正在全球範圍內發展壯大。因此,這項新技術為Shuttle Pharma 努力開發用於質子治療敏化應用的增敏藥物提供了一個重大機遇。 |
5 |
● | 執行紀律嚴明的業務發展戰略,以加強我們的候選產品組合。我們通過內部開發、與領先學術機構的合作伙伴關係以及成功的內部許可協議,建立了我們目前的產品 生產線。 我們將繼續評估新的內部許可機會以及與領先學術機構和其他生物技術公司的合作協議,這些計劃旨在解決高度未得到滿足的需求領域,我們認為這些領域的臨牀成功的可能性很高,包括超出我們目標特許經營領域和當前技術覆蓋範圍的計劃。 | |
● | 投資於我們的HDAC平臺技術,以最大限度地提高其在癌症治療中的效用。我們正在初步應用該平臺開發用於癌症輻射增敏和正常組織輻射防護的藥物。此外,這些藥物還會影響免疫調節特性。我們打算投資調查我們平臺技術的其他特性。 | |
● | 將 加入協作,充分發揮我們平臺的潛力。除輻射增敏和免疫治療外,我們的HDAC技術平臺還支持其他 治療應用。我們打算尋求以我們的平臺為中心的合作,以最大限度地利用我們的HDAC抑制劑技術。 |
我們 提出以下臨牀開發計劃,以識別、開發和商業化用於癌症治療的藥物,並將其與RT相結合:
開發用於孤兒疾病的羅哌多尿苷(IpdR)以推向市場
● | 製造25千克的羅比多尿苷,並配製用於臨牀試驗。 | |
● | 進行羅必多尿苷、泰莫達和RT治療膠質母細胞瘤的II期臨牀試驗。 | |
● | 進行膠質母細胞瘤的第三階段臨牀試驗,以確保FDA批准將羅比多尿苷用於膠質母細胞瘤的適應症,並使用孤兒疾病名稱進行市場保護。 |
開發用於結直腸癌適應症的羅哌多尿苷和替吡啶(IPdR/TPI)推向市場
● | 配製5公斤IPdR/TPI,用於臨牀前療效研究、啟用IND的研究和I期臨牀試驗。 |
● | 進行啟用IND的研究;通過RT獲得IPdR/TPI的IND。 | |
● | 進行直腸癌IPdR/TPI聯合RT的I期臨牀試驗,以建立MTD。 | |
● | 進行IPdR/TPI聯合RT治療直腸癌的II期臨牀試驗。 |
開發用於乳腺癌放療後免疫激活的HDAC抑制劑
● | 完成人類異種移植瘤模型中HDAC抑制劑的臨牀前研究。 |
○ | 乳腺癌組織中SP-1-161與RT的關係 | |
○ | ER+、Her2-乳腺癌中SP-1-303與RT的關係 | |
○ | SP-2-225與免疫檢查點抑制劑在肺癌中的應用 |
● | 改進主要的HDAC6抑制劑SP-2-225以啟用IND。 | |
● | 進行I期臨牀試驗以確定MTD。 | |
● | 進行肺癌概念驗證療效評估的第二階段臨牀試驗。 |
管理 團隊
我們的管理團隊在放射腫瘤學和從早期研究到臨牀試驗的產品開發方面擁有豐富的經驗 。我們的首席執行官Anatoly Dritschilo醫學博士是一位經驗豐富的臨牀醫生和研究員,曾擔任過高級學術和管理職位,包括曾在喬治敦大學醫學中心擔任醫院醫學董事和癌症中心董事部門主任。 在共同創建我們的公司之前,Dritschilo博士是Oncomed,Inc.的聯合創始人,該公司後來上市為新奧帕姆公司(納斯達克代碼: neol)。他在為前列腺癌、乳腺癌、腦癌、肺癌、肉瘤和胃腸道系統的治療患者提供護理方面擁有豐富的經驗。Dritschilo博士領導了由國家癌症研究所(“NCI”)撥款支持的基礎科學研究,並使用藥物和放射療法進行了臨牀試驗。此外,Dritschilo博士還擔任製藥行業贊助的人類幹擾素α-2(Bristol-Myers)放射治療和反義RAF寡核苷酸、LErafAON(新奧沙姆)放射治療的臨牀評估的首席研究員。他是美國國立衞生研究院放射生物學和放射腫瘤學委員會的放射生物學和放射腫瘤學專家,負責審查計劃項目(P01)撥款申請、卓越研究專門計劃(SPORT)撥款申請 和研究人員發起的研究項目(R01)申請。
6 |
Dritschilo博士在我們的臨牀開發工作中得到了我們的首席臨牀官、醫學博士Tyvin Rich和醫療董事的支持。Rich博士是弗吉尼亞大學健康科學中心治療放射學和腫瘤學系的前教授和主任,也是弗吉尼亞州漢普頓市漢普頓質子治療中心的質子放射治療專家。裏奇博士曾擔任治療胃腸道(GI)癌症的多模式臨牀試驗的首席研究員,並幫助開發了5-氟尿嘧啶(5-FU)作為放射增敏劑的治療方法,與RT一起用於GI癌症的治療。通過參與放射治療腫瘤學小組(RTOG),他在開發輻射增敏劑應用方面擁有豐富的癌症臨牀試驗 經驗。 裏奇博士與弗吉尼亞大學的科學家共同發明了質子激活原子醫學技術。
我們的行政服務由工商管理碩士Peter Dritschilo提供,他自2012年以來一直擔任我們的總裁和首席運營官。Dritschilo先生在醫院管理和管理內科腫瘤臨牀服務和放射治療設施方面擁有 經驗,包括日常運營管理、人力資源和財務監督。Peter Dritschilo是我們的董事長兼首席執行官Anatoly Dritschilo博士的兒子。Michael Vander Hoek擔任我們的首席財務官,總裁負責運營和監管,這擴大了我們的能力 ,為擬議的臨牀試驗擴展提供所需的管理水平。Vander Hoek先生在過去12年中一直擔任倫巴迪綜合癌症中心(LCC)董事的行政管理人員,在合同研究組織(CRO)和研究合同的談判、管理和監督方面擁有豐富的經驗。作為隆巴迪綜合癌症中心的董事行政主管,Vander Hoek先生同時擔任首席財務官。總而言之,我們相信,我們由高素質專家組成的領導團隊將幫助我們實現輻射增敏劑產品開發的擬議里程碑。
我們的首次公開募股
2022年9月2日,我們完成了1,225,888個單位的首次公開募股(“IPO”),每個單位包括一股普通股和一股認股權證,可按每股1美元的價格向公眾行使,單位收購價 為每單位8.125美元(扣除承銷折扣後,每單位7.557美元)。在IPO中出售的所有認股權證在收盤時同時行使,導致IPO時共發行2,451,776股普通股。首次公開招股完成後,(I)A系列可轉換優先股全部股份被轉換為共336,810股普通股 ,我們向A系列股東發行了認股權證,以購買總計336,810股普通股,可按每股4.00美元行使, (Ii)我們所有可轉換票據被轉換為單位,同時行使相關認股權證,導致 發行29.5萬股普通股,以及(Iii)認股權證購買530,000股普通股,可行使加權平均價 每股1.08美元。被行使,導致發行了530,000股普通股。
此外,我們於2022年9月21日完成了超額配售選擇權,以每單位8.125美元的單位收購價(扣除承銷折扣後每單位7.557美元)向承銷商額外出售183,883個單位,使公司從首次公開募股中獲得的總淨收益為10,045,513美元。
Boustead證券有限責任公司(“Boustead”)是此次發行的主承銷商,也是我們IPO的主承銷商。
首次公開募股前融資
於2021年12月,吾等完成500,000美元票據發售,據此,吾等出售予兩名認可投資者(“投資者”) 個單位,包括(I)250,000美元、利息為10%、於首次公開發售時償還的承付票(“票據”) 及(Ii)認股權證,按行使價每股1.00美元(“認股權證”)購買250,000股普通股(“認股權證”)(“認股權證”)。債券已予償還及註銷,以換取行使認股權證及於首次公開發售時向投資者發行500,000股認股權證股份。
於2022年2月及2022年3月,我們分別向若干認可投資者出售合共365,000元及225,000元可換股票據(“可換股票據”),該等票據會自動轉換為單位,每個單位包括一股普通股 及一份認股權證,於首次公開招股生效後按每單位3.00美元的換股價格 (“換股單位”)購買一股普通股。認股權證於首次公開招股完成後立即行使,令本公司共向可轉換票據持有人發行295,000股普通股。
於2022年8月,吾等完成發行125,000美元票據,據此,吾等出售予三名認可投資者(“投資者”) 個單位,包括(I)總計125,000美元10%利率的承付票,於本公司首次公開發售時償還( “八月票據”)及(Ii)認股權證,以購買共50,000股可按每股2.5美元行使的普通股。認股權證 於本公司首次公開招股時已行使購買30,000股普通股的認股權證,票據於本公司首次公開招股完成後獲償還。
Boustead 在票據及認股權證發售及可換股票據發售中擔任配售代理,據此Boustead放棄其與票據及認股權證發行有關的現金補償,並於2022年2月及3月分別收取36,500美元及22,250美元的現金補償,並收取認股權證以購買換股股份總數的10%,可按可換股票據的換股價格行使。在2022年8月的發行中,Boustead獲得了5,000股普通股的認股權證,可以每股2.5美元的價格行使,並獲得了12,500美元的現金補償。
7 |
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險的影響,您應該在做出投資決定之前意識到這一點。這些風險在緊跟本招股説明書摘要之後的第12頁的本招股説明書的“風險因素”部分進行了更詳細的討論。這些風險 包括:
● | 我們的成功主要依賴於我們候選產品的開發、監管批准和商業化,這兩個方面都處於開發的早期階段。 | |
● | 我們的 基於我們的HDAC小分子遞送平臺的創新放射腫瘤學藥物的發現和開發方法 是新穎的、未經驗證的,可能不會產生適銷對路的產品。 | |
● | 我們 沒有產品收入,自成立以來已發生重大虧損,可能永遠不會盈利,在可預見的未來,隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准,可能會產生大量 淨虧損 。 | |
● | 如果我們候選產品的臨牀試驗不能證明安全性和有效性,這是FDA授權範圍內的持續確定,我們可能無法獲得監管部門的批准將我們的候選產品商業化。 | |
● | 我們 自2012年12月成立以來,每年都沒有產生任何收入,每年都出現虧損。截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月的淨虧損分別為1,152,134美元和1,279,114美元。截至2022年6月30日,我們 的累計赤字為7,126,082美元,並收到了我們的獨立審計師對截至2021年12月31日的財政年度的“持續經營”意見。作為一家臨牀階段的製藥公司,我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的 期間保持盈利。 | |
● | 我們 受制於宂長、耗時且不可預測的監管審批流程。我們的任何 候選產品可能無法獲得FDA或外國監管機構的批准。 | |
● | 即使 如果我們獲得監管部門的批准,市場也可能不會接受我們的候選產品。 | |
● | 我們 可能無法與其他製藥公司建立協作夥伴關係,通過這些合作伙伴關係,我們將完成 候選產品的開發,獲得市場批准,並在獲得批准後生產和銷售我們的候選產品。 | |
● | 我們 可能會遇到滿足臨牀試驗方案要求的困難,包括患者登記。 | |
● | 我們 可能面臨來自本領域其他公司的競爭或第三方指控侵犯其知識產權的索賠。 | |
● | 我們 可能無法招聘或留住關鍵員工,包括我們的高級管理團隊。 | |
● | 我們 將需要在可接受的條款下繼續獲得大量額外資金,才能在此次發行後繼續運營。 | |
● | 我們 是一家I期臨牀階段製藥公司,運營歷史有限,您可以據此評估我們的業務和 前景。特種藥物產品開發是一項投機性很強的工作,涉及很大程度的風險。 | |
● | 我們 目前沒有任何處於高級臨牀試驗或批准銷售的候選產品,我們繼續產生與我們的運營相關的鉅額 研發以及一般和管理費用。此外,我們還沒有證明 有能力成功克服公司在快速發展的新領域中經常遇到的許多風險和不確定性,特別是在專業製藥行業。 | |
● | 我們 尚未為我們的任何候選產品提交申請或獲得營銷批准。我們的產品 不能保證獲得監管部門的批准,而且審批過程很昂貴,可能需要幾年時間。 | |
● | 保護我們的知識產權是困難和昂貴的。 |
8 |
作為一家新興成長型公司的影響
● | 作為一家較小的報告公司,以及上一財年收入不足10億美元的公司,我們符合《就業法案》中所定義的 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許 並打算依賴於適用於 不是新興成長型公司的其他上市公司的特定披露豁免和其他要求。這些豁免包括: | ||
● | 除了任何規定的未經審計的中期財務報表外, 只允許提供兩年的已審計財務報表,因此相應減少了“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 披露; | ||
● | 在評估本公司財務報告的內部控制時,未要求遵守審計師的認證要求; |
● | 不要求 遵守任何強制性的審計公司輪換或對審計師報告的補充,提供有關審計和財務報表的額外 信息; | |
● | 減少了有關高管薪酬的披露義務;以及 | |
● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們 可以在長達五年的時間內利用上述條款,或者直到我們不再是新興成長型公司的更早時間為止。 如果我們的年收入超過10億美元,非關聯公司持有的股本市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將不再是新興成長型公司。 我們還可以選擇利用部分但不是全部可用的豁免。我們利用了此招股説明書中一些降低的報告要求。因此,本招股説明書中包含的信息可能與您 從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
此外,《就業法案》還規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們已不可撤銷地選擇不利用延長的 過渡期採用新的或修訂的會計準則,因此,我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。
企業信息
公司於2012年12月在馬裏蘭州成立為有限責任公司,並於2016年8月轉變為C公司Shuttle PharmPharmticals,Inc.(“Shuttle”)。2018年6月,Shuttle完成了與Shuttle Pharma收購公司(“收購公司”)的換股交易,據此,Shuttle PharmPharmticals,Inc.成為收購公司的子公司,我們隨後將收購公司的名稱改為Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.。我們的執行辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾20850號Suite450 Research Court 1 Research Court,Suite450,Marland 20850,我們的電話號碼是(240)403-4212。我們的公司網站是www.Shutlepharma.com。 公司網站上顯示的信息不會作為本招股説明書的一部分。
9 |
產品
我們提供的普通股 : | []普通股。 | |
本次發行前已發行的普通股: | 13,575,990 shares(1) | |
本次發行後緊隨其後的普通股: | 股票 (如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為股票)(2) | |
承銷商的 超額配售選項: | 我們 已授予承銷商45天的選擇權,可全部或部分行使一次或多次,最多可額外購買我們普通股的 股。 | |
分紅 政策: | 我們 從未對我們的普通股支付過現金股利,我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股利。 請參閲標題為“股利政策”的部分。 | |
使用收益的 : | 在扣除承銷折扣和佣金以及我們在成交時估計應支付的發售費用後,我們此次發行的淨收益將約為 美元。
我們 打算將此次發行的淨收益用於支持IND以及候選產品的第一階段和第二階段臨牀試驗, 包括輻射增敏劑Ropidoxuridine、IPdR/TPI和HDAC抑制劑小分子技術平臺、潛在收購 或許可內活動以及營運資本和一般公司用途。我們預計,通過此次發行籌集的資金將使我們能夠完成第二階段臨牀試驗,儘管不能保證我們不需要額外資金。見以下第39頁開始的 “Propceed的使用”。 | |
納斯達克 交易代碼: | “SHPH”. | |
風險 因素: | 您 應仔細閲讀並考慮以下第12頁開始的“風險因素”中列出的信息以及本招股説明書中包含的所有其他信息,以討論您在決定投資我們普通股之前應考慮的因素 。 |
(1) | 我們已發行普通股的 股數不包括: |
● | (I) 認股權證購買356,810股普通股,認股權證的平均加權行權價為每股3.92美元。 | |
● | 可在行使承銷商認股權證後發行的普通股 ,承銷商認股權證預計將在此次發行中發行。 |
(2) | 此 數字假設在行使認股權證時可發行的普通股全部356,810股,認股權證的加權平均行權價為每股3.92美元。 |
反向 股票拆分
自2022年4月1日起,我們對已發行普通股和已發行普通股實施了1股換2股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 本招股説明書中提及的普通股是指實施反向股票拆分後的普通股數量(除非另有説明)。
10 |
摘要 財務信息
閲讀以下財務數據摘要時,應結合本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及財務報表及其附註。
運營數據報表 :
截至 年度 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
12月31日, | 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(如 所述) | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
運營費用 | $ | 1,742,992 | $ | 509,522 | $ | 992,022 | $ | 512,377 | ||||||||
運營虧損 | $ | (1,742,992 | ) | $ | (509,522 | ) | $ | (992,002 | ) | $ | (512,337 | ) | ||||
其他 收入(費用) | $ | 590,858 | $ | (296,210 | ) | $ | (287,092 | ) | $ | 36,212 | ||||||
淨虧損 | $ | (1,152,134 | ) | $ | (805,732 | ) | $ | (1,279,114 | ) | $ | (476,125 | ) | ||||
加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 9,301,750 | 9,291,526 | 9,312,583 | 9,291,526 | ||||||||||||
每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.05 | ) |
資產負債表數據:
As of June 30, 2022 | ||||||||||||
實際 | PRO 表格 | PRO 針對轉換和此產品調整後的格式 | ||||||||||
現金 | $ | 50,437 | $ | 10,445,140 | $ | 19,570,140 | ||||||
流動資產合計 | 63,952 | 10,458,655 | 19,583,655 | |||||||||
總資產 | 173,480 | 10,568,183 | 19,693,183 | |||||||||
流動負債合計 | 2,453,951 | 1,363,951 | 1,363,951 | |||||||||
總負債 | 2,479,553 | 1,389,553 | 1,389,553 | |||||||||
累計赤字 | (7,126,082 | ) | (7,126,082 | ) | (7,126,082 | ) | ||||||
股東權益合計(虧損) | $ | (2,306,073 | ) | $ | 9,178,630 | $ | 18,303,630 |
經上表調整的已發行及已發行普通股實際、備考(反映A系列優先股及可轉換票據的轉換)及備考股數不包括根據我們的2018股權激勵計劃預留供發行的3,000,000股股份,其中384,167股(按反向拆分後的基準)迄今已以限制性股份單位的形式授予,其中一些股份仍受若干歸屬條件所規限。
11 |
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定購買我們的普通股之前,您應仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中的所有其他 信息。如果與我們的業務相關的任何風險實際發生 ,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到不利影響。我們普通股的市場價格可能會因與我們的業務有關或與對我們普通股的投資有關的任何這些風險和不確定性而下跌。 您可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險
由於我們在首次公開募股之前資金有限,我們的獨立審計公司發佈了與我們截至2021年12月31日的年度審計相關的持續經營意見。
在我們於2022年9月2日首次公開募股(IPO)結束之前,我們的資金來自私人投資者的投資和從美國國立衞生研究院(NIH)獲得的進行研究的政府合同。雖然這使得 我們完成了羅匹多尿苷的I期臨牀試驗和我們的HDAC抑制劑平臺的臨牀前試驗,但我們還沒有完成臨牀試驗,也不知道我們的任何產品是否會實現商業可行性。首次公開募股的完成和 承銷商行使超額配售選擇權帶來了11,088,764美元的總收益,我們預計這將支持我們通過羅比奧尿苷第二階段臨牀試驗進行的研發工作,並使我們能夠資助某些藥物製造 並執行IND前測試和獲得IND,以便啟動我們的選擇性HDAC6抑制劑的第一階段臨牀試驗。儘管如此, 到目前為止,我們沒有任何產品收入,我們的獨立審計師在2022年6月3日的報告中對我們 繼續經營下去的能力表示懷疑。
我們的成功主要取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化,所有這些都處於開發的早期階段。
我們 目前有一個臨牀階段的候選產品處於開發的早期階段。羅比多尿苷已經在LIFESPAN/Rhode Island醫院接受了SBIR資助的1期臨牀試驗。我們還有一個HDAC抑制劑小分子平臺。這三個主要候選藥物分子正處於臨牀前開發階段。我們的候選產品都沒有獲得在美國或任何其他國家/地區銷售的營銷批准,我們不能保證我們會有適銷對路的產品。到目前為止,我們已經將我們所有的精力和財力投入到我們目前的候選產品和HDAC小分子交付平臺的研發和商業規劃上。我們的近期前景,包括我們為公司融資和創收的能力,以及我們未來的增長,將在很大程度上取決於我們候選產品的開發、營銷批准和商業化。 候選產品的臨牀和商業成功將取決於許多因素,包括以下因素:
● | 從我們的IPdR第一階段臨牀試驗中獲得了有利的結果,並進入第二階段和第三階段臨牀試驗,這可能比我們目前預期的要慢或成本更高; | |
● | 我們是否有能力證明我們的候選產品的安全性和有效性,這是僅在FDA 授權範圍內的持續確定; | |
● | 即使我們的臨牀試驗已經完成,也不能保證FDA會同意我們已經令人滿意地證明瞭安全性或有效性,或者FDA不會對我們的臨牀試驗設計提出新的問題; | |
● | FDA是否要求我們進行額外的臨牀試驗以支持我們的候選產品的批准; | |
● | FDA接受我們建議的監管批准參數,包括我們建議的適應症、終點和終點 與我們的候選產品相關的測量工具; | |
● | 不良副作用的發生率、持續時間和嚴重程度; | |
● | 及時收到FDA的必要上市批准; | |
● | 我們是否能夠確保合作,以完成我們的候選產品的開發和商業化(如果獲得批准); |
12 |
● | 我們和我們的潛在合作伙伴的營銷、銷售和分銷戰略以及已獲批准的候選產品的運營 的有效性; | |
● | 我們成功地對醫生和患者進行了關於我們候選產品的益處、管理和使用的教育; | |
● | 我們的第三方製造商和潛在合作者 有能力生產我們的候選產品的臨牀試驗和商業供應,以保持與監管機構的良好關係,並開發、驗證和維護符合當前良好製造規範(“cGMP”)規定的商業可行的製造 流程; | |
● | 如果我們的候選產品獲準上市,我們有能力將其商業化; | |
● | 我們執行知識產權的能力; | |
● | 我們 能夠避免第三方專利幹擾或專利侵權索賠; | |
● | 患者和醫學界接受我們的候選產品是安全有效的;以及 | |
● | 獲得批准後,我們的候選產品的質量狀況仍可接受。 |
以上列出的許多因素都超出了我們的控制範圍。因此,我們無法向您保證我們將能夠通過銷售我們的候選產品 來產生收入。這些因素中的任何一個或本招股説明書中討論的其他因素都可能影響我們將候選產品商業化的能力,這可能會影響我們賺取足夠收入以從發展階段的公司轉型並繼續我們業務的能力。如果我們沒有獲得候選產品的營銷批准並將其商業化,或在這方面出現重大延誤,我們的業務將受到嚴重損害。我們的經營歷史有限,自成立以來一直遭受重大虧損,我們預計在可預見的未來,我們將繼續虧損,可能永遠無法實現 或保持盈利。
我們 是一家第一階段臨牀階段的製藥公司,運營歷史有限,您可以據此評估我們的業務和前景。 專業藥物產品開發是一項高度投機性的工作,涉及很大程度的風險。我們目前沒有任何處於高級臨牀試驗或批准銷售的候選產品,我們繼續產生與我們的運營相關的重大研究和開發以及一般和管理費用。此外,我們的經驗有限, 尚未證明有能力成功克服新的和快速發展的領域中的公司經常遇到的許多風險和不確定性,特別是在專業製藥行業。自2012年12月成立以來,我們沒有產生任何收入,每年都出現虧損 。截至2022年6月30日,我們的累計赤字為7,126,082美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在後續時期保持盈利能力 。
13 |
我們 目前沒有產品銷售收入來源。
我們 尚未從候選產品的商業銷售中獲得任何收入。我們產生產品收入的能力取決於 我們開發和商業化產品的能力,包括我們當前的任何候選產品或我們 未來可能開發、授權或收購的其他候選產品。在可預見的未來,我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們從當前或未來候選產品中獲得未來產品收入的能力還取決於許多其他 因素,包括我們是否能夠:
● | 直接或通過協作關係完成當前和未來候選產品的研究和臨牀開發; | |
● | 與第三方建立和維護供應和製造關係,並確保充足和合法合規地生產原料藥和藥品以維持供應; | |
● | 在我們打算直接或通過合作關係銷售我們的候選產品的司法管轄區,獲得 相關監管機構的監管批准; | |
● | 推出我們通過協作合作伙伴獲得營銷批准的未來候選產品,並將其商業化; | |
● | 從包括政府支付方在內的第三方支付方獲得保險和足夠的產品報銷; | |
● | 使我們的產品獲得市場認可(如果有的話); | |
● | 建立、維護和保護我們的知識產權;以及 | |
● | 吸引、聘用和留住合格的人員。 |
此外,由於與臨牀產品開發相關的眾多風險和不確定性,包括我們的候選產品 可能無法通過開發或達到適用臨牀試驗的終點,我們無法預測未來任何潛在產品銷售收入的時間或金額 。如果我們決定或被FDA或類似的外國監管機構要求在我們目前預期的研究或試驗之外進行研究或試驗,我們的費用也可能超出預期。 即使我們完成了上述開發和監管流程,我們預計也會產生與推出和商業化這些產品相關的鉅額成本。
市場可能不接受我們基於新型治療模式的候選產品,並且我們未來可能不會從候選產品的銷售或許可中獲得任何收入。
即使 如果產品候選獲得批准,由於產品是否能夠以具有競爭力的成本銷售並以其他方式被市場接受等因素,我們可能無法從產品的銷售中產生或維持收入。我們正在開發的候選產品 基於新的遞送平臺治療方法(目前還沒有FDA批准用於輻射致敏適應症的藥物 )。對新療法的接受有重大影響的市場參與者,如醫生和第三方付款人,可能不接受我們的交付平臺,我們也可能無法説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們開發的任何候選產品,或為其提供優惠的報銷。市場是否接受我們的候選產品 將取決於其他因素:
● | 我們收到任何營銷和商業化批准的時間; |
14 |
● | 任何批准的條款和獲得批准的國家/地區; | |
● | 我們候選產品的安全性和有效性,這完全是FDA授權範圍內的決定; | |
● | 與我們的候選產品相關的任何不良副作用的流行率和嚴重程度; | |
● | FDA或其他監管機構批准的任何標籤中包含的警告 ; | |
● | 方便 和易於管理我們的候選產品; | |
● | 我們醫生教育項目的成功 ; | |
● | 是否有足夠的政府和第三方付款人報銷; | |
● | 我們產品的定價,特別是與替代療法相比;以及 | |
● | 替代有效產品的可用性 我們的候選產品用於治療的跡象。 |
我們 將繼續需要大量額外資金,以獲得我們的候選產品的營銷批准並將我們的候選產品 商業化。如果我們不能在需要時按可接受的條款獲得必要的資本,或者根本不能,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、其他運營或商業化努力。
自我們成立以來,我們幾乎所有的資源都致力於我們的HDAC小分子遞送平臺和我們的首批候選產品Ropidoxuridine的臨牀前和臨牀開發。到目前為止,我們的資本需求已經通過現有 股東的出資以及我們的證券和SBIR合同的私募來滿足。我們於2022年9月2日完成首次公開募股,並於2022年9月21日行使超額配售選擇權,據此,我們獲得了11,088,764美元的總收益,我們預計這筆資金將使我們能夠完成羅匹多尿苷的第二階段臨牀試驗,為某些藥物製造提供資金,並完成IND前測試,並獲得IND,為啟動我們的選擇性HDAC6抑制劑的第一階段臨牀試驗做準備。 我們相信,在可預見的未來,我們將繼續投入大量資源,完成臨牀開發和我們的候選產品的監管準備,為我們的候選產品的商業發佈做準備。如果獲得批准,並且 開發任何其他當前或未來的候選產品,我們可以選擇進一步開發。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得上市批准相關的成本,如果我們無法進行計劃中的合作、製造和供應,以及營銷和銷售任何批准銷售的產品。此外,還可能產生其他意想不到的成本。由於任何藥物開發過程的結果都高度不確定, 我們無法合理估計完成當前候選產品或未來候選產品(如果有)的開發和商業化所需的實際金額。
我們 估計,如果出售所有 普通股 ,減去我們應支付的估計發售費用,我們此次發行的淨收益將約為 $。我們相信,這些收益加上我們現有的 資本資源,將足以通過[2024]。然而,我們的運營計劃可能會因我們目前未知的因素而改變,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金,通過公共或私募股權或債務融資或其他來源,如戰略合作。此類融資可能導致對股東的稀釋, 強加債務契約和償還義務,或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
● | 研究和開發我們當前候選產品、未來候選產品以及進行臨牀前和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本; | |
● | 如果我們當前的候選產品和未來的候選產品被批准銷售,則商業化活動的成本,包括 確保合作企業完成開發、確保營銷批准並最終營銷、銷售和分銷我們的候選產品,如果獲得批准,或者如果我們必須直接進行這些活動,則建立公司基礎設施 ; |
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● | 我們有能力建立和維護戰略合作、許可或其他安排以及此類協議的財務條款; | |
● | 我們可能開發或獲得的任何其他候選產品的數量和特性; | |
● | 任何與我們的產品有關的產品責任或其他訴訟,或對我們發起的任何訴訟; | |
● | 吸引和留住技術人才所需的費用; | |
● | 與上市公司相關的成本; | |
● | 專利權利要求的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行所涉及的費用,包括訴訟費用和訴訟結果;以及 | |
● | 任何未來批准的產品(如果有)的時間、收據和銷售金額或版税。 |
額外的 資金可能無法在我們需要時以我們可以接受的條款獲得,或者根本無法獲得。如果我們無法及時獲得足夠的資金 ,我們可能需要:
● | 延遲、 限制、減少或終止我們當前候選產品或未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動(如果有); | |
● | 推遲、限制、減少或終止我們的研究和開發活動;或 | |
● | 延遲、 限制、減少或終止我們的銷售和營銷能力的建立或其他可能是商業化所必需的活動 我們當前或未來的候選產品。 |
籌集 額外資本可能會稀釋我們的現有股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的 技術或候選產品的權利。
我們 可以通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作以及 聯盟和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。債務的產生將導致固定支付義務的增加,並可能涉及某些限制性的 契約,例如,對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過與第三方的戰略協作和聯盟以及許可安排來籌集額外的 資金,我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品有價值的 權利,或者以對我們不利的條款授予許可證。
烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突以及持續的新冠肺炎疫情導致的市場和經濟狀況不穩定 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的不利影響。
由於烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突,以及持續的新冠肺炎疫情帶來的挑戰,包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和中斷,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升 以及經濟穩定性的不確定性。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。
我們的 候選產品處於開發的早期階段,可能會在開發中失敗或出現延遲,從而對其商業可行性產生重大不利影響。
我們 市場上沒有產品,我們所有的候選產品都處於開發的早期階段。我們實現並保持盈利的能力取決於獲得監管部門的批准,包括機構審查委員會(IRB)的批准,並將我們的候選產品進行商業化 單獨或與第三方合作。在獲得監管部門批准我們的候選產品的商業分銷之前,我們或我們的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性,最終決定完全取決於FDA的授權。臨牀前測試和臨牀試驗費用昂貴,難以設計和實施,可能需要數年時間才能完成,並且不確定結果。由於不斷變化的法規要求、製造挑戰、所需的臨牀試驗管理措施、患者登記速度慢於預期、護理標準的變化、可獲得性 或使用可比藥物的普遍性或所需的先前治療、臨牀結果或財務限制,臨牀研究的開始或結束通常會被推遲或停止。例如,患者登記的延遲或困難或留住試驗參與者的困難可能會導致成本增加、開發時間延長或臨牀試驗終止。新產品候選的臨牀試驗需要登記足夠數量的患者,包括患有該產品候選治療的疾病且符合其他資格標準的患者 。患者入院率受許多因素的影響,包括患者羣體的規模、臨牀試驗的資格標準 、患者的年齡和狀況, 疾病的階段和嚴重程度、治療方案的性質、患者與臨牀地點的接近程度以及相關疾病的有效治療情況。
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候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能意外失敗。候選產品的歷史不合格率較高,原因是科學可行性、缺乏質量和有效性、不斷變化的醫療保健標準和其他變量。 候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測將在候選產品的後期臨牀試驗中獲得的結果。我們、FDA或其他適用的監管機構可出於各種原因(包括認為參與此類試驗的受試者暴露於不可接受的健康風險或不良副作用),隨時暫停候選產品的臨牀試驗。如果我們遇到任何問題或其他不可預見的事件,延誤或阻礙了監管機構對候選產品的批准或我們將其商業化的能力,我們可能沒有財力繼續開發候選產品,或 與候選產品進行合作,包括:
● | 對於與我們相似的候選產品,我們的臨牀試驗或其他人的臨牀試驗結果為陰性或不確定,導致 決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄計劃; | |
● | 我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的藥物的個人經歷了嚴重的 和意想不到的藥物相關副作用; | |
● | 延遲 提交研究新藥申請(“IND”)或延遲或未能從監管機構獲得開始臨牀試驗所需的批准 ,或在臨牀試驗開始後暫停或終止臨牀試驗; | |
● | 由FDA或類似的外國當局就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件; | |
● | 延遲將研究對象納入臨牀試驗 ; | |
● | 研究對象輟學率高; | |
● | 高於預期的臨牀試驗成本; | |
● | 我們的候選產品在臨牀試驗期間的有效性較差; | |
● | 不利於FDA或其他監管機構對臨牀試驗場地進行檢查和審查; | |
● | 我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行合同義務 ; | |
● | 延遲 以及法規要求、政策和指導方針的變化,包括對臨牀試驗或特別針對我們的技術施加額外的監管監督;或 | |
● | FDA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。 |
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如果我們進行臨牀前研究或任何未來臨牀試驗所依賴的第三方未按合同要求執行, 無法滿足法規或法律要求或錯過預期的截止日期,我們的開發計劃可能會被推遲,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們 依賴第三方合作者進行我們的羅比多尿苷療效臨牀試驗,並計劃依靠第三方臨牀研究人員、合同研究機構(“CRO”)、臨牀數據管理機構和顧問來設計、 進行、監督和監督我們候選產品的臨牀前研究,並將對任何臨牀試驗進行同樣的工作。由於我們 計劃在很大程度上依賴第三方,並且沒有能力獨立進行臨牀前研究或臨牀試驗,因此與我們自己進行臨牀前研究和臨牀試驗相比,我們 對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制較少。這些調查人員、CRO和顧問不是我們的員工,我們對他們用於我們項目的時間和資源控制有限。這些第三方可能與其他實體有合同關係,其中一些實體可能是我們的競爭對手,這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。與我們簽約的第三方可能在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時 不勤奮、謹慎或及時,導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或失敗。
如果 我們無法以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同,或者如果這些第三方沒有履行其合同職責,不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求,或者 在預期的最後期限內完成,我們的臨牀開發計劃可能會被推遲,並以其他方式受到不利影響。在任何情況下,我們都有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照總體調查計劃和試驗方案進行的。FDA要求臨牀試驗必須按照良好的臨牀實踐進行,包括進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果,以確保數據和報告的結果可信和準確,並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們對不受我們控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大的不利影響。
由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴,我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷,或者數量或質量可能不令人滿意。
我們 依靠第三方供應和製造合作伙伴為我們的研發、臨牀前和臨牀試驗藥物供應提供材料和組件,並進行製造。我們不擁有此類組件和材料的製造設施或供應來源。 不能保證我們的研發、臨牀前和臨牀開發藥物及其他材料的供應不會受到限制、中斷、限制在某些地理區域或質量令人滿意,或繼續以可接受的價格供應。特別是,如果特定候選產品的合格替代品數量有限,則我們可能使用的任何藥品配方製造商的任何替代品都可能需要大量的工作和專業知識。
候選產品的製造流程將接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商 必須滿足適用的製造要求,並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試 ,以符合監管標準,如當前的良好製造規範(或CGMP)。如果我們的任何供應商或製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務, 或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷,我們可能會被迫自己製造 材料,而我們目前沒有能力或資源,或者與另一方 達成協議,而我們可能無法以合理的條款(如果有的話)這樣做。在某些情況下,製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的,我們可能會遇到困難,或者可能存在合同 限制,禁止我們將此類技能或技術轉讓給其他第三方,並且可能不存在可行的替代方案。 這些因素會增加我們對該製造商的依賴,或者要求我們獲得該製造商的許可證,以便讓 其他第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商,我們將被要求 驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南 。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
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如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准,我們 預計將繼續依賴第三方製造商。就我們與第三方現有或未來的製造安排而言,我們將依賴這些第三方按照合同和法規要求(包括與質量控制和保證相關的要求)及時履行其義務。 如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造,或者無法以商業合理的條款這樣做,我們可能無法完全開發我們的候選產品並將其商業化。如果我們或第三方未能執行我們的 製造要求,可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響,包括:
● | 無法啟動或繼續開發中的候選產品的臨牀試驗; | |
● | 延遲提交監管申請或收到監管部門對候選產品的批准; | |
● | 合作者合作損失 ; | |
● | 讓我們的候選產品接受監管機構的額外檢查; | |
● | 要求 停止分銷或召回我們的候選產品批次;以及 | |
● | 在候選產品獲得市場和商業化批准的情況下,無法滿足我們產品的商業需求。 |
我們 可能無法成功進行戰略性交易,這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響,影響我們的現金狀況,增加我們的支出,並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們可能會時不時地考慮戰略交易,例如協作、公司收購、資產購買以及候選產品或技術的外許可或外許可。特別是,我們將進行評估,如果在戰略上具有吸引力,我們將尋求與其他合作伙伴進行更多合作,包括與主要生物技術或製藥公司合作,以完成我們候選產品的開發和營銷 ,如果獲得批准。合作伙伴的競爭非常激烈,談判過程既耗時又複雜。任何建議的協作條款對我們來説都可能不是最優的,並且我們可能無法維持任何新的或現有的 協作,例如,如果候選產品的開發或審批被推遲、已批准候選產品的銷售達不到預期,或者協作者終止協作。任何此類協作或其他戰略交易可能要求我們 產生非經常性費用或其他費用,增加我們的短期和長期支出,並帶來重大的整合或實施挑戰或中斷我們的管理或業務。這些交易將帶來許多運營和財務風險,包括: 暴露於未知負債,業務中斷,轉移管理層的時間和注意力以管理協作或開發收購的產品、候選產品或技術,發生鉅額債務或股權證券的稀釋發行以支付交易對價或成本,高於預期的協作、收購或整合成本,資產減記或商譽或減值費用,攤銷費用增加,促進合作或合併任何收購業務的運營和人員方面的困難和成本,與主要供應商的關係減值, 由於管理層和所有權的變更以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工,製造商或任何被收購企業的 客户。因此,雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易 ,但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響 。相反,如果未能達成對我們有利的任何協作或 其他戰略交易,可能會推遲我們候選產品的開發和潛在商業化 ,並對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。
我們面臨來自已經或可能為我們的目標疾病適應症開發候選產品的實體的競爭,包括基於與我們類似的模式和技術開發新療法和技術平臺的公司 。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們更快,或者他們的技術(包括交付技術)更有效,我們開發和商業化候選產品的能力 可能會受到不利影響。
藥品的開發和商業化競爭激烈。我們與各種跨國製藥公司和專業生物技術公司以及正在開發新技術的大學和其他研究機構競爭。 我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的候選產品競爭的候選產品和工藝。 具有競爭力的治療方法包括已被醫學界批准和接受的治療方法以及進入市場的任何新治療方法 。我們認為,有相當數量的產品目前正在開發中,並可能在未來投入商業 ,用於治療我們可能嘗試開發產品候選的條件。
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我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗 。如果我們獲得任何候選產品的批准,我們將面臨基於許多不同因素的競爭,包括我們產品的質量和有效性、我們產品的管理容易程度和患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、 製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。競爭產品可以提供 更好的治療替代方案,包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前,競爭性產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。此類競爭對手還可能招聘我們的員工,這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
任何無法吸引和留住合格關鍵管理和技術人員的情況都會削弱我們實施業務計劃的能力。
我們的成功在很大程度上有賴於某些關鍵管理人員和其他專業人員的持續服務,包括我們的首席執行官Anatoly Dritschilo醫學博士Mira Jung博士、我們的首席生物科學官Michael Vander Hoek、我們的首席財務官兼運營和監管副總裁總裁以及我們的總裁兼首席運營官Peter Dritschilo。我們管理團隊的一名或多名成員或其他關鍵員工或顧問的流失可能會推遲我們的研發計劃,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。我們的主要經理在我們行業內培養的關係使我們特別依賴他們繼續與我們合作。我們依賴我們技術人員的持續服務,因為我們的候選產品和技術具有很高的技術性,而且監管審批流程具有專業性 。由於我們的管理團隊和關鍵員工沒有義務為我們提供持續服務, 他們可以隨時終止與我們的僱傭關係,而不會受到懲罰。我們不為管理團隊成員或關鍵員工的任何 維護關鍵人人壽保險。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住其他高素質的科學、技術和管理人員的能力,以及具有臨牀測試、製造、政府監管和商業化專業知識的人員。我們面臨着來自其他公司、大學、公共研究機構和私人研究機構、政府實體和其他組織的人員競爭。
如果我們的候選產品進入第二階段和第三階段臨牀試驗,我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
我們 在藥物開發方面經驗有限,除了羅比多尿苷的1期臨牀試驗外,我們還沒有開始對我們的任何候選產品進行臨牀試驗。隨着我們的候選產品通過臨牀前研究和任何臨牀試驗進入並取得進展, 我們將需要擴大我們的開發、監管和製造能力,或者與其他組織簽訂合同,為我們提供這些能力。在未來,我們預計必須管理與協作者或合作伙伴、供應商和 其他組織的其他關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統,並可能發現現有系統和控制中的缺陷。
如果 我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化,而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力,或無法與第三方達成協議以可接受的條款履行這些功能,則我們將無法 將任何此類未來產品商業化。
我們 目前沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們的任何候選產品獲得批准,我們計劃 與第三方合作銷售、營銷和分銷我們的產品。否則,我們將不得不發展 內部銷售、市場營銷和分銷能力,將任何批准的產品商業化,這將是昂貴和耗時的 ,或者更有可能的是與第三方合作來執行這些服務。如果我們依賴具有銷售、營銷和分銷能力的第三方來營銷我們的產品或決定與合作伙伴共同推廣產品,我們將需要與第三方建立 並維護營銷和分銷安排,並且不能保證我們能夠以可接受的條款達成此類安排(如果有的話)。在達成第三方營銷或分銷安排時,我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力,不能保證這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力或成功地獲得市場對任何經批准的產品的接受。如果我們決定直接營銷我們的產品,我們將需要投入大量的財務和管理資源來培養一支具有 技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們無法自行或通過第三方將未來批准的任何 產品商業化,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
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如果 我們未能遵守美國和外國的監管要求,監管機構可能會限制或撤回我們可能獲得的任何營銷或商業化審批 並使我們受到其他可能對我們的業務造成實質性損害的處罰。
即使 如果我們獲得了候選產品的營銷和商業化批准,也不能保證我們不會受到未來的 或持續的監管審查,包括與產品上市後報告的患者不良體驗和臨牀結果有關的審查,無論是在美國還是在我們尋求監管批准的任何外國司法管轄區。 FDA擁有重要的上市後權限,包括根據新的安全信息要求更改標籤的權力,以及 要求進行上市後研究或臨牀試驗以評估與使用產品相關的安全風險或要求將該產品從市場上召回的權力。FDA還有權要求批准後的風險評估和緩解策略(“REMS”) 計劃,該計劃可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。我們用於製造未來產品的製造商和製造設施(如果有)也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查,包括是否繼續符合CGMP要求。如果我們的第三方製造商、製造流程或設施發現任何新的或以前未知的問題,可能會導致對產品、製造商或設施的限制,包括將產品從市場上召回。如果我們依賴第三方製造商,我們將無法控制 此類製造商遵守適用的規章制度。任何產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續監管審查的約束。如果我們或我們的合作者, 製造商或服務提供商未能遵守我們尋求銷售我們產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管要求 ,我們或他們可能會受到罰款、警告信、臨牀試驗暫停、FDA拒絕批准未決申請或已批准申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、拒絕允許產品進出口、經營限制、禁令、民事處罰和刑事起訴等。
我們的業務存在重大的產品責任風險,我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。
我們的 業務使我們面臨治療性 治療的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷產品, 此類聲明可能導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的質量和有效性進行調查,並可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動,對可用於這些產品的批准適應症進行限制 或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠可能 還會導致對我們產品的需求減少、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、轉移管理層的時間和我們的資源、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們股票價格的下跌。我們目前 有產品責任保險,我們認為該保險適用於我們的開發階段,可能需要在營銷我們的任何候選產品之前獲得更高的級別。我們擁有或可能獲得的任何保險可能無法為潛在的 責任提供足夠的保險。此外,臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此,我們可能無法 以合理的成本獲得足夠的保險,以保護我們免受產品責任索賠造成的損失,這些損失可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。
21 |
我們的 員工可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們 面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規、向FDA提供準確的信息、遵守我們可能制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動 。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛的法律法規、回扣、自我交易和其他濫用行為的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。雖然我們努力保持嚴格的員工工作流程和監督,但員工的不當行為可能會使我們因不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息而承擔責任,這可能會導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。此外, 並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引發的其他 行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響, 包括施加鉅額罰款或其他制裁。
我們的內部計算機系統,或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統,可能會出現故障或遭遇安全漏洞,這可能會 導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。
儘管實施了網絡安全措施,但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的破壞 。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷。例如,丟失臨牀前數據或未來任何涉及我們的候選產品的臨牀試驗的數據可能會導致我們的開發和監管申報工作的延遲,並顯著增加我們的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞,或者不適當地 泄露機密或專有信息,我們可能會承擔責任,我們候選產品的開發可能會 延遲。
我們的 專有信息或我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有信息可能會丟失,或者我們可能會遭遇安全漏洞。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、臨牀試驗數據、我們的專有 業務信息、我們的客户、供應商和業務合作伙伴的業務信息,以及我們客户、臨牀試驗對象和員工的個人身份信息、我們的數據中心和我們的網絡。安全處理、維護和傳輸此信息對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊,或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。儘管據我們所知,我們迄今尚未經歷任何此類重大安全漏洞,但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡,或我們CRO或其他第三方服務提供商的網絡,存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟,根據保護個人信息隱私的法律承擔責任, 監管處罰,擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,並導致人們對我們的產品和我們進行臨牀試驗的能力失去信心,這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並導致我們藥品獲得監管批准的時間推遲 。儘管我們維持業務中斷保險範圍,但我們的保險可能不涵蓋未來任何系統違規造成的所有損失 。
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我們的信息技術系統故障 可能會嚴重擾亂我們的業務運營。
我們的業務越來越依賴於信息技術的使用,這意味着某些關鍵領域,如研發、生產和銷售,在很大程度上依賴於我們或第三方提供商的信息系統。我們執行業務計劃並遵守有關數據控制和數據完整性的法規要求的能力,在一定程度上取決於我們的信息技術系統或第三方服務提供商提供的IT系統和IT系統的持續且不間斷的性能。這些系統容易受到各種來源的損壞,包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外,儘管採取了網絡安全和備份措施,我們的一些服務器仍可能 容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們和我們的第三方服務提供商已經採取了預防措施,以防止可能影響我們的IT系統的意外問題,但在升級我們的任何IT系統期間,持續或重複出現的系統故障或問題會中斷我們生成和維護數據的能力,尤其是操作我們的專有技術平臺的能力,這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。
如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律,我們的業務可能會受到不利影響 。
我們的研究、開發和製造涉及使用危險材料和各種化學品。我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的設施中保留了大量的易燃和有毒化學品,這些化學品是我們的研究、開發和製造活動所需的 。對於這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置,我們受聯邦、州和地方法律法規的約束。我們相信,我們在蓋瑟斯堡工廠存儲、處理和處置這些材料的程序 符合蓋瑟斯堡、馬裏蘭州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的 標準,但無法消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。 如果發生事故,我們可能要對由此造成的損害負責,損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束,包括管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律法規。雖然我們維持工人補償保險以支付我們的費用和開支,但我們可能會因使用這些材料而對員工造成傷害,但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保。額外的聯邦政府, 未來可能會採用影響我們運營的州和地方法律法規。如果我們違反任何這些法律或法規,我們可能會招致鉅額成本遵守,並 鉅額罰款或處罰。
我們的信息技術系統可能面臨嚴重中斷,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的信息技術和其他內部基礎設施系統,包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接 ,都面臨系統性故障的風險,這可能會擾亂我們的運營。如果我們的信息技術和其他內部基礎設施系統的可用性出現重大中斷,可能會導致我們與合作伙伴的合作中斷 ,並延誤我們的研發工作。
會計規則和法規或其解釋的更改 可能會導致不利的會計費用或要求我們更改薪酬政策 。
製藥公司的會計方法和政策,包括收入確認、研發和相關費用的政策,以及股票薪酬的會計處理,將受到包括美國證券交易委員會在內的相關會計機構的審查、解釋和指導。會計方法或政策的變更或其解釋可能需要我們重新分類、重述或以其他方式更改或修訂我們的財務報表,包括本招股説明書中包含的財務報表。
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與我們知識產權相關的風險
如果 我們無法為我們的技術或候選產品獲得並實施專利保護,我們候選產品的開發和商業化可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他形式的知識產權的能力,包括為我們的候選產品獲得和維護他人知識產權的許可 、用於製造我們的候選產品的方法和治療使用我們候選產品的患者的方法 ,以及我們保護我們的商業祕密、防止 第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。截至 招股説明書發佈之日,我們已向美國專利商標局(“USPTO”)提交了五項專利申請,涉及我們的HDAC抑制劑小分子遞送平臺和我們的主要候選產品Ropidoxuridine的各個方面。但是,我們可能無法及時或根本無法就我們的候選產品或交付技術的某些方面申請專利。 到目前為止,已授予四項美國專利和兩項歐洲專利。不保證我們的任何未決專利申請 將導致頒發或授予專利,不保證我們的任何頒發、授予或許可的專利稍後不會被發現無效或 不可執行,也不保證任何頒發、授予或許可的專利將包括足夠廣泛的權利要求,足以涵蓋我們的候選產品或交付技術,或針對我們的競爭對手提供有意義的保護。更有甚者, 專業製藥公司的專利地位可能非常不確定,因為它涉及複雜的法律和事實問題。我們將能夠保護我們的專有 權利,使其不被第三方未經授權使用,前提是我們當前和未來的專有技術和候選產品 受有效和可強制執行的專利保護,或作為商業祕密有效保留。如果第三方披露或挪用我們的專有權,可能會對我們的市場地位產生重大不利影響。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他 要求。在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,競爭對手 可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如,對於藥品專利中允許的專利標的或權利要求的範圍,沒有統一的全球政策。因此,我們不知道未來對我們的專有產品和技術的保護程度。雖然我們將努力適當地使用專利等知識產權來保護我們的候選產品,但獲得專利的過程既耗時又昂貴,有時甚至不可預測。
我們 可能出於商業原因決定不再追求或放棄在美國或其他地方的某些知識產權,包括 由於發明人或此類知識產權、現有技術或保護範圍的不合作,或其他原因。
一旦授予專利,在准予或授予之後的一段時間內,專利可以繼續在法院或專利局或類似的訴訟程序中接受反對、幹擾、複審、授予後複審、當事各方之間的複審、無效或派生訴訟,在此期間,第三方可以對此類初始授予提出異議。在這種可能持續很長時間的訴訟過程中,專利權人可能被迫限制由此受到攻擊的允許或批准的權利要求的範圍,或者可能完全失去允許或批准的權利要求。此外,不能保證:
● | 其他 將不能或可能不能製造、使用或銷售與我們的候選產品相同或相似但不在我們擁有或許可的專利權利要求範圍內的化合物; | |
● | 我們 或我們的許可人、合作者或任何未來的合作者最先做出我們擁有或許可的每項已頒發專利和未決專利申請所涵蓋的發明。 | |
● | 我們 或我們的許可人、合作者或任何未來的合作者最先提交涉及我們發明的某些方面的專利申請 ; | |
● | 其他 不會在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術 ; | |
● | 第三方不得挑戰我們的專利,如果受到挑戰,法院可能不會認為我們的專利有效、可強制執行和受到侵犯; |
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● | 我們擁有或許可的任何 頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢,或不會受到第三方的挑戰; | |
● | 我們 可以開發其他可申請專利的專有技術; | |
● | 他人的專利不會對我們的業務產生不利影響;以及 | |
● | 我們的 競爭對手不在我們沒有可強制執行專利權的國家/地區開展研發活動,然後 利用從此類活動中學到的信息來開發在我們的主要商業市場銷售的有競爭力的產品。 |
我們 打算從第三方所有者或被許可人那裏許可專利權。如果這些所有者或被許可人沒有正確或成功地獲得、 維護或強制執行此類許可所依據的專利,或者如果他們保留或許可他人任何競爭權利,我們的競爭地位和業務前景可能會受到不利影響。我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在美國和世界範圍內獲得涵蓋我們技術的有效且可強制執行的已頒發或已授權專利可能成本極高。在我們未獲得專利保護的司法管轄區 ,競爭對手可以使用我們的技術開發他們自己的產品,並進一步將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但在與美國相比更難實施專利的地區 。競爭對手的產品可能會在我們沒有頒發或授予專利的司法管轄區與我們未來的產品競爭 ,或者我們發佈或授予的專利聲明或其他知識產權不足以阻止競爭對手在這些司法管轄區的活動 。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,使專利難以強制執行,而這些國家可能不承認其他類型的知識產權保護,特別是與生物製藥相關的知識產權保護。 這可能使我們難以防止在某些司法管轄區侵犯專利或營銷競爭產品,侵犯我們的專有 權利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本,並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。
我們 通常首先向USPTO提交臨時專利申請(優先權申請)。美國公用事業申請和根據專利合作條約(PCT)提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的備案,可以在歐盟、日本、澳大利亞和加拿大等國家和地區提交國家和地區專利申請。 到目前為止,我們還沒有在可能提供此類保護的所有國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外,我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。最後,每一項國家或區域專利的授予程序是一個獨立的程序,這可能導致在某些法域中,申請可能被有關登記當局拒絕,而由其他法域批准。根據國家/地區的不同,可能會對同一候選產品或技術授予不同範圍的專利保護,這一點也很常見。某些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律,許多公司在此類司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了很大困難。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難,或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權,這些權利的價值可能會降低 ,我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。許多國家都有強制許可的法律,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家, 專利所有人可能擁有有限的補救措施,這可能會大大降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們的業務相關的任何專利的許可,我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
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我們 或我們的許可人,或任何未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可能會受到第三方索賠或訴訟,指控 侵犯專利或其他專有權利或試圖使專利或其他專有權利無效,我們可能需要 訴諸訴訟來保護或強制執行我們的專利或其他專有權利,所有這些都可能代價高昂、耗時、延遲 或阻止我們候選產品的開發和商業化,或者將我們的專利和其他專有權利置於危險之中。
我們 或我們的許可人,或任何未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可能會因侵犯或挪用專利或其他專有權而受到第三方索賠。根據我們的許可或合作協議,我們通常有義務賠償我們的許可人或合作者因我們侵犯知識產權而造成的損害,並使其不受損害。如果我們或我們的許可方,或任何未來的合作伙伴或戰略合作伙伴被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權,如果我們被發現故意侵權,我們可能被要求 支付損害賠償金,可能包括三倍的損害賠償金。此外,我們或我們的 許可方、協作者或任何未來的戰略合作伙伴可能會選擇向第三方尋求或被要求向第三方尋求許可,而 可能無法以可接受的條款獲得許可。即使可以按可接受的條款獲得許可,這些權利也可能是非排他性的, 這可能會使我們的競爭對手獲得許可給我們的相同技術或知識產權。如果我們未能獲得 所需的許可證,我們或我們的合作者或任何未來的合作者可能無法基於我們的技術有效地銷售候選產品,這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力,並可能阻止我們產生足以維持我們運營的收入 。此外,我們可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟,以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權。我們在辯護或提起與專利或其他專有權有關的任何訴訟或其他程序時,即使解決了對我們有利的問題,成本也可能是巨大的, 訴訟會轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發工作,並限制我們繼續運營的能力。
如果我們對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們的產品或技術之一的專利,被告 可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,例如,缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是,與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或做出了誤導性聲明。 專利訴訟期間法律斷言無效和不可執行性的結果是不可預測的。關於有效性問題,例如,我們不能確定沒有無效的現有技術,而我們和專利審查員 在起訴期間並不知道這一點。如果被告勝訴,我們將至少部分甚至全部失去對我們的一個或多個產品或我們平臺技術的某些方面的專利保護。 這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果競爭對手圍繞我們受保護的技術進行設計而不合法侵犯我們的專利或 其他知識產權,則專利和其他知識產權也無法保護我們的技術。
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第三方的知識產權可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響,我們可能需要 提起訴訟或從第三方獲得許可,以便開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能非常昂貴,或者無法以合理的商業條款獲得。
如果向第三方或其他第三方知識產權頒發的專利涵蓋我們的產品 或其元素,或與我們的發展計劃相關的製造或使用,我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下,我們可能無法開發 或將產品或候選產品商業化,除非我們成功提起訴訟以使相關的第三方知識產權無效或無效,或者與知識產權持有人簽訂許可協議(如果按商業上的合理條款可用)。
第三方知識產權權利人也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們 能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能按照我們可以接受的條款成功解決未來的索賠,我們可能被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟,並可能被阻止 或在營銷我們的產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗,除了被迫支付損害賠償金外, 我們可能被暫時或永久禁止將任何被認定為侵權的候選產品商業化。如果可能,我們 還可能被迫重新設計候選產品,以便我們不再侵犯第三方知識產權 。這些事件中的任何一項,即使我們最終獲勝,也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源 ,否則我們將能夠投入到我們的業務中。
如果 我們未能履行任何許可、協作或其他協議下的義務,我們可能被要求支付損害賠償金,並可能 失去開發和保護我們的候選產品和交付技術所必需的知識產權,或者 我們可能會失去授予再許可的某些權利。
我們當前的許可證,以及我們未來簽訂的任何許可證,都可能對我們施加各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行以及其他義務。如果我們違反 任何這些義務,或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權,我們可能被要求支付損害賠償金 ,許可方可能有權終止許可,這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品,或使競爭對手能夠獲得許可技術。此外,我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權,因此,我們可能會受到索賠,無論其是非曲直,我們侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外,雖然我們目前無法確定我們需要為未來產品的銷售支付的版税義務的金額(如果有),但金額可能很大。 我們未來的版税義務的金額將取決於我們在目標為 開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權。因此,即使我們能夠開發產品並將其商業化,我們也可能無法實現 或保持盈利。
如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了為我們的候選產品和交付技術的某些方面尋求專利保護外,我們還考慮商業機密,包括機密和非專利的技術訣竅,這對保持我們的競爭地位很重要。我們保護商業祕密以及機密和非專利專有技術,部分是通過與有權訪問此類知識的各方簽訂保密和保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、 顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問 簽訂保密和發明或專利轉讓協議,規定他們有義務保密並將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力,但 任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,我們可能無法 針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用交易祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果不可預測。此外,美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發,我們的競爭地位將受到損害。
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我們 可能會受到指控,即我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們的員工 或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高,如果我們不成功辯護,我們 可能會被要求支付金錢損害賠償,並可能會失去寶貴的知識產權或人員。
我們的許多員工 以前受僱於大學、生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決,但我們可能會受到這些員工或我們因疏忽或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能需要 訴訟來對抗這些索賠。如果我們未能為此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去 寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會阻礙我們將候選產品商業化的能力,或阻止我們將其商業化,這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
如果我們的商標和商號得不到充分保護,我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被確定為侵犯了其他商標。 我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱,我們需要這些名稱 才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
與政府監管和產品審批相關的風險
我們 可能無法獲得美國或外國監管機構的批准,因此無法將我們的候選產品商業化。
我們的候選產品必須遵守廣泛的政府法規,其中包括研究、測試、開發、 製造、安全性、有效性、審批、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、 藥品營銷和分銷。嚴格的臨牀前試驗和臨牀試驗以及廣泛的監管審批程序 需要在美國和許多外國司法管轄區完成,然後新藥才能上市。滿足這些和其他法規要求成本高昂、耗時長、不確定,而且可能會出現意想不到的延遲。我們可能開發的任何候選產品都不會獲得我們或我們的合作者開始銷售這些產品所需的監管批准。
我們在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀試驗方面的經驗非常有限,包括FDA的批准 。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始 後數年,這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其國外同行在監管我們時使用的標準並不總是可預測的或統一的,而且可以改變。我們對臨牀前和臨牀活動數據執行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於新的政府法規,例如,未來的立法或行政行動,或在產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化,我們還可能遇到意想不到的延遲或成本增加。無法預測是否會頒佈立法更改,或FDA或外國法規、指南或解釋是否會更改,或此類更改可能產生的影響(如果有的話)。
在獲得所需審批方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品 中獲得收入的能力產生重大不利影響。此外,任何銷售產品的監管批准都可能受到我們銷售該產品的批准用途的限制,或標籤或其他限制。此外,FDA 有權要求風險評估和緩解策略(REMS)計劃作為NDA或生物製品許可證申請(BLA)的一部分或在獲得批准後 ,該計劃可能會對批准的藥物或生物的分發或使用施加進一步的要求或限制,例如限制僅向經過專門培訓的特定醫生或醫療中心開處方 ,將治療限制為滿足某些安全使用標準的患者,並要求接受治療的患者登記註冊。這些限制和限制可能會限制產品的市場規模 並影響第三方付款人的報銷。
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如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守醫療保健法律法規,我們或他們可能會 受到執法行動,這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們產品的能力,並可能損害我們的聲譽。
我們 和我們的合作者受聯邦、州和外國醫療法律法規的約束,涉及欺詐和濫用以及患者的 權利。這些法律法規包括:
● | 美國聯邦醫療保健計劃反回扣法,除其他事項外,禁止個人直接或間接索要、收受或提供報酬,以引誘個人推薦醫療保健項目或服務,或購買或訂購項目或服務,這些項目或服務的付款可根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃進行; | |
● | 美國聯邦虛假申報法,其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資助計劃(如Medicare或Medicaid)的付款索賠,以及 可能因向客户或第三方做出的聲明和陳述而適用於我們的索賠; | |
● | 美國聯邦《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)和《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH),禁止執行欺詐醫療保健計劃的計劃,對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加要求,並要求在某些違反個人可識別健康信息安全的情況下通知受影響的個人和監管機構; | |
● | 國家醫生支付透明度計劃下的聯邦開放式支付條例已根據患者保護和平價醫療法案發布,經醫療保健和教育負擔能力協調法案修訂,並將要求聯邦醫療保險、醫療補助和兒童健康保險計劃涵蓋的藥品和生物藥物的製造商報告向醫生和教學醫院支付的所有諮詢費、旅費報銷、研究補助金和價值超過10美元的其他付款或禮物; 以及 | |
● | 州 可與上述每個聯邦法律相媲美的法律,例如,適用於商業保險公司和其他非聯邦付款人的反回扣和虛假索賠法律、強制性企業監管合規計劃的要求,以及與患者數據隱私和安全相關的法律。 |
如果我們的業務被發現違反了任何此類要求,我們可能會受到懲罰,包括民事或刑事處罰、 金錢損害賠償、我們業務的縮減或重組、失去獲得FDA批准的資格、或排除 參與政府合同、醫療保健報銷或其他政府計劃,包括Medicare和Medicaid, 任何這些都可能對我們的財務結果造成不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險,但這些風險無法完全消除。因涉嫌或涉嫌違規而對我們採取的任何行動都可能導致我們產生鉅額法律費用,並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力,即使我們的辯護成功。此外,在資金、時間和資源方面,實現並持續遵守適用的法律法規對我們來説可能是昂貴的。
如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規, 我們可能會受到執法行動的影響,這可能會影響我們成功開發、營銷和銷售我們的產品的能力, 可能會損害我們的聲譽,並導致市場對我們產品的接受度降低。這些執法行動包括:
● | 不良監管檢查 發現; | |
● | 警告信; |
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● | 自願或強制召回產品,或向醫療保健專業人員發出公開通知或醫療產品安全警報; | |
● | 限制或禁止銷售我們的產品; | |
● | 限制或禁止進口或出口我方產品; | |
● | 暫停審查或拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請; | |
● | 排除 參加政府資助的醫療保健計劃; | |
● | 排除 授予我們產品的政府合同的資格; | |
● | 暫停或撤銷產品審批; | |
● | 產品 緝獲量; | |
● | 禁令; 和 | |
● | 民事和刑事處罰和罰款。 |
我們開發的任何藥物都可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束, 從而損害我們的業務。
管理新藥上市審批、定價和報銷的法規因國家而異。有些國家/地區 需要批准藥品的銷售價格才能將其上市。在許多國家/地區,定價審查期從營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後,仍然受到政府的持續控制。儘管我們打算監測這些法規,但我們的項目目前處於開發的早期階段,我們將在幾年內無法評估價格法規的影響。因此, 我們可能會在特定國家/地區獲得產品的監管批准,但隨後會受到價格法規的約束,這些法規會推遲該產品的商業發佈 ,並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。
我們將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。即使我們成功地將一個或多個產品推向市場,這些產品也可能不被認為具有成本效益,任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。由於我們的計劃處於開發的早期階段,我們目前無法確定其成本效益或可能的報銷水平或方法。越來越多地,向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人要求 製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並尋求降低藥品的收費價格或報銷金額。如果根據我們的開發和其他成本,我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為此類產品提供的報銷 不夠充分,我們的投資回報可能會受到不利影響。
我們目前的候選產品將需要在門診醫生的監督下進行管理。根據當前適用的美國法律,在以下情況下,某些通常不是自行給藥的藥物(包括注射藥物)可能符合聯邦醫療保險B部分計劃的承保範圍:
● | 它們 是醫生服務的意外事件; | |
● | 對於根據公認的醫療實踐標準給予其治療的疾病或傷害的診斷或治療而言,它們是合理和必要的;以及 | |
● | 它們 已獲得FDA批准,符合法規的其他要求。 |
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在獲得新批准的藥物的承保範圍方面可能會有重大延誤,並且承保範圍可能比該藥物獲得FDA批准的目的 更為有限。此外,有資格獲得保險並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到報銷,或者報銷的費率可以覆蓋我們的成本,包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新藥的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本,並且可能不會成為永久付款。報銷可能基於已報銷的低成本藥品的允許付款 ,可能被合併到其他服務的現有付款中,並可能反映預算 限制或Medicare數據中的缺陷。藥品淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何限制藥品進口的法律放寬來降低,這些法律目前限制從那些國家/地區以低於美國的價格銷售藥品。第三方付款人在設定自己的報銷費率時通常依賴聯邦醫療保險覆蓋政策和付款限制 。對於我們開發並獲得監管批准的新藥,我們無法迅速從政府資助的 和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率,這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 相信,政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力,以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議,將繼續影響製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。近年來,有人提議對美國和其他主要醫療保健市場的醫療保健系統進行多項立法和監管改革,這些努力在最近幾年得到了大幅擴大。這些進展包括: 2006年1月頒佈並生效的處方藥福利立法,某些州頒佈的醫療改革立法,以及經《醫療保健和教育負擔能力協調法》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(ACA),這是一項旨在擴大獲得醫療保險的機會、減少或限制醫療支出增長的全面法律 ,並加強針對欺詐和濫用行為的補救措施。ACA還包含一些條款,這些條款將通過對業務實踐施加額外成本和改變來影響製藥行業和其他醫療保健相關行業的公司。影響製藥公司的條款包括:
● | 已增加銷售到Medicaid計劃中的藥品的強制回扣,並已將回扣要求擴展到在基於風險的Medicaid管理的醫療保健計劃中使用的藥品 ; | |
● | 《公共衞生服務法》下的340B藥品定價計劃已經擴展,要求銷售給某些關鍵准入醫院、癌症醫院和其他承保實體的藥品必須有折扣; | |
● | 製藥公司被要求向屬於聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口的患者提供品牌藥品折扣,通常被稱為“甜甜圈洞”;以及 | |
● | 製藥公司需要向聯邦政府支付年度非税可抵扣費用,該費用基於各公司對某些聯邦醫療保健計劃(如Medicare、Medicaid、退伍軍人事務部和國防部)前一年品牌產品總銷售額的市場份額 。由於我們預計我們的品牌藥品銷售額只佔聯邦健康計劃藥品市場的一小部分,因此我們預計這項年度評估不會對我們的財務狀況產生實質性影響。 |
此外, 我們無法預測未來可能採取什麼醫療改革舉措。聯邦和州立法和監管 可能會進一步發展,我們預計美國正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。此類改革可能會對我們可能開發並可能獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響 ,並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
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我們從聯邦政府獲得服務、報銷或資金的能力可能會受到聯邦支出可能減少的影響。
美國聯邦政府機構目前面臨潛在的大幅開支削減。根據2011年的《預算控制法案》,國會未能通過2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減措施,引發了對 大多數聯邦計劃的自動削減。這些削減將包括從2013年開始,每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額最高可減少2%。根據2013年1月1日頒佈的《2012年美國納税人救濟法》,這些自動減税措施的實施被推遲到2013年3月1日。其中一些自動削減已經實施。這些自動削減對我們業務的全面影響 尚不確定。如果聯邦支出減少,預計的預算缺口也可能影響相關機構,如FDA或國家衞生研究院繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦撥款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准藥品研發、製造和營銷活動的能力,這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。
如果我們的任何候選產品獲得市場批准,而我們或其他人後來發現該候選產品造成的不良副作用,我們營銷和從候選產品獲得收入的能力可能會受到影響。
如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,而我們或其他人發現由我們的產品之一引起的不良副作用,可能會發生以下任何不良事件,這可能會導致我們的重大收入損失, 對我們的運營和業務結果產生實質性和不利的影響:
● | 監管部門可以撤回對該產品的批准或沒收該產品; | |
● | 我們 可能被要求召回該產品或改變給患者服用該產品的方式; | |
● | 可對特定產品的銷售或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外的 限制。 | |
● | 我們 可能受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰; | |
● | 監管當局可能要求添加標籤説明,例如“黑匣子”警告或禁忌症; | |
● | 我們 可能需要創建一份藥物指南,概述此類副作用的風險,以便分發給患者; | |
● | 我們 可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任; | |
● | 產品的競爭力可能會降低;以及 | |
● | 我們的聲譽。 |
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們的內部控制可能不充分,這可能會導致我們的財務報告不可靠,並導致向公眾傳播錯誤信息 。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(F) 的定義,財務報告內部控制是指由主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由董事、管理層和其他人員組成的董事會 為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序,包括以下政策和程序:
● | 與合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄的維護有關; |
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● | 提供必要的交易記錄,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和/或董事的授權進行;以及 | |
● | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。 |
我們 需要包括一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的管理層報告。我們預計,執行為符合管理認證要求所需的系統和流程評估、測試和 補救措施,會產生額外的費用和轉移管理層的時間。
我們 沒有足夠數量的員工來劃分責任,可能無法增加員工或聘請 外部顧問或專業人員來解決我們缺乏員工的問題。在測試過程中,我們可能會發現我們可能無法及時補救的其他缺陷 。此外,有效的內部控制,尤其是與收入確認相關的控制,對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對於幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,如果市場發展,我們普通股的交易價格可能會大幅下降。
《就業法案》減少了我們需要披露的信息。
根據《就業法案》,我們必須披露的信息已以多種方式減少。
作為一家在公司上一財年毛收入低於10億美元的公司,根據《就業法案》(EGC)的定義,該公司是一家新興的 成長型公司。我們將保留這一地位,直到下列中最早的一天:(A)財政年度的最後一天,我們的年度總收入為1,000,000,000美元(根據《就業法案》中規定的通脹指數)或更多;(B)根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)的有效登記聲明,普通股首次出售之日起五週年之後的財政年度的最後一天; (C)我們在過去三年內發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債券的日期;或(D) 我們被視為“大型加速申請者”的日期,如交易法第12b-2規則或其任何繼承者所定義。作為一名僱員補償委員會,本公司可免除以下責任:
● | 公司被排除在薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)條之外,否則本應要求公司的審計師對公司財務報告的內部控制進行證明和報告。就業法案 還修訂了《薩班斯-奧克斯利法案》第103(A)(3)條,規定:(I)公司輪換審計或變更審計師報告以包括審計師討論和分析(如果PCAOB採用審計師輪換要求的情況下)的任何新規則將不適用於對EGC的審計;以及(Ii)除非美國證券交易委員會另有決定,否則PCAOB未來通過的任何其他規則將不適用於公司的審計。 | |
● | 就業法案修訂了證券法第7(A)條,規定本公司不需要在首次公開募股註冊表和任何其他註冊表中提交超過兩年的經審計財務報表,也不需要根據S-K法規第301項提供與該首次公開募股相關的最早審計期間之前的任何期間的選定財務數據。此外,在非上市公司(即並非薩班斯-奧克斯利法案第2(A)節所界定的“發行人”的公司)被要求遵守該新的或修訂的會計準則之前,本公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。交易所 法案已做出相應更改,涉及定期報告要求,如果公司被要求遵守這些要求,該要求將適用。 |
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● | 只要我們是EGC,我們就可以遵守S-K法規第402項,該條款要求廣泛披露有關高管薪酬的定量和定性信息 ,披露“較小的報告公司”所需的更有限的信息。 | |
● | 《就業法案》還將豁免我們遵守根據《多德-弗蘭克法案》強加給美國上市公司的下列與薪酬相關的額外披露條款:(I)《交易所法案》第14A(A)節所要求的關於高管薪酬的諮詢投票;(Ii)《交易所法案》第14A(B)節有關股東就“黃金降落傘”薪酬進行諮詢投票的要求;(Iii)《交易所法案》第14(I)節關於披露高管薪酬與我們財務業績之間關係的要求;及(Iv)《多德-弗蘭克法案》第953(B)(1)節關於披露首席執行官薪酬與員工薪酬中值之間關係的要求。 |
我們的股價波動極大,購買我們普通股的人可能會蒙受巨大損失。
自2022年8月29日在納斯達克開始交易以來,我們的股價一直非常不穩定,最高交易價格為126.26美元, 最低交易價格為5.62美元。由於這種波動,投資者可能無法以或高於首次公開募股價格 出售其普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括招股説明書標題為“風險因素”的 部分描述的其他風險以及以下內容:
● | 競爭產品或技術的成功; | |
● | 我們的候選產品或我們的競爭對手、我們現有的合作者或任何未來的合作者的臨牀前和臨牀研究結果 ; | |
● | 美國和其他國家/地區的監管或法律發展,特別是適用於我們產品的法律或法規的變化; | |
● | 我們、我們的商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新產品的介紹和公告,以及這些介紹或公告的時間。 | |
● | 監管機構對我們的產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動; | |
● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期變化; | |
● | 我們在獲得或許可其他技術、產品或候選產品方面取得的成功; | |
● | 與我們的合作有關的發展,包括但不限於我們的製造供應來源和商業化合作夥伴的發展 ; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾; | |
● | 發展 或與專利或其他專有權利有關的糾紛,包括專利、訴訟事項和我們為產品獲得專利保護的能力 ; | |
● | 我們 籌集額外資本的能力或能力以及籌集資金的條款; | |
● | 關鍵人員的招聘或離職; | |
● | 醫療保健支付制度結構的變化 | |
● | 製藥和生物技術部門的市場狀況; |
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● | 關於我們的普通股、其他可比公司或我們行業的實際 或預期的收益估計變化或股票市場分析師建議的變化; | |
● | 我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引; | |
● | 投資者認為與我們相當的公司估值波動 ; | |
● | 宣佈 並預計將做出更多融資努力; | |
● | 新聞界或投資界的猜測 ; | |
● | 我們普通股的交易量; | |
● | 由我們或我們的股東出售我們的普通股; | |
● | 我們普通股的集中所有權; | |
● | 會計原則變更 ; | |
● | 恐怖行為、戰爭行為或大範圍內亂時期; | |
● | 自然災害和其他災害;以及 | |
● | 一般的經濟、行業和市場狀況。 |
此外,一般的股票市場,尤其是醫藥股市場都經歷了極端的波動,這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。
您 將因此產品而立即經歷大量稀釋,並可能在未來經歷更多稀釋。
如果您在此次發行中購買普通股,您將立即產生$[]每股,代表假設的首次公開募股價格$之間的差異 []每股及本次發售生效後我們的預計每股有形賬面淨值。此外,我們不能保證您在未來不會經歷嚴重的稀釋。
未來發行可轉換為普通股的股票或債務證券將稀釋我們的股本。
我們 可以根據市場情況、戰略考慮和運營要求,在未來選擇籌集額外資本。 如果通過發行股票或其他可轉換為普通股的證券來籌集額外資本,我們的股東將被稀釋。未來我們普通股或其他股權證券的發行,或可能發生此類 出售的看法,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,並削弱我們通過未來發行股票或股權證券籌集資金的能力。無法預測未來普通股銷售或可用於未來銷售的普通股對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)。
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首次公開募股前持有1%或以上普通股的持有者 須遵守六個月的禁售期協議,所有董事、高級管理人員和10%的股東在首次公開募股後必須遵守一年的禁售期。當這些股票可供出售時,我們的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
自2023年2月起,根據證券法第144條,於本招股説明書日期已發行的6,348,990股已發行完全攤薄普通股將有資格於其後不時在公開市場出售,而我們的3,030,108股完全攤薄普通股將有資格在一年禁售期後轉售;部分該等股份可能受規則144的成交量及其他限制。此外,根據我們的2018年股權激勵計劃,我們有3,000,000股預留供發行, 這些股票可能由我們的管理層不時發行,並將受到歸屬和其他要求的約束。在禁售期結束時,或者如果根據承銷商的酌情決定權提前結束,有可能會有相當數量的此類股票向市場出售。此時,在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生此類出售,可能會大幅降低我們普通股的市場價格。
如果我們未能維持適用的上市要求,納斯達克可能會將我們的普通股摘牌,在這種情況下,我們的普通股的流動性和 市場價格可能會下降。
我們 無法向您保證,未來我們將能夠保持納斯達克的持續上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準,納斯達克將我們的普通股摘牌,我們和我們的股東可能面臨重大不利影響 ,包括:
● | 我們普通股股票的市場報價有限; | |
● | 我們普通股的流動資金減少; | |
● | 確定我們的普通股是“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股的股票在二級交易市場的交易活動減少。 | |
● | 有關我們的新聞和分析師對我們的報道數量有限;以及 | |
● | 我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克 上市,因此此類證券將被視為擔保證券。儘管各州將被禁止監管我們證券的銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外,如果我們 不再在納斯達克上市,我們的證券將不屬於承保證券,我們將受 我們提供證券的每個州的法規約束。
由於我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,您可能不同意我們如何使用它們 並且收益可能無法成功投資。
我們 打算將此次發行的淨收益用於資助候選產品的臨牀前和臨牀試驗, 羅比多尿苷和含替吡拉西林的羅比多尿苷新制劑,含有質子輻射增敏分子的O-18,持續的HDAC技術平臺開發,營運資本和一般公司目的,包括作為上市公司的運營成本, 以及潛在的收購或許可內活動。因此,我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權,以使用 發售所得。因此,您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷, 作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 收益的投資方式可能不會為我們的公司帶來有利的回報或任何回報。
如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見 ,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少 證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們 獲得證券或行業分析師的報道,如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見,或者如果我們的目標研究和經營結果未能達到分析師的預期,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們的股價或交易量 下降。
我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,其條款可能不利於我們普通股的持有人,此類發行可能會對股東投票權產生不利影響,並使他們對我們的控制永久化 。
我們的公司註冊證書已修改至今,允許我們發行優先股,而不需要我們的股東投票或採取進一步行動。我們的董事會有權確定和確定任何優先股的相對權利和偏好 。因此,我們的董事會可以授權發行一系列優先股,這將授予持有人在清算時對我們資產的優先權利,在股息分配給普通股持有人 之前獲得股息支付的權利,以及在贖回我們普通股 股票之前贖回股份的權利和溢價。這些權利和優惠可能會對我們普通股的持有者產生負面影響。
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我們的高管和董事是我們的主要股東,他們控制我們業務的能力可能會限制或消除小股東影響公司事務的能力。
我們的高管和董事是我們的主要股東,他們擁有我們約73%的已發行和已發行普通股 ,此次發行後,他們將擁有我們已發行和已發行普通股的約63%。因此,他們將能夠 有效地控制董事選舉以及所有其他需要股東批准的事項。我們主要股東的利益在發行股票、與其他公司的商業交易或向其他公司出售、選擇其他董事和其他商業決策方面可能與其他股東的利益不同。小股東沒有辦法推翻我們主要股東所做的決定。這種控制水平還可能對我們股票的市值產生不利影響 因為我們的主要股東可能會制定或執行導致虧損的交易、政策或計劃,並且可能不會採取任何措施來提高我們在金融界的知名度,和/或可能會出售足夠數量的股票以大幅降低我們的每股價格。
我們的《公司註冊證書》和《公司章程》均已修訂,規定由公司承擔費用對高級管理人員和董事進行賠償,並限制他們的責任,因為公司資源可能用於高級管理人員和/或董事的利益,這可能會給我們造成重大成本並損害我們股東的利益。
我們的公司註冊證書和章程都經過了修改,規定了對我們的高級管理人員和董事的賠償。我們 被告知,美國證券交易委員會認為,根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此,無法強制執行。
我們至今已修訂的公司註冊證書規定,爭議必須在特拉華州衡平法院解決, 根據證券法或交易法提起的案件除外。
我們的公司註冊證書已修訂至今,規定特拉華州的衡平法院將是解決某些列舉的訴訟爭議的獨家 場所,不包括根據證券法或交易法提起的任何訴訟, 或除非公司書面同意另一司法管轄區。如果我們的股東或其他利益相關者需要對公司提起訴訟,而不是根據證券法或交易法提起訴訟,這一排他性論壇選擇條款可能會給他們帶來不便 。
我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息。
我們 從未為我們的普通股支付過現金股息。我們預計在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和董事會將考慮的其他 因素。由於我們預計不會為我們的普通股支付現金股息,您的投資回報(如果有)將完全取決於我們普通股的市值增加(如果有的話)。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂的章程以及特拉華州法律中的條款 可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更,從而壓低我們普通股的市場價格 。
我們的《公司註冊證書》和《公司章程》(均已修訂)以及《章程》中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止本公司控制權的變更或本公司股東認為有利的管理層變更,從而壓低本公司普通股的市場價格。除其他外,這些規定包括:
● | 允許董事會確定董事會人數; | |
● | 規定只有在獲得662/3%的股東同意的情況下,才能“出於原因”罷免董事; | |
● | 需要 超級多數投票來修改我們的公司註冊證書和附則中的一些條款; | |
● | 授權 發行“空白支票”優先股,我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”); | |
● | 取消我們的股東召開股東特別會議的能力; | |
● | 禁止 書面同意的股東行動,這要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取; | |
● | 提供董事會明確授權制定、更改或廢除我們的附例;以及 | |
● | 為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項確定 事先通知的要求。 |
此外,特拉華州公司法第203條可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第 203節對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過術語 來識別前瞻性陳述,例如“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“ ”“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“潛在“”持續“ 或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
● | 我們研發計劃、臨牀前研究、任何臨牀試驗和IND的啟動、時間、進度和結果,以及其他法規提交; | |
● | 我們對第三方合作伙伴開發、獲得監管機構批准並將候選產品商業化的預期依賴; | |
● | 根據我們簽訂的任何研究合作和許可協議,我們的 任何里程碑付款或版税的接收和時間安排; | |
● | 我們識別和開發候選產品的能力; | |
● | 我們的 或合作者獲得並維護監管部門對我們的任何候選產品的批准的能力; | |
● | 任何經批准的候選產品的市場接受率和程度; | |
● | 任何經批准的候選產品的商業化; | |
● | 我們 能夠建立和維護額外的協作,併為需要協作的候選產品保留商業權利; | |
● | 為我們的業務、技術和候選產品實施我們的業務模式和戰略計劃; | |
● | 我們對費用、持續虧損、未來收入和資本需求的估計; | |
● | 我們 為我們的運營獲得額外資金的能力; | |
● | 我們 為我們的技術和候選產品獲得和維護知識產權保護的能力,以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。 | |
● | 我們依賴第三方進行臨牀前研究或任何未來的臨牀試驗; | |
● | 我們依賴第三方供應和製造合作伙伴為我們的研究和開發、臨牀前和臨牀試驗藥物供應提供材料和組件,並進行製造。 | |
● | 我們有能力吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員; | |
● | 我們 使用本次發行的淨收益; | |
● | 我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的預期; | |
● | 我們的財務業績;以及 | |
● | 與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展。 |
這些 陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的因素。
本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法,並受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他 風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除美國聯邦證券法要求外,我們承擔 沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述,即使未來有新信息可用。
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使用收益的
我們 估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,本次發行的淨收益約為$。如果承銷商行使超額配售選擇權全數購買額外股份,我們估計在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們的淨收益約為$。
我們 打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的第二階段臨牀試驗和啟用IND的研究,包括輻射敏感劑Ropidoxuridine、IPdR/TPI和HDAC抑制劑小分子技術平臺、潛在收購 或許可活動,以及營運資金和一般公司用途。我們預計,從此次發行中籌集的資金將使我們能夠完成30名羅比多尿苷患者的第二階段臨牀試驗,並完成IND研究,為我們的選擇性HDAC6抑制劑的第一階段臨牀試驗做準備。預計這筆資金的用途如下:
● | 約650萬美元將用於產品開發和運營成本,包括藥品製造成本和與執行IPdR/TPI第一階段臨牀試驗相關的成本,以及運營和提供費用;以及 | |
● | 約350萬美元將用於資助藥物製造和執行IND前測試並獲得IND,為啟動我們的選擇性HDAC6抑制劑的I期臨牀試驗做準備。 |
上述估計包括為上述每個項目提供資金所需的營運資金;本次發行所籌得的任何額外資金將用於額外的營運資金。
儘管我們計劃使用資金,但不能保證我們不需要額外資金來完成上述臨牀試驗。此外, 在完成上述臨牀試驗後,我們認為我們將需要大約2,200萬美元的額外資金 來完成羅哌多尿苷的第三階段臨牀試驗,以及大約3,000萬美元的額外資金來完成我們的選擇性HDAC6抑制劑的第一階段到第三階段的臨牀試驗。如果需要這樣的額外資金,我們將不得不從投資者或通過聯合開發合作伙伴獲得額外資金。
我們 相信,此次發行的淨收益,加上我們現有的手頭現金、現金等價物和投資,將使我們能夠為我們的運營以及至少未來24個月的持續增長和發展提供資金。我們基於的假設 可能被證明是錯誤的,我們最終可能會比目前預期的更快地使用可用的資本資源。
此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖, 未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而發生變化。我們實際支出的金額和時間取決於許多 因素,包括我們臨牀前開發工作的進度、任何臨牀試驗和其他研究的結果以及任何 不可預見的現金需求。我們的所有研發計劃都處於早期階段, 這些計劃的候選產品開發具有很高的不確定性,可能不會產生批准的產品。每個候選產品的完成日期和完成成本可能會有很大差異,因此很難預測。因此,我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可以將所得資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們股票價值的方式。
我們 可能會尋求額外融資,以支持上述收益的預期用途。如果我們獲得額外的股權融資,此次發行的投資者 將被稀釋。在任何情況下,都不能保證在需要時會提供額外的融資,如果有的話,也不能保證以我們可以接受的條款提供。
在 本次發行所得資金使用之前,我們打算將所得資金淨額投資於短期、計息、投資級證券、存單或政府證券。
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分紅政策
我們 自成立以來一直沒有為我們的普通股支付任何股息,目前我們預計,在可預見的未來,所有收益 (如果有)將保留用於我們的業務發展,不會宣佈或支付股息。未來的任何股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的收益(如果有的話)、經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務狀況和其他相關事實。
大寫
下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況:
● | 按實際情況計算; | |
● | 按備考基準反映(A)在我們的首次公開招股中出售共1,409,771股,包括行使整體選擇權,其中包括總計1,409,771股普通股和認股權證,以每股0.01美元的行使價購買1,409,771股普通股,以每單位8.125美元的首次公開募股價格,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用,以及(B)轉換A系列可轉換優先股 。可轉換票據和某些認股權證在完成首次公開募股後的行使;和 | |
● | 以調整後的形式 作為反映此次發售的基礎。 |
您 應與我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書中其他部分標題為“收益的使用”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“股本説明”的章節一起閲讀本表。
實際 | 形式上 | 專業表格 調整後的 | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 50,437 | $ | 10,445,140 | $ | 19,570,140 | ||||||
大寫: | ||||||||||||
應付票據 | $ | 1,261,097 | $ | 171,097 | $ | 171,097 | ||||||
股東權益(赤字): | ||||||||||||
A系列可轉換優先股,面值為0.00001美元;每股清算價值為1,000美元,或總計1,212,500美元;20,000,000股授權股份;1,213股已發行和已發行的實際股份,預計為0,調整後為0 | - | - | - | |||||||||
普通股,面值0.00001美元;授權100,000,000股;截至2022年6月30日實際發行和發行的9,312,991股,預計13,263,387股,以及調整後的_股 | 93 | 133 | ||||||||||
額外實收資本 | 4,819,916 | 16,304,579 | 25,429,579 | |||||||||
累計赤字 | (7,126,082 | ) | (7,126,082 | ) | (7,126,082 | ) | ||||||
股東權益合計(虧損) | (2,306,073 | ) | 9,178,630 | 18,303,630 | ||||||||
總市值 | $ | (1,044,976 | ) | $ | 9,349,727 | $ | 18,474,727 |
按上表調整後的已發行及已發行普通股數量實際、形式及形式上不包括根據我們2018年股權激勵計劃預留供發行的2,615,883股。到目前為止,我們已經發行了384,167股(按反向拆分後的基礎上),這些股票是以限制性股票單位的形式發行的,其中一些仍然受到某些歸屬條件的限制。
40 |
稀釋
如果您投資於我們的普通股,您的權益將被稀釋至每股公開發行價之間的差額 []我們普通股的股票,我們2022年9月的首次公開發行1225888股,其中包括1225888股普通股,以每股8.115美元的有效價格購買普通股,以及普通股認股權證,按每股0.01美元的價格行使,您在購買1225888股普通股時支付,預計在本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值 ,其中包括1,212.5股A系列可轉換優先股( 將在本次發行完成後轉換為約336,810股普通股,不包括8.5%的累計股息,根據公司的決定在轉換時以現金或普通股支付),行使可在行使認股權證時向A系列可轉換優先股股東發行的約336810股普通股(該認股權證 將在本次發行完成後向A系列可轉換優先股股東發行),在計算哪種股票時, 不包括轉換時以現金或普通股形式支付的8.5%的累計股息(根據公司的決定), 將500,000股認股權證轉換為500,000股普通股(這些股票將在轉售發行中登記),以及 590,000美元的可轉換票據(這將轉換為由總計147,500股普通股組成的單位,轉換價格為每股4.00美元)和認股權證,以購買147, 500股普通股(“換股單位”) 本次發售完成後,哪些換股單位登記在轉售發售中)。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的數量。 截至2022年6月30日,我們的歷史有形賬面淨值為每股2,393,456美元,即每股0.26美元,基於截至2022年6月30日的9,312,991股普通股,500,212.5股普通股購買權證,以及1,212.5股A系列優先股和相關認股權證截至2022年6月30日的流通股。
每股有形賬面價值攤薄淨額是指在本次發行中從我們手中購買股票的新投資者支付的每股金額與本次發行完成後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。 截至2022年6月30日,在本次發行中我們的出售生效後[]普通股,收購價為$[]每股1,225,888股,每個單位包括一股普通股和一股認股權證,在本次發行中,初始發行價為每股8.125美元,包括行使 以每股1美元的行使價發行的認股權證,行使認股權證購買500,000股普通股,以及某些出售股票的股東在回售中出售此類普通股。我們的A系列可轉換優先股自動轉換為673,620股普通股,我們的可轉換票據自動轉換為相當於295,000股普通股的 ,扣除我們必須支付的估計發行費用後,我們的預計調整有形賬面淨值將為 $[], or $[]每股。這意味着預計有形賬面淨值立即增加#美元。[]每股向現有股東出售, 預計有形賬面淨值立即攤薄為$[]向購買此次發行股票的新投資者出售每股。 下表説明瞭截至2022年6月30日的每股攤薄情況。
在此之前 供奉 | 形式上的, 調整後的 報價後 | |||||||
假定每股普通股發行價 | $ | |||||||
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值 | $ | (0.26 | ) | |||||
新投資者參與是次發售及轉換可換股票據所導致的每股有形賬面淨值增加 | $ | |||||||
預計作為本次發行和轉換可換股票據後的調整後每股有形賬面淨值 | $ | |||||||
向新投資者攤薄預計每股有形賬面淨值 | $ |
下表列出了截至2022年6月30日,在扣除我們必須支付的估計發售費用之前,以每單位8.125美元的公開發行價,從我們手中購買或將購買的普通股數量、已支付或將支付的總代價以及普通股現有持有人和新投資者支付或將支付的每股平均價格。
購入的股份 | 總對價 | 每件商品的平均價格 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
現有股東 | 9,312,991 | 79 | % | $ | 4,820,000 | 33 | % | $ | 0.52 | |||||||||||
新投資者 | % | % | ||||||||||||||||||
總計 | % | $ | % | $ |
*反映 在本次單位發行中發行的普通股和認股權證,並假設新投資者行使認股權證,以每股0.01美元的價格購買1,225,888股普通股。
以上討論和表格基於截至2022年6月30日的已發行普通股數量,但不包括根據我們的2018年股權激勵計劃為發行預留的2,615,883股普通股。到目前為止,已有384,167股以限制性股票單位(“RSU”)的形式授予,其中357,390股已歸屬,30,777股仍需歸屬。
41 |
管理層 討論和分析
財務狀況和經營業績
以下 管理層的討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是 歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達時,可以識別這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與本表格中的前瞻性陳述明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個 因素,包括但不限於本招股説明書中“風險因素”中提到的那些因素,我們的實際業績和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外,本招股説明書中包含的有關我們高級管理人員和董事的任何薪酬 披露很可能在招股完成後的近期內增加,因此,本招股説明書中披露的所有此類信息反映的是歷史事實,不會反映 前瞻性或預期的薪酬。有關更詳細的 討論,請參閲下面標題為“高管薪酬”的小節。
除美國聯邦證券法要求外,我們 不承擔更新前瞻性陳述以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況的任何義務。
概述
我們是一家發現和發展階段的製藥公司,由喬治城大學醫學院的教職員工創建,利用我們的 專利技術開發旨在治癒癌症的新型療法。我們最初成立於2012年,原名Shuttle PharmPharmticals,LLC ,我們的目標是利用對癌症治療的洞察力,通過手術、放射治療、化療和免疫治療來擴大癌症治療的好處。雖然有幾種治療方法正在開發中,以治癒癌症為目標,但最有效和經過驗證的方法之一是放射治療(RT)。我們正在開發一系列產品,旨在解決目前癌症治療標準的侷限性。我們相信,我們的候選產品將使我們能夠提供比當前護理標準更安全、更可靠、規模更大的癌症治療方案。
到目前為止,業務 一直專注於繼續我們的研究和開發工作,以推進Ropidoxuridine臨牀測試和改進藥物 配方,推進HDAC6抑制劑(SP-2-225)的臨牀前開發,並完成輻射反應預測生物標記物的SBIR合同工作,以及用於健康差異研究的前列腺細胞系。我們已收到美國國立衞生研究院為上述項目提供的SBIR合同資金。羅比多尿苷的臨牀開發已經顯示出藥物的生物利用度,並已確定了用於第二階段臨牀試驗的最大耐受量。輻射生物標記物項目和健康差距項目已經完成。與我們的運營相關的運營、行政、法律和專業費用的變化將在下面的討論中更詳細地闡述。
運營結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的比較
下表總結了我們的運營結果:
截至三個月 | ||||||||||||||||
6月30日, | 變化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研究與開發,合同費用報銷淨額 | 83,868 | 286,730 | (202,862 | ) | (71 | )% | ||||||||||
一般和行政 | 9,078 | 7,213 | 1,865 | 26 | % | |||||||||||
法律和專業 | 260,680 | 42,308 | 218,372 | 516 | % | |||||||||||
總運營費用 | 353,626 | 336,251 | 17,375 | 5 | % | |||||||||||
其他(收入)支出: | ||||||||||||||||
利息支出關聯方 | 14,836 | 10,547 | 4,289 | 41 | % | |||||||||||
利息支出 | 170,391 | 120 | 170,271 | 不適用 | ||||||||||||
權證負債公允價值變動損失(收益) | 58,422 | (117 | ) | 58,539 | 不適用 | |||||||||||
其他費用合計 | 243,649 | 10,550 | 233,099 | 2209 | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | 597,275 | $ | 346,801 | $ | 250,474 | 72 | % |
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研發-合同費用報銷淨額。研發-截至2022年6月30日的三個月,扣除合同費用報銷(“R&D”)的淨額為83,368美元,而截至2021年6月30日的三個月為286,730美元。在截至2022年6月30日的三個月中,該公司從NIH合同中獲得了211,455美元的報銷,併產生了295,323美元的研發費用。 在截至2021年6月30日的三個月中,從NIH獲得的報銷總額為0美元,與研發相關的總費用為286,731美元。隨着主題345工作的完成,2022年第二季度的季度支出增加了8,592美元,增幅為3%。在公司向美國國立衞生研究院提交截至2022年3月15日的最終業績報告後,2022年4月收到的最後付款為211,455美元,抵消了支出 。
研發費用報銷反映了在向NIH提交最終報告並進行審查後於2022年4月收到的211,455美元的最終付款。NIH要求達到固定價格合同中包含的里程碑,因此,在NIH無成本延期的情況下,與補償相關的費用在2022年繼續 。截至2021年6月30日的三個月,與薪酬相關的支出為225,597美元,而截至2022年6月30日的三個月為270,164美元。薪酬相關費用佔研發總額的比例從截至2021年6月30日的三個月的79%增加到截至2022年6月30日的三個月的91%。在截至2021年6月30日的三個月中,分包工作佔總研發費用的13% ,在截至2022年6月30日的三個月中沒有分包商費用。所有其他研發費用都是微不足道的。
下面 是該公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的實際成本和報銷細目,以及這些成本和報銷如何在研究項目中分配的細目。
在截至2022年6月30日的三個月中,總研發成本為295,323美元,其中所有成本由航天飛機提供資金。 在截至2021年6月30日的三個月中,總研發成本為286,730美元,其中21.3%的成本分配給NIH 資助的項目(主題345),而航天飛機為其餘成本225,597美元提供資金,或總成本的78.7%。在截至2022年6月30日的三個月中,總研發成本為295,323美元,其中211,455美元由NIH報銷,其餘成本由航天飛機提供資金,淨研發虧損83,868美元。公司資助的研發活動在2021年增加,2022年減少,原因是NIH不需要成本 在收到NIH付款之前完成合同工作和提交最終報告所需的延期。
重點研發項目
研發費用,扣除合同費用報銷後的淨額 | 3個月 |
截至2021年6月30日和2022年6月30日的3個月(第二季度)
研究與發展 | 美國國立衞生研究院主題345 | NIH話題352* | 航天飛機獲得資金支持 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入和支出 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
NIH報銷 | - | 211,455 | - | - | - | - | - | 211,455.00 | ||||||||||||||||||||||||
補償 | - | - | - | 225,596.59 | 270,164.09 | 225,596.59 | 270,164.09 | |||||||||||||||||||||||||
分包合同 | 36,927.56 | - | - | - | - | - | 36,927.56 | - | ||||||||||||||||||||||||
供應品 | 7,143.63 | - | - | - | - | 619.36 | 7,143.63 | 619.36 | ||||||||||||||||||||||||
其他,實驗室 | 17,062.90 | - | - | - | - | 24,539.10 | 17,062.90 | 24,539.10 | ||||||||||||||||||||||||
費用合計 | 61,134.09 | - | - | - | 225,596.59 | 295,322.55 | 286,730.68 | 295,322.55 | ||||||||||||||||||||||||
研究和開發,合同淨值 | (61,134.09 | ) | 211,455 | - | - | (225,596.59 | ) | (295,322.55 | ) | (286,730.68 | ) | (83,867.55 | ) | |||||||||||||||||||
21.3 | % | 0.0 | % | 78.7 | % | 100.0 | % |
注: | 項目 352在2021年沒有收到報銷,研究費用由公司通過NIH延期提供資金,沒有費用項目 345報銷截至2022年3月15日的績效期間,該報銷於2022年4月收到 |
此外,首席執行官和首席營銷官積極參與研發活動,但都沒有從公司獲得工資。 因此,研發費用低於未來可能發生的費用。
截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月,每個研究項目的費用分配情況如下:
成本 截至2021年6月30日的3個月期間的分配
● | 薪酬 -225,597美元,佔總研發的79%,所有研究成本分配給Shuttle。 | |
● | 分包合同 -36,928美元,佔總研發的13%,其中100%的成本分配給主題345。 | |
● | 用品 和其他實驗室費用-24,207美元,佔總研發的8%,所有成本分配到主題345。 |
一般 和管理費用。截至2022年6月30日的三個月,一般和行政費用增加了1,865美元,從2021年的7,213美元增加到2022年的9,078美元。
法律 和專業費用。在截至2022年6月30日的三個月中,法律和專業費用增加了260,680美元或 497%。法律和專業費用的增加主要是由於我們增加了與獲得首次公開募股前融資相關的費用 以及與準備首次公開募股相關的其他費用。
其他 (收入)支出。截至2022年6月30日的三個月的其他支出為243,649美元,其中包括可轉換貸款的利息支出170,394美元,關聯方貸款的利息支出14,836美元,以及認股權證負債的變化虧損58,422美元。截至2021年6月30日止三個月的其他 收入為10,550美元,其中包括120美元的利息支出、10,547美元的關聯方貸款利息支出 以及117美元的權證負債變動收益。
43 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的比較
下表總結了我們的運營結果:
截至六個月 | ||||||||||||||||
6月30日, | 變化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研究與開發,合同費用報銷淨額 | 379,783 | 392,726 | (12,943 | ) | (3 | )% | ||||||||||
一般和行政 | 22,847 | 13,461 | 9,386 | 70 | % | |||||||||||
法律和專業 | 589,392 | 106,150 | 483,242 | 455 | % | |||||||||||
總運營費用 | 992,022 | 512,337 | 479,685 | 94 | % | |||||||||||
其他(收入)支出: | ||||||||||||||||
利息支出關聯方 | 25,383 | 21,094 | 4,289 | 20 | % | |||||||||||
利息支出 | 315,944 | 350 | 315,594 | 不適用 | ||||||||||||
權證負債公允價值變動損失(收益) | 18,772 | (57,656 | ) | 76,428 | 不適用 | |||||||||||
Paycheck保護計劃應付票據的寬恕收益 | (73,007 | ) | - | (73,007 | ) | 不適用 | ||||||||||
其他(收入)支出總額 | 287,092 | (36,212 | ) | 323,304 | 不適用 | |||||||||||
淨虧損 | $ | 1,279,114 | $ | 476,125 | $ | 802,989 | 169 | % |
研發-合同費用報銷淨額。研發-截至2022年6月30日的6個月,扣除合同費用報銷(“R&D”)的淨額為379,783美元,而截至2021年6月30日的6個月為392,726美元。在截至2022年6月30日的六個月內,該公司從NIH合同中獲得了211,455美元的報銷,併產生了591,237美元的研發費用。在截至2021年6月30日的六個月中,NIH的報銷總額為211,455美元,與研發相關的總支出為604,181美元。減少 12,945美元,或2%,主要是由於NIH合同到期和新合同提案正在準備但尚未開始,公司減少了研發支出。NIH的免費延期於2022年3月15日結束,提交給NIH的最終報告已提交併被接受,在截至2022年6月30日的六個月內支付了211,455美元。
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月內,研發費用報銷金額相同。NIH要求達到固定價格合同中包括的里程碑,因此,在NIH無成本延期的情況下,補償相關費用在2022年繼續。 截至2021年6月30日的6個月,補償相關費用為447,222美元,而截至2022年6月30日的6個月為532,961美元。截至2021年6月30日的6個月,薪酬相關費用佔研發總額的比例為74%,而截至2022年6月30日的6個月,這一比例為90.1% 。在截至2021年6月30日的六個月中,分包工作佔總研發費用的17%,而在截至2022年6月30日的六個月中,沒有分包商的費用。所有其他研發費用都是微不足道的。
下面 是該公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內收到的實際成本和報銷的細目,以及這些成本和報銷如何在研究項目中分配的細目。
在截至2022年6月30日的6個月中,研發總成本為591,236美元,其中211,455美元通過從NIH收到的報銷 支付,淨額為392,726美元。在截至2021年6月30日的六個月中,總研發成本為604,181美元,其中211,455美元通過從NIH收到的報銷支付,淨額為379,783美元。公司資助的研發活動在截至2021年6月30日的六個月中有所增加,並在截至2022年6月30日的六個月中保持相對穩定,這是因為NIH沒有成本 公司完成合同工作和提交最終報告所需的延期。下面列出了成本細目的摘要 。
重點研發項目
研究和開發,合同費用報銷淨額 | 6個月 |
截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月期間(第二季度)
研究與發展 | 美國國立衞生研究院主題345 | NIH話題352* | 航天飛機獲得資金支持 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入和支出 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
NIH報銷 | - | 211,455 | - | - | - | - | 211,455.00 | 211,455.00 | ||||||||||||||||||||||||
補償 | - | - | - | - | 447,222.22 | 532,961.32 | 447,222.22 | 532,961.32 | ||||||||||||||||||||||||
分包合同 | 102,855.59 | - | - | - | - | - | 102,855.59 | - | ||||||||||||||||||||||||
供應品 | 13,522.47 | - | - | - | - | 2,198.70 | 13,522.47 | 2,198.70 | ||||||||||||||||||||||||
其他,實驗室 | 40,581.15 | - | - | - | - | 56,076.87 | 40,581.15 | 56,076.87 | ||||||||||||||||||||||||
費用合計 | 156,959.21 | - | - | - | 447,222.22 | 591,236.89 | 604,181.43 | 591,236.89 | ||||||||||||||||||||||||
研究和開發,合同淨值 | (156,959.21 | ) | 211,455 | - | - | (447,222.22 | ) | (591,236.89 | ) | (392,726.43 | ) | (379,781.89 | ) |
注: | 2021年未收到項目352報銷 ,研究費用由公司通過NIH延期免費提供資金 |
44 |
此外,首席執行官和首席營銷官積極參與研發活動,但都沒有從公司獲得工資。 因此,研發費用低於未來可能發生的費用。
在截至2021年和2022年6月30日的6個月內,每個研究項目的費用分配情況如下:
成本 截至2022年6月30日的六個月期間的分配
● | 薪酬 -270,164美元,佔總研發費用的91%,所有成本均分配給Shuttle。 | |
● | 剩餘的25,158美元成本全部分配給了Shuttle,其中用品和其他實驗室費用佔總研發成本的9%。 |
一般 和管理費用。一般和行政費用增加了9,386美元,從截至2021年6月30日的6個月的13,461美元增加到截至2022年6月30日的6個月的22,847美元。與申報相關的手續費增加6,215美元, 與首次公開募股前活動有關。在截至2022年6月30日的6個月內,網站費用增加了1,424美元,以維持和更新公司的個人資料,併為公司的首次公開募股做準備。
法律 和專業費用。法律和專業開支增加475,242美元,增幅為448%,主要是由於獲得首次公開募股前融資的相關費用以及與準備首次公開募股相關的費用增加所致。
其他 (收入)支出。截至2022年6月30日止六個月的其他開支為221,516美元,其中包括可轉換貸款利息開支315,944美元、關聯方貸款利息開支25,383美元、認股權證負債變動收益46,804美元及豁免本公司薪俸保障計劃貸款收益73,007美元。截至2021年6月30日止六個月的其他收入為36,212美元,其中包括350美元的利息支出、21,094美元的關聯方貸款利息支出以及57,656美元的認股權證負債變動收益。
2021年12月31日終了年度與2020年的比較
下表彙總了截至2021年12月31日(重述)和2020年的經營業績:
截止的年數 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | % | |||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研究與開發,合同費用報銷淨額 | 1,021,808 | 161,772 | 860,036 | 532 | % | |||||||||||
一般和行政 | 36,500 | 85,927 | (49,427 | ) | (58 | %) | ||||||||||
法律和專業 | 684,684 | 261,823 | 422,861 | 162 | % | |||||||||||
總運營費用 | 1,742,992 | 509,522 | 1,233,470 | 242 | % | |||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出關聯方 | (46,947 | ) | (36,771 | ) | (10,176 | ) | 28 | % | ||||||||
利息支出 | (3,841 | ) | (2,859 | ) | (982 | ) | 34 | % | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 579,146 | (256,580 | ) | 835,726 | 326 | % | ||||||||||
處置貸款的收益 | 62,500 | - | 62,500 | 100 | % | |||||||||||
其他收入(費用)合計 | 590,858 | (296,210 | ) | 887,068 | 299 | % | ||||||||||
淨虧損 | $ | (1,152,134 | ) | $ | (805,732 | ) | $ | (346,402 | ) | 43 | % |
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研發-合同費用報銷淨額。研發-截至2021年12月31日的一年,扣除合同費用的淨額為1,021,808美元,而截至2020年12月31日的一年為161,772美元。在截至2021年12月31日的一年中,公司從NIH合同中獲得505,377美元的報銷,併產生了1,527,185美元的研發費用。在截至2020年12月31日的年度中,NIH的報銷總額為1,258,141美元,與研發相關的總支出為1,419,913美元。增加860,036美元或532%的主要原因是本公司在2021年獲得的合同報銷比2020年減少了752,764美元。較低的合同報銷是由於主題345-預測-生物製造商和主題352-前列腺健康差距合同在2020年完成了第一階段。2021年,該公司獲得了主題352前列腺健康差異第二階段的82,467美元和主題345-預測性生物製造商和第二階段的422,910美元。
差異最大的研發費用包括截至2021年12月31日的年度的薪酬885,349美元、分包商費用539,043美元和實驗室供應成本30,181美元,而截至2020年12月31日的年度的薪酬為888,001美元,分包商費用為403,409美元,實驗室供應成本為57,355美元。2020至2021年間,分包商費用增加了135,634美元,增幅為33.62%。這些費用增加是因為NIH第二階段合同需要更多的分包商服務,以及等待額外的 融資。2020年和2021年之間的所有其他研發費用差異都是微不足道的。
下面 是該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的實際成本和報銷細目,以及這些成本和報銷如何在研究項目中分配的細目。
重點研發項目
研究和開發,合同費用報銷淨額
截至2020年12月31日和2021年12月31日的期間
研究與開發收入 | 美國國立衞生研究院主題345 | NIH話題352* | 航天飛機獲得資金支持 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
和費用 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||
NIH報銷 | 845,820 | 422,910 | 412,321 | 82,467 | - | - | 1,258,141 | 505,377 | ||||||||||||||||||||||||
補償 | 183,183 | 198,426 | 174,026 | - | 530,791 | 686,923 | 888,000 | 885,349 | ||||||||||||||||||||||||
分包合同 | 236,633 | 539,043 | 163,979 | - | 2,797 | - | 403,409 | 539,043 | ||||||||||||||||||||||||
供應品 | 24,670 | 30,181 | 32,655 | - | - | - | 57,355 | 30,181 | ||||||||||||||||||||||||
其他,實驗室 | 36,969 | 72,611 | 34,179 | - | - | - | 71,148 | 72,611 | ||||||||||||||||||||||||
費用合計 | 481,485 | 840,261 | 404,840 | - | 533,588 | 686,923 | 1,419,913 | 1,527,185 | ||||||||||||||||||||||||
研究和開發,合同淨值 | 364,336 | (417,351 | ) | 7,481 | 82,467 | (533,588 | ) | (686,923 | ) | (161,772 | ) | (1,021,808 | ) |
注: 項目352最終報銷是在2021年收到的,研究費用由公司通過NIH延期免費提供資金
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此外,我們的首席執行官和首席營銷官積極參與研發活動,但都沒有從公司獲得工資。 因此,研發費用低於未來可能發生的費用。
一般 和管理費用。一般和行政費用從截至2020年12月31日的年度的85,927美元減少到截至2021年12月31日的年度的36,500美元,減少了49,427美元。費用減少的原因有兩個:(1)董事和高級管理人員保險從2020年的45,629美元減少到2021年的11,308美元,減少了34,322美元;(2)差旅和會議費用 減少了16,686美元,從2020年的16,887美元減少到2021年的202美元。保險費用下降的原因是通過談判降低了2021年的保費,董事會成員從2020年的7名董事減少到2021年的5名董事。 差旅和會議費從2020年到2021年下降,原因是與正在進行的新冠肺炎疫情相關的虛擬投資會議,以及公司戰略從2020年通過會議聯繫投資者轉變為通過與布斯特德證券達成協議的介紹聯繫投資者 。
法律 和專業費用。法律和專業費用增加162%主要是由於大股東將210,000股普通股(拆分後為105,000股)轉讓給一名業務顧問而產生的非現金支付420,000美元用於商業諮詢服務,以及會計和諮詢費增加684,684美元,與截至2020年12月31日的年度的261,823美元相比,截至2021年12月31日的年度增加了684,684美元。
其他 收入(支出)。截至2021年12月31日止年度的其他收入為590,858美元,其中包括可轉換貸款利息支出3,841美元、貸款相關方利息支出46,947美元、認股權證負債變動收益579,146美元以及購買力平價貸款豁免收益62,500美元。截至2020年12月31日止年度的其他開支為296,210美元,其中包括可轉換貸款利息開支2,859美元、貸款相關方利息開支36,771美元及認股權證負債變動虧損256,580美元。
流動性 與資本資源
2022年9月2日,我們完成了首次公開募股,據此,我們以每股8.125美元的價格出售了總計1,225,888股,每股包括一股普通股和一股認股權證, 可按每股1美元的價格行使。所有認股權證都是在成交時同時行使的。因此,在交易結束時,我們總共發行了2,451,776股普通股,在扣除承銷佣金、折扣和 費用之前,我們獲得了9,960,340美元的總收益。2022年9月21日,我們完成了向承銷商出售超額配售選擇權的交易,據此,我們在扣除承銷佣金和折扣之前,額外出售了183,883個單位,獲得了額外的毛收入1,494,049美元。
在我們首次公開募股之前,到目前為止,我們的資本需求已經通過現有股東的出資以及 非公開發行我們的證券、SBIR合同和其他贈款來滿足。在截至2022年6月30日的六個月內,我們通過出售可轉換票據和認股權證總共籌集了525,715美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們通過出售可轉換票據和認股權證以及購買力平價貸款共籌集了687,932美元。此外,自成立以來,我們共收到了5,531,722美元的SBIR合同 和主要通過國家衞生研究院收到的其他贈款。
我們 相信,在可預見的未來,我們將繼續投入大量資源,完成臨牀開發和我們候選產品的監管準備,準備我們候選產品的商業發佈(如果獲得批准),以及開發我們可能選擇進一步開發的任何其他當前或未來候選產品。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得市場批准相關的成本,如果我們無法 進入計劃中的合作、製造和供應以及營銷和銷售任何批准銷售的產品,則包括相關成本。 此外,還可能產生其他意外成本。由於任何藥物開發過程的結果都高度不確定,因此我們無法 合理估計完成我們當前候選產品或未來候選產品(如果有)的開發和商業化所需的實際金額。
不能保證在需要時會以優惠條款或其他條件向我們提供額外的融資。此外,任何此類額外融資都可能稀釋現有股東的利益。如果在需要時缺乏額外的融資,可能會導致我們推遲其全部或部分業務計劃的實施,減少其業務活動,並嚴重損害我們和我們的前景。
資產負債表數據:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | % | |||||||||||||
流動資產 | $ | 63,952 | $ | 509,615 | $ | (445,663 | ) | (87 | )% | |||||||
流動負債 | 2,453,951 | 2,217,331 | 236,620 | 11 | % | |||||||||||
營運資金不足 | $ | (2,389,999 | ) | $ | (1,707,716 | ) | $ | (682,283 | ) | 40 | % |
截至2022年6月30日,流動資產總額為63,952美元。截至2022年6月30日,流動負債總額為2,453,951美元,導致營運資本短缺2,389,999美元。截至2021年12月31日,流動資產總額為509,615美元。截至2021年12月31日的流動負債總額為2,217,331美元,導致營運資金短缺1,707,716美元。流動資產主要來自從發行的應付票據收到的525715美元現金。流動負債的增加是由於發行的應付票據增加、購買力平價貸款的寬免和應付貿易的付款。
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經營活動的現金流
截至六個月 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | % | |||||||||||||
用於經營活動的現金 | $ | (980,027 | ) | $ | (147,641 | ) | $ | (832,386 | ) | 564 | % | |||||
用於投資活動的現金 | $ | - | $ | - | $ | - | 0 | % | ||||||||
融資活動提供的現金 | $ | 525,715 | $ | 73,007 | $ | 452,708 | 620 | % | ||||||||
手頭現金 | $ | 50,437 | $ | 42,519 | $ | 7,918 | 19 | % |
我們 沒有從經營活動中產生正現金流。截至2022年6月30日止六個月,經營活動所用現金流量淨額為980,027美元,包括淨虧損1,279,114美元,減去折舊開支2,899美元,保修負債變動虧損18,772美元,使用權資產攤銷29,599美元,債務折價攤銷278,531美元,股票薪酬 333,066美元,購買力平價貸款寬免收益73,007美元及營運資金淨變動290,773美元。截至2021年6月30日止六個月,經營活動所用現金流量淨額為147,641美元,包括經摺舊費用調整後的淨虧損476,125美元、保修負債變動57,656美元、使用權資產攤銷26,582美元、股票薪酬 245,034美元及營運資金淨變動111,824美元。
投資活動的現金流
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,我們沒有任何投資活動。
融資活動的現金流
在截至2022年6月30日的六個月中,我們從發行可轉換票據中獲得了525,715美元。在截至2021年6月30日的6個月中,我們從Paycheck保護計劃獲得73,007美元。
正在進行 關注
所附財務報表乃按照公認會計原則編制,該原則將本公司持續經營視為持續經營。自2014年成立至今,公司唯一的收入來源是從政府合同中獲得的合同,總額達5,531,722美元,公司自成立以來一直虧損,截至2022年6月30日累計虧損7,126,082美元。在我們於2022年9月首次公開招股之前,我們的流動資金有限, 尚未完成我們建立穩定收入來源的努力,該來源足以支付較長時期的運營成本。除其他因素外,這些 因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
我們 將需要籌集額外資本來為我們的運營提供資金。為了滿足這些融資需求,本公司打算 通過債務或股權融資尋求融資,以期在其產品的商業可行性方面繼續取得進展。我們繼續 提交聯邦撥款和合同申請,這在歷史上一直是主要的收入來源。財務報表 不包括可能因籌集額外資本的不確定性結果而產生的任何調整。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排對投資者具有重大影響 。
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關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎,財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期間發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對從其他來源難以明顯看到的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策 在本註冊説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述,但我們 認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策 涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的領域。
我們的 最關鍵的會計政策和估算涉及以下內容:
● | 研究和開發費用 | |
● | 運營 租賃會計 | |
● | 衍生工具 金融工具 | |
● | 所得税 税 |
研究和開發
研究和開發費用由支持這項科學研究的NIH SBIR合同的合同應收款項抵消。 這在財務中列為研究和開發-扣除合同費用報銷後的淨額。
經營性 租賃使用權資產和經營性租賃負債
經營性 租賃使用權資產和負債按租賃開始日期未來租賃付款的現值確認 。用於確定現值的利率是我們的增量借款利率,估計為10%,因為我們大多數租賃中隱含的利率 不容易確定。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。
衍生工具 金融工具
我們 評估我們的所有協議,以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。 對於作為負債入賬的衍生性金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值的變化在運營報表中報告。對於基於股票的 衍生金融工具,我們使用二項模擬模型在初始和隨後的 估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記為負債或 記為權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起計12個月內以現金淨額結算而分為流動或非流動負債。截至2022年6月30日,我們唯一的衍生金融工具是與我們的A系列可轉換優先股股東在完成首次公開發售或上市時可發行的 權證相關的嵌入式權證功能 ,這是因為某些條款允許根據我們的普通股公允價值在權證發行日期的波動(基於某些或有贖回特徵)進行權證價值的變化。
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生意場
我們 是一家臨牀階段的製藥公司,利用我們的專有技術開發旨在治癒癌症的新療法。 我們的目標是通過手術、放射治療、化療和免疫治療來擴大癌症治療的好處。放射治療(RT)是治療癌症最有效的方法之一。我們正在開發一系列產品,旨在解決當前癌症治療的侷限性,並擴展到放射治療的新應用。我們相信,我們的候選產品 將使我們能夠提供比當前標準的治療更安全、更可靠、規模更大的癌症治療 。
我們的候選產品包括羅比多尿苷、擴展生物利用度羅比多尿苷(IPdR/TPI)和HDAC抑制劑平臺(SP-1-161、SP-2-225和SP-1-303)。我們已經通過使用非稀釋性NIH SBIR合同的第一階段臨牀試驗推進了羅比多尿苷的臨牀試驗,目前正在準備第二階段研究,我們打算在2022年開始。我們還計劃提交延長生物利用度的新藥申請(INDS),目標是在2023年啟動第一階段臨牀試驗,利用羅比多尿苷第一階段臨牀研究結果。我們已經申請並獲得了FDA對羅匹多尿苷和RT治療腦癌(膠質母細胞瘤)的孤兒名稱的批准。此外,我們計劃繼續開發我們的臨牀前產品SP-1-161、SP-2-225和SP-1-303,目標是在2023年和2024年提交IND。我們相信,我們的管理團隊在放射治療、綜合療法癌症治療和免疫腫瘤學方面的專業知識將有助於推動這些針對侵襲性癌症患者的潛在治療方法的開發和商業化。
放射腫瘤學在過去幾年中經歷了變革性的技術創新,以更好地定義腫瘤,改進 放射傳遞的形狀,並以更短的療程支持劑量遞增。此外,在腫瘤體積內實現更高的劑量分佈已經達到了實際的平臺期,因為癌症經常與更敏感的正常組織整合在一起或被更敏感的正常組織包圍,進一步的劑量會增加組織壞死的風險。為了在最大耐受輻射劑量下提高癌症治癒率,需要對細胞進行藥物和生物修飾,以使癌症敏感,保護正常組織,並刺激免疫系統對受輻射的受損癌細胞產生的抗原做出反應。表現出致敏特性或使癌細胞對輻射更敏感的藥物為這個問題提供瞭解決方案。目前,這類藥物是在標籤外使用的,而且許多藥物具有固有的毒性,因為它們是為直接治療癌症而設計的,而不是用於致敏。
我們 正在開發我們的產品,目標是解決癌症治療中尚未滿足的需求,推出一種商業化的輻射響應修飾劑解決方案,該解決方案可提高癌細胞對電離放射治療的敏感性。我們產品的目標是提高接受放射治療的患者的治療指數,並減少實體腫瘤患者的放射相關毒性。我們的 產品涉及與RT治療癌症相關的三個領域:
1. | 使生長中的癌細胞敏化,使其更容易受到放射治療的影響。 | |
3. | 激活DNA損傷反應通路以殺死癌細胞並保護鄰近的正常細胞。 | |
4. | 激活免疫系統以殺死RT後剩餘的任何細胞。 |
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我們的 平臺技術允許創建用於輻射增敏、免疫調節和健康組織保護的產品庫存。
我們的 管道
我們目前正在開發小分子輻射敏感劑和免疫反應調節藥物的流水線。我們最先進的候選產品是羅比多尿苷,這是一種口服滷代嘧啶,在臨牀前研究中具有很強的癌症輻射敏感性 。除了我們準備進行臨牀研究的候選產品外,我們還在開發一系列免費的候選產品,以解決一系列實體腫瘤癌症適應症。我們的渠道如下圖所示:
臨牀階段(羅匹多尿苷)和臨牀前階段(HDAC抑制劑)流水線的時間表 。
我們的主要候選產品包括:
● | 羅比多尿苷(IPdR)是我們首選的放射增敏劑,與RT聯合用於治療腦腫瘤(膠質母細胞瘤)和肉瘤。由Shuttle Pharma和NCI(CTEP)支持的I期臨牀試驗結果在2018年11月舉行的第30屆EORTC-NCI-AACR 研討會上報告,並在2019年7月由我們的SBIR分包商在醫學雜誌《臨牀癌症研究》上發表完整報告。 18名患者完成了劑量遞增至每天1,800毫克,持續30天,建立了與RT相結合的最大耐受量(MTD)為1,200毫克/天。報告了4例部分緩解,9例穩定和1例進展性病變。 4名患者沒有可測量的疾病,因此無法評估。這些I期試驗結果顯示了口服的生物利用度和每天1,200毫克、持續28天的MTD,用於腦瘤的II期臨牀試驗和肉瘤和/或無法切除的胰腺癌的II期臨牀試驗。這些疾病地點有資格獲得 孤兒疾病稱號。 |
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● | 羅必多尿苷和替普妥(IPdR/TPI)是一種新的聯合制劑,在動物模型系統中口服後具有延長的生物利用度。IPdR/TPI配方將被開發用於II期和III期直腸癌的放射增敏劑,其治療目標是病理完全應答率(PCR)超過40%的終點。聚合酶鏈式反應 被認為是實體瘤患者生存的替代指標。 | |
● | SP-1-161是Shuttle Pharma公司臨牀前候選的主要HDAC抑制劑產品。這種PAN HDAC抑制劑在共濟失調-毛細血管擴張(ATM)反應通路中啟動突變的 。通過合理的藥物設計,我們發現了能夠輻射增敏癌細胞和保護正常細胞的HDAC抑制劑和ATM激活劑。這些候選藥物可以作為直接化療藥物或作為治療癌症的輻射增敏劑。 | |
● | SP-2-225是Shuttle Pharma的臨牀前IIb類選擇性HDAC抑制劑,它影響組蛋白脱乙酰酶HDAC6。SP-2-225對免疫系統有調節作用。RT與癌症免疫反應的相互作用是目前非常感興趣的,為原發部位和轉移癌的治療提供了潛在的機制。隨着Check-point抑制劑、CAR-T療法和個體化藥物在癌症中的引入,調節放療後的免疫反應具有重要的臨牀和商業意義。 | |
● | SP-1-303是Shuttle Pharma的臨牀前選擇性I類HDAC抑制劑,主要影響組蛋白去乙酰基酶HDAC1和HDAC3,是I類HDAC家族的成員。SP-1-303數據顯示,對ER陽性的乳腺癌細胞具有直接細胞毒性。此外,SP-1-303可增加PD-L1的表達。 |
我們的 方法
我們 相信我們已經在輻射增敏劑的發現和開發方面確立了領先地位。經過大約六年的研究,我們確定了兩種臨牀階段候選產品,並使用我們專有的 平臺技術發現了新的臨牀前分子,以提高接受放射治療實體腫瘤的患者的治療指數。我們的發展戰略有四個關鍵支柱:(1)通過證明接受放射治療的患者的無病存活率提高了RT的效率,(2)減少良好的腫瘤反應所需的輻射量,從而限制 與輻射相關的對健康細胞的潛在毒性,(3)減少移除癌症和提高生活質量所需的手術範圍, 和(4)利用我們的下一代技術來創造調節免疫反應的藥物,以協助免疫檢查點和CAR-T 療法和其他針對癌症的個性化藥物。
我們 建議進行第一階段和第二階段臨牀試驗,以推進我們的臨牀候選產品。此外,還將測試候選的HDAC抑制劑 分子,並進行啟用IND的研究,為I期臨牀試驗做準備。
到目前為止,我們已經從美國國家衞生研究院獲得了三份SBIR合同,以:
● | 開發IPdR作為治療胃腸癌的放射增敏劑,與放射治療相結合。這筆資金為羅比多尿苷和RT的I期臨牀試驗提供了部分支持。 | |
● | 開發非裔美國男性的前列腺癌細胞培養,捐贈者匹配的正常前列腺細胞,目標是建立 50對,用於加速研究,以減少非裔美國男性前列腺癌的健康差異。該項目是以“Moonshot”命名的 資助的,Shuttle Pharma有資格提交額外的SBIR(第二階段b) 資金申請,以建立為研究目的擴展和分佈細胞所需的基礎設施。來自非裔美國人患者的細胞被分發給正在進行健康差異研究的調查人員。 | |
● | 開發預測前列腺癌患者SBRT治療結果的生物標誌物。這個由SBIR資助的項目 於2022年3月15日完成,Shuttle Pharma有資格通過SBIR(第二階段b)機制申請額外資金 以降低臨牀驗證風險,以開發預測性生物標記物。 |
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SBIR資助的所有三個項目均已完成。該公司有資格申請SBIR第二階段的資金,以“彌補”資金缺口 穿梭醫藥選擇推進“月球拍攝”健康差距或預測生物標誌物項目。 NIH SBIR計劃旨在鼓勵小型企業從事聯邦研究/研發(“R/R&D”) 有潛力的商業化。
我們的 戰略
我們的目標是保持和鞏固我們在輻射敏化方面的領導地位。我們計劃開發羅匹多尿苷和HDAC6抑制劑(SP-2-225),如果FDA批准,我們的候選產品將用於治療癌症。雖然這一過程可能需要數年時間才能完成,但我們相信,實現這一目標可能會產生新的輻射增敏劑和免疫療法產品。我們戰略的關鍵元素 包括:
● | 將 作為口服可用小分子放射增敏劑。到目前為止,只有一種藥物(西妥昔單抗,一種克隆抗體)被FDA專門批准為輻射增敏劑。如果我們成功開發了羅比多尿苷,並獲得了FDA的批准,那麼一種小分子增敏劑就可以用於臨牀輻射增敏。 | |
● | 擴大我們在輻射敏感劑領域的領導地位。除了我們傳統的輻射敏感劑外,我們還計劃推進我們的近期流水線,以包括用於質子治療的輻射敏感劑。質子治療作為放射治療的一種形式,由於其獨特的束流整形特性,正在全球範圍內發展壯大。因此,這項新技術為Shuttle Pharma 努力開發一種創新的、耐受性良好的質子治療敏化藥物提供了一個重大機遇。 | |
● | 執行紀律嚴明的業務發展戰略,以加強我們的候選產品組合。我們通過內部開發、與領先學術機構的合作伙伴關係以及成功的內部許可協議,建立了我們目前的產品 生產線。 我們將繼續評估新的內部許可機會以及與領先學術機構和其他生物技術公司的合作協議,這些計劃旨在解決高度未得到滿足的需求領域,我們認為這些領域的臨牀成功的可能性很高,包括超出我們目標特許經營領域和當前技術覆蓋範圍的計劃。 |
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● | 投資於我們的HDAC平臺技術,最大限度地提高其在癌症治療中的效用。我們正在初步應用該平臺開發用於癌症輻射增敏和正常組織輻射防護的藥物。此外,根據我們迄今獲得的數據,這些藥物具有免疫調節作用。我們還打算投資開發我們平臺技術的其他特性。 | |
● | 將 加入協作,充分發揮我們平臺的潛力。我們HDAC技術平臺的廣度支持其他治療應用,包括輻射增敏和免疫治療。我們打算以我們的 平臺為中心尋求合作,以最大限度地應用於癌症治療。 |
放射治療
放射 腫瘤學家使用放射療法(RT)治療無法通過手術完全切除但尚未擴散到人體內較遠部位的癌症。半個多世紀以來,RT一直是治療癌症惡性腫瘤的主要手段。放射治療和化療相結合的治療包括使用細胞毒藥物、靶向生物製劑和靶向外照射,以增加對腫瘤細胞的破壞,治癒或延緩癌症進展。作為輻射增敏劑正在研究的藥物和生物製劑的數量很少,這突顯了對新方法和製劑的需求尚未得到滿足,這些方法和製劑能夠為患者提供更有效、更高質量和更好的耐受性。
目前,頭頸部、食道癌、肺癌、胃癌、乳腺癌、腦癌、胰腺癌、直腸癌和子宮頸癌都採用了“化療”療法。與周圍正常組織相比,理想的放射增敏劑應該以適當的濃度到達腫瘤,並在腫瘤中選擇性地發揮作用。它將具有可預測的放射治療時機的藥代動力學,並且可以在每種放射治療方法中給藥。理想的輻射增敏劑應具有最小的毒性或可管理地增強輻射毒性。
美國輻射增敏劑市場正在經歷動態增長,原因是新輻射技術的發展、新試劑的推出、各種癌症確診患者數量的增加以及治療模式的改變。已經推出了新的藥物,包括貝伐單抗(阿瓦斯丁®,羅氏),帕尼圖單抗(Vectibix®,安進),替莫唑胺(Temodar®,默克) 和西妥昔單抗(艾比妥®,禮來/艾美力),有可能作為輻射增敏劑(儘管除西妥昔單抗外,所有藥物都在標籤外使用);所有這些藥物都被NCCN®(國家綜合癌症網絡)推薦在臨牀實踐指南中與已有的療法聯合使用,如FOLFOX(亞葉酸,5-Fu,奧沙利鉑),CapeOX(卡培,奧沙利鉑)和FOLFIRI(亞葉酸鈣,5-Fu,伊立替康)。
癌症患者數量的增長是由老齡化的人口和改進的診斷工具推動的。根據國家癌症研究所(NCI)的數據,超過一半(~50%-60%)的癌症患者在治療過程中接受了某種類型的放射治療。美國放射治療與腫瘤學會(ASTRO)的情況説明書證實了NCI的患者估計,在大約125萬名癌症患者中,每年約有67%的患者接受放射治療,在治療過程中進行一次或多次治療。此外,在《臨牀腫瘤學雜誌》2016年發表的一項研究中,估計未來10年需要放射治療的癌症患者數量將增加22%。(參見“2010-2020年間美國放射腫瘤學的未來:供應會跟上需求嗎?”本傑明·D·史密斯、布魯斯·G·哈夫蒂、林恩·D·威爾遜、格蕾絲·L·史密斯、阿克沙爾·N·帕特爾和託馬斯·A·布赫霍爾茨臨牀腫瘤學雜誌,2010年28:35,5160-5165)。
美國臨牀腫瘤學會(ASCO)估計,美國80%以上的癌症發生在50歲及以上的人羣中,60%以上的癌症發生在65歲及以上的人羣中。(看見,《2018年臨牀癌症進展報告》,美國臨牀腫瘤學院,2018年)。例如,根據美國癌症協會(ACS)的數據,超過90%的結直腸癌患者年齡在50歲及以上,其中約40%的病例發生在75歲及以上的患者中。結腸癌聯盟估計,結直腸癌90%的新病例和95%的死亡發生在50歲或以上的人中。此外,美國人口普查估計,65-84歲年齡組在未來五年內將增長23%,這表明美國癌症患者總數可能會增加 。
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下表詳細説明瞭2018年美國發生的癌症的數量和比率:
估計美國新增癌症病例
男性 | 女性 | |||||||||||||||||
前列腺 | 174,650 | 26 | % | 乳房 | 268,600 | 38 | % | |||||||||||
肺和支氣管 | 116,440 | 17 | % | 肺和支氣管 | 111,710 | 16 | % | |||||||||||
結腸和直腸 | 78,500 | 12 | % | 結腸和直腸 | 67,100 | 10 | % | |||||||||||
膀胱 | 61,700 | 9 | % | 子宮體 | 61,880 | 9 | % | |||||||||||
皮膚黑色素瘤 | 57,220 | 8 | % | 皮膚黑色素瘤 | 39,260 | 6 | % | |||||||||||
腎和腎盆 | 44,120 | 7 | % | 甲狀腺 | 37,810 | 5 | % | |||||||||||
非霍奇金淋巴瘤 | 41,090 | 6 | % | 非霍奇金淋巴瘤 | 33,110 | 5 | % | |||||||||||
口腔和咽部 | 38,140 | 6 | % | 腎和腎盆 | 29,700 | 4 | % | |||||||||||
白血病 | 35,920 | 5 | % | 胰腺 | 26,830 | 4 | % | |||||||||||
胰腺 | 29,940 | 4 | % | 白血病 | 25,860 | 4 | % | |||||||||||
所有站點 | 677,720 | 所有站點 | 701,860 |
2018年美國臨牀腫瘤學院《2018年臨牀癌症進展報告》
結腸癌 癌症聯盟。2017年事實和數字中的結直腸癌存活率。伊利諾伊州芝加哥;2017年
美國2019年對放射治療敏感的癌症患者的估計發病率、死亡率和五年生存率是重要的(ACS 事實和數據,2019年)。根據新診斷的患者數量,列出了對輻射反應最強的癌症。在美國,某些癌症的發病率正以每年約1-2%的速度增長。由於人口老齡化和診斷技術的改進,新診斷患者的數量顯著增加。
所有列出的癌症都説明瞭輻射增敏劑面臨的機遇。值得注意的是,胰腺癌、腦癌、肺癌和食道癌的五年存活率較低--所有這些都是Shuttle輻射敏化化合物管道的候選對象。存活率低的癌症引起了人們的興趣,因為它們顯示出對新療法的高度未得到滿足的需求,而且Shuttle有機會獲得顯著的 吸收其流水線化合物。
具有挑戰性並可能限制輻射增敏劑市場增長的因素 包括許多具有輻射增敏特性的新型 製劑的安全性和耐受性;導致對臨牀實踐問題進行更嚴格審查的監管環境;新型製劑的高昂成本;以及通過 CMS(醫療保險和醫療補助服務中心)和私人付款人在放射腫瘤學中不斷變化(且更具限制性)的報銷環境。這些因素可能會對美國市場的增長潛力產生負面影響。
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許多在標籤外用作輻射敏感劑的藥物 目前需要仔細檢查其潛在的副作用 ,這些副作用可能會影響患者使用這些藥物的安全性和耐受性。目前所有的藥物都有很大的潛在副作用,可能會影響患者的治療和生活質量。輻射增敏劑可引起患者的急性和慢性副作用。副作用因人而異,取決於年齡、性別、癌症類型、每天給藥劑量、給藥總劑量以及患者的一般醫療狀況。目前使用的輻射增敏劑的一些常見副作用包括: 白細胞減少、皮膚損傷、脱髮、疲勞、膀胱問題、噁心、纖維化、記憶力喪失、不孕不育,以及罹患第二次癌症的風險增加 這可能是由於治療中使用的細胞毒性藥物導致患者免疫系統減弱而引起的,或者 當較新的生物製劑導致特定細胞因子或蛋白質產生過量而導致繼發性癌症的時候。
在過去的五年裏,FDA對腫瘤治療的新藥物的批准採取了越來越保守的方法。關於新藥物的無進展存活率、總體存活率以及安全性和耐受性的臨牀試驗結果受到了更嚴格的審查。與前五年相比,黑盒警告和REMS(風險評估和遷移策略)等限制在過去五年應用於更多 新產品。這些限制要求醫生在評估較新代理和較新診斷工具的使用時更加謹慎,以便為較新批准的代理選擇最合適的患者。
許多新藥物都是分子靶向療法,在它們的開發和製造過程中是生物的。較新的 代理的成本可能很高。例如,根據美國一位關鍵意見領袖(Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.,《2018年商業計劃》顧問卡爾·施密特)的估計,阿瓦斯丁作為輻射增敏劑一個療程的成本估計為9,000-12,000美元。 最近,諾華公司推出了一種CAR-T基因療法,年成本為475,000美元。此外,隨着許多私人付款人仔細審查更新藥物的成本和適當使用,他們要求醫生通過事先授權 請求、使用階梯療法並遵循延遲治療、增加行政成本和限制醫生和醫院的治療選擇的指南,為使用新藥物提供正當理由。
公共 CMS等放射腫瘤治療的付款人已經制定了報銷減免,這可能會影響治療的總成本 ,並可能限制對新代理的接受。隨着CMS宣佈減少放射腫瘤學的報銷, 尋找副作用更少、成本效益更高的更有效的輻射增敏劑的壓力越來越大。
不斷上升的醫療支出增加了政府和商業支付者控制藥品成本的壓力。雖然腫瘤學領域可以説不像其他治療領域那樣由支付者嚴格管理,但昂貴的癌症治療藥物的使用管理已成為美國支付者日益 優先考慮的問題,特別是隨着生物製劑的出現。付款人(和歐盟的市場準入機構)通常會限制 高成本藥物、生存福利有限或沒有生存利益的藥物,以及被認為具有高風險的藥物,以便在標籤外廣泛使用。
除了 保險公司在成本控制方面的努力(保險公司通常要求患者首先開出較低成本的藥物,以確定有效性 ,然後才允許報銷較昂貴(或成本效益較低)的藥物),付款人還希望實施 臨牀路徑,以此作為在降低成本的同時維持或改善健康結果的一種方式。臨牀路徑旨在解決預先授權和降低費用時間表的限制,為支付者提供更持久的成本控制。這些途徑可通過鼓勵使用仿製藥、簡化治療選擇並減少副作用,同時保持結果 ,從而節省成本。
經工程設計的輻射敏感劑
所選癌症類型的輻射敏感劑市場是由改善局部和區域腫瘤控制的需要決定的。已經開發了治療方案,以滿足患者對腫瘤控制和生活質量的需求。由於Ropidoxuridine和選擇性HDAC抑制劑的最初應用是輻射敏感型癌症治療標準的補充,市場上未得到滿足的需求在於以下方面的潛力:
● | 與目前使用的“標籤外”增敏藥物相比,放射治療療效的改善 取決於總體存活率、無進展存活率和應答率。 |
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● | 減少放射劑量以影響患者的積極臨牀反應。 | |
● | 減少切除殘留癌症所需的外科手術範圍。 | |
● | 提高生活質量 。 |
各種消息來源估計,美國有超過80萬名癌症患者接受放射治療。根據美國癌症協會的數據,大約50%的人接受治療是為了治療,其餘的人是為了姑息治療。輻射增敏劑的市場機會在於接受治療的40萬名患者。在接下來的五年裏,接受RT治療的患者數量預計將增長22%以上。根據每個患者1.2萬美元的輻射敏感型品牌藥物療法(此時未貼標籤)的粗略估計,市場規模將超過40億美元。這將佔美國每年癌症護理費用的4%左右。
在過去二十年中,腫瘤學領域的發展導致上市的具有輻射增敏特性的產品的臨牀試驗數量有所增加。以下是最近批准的具有輻射增敏特性的產品的幾個例子:拓撲替康(Hycamtin®)被批准用於卵巢癌和小細胞肺癌,當與順鉑聯合使用時,也被批准用於宮頸癌。伊立替康(Camptosar®)用於治療轉移性結直腸癌,曲妥珠單抗(Herceposn®) 用於乳腺癌,吉非替尼(易瑞沙®)用於局部晚期非小細胞肺癌。然而,關於輻射增敏的聲明 在科學文獻中只是軼事。
此外,臨牀試驗正在進行中,以開發新的分子(如聚腺苷二磷酸-核糖聚合酶(PARP)、組蛋白脱乙酰基酶(HDAC)抑制劑)(如唑林扎®(伏立諾)和熱休克蛋白90(HSP90)抑制劑),以增加具有輻射增敏特性的化合物對其他癌症的治療作用。幾種具有輻射增敏特性的藥物目前處於第三階段臨牀試驗,例如尼莫拉唑(用於頭頸部癌症)、莫特沙芬Gd(用於腦轉移)和順鉑 (用於宮頸癌);儘管沒有一種藥物可能向FDA申請放射增敏聲明,因為它們的臨牀試驗中的放射增敏元素不是主要終點。雖然預計未來將推出更多具有輻射增敏特性的藥物,從而進一步推動輻射增敏劑市場,但到目前為止,沒有跡象表明任何正在開發的藥物 有望被專門批准作為輻射增敏劑。
實體腫瘤“標籤外”放射增敏劑的競爭環境預計將成為主要的通用環境。阿瓦斯丁、Erbitux、Camptosar和希羅達在未來三年已經或將失去專利保護。正在研究或批准的較新產品,如安進公司生產的Vectibix®(Panitumumab),將被宣傳為具有輻射增敏特性,以及治療特定癌症的適應症 。與目前的護理標準相比,這些新療法的高昂成本加上有限的療效將受到公共和私人支付者的限制。其他新的代理商正在開發中,但將面臨類似的挑戰。
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我們 預計,在新產品進入癌症市場之前,新產品的有效性、質量和耐受性將受到限制,直到它們被添加到已建立的臨牀路徑和指南中為止。如果FDA確定它們的有效性、質量和耐受性在臨牀上得到證明,預計國家癌症綜合網絡(NCCN)--治療指南的腫瘤學藥物評估的領先權威機構--將在推出後大約6到12個月內發佈建議 和增加護理標準。NCCN的推薦將對新產品進入市場的增長潛力產生積極影響。此外,支付人,無論是公共的還是私人的,都將把新產品添加到他們的 批准的藥品清單中,並向報銷提供者提供激勵,鼓勵他們將該產品用作標準護理的新輔助和輔助治療 。
與許多癌症治療方法一樣,副作用通常會對生活質量產生明顯影響,並影響市場增長潛力。 患者在選擇合適的治療方法和治療癌症的成本的決策過程中越來越有發言權。 隨着支付者越來越多地將更多的治療成本的經濟負擔直接放在患者身上,患者向他們的醫生和支付者表達他們的意見,這對選擇哪些產品有直接影響。目前的許多療法都有明顯的副作用:
私營保險公司預計將擁有更嚴格的處方和醫療福利,預計患者將承擔更多的藥品成本負擔。此外,預計私人付款人將更多地應用第三方開發的治療指南,例如來自NCCN(國家綜合癌症網絡)的指南,通過事先授權和實施分步治療或增加自付費用的方法,限制特定情況下獲得產品的機會。由於目前用作輻射增敏劑的許多藥物價格昂貴,且未被批准用作輻射增敏劑(因此,此類治療 是“標籤外”),而臨牀試驗中的許多產品預計將處於當前或更高的價格水平, 可能被特別批准為唯一批准的輻射增敏劑的新產品將增加 報銷的考慮。
CMS 越來越多地通過Medicare Advantage和ACO將許多患者轉移到私人保險。Medicare Advantage計劃是通過私人保險公司向Medicare患者提供的按人頭計算的HMO和PPO計劃。ACO正在開發中,以提高其患者的護理質量。大多數新的ACO最初定位於醫療保險患者,有400多人獲得CMS批准。來自健康戰略中心(2017)、《美國醫學會雜誌》(Journal Of American Medical Association)2018年和布魯金斯學會(Brookings Institute)2015年的多項研究估計,用於醫療保險和非醫療保險患者羣體的近1000個ACO將獲得CMS的批准或由各種醫療保健實體 開發,以便在2017年開始在ACA下運營。我們預計,無論未來ACA可能發生什麼變化,ACO的增長都將持續。2017年初,追蹤ACO的雜誌《健康事務》估計,超過2200萬患者參加了聯邦醫療保險和私人ACO。為了解決CMS指定的護理質量措施並獲得額外的激勵,預計將越來越多地使用臨牀路徑或治療指南來管理患者護理。在這種環境下,如果新產品是一流的,並被包括在NCCN等組織的國家指南中和/或獲得區域CMS合同小組的批准,那麼在這種環境下對新產品的採用可能會產生深遠的影響。
羅比索尿定
滷代胸腺嘧啶核苷(TDR)類似物,溴脱氧尿苷(BUDR)和碘脱氧尿苷(IUdR),是一類自20世紀60年代初以來被公認為有效的放射增敏劑的嘧啶類似物。(看見金塞拉TJ.人類腫瘤放射增敏的研究進展癌症科學雜誌Am1996年7-8月:2(4);184-193)。它們的細胞攝取和代謝依賴於TDR挽救途徑,在該途徑中,它們最初被限速酶胸苷激酶(TK)磷酸化為單磷酸衍生物。(參見 謝瓦赫DS,勞倫斯TS。抗代謝放射增敏劑。J·克萊恩·奧科爾2007年9月10日;25(26):4043-4050)。在順序磷酸化為三磷酸後,它們被DNA聚合酶用於DNA複製,與脱氧胸苷三磷酸(DTTP)競爭。DNA的摻入是滷代胸腺嘧啶核苷類似物對人體腫瘤放射增敏的前提條件,其放射增敏程度與DNA中胸腺嘧啶脱氧核苷的置換百分率直接相關。(看見[2]Lawrence TS,Davis MA,Maybaum J,Stetson PL,Ensminger WD. 滷代嘧啶的摻入和放射增敏與藥物暴露時間的關係國際放射腫瘤學、生物學、物理學雜誌。1990年6月;第18(6);1393-1398)。放射增敏的分子機制很可能是TDR類似物取代的DNA對電離輻射(IR)產生高活性尿嘧啶自由基的敏感性增加的結果,這也可能是對未被取代的互補鏈DNA造成損傷的結果。IR損傷的修復也可以通過在IR前暴露於這些類似物而減少。
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使用Ropidoxuridine作為輻射增敏劑的理由是基於先前對活性代謝物IUdR的臨牀研究;在NIH實驗室中確認 是一種有效的輻射增敏劑。羅比多尿苷是宮內發育遲緩的口服前藥。在體內,羅比多尿苷在肝臟中代謝成IUdR。IUdR被整合到活躍生長的細胞的DNA中,當細胞暴露在電離輻射下時,會產生DNA鏈斷裂,導致更多的細胞死亡和輻射增敏。(看見首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容DNA錯配修復對細胞週期動力學和碘脱氧尿苷-DNA摻入影響的概率模型。《癌症研究》2007年11月15日;67(22):10993-11000)。
大多數臨牀療效數據來自美國國立衞生研究院支持的研究,這些研究使用的是洛比多尿苷的活性代謝物IUdR。然而,IUdR需要持續輸注超過六週的治療,這給患者帶來了嚴重的依從性問題。羅比多尿苷可作為膠囊口服給藥,從而更容易給藥,潛在地改善依從性 並減少併發症。
在過去的20年裏,這些滷代TDR類似物作為實驗性輻射增敏劑在選定的癌症患者羣體中重新引起了人們的興趣。這些類似物在齧齒動物和人類體內都能迅速代謝,主要是隨着脱氧核糖的裂解和隨後的肝臟和肝外代謝的脱鹵化,當與See Fowler JF,Kinsella TJ的血漿半衰期一起團注時。S期增敏劑對腫瘤的極限放射增敏作用。Br J癌症。1996年;74(補充)(27):294-296)。在放射治療(RT)之前和期間使用長時間連續或重複間斷靜脈注射BUDR或IUdR的I期和II期試驗主要集中在高級別腦腫瘤的患者身上。 這些臨牀上耐受輻射的腫瘤可以具有快速的增殖率(潛在的腫瘤倍增時間為5-15天),並且 周圍是非增殖的正常腦組織,幾乎沒有TDR類似物的DNA摻入。因此,高級別腦腫瘤是這種放射增敏方法的理想靶點。在I期/II期臨牀試驗中,間變性星形細胞瘤患者和多形性膠質母細胞瘤患者持續靜脈輸注(1000 mg/m)相比,存活時間延長。2/天/14天),共39名患者(F.Sullivan等人InJ Radiat Onol Biol Phys.1994年; 30(3):583-90。根據其他I/II期臨牀試驗的結果,使用這些鹵化TDR類似物的臨牀放射增敏作用被建議用於其他類型的臨牀輻射反應差(耐輻射)癌症,包括局部晚期宮頸癌、頭頸癌、無法切除的結直腸癌肝轉移瘤和局部晚期肉瘤。
靶標:膠質母細胞瘤、肉瘤和直腸癌
在Ropidoxuridine和RT治療晚期GI癌症的I期臨牀試驗完成後,我們提議對腦腫瘤(膠質母細胞瘤)、軟組織肉瘤和直腸癌進行II期療效臨牀試驗。多形性膠質母細胞瘤是一種致命的腦部惡性腫瘤,目前尚無治癒方法。放射治療可以延緩疾病進展,是手術切除或活組織檢查後的標準護理。放射治療與泰莫達相結合,泰莫達是一種在治療腦腫瘤方面顯示出活性(約四個月存活益處)的藥物。初步數據顯示,聯合使用放射治療和IUdR可使疾病進展延遲長達6個月。 我們建議在第二階段臨牀試驗中聯合使用放射治療測試IPdR。同樣,在IUdR和RT聯合治療肉瘤後,也觀察到了疾病進展的延遲。根據我們臨牀試驗的I期數據,我們知道IUdR的治療水平是通過口服前藥IPdR來達到的。
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臨牀數據
分包商在2018年11月舉行的第30屆EORTC-NCI-AACR研討會上和2019年醫學雜誌《臨牀癌症研究》上報告了由Shuttle Pharma的SBIR合同和布朗大學腫瘤學 小組(BrUOG)的分包合同支持的臨牀試驗的I期結果。18名患者完成了劑量升級至1800毫克/天,持續30天,建立了結合RT的最大耐受劑量(MTD)為1,200毫克/天。治療後IUdR達到治療水平。4例患者部分緩解,9例病情穩定,1例靶區病變進展。這些數據支持將IPdR和RT推進到FDA的臨牀試驗中,以確定療效。
開發 計劃
推動羅必多尿苷產品(IPdR/TPI的新配方)向前發展的關鍵是制定一項臨牀計劃,該計劃具有積極的時間表,並在放射腫瘤學社區內提供支持,以便與適當的患者一起參與臨牀試驗,以確保 每種產品的全面NDA檔案。最初,該計劃的重點是第一階段和第二階段的臨牀試驗。在這些研究完成後,我們將決定是將II期研究擴展到隨機II期,還是進行隨機III期臨牀試驗。這樣的決定將部分基於初始臨牀試驗的結果和與FDA舉行的第二階段會議的結束。Shuble PharmPharmticals申請並獲得FDA的孤兒藥物羅比多尿苷作為臨牀放射增敏劑,用於治療膠質母細胞瘤和軟組織肉瘤的術前治療。因此,羅比多尿苷聯合RT治療膠質母細胞瘤的孤兒申請已獲批准。然而,肉瘤的申請沒有得到批准, 將需要解決FDA的某些意見和重新提交。IPdR/TPI制定的臨牀計劃將重點放在可切除的II和III期直腸癌患者身上。
我們開發羅比多尿苷的臨牀計劃包括:
● | 用於臨牀試驗的25公斤羅比多尿苷的GMP製造和配方。 | |
● | 完成羅比多尿苷和泰莫達的臨牀前藥物相互作用安全性研究。 | |
● | 提交Ropidoxuridine、Temodar和RT治療膠質母細胞瘤的第二階段臨牀試驗的IND。 | |
● | 就執行第二階段臨牀試驗的CRO合同進行談判 。 | |
● | 完成膠質母細胞瘤的II期臨牀試驗,以確定合適的劑量、質量、有效性和耐受性。 |
我們 認為,從NIH/NCI SBIR資助的第一階段臨牀試驗中獲得的數據支持籌集額外資金的努力,以使 能夠進行羅比多尿苷的第二階段臨牀試驗。我們的目標是進行並完成第二階段臨牀試驗,以便我們可以向FDA提交數據,以確定其療效。我們相信,這將支持我們籌集額外所需的 資金,以資助第三階段臨牀試驗,並尋求FDA批准具有“孤兒”稱號的NDA。
IPdR/TPI配方的臨牀計劃將側重於可切除的II期和III期直腸癌患者。然而,我們不能 保證這些試驗中的任何一個都能成功完成。我們無法在第二階段 或第三階段臨牀試驗中達到上述任何里程碑,將導致我們無法繼續目前的工作,並可能導致我們無法 籌集額外資金。
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我們的HDAC小分子輸送平臺
一般信息
自Shuttle Pharma成立以來,我們的發現研發工作一直專注於我們的小分子技術交付 平臺,該平臺使用針對癌細胞的HDAC抑制劑,同時保護健康組織。
HDAC是一類通過組蛋白和非組蛋白的化學修飾來調節基因表達的酶。HDAC活性增加導致染色質(由DNA和其他蛋白質組成的蛋白質複合體)更加濃縮,基因表達減少,關鍵基因產物丟失,包括腫瘤抑制基因功能。抑制HDAC活性導致染色質更加開放,關鍵基因產物的表達增加。這種染色質修飾是表觀遺傳細胞調控系統的基礎,也是一個深入研究的領域。
到目前為止,我們的研究和開發工作主要集中在發現新的雙功能分子,作為癌症的輻射敏感劑、正常組織的保護劑和對受輻射的癌細胞表達的抗原的免疫反應的激活劑,在癌症治療中具有潛在的用途。到目前為止,我們已經生產了三個候選分子:
● | SP-1-161,一個候選先導化合物 ,展示了“ATM”基因產物的激活(在共濟失調-毛細血管擴張症中突變)。共濟失調-毛細血管擴張症是一種以神經系統、免疫學和放射生物學臨牀特徵為特徵的人類遺傳性疾病。 | |
● | SP-2-225,顯示II類(HDAC6)選擇性抑制的候選先導化合物 。HDAC6是巨噬細胞向T淋巴細胞遞送抗原所必需的分子。 | |
● | SP-1-303是一種候選的I類HDAC抑制劑,對ER陽性腫瘤有優先療效。 |
SP-1-161-A雙功能藥劑
SP-1-161是羥甲酸類化合物的HDAC抑制劑和吲哚類化合物的ATM激活劑。HDAC修飾組蛋白和非組蛋白,它們是染色質結構、基因表達調控和細胞生長的關鍵成分。HDAC抑制劑 抑制細胞增殖、血管生成和免疫。已鑑定出18種人類HDAC,根據序列和功能同源性將其細分為四類。在癌細胞中,HDAC活性沉默了對細胞生長調節和染色體不穩定至關重要的腫瘤抑制基因。HDAC活性的異常還與腫瘤細胞的生長、侵襲、轉移和對治療的耐藥性有關。因此,HDACs的抑制劑作為抗癌藥物應運而生。伏立諾和羅米地辛已被FDA批准用於治療復發或難治性T細胞淋巴瘤。此外,帕諾比坦還獲得了FDA的批准,用於與硼替佐米和地塞米松聯合治療複發性多發性骨髓瘤。
在臨牀前研究中,SP-1-161抑制了PAN-HDAC的活性,並激活了ATM基因產物。在正常細胞中,ATM是激活細胞應激反應以使細胞從輻射暴露中恢復的關鍵蛋白,但在癌細胞中不是。ATM激活被稱為“基因組守護者”的P53蛋白,並作為腫瘤抑制因子,對正常細胞功能和激活癌細胞中的程序性細胞死亡至關重要。
在臨牀前研究中,SP-1-161保護了暴露於電離輻射後的正常乳腺上皮細胞(184A1),同時增加了乳腺癌細胞(MCF7)的敏感性。SP-1-161在單個分子中提供這種雙重功能,該分子在保護正常細胞的同時,通過治療癌症而與其他HDAC抑制劑區分開來。
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SP-2-225
SP-2-225是一種選擇性的HDAC抑制劑,可影響組蛋白脱乙酰酶(HDAC6),是IIb類HDAC家族的成員。第二類HDAC在癌症的運動、侵襲、神經系統疾病和免疫檢查點方面發揮着重要作用。HDAC6抑制因其在血液病癌症治療中的作用而得到最廣泛的研究。HDAC6在HDAC酶中是獨一無二的,它有兩個活性催化結構域 和獨特的生理功能。除了組蛋白的修飾外,HDAC6還針對特定的底物,包括α-微管蛋白和熱休克蛋白90,並參與蛋白質的運輸和降解、細胞形狀和遷移。選擇性HDAC6抑制劑是一類新興的藥物,因為HDAC6參與了與神經退行性疾病、癌症和免疫學相關的通路。具體地説,它可能影響免疫系統的調節,增強癌症的免疫反應,這一點引起了人們的極大興趣。隨着檢查點抑制劑、CAR-T療法和個體化藥物在癌症中的引入,對這種療法的免疫反應的調節具有重要的臨牀和商業意義。(看見首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容“作為癌症研究治療劑的雙功能小分子的發展”,海報展示#A178,美國癌症研究協會2017年10月)。
選擇性抑制HCAC6可減少與非選擇性HDAC抑制劑相關的劑量限制副作用。選擇性HDAC6抑制劑可與其他細胞毒藥物聯合使用。航天飛機發現的選擇性HDAC抑制劑已經產生了幾個選擇性HDAC6候選分子,包括SP-2-225。HDAC6抑制劑在多發性骨髓瘤等疾病的治療中的作用正在研究中。
SP-1-303-靶標:乳腺癌
組蛋白去乙酰酶抑制劑使癌症對輻射的影響敏感,保護正常組織免受輻射損傷,並激活免疫系統。SP-1-303是一種選擇性的I類HDAC抑制劑,可抑制HDAC1、3和6,並對ER陽性的乳腺癌細胞具有直接細胞毒性。此外,SP-1-303以時間依賴的方式增加PD-L1的表達水平,支持SP-1-303與免疫檢查點阻滯劑聯合應用以提高治療效果。我們目前正在對這些分子進行臨牀前療效研究。
開發 計劃
候選分子的HDAC抑制劑平臺將需要進行臨牀前評估,完成啟用IND的研究,並將在第一階段臨牀試驗中測試候選藥物的藥代動力學和MTD。我們有三個潛在的候選治療實體腫瘤,包括乳腺癌、肺癌和多發性骨髓瘤。
第一階段和第二階段臨牀試驗的結果將決定進一步的藥物開發,Shuttle將尋求與其他製藥公司建立合作伙伴關係,以完成我們候選產品的臨牀前和臨牀開發、藥物製造和營銷 。如果我們在任何階段都未能成功完成臨牀試驗,或者如果我們獲得了 陰性結果,我們很可能無法籌集與我們的HDAC研究相關的額外資金,或者將不得不改變 我們關於候選分子的HDAC抑制劑平臺的研究方向。
我們的 製造戰略
我們 沒有公司擁有或運營的製造設施。我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的研究實驗室進行了實驗室規模的合成和測試。原料藥、藥物配方和人體劑量製劑的GMP合成將根據與第三方製造商的合同進行 。
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戰略性 協議
我們 與學術機構就獲取知識產權、核心設施和合同關係等資源制定了重要的戰略協議。此外,我們還與Propagenix就知識產權入版許可達成了協議。 我們目前和正在進行的合作包括:
● | 喬治敦大學 |
○ | SBIR的分包商支持非裔美國人前列腺癌患者健康差異項目(已完成)。條件重編程細胞(CRC)技術是由喬治敦大學發明的,喬治敦大學擁有知識產權。Propagenix 持有喬治敦大學CRC技術的知識產權許可證。根據我們與ProPagenix的分許可協議,喬治敦大學分包合同下來自非裔美國患者的細胞的知識產權屬於Shuttle PharmPharmticals,Inc. 。 | |
○ | SBIR支持的代謝預測生物標記物項目的分包商(已完成)。代謝生物標記物知識產權屬於喬治敦大學,Shuttle Pharma擁有授權知識產權的獨家選擇權。 |
● | 布朗大學 |
○ | SBIR的分包商支持IPdR和RT的I期臨牀試驗(已完成)。 |
● | 弗吉尼亞大學 |
○ | 研究合作開發用於質子輻射增敏劑應用的重氧分子 。 |
● | 喬治華盛頓大學 |
○ | 在免疫模型系統中測試HDAC抑制劑效果的材料轉移協議 | |
○ | 保護我們的HDAC抑制劑知識產權的材料轉讓協議 是與喬治華盛頓大學簽訂的,轉讓用於研究目的的藥物,並共享出版物的作者。不存在與此類活動有關的資金轉移。 |
● | ProPagenix,Inc. |
○ | “有條件的重新編程單元”(CRC)技術的許可協議。由Shuttle Pharma科學家在喬治城大學建立的細胞屬於我們,根據ProPagenix,Inc.的分許可。已向ProPagenix支付了25,000美元的預付許可費。未來沒有其他里程碑 或與ProPagenix協議相關的版税欠款。 |
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競爭 “標籤外”使用
具有輻射敏感性的藥物 。
我們的 候選產品
我們正在推進臨牀階段的候選產品羅比多尿苷,我們相信當與RT聯合使用時,它將靶向癌細胞,同時保護健康組織 。
羅哌酸尿苷
羅比多尿苷是一種口服滷代嘧啶類化合物,具有很強的癌症輻射敏感性,是我們主要的“臨牀階段”候選產品。滷代嘧啶通過快速生長的癌細胞被結合到DNA中,並對RT的影響變得更加敏感。我們已經從美國國立衞生研究院獲得了一份SBIR合同,將與布朗大學合作在LIFESPAN/羅德島醫院進行一項I期臨牀試驗,以確定晚期胃腸癌患者的最大耐受劑量。與試驗相關的是,NCI已經批准了I期臨牀方案,並向羅德島醫院提供了藥物和臨牀數據管理支持。第一階段臨牀試驗已經完成,結果支持通過簽約研究機構(或CRO)將羅比多尿苷推進到第二階段腦瘤、肉瘤和其他腫瘤的臨牀試驗。
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下表提供了已報道的碘脱氧尿苷和放射治療治療腦癌(多形性膠質母細胞瘤)和高級別肉瘤的臨牀試驗數據。我們的羅比多尿苷和RT治療的主要策略是提供口服藥物輸送,以實現癌症的輻射增敏,並驗證對膠質母細胞瘤和肉瘤的療效,這些都是潛在的“孤兒”適應症。
腦癌治療
與既往的單純RT對照治療的療效比較
高級別原發腦瘤(RTOG*、NCI**試驗)
** | IUdR持續靜脈輸注 (1000 mg/m2/天/14天),共39例患者(F.Sullivan等人)。InJ Radiat Onol Biol Phys.1994年;30(3):583-90) |
* | IUdR持續靜脈滴注(2000 mg/m2/4天/6周),共21例(R.Urtasun等)。InJ Radiat Onol Biol Phys.1996年;36(5):1163-7。) |
肉瘤 治療
與既往的單純RT對照治療的療效比較
個高級別肉瘤(密歇根大學試驗)
*** | 16例患者接受持續輸液(1000-1600 mg/m2/天)加RT(J.M.Robertson等人)治療。InJ Radiat Onol Biol Phys.1995年;31(1):87-92)。 |
除了我們的主要候選產品,我們正在開發和計劃開發其他癌症輻射敏感劑和輻射保護劑,目標是在放療期間保護正常組織,以及利用我們的HDAC小分子 技術平臺的其他產品。
SBIR 合同
SBIR計劃
小企業創新研究計劃由國會根據1982年《小企業創新發展法案》制定,旨在鼓勵國內小企業從事具有商業化潛力的聯邦研究/研發(R/R&D)。通過基於獎項的競爭性計劃,SBIR使小型企業能夠發掘其技術潛力,並提供從其商業化中獲利的激勵。SBIR的一些計劃目標包括激勵技術創新、滿足聯邦研發需求以及鼓勵參與創新和創業。
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SBIR計劃分為三個階段。第一階段是確定擬議研發工作的技術優勢和商業潛力。第二階段將繼續第一階段開始的研發工作,資金基於第一階段取得的成果。第三階段允許小型企業實現第一階段和第二階段研發活動產生的商業化目標。此外,成功完成第一階段和第二階段的公司也有資格申請第二階段資金。
除了SBIR合同,以資助我們的Ropidoxuridine聯合RT治療晚期胃腸癌的I期臨牀研究,我們還獲得了美國國立衞生研究院授予的SBIR合同,以解決前列腺癌健康差距和前列腺癌放射生物標記物的開發。
截至本招股説明書發佈之日,公司收到的所有SBIR合同均已完成。公司於2022年3月28日提交了SBIR合同#75N81018C00031的最終報告 。下面提供了三個第二階段SBIR合同的條款摘要 。
SBIR合同摘要
● | SBIR合同#261201400013C: 用於放射增敏的IPdR臨牀開發的第一階段(191,971美元)和第二階段(1,428,117美元),日期為2014年9月19日至2017年8月3日,分包給布朗大學/生命之城羅德島醫院。沒有相關的知識產權。 | |
● | SBIR合同#HHSN261201600038C; 第一階段(224,687美元)和#261201800016C:前列腺癌健康差異研究基於細胞的模型-月球項目(第二階段 ),授予金額1,484,350美元,從2016年9月19日到2021年9月16日,轉包給喬治敦大學,知識產權由細胞培養組成,通過許可協議屬於Shuttle PharmPharmticals,Inc.。 | |
● | SBIR合同#HHSN261201600027C (299,502美元)和#75N81018C00031:前列腺癌患者輻射晚期效應敏感性的預測生物標記物,獎勵金額 1,903,015美元,日期為2019年9月16日至2022年3月15日。分包給喬治城大學,知識產權由分包商喬治城大學擁有,並有權授權Shuttle PharmPharmticals,Inc. |
前列腺癌研究:解決健康差距問題
前列腺癌健康差異研究表明,與高加索裔美國男性相比,非裔美國男性患前列腺癌的風險更高,癌症相關死亡率也更高。造成差異的原因是社會經濟差異、環境暴露和生物因素。大多數差異研究都是基於羣體的,部分原因是缺乏相關的體外和體內模型來支持生物學研究。
SPORTH Pharma已獲得一期和二期SBIR合同,題為“前列腺癌健康差異研究的基於細胞的模型” ,以開發非裔美國人前列腺癌細胞系,這些細胞系的供體匹配來自非裔美國人 男性的正常前列腺上皮細胞系。
前列腺細胞的商業化將需要通過SBIR資助機制提供額外的支持。已完成第一階段和第二階段SBIR獎勵的公司有資格申請第二階段SBIR資金。這些獎勵旨在通過為產品開發和商業化提供高達400萬美元的匹配資金來降低項目的風險。我們打算申請這種政府資金,以改進實驗室設施,擴大細胞培養的可獲得性。我們不會通過此次發行來為健康差距項目籌集資金。如果我們不能成功獲得SBIR IIb資金,我們將暫停並可能不得不終止這一項目。
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前列腺癌生物標誌物研究進展
接受前列腺癌治療的患者 可能會經歷與治療相關的後遺症,這些後遺症會對生活質量產生不利影響,並可能危及生命。 Shuttle已經獲得了一份名為“前列腺癌患者對輻射後遺症的敏感性的預測性生物標記物”的第一階段SBIR合同,以確定預測前列腺癌患者放射介導的後遺症的生物標記物小組的技術和商業可行性。
通過與喬治城大學的合作,將對接受SBRT治療的前列腺癌患者進行泌尿和直腸症狀分析,並對他們的血液進行質譜分析,以尋找預測生物標記物。代謝物面板的發現和驗證可作為放射治療後患者預後的預測生物標誌物,這將支持通過第二階段SBIR努力實現診斷產品的未來開發和商業化。
代謝物預測生物標記物小組的商業化發展將需要通過SBIR資助 機制提供額外支持。我們將有資格在下一輪徵集中申請第二階段SBIR資金。A階段IIb將通過提供高達400萬美元的匹配資金來幫助降低 項目的風險,用於執行從產品開發到商業化的臨牀驗證試驗。 我們打算申請此類政府資金來推進該項目。我們不打算將通過此次發行籌集的資金 用於健康差距項目。如果我們不能成功獲得SBIR IIb資金,我們將終止這個項目。
協作 安排
雖然我們打算在未來達成合作安排以進一步開發我們的候選藥物,但目前我們尚未與第三方達成任何合作安排來開發我們的候選藥物,因為我們仍在完成臨牀試驗,因此,不能保證我們將能夠以商業合理的條款或其他條件這樣做。
知識產權
我們在研發方面投入了大量資金。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,我們在合同報銷前的研發費用分別為591,237美元和604,181美元。在報銷截至2022年和2021年6月30日的六個月的211,455美元的合同費用後,淨研發費用分別為379,783美元和392,726美元。
我們 正在為我們的知識產權尋求多方面的保護,包括許可證、保密和保密協議、版權、專利、商標和普通法權利,如商業祕密。我們與員工、顧問、合作者、分包商和其他第三方簽訂保密和專有權利協議,通常控制對我們的文檔和專有信息的訪問。
截至本招股説明書之日,我們已向美國專利商標局提交了四項專利申請,涉及我們的HDAC小分子遞送平臺和我們的主要候選產品Ropidoxuridine的各個方面。以下是Shuttle 迄今提交的專利申請情況:
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Shuttle Pharma知識產權組合摘要
USPTO 編號 | 標題 | 提交日期 | 批准日期 | 預計 到期日期** | ||||
美國申請號:16/475,999 | 用於癌症治療的方法和組合物,包括與放射相結合地輸送滷代胸苷和胸苷磷酸化酶抑制劑 | 7/3/2019
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美國申請號:17/484,876 | 組蛋白脱乙酰酶抑制和共濟失調毛細血管擴張突變激活的雙功能分子及其使用方法 | 9/24/2021 | ||||||
美國申請編號:17/315,567 | 用於治療人類疾病的選擇性組蛋白脱乙酰酶抑制劑 | 5/10/2021 | ||||||
美國 申請號: 16/959,570 |
用於治療人類疾病的選擇性組蛋白脱乙酰酶抑制劑 | 7/01/2020 | ||||||
美國專利號:9,809,539 | 組蛋白脱乙酰酶抑制和共濟失調毛細血管擴張突變激活的雙功能分子及其使用方法 | 3/3/2015 | 11/7/2017 | 3/3/2035 | ||||
美國專利號:11,034,667 | 用於治療人類疾病的選擇性組蛋白脱乙酰酶抑制劑 | 7/3/2019 | 6/15/2021 | 1/9/2038 | ||||
US Patent No.: 10,730,834 | 用於治療人類疾病的選擇性組蛋白脱乙酰酶抑制劑 | 8/4 /2020 | 8/4/2020 | 3/3/2035 | ||||
US Patent No.: 10,745,352 | 用於治療人類疾病的選擇性組蛋白脱乙酰酶抑制劑 | 8/18/2020 | 8/18/2020 | 3/3/2035 |
Morgan,Lewis&Bockius LLP準備了與Ropidoxuridine(IpdR)和HDAC抑制劑相關的專利申請,並在2018年第四季度 發現用作放射增敏劑並與替吡啶一起使用的Ropidoxuridine以及HDAC抑制劑 SP-1-161和SP-2-225沒有操作自由(FTO)問題。
我們的 保護我們的專有技術,包括任何創新和改進的戰略是獲得全球專利覆蓋 ,重點放在代表重要的全球製藥市場的司法管轄區。一般來説,專利的有效期為自最早的優先權日期起計的二十年 ,假設所有維護費都已支付,專利的任何部分都沒有被最終放棄 ,專利也沒有被宣佈無效。在某些司法管轄區和某些情況下,專利期限可以延長或縮短。 我們正在獲得至少新分子、物質組成、藥物配方、使用方法 使用方法(包括疾病治療、製造方法和來自我們的研發工作的發明分子的其他新用途)的全球專利保護。我們不斷評估,與尋求專利保護相比,對有關新發明的“專有技術”進行保密在戰略上是否更有利。對於提交的每一項專利申請,我們 根據特定技術的現有專利版圖,戰略性地定製我們的權利要求。
不能保證已頒發的專利在整個專利期內在法庭上保持有效和可強制執行。如果專利的有效性受到質疑,與保護專利相關的法律程序可能既昂貴又耗時。 已頒發的專利可能會受到反對意見、幹擾和其他第三方挑戰,從而可能導致專利撤銷 限制專利權利要求,從而使專利覆蓋範圍不足,無法保護與商業相關的主題。競爭對手 或許能夠繞過我們的專利。醫藥產品的開發和商業化可能會受到很大的延遲 ,而且在商業化時,涵蓋該產品的任何專利都可能已經過期或在商業化後只有很短的 時間有效。我們無法確定是否有任何第三方美國或外國專利權或 其他專有權會被視為因使用我們的技術而受到侵犯。我們也不能肯定地預測,這些權利中的哪些(如果有的話)將或可能被第三方主張反對我們。如果我們需要針對任何此類索賠為自己和我們的合作伙伴辯護, 可能會產生鉅額費用。此外,提出此類索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟, 這可能會有效地阻止我們在美國和海外開發或銷售我們的部分或全部產品,並可能導致 獲得實質性損害賠償。在侵權索賠的情況下, 我們或我們的合作伙伴可能需要從第三方獲得一個或多個 許可證。如果我們認為有必要 獲得滿足我們需求的替代技術的權利,則不能保證我們能夠在合理的基礎上獲得許可。未能獲得許可證可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們也依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息。不能保證我們能夠持續有效地保護我們的商業祕密。其他公司可以獨立開發基本上等同的機密和專有信息,或以其他方式獲取我們的商業祕密。
我們的政策是要求我們的員工和顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問在開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。 這些協議規定,這些個人在與公司的 關係期間開發或獲知的所有機密信息都應保密,除非在特定情況下,否則不得向第三方披露。 協議規定,員工構思的所有發明都將是我們公司的財產。但是,不能保證在未經授權使用或泄露此類信息的情況下,這些協議將為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。
我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護專利保護、保護商業機密、防止第三方侵犯我們的專有權,以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營,無論是在美國還是在全球其他 地區。
製造和供應
我們 目前不擁有或運營用於生產任何 候選產品的臨牀前、臨牀或商業批量的生產設施。我們目前使用我們的多家供應商提供原材料和配方,以滿足我們候選產品的臨牀前和任何臨牀要求。我們沒有與這些各方中的任何一方達成長期協議,我們相信存在替代的供應來源。
我們 打算就我們的候選產品的製造進行合作,由我們的合作者負責 此類製造。製造業必須遵守廣泛的法規,這些法規規定了各種程序和文件要求,其中包括記錄保存、製造過程和控制、人員、質量控制和質量保證等。我們使用的任何 協作者或第三方合同製造商都需要遵守cGMP。CGMP是將用於人體的藥物生產的監管標準。
競爭
藥品的開發和商業化競爭激烈。我們與各種跨國製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術競爭。我們的競爭對手 已經開發、正在開發或將開發與我們的候選產品競爭的候選產品和工藝。競爭性 治療方法包括已被醫學界批准和接受的治療方法以及 進入市場的任何新治療方法。我們認為,有相當數量的產品目前正在開發中,並可能在未來投入商業使用 ,用於治療我們可能嘗試開發候選產品的條件。
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我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗 。如果我們能夠獲得任何候選產品的批准,我們將面臨基於許多不同因素的競爭,包括我們產品的質量和有效性、我們產品的管理容易程度和患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些產品的監管批准的時間和範圍、可獲得性和製造成本、營銷和銷售能力、價格、報銷範圍和專利地位。競爭產品可以 提供更好的治療替代方案,包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效的營銷和銷售 。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前,競爭性產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。此類競爭對手還可能招聘我們的員工,這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
下圖提供了有關細胞毒性藥物的概要信息,這些藥物可用於放射治療,因為它們的致敏性能目前構成了Shuttle藥物的競爭對手。
氟尿嘧啶(5-FU)是一種注射用來治療癌症的抗代謝物,用於治療結腸癌、食道癌、胃癌、胰腺癌、乳腺癌和宮頸癌。氟尿嘧啶於1956年獲得專利,是一種有效且安全的藥物,具有輻射增敏特性。卡培他濱是5-FU的口服制劑,並於1992年獲得專利。用於治療胃癌、食道癌和其他癌症,對放射治療有增敏作用。
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西妥昔單抗是一種表皮生長因子受體(EGFR)抑制劑,用於治療轉移性結直腸癌、肺癌和頭頸部癌症。這種單抗通過靜脈輸注給藥,與單純放射治療相比,與放射治療聯合使用可提高患者的5年存活率。
基於鉑的化合物(順鉑、碳鉑和草酸鉑)也表現出輻射增敏特性。鉑和放射一起用於局部晚期宮頸癌和頭頸癌的治療。順鉑被認為通過抑制輻射引起的亞致死損傷的修復來增強輻射的影響。
貝伐單抗是一種抗血管生成劑。它於2004年在美國被批准用於醫療用途。在標準治療中加入貝伐單抗可將乳腺癌和肺癌患者的生命延長幾個月,並可與放射治療一起使用。
伊立替康是一種注射劑,用於治療結腸癌和小細胞肺癌,並可與放射治療相結合。對於結腸癌,它可以單獨使用,也可以與氟尿嘧啶聯合使用。
政府 法規和產品審批
美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、促銷、儲存、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行廣泛的監管。我們的候選產品必須通過NDA流程獲得FDA的批准,然後才能在美國合法上市,並且在其他國家/地區上市前將遵守類似的要求。 獲得監管部門批准的過程以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律和法規的過程需要花費大量的時間和財力。
美國政府監管
保密協議 審批流程
在美國,FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。 在產品開發或審批過程中或在審批後的任何時候,如果不遵守適用的美國要求, 申請人可能會受到行政或司法制裁,其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。這些制裁 可能包括:
● | 拒絕批准待決的申請; | |
● | 撤回批准; | |
● | 實施臨牀扣留; | |
● | 警告信; | |
● | 產品查獲; | |
● | 全部或部分暫停生產或分銷; 或 | |
● | 禁令、罰款、返還或民事或刑事處罰 。 |
FDA要求藥品在美國上市前所需的流程通常涉及以下內容:
● | 完成根據GLP或其他適用法規進行的非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究; |
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● | 向FDA提交IND,必須在人體臨牀試驗開始前生效; | |
● | 根據GCP進行適當和良好控制的人體臨牀試驗,以產生FDA可能審查的數據,以確定候選產品的安全性和有效性。 | |
● | 向FDA提交一份保密協議; | |
● | 令人滿意地完成FDA對生產候選產品的一個或多個製造設施的檢查,以評估符合cGMP的情況,以確保設施、方法和控制足以保持候選產品的特性、強度、質量和純度;以及 | |
● | FDA審查和批准保密協議 。 |
一旦確定要開發的候選藥物,它將進入臨牀前或非臨牀測試階段。非臨牀試驗包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估,以及動物研究。IND贊助商必須將非臨牀試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。即使在提交IND之後,一些非臨牀的 測試也可能會繼續。除了包括非臨牀研究的結果外,IND還將 包括一份協議,詳細説明臨牀試驗的目標、用於監測質量的參數 以及如果第一階段有助於療效確定將進行評估的有效性標準。IND在FDA收到後三十(30)天自動生效,除非FDA在三十(30)天內將IND置於臨牀暫緩狀態。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。臨牀暫停可在IND生命週期內的任何時間發生,並可能影響一項或多項特定研究或根據IND進行的所有研究。
所有臨牀試驗必須在符合GCP的一名或多名合格研究人員的監督下進行。它們必須在詳細説明試驗目標、給藥程序、研究對象選擇和排除標準以及要評估的質量和效果標準的協議下進行。每個方案必須作為IND的一部分提交給FDA,詳細説明臨牀試驗狀態的進度報告必須每年提交給FDA。贊助商還必須及時向FDA報告嚴重的和意想不到的不良反應,任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率的增加,超過方案或調查手冊中列出的 ,或來自其他研究或動物或體外試驗的任何發現,表明暴露於該藥物的人類存在重大風險。參與臨牀試驗的每個機構的機構審查委員會(IRB)必須在該機構臨牀試驗開始之前 審查和批准方案,還必須批准有關試驗的信息和必須提供給每個研究對象或受試者的法律代表的同意書,監督 研究直到完成,否則必須遵守IRB的規定。
人類臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這些階段可能重疊或合併。
● | 第一階段-該候選產品最初被引入健康人體,並進行質量、劑量耐受性、吸收、代謝、分配和消除的測試。對於一些嚴重或危及生命的疾病的候選產品,如癌症,尤其是當候選產品可能天生毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者服用時,最初的人體測試 通常在患者身上進行。 | |
● | 第二階段-臨牀 試驗在有限的患者羣體中進行,旨在確定可能的不良反應和安全風險,初步 評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。 | |
● | 第三階段-臨牀 試驗是為了進一步評估劑量併產生FDA可能確定的數據,以確定在地理分散的臨牀研究地點擴大患者羣體中的臨牀有效性和安全性 。這些研究旨在確定產品的總體風險-收益比,併為產品標籤提供充分的基礎。 |
人類臨牀試驗本質上是不確定的,第一階段、第二階段和第三階段測試可能無法達到預期結果或以其他方式 完成。FDA或贊助商可以出於各種原因隨時暫停臨牀試驗,包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣,如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的,或者如果候選產品 與患者受到意外的嚴重傷害有關,IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
72 |
在新候選產品的開發過程中,贊助商有機會在特定時間與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議之前。可以要求在其他時間召開會議。 這些會議可以為贊助商提供機會,讓他們分享有關迄今收集的數據的信息,併為FDA提供有關下一階段開發的建議。贊助商通常在第二階段會議結束時討論他們的第二階段臨牀試驗結果,並提出他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。 如果第二階段臨牀試驗是與FDA在第二階段會議結束時討論的主題,贊助商可以請求 特別協議評估(SPA),其目的是與FDA就第三階段臨牀試驗方案設計和分析達成協議,這將構成療效聲明的主要基礎。
根據已公佈的SPA流程指南,符合先決條件的贊助商可以對SPA提出具體請求,並提供有關擬議臨牀試驗的設計和規模的信息 。FDA應該在提出請求後四十五(45)天內對該方案進行評估,以評估擬議的試驗是否充分,評估可能會導致討論和要求提供額外的 信息。必須在提議的試驗開始之前提出SPA請求,並且必須在試驗開始之前解決所有未決問題。 如果達成書面協議,則將對其進行記錄並將其作為記錄的一部分。該協議將對FDA具有約束力,試驗開始後,贊助商或FDA不得更改,除非贊助商和FDA達成書面協議,或者FDA確定在試驗開始後發現了對確定候選產品的安全性或有效性至關重要的重大科學問題 。
在臨牀試驗的同時,贊助商通常會完成額外的動物安全性研究,還會開發有關候選產品的化學和物理特性的附加信息,並根據cGMP要求確定候選產品的商業批量生產流程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次,製造商必須制定測試候選產品的質量、純度和效力的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選產品在其建議的保質期內不會發生不可接受的變質。
產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果,以及製造工藝、分析測試和其他控制機制的説明、建議的標籤和其他相關信息將作為保密協議的一部分提交給FDA,請求 批准該產品上市。提交保密協議需要支付使用費,但在特定情況下可以獲得此類費用的豁免。FDA審查所有提交的NDA,以確保它們在接受備案之前足夠完整,可以進行實質性審查 。它可能會要求提供更多信息,而不是接受保密協議的申請。在這種情況下,必須重新提交保密協議 以及附加信息。在FDA接受重新提交的申請進行備案之前,還需要對其進行審查。
一旦提交的申請被接受,FDA就會開始深入審查。NDA接受標準審查或優先審查。在疾病的治療、預防或診斷方面取得顯著進步的藥物可優先接受審查。如果不符合適用的監管標準或可能需要額外的臨牀或其他數據,FDA可能會拒絕批准NDA。即使提交了這樣的數據,FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。FDA審查保密協議,以確定產品對於其預期用途是否安全有效,以及其製造是否符合cGMP。FDA可以將NDA提交給諮詢委員會進行審查和建議,以確定是否應該批准該申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循此類建議。 在批准保密協議之前,FDA將檢查生產和測試產品的設施。
73 |
加快了 審批
FDA有各種計劃,包括快速通道、優先審查和加速審批,旨在加快或簡化審查候選產品的流程,或規定根據替代終點批准候選產品。 即使候選產品有資格參加其中一個或多個計劃,FDA也可能在以後決定該候選產品不再符合資格條件,或者縮短FDA審查或批准的時間段。通常,符合這些計劃資格的候選產品是那些患有嚴重或危及生命的疾病、有可能滿足未滿足的醫療需求的產品,以及那些提供比現有治療更有意義的好處的產品。例如,Fast Track是一個旨在促進 開發和加快審查候選產品以治療嚴重或危及生命的疾病或條件並滿足未滿足的醫療需求的流程。優先審查旨在向在治療方面取得重大進展或提供治療的候選產品提供六個月內的初步審查,而標準審查時間為十(10)個月。
儘管快速審批和優先審批不影響審批標準,但FDA將嘗試促進與快速審批指定候選產品的贊助商進行早期和頻繁的會議,並加快審批指定為優先審批的候選產品的申請。加速審批在21 CFR第314部分H分部中描述,規定提前批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況並基於替代終點滿足未滿足的醫療需求的新產品候選。替代終點是用作間接或替代測量的實驗室測量或體徵,代表臨牀上有意義的結果。作為批准的一項條件,FDA可能要求獲得加速批准的候選產品的贊助商進行上市後臨牀試驗。
在 食品和藥物管理局安全與創新法案(“FDASIA”)中,美國國會鼓勵FDA使用創新和靈活的方法來評估加速審批的候選產品。該法律要求FDA在法律頒佈後一年內發佈相關指南草案,併發布確認監管變化的聲明。2013年6月,FDA 發佈了一份題為《針對嚴重疾病的加速計劃--藥品和生物製品》的行業指南草案,其中提供了有關FDA旨在促進和加快候選新產品的開發和審查的計劃的指導,以及一般適用於得出候選產品是這些加速開發和審查計劃的候選產品的閾值標準。
除了上面討論的快速通道、加速審批和優先審查計劃外,FDA還提供了關於突破療法指定的新計劃的指導。FDA將突破性療法定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物,初步臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破療法的藥物有資格獲得加速審批 。FDA必須採取某些行動,如及時召開會議和提供建議,以加快突破療法申請的開發和審查。即使產品符合其中一個或多個計劃的條件,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。突破性治療指定申請應與IND同時提交,或作為IND的修正案提交。FDA已經向大約三十(30)個候選新品授予了這一稱號,並已開始批准突破 治療指定藥物。
專利期限恢復和市場排他性
根據FDA批准使用我們的候選產品的時間、期限和具體情況,我們的一些美國專利可能有資格 根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼法》)獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許最長五年的專利恢復期限,作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是,專利期限恢復不能將專利的剩餘期限延長到從候選產品批准之日起總共十四(14)年。專利期恢復期一般為IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半,加上NDA提交日期和申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於經批准的候選產品的專利有資格延期 ,並且延期申請必須在專利到期之前提出。美國專利商標局與FDA協商,審查並批准任何專利期延長或恢復的申請。未來,我們打算為我們目前擁有或許可的一些專利申請專利期 的恢復,以延長其當前到期日之後的專利壽命,這取決於提交相關保密協議所涉及的預期臨牀試驗時長和其他因素。
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市場 FDCA下的排他性條款也可能會推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體的NDA批准的申請者提供了為期五年的美國境內的非專利營銷排他期。 如果FDA以前沒有批准過任何其他新的候選產品包含相同的 活性部分,則候選產品是新的化學實體。活性部分是負責產品候選物質作用的分子或離子。在排他期內, FDA可能不接受另一家公司為該候選產品的另一版本提交的簡化新藥申請(“ANDA”)或505(B)(2)保密協議進行審查,但申請人不擁有或擁有合法的參考所有批准所需數據的權利。但是,如果申請包含專利無效或非侵權證明,則可以在四年後提交申請。 如果FDA認為申請人進行或贊助的新臨牀 研究(生物利用度研究除外)對於批准申請至關重要,則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或已批准NDA的補充提供三年的市場排他性。這項為期三年的排他性 僅涵蓋與新的臨牀研究相關的條件,並不禁止FDA批准含有原始活性物質的候選產品的ANDA 。五年和三年的排他性不會延遲提交或批准完整的保密協議 。然而,, 提交完整NDA的申請者將被要求進行或獲得參考所有 臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利,以證明質量和有效性。
孤兒 藥品名稱
根據《孤兒藥品法》,FDA可以向用於治療罕見疾病或疾病的候選產品授予孤兒藥物指定,該疾病或疾病通常是一種在美國影響不到200,000人或在美國影響超過200,000人的疾病或疾病。 對於該產品候選產品在美國的銷售無法合理預期在美國開發和提供此類疾病或疾病的候選產品的成本將從該候選產品的銷售中收回。提交保密協議之前,必須 申請指定孤立藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露治療性藥物的身份及其潛在的孤兒用途。孤立藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢或縮短持續時間。
如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得FDA對其具有此類 指定的疾病的第一次批准,則該候選產品有權獲得孤兒產品獨家經營權,這意味着FDA在七年內不得批准 針對相同適應症銷售相同候選產品的任何其他申請,除非在非常有限的情況下。然而,如果競爭對手獲得了FDA定義的相同候選產品的批准,或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的候選產品 中,用於相同的適應症或疾病,則孤立藥物排他性也可能在七年內阻止我們的候選產品獲得批准。
兒科專有性和兒科用途
根據 《兒童最佳藥品法》(“BPCA”),如果贊助商提交FDA書面要求的有關兒童使用該候選產品的有效部分的信息(“書面請求”),則某些候選產品可獲得額外六個月的獨家專利權。FDA不得發佈關於未經批准或批准的適應症的研究的書面請求 ,或確定與在兒科人羣或部分兒科人羣中使用候選產品有關的信息可能不會對該人羣產生健康益處的情況下。
此外,《兒科研究公平法》(“PREA”)要求贊助商對大多數候選產品和生物製品進行兒科研究,以尋找新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑。根據PREA,除非贊助商已收到延期或豁免,否則原始NDA、生物製品許可證申請及其補充必須包含兒科評估。所需的評估必須評估所有相關兒科亞羣中聲稱的 適應症候選產品的質量和有效性,並支持產品候選對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科研究。延期可能有幾個原因,包括髮現候選產品或生物製劑在兒科研究完成之前已準備好在成人中批准使用,或者需要在兒科研究開始之前收集額外的質量或有效性數據 。2013年4月後,FDA必須向未能提交所需評估、保持最新延期或提交兒科配方批准請求的任何贊助商發送不符合規定的信函。
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審批後要求
批准後,如果未遵守法規要求或候選產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。如果後來發現某個候選產品存在以前未知的問題,可能會導致對該候選產品進行限制,甚至將該候選產品完全退出市場。在批准後,對已批准的候選產品的某些類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明,將 接受FDA的進一步審查和批准。此外,FDA可能要求測試和監控計劃來監控已商業化的已批准候選產品的效果,FDA有權根據這些上市後計劃的結果阻止或限制候選產品的進一步銷售。
我們根據FDA批准製造或分銷的任何候選產品均受FDA持續監管,其中包括:
● | 記錄保存要求; | |
● | 報告候選產品的不良經歷; | |
● | 為FDA持續的安全性和有效性確定提供最新數據; | |
● | 藥品抽樣和分發要求; | |
● | 通知FDA並獲得其批准具體的 生產或標籤更改; | |
● | 遵守FDA的促銷和廣告要求。 |
參與生產和分銷已批准候選產品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構,並接受FDA和一些州機構的定期突擊檢查,以瞭解其遵守cGMP和其他法律的情況。
美國以外的法規
除了美國的法規外,我們還將遵守其他國家/地區的法規,管理我們候選產品的任何臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA批准,在我們可以在這些國家或經濟地區(如歐盟)銷售產品之前,我們必須先獲得美國以外國家的類似監管機構的批准,然後才能在這些國家或地區開始臨牀試驗和批准。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批流程和要求因地而異 ,審批時間可能比FDA審批所需的時間長或短。
根據歐盟監管制度,公司可以通過集中式或分散式 程序提交營銷授權申請。集中化程序對於生物技術生產的藥物或用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病或糖尿病的藥物是強制性的,對於高度創新的藥物是可選的,規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。分權程序規定相互承認國家核準決定。根據這一程序,國家營銷授權的持有者可以向其餘成員國提交申請。在收到申請和評估報告後90天內,每個成員國必須決定是否承認批准。如果成員國不承認營銷授權,爭議點將 最終提交歐盟委員會,其決定對所有成員國具有約束力。
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作為美國的 ,我們可以在申請上市許可之前,在歐盟申請將一種候選產品指定為治療特定適應症的孤兒藥物。歐洲的孤兒藥物享有經濟和營銷利益, 包括批准的適應症最長十年的市場排他性,除非另一家申請者能證明其產品比孤兒指定產品更安全、更有效或在臨牀上更好。
報銷
我們產品的銷售 在一定程度上取決於第三方付款人支付產品成本的程度,如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療機構。這些第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格。此外,控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項,藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府 對實施成本控制計劃表現出極大的興趣,包括價格控制、限制報銷和非專利產品的替代要求。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採用更具限制性的政策,可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方 付款人不認為我們的產品與其他療法相比具有成本效益,他們可能不會在他們的計劃中將我們的產品批准為福利後覆蓋我們的產品,或者,如果他們這樣認為,付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品 。
《2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)對聯邦醫療保險受益人的處方藥分銷和定價提出了新的要求。根據D部分,聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃,該計劃將提供門診處方藥保險。D部分計劃包括獨立處方藥福利計劃和處方藥保險,作為Medicare Advantage計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同,D部分的覆蓋範圍 不是標準化的。D部分處方藥計劃贊助商不需要為所有承保的D部分藥物付費,每個藥物計劃 可以制定自己的藥物處方,以確定它將涵蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。但是,D部分處方 藥物處方必須包括每個治療類別和覆蓋的D部分藥物類別中的藥物,但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們產品的需求, 我們已獲得上市批准。但是,D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格可能會 低於我們可能獲得的價格。此外,雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利,但私人支付者在設置自己的支付率時通常會遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA導致的任何付款減少 都可能導致非政府付款人付款的類似減少。
《2009年美國復甦和再投資法案》為聯邦政府提供資金,以比較同一疾病不同治療方法的有效性。這項研究的計劃將由衞生與公眾服務部、醫療保健研究和質量局和國家衞生研究院制定,並將向美國國會提交關於研究狀況和相關支出的定期報告。儘管比較有效性研究的結果並不是為了強制要求公共或私人付款人的承保政策,但尚不清楚研究將對任何產品的銷售產生什麼影響, 如果任何此類產品或其打算治療的情況是研究的主題。比較有效性 顯示競爭對手產品的益處的研究也有可能對我們候選產品的銷售產生不利影響。如果第三方 付款人不認為我們的產品與其他可用療法相比具有成本效益,他們可能不會根據他們的計劃將我們的產品作為 福利覆蓋,或者,如果他們這樣認為,付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品 。
2010年3月頒佈的《患者保護和平價醫療法案》,經2010年《醫療和教育負擔能力協調法案》(統稱為“ACA”)修訂,擴大了對未參保者的覆蓋範圍,對醫療行業產生了重大影響。在醫藥產品方面,除其他事項外,擴大了ACA,並增加了醫療補助計劃涵蓋的藥品的行業返點 ,並對聯邦醫療保險D部分計劃的覆蓋要求進行了更改。政府和將於2017年1月就職的國會承諾廢除和取代ACA,這主要是因為醫療保險費大幅增加,保險公司成員的參保率下降。我們無法預測可能實施的任何廢除、 替換或修改的影響。
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此外,在某些非美國司法管轄區,候選產品的建議定價必須獲得批准,然後才能合法上市。 不同國家/地區的藥品定價要求差別很大。例如,歐盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家醫療保險制度為其提供報銷的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的特定價格,也可以 對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採用直接或間接控制系統。 不能保證對醫藥產品有價格控制或報銷限制的任何國家/地區會允許 對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看,在歐盟推出的候選產品並不遵循美國的價格結構,通常價格往往會低得多。
環境
我們的 第三方製造商正在接受FDA的檢查,以瞭解其是否符合cGMP和其他美國監管要求,包括有關環境保護以及危險和受控物質控制等方面的美國聯邦、州和地方法規。 環境法律和法規復雜,變化頻繁,並且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。為了確保我們遵守這些法律和法規,我們已經、並可能繼續產生鉅額支出。我們將因未能遵守這些法律和法規而受到重罰。
銷售 和市場營銷
我們目前的重點是開發我們現有的產品組合,完成臨牀試驗,並在適當的情況下注冊我們的候選產品 。我們目前沒有營銷、銷售和分銷能力。如果我們的任何候選產品獲得營銷和商業化批准,我們打算直接或通過協作、戰略聯盟和與第三方的分銷協議來營銷產品。我們實現候選產品財務價值的最終戰略的實施取決於我們候選產品的臨牀試驗結果、資金的可用性以及與第三方協商可接受的商業條款的能力。
員工
截至本招股説明書之日,我們有五名員工,其中包括三名高管,一名從事研發工作 ,一名管理人員。我們認為我們與員工的關係很好。
設施
我們的公司總部位於馬裏蘭州羅克維爾,我們在那裏租用共享的辦公空間和接待服務。我們的研究和開發活動在位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的約1,727平方英尺的實驗室和辦公空間內進行。 根據2023年到期的租約,所有此類空間都是從非關聯第三方租賃的,每月租金總額為5,757美元。
我們 相信我們現有的設施足以滿足我們當前的需求,並有足夠的實驗室空間來容納更多的科學家 隨着我們的發展。當我們的租約到期時,我們可以行使我們的續訂選擇權,或者為我們的運營尋找額外或替代空間。 我們相信,未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間。
法律訴訟
目前,沒有針對我們的法律訴訟待決或威脅。
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管理
董事和高管
我們的董事和高管以及他們各自的年齡和職稱如下:
名字 | 年齡 | 擔任的職位和職位 | ||
Anatoly Dritschilo,醫學博士 | 77 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
邁克爾·範德·胡克 | 62 | 首席財務官、運營和監管副總裁 | ||
彼得·德里奇洛 | 52 | 總裁和首席運營官 | ||
Mira Jung,博士。 | 71 | 生物學首席科學官 | ||
蒂文·裏奇,醫學博士 | 73 | 首席臨牀官 | ||
約書亞·謝弗 | 48 | 獨立董事 | ||
史蒂文·理查茲 | 51 | 獨立董事 | ||
米爾頓·布朗,醫學博士,博士 | 53 | 董事 | ||
威廉·H·阿德金斯 | 75 | 獨立董事 | ||
克里斯·塞納納亞克博士。 | 64 | 獨立董事 |
以下是對我們董事和高管的背景和業務經驗的描述。
Anatoly Dritschilo醫學博士是公司的聯合創始人,自公司於2012年12月成立以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。Dritschilo博士是一名訓練有素的放射腫瘤學家,曾在醫療保健領域擔任過多個領導職位。1980年至2018年,他在華盛頓特區的喬治城大學醫學院主要擔任系主任; 於2005年至2016年,在MedStar-Georgetown大學醫院擔任放射腫瘤科主任; 於1994年至1997年,在喬治敦大學醫院擔任醫學董事 ;於2005年至2007年,在美國國家癌症研究所資助的隆巴迪綜合癌症中心擔任臨時董事主任。他還曾在MedStar-Georgetown大學醫院、國家首都康復醫院和MedStar健康研究院的董事會中任職。他在製藥公司的經驗包括擔任新奧帕姆公司的董事會成員,他是董事公司Oncomed(新奧帕姆)的創始成員。他的200多篇科學出版物和12項專利為他贏得了國家發明家學會院士的選舉。Dritschilo博士擁有賓夕法尼亞大學化學工程理學學士學位,新澤西醫學院醫學學位,以及哈佛放射治療聯合中心的住院醫師培訓。他的資歷支持他擔任我們的董事會主席。
Michael P.Vander Hoek擔任公司首席財務官,他於2019年8月被任命為首席財務官,副董事長總裁自2019年以來一直擔任運營和監管職位。從2019年11月到2021年4月,Vander Hoek先生在喬治敦隆巴迪綜合癌症中心(“LCCC”)擔任董事財務和業務發展部 ,在那裏他領導了一個新的五年期 2.19億美元的機構承諾,根據國家癌症研究所批准的新的癌症財團安排用於癌症中心研究,並招聘 科學家與高級領導人一起實現改善癌症研究和治療的戰略目標。從2007年到2019年11月,Vander Hoek先生在喬治敦大學擔任董事行政助理 ,負責腫瘤學、放射醫學、病理學和生物統計學、生物信息學和生物數學系的400多名教職員工的直接行政 業務,包括管理Medstar Health、John Theurer癌症中心和喬治敦大學對LCCC的2.169億美元機構承諾。併為喬治敦大學和Medstar Health實施企業範圍的臨牀試驗管理系統。2004年至2007年,範德·胡克在喬治敦大學的LCCC擔任首席財務長。在喬治敦大學期間,Vander Hoek先生在LCCC和JTCC之間談判了一系列12項研究整合協議,這些協議導致 在2019年獲得NCI認可的聯盟的批准。從2001年到2004年,Vander Hoek先生在MedStar Georgetown大學醫院擔任規劃和行政副主席,負責管理約440名內科和神經科的工作人員、醫生、住院醫生和研究員的行政和財務業務。從1996年到2001年, Vander Hoek先生曾擔任喬治城大學醫學中心醫學部財務和信息系統高級副署長 ,在此期間他設計和管理了教師薪酬系統,同時管理該部門的財務和信息系統。 他在上市公司的財務管理經驗包括從1990年到1993年在董事美國重症監護中心管理醫療報銷 ,並從1993年到1996年在美國實驗室公司(LabCorp)擔任區域總監。他在這兩家公司的職責包括與合併、收購和初創企業運營相關的廣泛財務管理。Vander Hoek先生擁有喬治華盛頓大學的衞生服務管理碩士學位和霍普學院的生物學和心理學文學士學位。
自2012年12月航天飛機公司成立以來,Peter Dritschilo一直擔任我們的總裁和首席運營官。他還在2012年12月至2019年8月期間擔任我們的首席財務官。Dritschilo先生在醫療服務和癌症治療方面擁有20多年的企業管理經驗。2001至2005年間,他曾在Medstar-Rad America、2005至2006年間在喬治敦大學、2006至2011年間在威廉王子醫院和Fauquier醫院癌症中心擔任行政職務,並於2011至2018年間在英諾瓦健康系統的Schar癌症研究所擔任行政職務。2014年,由於一家個人企業的失敗,Dritschilo申請了破產法第7章的破產保護。Dritschilo先生畢業於喬治城大學,並在喬治華盛頓大學獲得MBA學位。
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Mira Jung博士是我們公司的聯合創始人,目前擔任我們的生物學首席科學官,從2012年12月我們成立至2019年,她一直是我們董事會的成員。自2005年以來,Jung博士一直在喬治城大學醫學院擔任放射醫學和微生物學教授,擁有20多年的分子輻射生物學研究經驗。她是輻射抗性機制和HDAC抑制劑在改變輻射反應中的作用方面的專家。Jung博士的研究得到了美國國立衞生研究院和美國國防部的資助,發表了100篇論文和頒發了6項專利,其中包括首次報道的HDAC抑制劑類藥物可以改變癌細胞的輻射抗性並保護正常組織免受輻射損害。Jung博士擁有堪薩斯大學微生物學和分子病毒學碩士學位和博士學位。
Tyvin A.Rich,M.D.擔任我們公司的首席醫療官,負責新型輻射增敏劑的臨牀開發。自2010年以來,Rich博士一直在弗吉尼亞州漢普頓的漢普頓大學質子治療研究所擔任放射腫瘤學家,並在弗吉尼亞大學健康科學中心放射腫瘤學系擔任榮譽退休教授。從1995年到2010年,Rich博士是弗吉尼亞大學健康科學中心治療放射學和腫瘤學系的教授和主任。在此之前,從1984年到1995年,裏奇博士是德克薩斯大學安德森癌症中心放射科的放射治療和董事臨牀教授。他曾擔任RTOG臨牀試驗的方案主席,這些試驗推進了化療和放射治療直腸癌和胰腺癌的使用。他是輸注5-氟尿嘧啶在胃腸癌化療放射治療中的應用方面的專家,撰寫了200多篇科學文章、評論和書籍章節。Rich博士在羅格斯大學獲得學士學位,在弗吉尼亞大學獲得醫學學位,並在喬治城大學醫學中心完成內科住院醫師培訓,並在哈佛醫學院馬薩諸塞州綜合醫院完成放射治療。
約書亞·謝弗於2019年被任命為我們公司的董事會成員。自2015年以來,他一直在Mallinckrodt PharmPharmticals Inc.擔任高級副總裁 總裁和企業戰略和業務發展主管。從2009年到2015年, 他在阿斯特拉斯製藥有限公司擔任副總裁和腫瘤學治療區域主管,負責 建立該公司的全球腫瘤學特許經營權。從2000年到2009年,Schafer先生在武田藥品北美公司任職資歷不斷提升 ,包括新產品和新業務開發部經理兼高級經理;胃腸營銷高級產品經理;董事腫瘤學和腎臟營銷及商業開發部高級經理。他於1998年開始在醫療保健和製藥行業工作,曾在埃森哲(前身為安德森諮詢公司)、G.D.Searle&Co.(後來被輝瑞公司收購)和Cognia Corporation擔任過各種職位。他在聖母大學獲得生物學學士學位和德語學士學位,在西北大學獲得生物技術碩士學位,並在西北大學獲得MBA學位。我們相信,謝弗先生在製藥戰略、市場營銷和業務發展方面的豐富經驗將有助於我們董事會在我們建立和發展公司的過程中發揮 監督作用。
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史蒂文·理查茲於2019年被任命為我公司董事會成員。他是耐力傳媒的首席執行官和創始人,這是一家總部位於加利福尼亞州聖莫尼卡的媒體金融公司,於2014年成立,與eOne Entertainment建立了戰略聯盟, 受託製作和資助商業驅動的故事片。2006年至2014年,理查茲先生在銀影影業擔任聯合總裁兼首席運營官,負責監督所有業務活動,並管理着一個由20多人組成的團隊,負責電影開發、製作和財務信息。2000年至2006年,他擔任銀影業首席財務官, 1995年至2000年,擔任銀影業財務副總裁總裁。理查茲先生擁有加州大學洛杉磯分校的金融MBA學位和天普大學的會計學士學位,並持有註冊會計師執照。我們相信他作為首席財務官和會計方面的經驗將幫助 在我們發展公司的過程中為我們的董事會提供指導和監督。
米爾頓·布朗,醫學博士,博士,是我們公司的聯合創始人,之前擔任我們的首席化學科學官,自我們於2012年12月成立以來一直擔任我們的董事會成員。自2022年8月以來,布朗博士還擔任東弗吉尼亞醫學院研究部副院長。Brown博士是2004年Rivanna PharmPharmticals的創始人之一,Rivanna PharmPharmticals是一家總部位於弗吉尼亞州的生物製藥公司,致力於發現和開發用於治療神經系統疾病和癌症的新型小分子療法。自2012年以來,Brown博士一直擔任喬治城大學醫學院藥物發現中心的董事研究員,自2010年以來,他一直擔任美國國立衞生研究院/美國國立衞生研究院資助的化學多樣性中心的首席研究員。他為Shuttle帶來了15年的藥物發現經驗,發表了80多篇論文,獲得了8項專利,包括髮現新型HDAC抑制劑,目前有兩種藥物正在進行臨牀試驗。他曾在包括NIH實驗治療研究部、NIH藥物發現和分子藥理學研究部在內的政府委員會任職,並曾擔任美國衞生部長的科學顧問。布朗博士擁有阿拉巴馬大學合成化學博士學位和弗吉尼亞大學醫學博士學位。他在藥物發現方面的豐富經驗和專業知識 使他成為唯一有資格領導公司藥物發現計劃並擔任我們董事的人。
威廉·H·阿德金斯於2019年被任命為我們公司董事會成員。從2018年至今,Adkins先生一直擔任企業顧問,與企業主合作制定戰略、規劃和解決問題,尤其是在制定戰略目標、績效計劃和營銷戰略方面。從2017年至今,阿德金斯先生一直擔任商業諮詢公司Gen‘r LLC的總裁 兼總經理。從2014年到2017年,Adkins先生在AutomotiveMasterMind Inc.擔任戰略業務開發經理,負責培訓經銷商候選人和一般管理,包括向經銷商諮詢 並面試管理教師職位的應聘者。在汽車經銷商協會任職期間,他與公司創始人合作,將汽車經銷商協會發展成為一家大公司,並最終與IHS Markit有限公司合併。從2004年到2014年,阿德金斯先生是全美汽車經銷商協會的管理講師,在那裏他培訓了經理和經銷商繼任者如何有效地運營零售汽車經銷商,瞭解傳統經銷商中的各個部門 (例如銷售、服務、零部件和會計)。1985年至2003年,Adkins先生在俄亥俄州、加利福尼亞州和紐約的雪佛蘭經銷商 擔任總裁兼總經理,包括Adkins雪佛蘭別克·奧茲莫比爾、灣景林肯水星和Palanker雪佛蘭。Adkins先生曾就讀於馬裏蘭大學,在那裏他學習了市場營銷和企業管理。阿德金斯先生在辛辛那提大學學習市場營銷,在布萊恩特和斯特蘭頓商學院學習法律。阿德金斯先生豐富的業務和營銷經驗將幫助我們發展公司的產品和業務。
克里斯·塞納納亞克博士於2021年被任命為公司董事會成員。他是藥品發現、開發和商業化領域領先的全球合同研究和製造服務(CRAMS)公司TCG Lifeciences Pvt.Ltd.的美國子公司TCG Greichem的首席執行官兼創始人。Senanayake博士擁有30多年的製藥行業經驗, 隨着公司在臨牀試驗中推進候選藥物的發展,他成為推動Shutma Pharma使命的寶貴資產。 他是TCG greichem Inc.的創始人兼首席執行官和TCG生命科學公司的首席科學官。 他曾在陶氏化學公司擔任高級科學家,在默克公司擔任研究員,1996年至2002年擔任過董事公司的過程研究主管 ,博林格英格爾海姆製藥公司化學開發部董事和化學開發部副總裁。2018年,他被任命為弗吉尼亞州里士滿的阿斯塔綠色科技公司和中國的阿斯塔泰克(成都)生物製藥公司的首席執行官。他有領導和交付製造高複雜性原料藥的記錄。Senanayake博士參與了許多藥物的開發活動,包括價值數十億美元的重磅炸彈藥物,如Crixivan、Lunesta、Jardiance、福莫託、Desvenlafaxine和其他候選藥物。他是425種科學出版物的合著者,也是150多項專利的共同發明人。我們相信,他將通過介紹潛在的合資夥伴為我們提供價值,並通過他對製藥行業的深入瞭解和經驗加強我們的監督 。
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科學諮詢委員會
西奧多·L·菲利普斯醫學博士自2018年以來一直擔任我們的科學諮詢委員會主席。2014年至2018年,他在航天飛機制藥公司擔任首席醫療官和臨牀董事官。菲利普斯博士傑出的職業生涯包括: 曾任加州大學舊金山分校放射腫瘤學系主任(1978年至1998年)和董事副主任(1996年至1999年)。他在低氧放射增敏劑的放射腫瘤學臨牀試驗方面經驗豐富。菲利普斯博士曾擔任羅比多尿苷I期臨牀試驗SBIR合同的首席研究員。 他曾於1983年至1990年擔任北加州腫瘤學小組董事副研究員,於1984年至1985年擔任美國放射治療腫瘤學家學會總裁,並當選為美國國家科學院醫學研究所成員。菲利普斯博士擁有賓夕法尼亞州卡萊爾迪金森學院的理學士學位和賓夕法尼亞大學的醫學博士學位。他為領導團隊提供建議,幫助設計和實施放射治療和輻射反應調整藥物的臨牀試驗。
自2013年以來,醫學博士拉爾夫·R·魏克塞爾鮑姆一直擔任Shuttle PharmPharmticals的科學顧問,負責該發現的翻譯研究和輻射響應改進劑的開發。魏塞爾鮑姆博士是Daniel·路德維希教授,芝加哥大學放射和細胞腫瘤學系主任,自1985年以來一直擔任該職位。他也是美國國家科學院醫學研究所的當選成員。他的職業生涯致力於結合放射治療和化療的癌症轉化研究。Weichselbaum博士和他的同事們構思了“基因放射治療”,並開發了用於臨牀腫瘤放射增敏的病毒結構。這些產品被商業化,名稱為TNFerade(GenVec,Inc.)並在前列腺癌的I期臨牀試驗和胰腺癌的III期臨牀試驗中進行了測試。
自2017年以來,馬丁·布朗博士一直擔任Shuttle製藥公司的科學顧問,負責低氧輻射敏感劑開發的翻譯研究。布朗博士於1968年在牛津大學獲得癌症生物學博士學位,1984年至2004年在斯坦福大學放射和癌症生物學系擔任董事 。他是癌症缺氧的放射生物學方面的專家,發表了300多篇同行評議的文章。他因其工作而獲獎,包括美國治療放射學和腫瘤學學會金獎(1999)、輻射研究學會費拉紀念獎(Br)(2000)、輻射研究協會Weiss獎章(2001)和國際輻射研究協會Henry S.Kaplan傑出科學家獎(2007)。他開發了乙硝唑,一種低氧輻射敏感劑,以及替拉帕明,一種低氧細胞毒性藥物,從試驗枱到臨牀試驗。
自2017年以來,亞歷杭德羅·維拉格拉博士一直擔任Shuttle製藥公司的科學顧問,擁有細胞信號通路、表觀遺傳學和免疫學方面的專業知識。Villagra博士於2004年在智利康塞普西翁大學獲得分子生物學博士學位,並於2009年在佛羅裏達州坦帕市的H.Lee Moffitt癌症中心和研究所完成了分子免疫學的研究生培訓 在馬裏蘭州愛德華多·索托馬約爾的實驗室。他於2009年至2015年加入莫菲特癌症中心和研究所,擔任研究科學家,並晉升為腫瘤學助理教授。2015年,他成為喬治華盛頓大學(GWU)醫學和健康科學學院生物化學和分子醫學系的助理教授 ,成為喬治華盛頓大學癌症中心的成員。他的研究重點是組蛋白脱乙酰酶(HDACs)在腫瘤免疫學中的分子和細胞作用,以及作為癌症免疫治療的佐劑。
約瑟夫·阿姆斯特朗,三歲,博士,2021年加入Shuttle製藥公司擔任科學顧問,1988年獲得科羅拉多大學博士學位,在弗吉尼亞大學夏洛茨維爾分校完成博士後工作,目前擔任TCG Green,Inc.首席運營官兼全球業務發展主管。他提供化學、藥物開發和工藝研究方面的行業經驗,之前曾在拉赫韋的默克公司任職,在新澤西州和英國,在藥物研發領域的兩家制藥 公司。他的主要工作領域一直是設計和實施適合大規模生產的候選藥物的高效合成。阿姆斯特朗博士領導的開發團隊設計、開發和實施了治療II型糖尿病的新療法Januvia TM的製造工藝。他的團隊在2004年榮獲索維亞斯獎(瑞士巴塞爾),2005年榮獲IChemE Aztra-Zeneca綠色化學與工程獎(英國倫敦)。阿姆斯特朗博士發表了40多篇論文,並擁有10項專利。
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家庭關係
Anatoly Dritschilo博士和Peter Dritschilo博士是父子。我們的董事和高管之間沒有其他家庭關係。
董事會
我們的董事會負責按照其對股東的受託責任監督公司的業務。 這一重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人員。 對董事會成員的任職有適用於董事的一般要求,還有其他技能和經驗應 在整個董事會中代表,但不一定由每個董事代表。我們的公司治理和提名委員會將在董事會整體組成以及公司當前和未來需求的更廣泛背景下,單獨和更廣泛地考慮董事候選人的資格。
任期
我們的 董事最初被任命為交錯的兩年和三年任期作為初始任命。董事會主席也是首席執行官,最初的任期為三年。本次發行後,我們打算選舉我們的所有董事,任期一年,直到我們的股東下一次年度會議和繼任者被任命並獲得資格為止, 或直到他們被免職、辭職或去世。高級管理人員可以按照董事會的意願行事。
董事 獨立
為了獲得在納斯達克上市的資格,我們的董事會必須由納斯達克上市標準和交易法第10A-3(B)(1)條規定的“獨立”董事組成。目前,在我們董事會任職的六名董事中,有四名 符合“獨立董事”的資格。我們的獨立董事包括Adkins先生、Richards先生、Schafer先生和Senanayake博士。
董事會 委員會
一般信息
我們的董事會已經成立了三個委員會,由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。根據納斯達克上市準則 和規則10A-3(B)(1)的定義,每個委員會的成員均符合“獨立”的定義。此外,審計委員會至少有一名成員根據各自在財務和會計領域的專業經驗,在納斯達克上市準則和美國證券交易委員會適用的規則和法規中定義了“審計委員會財務專家”的資格。
審計委員會
審計委員會由Steve Richards,MBA,CPA(主席),William Adkins和Chris Senanayake,MD組成,協助我們的董事會監督公司的會計和財務報告流程,並審計公司的財務報表,包括(A)公司財務報表的質量和完整性,(B)公司遵守法律和法規要求,(C)獨立審計師的資格和獨立性,以及(D)公司內部審計職能和獨立審計師的表現,以及董事會指示可能提交其審議的其他事項。此外,審計委員會在其認為必要或適當的範圍內,在其幾項其他職責中,將:
● | 負責為本公司編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或認證服務的任何獨立審計師的任命、薪酬、保留、終止和監督工作; | |
● | 在向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)和季度報告(Form 10-Q)之前,與管理層和獨立審計師討論經審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表; | |
● | 定期與公司管理層一起審查(I)有關會計原則和財務報表列報的問題,包括公司在選擇或應用會計原則方面的任何重大變化;以及(Ii)任何監管和會計措施以及表外結構對公司財務報表的影響; | |
● | 監督公司遵守聯邦、州、地方和外國法律法規的政策,以及公司關於公司行為的政策 ; | |
● | 在董事會、審計委員會和我們的獨立審計師之間保持公開、持續的 直接溝通;以及 | |
● | 監督我們遵守法律和法規要求的情況 ,並將有權啟動任何關於利益衝突的特別調查, 並根據需要遵守聯邦、州和當地法律法規,包括《反海外腐敗法》。 |
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薪酬委員會
由Steve Richards(主席)和Joshua Schafer組成的薪酬委員會幫助我們的董事會履行其與公司高管薪酬有關的職責,並管理公司的所有激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃,包括董事、高管、員工和顧問可以收購公司證券的計劃。此外,薪酬委員會在其認為必要或適當的範圍內,在其幾項其他職責中,將:
● | 定期審查我們公司關於高管薪酬的理念,以(I)確保吸引和留住公司高管;(Ii) 確保公司高管實現公司業務目標的動力;以及(Iii)使關鍵管理層的利益與公司股東的長期利益保持一致; | |
● | 審核和批准公司與公司首席執行官薪酬和其他高管相關的目標和目標; | |
● | 就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議,並對照其他可比公司並參考薪酬委員會認為適當的因素,定期審查非僱員董事的薪酬 ;以及 | |
● | 定期審查管理層關於為公司養老金、退休、長期殘疾和其他管理層福利及福利計劃提供資金的報告 。 |
提名 和公司治理委員會
由Joshua Schafer(主席)和Steve Richards組成的提名和公司治理委員會向 董事會和董事會委員會推薦有資格擔任董事的個人,就董事會的組成、程序和委員會向董事會提供建議,以制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理原則,並監督董事會和Shuttle管理層的評估。此外,提名和公司治理委員會在評估董事會成員候選人時,將考慮背景的多樣性,包括種族、民族、國際背景、性別和年齡的多樣性。
此外,提名和公司治理委員會在其認為必要或適當的範圍內,其其他幾項職責 將:
● | 根據我們的章程並與董事董事會選擇新董事的證據一致,向董事會推薦 董事並經多數獨立董事批准,以供股東選舉或董事會任命(視情況而定); | |
● | 審查每位董事會成員任期屆滿或地位發生重大變化時繼續擔任董事的適宜性 ; | |
● | 每年審查董事會的組成,並定期審查董事會的規模; | |
● | 就董事會會議的頻率和結構或董事會程序的任何其他方面提出建議; | |
● | 就常設委員會的主席和組成提出建議,並監督其職能; | |
● | 每年審查委員會的任務分配和主席職務; | |
● | 建議在必要或適宜的情況下設立特別委員會;以及 | |
● | 制定並定期 審查公司治理程序,並考慮任何其他公司治理問題。 |
道德準則
我們 通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了業務和規範業務方方面面的倫理原則。本文件將在我們位於馬裏蘭州羅克維爾的執行辦公室免費提供給任何要求我們的祕書提供書面副本的股東。我們的道德準則副本可在我們的網站www.Shutlepharma.com上找到。
董事會 在風險監督中的作用
董事會成員 定期與管理層和公司的獨立審計師開會,對公司的內部控制程序進行風險監督 。本公司相信,董事會在風險監督方面的角色並不會對本公司的領導架構造成重大影響。本公司相信,其創始人、領導團隊和董事會成員在種族、性別和民族血統方面體現了多樣性和包容性。董事會目前 有兩名不同的董事,正在審查一名女性董事候選人。因此,公司 預計在上市第一年結束時完全符合納斯達克新採用的多樣性要求。
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高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表彙總了我們的首席執行官和首席財務官以及我們某些其他高管在2021年和2020年獲得、賺取或支付的所有薪酬。
彙總表 薪酬表
姓名 和主要職務 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 不合格遞延薪酬收入 ($) | 所有其他補償(美元) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
Anatoly Dritschilo醫學博士,首席執行官 | 2021 | 18,829 | - | - | - | - | - | - | 18,829 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 35,144 | - | - | - | - | - | - | 35,144 | ||||||||||||||||||||||||||||
Michael Vander Hoek,首席財務官、副總裁 | 2021 | 18,338 | - | - | - | - | - | - | 18,138 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 17,484 | - | - | - | - | - | - | 17,484 | ||||||||||||||||||||||||||||
彼得·德里奇羅、總裁和首席運營官 | 2021 | 31,534 | - | - | - | - | - | - | 31,534 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 23,970 | - | - | - | - | - | - | 23,970 |
僱傭協議
我們的每一位高管都與我們簽訂了僱傭協議。每位員工將獲得每年 現金補償,從本次發行完成時開始按月分期付款,以及受限股票單位 達到某些關鍵業績指標。我們的某些高管有權在實現某些里程碑 時獲得各種目標獎金。僱傭協議的條款如下:
與馬裏蘭州Anatoly Dritschilo簽訂僱傭協議
2019年6月28日,我們與我們的首席執行官兼董事會主席Anatoly Dritschilo醫學博士簽訂了僱傭協議。根據Dritschilo博士的僱傭協議,Dritschilo博士將獲得每年274,000美元的基本薪酬。Dritschilo博士 還收到了根據公司2018年股權激勵計劃可發行的45,495個限制性股票單位(“RSU”)(反向拆分後為22,747個)的初始限制性股票單位授予,RSU在協議的每一年週年時以大致相等的三分之一 分期付款在三年內授予。根據他的僱傭協議,如果Dritschilo博士如協議中所定義的“充分理由”而終止僱用,Dritschilo博士將有權獲得當時適用的12個月基本工資,但他必須繼續遵守其僱傭協議的某些要求。
與Michael Vander Hoek簽訂僱傭協議
2019年9月1日,我們與首席財務官兼負責運營和監管的副總裁 Michael Vander Hoek簽訂了修訂後的僱傭協議。根據Vander Hoek先生的僱傭協議,他將獲得227,000美元的基本補償,並有權在實現某些里程碑時獲得72,000美元的目標獎金。Vander Hoek先生還收到了根據公司2018年股權激勵計劃可發行的6,096 RSU(反向拆分後)的初始限制性股票單位,RSU 在協議的每一年週年時以基本相等的分期付款方式在三年內授予。根據Vander Hoek先生的僱傭協議,如果他按照協議的定義以“充分的理由”終止僱傭關係,他將有權獲得當時適用的為期12個月的基本工資,但前提是他必須繼續遵守僱傭協議的某些要求。
僱傭 與Peter Dritschilo的協議
2019年5月30日,我們與總裁和首席運營官Peter Dritschilo簽訂了僱傭協議。根據Dritschilo先生的僱傭協議,Dritschilo先生將獲得236,000美元的基本薪酬,並有權在實現某些里程碑的 時獲得72,000美元的目標獎金。Dritschilo先生還收到了根據公司2018年股權激勵計劃可發行的20,760股限制性股票單位(按反向拆分後 基準為10,380股)的初始限制性股票單位,RSU在協議生效後的每一年以基本相等的分期付款方式在三年內授予 。根據Dritschilo先生的僱傭協議,如果Dritschilo先生如協議所界定的“充分理由”而終止僱用,他將有權領取當時適用的12個月基本工資,但他必須繼續遵守其僱傭協議的某些要求。
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僱傭 與馬裏蘭州Tyvin Rich的協議
2019年5月31日,我們與我們的首席臨牀醫生Tyvin Rich醫學博士簽訂了僱傭協議。根據Rich博士的僱傭協議,Rich博士每年獲得218,000美元的基本薪酬,並有權在實現 某些里程碑的情況下獲得43,000美元的目標獎金。Rich博士還收到了根據公司2018年股權激勵計劃可發行的3,843股限制性股票單位(按反向拆分後)的初始授予 ,RSU在協議的每一年 週年時分三年基本上等額地分批授予。根據Rich博士的僱傭協議,如果Rich博士按照協議中的定義,以“良好的 理由”終止僱傭,他有權獲得12個月的當時適用的基本工資,但他必須繼續遵守其僱傭協議的某些條款。
就業 與Mira Jung博士簽訂的協議。
2019年5月30日,我們與我們的生物首席科學官Mira Jung博士簽訂了僱傭協議。根據Jung博士的僱傭協議,Jung博士獲得了46,800美元的基本薪酬,並有權在實現 某些里程碑的情況下獲得14,200美元的目標獎金。Jung博士還收到了根據公司2018年股權激勵計劃可發行的892個限制性股票單位(按反向拆分後)的初始授予 ,RSU在協議的每個 週年紀念日以基本相等的分期付款方式在三年內授予。根據Jung博士的僱傭協議,如果Jung博士因協議中定義的“好的理由”而終止僱傭關係,則Jung博士有權獲得12個月的當時適用的基本工資,但條件是她必須繼續遵守其僱傭協議的某些要求。
未償還的 財政年末的股權獎勵
在反向拆分後的基礎上,根據我們2018年的股權激勵計劃(“計劃”),我們總共向我們的高管授予了384,167個RSU,其中357,390個迄今已歸屬,但尚未發放。本次公開招股完成後,我們 打算提交S-8表格註冊聲明,登記根據我們2018年股權激勵計劃授予的股份,屆時我們將發行所有此類既得股份。
2018年股權激勵股票計劃
我們的 2018股權激勵計劃為我們的員工、高管或董事以及關鍵的 顧問和顧問提供股權激勵。股權激勵可以是股票期權的形式,其行使價格不低於根據2018年股權激勵計劃、限制性股票獎勵、其他基於股票的 獎勵或上述任何組合確定的標的股票的公平市場價值。2018年股權激勵計劃由公司薪酬委員會 管理,如果沒有薪酬委員會,則由公司董事會管理。我們已預留3,000,000股普通股 根據2018年股權激勵計劃(“該計劃”)發行,其中截至本招股説明書日期,已根據該計劃授予384,167股 。
董事 薪酬
我們於2019年當選的每位非僱員董事按年收取25,000美元現金的薪酬,從首次公開招股完成後90天開始按季度分期付款 和2,702個限制性股票單位。根據 董事與我公司簽訂的要約函(“董事協議”),董事單位在 期間以三分之一的增量授予兩年,在簽署後立即授予三分之一,然後在選舉一週年和兩週年時分別授予三分之一。此外,非僱員董事還將報銷因出席會議而產生的自付費用 。
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主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日,每個董事和高管、我們所知的受益持有我們普通股5%或以上的每個人以及董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權。 除非另有説明,否則表中所列人員的地址為c/o Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.,One Research Court,Suite450,Rockville,Marland 20850。
受益 所有權根據美國證券交易委員會規則確定,通常包括對證券的投票權或投資權。除非 另有説明,下表所列股東對所列股份擁有唯一投票權和投資權。
所有 股票所有權數字包括可通過可轉換或可交換為我們普通股的證券發行的普通股,無論是否可在本註冊聲明生效之日起60天內轉換或交換。該等股份被視為已發行及由該人士實益擁有,僅用於計算其擁有的百分比,而非用於計算任何其他人士的擁有百分比。
截至2022年9月28日,已發行和已發行普通股共13,575,990股。
姓名 和地址 | 數量
份,共
份 普通股 受益 擁有(#) | 百分比
的股份 普通股 有益的 以前擁有 產品(%) | 第
個 股份 普通股 實益擁有 產品發售後 | Percentage
of 常見 stock
beneficially | ||||||||||||
董事 和被任命的高管: | ||||||||||||||||
Anatoly Dritschilo醫學博士(2) | 4,317,979 | 31.8 | 4,317,979 | |||||||||||||
米爾頓·布朗,醫學博士,博士(3) | 1,073,826 | 7.9 | 1,073,826 | |||||||||||||
Mira Jung博士(4) | 1,071,716 | 7.9 | 1,071,716 | |||||||||||||
邁克爾·範德·胡克(5) | 6,095 | - | 6,095 | - | ||||||||||||
彼得·德里奇洛(5) | 10,380 | - | 10,380 | - | ||||||||||||
泰文·A·裏奇,醫學博士。(5) | 3,843 | - | 3,843 | - | ||||||||||||
史蒂夫·理查茲(6) | 2,702 | - | 2,702 | - | ||||||||||||
約書亞·謝弗(6) | 2,702 | - | 2,702 | - | ||||||||||||
克里斯 Senanayake(6) | 3,843 | - | 3,843 | - | ||||||||||||
威廉·H·阿德金斯(6)(7) | 323,995 | 2.4 | 323,995 | |||||||||||||
全體 董事和高級管理人員(10人) | 6,817,081 | 50.2 | 6,817,801 | |||||||||||||
其他 5%受益所有者: | ||||||||||||||||
阿米爾·赫什馬普爾(8) | 1,569,581 | 11.6 | 1,569,581 |
- | 表示持有者持有的已發行普通股不到1%。 |
± | 上述 名人士對所示股份擁有完全投票權和投資權。根據美國證券交易委員會的規則,任何人(或一組人) ,如果他或她直接或間接擁有或分享 表決或指示對該證券進行表決的權力,或者有權處置或指示處置該證券,則被視為該證券的“實益所有人”。因此, 多人可能被視為同一擔保的實益所有人。 |
(2) | 包括(I)Anatoly Dritschilo博士登記持有的1,070,824股普通股和已授予Dritschilo博士的22,748股限制性股票單位,其中三分之二已完全歸屬,但尚未發行,以及(Ii)3,204,407股普通股和認股權證,以購買20,000股普通股 和認股權證,每份由其配偶joy·Dritschilo登記持有。Dritschilo博士否認對Dritschilo女士持有的所有證券擁有 受益所有權。 |
(3) | 由米爾頓·布朗博士持有的1,070,824股我們的普通股和已授予布朗博士的2,702股限制性股票單位組成,所有這些股票都已完全歸屬,但均未發行。 |
(4) | 由Mira Jung博士持有的1,070,824股我們的普通股和892股已授予Jung博士的限制性股票單位組成,其中三分之二已歸屬,三分之一仍需歸屬。 |
(5) | 包括授予 個限制性股票單位,其中三分之二完全歸屬,三分之一仍需歸屬。 |
(6) | 根據與本公司的函件協議,本公司每位董事均獲授予限制性股票單位(“RSU”),截至本招股説明書日期,除Senanayake博士持有的RSU外,所有股份均已完全歸屬,其中三分之二已完全歸屬 ,三分之一仍有待歸屬。 |
(7) | 包括由William Henry Adkins&Pauline Adkins 1993可撤銷信託基金持有的以下 股:(I)182,364股普通股;(Ii)138,889股普通股;(iiii0,2,702股限制性股票單位,全部已歸屬但尚未發行)。 |
(8) | 包括(I)1,119,581股由AFH Holding&Consulting,LLC登記在冊的普通股,其中Heshmatour先生是唯一成員,他擁有唯一投票權和投資控制權;(Ii)300,000股由KIG LLC登記在冊的普通股,其中Heshmatour先生的配偶Kathy Heshmatour行使唯一投票權和投資控制權;及(Iii)Heshmatour先生的未成年女兒Angelina Heshmatour持有的150,000股。 |
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某些 關係和相關交易
相關的 方交易
除非 以下所述,在過去兩個會計年度內,我們沒有參與或將參與任何交易或一系列類似的交易,其中:
● | 涉案金額超過或將超過12萬美元;以及 | |
● | 本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或任何上述人士的直系親屬已有或將會有直接或間接的重大利益。 |
2018年1月25日,Shuttle從首席執行官Anatoly Dritschilo的妻子joy·Dritschilo那裏獲得了一筆金額為300,000美元的貸款(“2018年1月貸款”)。2018年1月的貸款年利率為7.5%。貸款加上 應計利息已於2019年1月25日全額支付。2019年1月25日,本公司修改條款,將到期日從2019年1月25日延長至2019年10月25日。
2018年4月4日,Shuttle從Dritschilo夫人那裏獲得了一筆50,000美元的貸款(“2018年4月貸款”)。這筆貸款為2018年4月,年利率為7.5%。貸款加上應計利息已於2018年9月4日全額支付。2018年10月31日,本公司修改條款,將2018年4月貸款的到期日從2018年9月4日延長至2019年4月4日。於2019年4月4日,本公司修訂條款,將到期日由2019年4月4日延長至2019年10月25日。
2018年4月5日,我們的前身Shuttle Pharma Acquisition Corp.Inc.(“Acquisition Corp.”)向其創始人AFH Holding&Consulting,LLC及其附屬公司(合稱“AFH”)發行了3,600,000股票。這些股票是按面值發行的。AFH還曾擔任本公司的顧問和顧問,其所有者Amir Heshmatour也曾擔任本公司的董事會成員,這一職位是他在我們啟動IPO程序之前辭去的。
於2018年5月31日,本公司與本公司行政總裁訂立一項金額為25,000美元的貸款(“2018年5月貸款”)。 2018年5月貸款的利息年利率為7.5%。貸款加上應計利息已於2018年7月15日全額支付。 2018年10月31日,公司修改條款,將到期日從2018年7月15日延長至2019年11月30日。
2018年6月29日,本公司與我們的首席執行官簽訂了一筆25,000美元的貸款。這筆貸款的年利率為7.5%。貸款加上應計利息已於2018年8月15日全額支付。2018年12月6日,本公司修訂了條款,將到期日從2018年8月15日延長至2019年2月15日。2019年2月19日,本公司已全額付清該票據。截至2019年12月31日的年度,這筆貸款產生的利息支出為1,223美元。
2019年6月24日,本公司從Dritschilo夫人那裏獲得了一筆金額為70,000美元的貸款。貸款的年利率為7.5% 。貸款加上應計利息將於2020年6月23日全額支付。自那以後,這筆貸款已經全額償還。
從2018年秋季到2019年6月,我們總共支付了500,000美元現金來支付收購公司的保證金,以促進公司上市的進程。
2019年7月15日,公司向我們當時的顧問AFH發放了639,161個RSU,以償還因2018至2019年期間提供的某些諮詢服務而欠該顧問的 部分補償。該等股份是根據本公司2018年股權激勵計劃發行的。
2019年8月24日,本公司與我們的首席執行官簽訂了一筆金額為70,000美元的貸款。這筆貸款的利息為年利率7.5%。這筆貸款加上應計利息將於2020年8月24日到期並全額支付。這筆貸款已全額償還 。
於2019年9月23日,本公司與我們的首席執行官簽訂了一筆金額為100,000美元的貸款(“2019年9月貸款”)。2019年9月的貸款按7.5%的年利率計息,貸款加應計利息。
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於2020年12月1日,本公司將2018年1月的貸款及2018年4月的貸款合併為Dritschilo女士與本公司之間的單一貸款(“2018綜合貸款”),連同應計利息,2018綜合貸款的本金餘額為424,005.65美元,利息年利率為7.5%,到期日為2021年12月31日。根據日期為2022年1月24日的2018年綜合貸款協議修正案,2018年綜合貸款延長至2022年6月30日。於2022年7月29日,本公司與Dritschilo女士簽訂了2018年綜合貸款修正案,根據該修正案,還款期限延長至2023年6月30日。
於2020年12月1日,本公司與本公司行政總裁合併2018年5月及2019年9月的貸款(“2019年綜合貸款”),連同應計利息,2019年綜合貸款的本金餘額為138,448.20美元,按7.5%的年利率計息,到期日為2021年12月31日。根據日期為2022年1月24日的2019年綜合貸款協議修正案,2019年綜合貸款延期至2022年6月30日。2022年7月29日,本公司與我們的首席執行官對2019年綜合貸款進行了修訂,根據該修訂,還款期限延長至2023年6月30日。
於2021年6月21日,本公司與Dritschilo夫人訂立了一項金額為120,000美元(本金)的貸款協議,按年利率7.5%計息,於2022年6月21日到期一次性償還(“2021年6月貸款協議”)。 於2022年7月29日,本公司與Dritschilo女士訂立修訂2021年6月貸款協議,據此還款 延期至2023年6月30日。
2021年9月22日,我們的主要股東之一Dritschilo女士以非公開交易的方式將本公司210,000股(拆分後為105,000股)普通股轉讓給Steven Bayern,後者也曾受聘於本公司為本公司提供某些諮詢服務。根據證券法第4(A)(7)條的豁免登記,該等股份約佔其總股份擁有量的3%,按面值 出售。作為轉移的結果,公司確認了420,000美元的非現金股票補償作為法律和專業費用。
2022年8月1日,我們私募了125,000美元的單位,其中包括購買普通股的10%票據和認股權證,這些單位總共出售給了三名認可投資者,Dritschilo女士購買了50,000美元的票據,並獲得了認股權證,以每股2.5美元的價格購買了20,000股普通股。票據和認股權證是根據證券法D條例第506(B)條的豁免登記而出售的。
審查、批准和批准關聯方交易
所有 關聯方交易均需經過我們的董事會或其相應委員會的審查、批准或批准 。
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股本説明
資本 股票
我們的法定股本包括100,000,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及20,000,000股優先股,每股面值0.00001美元。
普通股 股票
截至本招股説明書發佈之日,我們已發行和已發行普通股共計13,575,990股。每名普通股持有人在股東投票表決的所有事項上,每持有一股普通股有權 投一票,股東採取的所有行動均需獲得多數票。如果我們清算、解散或結束我們的業務,普通股持有人有權平等和按比例分享我們資產中的 ,如果有的話,在償還我們的所有債務和負債以及可能尚未償還的任何優先股的清算優先權 後剩餘。普通股沒有優先購買權,沒有累計投票權, 也沒有贖回、償債基金或轉換條款。
普通股持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於此目的的資金中獲得股息,但須受當時可能尚未發行的任何優先股的股息和清算權的限制。
優先股 股票
我們的 董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需股東採取進一步行動 ,並確定構成任何系列的權利、優先股和股份數量或該系列的名稱。雖然我們的《公司註冊證書》和《公司章程》(均已修訂)不包含任何可能延遲、推遲或阻止控制權變更的條款,但 優先股的發行可能具有推遲或阻止控制權變更的效果,或使我們管理層的撤職更加困難 。目前,本公司董事會已授權發行至多1萬股A系列優先股,其中,截至本招股説明書發佈之日,已發行流通股1,212.5股。
系列 A可轉換優先股
我們的董事會已指定並授權發行最多10,000股A系列可轉換優先股,每股票面價值0.00001美元(“A系列可轉換優先股”),其中目前有1,212.5股已發行。 2018年和2019年通過出售我們的A系列可轉換優先股共籌集了1,212,500美元。A系列可轉換優先股的規定價值為每股1,000美元,有權按8.5%的年利率收取股息,該股息 為累積股息,將在轉換或贖回之日以普通股或現金形式支付,由本公司決定。A系列可轉換優先股將於下列時間(以較早者為準)自動轉換:(A)根據證券法下的有效註冊聲明,以每股至少5.00美元的發行價向公眾出售普通股, 承銷的確定公開發售 ,從而為吾等帶來至少1,000萬美元的毛收入(承銷商 折扣、佣金及開支前),或(B)普通股在紐約證券交易所或納斯達克上市(“有限制上市”)。A系列可轉換優先股的所有股票將可按(I)符合條件的IPO每股總公開發行價的90%(扣除承銷商的折扣、佣金和費用)或(Ii)在上述(B)項的情況下,每股5.00美元進行轉換 。首次公開招股完成後,A系列可轉換優先股共轉換為336,810股普通股,外加額外支付給A系列可轉換股東的100,517股普通股作為應付股息。
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系列 A認股權證
在我們出售A系列可轉換優先股的同時,我們的董事會授權向A系列優先股的持有人發行認股權證,以購買最多約336,810股普通股(“A系列認股權證”)。A系列權證是在我們的IPO完成後發行的,在 發行後可行使三年,行權價為每股4.00美元,
附註 和認股權證
於2022年8月1日,吾等完成私募發售(“2022年票據及認股權證發售”),據此,吾等 向三名認可投資者(“票據及認股權證持有人”)出售合共125,000美元於本次發售完成時到期的10%本票 票據及認股權證,以購買50,000股普通股,行使價 每股2.5美元。此類發行是根據證券法D條例第506(B)條規定的豁免註冊而完成的。Boustead Securities,LLC在票據和認股權證發行中擔任配售代理,但推遲了與此類發行有關的現金補償 。於首次公開發售時,根據另一份回售招股説明書,於2022年售出的30,000份認股權證已登記轉售 ,並於其後行使。
6% 可轉換票據
在2022年2月8日和2022年3月11日,我們完成了私募發行,根據證券法規則D規則506(B)的豁免註冊,我們向幾個經認可的 投資者出售了自發行日期起三年到期的6%可轉換票據(“可轉換票據”),總額分別為365,000美元和225,000美元。Boustead Securities,LLC在可轉換票據和認股權證的發售中擔任配售代理,獲得佣金和非負責任的補償,佔收到的總收益的10%,並獲得認股權證購買10%的普通股。
本次發行完成後,可轉換債券將自動轉換為單位,與本次發行的債券相當,轉換價格相當於我們首次公開募股時每股價格的50% 。
關於本次可換股票據發行,可換股票據的每位購買者訂立了一份投資者權利及鎖定協議(“投資者權利及鎖定協議”),據此,本公司已同意於可換股票據轉換時登記與可換股票據相關的普通股股份,而可換股票據持有人已各自同意在本次發售完成後的180天內不出售其普通股股份。可換股票據已登記於隨附本公司首次公開發售招股説明書的轉售招股説明書內,並於首次公開招股完成時轉換為普通股。
註冊 權利
我們 是與A系列可轉換優先股持有人簽訂登記權協議的一方,根據該協議,我們有義務登記A系列可轉換優先股和認股權證相關的普通股股份。登記這些普通股將使持有人能夠在登記 聲明宣佈生效時不受證券法的限制地出售他們的股份。我們將支付任何受註冊權約束的 股票的註冊費用,承銷折扣和佣金除外。
一般來説,在承銷發行中,主承銷商(如果有)有權在特定條件下限制此類持有人可以包括的股票數量。由於承銷商反對登記本次發行的A系列可轉換優先股的普通股,我們可能被要求提交一份轉售登記聲明,並有義務在首次提交轉售登記聲明後180天內宣佈該登記 聲明生效。
反收購 公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的影響
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易更加困難:通過收購要約收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事 。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易,包括 可能導致溢價的交易。
以下概述的這些 條款預計將阻止強制收購做法和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,增加對我們與收購或重組我們的非友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能導致 改善其條款。
91 |
特拉華州 反收購法規
總體而言,特拉華州公司受《DGCL》第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併,但下列情況除外:
● | 在該日之前,公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易; | |
● | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票,為了確定 已發行的有表決權的股票(但不包括相關股東擁有的已發行的有表決權的股票),不包括(I)擔任董事和高級管理人員的 人所擁有的股份,以及(Ii)僱員參與者無權 祕密決定按該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中被投標的股份; |
● | 在該日或之後,企業合併由董事會批准,並在股東的年度會議或特別會議上批准,而不是經書面同意,以至少66票的贊成票批准。2/3非相關股東擁有的已發行 有表決權股票的百分比;或 | |
● | 公司沒有下列類別的有表決權股票:(1)在國家證券交易所上市;或(2)超過2,000名股東所持有的記錄,除非上述任何一項是由利益相關股東直接或間接採取的行動 或某人成為利益股東的交易造成的。 |
一般而言,第203節對企業合併的定義包括以下內容:
● | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; | |
● | 將公司10%或以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置,涉及利害關係的股東; | |
● | 除某些例外情況外,導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易。 | |
● | 涉及該公司的任何交易,而該交易的效果是增加該公司股票或利益相關股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例;或 | |
● | 利益相關股東收到公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益。 |
第 203節將利益股東定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的實體或個人,或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
雖然我們目前不受第203條所包含的限制,但如果我們的普通股在國家證券交易所上市,或者我們的普通股有超過2,000名登記在冊的股東,我們將受到這些限制。
納斯達克 上市
我們的普通股 在納斯達克資本市場交易,代碼為“SHPH”。
轉接 代理
我們普通股的轉讓代理和登記商 是紐約伍德米爾的VStock Transfer,LLC。我們轉會代理的電話號碼是(212)828-8436。
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有資格在未來出售的股票
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,我們不能向您保證,在此次發行後,我們的普通股將發展或維持一個流動性很強的交易市場。
自本招股説明書日期起計 ,受制於董事、高級職員及聯屬公司365天的禁售協議及持有我們1%或以上意見股的股東180天的鎖定協議 ,截至本招股説明書日期已發行的9,312,991股本公司普通股將可不時根據證券法第144條在公開市場上出售,在某些情況下,亦受第144條的成交量及其他 限制所限。此外,我們還有1,212.5股A系列可轉換優先股,這些股票將在完成發售或公司在全國證券交易所上市 時可轉換為約336,805股普通股,以及認股權證,可購買最多336,805股普通股,這些普通股將在本次發行結束時發行 。根據我們的2018年股權激勵計劃,我們還保留了3,000,000股普通股供發行,其中384,167股迄今已獲批。在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生此類出售,可能會大幅降低我們普通股的市場價格。
規則 144
一般而言,根據證券法第144條規則,自本招股説明書所屬的 註冊聲明生效日期後90天起,在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的關聯公司的人士(或其股份合計的人士),且已實益擁有第 144條所指的受限制證券至少六個月(包括之前非關聯持有人連續擁有的任何期間),將有權 出售該等股份,但須受有關吾等的最新公開信息的限制。實益擁有規則144所指的受限證券至少一年的非關聯人士將有權出售這些股票,而無需考慮規則144的規定。
被視為吾等的聯屬公司並實益擁有規則144所指的受限證券 至少六個月的 個人(或其股份合計的人士)有權在任何三個月內出售數量不超過本公司當時已發行普通股的百分之一或不超過通過納斯達克或本公司普通股在出售前四周內上市交易的其他市場所公佈的普通股每週平均交易量 的股份。此類銷售還受制於某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公共信息的可用性。
2018年股權激勵計劃表S-8註冊表
我們 打算根據證券法向美國證券交易委員會提交一份表格S-8的登記聲明,涵蓋我們 在行使根據我們2018年股權激勵計劃可能授予的獎勵時可能發行的普通股。預計在本註冊聲明生效後,該註冊聲明將在可行的情況下儘快提交併生效。因此,根據該登記聲明登記的股份將可在生效日期後在公開市場出售,但須受規則第144條、成交量 及出售限制方式(如適用)所規限。
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承銷
關於此次發行,我們將與Boustead Securities,LLC簽訂承銷協議,作為此次發行的主要賬簿管理人和以下幾家承銷商(如果有)的代表。根據承銷協議的條款及條件,各承銷商將 各自同意以公開招股價格,減去本招股説明書封面所載的承銷折扣,向本公司購買其名稱相對的普通股數量。
承銷商 | 單位數 | |||
Boustead證券有限責任公司 | ||||
總計 |
根據承銷協議中規定的條款和條件,承銷商已同意購買本招股説明書提供的 普通股 (下文所述超額配售選擇權涵蓋的普通股除外,如果已購買的話)。
承銷商在符合各種條件的情況下發售普通股,並可拒絕全部或部分任何訂單。承銷商已通知我們,承銷商最初建議按本招股説明書封面上的公開發行價格向公眾發行普通股,並以減去不超過$的特許權向交易商發行普通股。[]向經紀商和交易商支付每股普通股 。普通股公開發行後,承銷商可以隨時變更發行價、特許權等出售條件。
下表提供了我們在 預計費用之前支付給承保人的折扣和佣金金額的信息。
超額配售 選項
我們已授予承銷商超額配售選擇權 。該期權在本招股説明書發佈之日起45天內可行使,允許承銷商從我們手中購買最多 股普通股,以彌補超額配售。如果承銷商行使此 期權的全部或部分,它將以本招股説明書封面上顯示的每股$IPO初始價格減去承銷折扣,購買該期權涵蓋的單位。如果全數行使這項選擇權,本公司在扣除承保折扣和預計發售費用前的總收益將為 $。承銷商同意,在行使超額配售選擇權的範圍內,他們將按上表所示承銷商的初始金額購買一定數量的額外股份。
承保 折扣
下表彙總了我們將支付的薪酬和預計費用。該信息假定承銷商沒有行使或完全行使了超額配售選擇權 。
每股 | 總計 | |||||||||||||||
如果沒有 Over-allotment | 使用 Over-allotment | 如果沒有 Over-allotment | 使用 Over-allotment | |||||||||||||
承保折扣由我方支付 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我們應支付的非實報實銷和實報實銷的費用 | $ | $ | $ | $ |
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我們同意向承銷商支付相當於總收益1.0%的非實報性費用 津貼(包括受超額配售選擇權約束的收益,如果行使超額配售選擇權的話),以支付與此次發行相關的費用。我們還同意向承銷商支付負責的 費用報銷,金額最高可達$,用於支付承銷商與此次發行相關的自付費用。我們估計,不包括承銷折扣和佣金在內,此次發行的總費用約為$。
我們還同意向承銷商發行 認股權證,購買數量相當於本次 發售單位總數的7%的普通股。認股權證將可在無現金基礎上行使,行使價相當於本次發行中出售的 股票發行價的150%。認股權證自招股説明書所屬的登記聲明生效之日起六個月起行使,並自招股説明書所屬的登記聲明生效之日起五年內行使。我們已同意對承銷商認股權證相關的普通股股份進行一次性需求登記,登記期限為自登記聲明生效之日起五年。承銷商的認股權證還規定,在與本次發行相關的登記聲明生效日期起的三年期間內,普通股的標的股份可立即享有“搭載式”登記權。認股權證 不可由我們贖回。認股權證及行使認股權證後可發行的普通股股份已列入 註冊説明書,本招股説明書為其一部分。根據適用的FINRA規則,特別是規則5110,發行給承銷商的權證(和標的股票)不得在與本次發行相關的登記聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為 任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,導致任何 個人有效處置證券;, 只要認股權證(及相關股份)仍受鎖定,權證(及相關股份)可轉讓予承銷商的高級職員、合夥人、註冊人或聯屬公司。
我們 已同意賠償承銷商的某些責任,包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任。
根據承銷協議,我們將為承銷商提供兩年的優先購買權,自本次發行開始銷售之日起兩年內擔任財務顧問,或在至少同等的經濟條件下擔任本公司任何公開或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售本公司部分或全部股權或資產的財務顧問或聯合財務顧問。
吾等已同意自本次發售結束起計六個月的“禁售期” ,在此期間,未經承銷商事先書面同意,吾等不會就吾等的任何股本證券(或可轉換為、可行使或可交換的任何股本證券) 發行、出售或在美國證券交易委員會登記(除S-8表格或任何後續表格外),但(I)發行根據本招股説明書發售的普通股 除外;以及(Ii)根據本招股説明書中所述的我們現有的股票期權或紅利計劃發行普通股。
我們的高管、董事和某些重要股東還同意為期12個月的“禁售期”,任何持有我們普通股流通股超過1%的股東將受到6個月的禁售期,在此期間,在沒有承銷商事先書面同意的情況下,他們不會直接或間接地(I)提供、質押、轉讓、扣押、 宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或出售合同, 授予任何期權、權利或權證,以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股,或可轉換為普通股、可行使或可交換的普通股、登記擁有或實益擁有(定義見1934年《證券交易法》,經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》))的任何普通股或可轉換為普通股的任何證券。(Ii)訂立任何互換或其他協議,將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移,無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易 是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算,還是 公開宣佈有意這樣做;及(Iii)就登記任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。上述規定不適用於(I)作為贈與轉讓的普通股(提供,(A)任何受贈人將不遲於轉讓前一個工作日簽署並向承銷商交付鎖定協議,以及(B)如果鎖定簽字人根據《交易法》第16(A)條被要求提交一份報告,報告普通股或實益所有股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的實益所有權在六個月內減少 。“禁售股簽字人將在該 報告中包括一項聲明,表明這種轉讓是作為禮物進行的),以及(Ii)根據本招股説明書出售普通股股份。.
95 |
美國證券交易委員會規則 可以限制承銷商在股份分配完成前申購股份的能力。 但承銷商可以按照規則從事下列活動:
● | 穩定 交易-代表可以出於掛鈎、固定或維持股票價格的目的進行出價或購買,只要穩定出價不超過指定的最大值。 | |
● | 超額配售 和銀團覆蓋交易-承銷商可能會出售更多與此次發行相關的普通股 ,而不是他們承諾購買的股票數量。這種超額配售為承銷商創造了一個空頭頭寸。 這種空頭頭寸可能包括“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空是指賣空金額不超過承銷商在上述發行中購買額外股票的超額配售選擇權的賣空 。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉回補空頭頭寸,承銷商將 考慮公開市場上可購買的股票價格,與他們 通過超額配售選項購買股票的價格進行比較。裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。 承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場中,股票價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行股票的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸 。 | |
● | 懲罰 出價-如果代表在公開市場上以穩定交易或銀團覆蓋交易購買股票, 它可以從作為此次發行一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。 | |
● | 被動 做市-股票的做市商如果是承銷商或潛在承銷商,可以出價或購買股票,但有限制,直到穩定報價的時間(如果有的話)。 |
與其他購買交易類似,承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買 可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或者防止或緩解我們普通股市場價格的下跌。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。施加懲罰性出價也可能對普通股的價格產生影響,如果它 阻止轉售我們的普通股。
對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響,我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場,也可能發生在其他地方。如果此類交易開始, 可隨時終止,恕不另行通知。
之前的 融資
在過去一年中,Boustead為我們提供了以下財務諮詢和資本市場服務:
2021年12月,我們完成了向兩名投資者定向增發的500,000美元單位,其中包括總額500,000美元的10%本票和認股權證,以購買500,000股普通股,可按每股1.00美元的收購價行使。私募是根據《證券法》第506(B)條規定的豁免註冊完成的。Boustead在私募中擔任配售代理,但Boustead同意免除其配售代理 費用和開支。
2022年2月和3月,我們分別向某些認可投資者發行了365,000美元和225,000美元的可轉換票據,這些票據在IPO完成後自動 轉換為由一股普通股和購買一股普通股的權證組成的單位( “轉換單位”),轉換價格為每單位4.00美元。可轉換票據的發行是根據證券法第506(B)條的豁免註冊完成的。Boustead在2022年2月和3月的每一次私募中擔任配售代理,分別獲得36,500美元和22,250美元的現金補償 ,以及購買相當於轉換股份數量10%的普通股的五年期認股權證,可按轉換價格行使這些認股權證。
2022年8月,我們完成了向三名投資者進行定向增發發售的125,000美元的單位,其中包括總計125,000美元的10%本票和認股權證 ,以購買50,000股普通股,可按每股2.50美元的收購價行使,根據證券法規則506(B)豁免註冊完成了定向增發 。Boustead在非公開配售中擔任配售代理,並獲得了可購買5,000股我們普通股的配售代理權證,可按每股2.50美元行使,然而, Boustead同意免除與私人配售相關的現金費用和支出。
與2022年2月、3月及8月私募有關的認股權證(“私募認股權證”)自本次公開發售開始起計五年內不得行使或兑換 。根據適用的FINRA規則,特別是第5110(E)(1)條規則,私募認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的,從而導致證券在本次公開發行開始銷售之日起180天內有效經濟處置;然而,只要認股權證仍受上述鎖定限制,私募認股權證可轉讓給承銷商的高級職員、合夥人、註冊人或聯屬公司。
2022年9月2日,我們完成了首次公開募股,據此,我們出售了1,225,888股,每股包括一股普通股和一股普通股認股權證,可按每股8.125美元的價格行使, 總收益為9,960,240美元。Boustead擔任主承銷商,獲得了7%的現金佣金和普通股認股權證,相當於已發行單位的7%,1%的非可交代費用和255,000美元的可交代費用。此外,2022年9月21日,Boustead行使了超額配售選擇權,在扣除承銷折扣和佣金之前,以每股8.125美元的收購價 以1,494,049美元的毛收入額外購買了183,883個單位。
參與此次發行的一家或多家承銷商可能會將電子格式的招股説明書 發送給潛在投資者。電子格式的招股説明書將與紙質版的初步招股説明書完全相同。除電子格式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不屬於 招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書。
96 |
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer,LLC,Woodmel,New York。我們轉接的工程師的電話號碼是(212)828-8436。
致非美國投資者的通知
加拿大
在加拿大,證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的“認可投資者”, 並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的“許可客户”。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償,條件是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國,每個相關成員國 自《歐盟招股説明書指令》或《歐盟招股説明書指令》在該相關成員國實施之日起幷包括該日起 或相關實施日期,不得在該相關成員國向公眾發行證券,但以下情況除外:
1. | 根據歐盟招股説明書指令定義為合格投資者的任何法人實體; | |
2. | 少於150名自然人或法人(歐盟招股説明書指令中定義的合格投資者除外),但須事先徵得代表的同意;或 | |
3. | 屬於歐盟招股説明書指令第3條第(2)款的任何其他情形; |
但該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據《招股章程指令》第3條刊登招股説明書,而每名最初收購任何證券或獲提出任何要約的人士將被視為已作出陳述、確認 ,並與各承銷商及本公司達成協議,表明其為實施《招股章程指令》第2(1)(E)條的有關成員國法律所指的“合資格投資者”。
在《招股説明書指令》第3條第(2)款中使用的向金融中介機構要約的任何證券的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的證券不是以非酌情方式收購的,也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何證券要約的情況下的個人,但其在相關成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外,或在事先徵得代表同意的情況下 此類建議的要約或轉售。
就本條款而言,與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和任何手段就發售條款和擬發售的證券進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購證券,因為在該成員國實施歐盟招股説明書指令的任何措施都可能改變這種情況。“歐盟章程指令”是指第2003/71/EC號指令(以及在相關成員國實施的範圍內的任何修訂,包括2010年PD修訂指令),幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施,而“2010 PD修訂指令”是指第2010/73/EU號指令。
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聯合王國
在英國,本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象:(I)在與修訂後的《金融服務和市場法》(金融促進) 令第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人,或該命令,及/或(Ii)屬於該法令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)或 其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可合法獲知該證券的人士) ,而該等情況並未導致亦不會導致該等證券在英國向公眾要約。
在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息,也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國,本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
法律事務
在此發售的普通股的有效性已由Michelman&Robinson,LLP,加利福尼亞和紐約傳遞。承銷商已由位於紐約的OlMountain Frome Wolosky LLP代表此次發行。
專家
載於本招股説明書及相關注冊報表的Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表及相關注冊報表 已由獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC審核,該等報表乃根據BF BorgersCPA PC作為會計及審計專家所提供的權威報告而列入。
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於通過本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明 。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交,但不包含註冊説明書和附件中包含的所有信息 。註冊説明書中的陳述是公司引用的合同、協議或文件的重要條款的摘要。我們建議您參閲我們的註冊聲明和所附的每個附件,以瞭解涉及公司的事項的更詳細説明。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的主要辦事處查閲向美國證券交易委員會備案的註冊聲明、證物和時間表 。註冊聲明的全部或任何部分副本可以 從美國證券交易委員會的公共參考科獲得,地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室運作的進一步資料,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與委員會聯絡。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站,該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和註冊人信息。我們的註冊聲明 和參考展品也可以在本網站上找到。
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披露美國證券交易委員會對賠償的立場
對於證券法負債
根據經修訂的公司註冊證書 中的規定,我們將在法律允許的範圍內對人員、董事或前人員或董事進行賠償 。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。
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航天飛機 製藥控股公司
合併財務報表
目錄
頁面 | |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | F-2 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計) | F-3 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東赤字簡明綜合變動表(未經審計) | F-4 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月現金流量簡明綜合報表 (未經審計) | F-6 |
合併財務報表附註(未經審計) | F-7 |
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:5081) | F-16 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-17 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表 | F-18 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股東赤字變動表 | F-19 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表 | F-20 |
合併財務報表附註 | F-21 |
F-1 |
航天飛機 製藥控股公司
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 50,437 | $ | 504,749 | ||||
預付費用 | 13,515 | 4,866 | ||||||
流動資產總額 | 63,952 | 509,615 | ||||||
財產和設備,淨額 | 15,665 | 18,564 | ||||||
其他資產 | 6,480 | 6,480 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 87,383 | 116,982 | ||||||
總資產 | $ | 173,480 | $ | 651,641 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 515,786 | $ | 828,313 | ||||
應計應付利息 | 37,828 | 552 | ||||||
應計應付利息--關聯方 | 72,330 | 46,947 | ||||||
應付股息 | 382,595 | 331,059 | ||||||
應付關聯方票據 | 685,473 | 685,473 | ||||||
應付票據 | 575,624 | 91,021 | ||||||
應付工資保障計劃票據 | - | 73,007 | ||||||
衍生負債 | 112,797 | 94,025 | ||||||
經營租賃負債本期部分 | 71,518 | 66,934 | ||||||
流動負債總額 | 2,453,951 | 2,217,331 | ||||||
非流動經營租賃負債 | 25,602 | 62,442 | ||||||
總負債 | 2,479,553 | 2,279,773 | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
A系列可轉換優先股,面值0.00001美元;每股清算1,000美元 價值或總計1212500美元;20,000,000股授權股票;2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行的1213股 | - | - | ||||||
普通股,面值0.00001美元;授權發行100,000,000股;分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行9,312,991股和9,312,152股 | 93 | 93 | ||||||
額外實收資本 | 4,819,916 | 4,150,867 | ||||||
將發行普通股 | - | 16,340 | ||||||
累計赤字 | (7,126,082 | ) | (5,795,432 | ) | ||||
股東虧損總額 | (2,306,073 | ) | (1,628,132 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 173,480 | $ | 651,641 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2 |
航天飛機 製藥控股公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
研究與開發,合同費用報銷淨額 | 83,868 | 286,730 | 379,783 | 392,726 | ||||||||||||
一般和行政 | 9,078 | 7,213 | 22,847 | 13,461 | ||||||||||||
法律和專業 | 260,680 | 42,308 | 589,392 | 106,150 | ||||||||||||
總運營費用 | 353,626 | 336,251 | 992,022 | 512,337 | ||||||||||||
運營淨虧損 | (353,626 | ) | (336,251 | ) | (992,022 | ) | (512,337 | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息支出關聯方 | (14,836 | ) | (10,547 | ) | (25,383 | ) | (21,094 | ) | ||||||||
利息支出 | (170,391 | ) | (120 | ) | (315,944 | ) | (350 | ) | ||||||||
衍生負債的公允價值變動 | (58,422 | ) | 117 | (18,772 | ) | 57,656 | ||||||||||
Paycheck保護計劃票據的寬恕收益 應付 | - | - | 73,007 | - | ||||||||||||
其他收入(費用)合計 | (243,649 | ) | (10,550 | ) | (287,092 | ) | 36,212 | |||||||||
所得税前收入(虧損) | (597,275 | ) | (346,801 | ) | (1,279,114 | ) | (476,125 | ) | ||||||||
所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (597,275 | ) | $ | (346,801 | ) | $ | (1,279,114 | ) | $ | (476,125 | ) | ||||
A系列優先股的股息 | (25,768 | ) | (25,768 | ) | (51,536 | ) | (51,536 | ) | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (623,043 | ) | $ | (372,569 | ) | $ | (1,330,650 | ) | $ | (527,661 | ) | ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 9,312,991 | 9,291,526 | 9,312,583 | 9,291,526 | ||||||||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.05 | ) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3 |
航天飛機 製藥控股公司
簡明 股東赤字變動合併報表
(未經審計)
Series A Preferred Stock | 普通股 | 其他內容 已繳入 | 普普通通 庫存 成為 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 已發佈 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | 1,213 | $ | - | 9,312,152 | $ | 93 | $ | 4,150,867 | $ | 16,340 | $ | (5,795,432 | ) | $ | (1,628,132 | ) | ||||||||||||||||
為融資成本發行的認股權證 | - | - | - | - | 319,643 | - | - | 319,643 | ||||||||||||||||||||||||
為轉換可轉換債務和應計利息而發行的普通股 | - | - | 839 | - | 16,340 | (16,340 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||
為限制性股票單位發行的普通股 | - | - | - | - | 166,533 | - | - | 166,533 | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股的股息 | - | - | - | - | - | - | (25,768 | ) | (25,768 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損(未經審計) | - | - | - | - | - | - | (681,839 | ) | (681,839 | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | 1,213 | $ | - | 9,312,991 | $ | 93 | $ | 4,653,383 | $ | - | $ | (6,503,039 | ) | $ | (1,849,563 | ) | ||||||||||||||||
為融資成本發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
為限制性股票單位發行的普通股 | - | - | - | - | 166,533 | - | - | 166,533 | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股的股息 | - | - | - | - | - | - | (25,768 | ) | (25,768 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損(未經審計) | - | - | - | - | - | (597,275 | ) | (597,275 | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) | 1,213 | $ | - | 9,312,991 | $ | 93 | $ | 4,819,916 | $ | - | $ | (7,126,082 | ) | $ | (2,306,073 | ) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4 |
航天飛機 製藥控股公司
合併股東虧損變動表
(未經審計)
Series A 敞篷車 Preferred Stock | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 普普通通 庫存 成為 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 已發佈 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 1,213 | $ | - | 9,291,526 | $ | 93 | $ | 2,833,507 | $ | 16,340 | $ | (4,540,236 | ) | $ | (1,690,296 | ) | ||||||||||||||||
為融資成本發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
為限制性股票單位發行的普通股 | - | - | - | - | 122,517 | - | - | 122,517 | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股的股息 | - | - | - | - | - | - | (25,768 | ) | (25,768 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (129,324 | ) | (129,324 | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | 1,213 | $ | - | 9,291,526 | $ | 93 | $ | 2,956,024 | $ | 16,340 | $ | (4,695,328 | ) | $ | (1,722,871 | ) | ||||||||||||||||
為融資成本發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
為限制性股票單位發行的普通股 | - | - | 7,738 | - | 122,517 | - | - | 122,517 | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股的股息 | - | - | - | - | - | - | (25,768 | ) | (25,768 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (346,801 | ) | (346,801 | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | 1,213 | $ | - | 9,299,264 | $ | 93 | $ | 3,078,541 | $ | 16,340 | $ | (5,067,897 | ) | $ | (1,972,923 | ) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5 |
航天飛機 製藥控股公司
合併的現金流量表
(未經審計)
截至六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | (1,279,114 | ) | $ | (476,125 | ) | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊 | 2,899 | 2,700 | ||||||
衍生負債的公允價值變動 | 18,772 | (57,656 | ) | |||||
使用權資產攤銷 | 29,599 | 26,582 | ||||||
債務貼現攤銷 | 278,531 | - | ||||||
Paycheck保護計劃應付票據的寬恕收益 | (73,007 | ) | - | |||||
基於股票的薪酬 | 333,066 | 245,034 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收合同 | - | 211,455 | ||||||
預付費用 | (8,649 | ) | 7,450 | |||||
應付賬款和應計費用 | (312,527 | ) | (100,241 | ) | ||||
應計應付利息 | 37,276 | 210 | ||||||
應計應付利息--關聯方 | 25,383 | 21,094 | ||||||
經營租賃負債 | (32,256 | ) | (28,144 | ) | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | (980,027 | ) | (147,641 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | - | - | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | - | - | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
購買力平價應付票據的收益 | - | 73,007 | ||||||
應付票據收益 | 525,715 | - | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 525,715 | 73,007 | ||||||
現金淨變動額 | (454,312 | ) | (74,634 | ) | ||||
期初現金 | 504,749 | 117,153 | ||||||
期末現金 | $ | 50,437 | $ | 42,519 | ||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | - | $ | - | ||||
所得税 | $ | - | $ | - | ||||
補充性非現金融資活動: | ||||||||
為轉換應計權益而發行的股份 | $ | 16,340 | $ | - |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6 |
航天飛機 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
注 1-組織和持續經營
組織和業務線
該公司於2012年12月18日在馬裏蘭州成立,名稱為Shuttle PharmPharmticals,LLC。2016年8月12日,該公司向馬裏蘭州提交了從LLC轉換為公司的 轉換條款,公司更名為Shuttle PharmPharmticals,Inc.(“Shuttle”)。關於轉換,公司發行了45,000,000股普通股 ,以換取轉換前已發行會員權益的100%。2018年6月4日,Shuttle完成了與Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.(當時稱為Shuttle Pharma Acquisition Corp.)(特拉華州一家公司(“公司”))的反向合併 ,據此,我們的運營實體Shuttle成為本公司的全資子公司。
該公司的主要目標是開發和商業化獨特的藥物,用於致敏癌症和保護正常組織,目標是改善接受放射治療的癌症患者的預後。航天飛機公司已經部署了其專利技術來開發新的癌症免疫療法,這已經生產了一系列用於癌症和免疫治療應用的選擇性HDAC抑制劑。 該公司的HDAC平臺旨在瞄準在癌症以外的治療中具有潛在作用的候選分子,包括 自身免疫、炎症、代謝、神經和傳染病。該公司的羅比多尿苷產品用於放射治療以使癌細胞敏化,由美國國立衞生研究院(NIH)下屬的國家癌症研究所(NCI)提供的一份小型企業創新研究(SBIR)合同提供資金。通過該公司與弗吉尼亞大學的合作,Ropidoxuridine已經得到了進一步的開發,與質子療法結合使用,以提高患者的存活率。 該公司正在通過NIH的資助開發產品,包括一種利用代謝物生物標記物預測輻射後期影響的產品,並在健康差異研究中開發前列腺癌細胞系。
該公司產品的生產和營銷及其正在進行的研發活動將受到美國眾多政府機構的廣泛 監管。在美國上市之前,該公司開發的任何組合產品都必須經過嚴格的臨牀前(動物)和臨牀(人體)測試,以及食品和藥物管理局(FDA)根據《食品、藥物和化粧品法》實施的廣泛的監管批准程序。不能保證公司在臨牀試驗中不會遇到會導致公司或FDA推遲或暫停臨牀試驗的問題。
該公司的成功將在一定程度上取決於其在美國和其他國家獲得專利和產品許可權、保護商業祕密以及 在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。不能保證頒發給本公司或由本公司許可的專利不會受到挑戰、無效或規避,也不能保證根據該專利授予的權利將在現在或將來為本公司提供專有保護或競爭優勢。
反向 股票拆分
自2022年4月1日起,我們對已發行普通股和已發行普通股實施了1股換2股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 本報告中提及的普通股股份是指實施 反向股票拆分後的普通股股份數量(除非另有説明)。
正在進行 關注
所附財務報表乃按照公認會計原則編制,該原則將本公司持續經營視為持續經營。自公司成立以來,公司唯一的收入來源是政府授予的合同,總額為5,531,722美元,公司自成立以來一直虧損,截至2022年6月30日累計虧損7,126,082美元。公司目前的流動資金有限,尚未完成建立穩定的收入來源的努力,這些收入來源足以支付較長時期內的運營成本。這些因素及其他因素令人對本公司是否有能力繼續經營下去產生極大的懷疑。
公司將需要籌集資金以支持其運營。為了滿足其融資需求,該公司打算通過債務或股權融資尋求融資,以期在其產品的商業可行性方面繼續取得進展。公司繼續 提交聯邦撥款和合同申請,這在歷史上一直是主要的收入來源。財務報表 不包括可能因籌集額外資本的不確定性結果而產生的任何調整。
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附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)採用權責發生制會計編制的。
合併依據
財務報表是在與公司全資子公司Shuttle PharmPharmticals,Inc.合併的基礎上編制的。所有公司間交易和餘額均已註銷。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。該公司定期評估估計和 假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計價值作出判斷的基礎。本公司的實際業績 可能與本公司的估計大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異,未來的運營結果將受到影響。所附財務報表中的重大估計包括財產和設備的使用年限、衍生品的估值以及遞延税項資產的估值津貼。
財產 和設備
財產和設備按成本列報。維護和維修支出在發生時計入收益;增建、續訂和 改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除,任何收益或損失都將計入運營。財產和設備折舊採用直線法計算,估計壽命大致如下:
傢俱 | 5年 | |
計算機 和設備 | 5年 | |
研究設備 | 10年 |
研究和開發費用
研發費用在發生時計入費用。研發費用包括但不限於產品開發、臨牀和監管費用、工資和其他人員費用、材料、用品、相關分包費用、 和諮詢費用。分配給NIH SBIR贊助的研究的費用與:(1)“主題352:前列腺癌健康差異研究的基於細胞的模型--登月計劃”和(2)“主題345:前列腺癌的預測生物標記物 癌症患者對輻射後期效應的敏感性。”
研究費用被分配給研究項目,以證明前列腺癌患者的原則證據,這可能支持 生物標誌物產品的開發和商業化,並收集非裔美國人男性的前列腺癌細胞系,作為 用於健康差異研究的產品。SBIR合同未涵蓋用於執行第一階段合同以確定商業化可行性的成本 包括人員的部分工資支持和制定商業化計劃的顧問 。第二階段合同中未涵蓋的費用包括業務發展和部分薪金支助。
研究 與新藥發現相關的費用包括人員、空間、用品和法律費用的部分支持。
在2022財年,該公司完成了來自NIH的兩份SBIR合同,以支持具有商業化潛力的研究項目。 SBIR合同獎勵是NIH根據季度班車發票支付的固定款項,並提供不包括償還義務的非攤薄資金 。有關這三份合約的詳情如下:
1. 合同#HHSN261201600027C/75N91018C00016支持“主題345:前列腺癌患者輻射遲發效應的預測生物標記物 ”。這一299,502美元的第一階段獎勵包括2016年9月19日至2017年9月18日期間資助的研究,並被 推進到第二階段,資助金額為1,903,095美元,固定價格合同期為2018年9月17日至2020年9月16日, 隨後無成本延長至2021年9月15日和2022年3月15日(參考編號75N91019C00031)。該公司在2020年收到季度付款211,455美元,總額為845,820美元;在2021年收到與主題345相關的2個季度付款,總額為422,910美元。 2022年4月6日,在完成向NIH提交的涵蓋2022年9月16日至2019年3月15日績效期間的最終季度進度報告後,該公司提交了最終發票“主題345:前列腺癌患者的預測生物標記物對輻射後期效應的敏感性”,金額為211,455美元。發票已於2022年4月27日全額支付。在SBIR工作的第二階段,該公司將許可喬治敦大學的代謝物簽名(知識產權),生產500個“試劑盒”,測試和驗證代謝試劑盒的性能,並開發將在第三階段工作中實施的多機構臨牀試驗。該合同包括與喬治敦大學(“喬治敦大學”)簽訂的使用質譜學核心設備分析臨牀樣本的分包合同。延長了合同期限,以完成受新冠肺炎影響而被推遲的里程碑。
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2019年12月6日,公司聘請喬治敦大學履行其第二階段合同#HHSN75N91019C00031的795,248美元分包合同。 公司同意償還喬治城大學允許的費用,但不超過795,248美元的上限。截至2022年6月30日,喬治敦大學向該公司開出的發票總額為791,017.12美元,餘額為4,230.88美元。根據所使用的資源,喬治敦大學可能會也可能不會按分包合同的總金額開具發票。如果喬治敦大學沒有為允許的總金額開具發票,公司沒有義務支付最高金額。截至2022年4月,已累計向喬治敦大學支付791,017.12美元,包括已收到但直到2022年第二季度才支付的額外發票282,643美元。所有的發票現在都已付清。
2. 第二階段合同#HHSN261201800016C支持在第一階段合同#HHSN261600038C“主題352-前列腺癌健康差異研究的SBIR第二階段細胞模型”之後的發現工作,並獲得提供1,484,350美元用於資助研究 從2018年9月17日至2020年9月16日,由於新冠肺炎的影響導致延遲,免費延長至2021年11月16日。在整個合同期內,該公司的發票和收據總額為1,411,883美元。最終報告草稿與最終發票一起提交給NIH,金額為10,000美元,付款日期為2021年12月3日,預計不會有額外付款。第二階段的合同還包括以742,002美元的價格分包給喬治敦大學,以建立接受前列腺癌手術的非裔美國患者的前列腺癌細胞系。
2018年12月5日,該公司聘請喬治城大學履行其第二階段合同#HHSN261201800016C.的742,002美元分包合同。 喬治敦大學可能會也可能不會就分包合同的總金額開具發票。如果喬治敦大學 沒有為允許的總金額開具發票,公司沒有義務支付最高金額。截至2022年6月30日,該公司已由喬治敦大學開具發票,並已向喬治城大學支付了總計305,866.35美元。
當有合理保證將收到合同金額時,公司將按公允價值確認從合同收到的金額,並且很可能會遵守所有附加條件。公司確認根據合同收到的金額為在系統基礎上使合同與其擬補償的成本相匹配所必需的期間內研發費用的減少。公司在滿足上述標準後,在收到現金之前,將報銷款項記錄在資產負債表上作為合同應收賬款。在截至2022年6月30日的季度中,該公司錄得淨虧損83,868美元,用於資助NIH免費延期和其他研發活動 。2022年4月,美國國立衞生研究院為345主題支付了211,455美元的最後款項。
關於報銷的會計處理,《公認會計原則》對營利性公司收到的政府補助金的會計處理提供了有限的指導。我們瞭解會計處理有不止一種可接受的替代方案-減少成本、延期攤銷的信貸、收入或其他收入。由於合同的條款,本公司得出的結論是,報銷更接近於降低成本,而不是任何其他替代方案,在系統的基礎上將合同報銷與合同擬補償的成本相匹配。
衍生工具 金融工具
公司對其所有協議進行評估,以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初按公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值的變化在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具,本公司使用二項模擬模型在 開始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動負債。截至2022年6月30日,本公司唯一的衍生金融工具是與A系列可轉換優先股相關的嵌入式 認股權證功能,這是因為某些條款允許認股權證 價值根據認股權證發行之日公司普通股公允價值的波動根據某些 或有認購特徵進行變動。
金融工具的公允價值
對於本公司的某些金融工具,包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和短期債務,由於到期日較短,賬面價值接近其公允價值。
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FASB ASC主題820,公允價值計量和披露,要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC主題825,金融工具,定義公允價值,併為公允價值計量的披露建立三級估值層次結構,以提高公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中有關應收賬款及流動負債的賬面金額均符合金融工具的資格,是對其公允價值的合理估計,原因是該等工具的產生與預期變現與其當前市場利率之間的時間較短 。估值層次的三個層次定義如下:
● | 第1級估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價,以及該資產或負債的直接或間接可觀察到的投入 基本上在整個金融工具期限內。 | |
● | 評估方法的第三級投入使用一項或多項對公允價值計量有重大意義的不可觀察的投入。 |
公司分析了FASB ASC主題480下所有兼具負債和權益特徵的金融工具,區分負債和股權 和FASB ASC主題815,衍生工具和套期保值.
對於某些金融工具,資產負債表中報告的現金和流動負債的賬面金額,包括可轉換應付票據,均符合金融工具的資格,並且是對其公允價值的合理估計,因為此類工具的產生與預期變現和當前市場利率之間的時間較短。
本公司普通股不存在已建立的交易市場。股票的公允價值是根據我們在結束時的六個月內以私募方式向不相關各方出售優先股的當時每股最新價格確定的 。
在截至2020年12月31日的年度內,本公司使用每股25.22美元(換股後)作為其普通股的公允價值,用於根據2018年8月至2019年12月期間與投資者進行的優先股交易進行會計處理,2020年和2021年分別為5.00美元和4.00美元,2022年3月31日和6月30日分別為4.00美元和6.00美元。
於2022年6月30日,本公司確認下列負債須按公允價值在資產負債表中列報:
June 30, 2022 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
衍生負債 | $ | - | $ | - | $ | 112,797 | $ | 112,797 |
於2021年12月31日,本公司確認下列負債須按公允價值在資產負債表中列報:
2021年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
衍生負債 | $ | - | $ | - | $ | 94,025 | $ | 94,025 |
收入 確認
提供研究和開發的收入 確認為主題606以合理反映其向客户提供服務以換取預期對價的方式,幷包括以下要素:
● | 與公司客户簽訂了其認為具有法律效力的合同; | |
● | 確定各合同中的履約義務; | |
● | 確定各合同中每項履約義務的交易價格; | |
● | 分配 每項履約義務的交易價格;以及 | |
● | 只有在公司履行了每一項績效義務時,才能確認收入。 |
為了滿足這五個要素,公司在提供服務時按季度記錄研發服務的收入。 從國家衞生研究院合同中獲得的收入是根據聯邦撥款和合同政策收取的。研究和開發費用根據收入入賬,並在運營報表上記為“研究和開發,合同費用報銷淨額 ”。
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基本 和稀釋後每股收益
基本每股收益(“EPS”)是根據 期內已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益是根據普通股的加權平均數加上期內已發行普通股的攤薄潛力的影響 使用庫存股方法和假設折算法計算的。稀釋性潛在普通股 包括流通權證和A系列優先股。
於截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度,由於計算結果為反攤薄性質,以下普通股等價物未計入每股攤薄淨虧損的計算 。
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
A系列優先股 | 97,062 | 97,062 | ||||||
認股權證 | 48,531 | 48,531 | ||||||
145,593 | 145,593 |
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,ASC分主題470-20“債務-帶有”轉換和其他選項的債務“ 和ASC分主題815-40”對衝-實體自有股權合同“。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離 模式約束的可轉換工具是:(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義 且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;以及(2)已發行且溢價可觀的可轉換債務工具 ,其溢價被記錄為實收資本。此更新中的修訂在2021年12月15日之後的 財年生效,包括這些財年內的過渡期。允許及早領養。本公司於2021年1月1日採用本標準。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對附帶的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈,我們將採用在這種情況下適用的會計公告。
附註 3--財產和設備,淨額
財產和設備包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
辦公傢俱和設備 | $ | 8,861 | $ | 8,861 | ||||
實驗室設備 | 118,605 | 118,605 | ||||||
127,466 | 127,466 | |||||||
減去累計折舊 | (111,801 | ) | (108,902 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 15,665 | $ | 18,564 |
截至2022年和2021年6月30日的六個月的折舊費用分別為2,899美元和2,700美元。
附註 4-經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債
經營性 租賃使用權資產和負債按租賃開始日期未來租賃付款的現值確認 。用於確定現值的利率是我們的增量借款利率,估計為10%,因為我們大多數租賃中隱含的利率 不容易確定。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,公司分別記錄了35,088美元和35,088美元的運營租賃費用 。
該公司目前有一份租賃協議,允許以每月6,107美元的價格使用實驗室設施,這一月租金 每年增加3%。實驗室租賃從2018年10月1日開始,第一次付款應於2019年1月1日 到期,2023年10月31日到期。在租賃期內,保證金為6480美元。
在 採用ASC主題842,租賃(主題842)中,公司選擇了“一攬子實用權宜之計”,這使得公司可以避免在新標準下重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司沒有選擇事後諸葛亮或與土地地役權有關的實際權宜之計,因為後者 不適用於本公司。此外,該公司決定不將ASC主題842應用於租賃期限為12個月或更短的安排。2019年1月1日,在採用ASC主題842後,公司記錄了一項使用權資產。
F-11 |
使用權資產摘要如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
寫字樓租賃 | $ | 265,207 | $ | 265,207 | ||||
累計攤銷較少 | (177,824 | ) | (148,225 | ) | ||||
使用權,淨額 | $ | 87,383 | $ | 116,982 |
使用權資產的攤銷 計入經營報表的租金費用。
運營 租賃負債摘要如下:
6月30日, | ||||
2022 | ||||
寫字樓租賃 | $ | 97,120 | ||
減:當前部分 | (71,518 | ) | ||
長期部分 | $ | 25,602 |
租賃負債的到期日摘要如下:
自.起 | ||||
6月30日, | ||||
2022 | ||||
2022 | $ | 38,502 | ||
2023 | 64,800 | |||
未來最低租賃付款總額 | 103,302 | |||
扣除計入的利息 | (6,182 | ) | ||
支付的現值 | $ | 97,120 |
附註 5-應付票據-關聯方
於2020年12月1日,本公司合併欠本公司一名高級職員及其配偶的所有未償還貸款,形成以下兩筆貸款:(I)本公司一名高級職員配偶於2020年12月1日提供的一筆貸款,本金 餘額為426,243美元,年利率7.5%,到期日為2021年12月31日;和(Ii)欠公司一名高級職員的一筆貸款,本金為139,229美元,年利率為7.5%,到期日 為2021年12月31日。2021年12月,這些貸款的到期日被延長至2022年6月30日。截至2022年6月30日,應計利息分別為47,575美元和15,533美元,應計利息餘額分別為473,818美元和154,762美元。此後 至本報告日期,即2022年7月,這些説明延長至2023年6月30日(附註8)。
本公司於2021年6月21日從本公司一名高級職員的配偶處借入一筆金額為120,000美元(本金)的貸款,年利率為7.5%,於2022年6月21日到期。截至2022年6月30日,應計利息為9,222美元,應計利息餘額為129,222美元。在本報告日期之後,這些説明於2022年7月延長至2023年6月30日(附註8)。
附註 6-應付票據
2021年3月9日,該公司獲得了根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的Paycheck保護計劃(PPP)發行的73,007美元定期票據。票據的年利率為1%,有六個月的延遲期,從第七個月開始付款 所有未償還本金和利息應在票據開始日期起兩年內到期。 根據購買力平價要求,票據的全部或部分可以免除。豁免金額的不超過25%可歸因於 非工資成本。截至2021年12月31日,已向PNC銀行提交了“貸款豁免申請”以及所要求的文件,在截至2022年3月31日的季度內,票據負債全部減少。
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2020年5月15日,公司獲得了根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的Paycheck保護計劃(PPP)發行的62,500美元定期票據。票據的年利率為1%,有六個月的延遲期,從第七個月開始付款 所有未償還本金和利息應在票據開始日期起兩年內到期。 根據購買力平價要求,票據的全部或部分可以免除。豁免金額的不超過25%可歸因於 非工資成本。向PNC銀行提交了“貸款豁免申請”以及所要求的文件, 在截至2021年12月31日的一年中,票據負債全部減少。
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
購買力平價應付票據 | ||||||||
PPP票據,2020年5月15日 | $ | - | $ | 62,500 | ||||
購買力平價票據2021年3月9日 | 73,007 | 73,007 | ||||||
貸款寬免 | (73,007 | ) | (62,500 | ) | ||||
$ | - | $ | 73,007 |
2021年12月28日,本公司發行了500,000美元票據單位,其中包括兩張250,000美元票據,共計500,000美元10%無擔保承諾票,到期日為2022年12月28日,以及500,000份可按每股1.00美元行使的權證,到期日為2026年12月28日,手續費為5,075美元。認股權證的價值按計算波動率85.5%、股息率0%及無風險利率1.27%釐定,並用作應付票據的折讓。
本公司於2022年2月8日及2022年3月11日分別發售365,000元及224,985元6%可轉換票據(“票據”),利息為6%,於發行日期起計三年內償還,並將自動轉換為單位,每個單位由一股普通股及一份認股權證組成,以購買一股普通股(“轉換單位”),換股價格相當於本次發售結束時每單位發行價的50%。Boustead Securities LLC擔任此次發行的配售代理,分別獲得36,500美元和22,250美元的補償,以及購買相當於轉換股份的10%的普通股的認股權證,可按可轉換票據的轉換價格行使。權證的價值是根據計算波動率為83.4%、股息率為0%、無風險利率為1.27%、計算波動率為85.5%、股息率為0%、無風險利率為1.96%來確定的,並用作應付票據的折價。
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
2021年12月28日發行的本票 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | ||||
2022年2月8日發行的本票 | 365,000 | - | ||||||
2022年3月11日發行的本票 | 225,000 | - | ||||||
1,090,000 | 500,000 | |||||||
應付票據貼現減少 | (514,376 | ) | (408,979 | ) | ||||
$ | 575,624 | $ | 91,021 |
附註 7-股東權益
根據本公司經修訂及重述的公司章程,本公司獲授權發行1,000,000,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及20,000,000股優先股,每股面值0.00001美元。
系列 A優先股
A系列優先股根據其條款,在以合格發行方式(如A系列指定證書所述)向公眾出售普通股股票結束時,或在公司普通股在全國證券交易所上市時,可自動轉換為一定數量的公司普通股。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司發行和發行了1213股A系列優先股。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司在截至2022年6月30日的六個月中應計A系列優先股8.5%的累計股息51,536美元,截至2021年12月31日的年度累計股息103,062美元,總計分別為382,595美元和331,059美元。
普通股 股票
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司已發行和已發行普通股分別為9,312,991股和9,312,152股。 餘額包括分別於2021年和2020年發行的20,626股和21,530股限制性股票,以及為結算將發行的普通股而發行的839股普通股。
F-13 |
將發行普通股
於2018年6月4日,120,250美元的已發行可轉換票據以每股19.44美元的價格轉換為公司6,182股普通股。該公司記錄了16340美元將發行的普通股作為應計利息。截至2022年6月30日,發行了839股普通股 ,以結算將發行的16,340美元普通股。
認股權證
在私募發行中出售的A系列優先股,包括將於 普通股向公眾出售完成時發行的認股權證,每股價格至少為13.88美元,或根據有效註冊聲明以確定承諾承銷公開發行 ,從而產生至少15,000,000美元的毛收入。認股權證自發行之日起三年內可行使。權證行權價格取決於公開發行的條款。 如果首次公開募股的價格為每股13.88美元或以上,則行使價格應設定為普通股的發行價 ,認股權證的數量應基於每股普通股發行價10%的折讓來確定。在普通股上市且普通股發行價低於13.88美元的情況下,行使價將設定為20.82美元,權證數量將基於固定轉換價格12.49美元,這意味着相對於13.88美元的門檻有10.0%的折扣。根據公開發行條款, 認股權證還具有或有催繳功能。如果首次公開募股的價格為13.88美元或以上,則如果普通股的20天VWAP達到或高於可變行權價格的150%,則認股權證可被贖回。在普通股上市時普通股發行價低於13.88美元的情況下,如果普通股的20天VWAP等於或高於20.82美元的行權價,則認股權證可被贖回。可拆卸認股權證包含衍生負債分類的條款及特點 。
ASC 815-衍生工具和套期保值規定的現行會計原則要求衍生金融工具在負債中分類,並按公允價值計入收益中記錄的變化。本公司已選擇二項期權定價估值技術對複合嵌入衍生品進行公允價值評估。二項式期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的可比公司的歷史波動率,估計其普通股的波動率。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘期限 相似。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,與A系列優先股相關的衍生負債分別為47,221美元和94,025美元。 截至2022年6月30日和2021年6月30日止期間,認股權證負債的公允價值變動分別為收益46,804美元和收益57,656美元。
按經常性基礎計量的負債的估計公允價值如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | 6月30日, | ||||||||||
% | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||
預期平均波動率 | 87.4 | % | 85.5 | % | 86 | % | ||||||
股息率 | 8.5 | % | 8.5 | % | 8.5 | % | ||||||
預期壽命 | 1.84 Years | 2.33 Years | 2.84 Years | |||||||||
無風險利率 | 2.92 | % | 0.73 | % | 0.25 | % |
A系列優先股權證的延續時間表如下:
手令的數目 | 加權平均行權價 | 加權平均壽命(年) | ||||||||||
傑出,2020年12月31日 | 48,532 | $ | 24.98 | 3.33 | ||||||||
授與 | - | - | - | |||||||||
被沒收 | - | - | - | |||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
未償還和可行使,2021年12月31日 | 48,532 | $ | 24.98 | 2.33 | ||||||||
授與 | - | - | - | |||||||||
被沒收 | - | - | - | |||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
未償還和可行使,2022年6月30日 | 48,532 | $ | 24.98 | 1.83 |
F-14 |
股權 激勵計劃
我們的 2018股權激勵計劃為我們的員工、高管或董事以及關鍵的 顧問和顧問提供股權激勵。股權激勵可以是股票期權的形式,其行使價格不低於根據2018年股權激勵計劃確定的標的股票的公平市場價值 、限制性股票獎勵、其他股票獎勵、 或上述任何組合。2018年股權激勵計劃由公司薪酬委員會管理,或者,如果沒有薪酬委員會,則由公司董事會管理。我們已預留了300,000,000股我們的 普通股,以根據2018年股權激勵計劃進行發行。截至2022年6月30日,已根據2018年股權激勵計劃授予384,167股。
受限的 個庫存單位。根據我們的2018年計劃,我們可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位是記賬分錄,其金額等於我們普通股的一股公允市場價值。根據我們2018年計劃的規定,管理人 決定限制性股票單位的條款和條件,包括歸屬標準以及支付形式和時間。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合形式支付賺取的限制性股票單位。 儘管有上述規定,管理人可自行決定加快任何限制失效或取消的時間 。
2019年8月16日,五名個人被任命為公司董事會成員。每位個人 簽訂了一項協議,根據該協議,他們將充當董事,據此,他們將各自獲得價值75,000美元的受限股票單位(“RSU”),這些單位可根據公司2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)發行。 受限股票單位自任命之日起以三分之一的增量每年授予。根據董事協議的條款,本公司 還同意每年向每位董事支付25,000美元,自本公司根據經修訂的1934年證券交易法成為一家公開報告公司後90天開始按季度等額支付。
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內,根據與董事及高級管理人員訂立的協議,RSU的薪酬開支分別為333,066美元及245,034美元。
截至2022年6月30日,與基於股份的非既得性薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為32,001美元,預計將在本年度內確認。
限制性股票單位(RSU)的連續性時間表如下:
RSU數量 | 加權平均行權價 | 加權平均壽命(年) | ||||||||||
傑出,2020年12月31日 | 61,884 | $ | 23.76 | 4.33 | ||||||||
授與 | - | - | ||||||||||
被沒收 | (2,702 | ) | 27.76 | - | ||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
未清償,2021年12月31日 | 59,182 | $ | 23.57 | 3.33 | ||||||||
授與 | - | - | - | |||||||||
被沒收 | - | - | - | |||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
未償還,2022年6月30日 | 59,182 | $ | 23.57 | 2.84 | ||||||||
可行使,2022年6月30日 | 57,768 | $ | 23.74 | 2.84 |
注 8-後續事件
管理層 評估了資產負債表日期之後至2022年8月12日(財務報表可供發佈的日期)之前的所有其他事項,並確定了以下項目:
2022年7月,本公司簽署了2022年6月到期的138,449美元、424,036美元和120,000美元關聯方票據的延期協議。延期將三種票據的到期日更新為2023年6月30日。
2022年8月,公司完成了過渡性融資安排或125,000美元的10%票據和認股權證,以購買50,000股普通股,可按每股2.5美元行使。票據於籤立日期或首次公開發售(“IPO”)完成後12個月到期,認股權證可行使五年。
2022年9月2日,本公司首次公開發行1,225,888股,單位價格為8.125美元,每個單位包括一股普通股和一股認股權證,以每股0.01美元的價格購買一股普通股(“單位”)。 認股權證與成交同時行使,共發行2,451,776股普通股,總收益為9,960,340美元,扣除承銷折扣、佣金和費用。然後在2022年9月21日,公司結束了超額配售選擇權,承銷商通過超額配售選擇權額外購買了183,883個單位,產生了額外的毛收入 1,494,049美元。與首次公開招股結束時一樣,認股權證於結束時同時行使,導致超額配股權結束時共發行367,776股股份。Boustead Securities LLC擔任承銷商,獲得了7%的現金、7%的權證、1%的非可解釋費用和255,000美元的可解釋費用的補償。
F-15 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.(“本公司”)截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的運營、股東權益(虧損)和現金流量相關報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量, 符合美國公認的會計原則。
重述2021年12月31日財務報表
如財務報表附註9所述,已對財務報表進行重述,以糾正某些錯誤陳述。
非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註1所述,該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bf BorgersCPA PC
博爾傑斯CPA個人計算機
自2021年以來擔任審計師
科羅拉多州萊克伍德
2022年6月3日,除附註9中披露的重述的影響外,日期為2022年6月23日
F-16 |
航天飛機 製藥控股公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(如上文所述) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 504,749 | $ | 117,153 | ||||
預付費用 | 4,866 | 12,579 | ||||||
應收合同 | - | 211,455 | ||||||
流動資產總額 | 509,615 | 341,187 | ||||||
財產和設備,淨額 | 18,564 | 24,782 | ||||||
其他資產 | 6,480 | 6,480 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 116,982 | 171,598 | ||||||
總資產 | $ | 651,641 | $ | 544,047 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 828,313 | $ | 516,966 | ||||
應計應付利息 | 552 | 392 | ||||||
應計應付利息--關聯方 | 46,947 | - | ||||||
應付股息 | 331,059 | 227,997 | ||||||
應付票據--關聯方 | 685,473 | 565,473 | ||||||
應付票據 | 91,021 | - | ||||||
工資保護計劃應付票據,本期部分 | 73,007 | 62,500 | ||||||
衍生負債 | 94,025 | 673,171 | ||||||
經營租賃負債本期部分 | 66,934 | 58,468 | ||||||
流動負債總額 | 2,217,331 | 2,104,967 | ||||||
非流動經營租賃負債 | 62,442 | 129,376 | ||||||
總負債 | 2,279,773 | 2,234,343 | ||||||
股東赤字: | ||||||||
A系列可轉換優先股,面值0.00001美元;每股1,000美元清算價值或總計1212,500美元;20,000,000股授權股份;2021年12月31日發行和發行的1,213股 | - | - | ||||||
普通股,面值0.00001美元;授權發行100,000,000股;分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行9,312,152股和9,291,526股 | 93 | 93 | ||||||
額外實收資本 | 4,150,867 | 2,833,507 | ||||||
將發行普通股 | 16,340 | 16,340 | ||||||
累計赤字 | (5,795,432 | ) | (4,540,236 | ) | ||||
股東總虧損額 | (1,628,132 | ) | (1,690,296 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 651,641 | $ | 544,047 |
所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。
F-17 |
Shuttle製藥控股公司
合併的操作報表
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(如上文所述) | ||||||||
收入 | $ | - | $ | - | ||||
運營費用: | ||||||||
研究與開發,合同費用報銷淨額 | 1,021,808 | 161,772 | ||||||
一般和行政 | 36,500 | 85,927 | ||||||
法律和專業 | 684,684 | 261,823 | ||||||
總運營費用 | 1,742,992 | 509,522 | ||||||
運營虧損 | (1,742,992 | ) | (509,522 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
存款沖銷損失 | - | - | ||||||
利息支出關聯方 | (46,947 | ) | (36,771 | ) | ||||
利息支出 | (3,841 | ) | (2,859 | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | 579,146 | (256,580 | ) | |||||
Paycheck保護計劃票據的寬恕收益 應付 | 62,500 | - | ||||||
其他收入(費用)合計 | 590,858 | (296,210 | ) | |||||
所得税前虧損 | (1,152,134 | ) | $ | (805,732 | ) | |||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (1,152,134 | ) | $ | (805,732 | ) | ||
A系列優先股的股息 | (103,062 | ) | (103,062 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,255,196 | ) | $ | (908,794 | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本和 稀釋 | 9,301,750 | 9,291,526 | ||||||
稀釋 | 9,306,610 | 18,575,143 | ||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.09 | ) |
所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。
F-18 |
航天飛機 製藥控股公司
合併股東虧損變動表
A系列敞篷車 | 其他內容 | 普普通通 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 庫存到 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 被髮布 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 1,213 | $ | - | 9,269,996 | $ | 93 | $ | 2,373,918 | $ | 16,340 | $ | (3,631,442 | ) | $ | (1,241,091 | ) | ||||||||||||||||
為限制性股票單位發行的普通股 | - | - | 21,530 | - | 459,589 | - | - | 459,589 | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股的股息 | - | - | - | - | - | - | (103,062 | ) | (103,062 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (805,732 | ) | (805,732 | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 1,213 | $ | - | 9,291,526 | $ | 93 | $ | 2,833,507 | $ | 16,340 | $ | (4,540,236 | ) | $ | (1,690,296 | ) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬(重申) | - | - | - | - | 420,000 | - | - | 420,000 | ||||||||||||||||||||||||
為融資成本發行的認股權證 | - | - | - | - | 407,293 | - | - | 407,293 | ||||||||||||||||||||||||
為限制性股票單位發行的普通股 | - | - | 20,626 | - | 490,067 | - | - | 490,067 | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股的股息 | - | - | - | - | - | - | (103,062 | ) | (103,062 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (1,152,134 | ) | (1,152,134 | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日(重述) | 1,213 | $ | - | 9,312,152 | $ | 93 | $ | 4,150,867 | $ | 16,340 | $ | (5,795,432 | ) | $ | (1,628,132 | ) |
所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。
F-19 |
航天飛機 製藥控股公司
合併的現金流量表
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(如上文所述) | ||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (1,152,134 | ) | $ | (805,732 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊 | 6,218 | 5,782 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (579,146 | ) | 256,580 | |||||
使用權資產攤銷 | 54,616 | 49,169 | ||||||
債務貼現攤銷 | 3,389 | - | ||||||
Paycheck保護計劃應付票據的寬恕收益 | (62,500 | ) | - | |||||
基於股票的薪酬 | 490,067 | 459,589 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收合同 | 211,455 | 164,927 | ||||||
預付費用 | 7,713 | (586 | ) | |||||
應付賬款和應計費用 | 311,347 | (51,127 | ) | |||||
應計應付利息 | 160 | 392 | ||||||
應計應付利息--關聯方 | 46,947 | (54,959 | ) | |||||
經營租賃負債 | (58,468 | ) | (50,866 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | (300,336 | ) | (26,831 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | - | (10,818 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | - | (10,818 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付票據收益--關聯方 | 120,000 | 7,573 | ||||||
購買力平價應付票據的收益 | 73,007 | 62,500 | ||||||
應付票據收益 | 494,925 | - | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 687,932 | 70,073 | ||||||
現金淨變動額 | 387,596 | 32,424 | ||||||
期初現金 | 117,153 | 84,729 | ||||||
期末現金 | $ | 504,749 | $ | 117,153 | ||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | 293 | $ | 1,886 | ||||
所得税 | $ | - | $ | - |
所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。
F-20 |
航天飛機 製藥控股公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
注 1-組織和持續經營
組織和業務線
該公司於2012年12月18日在馬裏蘭州成立,名稱為Shuttle PharmPharmticals,LLC。2016年8月12日,該公司向馬裏蘭州提交了從LLC轉換為公司的 轉換條款,公司更名為Shuttle PharmPharmticals,Inc.(“Shuttle”)。關於轉換,公司發行了45,000,000股普通股 ,以換取轉換前已發行會員權益的100%。2018年6月4日,Shuttle完成了與Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.(當時稱為Shuttle Pharma Acquisition Corp.)(特拉華州一家公司(“公司”))的反向合併 ,據此,我們的運營實體Shuttle成為本公司的全資子公司。
該公司的主要目標是開發和商業化獨特的藥物,用於致敏癌症和保護正常組織,目標是改善接受放射治療的癌症患者的預後。航天飛機公司已經部署了其專利技術來開發新的癌症免疫療法,這已經生產了一系列用於癌症和免疫治療應用的選擇性HDAC抑制劑。 該公司的HDAC平臺旨在瞄準在癌症以外的治療中具有潛在作用的候選分子,包括 自身免疫、炎症、代謝、神經和傳染病。該公司的羅比多尿苷產品用於放射治療以使癌細胞敏化,由美國國立衞生研究院(NIH)下屬的國家癌症研究所(NCI)提供的一份小型企業創新研究(SBIR)合同提供資金。通過該公司與弗吉尼亞大學的合作,Ropidoxuridine已經得到了進一步的開發,與質子療法結合使用,以提高患者的存活率。 該公司正在通過NIH的資助開發產品,包括一種利用代謝物生物標記物預測輻射後期影響的產品,並在健康差異研究中開發前列腺癌細胞系。
該公司產品的生產和營銷及其正在進行的研發活動將受到美國眾多政府機構的廣泛 監管。在美國上市之前,該公司開發的任何組合產品都必須經過嚴格的臨牀前(動物)和臨牀(人體)測試,以及食品和藥物管理局(FDA)根據《食品、藥物和化粧品法》實施的廣泛的監管批准程序。不能保證公司在臨牀試驗中不會遇到會導致公司或FDA推遲或暫停臨牀試驗的問題。
該公司的成功將在一定程度上取決於其在美國和其他國家獲得專利和產品許可權、保護商業祕密以及 在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。不能保證頒發給本公司或由本公司許可的專利不會受到挑戰、無效或規避,也不能保證根據該專利授予的權利將在現在或將來為本公司提供專有保護或競爭優勢。
反向 股票拆分
自2022年4月1日起,我們對已發行普通股和已發行普通股實施了1股換2股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 本S-1表格登記聲明中對本公司普通股的所有提及是指實施反向股票拆分後的普通股數量 (除非另有説明)。
正在進行 關注
所附財務報表乃按照公認會計原則編制,該原則將本公司持續經營視為持續經營。自公司成立以來,公司唯一的收入來源是政府授予的合同,總額達5,531,722美元,公司自成立以來一直虧損,截至2021年12月31日累計虧損5,795,432美元。 公司目前流動性有限,尚未完成建立穩定收入來源的努力, 在較長一段時間內足以支付運營成本。這些因素及其他因素令人對本公司是否有能力繼續經營下去產生極大的懷疑。
F-21 |
公司將需要籌集資金以支持其運營。為了滿足其融資需求,該公司打算通過債務或股權融資尋求融資,以期在其產品的商業可行性方面繼續取得進展。公司繼續 提交聯邦撥款和合同申請,這在歷史上一直是主要的收入來源。財務報表 不包括可能因籌集額外資本的不確定性結果而產生的任何調整。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)採用權責發生制會計編制的。
合併依據
財務報表是在與公司全資子公司Shuttle PharmPharmticals,Inc.合併的基礎上編制的。所有公司間交易和餘額均已註銷。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。該公司定期評估估計和 假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計價值作出判斷的基礎。本公司的實際業績 可能與本公司的估計大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異,未來的運營結果將受到影響。所附財務報表中的重大估計包括財產和設備的使用年限、衍生品的估值以及遞延税項資產的估值津貼。
應收賬款
公司的應收賬款包括國家衞生研究院(“NIH”)的應收賬款,NIH是衞生與公眾服務部下屬的一個政府機構。該公司就其獲得的研究和開發合同 執行的任務提交季度進度報告。合同通常按固定費用費用報銷,合同付款一般在公司提交報銷申請後30天內收取。本公司目前 不為可疑收款提供撥備,這是基於對未償還應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查。正常的應收賬款期限在發票開具後7-30天不等,通常在期限屆滿時被視為逾期。截至2020年12月31日和2021年,公司的壞賬準備為0美元。
財產 和設備
財產和設備按成本列報。維護和維修支出在發生時計入收益;增建、續訂和 改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除,任何收益或損失都將計入運營。財產和設備折舊採用直線法計算,估計壽命大致如下:
傢俱 | 5年 |
計算機和設備 | 5年 |
研究設備 | 10年 |
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研究和開發費用
研發費用在發生時計入費用。研發費用包括但不限於產品開發、臨牀和監管費用、工資和其他人員費用、材料、用品、相關分包費用、 和諮詢費用。分配給NIH SBIR贊助的研究的費用與:(1)“主題352:前列腺癌健康差異研究的基於細胞的模型--登月計劃”和(2)“主題345:前列腺癌的預測生物標記物 癌症患者對輻射後期效應的敏感性。”
研究費用被分配給研究項目,以證明前列腺癌患者的原則證據,這可能支持 生物標誌物產品的開發和商業化,並收集非裔美國人男性的前列腺癌細胞系,作為 用於健康差異研究的產品。SBIR合同未涵蓋用於執行第一階段合同以確定商業化可行性的成本 包括人員的部分工資支持和制定商業化計劃的顧問 。第二階段合同中未涵蓋的費用包括業務發展和部分薪金支助。
研究 與新藥發現相關的費用包括人員、空間、用品和法律費用的部分支持。
在2021財年,該公司在完成國家衞生研究院的兩份SBIR合同方面取得了進展,以支持具有商業化潛力的研究項目。SBIR合同獎勵是NIH根據季度班車發票支付的固定款項,並提供不包括還款義務的非攤薄資金。有關這三份合約的詳情如下:
1. 合同#HHSN261201600027C/75N91018C00016支持“主題345:前列腺癌患者對輻射後期效應敏感性的預測生物標記物。”這一299,502美元的第一階段獎勵包括2016年9月19日至2017年9月18日期間資助的研究,並已提前 至第二階段獎勵,資助金額為1,903,095美元,固定價格合同期為2018年9月17日至2020年9月16日,隨後 無成本延長至2021年9月15日和2022年3月15日(參考編號75N91019C00031)。該公司在2020年收到季度付款211,455美元,總額為845,820美元;2021年收到2筆與主題345相關的季度付款,總額為422,910美元。在SBIR工作的第二階段,該公司將許可喬治敦大學的代謝物簽名(知識產權),生產500個“試劑盒”, 測試和驗證代謝試劑盒的性能,並開發將在第三階段工作中實施的多機構臨牀試驗。 本合同包括喬治敦大學使用質譜學核心設施分析臨牀樣本的分包合同。 合同被延長,以完成因新冠肺炎的影響而推遲的里程碑事件。
於2019年12月6日,公司聘請喬治城大學履行其第二階段合同#HHSN75N91019C00031中價值795,248美元的分包合同。 公司將償還喬治城大學不超過795,248美元上限的允許費用。根據所使用的資源 ,喬治敦大學可能會也可能不會按分包合同總金額開具發票。如果喬治敦大學沒有為允許的總金額開具發票,公司沒有義務支付最高金額。截至2021年12月31日,已向喬治敦大學支付了354,829美元,另外收到了436,188美元的發票,但尚未支付。
2. 第二階段合同#HHSN261201800016C支持在第一階段合同#HHSN261600038C“主題352-前列腺癌健康差異研究的SBIR第二階段細胞模型”之後的發現工作,並獲得提供1,484,350美元用於資助研究 從2018年9月17日至2020年9月16日,由於新冠肺炎的影響導致延遲,免費延長至2021年11月16日。在 2020年,公司收到了2.5個季度的付款,總額為412,321美元,2021年為82,467美元。第二階段的合同還包括一份價值742,002美元的喬治敦大學的分包合同,用於建立接受前列腺癌手術的非裔美國患者的前列腺癌細胞系。
2018年12月5日,該公司聘請喬治城大學履行其第二階段合同#HHSN261201800016C.的742,002美元分包合同。 喬治敦大學可能會也可能不會就分包合同的總金額開具發票。如果喬治敦大學 沒有為允許的總金額開具發票,公司沒有義務支付最高金額。截至2021年12月31日,該公司已向喬治敦大學開出發票,並已向喬治城大學支付了總計292,252美元。
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當有合理保證將收到合同金額,並且很可能遵守所有附加條件時,公司按公允價值確認從合同收到的金額。公司確認根據合同 收到的金額是在系統地 基礎上使合同與其擬補償的成本相匹配所必需的期間內減少的研發費用。在滿足上述標準後,公司在資產負債表上將報銷款項記為合同應收賬款,直至收到現金為止。在截至2021年12月31日的12個月內,公司從這兩份SBIR合同中記錄了1,021,808美元的淨虧損,這是由於收入為505,377美元的SBIR合同相關費用 記錄了1,527,185美元所致。
關於報銷的會計處理,《公認會計原則》對營利性公司收到的政府補助金的會計處理提供了有限的指導。我們瞭解會計處理有不止一種可接受的替代方案-減少成本、延期攤銷的信貸、收入或其他收入。由於合同的條款,本公司得出的結論是,報銷更接近於降低成本,而不是任何其他替代方案,在系統的基礎上將合同報銷與合同擬補償的成本相匹配。
衍生工具 金融工具
公司對其所有協議進行評估,以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初按公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值的變化在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具,本公司使用二項模擬模型在 開始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動負債。截至2021年12月31日,公司唯一的衍生金融工具是與A系列可轉換優先股相關的 嵌入式認股權證功能,這是由於某些條款允許 認股權證價值根據認股權證發行日期公司普通股公允價值的波動根據 某些或有看漲特徵進行變動。
金融工具的公允價值
對於本公司的某些金融工具,包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和短期債務,由於到期日較短,賬面價值接近其公允價值。
FASB ASC主題820,公允價值計量和披露,要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC主題825,金融工具,定義公允價值,併為公允價值計量的披露建立三級估值層次結構,以提高公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中有關應收賬款及流動負債的賬面金額均符合金融工具的資格,是對其公允價值的合理估計,原因是該等工具的產生與預期變現與其當前市場利率之間的時間較短 。估值層次的三個層次定義如下:
● | 估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價 ,以及該資產或負債在整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 | |
● | 估值方法的第三級投入使用對公允價值計量重要的一項或多項不可觀察的投入。 |
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公司分析了FASB ASC主題480下所有兼具負債和權益特徵的金融工具,區分負債和股權 和FASB ASC主題815,衍生工具和套期保值.
對於某些金融工具,資產負債表中報告的現金和流動負債的賬面金額,包括可轉換應付票據,均符合金融工具的資格,並且是對其公允價值的合理估計,因為此類工具的產生與預期變現和當前市場利率之間的時間較短。
本公司普通股不存在已建立的交易市場。股票的公允價值是根據我們在結束時的六個月內以私募方式向不相關各方出售優先股的當時每股最新價格確定的 。
在截至2020年12月31日的年度內,本公司使用每股25.22美元(換股後)作為其普通股的公允價值,用於 基於2018年8月至2019年12月與投資者進行的優先股交易的會計目的,2020年沒有交易 ,2021年為5.00美元。
於2021年12月31日,本公司確認下列負債須按公允價值在資產負債表中列報:
描述 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
認股權證法律責任 | $ | - | $ | - | $ | 94,025 | ||||||
於2020年12月31日,本公司確認下列負債須按公允價值在資產負債表中列報:
描述 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
認股權證法律責任 | $ | - | $ | - | $ | 673,171 | ||||||
收入 確認
提供研究和開發的收入 確認為主題606以合理反映其向客户提供服務以換取預期對價的方式,幷包括以下要素:
● | 與公司客户簽訂其認為具有法律效力的合同; | |
● | 確定各自合同中的履約義務; | |
● | 確定各自合同中每項履約義務的交易價格; | |
● | 將交易價格分配給每項履約義務;以及 | |
● | 收入確認 只有在公司履行了每一項業績義務時。 |
為了滿足這五個要素,公司在提供服務時按季度記錄研發服務的收入。 從國家衞生研究院合同中獲得的收入是根據聯邦撥款和合同政策收取的。研究和開發費用根據收入入賬,並在運營報表上記為“研究和開發,合同費用報銷淨額 ”。
長期資產減值
只要發生的事件或商業環境的變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回,公司就會審查其長期資產的減值。資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,將在資產賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用 。在本報告所述期間,長期資產沒有減值。
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所得税 税
公司根據ASC主題740對所得税進行核算,所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法核算所得税,遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異,遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為本公司預計不會在不久的將來產生應納税所得額並利用其遞延税項資產時,遞延税項資產減值準備。 因此,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。遞延税項資產及負債於頒佈之日按税法及税率變動的影響作出調整。
根據ASC 740的規定,只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續,且税務審查被推定發生時,税務立場才被確認為福利。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位, 不會記錄任何税收優惠。本公司於所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
基本 和稀釋後每股收益
基本每股收益(“EPS”)是根據 期內已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益是根據普通股的加權平均數加上期內已發行普通股的攤薄潛力的影響 使用庫存股方法和假設折算法計算的。稀釋性潛在普通股 包括流通權證和A系列優先股。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,由於計算結果為反攤薄性質,以下普通股等價物未計入每股攤薄淨虧損 。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
A系列優先股 | 97,062 | 97,062 | ||||||
認股權證 | 48,532 | 48,532 | ||||||
總計 | 145,594 | 145,594 |
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,ASC分主題470-20“債務-帶有”轉換和其他選項的債務“ 和ASC分主題815-40”對衝-實體自有股權合同“。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離 模式約束的可轉換工具是:(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義 且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;以及(2)已發行且溢價可觀的可轉換債務工具 ,其溢價被記錄為實收資本。此更新中的修訂在2021年12月15日之後的 財年生效,包括這些財年內的過渡期。允許及早領養。本公司已於2021年1月1日採用本標準。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對附帶的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈,我們將採用在這種情況下適用的會計公告。
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附註 3--財產和設備,淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日,物業和設備包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
辦公傢俱和設備 | $ | 8,861 | $ | 8,861 | ||||
實驗室設備 | 118,605 | 118,605 | ||||||
127,466 | 127,466 | |||||||
減去累計折舊 | (108,902 | ) | (102,684 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 18,564 | $ | 24,782 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月的折舊費用分別為6,218美元和5,782美元。
附註 4-經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債
經營性 租賃使用權資產和負債按租賃開始日期未來租賃付款的現值確認 。用於確定現值的利率是我們的增量借款利率,估計為10%,因為我們大多數租賃中隱含的利率 不容易確定。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。於截至2021年12月31日止12個月及截至2020年12月31日止年度,本公司分別錄得74,028美元及71,872美元的經營租賃開支。
該公司目前有一份租賃協議,允許以每月6,107美元的價格使用實驗室設施,這一月租金 每年增加3%。實驗室租賃從2018年10月1日開始,第一次付款應於2019年1月1日 到期,2023年10月31日到期。在租賃期內,保證金為6480美元。
在 採用ASC主題842,租賃(主題842)中,公司選擇了“一攬子實用權宜之計”,這使得公司可以避免在新標準下重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司沒有選擇事後諸葛亮或與土地地役權有關的實際權宜之計,因為後者 不適用於本公司。此外,該公司決定不將ASC主題842應用於租賃期限為12個月或更短的安排。2019年1月1日,在採用ASC主題842後,公司記錄了一項使用權資產。
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十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
寫字樓租賃 | $ | 265,207 | $ | 265,207 | ||||
累計攤銷較少 | (148,225 | ) | (93,609 | ) | ||||
使用權,淨額 | $ | 116,982 | $ | 171,598 |
使用權資產摘要如下:
使用權資產的攤銷 計入經營報表的租金費用。
運營 租賃負債摘要如下:
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
寫字樓租賃 | $ | 129,376 | ||
減:當前部分 | (66,934 | ) | ||
長期部分 | $ | 62,442 |
租賃負債的到期日摘要如下:
自.起 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
2022 | $ | 76,248 | ||
2023 | 64,800 | |||
未來最低租賃付款總額 | 141,048 | |||
扣除計入的利息 | (11,672 | ) | ||
支付的現值 | $ | 129,376 |
附註 5-應付票據-關聯方
2018年1月25日,本公司從本公司一名高管的配偶那裏獲得了一筆金額為300,000美元的貸款。這筆貸款的利息為年利率7.5%。貸款加上應計利息已於2019年1月25日全額支付。2019年1月25日,本公司修改了貸款,將到期日從2019年1月25日延長至2020年10月25日。於2020年12月1日,本公司再次修訂條款,並將到期日延長至2021年12月31日,使貸款項下的總金額 連同應計利息64,084美元,達到364,084美元。本票據已計入下文所述的票據,本金為424,056美元。
2018年4月4日,本公司從本公司一名高管的配偶那裏獲得了一筆金額為50,000美元的貸款。這筆貸款的年利率為7.5%。貸款加上應計利息已於2018年9月4日全額支付。2018年10月31日, 公司修改條款,將到期日從2018年9月4日延長至2019年4月4日。2019年4月4日,本公司修訂了條款,將到期日從2019年4月4日延長至2020年10月25日。於2020年12月1日,本公司再次修訂條款 ,並將到期日延長至2021年12月31日,使貸款項下的總金額連同應計利息 $9972,達到$59,972。本票據已計入下文所述的票據,本金為424 056美元。
於2018年5月30日,本公司與本公司一名高級職員簽訂了25,000美元的貸款。這筆貸款的年利率為7.5%。貸款加上應計利息已於2018年7月15日全額支付。2018年10月31日,公司修改了 條款,將到期日從2018年7月15日延長至2020年11月30日。於2020年12月1日,本公司再次修訂條款 ,並將到期日延長至2021年12月31日,使貸款項下的總金額連同應計利息 $4,698,達到$29,698。本票據已編入下文的附註,本金為138 448美元。
F-28 |
2019年6月24日,本公司從本公司一名高管的配偶那裏獲得了一筆金額為70,000美元的貸款。這筆貸款的年利率為7.5%,每月還款6,073美元。貸款加上應計利息已於2020年6月30日全額支付。
2019年8月24日,本公司從本公司一名高管的配偶那裏獲得了一筆金額為70,000美元的貸款。這筆貸款的年利率為7.5%,每月還款6,073美元。貸款加上應計利息已於2020年8月23日全額支付。
2019年9月23日,本公司從本公司一名高管的配偶那裏獲得了一筆金額為100,000美元的貸款。這筆貸款 年利率為7.5%,於2020年9月22日全額償還。本票據已編入下文附註編號 ,本金為138,448美元。
於2020年12月1日,本公司合併欠本公司一名高級職員及其配偶的所有未償還貸款,形成以下兩筆貸款:(I)本公司一名高級職員配偶於2020年12月1日提供的一筆貸款,本金 餘額424,056美元,年利率7.5%,到期日為2021年12月31日;和(Ii)欠公司一名高級職員的一筆貸款,本金為138,449美元,年利率為7.5%,到期日 為2021年12月31日。2021年12月,這些貸款的到期日被延長至2022年6月30日。截至2021年12月31日,應計利息分別為31,804美元和10,384美元,應計利息餘額分別為458,047美元和149,613美元。
本公司於2021年6月21日從本公司一名高級職員的配偶處借入一筆金額為120,000美元(本金)的貸款,年利率為7.5%,於2022年6月21日到期。截至2021年12月31日,應計利息為4,759美元,應計利息餘額為124,759美元。
附註 6-應付票據
2021年3月9日,該公司獲得了根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的Paycheck保護計劃(PPP)發行的73,007美元定期票據。票據的年利率為1%,有六個月的延遲期,從第七個月開始付款 所有未償還本金和利息應在票據開始日期起兩年內到期。 根據購買力平價要求,票據的全部或部分可以免除。豁免金額的不超過25%可歸因於 非工資成本。截至2021年12月31日,已向PNC銀行提交了“貸款豁免申請”以及所要求的文件,在2021年12月31日報告期結束後,票據負債全部減少。
2020年5月15日,公司獲得了根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的Paycheck保護計劃(PPP)發行的62,500美元定期票據。票據的年利率為1%,有六個月的延遲期,從第七個月開始付款 所有未償還本金和利息應在票據開始日期起兩年內到期。 根據購買力平價要求,票據的全部或部分可以免除。豁免金額的不超過25%可歸因於 非工資成本。向PNC銀行提交了“貸款豁免申請”以及所要求的文件, 在截至2021年12月31日的一年中,票據負債全部減少。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
PPP票據,2020年5月15日 | $ | 62,500 | $ | 62,500 | ||||
購買力平價票據2021年3月9日 | 73,007 | - | ||||||
貸款寬免 | (62,500 | ) | - | |||||
總計 | $ | 73,007 | $ | 62,500 |
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2021年12月28日,本公司發行了500,000美元票據單位,其中包括兩張250,000美元票據,共計500,000美元10%無擔保承諾票,到期日為2022年12月28日,以及500,000份可按每股1.00美元行使的權證,到期日為2026年12月28日,手續費為5,075美元。認股權證的價值是根據85.5%的計算波動率、0%的股息率和1.27%的無風險利率確定的,並作為應付票據的折價應用如下:
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
2021年12月28日發行的本票 | $ | 500,000 | ||
應付票據減去未攤銷折扣 | (408,979 | ) | ||
總計 | $ | 91,021 |
附註 7-股東權益
根據本公司經修訂及重述的公司章程,本公司獲授權發行1,000,000,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及20,000,000股優先股,每股面值0.00001美元。
系列 A優先股
A系列優先股根據其條款,在以合格發行方式(如A系列指定證書所述)向公眾出售普通股股票結束時,或在公司普通股在全國證券交易所上市時,可自動轉換為一定數量的公司普通股。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司發行和發行了1213股A系列優先股。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司已累計派發A系列優先股8.5%的股息,分別為331,059美元和227,997美元。
普通股 股票
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已發行和已發行普通股分別為9,312,152股和9,291,526股。 餘額包括2021年和2020年分別發行的20,626股和21,530股限制性股票。
將發行普通股
於2018年6月4日,120,250美元的已發行可轉換票據以每股19.44美元的價格轉換為公司6,182股普通股。該公司已經記錄了16340美元的普通股,將作為應計利息發行。截至2020年12月31日和2021年12月31日, 普通股尚未發行。
認股權證
在私募發行中出售的A系列優先股,包括將於 普通股向公眾出售完成時發行的認股權證,每股價格至少為13.88美元,或根據有效註冊聲明以確定承諾承銷公開發行 ,從而產生至少15,000,000美元的毛收入。認股權證自發行之日起三年內可行使。權證行權價格取決於公開發行的條款。 如果首次公開募股的價格為每股13.88美元或以上,則行使價格應設定為普通股的發行價 ,認股權證的數量應基於每股普通股發行價10%的折讓來確定。在普通股上市且普通股發行價低於13.88美元的情況下,行使價將設定為20.82美元,權證數量將基於固定轉換價格12.49美元,這意味着相對於13.88美元的門檻有10.0%的折扣。根據公開發行條款, 認股權證還具有或有催繳功能。如果首次公開募股的價格為13.88美元或以上,則如果普通股的20天VWAP達到或高於可變行權價格的150%,則認股權證可被贖回。在普通股上市時普通股發行價低於13.88美元的情況下,如果普通股的20天VWAP等於或高於20.82美元的行權價,則認股權證可被贖回。可拆卸認股權證包含衍生負債分類的條款及特點 。
F-30 |
ASC 815-衍生工具和套期保值規定的現行會計原則要求衍生金融工具在負債中分類,並按公允價值計入收益中記錄的變化。本公司已選擇二項期權定價估值技術對複合嵌入衍生品進行公允價值評估。二項式期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的可比公司的歷史波動率,估計其普通股的波動率。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘期限 相似。
截至2021年12月31日和2021年12月31日,與A系列優先股相關的衍生品負債分別為94,025美元和673,171美元。 權證負債的公允價值變化是截至2021年12月31日的收益為579,146美元,截至2020年12月31日的虧損為256,580美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,按經常性基礎計量的負債公允價值估計如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
預期平均波動率 | 85.5 | % | 69.8 | % | ||||
股息率 | 8.5 | % | 8.5 | % | ||||
預期壽命 | 2.33年 | 3.33年 | ||||||
無風險利率 | 0.73 | % | 0.17 | % |
A系列優先股權證的延續時間表如下:
認股權證數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均壽命 (年) | 固有的 值 | |||||||||||||
傑出,2019年12月31日 | 48,532 | $ | 24.98 | 4.33 | $ | - | ||||||||||
授與 | - | - | - | |||||||||||||
被沒收 | - | - | - | |||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||||||
傑出,2020年12月31日 | 48,532 | 24.98 | 3.33 | - | ||||||||||||
授與 | - | - | - | |||||||||||||
被沒收 | - | - | - | |||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||||||
未償還和可行使,2021年12月31日 | 48,532 | $ | 24.98 | 2.33 | $ | - |
F-31 |
股權 激勵計劃
我們的 2018股權激勵計劃為我們的員工、高管或董事以及關鍵的 顧問和顧問提供股權激勵。股權激勵可以是股票期權的形式,其行使價格不低於根據2018年股權激勵計劃確定的標的股票的公平市場價值 、限制性股票獎勵、其他股票獎勵、 或上述任何組合。2018年股權激勵計劃由公司薪酬委員會管理,或者,如果沒有薪酬委員會,則由公司董事會管理。我們已預留了300,000,000股我們的 普通股,以根據2018年股權激勵計劃進行發行。截至2021年12月31日,已根據2018年股權激勵計劃授予384,167股。
受限的 個庫存單位。根據我們的2018年計劃,我們可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位是記賬分錄,其金額等於我們普通股的一股公允市場價值。根據我們2018年計劃的規定,管理人 決定限制性股票單位的條款和條件,包括歸屬標準以及支付形式和時間。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合形式支付賺取的限制性股票單位。 儘管有上述規定,管理人可自行決定加快任何限制失效或取消的時間 。
2019年8月16日,五名個人被任命為公司董事會成員。每位個人 簽訂了一項協議,根據該協議,他們將充當董事,據此,他們將各自獲得價值75,000美元的受限股票單位(“RSU”),這些單位可根據公司2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)發行。 受限股票單位自任命之日起以三分之一的增量每年授予。根據董事協議的條款,本公司 還同意每年向每位董事支付25,000美元,自本公司根據經修訂的1934年證券交易法成為一家公開報告公司後90天開始按季度等額支付。
於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內,根據與董事及高級管理人員訂立的協議,分別發出20,626及21,530個回覆單位,金額分別為490,067元及459,589元。
截至2021年12月31日,與基於股份的非既得性薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為390,067美元 ,預計將在未來兩年內確認。
限制性股票單位(RSU)的連續性時間表如下:
RSU數量 | 加權
平均值 行使價 | 加權 平均壽命(年) | ||||||||||
傑出,2019年12月31日 | 60,169 | $ | 24.02 | - | ||||||||
授與 | 4,417 | 22.64 | - | |||||||||
被沒收 | (2,702 | ) | 27.76 | - | ||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
傑出,2020年12月31日 | 61,884 | 23.76 | 4.33 | |||||||||
授與 | - | - | ||||||||||
被沒收 | (2,702 | ) | 27.76 | - | ||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
未清償,2021年12月31日 | 59,182 | $ | 23.57 | 3.33 | ||||||||
可行使,2021年12月31日 | 43,056 | $ | 23.93 | 3.33 |
附註 8--所得税(重述)
本公司並無就截至2021年12月31日止年度計提所得税撥備,因為本公司於該等期間享有營業淨虧損的利益。
F-32 |
美國法定税率為21%的所得税優惠與公司税費的對賬如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(重述) | ||||||||
法定税率的聯邦税收優惠 | $ | (241,948 | ) | $ | (21,111 | ) | ||
扣除聯邦税收影響的州所得税優惠 | (95,051 | ) | (8,293 | ) | ||||
永久性差異 | 19,381 | 19,381 | ||||||
更改估值免税額 | 317,618 | 10,023 | ||||||
$ | - | $ | - |
遞延税項資產的主要組成部分包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(重述) | ||||||||
遞延所得税資產: | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | 890,970 | $ | 587,699 | ||||
固定資產 | 7,479 | 8,110 | ||||||
無形資產 | 7,788 | 7,788 | ||||||
利息 | 45,574 | 30,596 | ||||||
研發税收抵免 | 87,801 | 87,801 | ||||||
遞延所得税資產總額 | 1,039,612 | 721,994 | ||||||
減去:估值免税額 | (1,039,612 | ) | (721,994 | ) | ||||
遞延所得税資產總額 | $ | - | $ | - |
公司有大約3,000,000美元的淨營業虧損(“NOL”)結轉用於抵消 未來的應税收入(如果有)。在評估遞延税項資產變現時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮預期的遞延税項負債沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。根據評估,管理層已就所有與不良貸款有關的遞延税項資產在每個 期間建立全額估值準備,因為所有遞延税項資產很可能不會全部變現。
F-33 |
附註 9-重報財務報表
公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的財務報表中,少報了420,000美元的法律和專業費用 ,用於評估從公司一位大股東(也是我們董事長兼首席執行官的妻子)在一項私人交易中轉讓給公司顧問的總計210,000股(拆分後為105,000股)股票的估值。
原來是這樣的 已報告 | 重述
調整 ($) | AS 重述 ($) | ||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
額外實收資本 | 3,730,867 | 420,000 | 4,150,867 | |||||||||
累計赤字 | (5,375,432 | ) | (420,000 | ) | (5,795,432 | ) |
截至2021年12月31日的年度
最初報告了
($) | 重述 調整 ($) | AS 重述 ($) | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
法律和專業 | 264,684 | 420,000 | 684,684 | |||||||||
總運營費用 | 1,322,992 | 420,000 | 1,742,992 | |||||||||
運營虧損 | (1,322,992 | ) | (420,000 | ) | (1,742,992 | ) | ||||||
所得税前虧損 | (732,134 | ) | (420,000 | ) | (1,152,134 | ) | ||||||
淨虧損 | (732,134 | ) | (420,000 | ) | (1,152,134 | ) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (835,196 | ) | (420,000 | ) | (1,255,196 | ) | ||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | (0.08 | ) | (0.04 | ) | (0.12 | ) |
原來是這樣的 已報告 ($) | 重述 調整 ($) | AS ($) | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | (732,134 | ) | (420,000 | ) | (1,152,134 | ) | ||||||
基於股票的薪酬 | 490,067 | 420,000 | 910,067 |
注 10-後續事件
管理層 評估了資產負債表日期之後至2022年6月3日(財務報表可供發佈之日)之前的所有其他事項,並確定了以下項目:
2022年1月22日,本公司收到免除2021年3月9日簽訂的73,007美元和641美元利息的購買力平價貸款的通知 ,這筆貸款減少了票據的全部負債。
本公司於2022年2月8日及2022年3月11日分別發售365,000元及224,985元6%可換股票據(“票據”),利息為6%,自發行日期起計3年內償還,並將於本次發售結束時自動轉換為普通股 股份(“換股股份”),換股價格為每股2.5美元。Boustead Securities LLC 擔任此次發行的配售代理,分別獲得36,500美元和22,250美元的補償,以及購買相當於轉換股份10%的普通股的認股權證,可按可轉換票據的轉換價格行使。
自2022年3月30日起,本公司發行了1,678股普通股(反向拆分後839股),以糾正2018年換股完成時的發行錯誤 將發行的普通股價值16,340美元。
自2022年4月1日起,根據本公司董事會及其大多數普通股股東的同意,本公司 進行了一次二送一的反向拆分,據此,每位股東每持有兩股普通股,將獲得一股普通股。
2022年4月6日,該公司在向NIH提交了涵蓋2022年9月16日至2022年3月15日實施期的最終季度進度報告後,提交了價值211,455美元的最終發票“主題345:前列腺癌患者輻射遲發效應的預測性生物標記物”。發票已於2022年4月27日全額支付。
F-34 |
$ []
[]普通股股份
航天飛機 製藥控股公司
招股説明書
Boustead證券有限責任公司
_______, 2022
到2022年(包括25%)這是在本招股説明書日期後一天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供的信息
第13項。 | 發行、發行的其他費用 |
財務打印費 | $ | |||
美國證券交易委員會備案費 | $ | |||
FINRA費用 | $ | |||
轉會代理費 | $ | |||
會計費用和費用 | $ | |||
律師費及開支 | $ | |||
雜費及開支 | $ | |||
總計 | $ |
所有 金額均為預估金額,不包括美國證券交易委員會和FINRA的申請費。
第14項。 | 董事及高級人員的彌償 |
經修訂的《特拉華州公司法》第 145節授權我們在某些規定的 情況下對任何董事或高級職員進行賠償,並對某些費用和開支進行一定的限制,包括在任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)中實際和合理地 招致的律師費,如果確定該人是我們的董事或高級職員中的一員,並且確定該人的行為符合該等法律規定中所規定的適用的行為標準。我們的公司註冊證書包含與董事和高級管理人員的賠償有關的條款,我們的章程將此類賠償擴大到特拉華州法律允許的最大程度。我們目前為任何董事或管理人員的利益維持保險,包括我們無法賠償此類人員的索賠。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士 根據前述條款或其他規定,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的 公共政策,因此不可執行。
第15項。 | 最近出售的未註冊證券 |
在過去三年中,我們根據修訂後的《證券法》獲得註冊豁免,進行了以下交易:
自2018年10月29日起至2019年2月11日止期間,我們以每單位1,000美元的收購價發行了1,215.5股A系列可轉換優先股,每股面值0.001美元,其中包括:(I)1,215.5股A系列可轉換優先股,每股面值0.001美元, 這些股份在首次公開招股完成後自動轉換為2336,810股普通股,以及(Ii)認股權證,以購買最多336,810股普通股,認股權證是在我們的 首次公開募股完成時發行的。根據證券法規則506(B)的豁免,這些單位被出售給總共21名經認可的投資者。
2019年7月15日,公司根據公司2018年股權激勵計劃,向AFH Holding&Consulting,LLC(作為顧問)發行了639,161股限制性股票 (反向拆分後319,580股)。
2021年12月28日,在簽訂兩項貸款協議的同時,我們發行了認股權證,以購買總計500,000股普通股,可按每股1.00美元行使,這兩筆貸款協議在我們首次公開募股時應償還。根據證券法規則506(B)的豁免,此類認股權證 出售給兩名經認可的投資者。Boustead Securities LLC擔任配售代理,但放棄了與此次發行相關的現金補償,到目前為止,還沒有收到認股權證補償。
於2022年2月8日及2022年3月11日,本公司分別以6%可轉換票據(“票據”)的形式向若干認可投資者出售365,000美元及224,985美元,利息為6%,自發行日期起三年內償還,並自動轉換為普通股 ,或在發售單位時自動轉換為普通股 ,於本公司首次公開招股結束時,以每單位4.00美元的轉換價格轉換單位。此類票據是根據證券法第506(B)條規定的豁免註冊出售給認可投資者的。Boustead Securities LLC擔任配售代理,並獲得補償(I)36,500美元現金及認股權證,以購買轉換可換股票據後可發行股份總數的10% ,可按2月份發售的可轉換票據的轉換價行使,及(Ii)22,750美元的現金及認股權證,以購買可轉換票據轉換後可發行股份總數的10% ,可按3月份發售的可換股票據的轉換價行使。
自2022年3月30日起,本公司共向約23名現有股東發行了1,678股普通股(按反向拆分後的基準計算為839股) ,以滿足因我們2018年的換股交易中可轉換票據的不準確轉換而產生的某些利息。由於轉換不準確 ,發行的債券全額償還了所有到期利息或應計利息。這種發行是根據《證券法》第506(B)條進行的。
於2022年8月1日,在訂立三項總額125,000美元的貸款協議的同時,我們發行了認股權證,以購買合共50,000股普通股,可按每股2.5美元行使。根據證券法第506(B)條的豁免,此類認股權證已出售給三名經認可的投資者。Boustead Securities LLC擔任配售代理,獲得了5,000股普通股的認股權證,可按每股2.50美元行使,相當於票據發行價值的10%,並獲得12,500美元的現金補償。
上述披露不包括根據Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.2018年股權激勵計劃授予的768,334股(反向拆分後的384,167股),這些股票是根據該等個人與本公司之間的授予協議向某些員工、董事和顧問發行並定期授予的。
II-1 |
第16項。 | 展品 |
展品 數 |
説明 | |
1.1 | 承銷協議的格式* | |
3.1 | 修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-265429)的附件3.1併入)。 | |
3.2 | 2022年3月30日生效的修訂和重新註冊證書(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格登記聲明(第333-265429號文件)附件3.2併入)。 | |
3.3 | 修訂和重新修訂附例(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-265429)附件3.3併入)。 | |
3.4 | 修訂和重新發布的A系列可轉換優先股指定證書,於2022年4月6日生效(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)附件3.4併入)。 | |
3.5 | 2022年6月22日生效的修訂和重新註冊證書(通過參考2022年6月23日提交的S-1/A表格登記聲明(文件編號333-265429)附件3.5併入)。 | |
4.1 | 可轉換票據的格式,日期為2022年2月(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件4.1併入)。 | |
4.2 | 10%本票的格式,日期為2022年8月(通過參考2022年8月18日提交的S-1/A表格登記聲明(第333-265429號文件)的附件4.2併入)。 | |
4.3 | 授權書表格,日期為2022年8月(參考於2022年8月18日提交的S-1/A表格登記聲明(文件編號333-265429)附件4.3)。 | |
4.4 | 公開發售認股權證表格(參考於2022年8月18日提交的S-1/A表格註冊聲明(文件編號333-265429)附件4.4)。 | |
4.5 | 可發行給Boustead Securities LLC的承銷權證表格(通過參考2022年8月18日提交的S-1/A表格註冊聲明(文件編號333-265429)附件4.5併入)。 | |
4.6 | 發行給Boustead Securities LLC的承銷權證表格 * | |
5.1 | Michelman&Robinson,LLP的意見* | |
5.2 | 知識產權意見書(摩根·劉易斯)(通過引用2022年6月3日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-265429)附件5.2併入)。 |
II-2 |
10.1 | A系列可轉換優先股認購協議表格(參考於2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)附件10.1)。 | |
10.2 | 2018年股權激勵計劃(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-265429)附件10.2併入)。 | |
10.3 | 商業行為和道德準則(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)附件10.3納入)。 | |
10.4 | 2014年7月30日,Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和Tyvin Rich之間的僱傭協議(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.4併入)。 | |
10.5 | 2014年9月19日,Shuttle PharmPharmticals,LLC和國家衞生研究所國家癌症研究所之間的SBIR合同#HHSN261201400013C(通過引用2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.5併入)。 | |
10.6 | 2015年8月3日,Shuttle PharmPharmticals,LLC與國家衞生研究所國家癌症研究所(放射增敏劑選項第二階段)簽訂的SBIR合同#HHSN261201400013C招標/修改合同修正案(通過引用2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(第333-265429號文件)附件10.6併入)。 | |
10.7 | 2016年9月19日,Shuttle PharmPharmticals,LLC和國家衞生研究所國家癌症研究所之間的SBIR合同#HHSN261201600027C(通過引用2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.7併入)。 | |
10.8 | 2016年9月19日,Shuttle PharmPharmticals,LLC之間的SBIR合同編號HHSN261600038C。和國家衞生研究所和國家癌症研究所(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.8合併)。 | |
10.9 | 2017年4月25日,Shuttle PharmPharmticals,Inc.與喬治·華盛頓大學之間的材料轉讓協議(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格登記聲明(第333-265429號文件)的附件10.9併入)。 | |
10.10 | 2019年5月30日,Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和Peter Dritschilo之間的僱傭協議(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.10併入)。 | |
10.11 | 2019年5月30日,Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和Mira Jung之間的僱傭協議(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.11合併)。 | |
10.12 | 2019年6月28日,Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和Anatoly Dritschilo之間的僱傭協議(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(第333-265429號文件)的附件10.12併入)。 | |
10.13 | 2019年9月1日修訂和重新簽署的Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和Michael Vander Hoek之間的僱傭協議(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.13併入)。 | |
10.14 | 與董事的書面協議格式(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)附件10.14併入)。 | |
10.15 | 2014年10月28日,Shuttle PharmPharmticals,LLC與LIFESPAN/Rhode Island醫院之間的分包協議(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(第333-265429號文件)附件10.15併入)。 | |
10.16 | 2019年2月15日,Shuttle PharmPharmticals Inc.和Propagenix,Inc.之間的再許可協議(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.16併入)。 | |
10.17 | SBIR合同編號HHSN261201800016C/75N91018C00016由Shuttle PharmPharmticals有限責任公司和國家衞生研究所國家癌症研究所簽訂的協議(通過引用2022年6月3日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-265429)的附件10.17併入)。 | |
10.18 | 本票,日期為2019年8月24日,由Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和Anatoly Dritschilo(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格登記聲明(第333-265429號文件)附件10.18合併而成)。 | |
10.19 | SBIR第二階段合同編號75N9101C00031,日期為2019年9月6日,由Shuttle PharmPharmticals,Inc.和國家衞生研究所國家癌症研究所簽訂(通過引用2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.19併入)。 |
II-3 |
10.20 | 董事邀請函,日期為2020年12月2日,由克里斯·塞納納亞克和航天飛機制藥控股公司(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.20合併而成)。 | |
10.21 | 本票日期為2020年12月1日,由Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和joy Dritschilo(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格登記聲明(第333-265429號文件)附件10.21合併而成)。 | |
10.22 | Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和Anatoly Dritschilo之間的本票,日期為2020年12月1日(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格登記聲明(第333-265429號文件)的附件10.22併入)。 | |
10.23 | 2019年5月30日,Shuttle PharmPharmticals,Inc.與弗吉尼亞大學許可和風險投資集團簽訂的保密、評估和期權協議(通過引用2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.23併入)。 | |
10.24 | 2019年11月30日,Shuttle製藥公司與弗吉尼亞大學許可和風險投資集團之間的保密、評估和期權協議第一修正案(通過引用2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.24合併)。 | |
10.25 | 票據及認股權證認購協議格式,日期為2021年12月28日(參考於2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)附件10.25)。 | |
10.26 | 票據表格,日期為2021年12月28日(參考於2022年6月3日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-265429)的附件10.26)。 | |
10.27 | 普通股認購權證表格,日期為2021年12月28日(參考於2022年6月3日提交的表格S-1登記聲明(文件編號333-265429)附件10.27)。 | |
10.28 | 2022年1月1日,Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和Steven Bayern之間的諮詢協議(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)的附件10.28併入)。 | |
10.29 | 2022年1月25日Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和joy Dritschilo之間的本票修正案(通過引用2022年6月3日提交的S-1表格登記聲明(第333-265429號文件)附件10.29併入)。 | |
10.30 | 對Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和Anatoly Dritschilo之間日期為2022年1月25日的本票的修正案(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格登記聲明(第333-265429號文件)的附件10.30而併入)。 | |
10.31 | 可換股票據認購協議及投資者權利協議表格(於2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)附件10.31)。 | |
10.32 | 2022年7月29日由Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和joy Dritschilo簽署的本票第1號修正案(通過參考2022年8月18日提交的S-1/A表格登記聲明(第333-265429號文件)附件10.32併入)。 | |
10.33 | 2022年7月29日,Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和joy Dritschilo之間的本票第2號修正案(通過參考2022年8月18日提交的S-1/A表格登記聲明(第333-265429號文件)附件10.33併入)。 | |
10.34 | 2022年7月29日Shuttle PharmPharmticals Holdings,Inc.和Anatoly Dritschilo之間的本票第2號修正案(通過參考2022年8月18日提交的S-1/A表格登記聲明(第333-265429號文件)的附件10.34併入)。 | |
15.1 | 子公司清單(通過參考2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)附件15.1併入)。 | |
23.1 | BF Borgers CPA PC的同意(通過引用附件23.1併入於2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-265429)中)。 | |
23.2 | Michelman&Robinson,LLP同意(見附件5.1)。 | |
23.3 | 徵得摩根·劉易斯的同意(見附件5.2)。 | |
24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁中)。 | |
107 | 備案費表* |
除非另有説明, 所有以前提交的證物。 | |
* | 將被立案。 |
II-4 |
第 項17. | 承諾 |
以下籤署的註冊人承諾:
(A) (1)在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提出生效後的修正:
(I) 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與最低或最高估計發售範圍的任何偏離,可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映出來,前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%;以及
(Iii) 在本登記聲明中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息 ,或在本登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
(2) 就確定1933年《證券法》下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
(3) 以事後生效修正案的方式,將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書應被視為註冊説明書的一部分,但根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書以外的其他註冊説明書應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期。然而,前提是作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,或通過引用而併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言,將不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。
(B) 對於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可能根據前述規定允許登記人的董事、高級職員和控制人員 以其他方式進行,登記人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法明示的公共政策,因此不能執行。 如果就此類責任提出的賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟而支付的費用除外)或由登記人的董事、高級職員或控制人支付的費用除外如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是 ,註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反該法案所表達的公共政策,並受該發行的最終裁決管轄,除非該註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。
II-5 |
簽名
根據《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交本S-1表格的所有要求,該表格將於2022年9月在馬裏蘭州的羅克維爾由以下簽名者代表註冊人簽署。
航天飛機制藥控股公司。 | ||
發信人: | ||
Anatoly Dritschilo醫學博士, | ||
首席執行官 | ||
(首席執行官 ) |
發信人: | ||
邁克爾·範德·胡克 | ||
首席財務官 | ||
(負責人 財務官)
|
簽名 | 標題 | 日期 | ||
董事會主席和 | 2022年9月 | |||
Anatoly Dritschilo,醫學博士 | 行政總裁(首席行政幹事) | |||
首席財務官 | 2022年9月 | |||
邁克爾·範德·胡克 | (首席財務會計官) | |||
董事 | 2022年9月 | |||
克里斯·塞納納亞克博士。 | ||||
董事 | 2022年9月 | |||
史蒂文·理查茲 | ||||
董事 | 2022年9月 | |||
喬什·謝弗 | ||||
董事 | 2022年9月 | |||
米爾頓·布朗,醫學博士,博士 | ||||
董事 |
2022年9月 | |||
威廉·H·阿德金斯 |
II-6 |