根據規則424(B)(5)提交的文件
註冊號333-264038

招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2022年4月14日)

36,051,000股普通股

Verb 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，科技公司將發行36,051,000股普通股。每股普通股的售價為0.20美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“動詞”。2023年1月23日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售 價格為每股0.2287美元。

在投資之前，您 應仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件。

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審閲從本招股説明書附錄的S-7頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書附錄的 文檔。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書補充材料的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股的交付 將通過存託信託公司的賬簿錄入設施進行，預計將在2023年1月26日左右進行，符合慣例的成交條件。

唯一的 圖書管理經理

宙斯盾 資本公司。

本招股説明書附錄的日期為2023年1月24日

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書與本公司普通股的發售有關。在購買 我們提供的任何證券之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、 我們授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中的標題 “您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”中所述的以引用方式併入的信息。 這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此 文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款 ，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常， 我們所指的本招股説明書是指由本招股説明書增刊和隨附的招股説明書組成的綜合文件。在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們通過引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過 參考這些文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們未來向美國證券交易委員會提交文件以更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息 與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書 附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，該登記聲明使用的是擱置登記程序，涉及根據該表格可能出售的高達100,000,000美元的證券。 美國證券交易委員會於2022年4月14日宣佈擱置登記聲明生效。

根據 擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供和銷售隨附的招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書補充資料旨在提供有關本公司發行普通股的補充資料。

您 應僅依賴於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他 人員向您提供不同的信息。我們不會在 任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或要約的任何人提出要約或要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息， 僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

招股説明書 補充摘要

本 關於我們和我們的業務的概要説明重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中其他地方包含的精選信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。此摘要 不包含您在購買此產品的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書，包括本文或以引用方式併入其中的每一份文件。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附招股説明書中的術語“動詞”、“本公司”、“我們”、“本公司”及“本公司”均指Verb Technology Company，Inc..

我們的 業務

概述

我們 是軟件即服務(SaaS)應用程序平臺開發商。我們的平臺由一套基於視頻的交互式銷售支持業務軟件產品組成，按訂閲方式銷售。我們的應用程序有移動版和臺式機兩種版本，作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括VerbCRM、我們的客户關係管理(CRM)應用程序、VerleARN、我們的學習管理系統應用程序、VerbLIVE、我們的Live Stream電子商務應用程序、VerPULSE、我們的業務/增強智能通知和銷售教練應用程序，以及VerteAMS，這是我們基於視頻的自注冊CRM和內容管理應用程序，適用於專業運動隊、小型企業和單打運動員，具有與Salesforce的無縫同步 ，該應用程序還捆綁了VerbLIVE和VerbMAIL我們基於視頻的交互式銷售溝通工具將 集成到Microsoft Outlook中。MARKET.live是我們的多供應商、多演示者、實時流媒體社交購物平臺，結合了電子商務和娛樂。

我們的 技術

我們的 應用程序套件可以區別於其他銷售支持應用程序，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和 潛在客户之間溝通的主要手段。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在他們的設備上實時通知我們的用户 他們觀看視頻的時間和時間、這些潛在客户觀看了多少次以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在‘熱點線索’或感興趣的潛在客户身上，而不是那些 沒有看過此類視頻或以其他方式表示對此類內容感興趣的內容上。用户可以通過使用熟悉、直觀的屏幕導航創建他們的熱門銷售線索列表。我們的客户報告説，這些功能可提供更高效的銷售流程 ，從而提高銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的交互式視頻 技術，以及其他幾項已獲專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用的獨特基礎 。

我們的 產品

VerbCRM 將CRM潛在客户生成、內容管理和視頻電子商務功能結合在一個直觀但功能強大的工具中，既適用於經驗不足的銷售專業人員，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM允許用户快速輕鬆地創建、分發和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上可點擊圖標的選項，當點擊這些圖標時，觀眾可以在視頻播放時在視頻中實時響應用户的 行動呼籲，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術 允許潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品並衝動購買，或者點擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約，以及許多旨在消除或減少用户銷售過程中的摩擦的特性和功能 。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓即可開始有效地使用該應用程序。新手用户從我們的應用程序創建互動視頻通常不到四分鐘。 用户可以將交互式圖標添加到現有視頻以及使用幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻。詳細的CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用程序分發，或直接通過我們的應用程序發佈到流行的社交媒體 。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動視頻。

VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序中提供的所有可點擊的視頻內技術，並對其進行調整以供教育工作者用於基於視頻的教育。VerbLEARN用於尋求對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓或獲取有關現有產品的反饋的企業。它還整合了Verb的 專有數據收集和分析功能，這些功能可以實時告知用户觀看視頻的時間和時長、他們觀看了多少次以及他們點擊了什麼，此外還添加了增強應用程序學習方面的遊戲化功能 。

VerbLIVE 是下一代互動直播平臺，為銷售代表提供視頻內電子商務功能，使他們能夠利用 各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置出現在所有觀眾屏幕上的互動圖標，為視頻直播中的產品或服務提供視頻內點擊購買功能，實時、無摩擦地進行銷售。VerbLIVE還為銷售代表提供實時觀眾參與度數據和互動分析。VerbLIVE完全基於瀏覽器，無需主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行。 並通過端到端加密進行保護。

VerbPULSE 是基於業務/增強智能通知的銷售支持平臺功能集，可跟蹤用户與當前和潛在客户的互動，然後通過告訴用户下一步如何完成銷售來幫助指導用户，幾乎消除了銷售過程中銷售代表缺乏技能、培訓和經驗的情況。

VerbTEAMS 是我們的交互式、基於視頻的客户關係管理系統，適用於專業運動隊、中小型企業和單人選手。VerbTEAMS 還將VerbLIVE合併為捆綁應用程序。VerbTEAMS在相互同步的移動和桌面平臺中具有自我註冊、自我註冊、自我配置、內容管理 系統功能、用户級別管理功能和高質量分析功能 。它還內置了與Salesforce的一鍵同步功能。

MARKET.live 類似於虛擬購物中心，是一個集中的在線目的地，購物者可以在這裏探索數百家、隨着時間的推移， 他們最喜歡的品牌、影響力人物、創造者和名人的可購物商店，所有這些商店都可以從他們的虛擬商店舉辦實況流購物活動，虛擬購物中心的所有購物者都可以看到這些活動。每個商店運營商都可以同時舉辦實時流活動，而且隨着時間的推移，我們預計將會有數千場這樣的活動，涉及眾多產品和服務類別，由來自世界各地的人主辦，始終全天候--購物者可以通過所有購物者都可見的屏幕聊天，與東道主進行交流，直接向東道主提出有關產品的問題。購物者可以邀請他們的朋友和家人在任何實時購物活動中加入他們的行列，分享體驗-實時直接相互交流，然後只需點擊非侵入性視頻覆蓋，將商品放入屏幕購物車進行購買-所有這些都不會中斷視頻 。購物者可以訪問任何數量的其他可購物活動，與新老朋友見面並聊天 ，並與東道主一起觀看、購物和聊天，發現新產品和服務，併成為身臨其境的娛樂性社交購物體驗的一部分。在整個體驗過程中，購物車跟隨購物者從一個活動到另一個活動，從可購物視頻到 可購物視頻，從東道主到東道主，從產品到產品。

MARKET.LIVE業務模式簡單，但也是下一個級別的B to B業務。它是一個多供應商平臺，擁有單一的跟隨我風格統一的購物車和強大的電子商務功能，為消費品牌、大型實體店、精品店、有影響力的人和名人提供工具，通過提供獨特的互動社交購物體驗與他們的客户、客户、粉絲、關注者和潛在客户建立聯繫。我們相信，這種體驗可以讓他們回來並參與數小時。

MARKET.live的一大不同之處在於，它還為朋友和家人提供了一個在線聚會場所，讓他們可以從世界上的任何地方一起 實時地見面、聊天、購物和享受有趣的身臨其境的購物體驗。MARKET.live將為供應商 提供其他社交媒體網站的許多運營商 認為這些信息是有價值的專有資產所沒有的、也沒有共享的廣泛的業務構建分析功能。MARKET.live上的所有供應商都將保留這一寶貴的情報，供他們自己無限制地使用。

MARKET.live 使供應商不僅有機會接觸到他們從自己的客户和聯繫人列表邀請到網站的購物者，而且 那些獨立來到網站的購物者將在瀏覽來自世界各地的MARKET.live上同時舉辦的許多其他可購物活動時發現這些供應商 。我們相信我們的收入模式將對供應商具有吸引力，並將 包括SaaS經常性收入以及通過在平臺上銷售產生的收入份額。

MARKET.live 只是一個平臺；我們沒有庫存，我們沒有庫存風險，每個供應商都管理自己的包裝和履行，以及 和退貨。只有證明有能力管理庫存和履行的供應商才會被選中參加MARKET.live。

隨着我們繼續將供應商引入該平臺，我們看到尋求採用MARKET.LIVE的直接面向消費者銷售功能的產品製造商的興趣越來越大。 為了降低成本和增加盈利，切斷了分銷渠道合作伙伴。 隨着經濟緊縮，我們預計這一趨勢將加速。

MARKET.live 還將採用我們的VerbLIVE署名技術的修改版本，允許選擇的供應商利用非常強大的內置聯屬營銷功能。網站的非供應商訪問者可以搜索那些為其活動激活了內置代銷商營銷功能的供應商，並在他們推薦該供應商、在該供應商的購物活動期間購買產品或服務時獲得補償。我們預計，MARKET.live獨有的這一功能將吸引更多來自世界各地的購物者 ，產生交叉授粉效應，增加所有MARKET.live供應商的收入機會，同時也為非供應商MARKET.live顧客創造有吸引力的創收機會。

MARKET.live 是一個全新的平臺，完全獨立於我們的VerbLIVE銷售平臺構建，代表了我們認為的可購物視頻技術的最先進水平。VerbLIVE是銷售代表的銷售工具，銷售代表直接或通過他們的委託人訂閲VerbCRM或VerTEAMS，而MARKET.live是一個多供應商社交購物平臺，面向零售商、品牌、製造商、 尋求參與開放市場式生態系統環境的創建者和影響者。最近，我們開始看到 現有VerbLIVE客户的興趣，他們認為MARKET.live作為一種用於銷售、營銷、潛在客户生成、培訓和招聘計劃的企業溝通工具的價值。

我們 最近推出了我們的“Creator on Market”，這是一項新的計劃，允許創作者通過在MARKET.live上進行實況流購物和個性化店面來將其內容貨幣化。該節目正通過多個社交媒體渠道向視頻內容創作者進行營銷。通過這一新計劃，創作者和有影響力的人可以從MARKET.live上的數百個品牌和零售商 中選擇他們喜歡的產品，並通過MARKET.live直播的購物活動和創作者現有社交平臺的同步直播向他們的粉絲和關注者提供這些產品。他們還可以通過創作者在MARKET.live上快速輕鬆地建立的個人品牌店面來提供他們最喜歡的產品。根據所選產品的不同，創作者可以免費獲得其總銷售額的5%至20%的收入，而且不會給被選中參與計劃的創作者帶來任何風險。

擁有來自Athleta、Best Buy、Target、Container Store、Banana Republic、GAP、Saks Off Five、SSENSE、LOFT、DermStore、InterMix、UnCommon Goods等品牌的1200多萬件產品，創作者可以選擇展示他們最喜歡的產品，並將其推廣和銷售給他們的粉絲和追隨者。所有MARKET.live活動都是互動的，因此關注者和粉絲可以與創作者實時聊天， 也可以彼此聊天，創造更具娛樂性和吸引力的社交購物體驗。當他們的興趣水平達到頂峯時，創作者的 粉絲和粉絲可以點擊屏幕購買產品。接受該計劃的創建者不需要在庫存方面進行任何投資，他們也沒有管理履行或發貨的負擔。他們要留在計劃中的唯一要求是繼續創作和推廣他們在YouTube和其他地方在線上已經在做的視頻。實況流 活動被錄製下來，並可在創作者在MARKET.live上的個人品牌商店中觀看，供那些粉絲和關注者在實況流活動後全天候返回以瀏覽和購買創作者的特色產品，因為錄製的實況流視頻 仍然可以購買。

VerbTV 將作為我們的MARKET.live平臺的一項功能推出，旨在吸引尋求消費視頻內容的受眾，這些視頻內容 也是互動和可購物的。我們預計，這些額外的受眾還將接觸並增強MARKET.live上的購物者和零售商的生態系統。隨着時間的推移，預計VerbTV將以音樂會、遊戲節目、體育(包括電子競技)、情景喜劇、播客、特別活動、新聞(包括現場活動)和其他形式的視頻娛樂為特色，這些都是互動和可購物的。 VerbTV代表着新一代內容創作者為所有形式的內容提供的全新分發渠道，他們希望獲得更大的 自由，以探索原生互動視頻平臺可以為其觀眾提供的創造性可能性。我們相信，通過平臺為贊助商和廣告商提供的本地電子商務功能，內容創作者還可以享受更大的收入機會，他們將享受實時貨幣化、數據收集和分析。通過VerbTV，贊助商和廣告商將能夠 準確地衡量其營銷支出的ROI，而不是依賴傳統上提供給電視贊助商和廣告商的不準確的收視率信息。

動詞 夥伴關係和整合

VerbMAIL 用於集成Microsoft Outlook和Saleforce的VerbLIVE和VerbTEAMS。VerbMAIL是我們與Microsoft 合作的產品，可作為Microsoft Outlook for Outlook和Office 365訂户的加載項提供。通過單擊Outlook工具欄中的VerbMAIL圖標，用户可以在Outlook中無縫創建交互式 視頻。視頻將自動添加到電子郵件中 ，並且可以使用用户在Outlook中已有的聯繫人通過Outlook輕鬆發送。該應用程序允許用户 輕鬆跟蹤觀眾參與度，並與其他功能一起成為全球所有Outlook用户可用的有效銷售工具。 我們已完成並部署了VerbLIVE到Salesforce的集成，併為Salesforce用户提供了VerbTEAMS同步應用程序。 到目前為止，這些產品的使用率較低，這在很大程度上是因為管理層決定減少和部署開發和營銷資源到公司的其他業務領域，他們認為這些領域可以產生更大的投資回報。

流行的 企業後臺系統集成。我們已將VerbCRM集成到19家最受歡迎的直銷系統提供商提供的系統中，例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能，包括工資單、客户譜系管理、 統計、排名和收益，以及其他直銷財務跟蹤功能。通過我們自己的API開發促進了與這些後臺服務提供商的集成，為用户提供了單點登錄便利，併為所有用户提供了增強的數據分析和報告功能。我們的經驗證實，我們與這些後端平臺的集成加快了依賴這些系統的大型直銷企業採用VerbCRM的速度，因此，我們認為這是一種競爭優勢。

非數字產品和服務

在歷史上， 我們為一些企業客户提供某些非數字服務，如打印和履行服務。我們設計並 打印歡迎套件和入門套件以滿足他們的營銷需求，並提供履行服務，其中包括管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的定製品牌商品的準備、處理和運輸。 由於新冠肺炎，我們經歷了非數字服務和相關收入的顯著下降，這反映在我們當前和歷史的 財務報表中，因為我們的客户減少或取消了面對面會議和其他活動。然而，非數字服務的減少與管理層退出這一業務領域的戰略是一致的，因為我們這一業務的低利潤率、高成本和 有限的可擴展性。

為進一步推進該戰略，我們於2020年5月與Range Print(“Range”)簽訂了一份合同，後者是一家提供企業級印刷、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務的公司。根據 合同，通過我們為此目的建立的自動化流程，Range在我們從客户和用户那裏收到樣品和商品訂單時 接收我們的訂單，並代表我們 打印、組裝、儲存、包裝和發運這些樣品和商品。Range合同規定了基於Range將提供的特定服務的服務費安排， 旨在通過繼續服務客户的非數字需求來維持我們與客户的關係，同時消除與我們提供此類服務相關的人工 和管理費用。自2022年4月1日起，我們與Range 就我們的購物車站點和印刷業務簽訂了客户推薦協議，從而擴大了我們的關係範圍。根據協議，我們為客户推薦賺取10%的佣金，從商品銷售中賺取8%的佣金，並收取某些購物車網站設計費，這些費用都將被確認為非數字收入。在達成此類協議之前，我們在精簡的綜合經營報表中確認了與非數字業務相關的收入和收入成本。

出於這些原因，管理層建議更準確地衡量我們的業績是SaaS和數字業務以及相關收入的歷史增長，這一直是我們計劃的重點，同時我們繼續退出低利潤率的非數字業務 。雖然SaaS和數字業務每年都在增長，但在分析我們的營收時，這種增長並不明顯 因為總收入代表了我們關注的不斷增長的SaaS和數字業務，抵消了我們有意退出的下滑的非數字業務的影響。

我們的 市場

從歷史上看，我們的客户羣主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標和客户品牌版本 。在截至2021年12月31日的一年中，我們的客户羣擴大到包括生命科學 領域的大型企業、專業體育特許經營、教育機構和非營利性組織，以及娛樂 行業和新興的CBD行業等業務領域的客户。截至2022年9月30日，我們為大約150個企業客户提供基於訂閲的應用程序 服務，覆蓋100多個國家和地區，支持48種語言。自創建以來，我們為我們平臺上的客户創建的所有白標版本的詳細CRM應用程序的下載量已超過340萬次。

企業信息

我們是內華達州的一家公司，成立於2005年2月。我們的主要行政和行政辦公室位於猶他州84003，美國福克，南汽車購物中心782號，電話號碼是(855)250-2300。本公司的網站地址為https://www.verb.tech/. Information，本公司的網站並未納入本招股章程，也不是本招股説明書的一部分。

產品

本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2023年1月23日的已發行普通股數量 ，不包括以下內容：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮標題為“風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中(通過引用將它們併入本招股説明書中)，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件(包括任何適用的招股説明書附錄)中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。如果這些 風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格或價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。 有關其他信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

與此產品相關的風險

您 將因此產品而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋。

由於本次發售的普通股每股價格高於普通股每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。基於每股0.20美元的公開發行價格，並扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，如果您 在此次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股0.17美元的立即大幅稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的部分。

由於我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於營運資金、潛在收購和其他商業機會。請參閲“收益的使用”。我們的管理層將有很大的自由裁量權和靈活性來運用此次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益 是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

未來額外的股票發行可能會稀釋現有股東對我們公司的持股比例。

鑑於我們可能需要額外資本的計劃和預期，我們可能需要發行額外的普通股或普通股可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。 未來發行額外證券將稀釋現有股東的持股比例。

我們 沒有計劃為我們的普通股支付股息。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金。我們未來的股息政策由我們的董事會自行決定，並將 取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營結果、資本要求和投資機會。

本次發行中發行的預融資權證沒有公開市場.

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可交易系統中上市預融資權證 。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

與我們的普通股相關的風險

我們 不符合納斯達克資本市場1.00美元的最低投標價格要求，如果不遵守這一 標準，可能會導致退市，並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“動詞”。如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股將被從納斯達克資本市場退市。這些繼續上市的標準包括特別列舉的標準，例如1.00美元的最低收盤價。

於2022年5月12日，我們收到納斯達克證券市場的函件，通知本公司未達到根據納斯達克市場上市規則第5550(A)(2)條繼續納入納斯達克資本市場的每股1.00美元的最低出價要求。公司 最初有180個日曆日，即到2022年11月8日，以重新獲得合規。2022年11月9日，我們從納斯達克股票市場上市資格人員那裏獲得了額外的180天期限，直到2023年5月8日，以重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的 1.00美元的最低買入價要求。為證明符合此要求， 我們普通股的收盤價在2023年5月8日之前至少連續10個工作日的收盤價至少為每股1.00美元。為了滿足這一要求，本公司打算從現在起至2023年5月8日繼續積極監測其普通股的投標價格，並將考慮可供選擇的方案來解決不足之處，並重新 遵守最低投標價格要求。

雖然 我們打算重新遵守最低投標價格規則，但不能保證我們將能夠繼續 遵守該規則或納斯達克資本市場的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求， 我們將收到納斯達克資本市場的另一份退市通知，原因是我們未能滿足一個或多個繼續上市的要求 。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們普通股的交易很可能將 在場外交易市場為場外交易市場等未上市證券設立的電子公告牌上進行。我們上市市場的這種降級可能會限制我們在普通股上做市的能力 ，這可能會影響我們證券的購買或銷售。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，這些陳述具有相當大的風險和不確定性。 這些前瞻性陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法案》確立的責任避風港資格。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”或此類術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括此類陳述的基礎假設或與之相關的假設。具體地説，本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述涉及我們未來或假設的財務狀況、經營結果、流動資金、業務預測和計劃、戰略計劃和目標、競爭環境以及我們對此次發行所得資金淨額的預期用途。我們提醒您，上述列表可能不包括本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

我們的 前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前假設和預期，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息作出的。由於各種因素的影響，我們的實際財務狀況和結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同，包括標題為“風險因素“ 從本招股説明書的S-7頁開始，從附帶的基本招股説明書的第1頁開始，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中 。閲讀此招股説明書時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。

此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性 陳述僅表示截至作出之日的日期，除法律或納斯達克上市規則要求的範圍外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性陳述的義務。

我們 通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

使用收益的

我們 估計，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益約為660萬美元。

我們 打算將本招股説明書提供的出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途，並償還 高達160萬美元的未償債務。

在 我們將此次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息的證券 。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。在我們確定支出金額或時間之前，我們將保留對此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的綜合現金、現金等價物和資本化情況：此類 信息的闡述依據如下：

您 應將此表與本招股説明書附錄中題為“收益的使用”的部分、財務報表和相關説明以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息一起閲讀。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在 我們於2022年10月以每股0.32美元的收購價出售12,500,000股普通股後，我們的淨收益為360萬美元，截至2022年9月30日的調整後 有形賬面淨值約為260萬美元，或每股0.02美元。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。

在 以本招股説明書附錄封面所載發行價出售本次發售的普通股後，扣除估計承銷折扣和本公司應支付的費用後，截至2022年9月30日的經調整有形賬面淨值約為400萬美元，或每股普通股0.03美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.05美元，對參與此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了0.17美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

本節使用的普通股數量以截至2022年9月30日已發行的102,604,851股為基礎。 不包括以下內容：

我們提供的證券説明

在此次發行中，我們發行的是普通股。

普通股 股票

從本招股説明書補充説明書第7頁開始，我們的普通股以及符合或限制我們普通股的其他證券類別的重要條款和條款 在“股本説明”的標題下進行了説明。我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“動詞”。我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

承銷

宙斯盾資本公司是此次發行的獨家承銷商。我們已與承銷商簽訂了日期為2023年1月24日的承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向以下指定的承銷商出售，承銷商已同意以公開發行價減去本招股説明書封面上所列的承銷折扣和佣金，分別購買以下數量的普通股：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果它購買任何股票的話。發生承銷協議中約定的事項時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

承銷商建議以納斯達克資本市場上的一筆或多筆交易、場外交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協定價格發售普通股，以其接受的價格為條件，並受其 有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。承銷商通過將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可從承銷商和/或購買者 以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。承銷商購買普通股的價格與轉售該普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

我們 已同意賠償承保人的特定責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，並承擔承保人可能被要求為此支付的款項。

承銷商在發行普通股時、發行時和發行時接受普通股，但須經承銷商的律師批准，以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商建議按本 招股説明書副刊封面所列的公開發行價向公眾發售本公司發行的普通股。此外，承銷商可將部分普通股以該價格減去每股0.007美元的優惠出售給其他證券交易商。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。

折扣 和佣金。下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。

我們 還同意支付與此次發行有關的所有費用，包括：(A)向美國證券交易委員會登記將出售的股票的所有備案費用和支出；(B)FINRA審核 此次發行相關的所有費用；(C)該等股票在納斯達克資本市場上市的所有費用和開支；(D)根據承銷商指定的“藍天”證券法律發行的證券的註冊、資格或豁免相關的所有費用、支出 和支出；(E)與根據承銷商指定的外國司法管轄區的證券法律提供的證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(F)所有郵寄和打印發售文件的費用；(G)股票從公司轉讓給承銷商時應支付的轉讓税和/或印花税；(H)我們的法律顧問和會計師的費用和開支；以及(I)不超過75,000美元的“路演”費用、勤奮費用 以及保險人法律顧問的費用和開支。

我們 估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為20萬美元。

可自由支配的 帳户。承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

鎖定協議 。根據某些“鎖定”協議，(A)於發售定價日期 ，吾等的行政人員及董事已同意(除某些例外情況外)不會在未經承銷商事先書面同意的情況下就出售或以其他方式處置本公司的任何證券而提出要約、發行、出售、訂立出售合約、保留、授予任何選擇權 ，期限為自發售日期起計的60天；及(B)吾等及任何繼承人已同意，除某些例外情況外，自發售之日起 內不得(1)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本 股份，或(2)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發售本公司股本 任何股份或任何可轉換或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明。

這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。例外情況允許在行使已發行的股票期權和認股權證或其他已發行的可轉換證券時發行普通股，為某些資本重組事項的有限目的而發行可贖回的 有投票權的優先股，以及向所有普通股股東發行某些普通股股息。

電子股份要約、出售和分配。參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)可能會在網站上提供電子格式的招股説明書增刊，參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書增刊。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子 格式的招股説明書副刊外，這些網站上的信息不是本招股説明書副刊的一部分，也不是本招股説明書 副刊的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應 依賴。

其他 關係。承銷商及其聯營公司未來可為吾等及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行及其他金融服務，並收取慣常費用；然而，除本招股説明書 附錄另有披露外，本行目前與承銷商並無任何進一步服務的安排。

穩定化。 對於此次發行，承銷商可能會參與穩定交易、銀團覆蓋交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。

穩定的交易允許出價購買普通股，只要穩定的出價不超過指定的最大值。

辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加 空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

罰金 出價允許承銷商在辛迪加 成員最初出售的證券以穩定或辛迪加回補交易的方式購買辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些穩定的交易、涵蓋交易和懲罰性出價的銀團可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止我們普通股的市場價格下跌。因此，在沒有這些交易的情況下，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於 。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，吾等和承銷商均不做任何陳述或預測。這些交易可以在 納斯達克資本市場、場外交易或其他方式完成，如果開始，可以隨時終止。

被動做市 。與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可根據《交易法》規定的規則M的第103條，在開始要約或出售股票之前的一段時間內，進行被動的普通股做市交易 ，直至分配完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格 展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動市場 製造商的出價，則當超過規定的購買限制時，必須降低出價。

提供美國以外的限制

在美國以外的其他地區，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。不得在任何司法管轄區直接或間接發售或出售本招股説明書 所提供的證券，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的本招股説明書或任何其他發售材料或廣告 ，但符合該司法管轄區適用規則和規定的情況除外。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約或邀約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約均為非法。

法律事務

我們根據此招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。 紐約。承銷商由弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.代表此次發行。

專家

Verb Technology Company，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的財政年度在Verb Technology Company，Inc.的10-K財年結束時的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company， P.A.審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文 。該等財務報表在此引用作為參考，以Weinberg&Company，P.A.的報告為依據，該報告與該公司作為會計和審計專家的權威所提供的財務報表有關。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們向美國證券交易委員會以電子方式歸檔或提供這些材料後，將在合理可行的情況下儘快 提供這些備案文件。

我們 已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於這些證券的發行的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本。註冊聲明和下文“通過引用合併的信息”項下提及的文件也可在我們的互聯網網站上找到，https://www.verb.tech/. We沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中， 您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們通過引用將 納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書和信息聲明。您應閲讀通過引用合併的信息 ，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書通過引用併入以下列出的文件，但不包括那些被視為 已提交且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的文件或部分文件：

我們 還通過引用併入在本招股説明書附錄日期之後但在要約終止 之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會 提交的任何未來文件(不包括根據2.02項或Form 8-K 7.01項提供的當前報告，以及在該表中提交的與此類項目相關的 證物，除非該Form 8-K明確規定相反)，自該等文件分別向美國證券交易委員會提交之日起，此類未來的備案文件將成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為併入的文件中的任何陳述，應被視為被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了此類陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過書面請求或通過電話免費從我們那裏獲取本招股説明書中引用的文件的副本 ，地址如下：

動詞 科技公司

汽車商城南路782號

美國猶他州福克，郵編：84003

收件人： 投資者關係

Telephone: (855) 250-2300

招股説明書

$100,000,000

動詞 科技公司。

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

單位

我們 可不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、債務證券、權證和/或初始發行價合計不超過100,000,000美元的單位的任何組合。優先股可轉換為我們的普通股、我們的其他優先股或認股權證的股份或交換 。債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股、認股權證或其他債務證券。認股權證可能適用於我們普通股、優先股、債務證券和/或單位的 股。每個單元將由兩個或多個 本招股説明書中描述的其他證券的任意組合組成，這些組合可能相互分離，也可能不可分離。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別的證券時，我們將 提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資於根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入本文或其中的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

這些證券可由我們直接出售，或通過不時指定的代理出售給或通過承銷商或交易商出售，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為“配送計劃“我們將在招股説明書附錄中介紹我們證券的任何特定發行的分銷計劃 。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出該等代理人、承銷商或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權。我們還將在招股説明書附錄中列出此類證券向公眾出售的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“動詞”。2022年3月30日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股0.99美元。

投資我們的證券具有很高的風險。您應仔細審閲從本招股説明書第4頁開始的標題為 “風險因素”一節中描述的風險和不確定性，以及在任何適用的招股説明書附錄和我們在此引用的文件中類似標題 下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月14日

目錄表

招股説明書

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計不超過100,000,000美元。 我們已在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據招股説明書提供或出售我們的任何證券時，我們都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。

我們 可以添加、更新或更改本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的任何信息，我們可能會授權將 交付給您。如果本招股説明書中包含的信息與隨附的任何招股説明書 附錄中的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本 招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述修改或取代較早的 陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。本招股説明書連同隨附的任何招股説明書附錄， 包括與根據本註冊聲明進行的發行有關的所有重要信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併於此或其中的任何文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及以引用方式併入本招股説明書或其中的文件中包含的信息僅在提交該等信息之日起 準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能已發生變化。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成要約出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非 附有與所發售證券有關的招股説明書附錄。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的其他信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。註冊聲明可在美國證券交易委員會網站上閲讀 ，該部分引用的標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

有關前瞻性信息的警告

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件均包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。這些前瞻性陳述旨在為1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港提供資格。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外， 任何附帶的招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的文件均為前瞻性陳述， 我們已嘗試通過以下術語來識別此類前瞻性陳述：“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃，”“潛在”、“預測”、“尋求”、“ ”、“應該”、“建議”、“目標”或“意志”，或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性的 聲明不能保證未來的業績。我們的前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前假設和預期，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。 儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並根據我們目前掌握的信息做出。除了本招股説明書中描述的因素外，許多因素可能會對我們的前瞻性陳述中所表明或暗示的結果產生重大不利影響。由於這些不確定性，您在做出投資決策時不應過度依賴這些前瞻性陳述。您 應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄，以及我們在此和其中引用的文件。 您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至比我們預期的要差。

此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性 陳述僅説明截止日期，除法律或納斯達克證券市場規則要求的範圍外， 我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性陳述的義務。 但是，您應審閲我們在本招股説明書日期後將不時提交給美國證券交易委員會的報告中所描述的風險和不確定性。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

我們 通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

關於該公司

概述

我們 是軟件即服務應用平臺開發商。我們的平臺由一套基於互動視頻的銷售支持 以訂閲方式銷售的商業軟件產品組成。我們的應用程序有移動版和臺式機兩種版本，可作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括面向大型銷售企業的白標客户關係管理(“CRM”)應用程序VerbCRM；面向中小型企業和專業人員的客户關係管理應用程序VerteAMS；學習管理系統應用程序VerleARN；Live Stream電子商務應用程序VerbLIVE；人工智能通知應用程序VerPULSE；以及與Microsoft Outlook集成的交互式視頻銷售溝通工具VerbMAIL。

我們的 應用程序套件可以區別於其他銷售支持應用程序，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和 潛在客户之間溝通的主要手段。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在他們的設備上實時通知我們的用户 他們觀看視頻的時間和時間、這些潛在客户觀看了多少次以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在‘熱點線索’或感興趣的潛在客户身上，而不是那些 沒有看過此類視頻或以其他方式表示對此類內容感興趣的內容上。用户可以通過使用熟悉、直觀的屏幕導航創建他們的熱門銷售線索列表。我們的客户報告説，這些功能可提供更高效的銷售流程 ，從而提高銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的交互式視頻 技術，以及其他幾項已獲專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用的獨特基礎 。

企業信息

我們是內華達州的一家公司。我們的主要行政和行政辦公室位於猶他州84003，美國福克汽車商城南路782號，電話號碼是(855)250-2300。我們的網站地址是https://www.verb.tech/.在我們的網站上提供或通過我們的網站訪問的信息不會合併到本招股説明書中，您在決定是否購買我們的證券時不應考慮這些信息。本招股説明書中對本公司網站的引用僅指非活躍的文本引用。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮標題為“風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中(通過引用將它們併入本招股説明書中)，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件(包括任何適用的招股説明書附錄)中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。如果這些 風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格或價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。 有關其他信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景。

本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述，涉及風險和 不確定性。由於某些 因素，包括本招股説明書中提到的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關更多信息，請參閲標題為 的小節關於前瞻性信息的注意事項.”

使用收益的

我們 打算將我們從出售證券和行使根據本協議發行的任何認股權證所獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們 可能會在與具體發售相關的招股説明書附錄中列出有關我們根據本招股説明書出售證券所得的預期用途的其他信息 。我們尚未確定將使用任何特定 發售的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期有息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。

證券概述

我們 可不時直接或通過代理、交易商或承銷商在一次或多次發行中提供和銷售普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的任何組合 ，初始發行價合計不超過100,000,000美元。 優先股可以轉換為我們的普通股、我們的優先股的其他股份或認股權證，或可以交換為我們的普通股、我們的優先股、認股權證或其他債務證券。 債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股、認股權證或其他債務證券。認股權證可能適用於我們的普通股、我們的優先股、債務證券和/或單位。每個單元將由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券以任意組合組成，這些證券 可能相互分離，也可能不可分離。

本協議項下可能發行的普通股、優先股、債務證券、權證和單位在本文中統稱為證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次提供或出售本招股説明書下的任何證券時，都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“關於本招股説明書.”

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮標題為“風險因素。

股本説明

以下是本公司經修訂及重述的公司章程(本公司的“公司章程”)及本公司經修訂及重新修訂的章程(本公司的“章程”)所載本公司股本的所有主要特徵的摘要。摘要 並不聲稱是完整的，並且參考了我們的公司章程和我們的附則，以及內華達州修訂法規(NRS)的某些條款，因此是有保留的。我們鼓勵您查看我們的《公司章程》和我們的章程的完整副本。您可以按照本 招股説明書其他部分標題為 “您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”一節中概述的説明獲取這些文檔的副本。

核定股本

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及15,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中6,000股已被指定為A系列優先股。截至2021年12月31日，我們 有72,942,948股已發行普通股，沒有已發行的優先股。

普通股 股票

我們普通股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估。以下是我們普通股持有者的權利摘要：

未指定的 優先股

我們的 董事會有權創建一個或多個優先股系列，而無需得到股東的進一步批准，並且 有權指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、約束和限制。因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股， 或可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的其他權利。發行優先股可能會限制支付給我們普通股持有人的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步的行動 。此外，授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些和其他 條款可能具有推遲敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。

反收購：內華達州法律、公司章程和章程的效力

內華達州法律、我們的公司章程和我們的章程中的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：(I)通過收購要約進行收購；(Ii)通過代理競爭或其他方式進行收購；或(Iii) 罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使我們更難完成 ，或者可能阻止股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於當時我們股票當前交易價格的溢價的交易。

以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的 好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會 導致其條款的改善。

未指定的 優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下，發行最多14,994,000股我們目前未指定的優先股，具有投票權或其他權利或優惠，可能會阻礙任何實現控制權變更的嘗試的成功。

股東會議 。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席，我們的首席執行官，我們的總裁，或者我們董事會的多數成員召開。

股東 書面同意採取行動。我們的章程允許在任何股東年會或特別會議上可能採取的任何行動 無需召開會議，也無需事先通知，前提是流通股持有人 在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數的書面同意，簽署了列出所採取行動的書面同意書。

無權累計投票的股東 。我們的章程不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有 參加選舉的董事(如果他們選擇的話)，但優先股持有人可能不時有權選舉的任何董事除外。

內華達州企業合併法規。《企業合併條例》第78.411至78.444節(含首尾兩節)規定，擁有至少200名股東的內華達州公司一般禁止在該人成為股東利益的交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易。除非該交易在利益相關股東獲得這種 地位的日期之前獲得董事會批准，或者該合併得到董事會批准，然後在股東會議上由至少佔無利害關係股東所持尚未行使表決權的60%的股東投贊成票批准，並延續到兩年期滿後，除非：

“組合”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“利益股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或更多，(B)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內， 確實擁有)10%或更多公司有投票權的股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供 以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

內華達州 控制權收購法規。國税法78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控制權”條款適用於在內華達州直接或間接開展業務的“發行公司”，這些公司是內華達州的公司，擁有至少200名股東，包括至少100名登記在冊的內華達州居民。控制權股份法規禁止收購人在某些情況下，在超過一定的所有權 門檻百分比後，對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司與公司無關的股東的批准。法規 規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多 ，尚未獲得投票權。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，在要約或收購中 在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，此類控制權股份將被剝奪投票權，直至 無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，並且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授予控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序 要求支付其股份的公允價值。

一家公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或“選擇退出”，條件是退出選擇必須在收購人 獲得控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制 股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的作用是，收購人及與收購人有關連的人士 將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州的控制權股份法規如果適用，可能會起到阻止收購的效果。

《憲章》條款修正案。上述任何條款的修訂都需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少多數持有人的批准。

內華達州法律的條款、我們的公司章程和我們的章程可能會阻止其他公司嘗試 敵意收購。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。 這些規定可能會使股東認為最符合他們利益的交易更難完成。

SoloFire 交換協議

關於我們於2020年9月4日收購Ascend Certification，LLC，dba SoloFire(“SoloFire”)，我們與SoloFire的前所有人簽訂了一項交換協議，同意在2021年3月4日或之後，SoloFire的前所有人可以交換他們在我們的收購子公司Verb Acquisition Co.，LLC的B類權益，以換取總計2,642,159股我們的普通股 。

股權 信用額度

於2022年1月12日，吾等與Tumim Stone Capital LLC(“投資者”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)。根據該協議，吾等有權但無義務在協議期限內不時向投資者出售最多50,000,000美元的新發行普通股(“總承諾”)，而投資者有義務購買，但須受若干限制及條件所規限。總承諾包括向投資者發行的607,287股普通股(“承諾股”)，作為其根據普通股購買協議承諾購買普通股的代價。

普通股購買協議最初禁止我們發行和出售超過14,747,065股我們的普通股，包括 承諾股和我們的普通股轉換後可發行的普通股(定義如下)，這些股票的數量 相當於緊接協議執行之前發行和發行的普通股數量的19.99%， 除非我們獲得股東批准發行額外的股票，或者除非有某些例外情況。此外，協議中的實益所有權限制最初限制我們指示投資者購買普通股，前提是此類購買將 導致投資者實益擁有我們當時已發行普通股的4.99%以上(受至少61個日曆日通知後投資者選擇權增加 至9.99%的限制)。

除非 提前終止，否則普通股購買協議將在(I)2022年1月12日之後的36個月期間屆滿、(Ii)投資者購買或收到本公司普通股的總承諾額、 或(Iii)協議規定的某些其他事件發生時(以較早者為準)自動終止。我們有權在協議生效後的任何時間終止協議，不收取任何費用或罰款，但需提前五個交易日書面通知投資者。投資者有權 在五個交易日前書面通知吾等終止協議，但僅在協議中規定的特定事件發生時終止。

未償還可轉換票據

於二零二二年一月十二日，吾等亦與名單上列名的持有人(統稱為“票據持有人”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，就出售及發行總額為6,300,000美元於2023年到期的可換股票據(每張票據及統稱為“票據”)的原始本金總額 訂立協議。我們從出售債券中獲得了600萬美元的毛收入。債券的年息為6.0%，原始發行折扣為5.0%，於截止日期起計到期 12個月，初始換股價為3.00美元，視附註所載的若干情況而作出調整。

證券購買協議最初禁止我們發行和出售超過14,747,065股我們的普通股，包括根據普通股購買協議可發行的普通股，其數量相當於緊接協議簽署前已發行和發行的普通股數量的19.99%，除非我們獲得 股東批准發行額外股票，或除非適用某些例外情況。

未償還的認股權證

上市 普通股認購權證

可運動性。 認股權證可在發行時立即行使，並可在發行之日起五年內的任何時間行使。根據每位持有人的選擇，認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附有就行使認股權證時購買的普通股股數全額支付的通知(以下討論的無現金行使除外)。

無現金鍛鍊 。如果沒有涵蓋認股權證相關普通股股份的登記聲明 用於轉售該等股份，則持有人可全權酌情全部或部分行使認股權證，並選擇在行使權證時收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替支付原本預期的現金付款。在任何情況下，我們都不會被要求支付任何現金或現金淨額結算，而不是發行認股權證所對應的普通股。

演練 價格。在行使認股權證時，我們可購買的普通股的初始行權價為每股3.443美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他 財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性. 在適用法律的規限下，認股權證持有人可在認股權證交出時選擇將認股權證連同適當的轉讓文書一併轉讓。

交易所 上市。這些權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“VERBW”。我們不能保證將維持權證的交易市場。

基本交易 。如果在認股權證未完成期間的任何時間，(A)我們與另一家公司合併或合併，並且 我們不是倖存的公司，(B)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上 所有資產，(C)任何購買要約、要約或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成 根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換我們普通股的股份，以換取我們的其他證券、現金、並且已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受， (D)我們對普通股股份進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制換股，據此，我們普通股的股份將轉換為其他證券、現金或財產，或(E)我們與其他個人或實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體收購我們普通股(每個、於其後任何認股權證行使時，認股權證持有人將有權收取於該等普通股購買認股權證基本交易發生時其有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產 若該等證券、現金或財產是在緊接該等交易發生前進行的，則認股權證持有人有權收取當時可於行使認股權證時發行的認股權證股份數目、 及作為交易一部分而應付的任何額外代價。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

2019年認股權證

於2019年8月14日，吾等與當中所指名的若干買家(“優先 買家”)訂立購股協議(“SPA”)，據此吾等同意向優先 買家發行及出售合共6,000股A系列優先股，以換取5,030,000美元的總收益。關於此次發售，我們向優先購買者授予可行使最多3,245,162股普通股的認股權證 (“2019年認股權證”)。

截至2021年12月31日，我們共有1,462,901股普通股作為2019年認股權證的標的，每股行權價 為每股1.10美元。

可運動性。 認股權證可自發行日期起計六個月起及之後，以及自發行日期起計五年期間內的任何時間行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。

無現金鍛鍊 。如果沒有涵蓋認股權證相關普通股股份的登記聲明 用於轉售該等股份，則持有人可全權酌情全部或部分行使認股權證，並選擇在行使權證時收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替支付原本預期的現金付款。在任何情況下，我們都不會被要求支付任何現金或現金淨額結算，而不是發行認股權證所對應的普通股。

演練 價格。在行使2019年認股權證時，我們可購買的普通股的初始行權價為每股1.88美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的 股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格可能會進行調整。如果吾等或任何附屬公司在2019年認股權證尚未發行期間的任何時間，出售或授予任何購買期權，或 出售或授予任何權利，以重新定價或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物，其有效價格 低於當時有效的行使價 ，則行權價應降至當時有效的較低行權價。在2020年2月完成私募後，每股行權價調整為1.10美元(見題為 “未償還權證-2020年權證”一節)。如果我們在2019年認股權證尚未發行期間的任何時間，向所有普通股持有人發行權利、期權、 或認股權證，使其有權以低於以下記錄日期成交量加權平均價的每股價格認購或購買普通股，則行權價格應乘以分數，其中分母應為該等權利、期權或認股權證發行之日已發行普通股的股數加上認購或購買的普通股額外股份數目。其中分子應 為該權利、期權發行之日已發行的普通股股數, 或認股權證或認股權證加股份數目 如此發售的股份總數的總髮行價(假設吾等於行使該等權利、購股權或認股權證時已悉數收取所有應付代價 )將按該成交量加權平均價格購買。此類調整應在此類權利、期權或認股權證發行時進行，並在確定有權獲得此類權利、期權或認股權證的股東的備案日期後立即生效。

可轉讓性. 在適用法律的規限下，認股權證持有人可在認股權證交出時選擇將認股權證連同適當的轉讓文書一併轉讓。

交易所 上市。2019年權證不在任何證券交易所上市交易，我們不打算申請上市。

基本交易 。如果在2019年認股權證未完成期間的任何時候，(A)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司 而我們不是倖存的公司，(B)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產，(C)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成 根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標、或將其普通股股份交換為我們的其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受， (D)我們對我們普通股的股份進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制性股份交換，據此，我們普通股的股份被轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(E)我們與另一個人或實體達成股票或股份購買協議或其他業務合併，使該其他個人或實體收購我們普通股的50%以上的流通股，即“2019年認股權證基本交易”，則在任何 隨後行使認股權證時，其持有人將有權獲得與交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金、 或財產，如果交易發生在緊接此類交易之前，認股權證持有人在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目，以及作為交易一部分而須支付的任何額外代價。在2019年權證基本面交易的情況下，我們或任何後續實體應根據持有人的選擇，在完成2019年權證基本面交易的同時或交易完成後30天內隨時行使(或, 如果晚於適用交易的公告日期)，則通過向持有人支付相當於權證剩餘未行使部分在該交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(定義見2019年認股權證)的現金金額，從持有人手中購買權證。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

2020年認股權證

就2020年2月私募我們的普通股而言，截至2020年2月7日繼續持有根據SPA發行的A系列優先股(“持續持有人”)股份的優先購買者(A)放棄各自的 參與私募的權利，以及(B)拒絕接受他們作為A系列優先股的持有者而有權享有的價格保護權 。關於豁免，吾等向持續持有人授予為期五年的普通股認購權證(“2020認股權證”)，其條款與我們的2019年認股權證的條款大致相似， 假設2020年認股權證的初始每股行使價為1.55美元。

截至2021年12月31日，我們共有2,161,926股普通股作為2020年認股權證的基礎，每股行權價為每股1.10美元。

傑出的 股權獎

截至2021年12月31日，我們根據股權激勵計劃發行了5,404,223股普通股相關的流通股期權，加權平均行權價約為每股1.72美元，10,984,740股認股權證，加權平均行權價為每股2.67美元 ，以及1,821,833股限制性股票獎勵，加權平均授予日期公允價值為1.41美元。

論壇 精選

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州的州和聯邦法院將是與我們的內部事務有關的任何訴訟的獨家法院，包括但不限於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟，(B)聲稱我們的任何現任或前任官員、董事、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟，或(C)針對我們或我們的任何現任或前任官員、董事、根據國税局、公司章程或公司章程的任何規定產生的僱員或代理人。為免生疑問，上述排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第 27節規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有專屬管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時具有管轄權。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“動詞”。我們的某些普通股 認購權證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“VERBW”(見 “未償還認股權證上市普通股認購權證”一節)。我們的2019年權證和2020年權證未在任何證券交易所掛牌交易。

債務證券説明

我們 可以不時提供和出售一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們 將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格 作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格 將作為證物提交給招股説明書 ，或將通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券(或補充債券)的所有條款的約束，並通過參考 對其整體加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約(由任何適用的補充契約補充)。

一般信息

債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或交易的變化。

我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價 出售。由於支付利息和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(“OID”)發行 用於美國聯邦所得税目的。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項 將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

每當根據本招股説明書發行和出售債務證券時，我們將提交與該要約和銷售有關的招股説明書補充材料，其中將(在每種情況下)具體説明：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充説明一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股、我們的其他債務證券或我們的認股權證的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可以包括 我們的普通股、我們的優先股、我們的其他債務證券或我們的認股權證的股份數量，根據這些規定，該系列債務證券的持有者在轉換或交換時獲得的股份數量將受到調整。

合併， 合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的任何契約。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如就任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果以上最後一個要點 中規定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意 。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們 和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

放電

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在託管 信託公司(“DTC”)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列 確定的其他託管機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何賬面記賬證券有關的條款説明。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在吾等或證券登記處提出要求時予以正式背書或簽署轉讓表格，或在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的信息

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的責任。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力 ，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過 我們將郵寄給持有人的支票或電匯給某些持有人來支付利息。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券進行付款的唯一付款代理 。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為特定系列債券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們， 此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但在適用1939年信託契約法案的範圍內除外。

認股權證説明

我們 可不時提供和出售認股權證，以購買我們普通股、優先股、債務證券和/或單位的股份。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上或與這些證券分開。如果我們發行認股權證，我們將以根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書作為證明，這將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合同 。與認股權證相關的認股權證協議或認股權證證書的格式將作為本招股説明書的一部分作為證物 提交給註冊説明書，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您 閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

當 根據本招股説明書發行和出售認股權證時，我們將提交與該要約和出售有關的招股説明書補充材料，該補充材料將(視情況而定)具體説明：

每份 認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中所列(或可計算)的行使價購買普通股或優先股的股數、債務證券的本金金額、和/或單位數。除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使認股權證。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新權證，提交轉讓登記，並按照適用的招股説明書副刊的規定行使。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何投票權或任何在普通股或優先股(如有)清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或執行適用契約中的契諾的任何權利。

單位説明

我們 可不時提供和出售由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的單位，這些證券可以是任何組合，也可以是不可分離的。如果我們發行單位，它們將由根據一個或多個單位協議簽發的單位協議或單位證書 證明，這將是我們與單位持有人或單位持有人的代理人之間的合同 。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。與單位相關的單位協議或單位證書(視情況而定) 將作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物提交，或將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中引用 。

以下機組和機組協議的主要條款摘要受機組協議中適用於機組的所有規定的制約，並通過參考 對其整體進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄以及包含單位條款的完整單位協議。

當 根據本招股説明書發行和出售單位時，我們將提交與該要約和出售有關的招股説明書補充材料， 將在每種情況下指定(視情況適用)：

將發行每個 個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。

分銷計劃

我們 可以不時以證券法允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協議價格出售。

購買已發售證券的要約 可由我們不時指定的代理商徵求。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或銷售的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明，而吾等應支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列明。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人將在其委任期內以合理的最大努力行事。根據《證券法》中對該術語的定義，任何代理人均可被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商。

我們 將在招股説明書補充説明我們證券的發售條款，包括：

如果通過承銷發行的方式向公眾出售已發行的證券，無論是通過由主承銷商代表的承銷團或直接由主承銷商代表的承銷團，我們將與一家或多家承銷商簽署承銷協議， 具體主承銷商的名稱以及任何其他承銷商的名稱將在適用的招股説明書補充資料中列出。此外，交易條款，包括承銷商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他補償，將在適用的招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該招股説明書附錄 轉售發行的證券。如果承銷商被用於出售發售的證券， 承銷商將為自己的賬户購買發售的證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售， 包括：

我們 可以授予承銷商購買額外發售的證券的選擇權，以彌補超額配售，如適用的招股説明書附錄中可能列出的那樣，按公開發行價格 加上額外的承銷折扣或佣金。如果我們授予 任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，該價格是根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同 。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們 可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據證券法產生的責任， 或我們對他們可能被要求就此類責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、承銷商或交易商或他們各自的關聯公司可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或提供服務。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場交易的我們的普通股外，沒有建立任何交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是我們的普通股，則在任何額外的交易所上市。但是，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以 在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何發售證券的交易市場的流動性作出任何保證。

任何承銷商均可根據《交易法》下的法規 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易 只要穩定交易的出價不超過規定的最高價格，就允許出價購買標的證券。銀團回補 或其他空頭回補交易包括通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售 特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

為了 遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州提供和銷售。

根據金融行業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

法律事務

某些法律問題，包括本招股説明書提供的證券發行的有效性，將由加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.為我們傳遞。

專家

Verb Technology Company，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的財政年度在Verb Technology Company，Inc.的10-K財年結束時的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company， P.A.審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文 。該等財務報表在此引用作為參考，以Weinberg&Company，P.A.的報告為依據，該報告與該公司作為會計和審計專家的權威所提供的財務報表有關。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許我們在招股説明書中將我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息合併到此招股説明書中。這意味着 我們可以通過參考包含重要信息的其他文檔向您披露該信息。我們通過引用方式併入本招股説明書的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的信息 以及我們將來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的信息 會自動修改並取代以前提交的信息，包括以前提交的文件或報告中的已通過引用併入本招股説明書的信息，只要新信息與舊的 信息不同或不一致。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“關於本招股説明書.”

截至各自的備案日期，我們 通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本招股説明書所屬的登記聲明最初提交日期至 本招股説明書涵蓋的證券發售完成之日之後提交的任何文件，但在每種情況下，根據美國證券交易委員會規則，被視為已 提交而未被“存檔”的文件或信息：

我們 將向每個人(包括收到本招股説明書的任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的任何文件的副本。您可以通過書面或電話向我們免費索取本招股説明書中引用的文件副本 ，地址如下：

動詞 科技公司汽車商城南路782號
猶他州美國福克郵編：84003
注意：投資者關係
Telephone: (855) 250-2300

但是，文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併於此或其中的任何文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及以引用方式併入本招股説明書或其中的文件中包含的信息僅在提交該等信息之日起 準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能已發生變化。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含 這些報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們的備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和我們可能提交的任何隨附的招股説明書附錄(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中 包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們提供的證券的更多信息，包括某些展品。您可以在上面提到的網站上從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

36,051,000股普通股

招股説明書副刊

唯一的 圖書管理經理

宙斯盾 資本公司。

2023年1月24日