(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

選中相應的框：

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

 

關於代理材料的可用性的重要通知

2023年3月9日公司股東周年大會。

F5公司的委託書和提交給股東的2022年年度報告可在www.proxyvote.com網站和我們的網站www.f5.com的“公司-投資者關係-財務”部分獲得。

如果你是通過互聯網或電話投票，請不要寄回隨附的紙質選票。

使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式傳遞信息。東部時間2023年3月8日。當您訪問網站時，請攜帶您的代理卡或通知，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。

使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2023年3月8日。當你打電話時，要準備好你的代理卡或通知，然後按照説明去做。

感謝您的合作，因為有權投票的普通股的大多數股份必須親自或委託代表出席虛擬年會，才能構成開展業務的法定人數。

請注意，經紀人不得就董事選舉、批准修訂和重述的激勵計劃的建議、批准修訂和重述的員工股票購買計劃的建議、關於高管薪酬的諮詢投票、關於高管薪酬的諮詢投票頻率以及在沒有您具體指示如何投票的情況下投票您的股票。請投票給您的代理人或向您的經紀人提供您的具體指示，以便計算您的投票。

F5，Inc.(“F5”或“公司”)提供本委託書和隨附的委託書，與公司董事會(董事會或董事會)徵集委託書有關，以供在#年舉行的年度股東大會上使用。

2023年3月9日，太平洋時間上午11：00，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/FFIV2023的網絡直播，以及在其任何休會或延期(年會)上以虛擬格式發佈。如本文所使用的，“我們”、“F5”或“公司”指的是華盛頓的F5公司。委託書材料將於2023年1月25日左右提供並郵寄給股東。該公司的主要執行辦事處位於華盛頓州98104，西雅圖第五大道801號。該公司在該地點的電話號碼是206-272-5555。

 

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。

關於建議1，你可以投票支持被提名人，反對被提名人，或者你可以對被提名人投棄權票。如果被提名人獲得的選票多於反對票，他或她將當選。委託書不得投票選舉超過11名董事，股東不得在董事選舉中累計投票。

對於提案2、3、4和5，您可以對每個提案投贊成票、反對票或棄權票。

關於提案6，您可以通過選擇一年、兩年或三年的選項來投票頻率，或者在您對提案進行投票時棄權。

我們將在年會結束後立即與管理層舉行問答環節。

您可以在會議期間隨時通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/FFIV2023提交問題。會議主席擁有廣泛的權力，可以有序地舉行年會，包括制定行為規則。《行為準則》的副本將在年會上在線提供。

公司與股東的關係是公司成功的重要組成部分，公司認為與股東接觸並獲得他們的觀點是很重要的。公司的管理團隊相信，這種與公司股東就高管薪酬、環境、社會和治理(ESG)問題等問題公開接觸的方法，可以增加公司的責任感，改善決策，並最終創造長期價值。公司致力於：

這種方法體現在我們對環境、社會和治理(ESG)的承諾中--從我們產品和運營的環境可持續性延伸到我們員工和社區的福祉。

自F5在2021財年成立ESG團隊以來，公司通過集中收集、監控和披露全公司的ESG重要數據、計劃和政策，為該計劃奠定了堅實的基礎。

對ESG計劃的監督由董事會的提名和環境、社會和治理(ESG)委員會提供，該委員會每季度審查ESG戰略、披露和指標。

F5在其第二年度ESG報告中公佈了這些基礎性改進的結果，披露了與可持續發展會計準則委員會(SASB)一致的信息，可在f5.com的“公司-投資者關係-ESG”部分找到。

到2023財年結束時，F5預計將完成我們整個價值鏈的範圍3排放清單，以便發佈我們完整的基於科學的目標，供基於科學的目標倡議(SBTI)驗證。

截至2022年9月30日，我們擁有7,089名員工，其中超過99%是全職員工。我們的員工遍佈46個國家，其中50%的員工在美國。我們繼續提供靈活的工作機會，讓員工可以選擇是在辦公室工作、遠程工作，還是兩者兼而有之。

我們在2022財年沒有經歷過停工，我們在美國的員工都沒有工會代表。我們相信，我們的員工關係良好，這從我們一年兩次的員工敬業度調查結果中可見一斑。截至2022年6月，我們的員工對以下幾個關鍵問題的滿意度很高：

F5的人力資源、工程、技術服務、銷售和法律團隊中的多個學習型組織支持我們整個員工隊伍的持續增長和發展。

在我們每季度的“學習日”期間，員工會花時間探索新的想法，通過我們全年定製的領導力培訓、指導和贊助計劃，公司內所有經驗層次的員工都可以獲得發展的優先事項。

我們的員工還可以訪問內部開發的和第三方學習資源，以提高他們的技術和專業知識，更好地瞭解我們的業務和產品，加強管理和領導，並通過強制性和強有力的網絡安全和合規培訓保持我們的業務誠信和高標準的應變能力。

F5提供具有競爭力的全面獎勵方案，旨在吸引、留住和激勵我們的員工。我們的方案包括具有市場競爭力的薪酬、激勵計劃、限制性股票單位授予(RSU)、員工股票購買計劃、退休計劃、醫療保健、帶薪休假和探親假。

我們繼續評估和加強我們的計劃，以支持我們員工的整體健康和福祉的不同需求。在2022財年，這包括在全球範圍內更新我們的季度“健康週末”，付費訂閲冥想應用程序，以及為所有經理和我們的高管領導團隊提供心理健康意識培訓。

我們還進行了一些改進，以確保2022財年在美國獲得公平的員工福利。我們將6月19日增加為公司假期，擴大了醫療旅行報銷範圍，以幫助我們的員工獲得他們居住的州可能無法獲得的某些承保醫療程序，增加了我們的生育和領養援助福利，並取消了對我們醫療計劃中的治療訪問的網絡外處罰，以打開更多接觸不同治療師的渠道。

F5相信，當我們以謙遜和尊重的態度擁抱我們的差異時，我們會做出更明智的決定，增加創新，提高績效，並形成一種每個人都可以做自己並充分發揮潛力的文化。

在我們名為“理念”的戰略框架中，包容、多樣性、公平和和諧需要組織各級的專注和參與，並嵌入到我們的工作方式中。

為了增加F5的包容性，我們通過我們的員工包容小組(EIG)來促進社區-F5能力、F5欣賞黑人、F5連接女性、F5拉丁裔和西班牙人聯盟、F5退伍軍人、F5多元文化和F5驕傲-將F5和世界各地的人們聚集在一起。所有七個EIG都是由員工領導的，有專門的年度預算和執行贊助商。F5的EIG領導者與公司的多元化和包容性團隊合作，在其成員中培養個人和職業成長。我們的EIG領導人在F5建立一個由不同個人組成的蓬勃發展的社區的努力通過季度獎金得到認可。

作為一家公司，我們在為建立歸屬感和代表性的文化而採取的行動上的透明度穩步增加，從而促進了我們的多樣性。F5在2022財年的進展詳細載於F5年度第二份多樣性和包容性報告，可在F5.com的公司-多樣性和包容性下查閲，以及公司高管短期現金激勵計劃的多元化代表和員工包容性得分指標的結果，該指標包括在下文題為2022年現金激勵獎的一節中。

為了增加F5中機會的公平性，我們主辦了兩年一次的發展會議，重點是領導力發展，並針對F5中的黑人和拉丁裔(A)社區。今年的大會出席人數增加了兩倍，滿意度評分為4.6分(滿分5分)。大會的幾位演講者的重播可以在F5的YouTube頻道上觀看。

聯盟關係對於我們在F5的多樣性和包容性計劃的可持續性至關重要。我們在我們的發展會議上主持了一場聯誼會，並在我們的員工隊伍和世界各地推出了微型培訓。每個月都會向聯誼會社區提供內容，以加深他們對不同於他們自己的經歷的理解，並獲得新的技能，以幫助發聲並積極參與創建更多樣化和更具包容性的F5。

F5 Global Good代表公司致力於社區發展，與我們的員工敬業度、多樣性和包容性目標保持一致。在2022財年，F5及其員工總共向全球3000多家非營利組織捐贈了超過460萬美元。

我們感到自豪的是，員工通過公司配對計劃和贈款遴選委員會指導了Global Good的全部捐贈。在2022財年，全球超過一半的員工參加了Global Good計劃，並在其社區志願服務超過7200小時。此外，F5員工將2022財年所有Global Good贈款資金的97%用於服務於黑人、土著、有色人種(BIPOC)和服務不足的社區的非營利組織。

Global Good與員工敬業度以及多樣性和包容性目標的一致性為F5贏得了2022年的獎項，以表彰我們由Benevity提供的“同類最佳方法和整體影響”。

該公司目前將首席執行官和董事會主席的角色分開。總裁先生兼行政總裁，負責制定公司的戰略方向，並負責公司的日常領導和業績。董事會主席希金森先生制定董事會會議的議程並主持會議，並協調董事會的溝通，洛科-多努先生和公司的高級管理團隊提供了意見。董事會相信，目前的架構可平衡總裁及行政總裁日常管理本公司的需要，以及從董事會獨立成員的角度向本公司提供的利益。如果主席的角色由不符合獨立董事資格的董事填補，董事會將指定一名牽頭的獨立董事。

董事會設有常設審計與風險監督委員會、人才與薪酬委員會、提名委員會、環境、社會與治理委員會(統稱為“常設委員會”)。每個常設委員會都有章程，其副本可在我們的網站www.f5.com的“公司-投資者關係-ESG-治理文件”部分下查閲。

審計與風險監督委員會

2021年，F5正式更新了審計委員會章程，以反映其職權範圍的擴大，包括對我們與企業風險管理相關的政策和戰略的監督，並將審計委員會更名為審計與風險監督委員會(以下簡稱審計委員會)。正如審計與風險監督委員會章程更全面地描述，審計委員會的職能包括：選擇、評估並在必要時更換本公司的獨立註冊會計師事務所；審查和批准計劃的範圍、擬議的費用安排和年度審計結果；批准任何擬由獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務；監督會計和財務控制的充分性；審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；監督本公司的財務報告程序；監督本公司遵守適用法律的情況；監督、監測和協調公司的風險管理，包括與企業風險管理(ERM)和網絡安全相關的風險管理。為支持公司更加重視網絡安全和企業復原力，審計委員會的一個小組至少每季度與

管理層，包括公司首席信息安全官、首席信息官、首席隱私官、全球服務執行副總裁和公司總法律顧問，以獲得公司網絡安全態勢和運營彈性計劃的最新信息，並就這些努力提供指導和監督。

人才與薪酬委員會

在2020年(2021年進一步修訂)，F5正式更新了薪酬委員會章程，以反映其職權範圍擴大到高管薪酬以外，包括對我們與人才管理和發展有關的政策和戰略的監督，並將薪酬委員會更名為“人才和薪酬委員會”(“薪酬委員會”)。在2022財年，薪酬委員會審查和討論了高管繼任規劃和人才培養。薪酬委員會每年進行一次審查，以確定公司高管薪酬計劃是否達到董事會設定的目標和目的。薪酬委員會建議董事會批准首席執行官和董事的薪酬，包括工資、激勵性薪酬水平和股票獎勵，並審查和批准首席執行官為其他高管提出的薪酬建議。薪酬委員會可組成並授權給小組委員會，並可授權薪酬委員會或董事會的一名或多名指定成員或公司管理人員代表其履行某些職責。在2022財政年度，薪酬委員會聘請了外部獨立薪酬顧問美世，就高管薪酬問題向薪酬委員會提供諮詢。美世向薪酬委員會同行和調查小組提供了現金和股權薪酬數據，包括基本工資、總現金、長期激勵和總直接薪酬數據。美世還向薪酬委員會提供了薪酬趨勢概述，審查了我們的薪酬討論和分析，就我們同行羣體的構成進行了諮詢, 並在這一年中為與薪酬有關的特別事項提供投入。有關薪酬委員會的更多信息以及美世向薪酬委員會提供的信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”部分對薪酬委員會活動的描述。在2022財年，美世附屬公司為公司提供了有關一般薪酬數據和福利管理的服務。本公司已審查美世及其關聯公司提供的服務，並已批准提供此類服務。本公司認為，此類非補償服務不會損害美世向補償委員會提供獨立諮詢的能力，也不會在其他方面造成利益衝突。在2022財年，為薪酬委員會提供的高管薪酬服務向美世支付的總費用為361,580美元，在2022財年向美世及其附屬公司提供的福利管理服務的總費用為229,698美元。

提名和環境、社會和治理(ESG)委員會

在2022財年，股東的反饋影響了我們擴大提名和治理委員會的責任範圍和章程的決定，以創建我們的提名和環境、社會和治理委員會。F5正式更新提名和治理委員會章程，以反映其職權範圍的擴大，包括與公司的社會和環境倡議有關的監督和戰略指導，並將委員會更名為“提名和環境、社會和治理委員會”(“提名和ESG委員會”)。如提名和ESG委員會章程所述，提名和ESG委員會的職能是確定新的潛在董事會成員，推薦董事會提名人，評估董事會表現，監督公司治理和道德行為，以及監督公司的環境和社會政策、風險和倡議。

結合本公司的企業風險評估，管理層識別與本公司業務相關的潛在網絡風險，並與審計委員會和全體董事會討論這些風險和風險緩解措施，作為其企業風險評估審查的一部分。作為風險相關職責的一部分，整個審計委員會定期收到公司首席信息安全官和首席信息官關於網絡安全相關主題的最新信息，包括對公司的網絡威脅以及公司的網絡安全態勢和風險緩解工作的狀況。

薪酬委員會監督公司的高管薪酬計劃，監督公司各種股權薪酬計劃的管理，並進行與薪酬相關的風險評估。

提名和ESG委員會負責監督與公司整體公司治理概況和評級、董事會和委員會組成及結構、董事獨立性以及環境風險相關的風險，包括氣候、社會和其他與治理相關的風險。

每個董事會委員會定期向董事會全體成員提交報告，包括其適用監管範圍內與風險相關的事項。審計委員會在風險監督方面的作用沒有對審計委員會的領導結構產生任何影響。

這一政策載於公司的“內幕交易政策”，可在公司網站www.f5.com的“公司-投資者關係-ESG-治理文件”部分找到。

公司董事會目前由十二(12)名董事組成。貝傑隆將不會競選連任董事會成員。董事會提名了以下十一(11)名董事參加年度會議的董事會選舉：

所有董事或其各自的繼任者將參加每年一次的選舉。被提名人已同意在當選後擔任本公司董事。如被提名人拒絕任職或因任何原因無法接任，或如在選舉前出現空缺(儘管吾等並無理由預期會出現此情況)，委託書可投票選出本公司可能指定的替代被提名人。

 

本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。上述履歷資料中提及的任何公司或其他組織均不是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司。

在評估董事候選人時，無論提名來源為何，提名與ESG委員會都將根據其章程和公司治理準則，考慮整個董事會的組成，每個候選人的必備特徵(包括獨立性、多樣性、技能和經驗)，以及現任董事會成員的表現和繼續任職。關於多樣性，我們廣義地解釋多樣性不僅是指種族、性別、性取向和族裔的多樣性，而且是指地理、文化、意見、觀點以及專業和個人經歷的多樣性。被提名者不因種族、宗教、民族血統、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的依據而受到歧視。董事會認為，作為一個整體，董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的重要組合，使董事會能夠履行其職責。因此，董事會在確定董事的提名者時考慮了多樣性，但沒有針對多樣性的單獨政策。

確定和評估被提名人的過程。 確定和評估填補董事會空缺的被提名人的過程是通過對公司和董事會的關鍵需求進行評估，基於公司當前和未來的戰略目標以及整個董事會和每個董事會委員會所需的特定技能啟動的。提名和ESG委員會通常使用第三方搜索公司來確定合格的候選人。提名和ESG委員會通過審查關鍵需求評估、候選人的傳記信息和資格以及檢查候選人的推薦信來評估這些候選人。

認真的候選人會與董事會所有成員以及實際情況下儘可能多的公司高管會面。董事會全體成員利用這些面談的意見以及從提名和ESG委員會獲得的信息和提供的建議，決定是否任命或提名董事會候選人(視情況而定)。

提名和ESG委員會將對照公司的關鍵需求評估評估現有董事會成員的技能和經驗，提出推薦供全體董事會候選人提名供股東選舉。本委託書中所述的董事會提名人選已獲公司董事批准。Budnik女士於2022年10月7日被任命為董事會成員，並由提名和ESG委員會保留的第三方搜索公司推薦，費用由公司承擔。關於提名和ESG委員會正在尋找的潛在候選人的技能、經驗和其他特徵，向第三方搜索公司提供了指導，並特別要求在搜索中包括不同的候選人。第三方搜索公司確定了包括佈德尼克女士在內的一些潛在候選人，並編寫了關於這些候選人的背景材料，提供給提名和ESG委員會成員，供其審查。這家第三方搜索公司面試了提名和ESG委員會認為值得進一步考慮的候選人，並協助安排了對選定候選人與提名和ESG委員會成員、其他董事會成員和公司某些高管的面試。這家第三方搜索公司還完成了對候選人的背景調查。

提名和ESG委員會預計，將使用類似的程序來評估股東推薦的被提名人。

股東推薦和提名-代理訪問候選人。 公司章程允許連續持有公司已發行普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東組成的團體提名最多兩名董事或董事會成員20%(以數額較大者為準)的董事被提名人，只要股東和被提名人滿足公司章程中規定的要求。提名股東須在公司成立一週年前不少於120天但不早於150天向公司祕書提交適當的書面通知，表明其擬作出提名的意向。

本公司發出上一年度股東周年大會委託書的日期。為及時參加2023年年會，公司祕書必須在2023年8月28日或之後以及2023年9月27日或之前收到適當的提名通知。提名股東和被提名人必須滿足公司章程中規定的通知、信息和同意要求。

提名和ESG委員會將審議股東對董事提名者的書面提案。任何此類提名應提交給提名委員會和ESG公司祕書，並應包括以下信息：(A)根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A條規定必須披露的與該被提名人有關的所有信息(包括該人在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；(B)作出提名的股東的姓名或名稱及地址，以及該股東實益擁有及登記在案的普通股股份數目；(C)有關被提名人資格的適當簡歷資料及聲明；及(D)本公司章程規定或本公司以其他方式合理要求的任何其他適用資料。該等提名應在本公司章程所述提名的時間框架內及在下文“2023財年股東周年大會的股東建議”下提交。

下表彙總了本公司在截至2022年9月30日的財年向非僱員董事支付的薪酬。

該公司的薪酬計劃包括基本工資、現金激勵薪酬和長期股權薪酬的組合。我們的高管薪酬計劃由固定和可變兩部分組成。我們薪酬計劃的固定(或基本工資)部分旨在提供獨立於股價表現的收入，這樣高管就不會只關注股價表現，而損害其他重要的業務指標。我們薪酬計劃的可變部分(現金獎金和股權)旨在獎勵公司的短期和長期業績，我們認為這會阻止我們的高管採取只關注短期成功的行動，並幫助我們的員工與股東和我們的長期成功保持一致。

我們對財務信息的衡量和計算保持內部控制，旨在防止這些信息被任何員工操縱，包括我們的高管。我們的員工，包括高級管理人員，都必須遵守我們的行為準則，其中包括準確保存財務和業務記錄。如下文更詳細討論的那樣，如果公司重述其報告的財務業績，以糾正由於重大不遵守財務報告要求而在Form 10-Q或10-K報表中包含的中期或年度財務報表上的重大會計錯誤，則公司還有一項追回業績補償的政策。

薪酬委員會根據年度目標水平核準年度權益總額，並在發放時核準每項權益獎勵。我們相信，這有助於確保我們以可持續的方式適當地給予股權補償。

高級管理人員的年度現金激勵薪酬包括收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)指標，以及多樣性和包容性指標(D&I)。這些目標旨在確保高管適當地管理運營風險，避免過度冒險，並在擴大我們的收入基礎的同時保持公司的毛利率和運營利潤率目標，以及努力使F5成為一個多元化和包容性的組織。收入和EBITDA目標還用於為公司所有員工設置現金激勵薪酬(MBO)池。此外，在2018財年，薪酬委員會批准了針對高管的績效股權獎勵的額外業績目標，並將歸屬期限從季度歸屬延長至年度歸屬，以進一步區分短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬。這些變化旨在從短期現金激勵計劃中提供額外的差異化指標，並將重點放在在較長時間範圍內創造股東價值的因素上，從而為長期價值創造產生進一步的激勵。較長期的行權期還進一步減輕了過度的風險承擔，增加了一個相對總股東回報指標，將高管的激勵性薪酬直接與股東業績掛鈎。作為我們股票政策的一部分，我們禁止涉及我們證券的對衝和質押交易，以便我們的高管和其他員工無法使自己免受股價表現不佳的影響。

賠償委員會成員：

桑德拉·E·貝傑隆(Sandra E.Bergeron)，主席至2023年1月19日

伊麗莎白·L·布斯，2023年1月20日開始擔任主席

艾倫·J·希金森

尼基爾·梅塔

詹姆斯·M·菲利普斯

與大多數同行和客户一樣，該公司正處於數字化轉型之中。該公司正在實施增長戰略，重點是將業務轉變為軟件和SaaS驅動型業務，支持新的應用安全和交付模式，並使公司能夠實現其自適應應用的願景。在制定2022財年近地天體薪酬時，公司董事會人才與薪酬委員會(“委員會”)通過了與公司戰略方向一致的政策和目標，作為高管領導層努力推動公司成為多雲應用服務的領導者，同時建立長期股東價值。

全球新冠肺炎疫情引發的持續供應鏈挑戰繼續對我們截至2022年9月30日的財年的運營業績產生影響。與大流行、烏克蘭戰爭及其對全球供應鏈的影響相關的不確定性可能會影響我們未來的業績。儘管存在這些不確定性，但我們在2022財年維持了長期基於業績的股權激勵和短期現金激勵薪酬的業績指標的基本結構，並增加了下文提到的D&I指標。

委員會打算繼續監測、評估和更新公司高管薪酬計劃，以反映股東對公司高管薪酬計劃的反饋和最佳做法。

以下圖表反映了該公司過去五年的收入、現金流和淨收入。

下面的圖表顯示了該公司過去五年與其同行以及納斯達克綜合指數、納斯達克計算機指數和標準普爾500指數的累計總回報。

由扎克斯投資研究公司編寫，經許可使用。版權所有。版權所有1980-2023年索引數據：版權所有標準普爾公司和版權所有納斯達克OMX，Inc.經許可使用。版權所有。

正如我們與股東討論的那樣，公司正在實施一項戰略，將其業務轉型為更多以軟件、SaaS和安全為主導的業務，並擴展其產品交付模式，使客户能夠適應市場變化和新的應用架構。該公司在2022財年實現了這一轉型中的一個重要里程碑，為其軟件業務帶來了顯著增長，其產品收入的50%以上來自軟件。儘管取得了這些成就，但供應方面的挑戰影響了公司全年的整體收入，並導致了股價的波動。然而，即使在供應方面對公司收入造成影響的情況下，公司在2022財年通過股票回購向股東返還了5億美元，同時繼續投資和執行其增長戰略。

公司的高級管理團隊，包括首席執行官總裁和投資者關係部首席執行官、首席財務官、副總裁，定期通過面對面、視頻和電話會議與股東和潛在股東進行有意義的對話。在2022財年，F5與153家機構投資者進行了接觸，其中包括代表公司總流通股約48%的股東(基於截至2022年9月30日的美國證券交易委員會備案文件中所述的持有量)。

除了日常的股東參與外，公司還主動接觸股東，討論和接受意見，提供更多信息，並回答有關環境、社會和治理(ESG)主題的問題，包括與高管薪酬計劃有關的問題。這些接觸使我們能夠更好地瞭解我們股東的優先事項和觀點，併為我們提供有用的意見。例如，討論的項目包括績效薪酬和基於時間的薪酬之間的建議權重，以及股權薪酬的關鍵指標。

考慮到投資者對預先納入軟件增長指標的情緒，以及希望加強對盈利能力的關注，我們將2023財年長期激勵計劃中的軟件收入增長業績指標替換為每股收益(EPS)指標。

在2022財年，公司就ESG主題與23名投資者進行了接觸，其中包括我們的一些最大股東。截至2022年9月30日，這些致力於ESG的股東合計約佔公司總流通股的20%。許多活動包括F5董事會成員代表。

在評估公司2022財年的高管薪酬計劃時，委員會審議了股東對2021財年高管薪酬的年度諮詢投票，該投票以超過86%的投票結果獲得批准。委員會審慎考慮股東對本公司行政人員薪酬的意見，包括

股東對高管薪酬的年度諮詢投票。委員會認為，這次投票反映了對高管薪酬計劃的總體支持。邀請股東向委員會表達他們的意見，包括上文“與董事溝通”標題下所述的意見。

委員會認為，公司的高管薪酬還應反映每位高管的資歷、經驗、角色和個人業績，以及公司的業績成就。在確定2022財政年度現任高管薪酬時，委員會以限制性股票單位(RSU)的形式評估了現金薪酬和長期激勵薪酬(LTI)的市場數據，並根據上述標準向上或向下調整的市場中位數或附近的目標直接薪酬總額。我們認為，我們的近地天體在2022財政年度獲得的直接補償總額，如第53頁的補償表摘要所述，符合並反映了這些目標。

在徵聘新的管理人員時，委員會與其獨立薪酬顧問密切合作，評估市場做法，包括直接薪酬總額、招聘難度和內部薪酬比較，以及管理人員因離開前僱主而喪失的任何股權或其他薪酬價值，以及搬遷和其他費用。

隨着過去幾年執行團隊的變化，包括一些新上任的管理人員，委員會採用了分區辦法來確定現任管理人員的薪酬定位。每一位現任管理人員的薪酬職位是在市場範圍內分析的，並基於現任管理人員在組織內的持續業績和組織外的經驗。下表説明瞭這種薪酬定位理念：

2022年財政年度，委員會對照25%的基準評估了每個近地天體的目標直接賠償總額^這是, 50^這是和75^這是百分位數，目標是將近地天體的直接現金薪酬總額(基本工資加上目標獎金)和直接薪酬總額(現金和股權薪酬)定為50%或接近50%^這是相對於公司同級組的百分位數範圍。除了Locoh-Donou先生，每個近地天體的直接薪酬總額都低於50%^這是百分位數。鑑於Locoh-Donou先生在推動公司轉型方面的表現和成功，委員會將他的直接薪酬總額定在50%之間^這是和75^這是百分位數。以下圖表反映了2022財年NEO薪酬各要素的相對值：

“其他近地天體薪酬”是指首席執行官以外的近地天體的平均值。基本工資、獎金和LTI都達到了目標。有關價值的信息，請參閲下面的“現金激勵薪酬”和“2022財年股權獎勵”部分。

下表反映了2022財年CEO基於績效的薪酬百分比：

基本工資是員工年度現金薪酬的固定要素。執行幹事的基本工資的確定水平反映了下列情況：

委員會每年審查並可調整基本工資，也可根據個人業績、晉升和市場競爭力不時調整工資。委員會一般將近地天體基本工資定為50%或接近50%^這是同行集團公司可比高管基本薪酬的百分位數範圍，根據任期和職責範圍的不同而有所不同。

委員會認為，以實現或超過既定的財務和業務目標為基礎的激勵措施適當地使我們執行人員的利益與我們股東的利益保持一致。我們的所有高管都參加了我們的年度現金激勵計劃，每個NEO分配了一個目標獎金金額，以NEO基本工資的百分比表示。委員會，就總裁和行政總裁以外的近地天體而言，經與我們的總裁和行政總裁磋商後，根據其對

每個職位對同業集團公司和調查公司(沒有同業代理數據)的公司業績和薪酬數據的影響。如下表所示，2022財政年度的目標獎勵範圍為近地天體基本工資的90%至130%。

為了與公司對其ESG計劃的承諾保持一致，並繼續使F5成為一個更多樣化和更具包容性的工作場所，委員會在其高管2022財年的年度現金激勵計劃中增加了量化多樣性和包容性(D&I)指標。正如上文“公司治理-社會-多樣性和包容性”中所述，公司相信，當我們以謙遜和尊重的態度擁抱我們的差異時，我們會推動更明智的決策、更多的創新、更好的業績以及一種每個人都能做自己並充分發揮潛力的文化。

年度現金激勵計劃的更新指標是基於公司實現本財年目標收入的60%，基於公司實現本財年目標EBITDA的30%，基於公司實現D&I代表的目標增長的10%。該公式對收入增長的權重更大，因為該公司相信收入增長是股東回報的關鍵驅動因素。對收入增長的關注與EBITDA和D&I目標的平衡確保了公司適當地管理經營風險，避免過度冒險，並在建立歸屬感和代表性的公司文化的同時保持毛利率和營業利潤率目標。公司認為這些目標恰當地反映和解決了我們股東的利益，並促進了公司的業務戰略和目標。因此，委員會核準這些目標作為現金年度獎勵方案的衡量標準。

委員會確定每個目標，除非至少達到適用目標的80%，否則不會就收入和EBITDA業績目標支付現金獎勵獎金。相對於收入和EBITDA業績目標的付款線性高於適用目標目標的80%，並受200%的上限限制。每個收入和EBITDA目標都是單獨評估的，要獲得超過100%的收益，收入和EBITDA績效目標的合計結果必須等於或超過適用目標目標的100%。

D&I績效目標被加權為四個相等的部分，包括全球女性員工的增長、美國黑人員工的增長、美國拉美裔/拉丁裔(A)員工的增長(“多元化目標”)和最新員工調查結果中返回的有利的全球歸屬感得分(“包容性目標”)。多樣性目標的實現是超過基線的直線增長，並受200%的上限限制。納入目標的門檻為70%，薪酬高於適用目標，上限為200%，績效水平為90%。

例如，如果實現了90%的收入目標、85%的EBITDA目標和80%的D&I目標，則按87.5%的比例支付年度現金激勵獎金。如果實現了90%的收入目標、150%的EBITDA目標和110%的D&I目標，則相對於收入和EBITDA業績目標的總和的年度現金激勵獎金上限為100%，年度現金激勵獎金的支付比例為110%。如果實現了100%的收入目標、120%的EBITDA目標和110%的D&I目標，由於收入和EBITDA目標都達到了100%或更高，因此每年的現金激勵獎金將以107%的比例支付。

2022財年的年度收入目標為28.391億美元，年度EBITDA目標為6.342億美元。(EBITDA目標從6.6億美元向下調整，以反映與收購Threat Stack、重組和某些設施退出成本相關的額外費用，這些費用是非經常性的，公司認為這些費用不能反映整體業績。)

多樣性指標基於2022財年與2021財年相比的推動百分比增長目標，包括將我們在美國的黑人代表增加26%(目標增長+0.7%)，將拉丁裔(A)代表增加11%(目標增長+0.5%)，並在全球範圍內將我們的女性代表增加8%(+2%的目標增長)。多樣性目標的百分比增長是在不考慮財政年度內任何收購或類似交易的情況下確定的。包容性指標基於80%的目標全球歸屬感調查支持度得分。

這些指標被設定在委員會認為需要執行團隊紮實執行的水平，如果實現，將有助於增加股東價值。

在2022財年，公司實現了95%的年度收入目標、81%的年度EBITDA目標和76.3%的D&I目標，因此，高管獲得了總目標現金激勵獎金的88.9%。委員會認為，2022財年因業績而向高管支付的現金激勵獎金是值得的，這是由於公司在上文概述的強勁經營業績，這些業績是在整個2022財年迅速發展的市場中實現的，儘管持續的供應挑戰對營收和利潤增長都產生了影響。

為進一步使本公司高管的薪酬與股東價值的創造保持一致，本公司向其近地天體授予長期激勵薪酬，其中包括基於業績和基於時間的股權薪酬(“LTI補助金”)。委員會在確定每個近地天體的長期利益攸關方贈款水平時，評估高管薪酬的市場條件(見題為“委員會在確定高管薪酬時考慮的因素--市場分析”一節)。委員會認為，股權所有權使高級管理人員的利益與股東的利益保持一致，併為高級管理人員提供了巨大的動力，使公司股東的價值最大化。

委員會根據公司的股權激勵計劃，定期批准以RSU形式發放基於股權的薪酬。在2022財年，為了反映對績效薪酬的更加重視，我們將首席執行官目標股權獎勵中基於業績的部分從50%增加到60%。在2022財年，首席執行官以外的近地天體50%按時間計算(首席執行官佔40%)，按同樣的季度遞增在三年內授予；首席執行官以外的近地天體按業績授予50%(首席執行官佔60%)，每年按三年授予，前提是公司在頒獎後三年內實現特定的業績目標(“2022年業績獎”)。委員會在確定贈款數額時考慮了下列因素：

董事會通過了一項“關於授予基於股權的薪酬獎勵的政策”，其中規定，委員會或董事會將在11月的第一個工作日每年批准對現有員工和服務提供商(新晉升的個人和非員工董事除外)的股權獎勵。本政策的副本可在公司網站的“公司-投資者關係-ESG-治理文件”部分找到。

在2022財政年度，委員會向近地天體頒發了年度股權獎(2022年股權獎)，具體如下。

佩爾澤、方丹、惠倫和斯普拉格的年度股權獎勵分三年進行，其中50%的獎勵是按季度等額遞增的。其他50%的獎勵以業績為基礎，根據業績目標的實現情況，分三次相等(按目標)按年遞增。Locoh-Donou的年度股權獎勵為期三年，其中40%的獎勵按季度等額遞增。其他60%的獎勵以業績為基礎，根據業績目標的實現情況，分三次相等(按目標)每年遞增。

惠倫先生於2022年2月1日獲得另一項股權獎勵，金額為14,566盧比，總價值為3,000,013美元。獎金的50%分三次等額每年遞增。其他50%的獎勵以業績為基礎，並按三個相等(按目標)的年度增量授予，但須遵守與下文所述的年度股權獎勵相同的以業績為基礎的目標。根據我們對高管的標準獎勵協議，授予取決於在授予時是否繼續受僱。這一獎項是為了表彰惠倫先生實施大規模銷售隊伍轉型的努力，包括執行公司的戰略轉型，使其成為更多的軟件和SaaS主導。惠倫先生領導對我們的銷售和市場調整進行了重組，以更好地使我們的客户團隊和技術銷售資源能夠銷售我們不斷擴大的產品和服務組合，並提高銷售效率。除了這些成功的轉型努力外，公司提供這筆贈款是為了滿足一個競爭激烈的市場，在這個市場上，惠倫先生在他離職時收到了一份競爭對手的聘用要約，這將損害F5在惠倫先生領導下執行銷售和市場轉型的能力。

委員會與其獨立的薪酬顧問合作，為LTI基於業績的薪酬股選擇業績目標。根據公司聲明的增長戰略，委員會認為營收增長仍然是股東價值創造的主要驅動力。委員會認為，收入增長是衡量股東價值創造的最重要指標，因此它促進了公司高管和股東的共同利益。此外，委員會認為軟件收入的增長是公司2022財年轉型和實現其成為領先的多雲應用服務公司的願景的領先指標，這與管理層與公司投資者的討論一致。最後，為了繼續將高管薪酬與股東回報保持一致，委員會使用了一個相對的TSR指標，以標準普爾500指數為基準。TSR指標是在兩年和三年內衡量傑出獎項的。在2022財年，我們沒有改變我們基於業績的長期股權激勵的業績指標。

2022年績效獎的三分之一將於2022年11月1日授予，基於實現以下設定的目標。其餘三分之二的獎勵此後每年根據實現委員會確定的業績目標予以授予。委員會為2022年業績獎和2022年財政年度授予近地天體的2021年和2020財政年度(2021年和2020年業績獎)確定了以下業績衡量標準：

這些指標的門檻、目標、最高目標和支出水平如下：

與每個2022年、2021年和2020年績效獎目標相關的授予和支付取決於達到門檻水平，並以高於適用目標門檻的線性方式衡量。每個目標的實現上限是200%的分紅。

在2020財年、2021財年和2022財年，執行幹事取得了以下成就：

 

 

如上文“薪酬理念”一節所述，委員會認為這一業績公式對公司的財務業績做出了貢獻，對維持和增長股東價值以及促進公司高管和股東的共同利益至關重要。基於業績的股權激勵薪酬是在門檻以上的線性基礎上支付的，如果公司經營業績不佳，高管的直接薪酬總額將大幅減少。由於業績公式不包括任何乘數或其他加速器，並且每個目標的上限為實現200%的派息，因此業績公式將在經營業績強勁超過目標的情況下支付的基於業績的股權激勵薪酬的金額限制在合理和可預見的水平。

業績公式和目標代表了對公司進行評估的關鍵指標，並提供了適當和有效的業績激勵平衡，以集中和激勵高管人員，在不過度冒險的情況下為公司股東實現價值最大化。沒有在任何業績期間獲得的股權獎勵將被沒收。一般來説，公司或其關聯公司必須在每個歸屬日期僱用一名NEO，以獲得在該日期可發行的普通股股票。

在《2022財年基於計劃的獎勵授予表》中報告的股權激勵獎勵授予日期的公允價值是基於普通股在會計授予日的收盤價，在基於業績的股權獎勵的後續部分的情況下，該價格晚於委員會確定高管年度獎勵所涉及的股票數量的日期。因此，如表中腳註(3)和(5)所示，該表包括2020財政年度和2021年按業績發放的部分股權獎勵的累計價值。

2022財年基於計劃的獎勵表的腳註(4)和(5)包括關於2022財年基於績效的股權薪酬計劃的額外信息。

為了評估公司近地天體具有競爭力的市場薪酬水平，委員會請其獨立薪酬顧問審查和更新公司2022財年的同業羣體，以：

委員會審查了這一數據和獨立薪酬顧問的建議，並結合其薪酬理念和以往的薪酬做法對這些投入進行了評價。在此審查的基礎上，委員會制定了2022財政年度近地天體補償方案。

在審查同級小組時，委員會側重於該公司在市場上與之競爭的公司和人才，以及獨立薪酬顧問確定的其他因素。此外，該公司的持續增長、不斷擴大的商業模式以及對軟件和安全的關注導致委員會得出結論，認為廣泛的同行公司是合適的，包括大公司和小公司的混合。收入和市值方面的公司規模都是考慮的因素，但在選擇同業集團公司時，委員會認為，其他因素，如相似的行業和業務重點、可比的商業模式、增長率、對高管人才的競爭以及薪酬數據的可用性和質量，在評估同業集團公司時最為相關。

根據這些信息和管理層的意見，美世建議委員會修改2022財年的同行名單，增加Cadence Design Systems，Inc.，NortonLifeLock，Inc.，Nutanix，Inc.，Synopsys，Inc.，Teradata Corporation和VMWare，Inc.，因為它們在收入規模、人才市場和與其他行業同行組名單的綜合匹配方面保持一致。其餘的同業集合繼續適用於本公司評估高管薪酬做法。因此，委員會選擇了以下同行公司名單來分析公司2022財年的高管薪酬計劃：

截至美世進行市場分析的日期，該公司在Peer Group Companies中的定位為37%^這是收入百分位數，22^發送市值中的百分位數，30^這是市值佔收入的百分位數。對於2022財年，美世還與委員會一起審查了拉德福德調查中公佈的公司同業集團的薪酬數據。該數據主要被公司用作高管以下職位的競爭性參考，以及在沒有代理數據的情況下作為補充數據。

該公司的高管參加廣泛的福利計劃和計劃，包括一次性健康付款，其他員工也可以獲得這些計劃和計劃，並有資格獲得通訊津貼和高管體檢。該公司目前不為其高管提供額外的物質福利。

除了薩班斯-奧克斯利法案中適用於首席執行官和首席財務官的追回條款外，董事會還通過了一項由委員會監督和執行的追回政策。這項追回政策一般規定，如果重述公司的財務業績(適用會計規則或詮釋的改變除外)，而重述的結果是在重述前三年支付給公司高管的任何績效薪酬(現金或股權)如果按該重述的結果計算則會較低，委員會將審查薪酬。如果委員會確定實際支付或授予高管的補償金額(“已判給補償”)將低於根據重述的財務報表計算的金額(“調整後補償”)，且該高管從事故意或非法不當行為，從而在很大程度上導致需要重述，則委員會可尋求為本公司的利益追回超出經調整補償的多出部分。該政策規定，如果委員會認為追討不合理或違反本公司利益，則不會尋求追討。

委員會制定了股份所有權及股份歸屬後持股指引，以促進以長遠眼光管理業務，進一步協調行政人員及本公司股東的利益，並減少過度短期冒險的誘因。該指導方針規定了以下股權：

執行幹事被要求在首次被指定為執行幹事後三年內達到所有權準則。無論是否達到基本工資所有權準則的倍數，執行幹事都必須保留在2022財年或之後授予的RSU歸屬後至少一年內因歸屬而收到的淨份額。此外，在達到適用的所有權指引之前，持股條款要求高管人員即使在歸屬後持有期一年後，仍須繼續保留不少於因歸屬任何RSU而收到的淨股份的20%的股份數量。“淨股份”是指出售股份以支付預扣税後剩餘的股份。符合指導方針的普通股包括在公開市場購買的股票、通過行使股票期權或根據公司的員工股票購買計劃獲得的股票、通過授予RSU獲得的股票以及由配偶和/或未成年子女在信託中實益擁有的股票。高級管理人員擁有的股份按(I)收購/購買時的價格或(Ii)當前市值中較大者估值。

本公司認為，本公司的任何員工、高級管理人員或董事對本公司的證券進行短期或投機性交易是不適當和不合適的。如上文“公司治理-衍生產品交易和對衝政策”所述，公司的“內幕交易政策”明確禁止董事、高級管理人員和其他員工及其家庭成員從事賣空公司證券、在交易所或任何其他有組織市場進行看跌、看跌或其他衍生證券的交易，以及對衝與公司證券有關的交易。此外，除某些有限的例外情況外，禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券，或將公司證券質押為貸款抵押品。每個近地天體在2022財年都遵守了這項政策，沒有公司證券質押或保證金賬户。

除上述規定外，公司還向Locoh-Donou先生提供了一份書面協議，其中規定，如果公司在公司標準格式的控制變更協議中定義的無故終止Locoh-Donou先生的情況下，或出於其要約信中所述的並在下文題為“終止或控制變更時的潛在付款”一節中進一步描述的“充分理由”，它將向他支付相當於他第一年工資和目標公司高管激勵薪酬的遣散費，以及在他被解僱後六個月內確定歸屬的股權，或由委員會酌情決定支付代替此類歸屬的款項。這種支付取決於Locoh-Donou先生從董事會辭職，以及遵守為期一年的競業禁止協議。目前沒有為任何近地天體提供遣散費的其他書面僱用合同。每一位這樣的官員都是“隨意”的僱員，他或她的僱傭可隨時終止，不論是否有任何理由。為表彰行政人員對本公司成功的服務和貢獻，本公司可與一名行政人員訂立離職協議。這些協議還包括其他慣例條款和條件，如放行，並可能還要求前高管提供某些過渡服務或契約，以不應公司的要求進行競爭。