美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期) 2023年1月23日

Ondas Holdings Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)

馬薩諸塞州沃瑟姆，韋弗利橡樹路411號，114室，郵編：02452 (主要執行機構地址)(郵編)

註冊人的電話號碼，包括 區號(888) 350-9994

N/A (前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生更改。)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

根據《交易法》(17☐240.14d-2(B))規則14d-2(B)，啟動前通信

根據《交易法》(17☐240.13e-4(C))規則13E-4(C)，啟動前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

第2.01項。完成資產收購或處置 。

2023年1月23日，Ondas Holdings Inc.，一家內華達州公司(以下簡稱“Ondas”或“公司”)，根據日期為2022年8月4日的合併協議(“原始協議”)和本公司、Talos Sub Ltd.和公司之間於2022年11月13日達成的合併協議(“修訂”和原始協議，即“協議”)，完成了之前宣佈的對以色列法律成立的公司Aibot tics Ltd.(“Aibot tics”)的收購。一家以色列公司和 公司(“合併子公司”)的一家全資子公司，以及AiRobotics。根據協議條款，合併子公司與 合併，併入愛機器人科技(“合併”)，而愛機器人科技繼續作為合併後的倖存公司及本公司的全資附屬公司。

在合併生效時(“生效時間”)，Aibot tics每股普通股(面值0.01新謝克爾)、已發行和已發行的普通股(不包括Aibot tics或其子公司(休眠或其他)或本公司或合併附屬公司擁有的股份)轉換為公司0.16806股繳足股款和不可評估的普通股(“交易所 比率”)，每股面值0.0001美元(“公司 普通股”)，不含利息，需繳納適用的預扣税金(“合併 對價”)。作為合併代價的一部分，本應向AiRobotics普通股持有人發行的本公司普通股的所有零碎股份根據向AiRobotics普通股持有人發行的公司普通股股份總數向上舍入至最接近的整數 股。AiRobotics普通股的持有者 獲得了約280萬股作為對價(不包括約170萬股與合併後將發行的股權獎勵相關的股票)。

根據協議的規定，購買根據Aibot Ltd.發行的普通股的每一項未償還期權、認股權證或其他權利，無論是否歸屬，均由Ondas承擔，並於生效時間轉換為購買公司普通股的期權、認股權證或權利(視適用情況而定)。在相關Aibot股票期權條款的規限下，每一份Aibot股票期權被視為構成一項期權、認股權證或其他權利(如適用)，按與該Aibot股票期權適用的基本相同的條款和 條件購買相當於該Aibot股票期權持有人根據合併有權獲得的公司普通股數量的公司普通股(四捨五入至最接近的整股)。或在緊接生效時間前按公司普通股每股價格(四捨五入至最接近的整數美分)購買全部AiRobotics普通股的權利，相當於(I)根據該AiRobotics購股權可購買的Aibot普通股的前每股行權價除以(Ii)交換比率。

作為合併的結果，公司將在納斯達克證券市場和特拉維夫證券交易所(特拉維夫證券交易所)兩地上市。 公司股票在特拉維夫證券交易所的第一個交易日預計為2023年1月26日。

前述對合並和協議的描述 並不聲稱是完整的，並通過參考原始協議和修正案進行了整體限定，這兩個協議和修正案分別作為附件2.1和2.2包含在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

第8.01項。其他活動。

截至2021年12月31日及2020年12月31日年度的已審核財務報表 ，截至2022年6月30日及2021年6月30日的六個月的未經審核財務報表 ，截至2022年6月30日及截至2021年12月31日的六個月及截至2021年12月31日的年度的未經審核備考簡明綜合財務報表(及相關附註)，及截至2022年9月30日及截至9月31日的九個月的未經審核備考簡明財務報表(及相關附註) 2021分別作為證據99.1、99.2、99.3和99.4包括在此，並通過引用結合於此。未經審核備考簡明合併財務報表乃根據本公司經審核及未經審核中期綜合財務報表及Aibot tics經審核及未經審核中期歷史財務報表經調整 以落實本公司對Aibot tics的收購。截至2022年6月30日的未經審計備考合併資產負債表 將這些交易視為發生在2022年6月30日。截至2022年6月30日止六個月及截至二零二一年十二月三十一日止十二個月的未經審核備考簡明綜合經營報表使該等交易生效，猶如該等交易發生於2021年1月1日。截至2022年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表使這些 交易生效，就像它們發生在2022年9月30日一樣。截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的12個月的未經審計的備考簡明合併經營報表使這些交易生效，如同它們發生在2021年1月1日一樣。

前瞻性陳述

本報告中所作的不是對歷史或當前事實的陳述 屬於《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。我們提醒讀者，前瞻性陳述是基於Ondas對未來 事件的當前預期做出的預測。前瞻性陳述的例子包括有關收購AiRobotics的好處的陳述。 這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受 難以預測的風險、不確定性和假設的影響。由於許多因素，Ondas的實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同，這些因素包括確認收購的預期收益的能力，以及在標題“第 1A項”中討論的“風險因素”中討論的其他風險和不確定性。風險因素“在Ondas最近的10-K表格年度報告第一部分或標題下討論的任何更新中”第 1a項。風險因素“在Ondas的Form 10-Q季度報告第二部分以及Ondas提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的其他文件中。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是在該日期之後發生的其他情況。

第9.01項。財務報表和 展品。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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