依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-268082

本初步招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。根據修訂後的《1933年證券法》，與證券有關的註冊聲明已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書補充日期：2023年1月25日

初步招股説明書副刊

(至2022年11月7日的招股説明書)

6,500,000 Shares

Paragon 28，Inc.

普通股

我們將發售3,750,000股我們的普通股，而本招股説明書附錄中確定的出售證券持有人將發售2,750,000股我們的普通股。我們不會從出售證券持有人出售的普通股股份中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為FNA。

2023年1月24日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股20.08美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求。見招股説明書、補編、摘要和作為一家新興成長型公司的影響。

投資我們的普通股具有很高的風險。在投資我們的證券之前，請從本招股説明書附錄的S-6頁、隨附的招股説明書第5頁以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中開始閲讀風險因素。

		每股		總計
公開發行價		$		$
承保折扣和佣金 (1)		$		$
扣除費用前的收益給我們		$		$
出售證券持有人未計費用的收益		$		$

(1)	有關承銷折扣和佣金以及預計發行費用的其他披露，請參閲承銷。

吾等及出售證券持有人已授予承銷商自本招股説明書附錄日期起計為期 30天的選擇權，以按上文設定的公開發售價格減去承銷折扣及佣金，向出售證券持有人額外購買最多562,500股我們的普通股及額外412,500股我們的普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年左右交割股票。

美國銀行證券				派珀·桑德勒
		卡納科特·格納奇
JMP證券				李約瑟公司
A 市民 公司

, 2023

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-4
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
稀釋			S-11
出售證券持有人			S-13
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-15
承銷(利益衝突)			S-19
法律事務			S-27
專家			S-27
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			S-27

		頁面
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			11
手令的説明			19
採購合同説明			21
對單位的描述			22
環球證券			23
出售證券持有人			27
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中所列的信息。

您應僅依賴本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們、承銷商和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票 。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書 不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得用於該要約或要約購買的相關要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄日期或隨附的招股説明書日期(視何者適用而定)是準確的，而本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅截至該等文件的日期 準確，無論本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在做出投資決定時，請務必閲讀和考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。 在投資於我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權使用的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件，以及通過引用納入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息。

在本招股説明書補編中，當我們提到對角線28、我們和公司，除非另有説明，否則我們指的是Paragon 28，Inc.及其合併的子公司。

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

閣下應仔細考慮以下風險及在本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2022年6月30日及2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中所載的風險因素一節中所討論的風險，這些風險已由我們根據《交易所法》提交的後續文件更新，並以引用方式併入本招股章程補編及隨附的招股説明書全文中，連同本招股説明書副刊中的其他資料、隨附的招股説明書及本招股説明書及隨附的招股説明書中以參考方式併入的資料及文件，以及在您決定投資我們的普通股之前，我們已授權 與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果本文或其中描述的任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大影響和不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面和前述文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的調整後有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東將經歷重大的額外稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書附錄中題為稀釋的部分。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們將對此次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於題為使用收益、以及我們的現有現金、現金等價物、受限現金和有價證券一節中所述的任何目的，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們可能不會將淨收益或我們現有的現金、現金等價物、受限現金和有價證券用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不投資 或運用本次發行的淨收益或我們現有的現金、現金等價物、受限現金和有價證券來提高股東價值，我們可能無法實現預期的業務和財務結果，這可能會導致 我們的股價下跌。我們也可以將淨收益的一部分用於收購或投資於互補業務、產品或技術，然而，我們尚未達成任何協議，目前也沒有 任何承諾要求將任何淨收益用於任何特定的收購或投資。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

未來我們普通股在公開市場上的出售，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股份，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

S-6

股票，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。吾等、吾等的執行人員及董事以及本招股説明書附錄中所指名的出售證券持有人同意，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後90天結束的期間內，吾等及彼等將不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售購買 的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的任何證券，或就上述任何 提交任何登記聲明。(Ii)訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉移本公司普通股所有權的經濟後果的互換或任何其他協議或任何交易，或(Iii)公開披露 進行上述任何一項的意圖；除特定的有限例外情況外，在每種情況下，均未經美國銀行證券公司和Piper Sandler&Co.事先書面同意，這兩家公司可隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而不另行通知。在此期間之後，我們可以在任何時間以一次或多次單獨發售的方式大量出售我們的普通股。此外，隨着機會的出現，我們未來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務或股權證券。如果我們發行普通股或可轉換為我們普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的稀釋，因此，我們普通股的價格可能會下降。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們的初步財務估計代表管理層的當前估計，可能會發生變化。

《招股説明書補充摘要》中包含的初步財務信息和最近的發展和初步估計 截至2022年12月31日的三個月和年度的財務數據僅代表初步估計，基於截至本招股説明書附錄日期管理層可以獲得的信息，這些估計可能會發生變化。 我們截至2022年12月31日的三個月和年度的實際財務結果取決於我們財務結算過程的完成，完成這些過程可能導致的任何調整，以及我們實際財務報表的最終確定。這樣的實際財務業績將在本次發售完成後才能公佈，因此，您在投資本次發售之前將無法獲得此類實際財務業績。我們截至2022年12月31日的三個月和年度的實際財務結果可能與我們提供的初步財務結果大不相同，這是因為我們完成了最終調整、我們的獨立註冊會計師進行了審查，以及從現在到我們這段時間的財務業績最終確定期間的其他發展。截至2022年12月31日止三個月及年度，德勤律師事務所並無就該等初步資料進行審計、審核、編制或執行任何程序。因此，德勤律師事務所不對這些初步金額發表意見或提供任何其他形式的保證。 截至12月31日止年度的完整業績, 2022年將包括在我們的Form 10-K年度報告中。有關可能導致這些初步財務結果與我們將報告的實際財務結果之間差異的因素的更多信息，請參見本節中描述的其他風險和關於 前瞻性陳述的特別説明。

S-7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的預期、估計、預測 和預測，以及我們管理層目前的信念和假設，包括關於我們的業務、我們的財務狀況、我們的經營業績、我們的運營要求和資本資源的使用，以及我們所處的行業和環境。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目的、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、預期、預期、計劃、定位、定位、潛在、預測、尋求、應該、預測、未來趨勢或這些術語或其他類似術語的負面含義。這些前瞻性陳述僅限於截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發佈之日，受難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素，以及我們認為影響我們業績的其他因素，包括風險因素和管理層在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的因素, 在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告中，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中，通過引用將其併入本文。雖然前瞻性陳述是基於我們管理層在作出前瞻性陳述時的合理預期，但您不應依賴這些陳述。我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金並支付我們應支付的費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為100萬美元，如果承銷商行使從我們手中全額購買額外 股票的選擇權，則淨收益約為100萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資本、資本支出和 其他一般公司用途。我們還可能將此次發行所得淨額的一部分用於收購或投資於與我們的業務互補並推進我們的戰略目標的產品、技術或業務。但是，我們 目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

我們也在提交這份招股説明書附錄，以允許我們普通股的持有者 在題為出售證券持有人的章節中轉售此類股票。我們不會通過出售證券持有人而從出售普通股股份中獲得任何淨收益。然而，除承銷折扣和佣金外，我們 將承擔與出售這些股票相關的成本。

Piper Sandler&Co.的關聯公司將獲得此次發行淨收益的至少5%。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。根據該規則，不需要合格的獨立承銷商，因為股票中存在真正的公開市場，正如規則中定義的那樣。 根據FINRA規則5121，Piper Sandler&Co.在未經客户事先書面批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售普通股。見承保(利益衝突)。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於我們目前的計劃和業務狀況的意圖，這些情況可能會隨着計劃和業務狀況的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書附錄中風險因素項下描述的因素、附帶的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他 用途是必要或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和中期計息債券、投資級工具或其他證券。

S-9

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們定期債務和循環債務信貸安排協議條款的限制。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。

S-10

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至此次發行後每股公開發行價格與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(虧損)為1.235億美元，或每股1.60美元。我們通過將每股有形賬面淨值(有形資產減去總負債)除以截至2022年9月30日已發行的77,076,771股普通股來計算每股有形賬面淨值(赤字)。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股$的公開發行價實施本次發行中假設的普通股出售 ，並扣除 估計的承銷折扣和佣金以及發售費用後，截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值為$，或每股 $。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，參與此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭這一每股攤薄。

假定每股公開發行價						$
2022年9月30日每股有形賬面淨值(虧損)		$	1.60
可歸因於此次發行的新投資者的歷史有形賬面淨值(虧損)增加
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值
對參與本次發行的投資者的每股攤薄						$

如果承銷商行使選擇權，以每股$的公開發行價向我們全數購買我們普通股的額外股份，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及發售費用後，調整後的有形賬面淨值將約為每股 $，這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加約$，對於購買本次發行我們普通股股票的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋 $。

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)基於截至2022年9月30日的已發行普通股77,076,771股，不包括：

•

7,304,770股普通股，可在2022年9月30日行使期權時發行 ，加權平均行權價為每股9.66美元；

•

144,547股可在RSU歸屬和結算時發行的普通股，截至2022年9月30日已發行；

•

841,449股普通股，可在2022年9月30日後授予的RSU歸屬和交割時發行；

•

截至2022年9月30日根據我們的計劃為未來發行預留的10,760,114股普通股，以及根據2021年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

S-11

•

截至2022年9月30日根據我們的ESPP為未來發行預留的2,076,453股普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定：

•

不行使未償還期權或清償未償還債務單位；以及

•

承銷商不行使購買我們普通股額外股份的選擇權。

如果未來授予並行使任何期權或類似權利，可能會對新投資者造成額外的經濟稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未償還期權被行使、根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權，或者我們未來以低於本次發行的每股對價發行額外的普通股、 其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者將面臨進一步稀釋。

S-12

出售證券持有人

下表和腳註列出了截至2022年12月31日出售的證券持有人對我們普通股的實益所有權的信息，受腳註中提出的某些假設的限制，並進行了調整，以反映我們在此次發行中發行和出售普通股以及出售證券持有人出售普通股的情況。

股份的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括任何 個人行使單獨或共享投票權或投資權的股份，還包括因行使個人持有的期權而發行的股份，這些期權可能在2022年12月31日起60天內行使或轉換。除腳註所示及適用的社區財產法另有規定外，我們相信表中所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。受當前可行使或可於2022年12月31日起60天內行使的期權約束的普通股，在計算持有該等期權的人的已發行股票的數量和百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

下表中適用的所有權百分比基於截至2022年12月31日的77,770,588股已發行普通股。

當我們在本招股説明書附錄中提到出售證券持有人時，我們指的是下表中列出的發售股票的人，以及質權人、受讓人、繼承人和其他可能持有出售證券持有人任何權益的人。

		實益股份在上市前擁有												實益股份在之後擁有要約(假設不行使選項)								實益股份 在之後擁有 提供(假設充分行使選項)
出售證券持有人姓名		數量股票				百分比				股份數目為 已提供+				數量股票				百分比				數量股票				百分比
鳥牌-B，AG(1)			15,551,180				20.0	%			1,350,000				14,201,180				17.4	%			13,998,680				17.1	%
派珀·桑德勒商業銀行基金II，L.P.(2)			2,064,560				2.7	%			400,000				1,664,560				2.0	%			1,604,560				2.0	%
阿爾伯特·達科斯塔(3)			12,572,505				16.2	%			1,000,000				11,572,505				14.2	%			11,422,505				13.9	%

+	如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，出售證券持有人將在此次發行中出售總計412,500股額外普通股。

(1)	Bird-B，AG的投資和投票決定由三名或更多個人作出，因此，沒有任何個人是Bird-B，AG所持股份的實益所有者。伯德-B股份公司的地址是瑞士祖格CH-6300班霍夫大街7號。根據承銷商購買額外普通股的選擇權，Bird-B，AG還可能出售至多202,500股額外普通股。

(2)

由Piper Sandler Merchant Banking Fund II、L.P.PSC Capital Management II LLC持有的普通股組成，Piper Sandler Companies是Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.的普通合夥人，Piper Sandler Companies是PSC Capital Management II LLC的經理。PSC Capital Partners LLC是Piper Sandler Merchant銀行基金II，L.P.的投資顧問。PSC Capital Partners LLC的投資和投票決定是由四個人組成的小組做出的，因此沒有個人是Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.所擁有的記錄股票的實益所有者。上述每個實體的地址都是800Nicollet Mall，Suite1000，Minneapolis，MN 55402。根據承銷商購買額外普通股的選擇權，Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.還可能出售最多60,000股額外普通股。

(3)	包括(I)達科斯塔先生直接持有的979,136股普通股(包括限制性股票單位)，(Ii)達科斯塔先生持有的5000,000,000股普通股，達科斯塔先生對其持有投資和投票決策控制權，(Iii)達科斯塔家族信託持有的5,280,610股普通股，達科斯塔先生對其持有投資和投票決策控制權，

S-13

(Iv)詹妮弗·達科斯塔先生持有的600,000股普通股，達科斯塔先生在其中擁有間接金錢利益，以及(V)712,759股可根據股票期權 在2022年12月31日起60天內行使的普通股。達科斯塔夫人提出在此次發行中出售50萬股普通股。達科斯塔先生和夫人還可以根據承銷商購買額外普通股的選擇權，各自出售最多75,000股額外普通股 。

有關我們與銷售證券持有人及其關聯公司的關係的更多信息，請參閲我們於2022年3月8日提交給董事的《Form 10-K年度報告》中的《某些關係和關聯方交易，以及美國證券交易委員會獨立性》，該報告通過引用併入本文。

S-14

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是對根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》或該法、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政聲明，自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者 (通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響和替代最低 税。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的人 ；

•

符合税務條件的退休計劃；以及

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為 合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人 級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的

S-15

根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約產生的普通股。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的任何實益所有者，該普通股既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，以及 受一個或多個美國人控制的所有重大決定(按《法典》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)就美國聯邦 所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

分配

如分紅政策一節所述，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分派將構成美國聯邦所得税目的股息，其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤支付的程度。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國 持有者在其普通股中調整後的納税基礎，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按下述條款處理：銷售或其他應税處置。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明符合較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對有效關聯股息繳納分行利得税，該股息針對某些項目進行了調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

S-16

出售或其他應課税處置

非美國持有者在出售普通股時獲得的任何收益或 其他應税處置不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

以上第一個要點 中描述的收益通常將按適用於美國個人的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税 按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所實現的收益繳納美國聯邦所得税 税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單 ，則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也預計不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有人持有期的較短五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣留

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報單，無論此類分配是否構成股息或是否實際上扣繳了任何税款。

此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人獲得上述認證，或者非美國持有者 確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益，如果與美國沒有某些列舉的 關係，通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

S-17

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可對支付給外國金融機構或外國非金融實體的普通股的股息或銷售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收30%的預扣税 ，除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者(定義見本準則)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國擁有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

S-18

承銷(利益衝突)

美國銀行證券公司和Piper Sandler&Co.將分別擔任下列承銷商的代表。根據本公司、銷售證券持有人和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，吾等和銷售證券持有人已同意向承銷商出售普通股，且每個承銷商已分別而不是共同同意從我們和銷售證券持有人手中購買普通股，普通股數量載於其名稱下面。

承銷商		數的股份
美國銀行證券公司
派珀·桑德勒公司
Canaccel Genuity LLC
JMP證券有限責任公司
Needham&Company LLC
總計			6,500,000

在符合承銷協議規定的條款及條件下，承銷商已分別而非共同同意，如購買任何該等股份，承銷商將購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們和銷售證券持有人已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股份時，須事先出售股份，並經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後方可接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等及出售證券持有人，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商發售股份。首次公開招股後，公開招股價、特許權或任何其他招股條款均可更改。

下表顯示了向我們和出售證券持有人提供的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

每股

沒有選項

帶選項

公開發行價

$

$

$

承保折扣

$

$

$

扣除費用前給予公司的收益

$

$

出售證券持有人的未計費用的收益

$

$

$

S-19

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為800,000美元，由我們和出售證券的證券持有人支付。我們和銷售證券持有人還同意向承銷商償還與金融行業監管機構批准此次發行相關的費用，金額最高可達45,000美元。此外，承銷商已同意補償我們因此次發行而產生的某些費用。

購買額外股份的選擇權

我們 和出售證券持有人已向承銷商授予選擇權，按公開發行價減去承銷折扣，向我們購買最多562,500股額外普通股，並向出售證券持有人購買總計412,500股普通股。這項選擇權可以全部或部分行使，有效期為30天，自本招股説明書附錄之日起計算。如果承銷商行使這一選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務購買與上表所示承銷商初始金額成比例的若干額外股份。

不出售類似的證券

我們和銷售證券持有人以及我們的高管和董事已同意，在本招股説明書公佈之日起90天內，除非事先徵得美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司的書面同意，否則不得出售或轉讓任何普通股或可轉換、可交換、可行使或應償還的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接

•

要約、質押、出售或訂立出售任何普通股的合約，

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

•

購買出售任何普通股的任何期權或合同，

•

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交或保密提交與普通股有關的登記聲明，

•

簽訂全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議，無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算，或

•

公開披露執行上述任何行為的意圖。

這一鎖定條款適用於普通股，以及可轉換或可交換的證券，或可行使普通股或可用普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

紐約證券交易所上市

股票在紐約證券交易所上市，代碼為FNA？

價格穩定，空頭頭寸

在股份分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。 然而，代表們可以參與穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

S-20

關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。？備兑賣空是指金額不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何備兑空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股份價格與他們可透過授予他們的期權購買股份的價格比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在完成發行前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會 提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子化分銷

與發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

利益衝突

Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.是出售證券的持有人之一，是此次發行的承銷商Piper Sandler&Co.的附屬公司。由於這種關係，派珀·桑德勒公司被認為存在FINRA規則5121意義上的利益衝突。此外，此類出售證券的持有人將獲得此次發行淨收益的5%以上，根據FINRA規則5121，這將被視為利益衝突。因此，此次發行是按照FINRA規則5121進行的。？對於此次發行，不需要指定合格的獨立承銷商，因為我們的普通股存在FINRA規則5121中定義的真正的公開市場。根據FINRA規則5121，Piper Sandler&Co.未經賬户持有人明確書面批准，不得確認向其行使自由裁量權的任何 賬户進行任何銷售。

其他 關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。

S-21

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

特別是，我們的董事之一Thomas Schnettler是Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.的負責人，該基金是參與此次發行的承銷商Piper Sandler&Co.的附屬公司。作為董事的首席執行官，施奈特勒獲得了50,000美元的董事薪酬。Schnettler先生有權獲得等值的 限制性股票單位，以代替現金補償。根據FINRA規則，這種補償，包括受限股票單位，構成承保補償。就Schnettler先生收到的受限股票單位而言，此類證券將在本次發售開始後立即被鎖定180天。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券不會成為任何人在緊接本次發售開始銷售後180天內進行的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得 在緊接本次發售開始發售後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人除外。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但根據招股説明書規則下的下列 豁免，可隨時向該相關國家的公眾發行股票：

a.

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

c.

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

相關國家的每個人在最初收購任何股份或被提出任何要約時，將被視為已向公司和代表表示、確認和同意其是招股章程規定所指的合格投資者。

在《招股説明書條例》第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在有關國家向合格投資者要約或轉售的情況下。在事先徵得代表同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

本公司、代表及其 關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

S-22

就本條款而言，就任何相關國家的任何股份而言，向公眾要約要約是指以任何形式和通過任何充分信息傳達要約條款和任何擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何 股份，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規。

上述銷售限制是以下列出的任何其他銷售限制之外的 。

英國潛在投資者須知

就英國而言，在英國金融市場行為監管局根據《英國招股説明書條例》和FSMA批准的股票招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據招股説明書向英國公眾發行股票，但根據英國招股説明書條例和FSMA的以下豁免，可以隨時向英國公眾發出股票要約：

a.

是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向少於150名自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

c.

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

最初收購任何股份或獲得任何要約的每個英國人將被視為已代表、確認並與本公司和承銷商達成一致，即其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。

如果按照英國《招股説明書條例》第5條第(1)款的規定，向金融中介機構要約收購任何股份，則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在 事先徵得代表同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的任何股份向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何充分的信息傳達要約條款和任何擬要約的股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，英國招股説明書法規是指根據2018年《歐盟(退出)法》構成國內法律的法規(EU)2017/1129，而FSMA是指2000年的金融服務和市場法案。

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)符合金融促進令第49(2)(A)至(D)條的人士

S-23

邀請或誘使從事與發行或出售任何證券有關的投資活動(符合修訂後的《2000年金融服務和市場法》(FSMA？)第21條的含義)可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員 採取行動或依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他 發售或營銷材料均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會 受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA？)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障 並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的 要約證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所列信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。與本招股説明書增刊有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。發售股份的潛在購買者應對股份進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件， 也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第 708條所載的一項或多項豁免規定，任何股份在澳洲的要約只可向以下人士(獲豁免投資者)提出，他們是精明的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

在澳大利亞獲得豁免的投資者申請的股票，在根據此次發行進行配售之日起12個月內不得在澳大利亞出售，除非在下列情況下披露給

S-24

根據公司法第708條的豁免或其他方面，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的要約，將不需要公司法第6D章下的投資者。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未於香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請或文件不會或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或已經或可能由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法律準許如此做的除外)，但與僅出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的股份除外。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經 修訂)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或 向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引的規定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或與股份要約或出售或股份認購或邀請有關的任何其他文件或資料未予傳閲或分發，亦不會直接或間接傳閲或分發。(I)新加坡機構投資者(定義見《證券及期貨法》(第289章)第4A條)，並根據《證券及期貨條例》(第289章)第274條不時修改或修訂(《證券及期貨條例》)；(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條至 有關人士(見《證券及期貨條例》第275(2)條)；或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條規定的任何人，並根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件， 或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如果 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

S-25

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託 根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款定義見《證券交易條例》第2(1)條)，但：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-26

法律事務

在此提供的證券發行的有效性將由我們的律師Latham&Watkins LLP，科斯塔梅薩，加利福尼亞州 傳遞。承銷商由紐約Searman&Sterling LLP代表參與此次發行。

專家

Paragon 28，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述，該公司通過引用表格 10-K截至2021年12月31日的年度報告而納入本招股説明書。鑑於這些公司是會計和審計方面的專家，這些財務報表以該公司的報告為依據，通過引用納入其中。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.我們的網站地址 是www.capon28.com。這些網站地址以及通過引用包含在本文中的任何文件中包含的網站地址，並不打算用作超鏈接，並且此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包含有關本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中或隨本招股説明書一起提供。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年3月8日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

從我們於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

•

我們分別於2022年5月9日、2022年8月3日和2022年11月10日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告提交日期為2022年1月10日、2022年3月28日、2022年3月30日、2022年4月14日、2022年5月20日、2022年8月4日和2022年12月1日。

•

我們於2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件 4.3中包含的對我們普通股的描述，以及為更新 描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們還將根據交易所法案第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄日期之後、在此預期的本次發行完成之前向美國證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。

S-27

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

Paragon 28，Inc.

14445草原之路

恩格爾伍德，CO 80112

(720) 912-1332

但是，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書 附錄中，否則不會將這些展品發送至備案文件。

S-28

招股説明書

Paragon 28，Inc.

$100,000,000

普通股 股票

優先股

債務證券

認股權證

採購合同

單位

10,000,000 Shares

普通股

由出售證券持有人提供

我們可以發售和 總計100,000,000美元以上確定的證券，而出售證券持有人可以不時在一個或多個 發售中發售最多10,000,000股以上確定的普通股。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將提供 本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券的持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在 適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為FNA。2022年10月31日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股19.97美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年11月7日。

目錄

關於這份招股説明書		1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入		2
該公司		4
風險因素		5
收益的使用		6
股本説明		7
債務證券説明		11
手令的説明		19
採購合同説明		21
對單位的描述		22
環球證券		23
出售證券持有人		27
配送計劃		28
法律事務		30
專家		30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額最高可達100,000,000美元，本招股説明書附錄中將列出的出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售最多10,000,000股普通股，如本招股説明書所述。每當我們或出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及 標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等或出售證券持有人均未 授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或由吾等 向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售證券的持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的 文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計, 假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們指的是對角線28在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們指的是Paragon 28，Inc.及其合併的子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人 。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了 份報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是Www.paragon28.com。本招股説明書或註冊説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約形式和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有 方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明副本，如上文提供的 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們於2022年3月8日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

從我們於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

•

我們在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中分別於2022年5月9日和2022年8月3日提交給美國證券交易委員會。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月10日、2022年3月28日、2022年3月30日、2022年4月14日、2022年5月20日和2022年8月4日提交。

•

我們於2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件 4.1中包含的對我們普通股的描述，以及為更新 描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法(在本招股説明書中稱為交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在上市日期之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件

2

在初始註冊説明書生效之前，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其備案的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Paragon 28，Inc.

14445草原 車道

安格爾伍德，科羅拉多州80112

(730) 399-3400

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

3

該公司

我們是一家領先的醫療設備公司，專門專注於足部和腳踝整形外科市場，我們致力於改善患者的生活 。我們創新的整形外科解決方案、程序方法和器械涵蓋各種足部和腳踝疾病，包括骨折固定、拇外翻(包括拇指和錘趾)、腳踝、漸進性塌陷性足部畸形(PCFD)或平足、Charcot足部和Orthobbiics。為了治療這些痛苦、虛弱甚至危及生命的疾病，我們提供全面的解決方案組合，包括外科植入物和一次性設備，以及 手術器械。我們在設計每個產品時都將患者和外科醫生放在心上，目標是改善結果、減少疾病復發和併發症發生率，並使程序更簡單、一致和可重複性。

我們在2010年成立了Paragon 28，作為一家專門致力於足部和腳踝市場的公司。從那時起，我們 開發了一套全面的足踝手術系統和程序技術組合，旨在解決足部和腳踝需要治療的主要疾病，並完成了多項收購，以擴大我們在足部和腳踝連續護理的術前和術中階段的能力。

我們相信，我們對足部和腳踝市場的熱情、專業知識和獨家專注使我們能夠更好地瞭解我們的患者和醫生的需求，這使我們能夠創造創新和增強型解決方案，顛覆和改變足部和腳踝市場。

我們於2010年8月在科羅拉多州成立為有限責任公司，2011年3月轉變為科羅拉多州公司，並於2021年10月重新註冊為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於14445 Grassland Drive，Englewood，CO 80112，我們的電話號碼是(730)399-3400。我們的網站地址是 Www.paragon28.com。本招股説明書或註冊説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息(由我們根據交易法提交的後續文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在 提供的證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害 。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中包含的關於前瞻性陳述的特別説明。

5

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。我們將不會收到任何出售證券持有人出售普通股的任何收益。

6

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書，並通過參考對其進行了整體限定。查看您可以找到更多信息的位置；通過引用併入。

一般信息

我們的法定股本包括3.1億股，其中：

•

3億股被指定為普通股，面值為0.01美元；以及

•

10,000,000股被指定為優先股，面值為0.01美元。

普通股

我們普通股的持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清盤或解散的情況下，普通股持有人有權 在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們的可分配給股東的淨資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、 認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、優先和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為FNA。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

7

註冊權

經修訂和重述的投資者權利協議授予協議各方關於其持有的可登記證券的某些登記權，這些證券包括(1)我們的普通股股份，或(2)作為股息或其他 分派發行的任何普通股，或作為第(1)款所述股份的交換或替換的普通股。根據這些註冊權對我們普通股的股票進行註冊，將使其持有人能夠在適用的註冊聲明被宣佈生效時，不受證券法的限制 出售這些股票。根據經修訂及重述的投資者權益協議，吾等將支付與該等登記有關的開支，包括為參與持有人支付高達25,000美元的 一名特別律師的合理費用，以及持有人將支付與出售其股份有關的所有承銷折扣及佣金。修訂和重述的投資者權利協議還包括 慣例賠償和程序條款。這些註冊權將在我們首次公開募股兩週年時到期。

特拉華州法律反收購條款的效力

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股的大多數投票權的股東能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、董事會主席或我們的首席執行官召集。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，需要持有當時所有有表決權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者投贊成票，才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括有關董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意行動和累計投票的條款。持有全部有投票權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投贊成票才能修訂或廢除我們修訂和重述的章程，儘管我們的修訂和重述的章程可以通過我們董事會的簡單多數表決。

我們修改和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的董事會分為三類， 第一類、第二類和第三類，每一類交錯任職，並賦予我們的董事會獨家擴大董事會規模和選舉董事以填補因 董事會擴大或董事辭職、去世或罷免而出現的空缺的權利。

排他性論壇條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是以下方面的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工或代理人對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們修訂的《公司註冊證書》或修訂和重述的附例的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；或特拉華州《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；條件是，專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，如果且僅當國度衡平法院

8

特拉華州駁回任何此類訴訟，理由是缺乏標的物管轄權，此類訴訟可能會在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。根據證券法，聯邦和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，對於法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面規定，法院是否會執行這種選擇法庭的規定存在不確定性。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，未來的法院可能會在任何訴訟中發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或其他 方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及對我們公司的實際或威脅收購的某些類型的交易。這些條款還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲對我們公司或我們管理層的控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州法律的反收購效力

我們 受特拉華州公司法第203條的規定約束，該條款禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但下列情況除外：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員 參與者無權祕密決定按計劃持有的股份將在投標或交換要約中進行投標的僱員股票計劃所擁有的股份；或

•

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在 股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

根據第203條，企業合併包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

9

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司的任何類別或系列的股票的比例份額。

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的每位董事和 高管進行賠償。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據我們的賠償協議以及董事和高級管理人員的責任保險，我們的董事和高級管理人員在某些情況下獲得辯護、和解或支付判決的辯護、和解或支付費用的賠償和保險。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括免除我們的 董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被認定為不可執行。

10

債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將在我們和作為受託人的契約下發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的 證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些 條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書 附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券 ，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

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•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和支付的金額將低於其聲明的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他 特殊考慮事項的信息。

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如果我們以外幣或 貨幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的 招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義註冊的全球證券或託管人(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已認證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利 影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是尚存的實體或繼承人(如果不是第28條)是根據法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

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儘管有上述規定，我們的任何子公司可以與我們合併、合併或 將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或第28條的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內仍未得到補救，且受託人收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的書面通知；

•

某些自願或非自願的破產、資不抵債或第28號附屬公司的重組事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速發生，可能構成違約事件。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付。如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付 而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有的話)除外)已按照契約的規定得到補救或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書 關於任何系列債務證券的附錄，其中涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券的部分本金的特別規定。

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契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節) 在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何救濟提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定， 扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

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•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少為多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列債務證券持有人 放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。向受託人支付不可撤銷的保證金後，我們將被解除責任。

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以信託形式支付貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以由國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行 支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，就該系列債務證券所述到期日的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們從美國國税局收到了一份裁決，或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些契諾的失效。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和 免除是發行債務證券的部分代價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

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治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人 (通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，債務證券的受託人和持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約還將通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的當事人地址。對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，該契約將有效地送達法律程序文件。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且 無條件放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不就任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯或索賠。(第10.10條)

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手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

•

行使作為Paragon 28股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新權證，持證以辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或任何

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適用的招股説明書附錄中註明的其他辦事處。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在任何清算、解散或清盤普通股或優先股(如有)時收取股息或付款的任何權利。

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採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務證券或股權證券而簽發購買合同。每份購買合同將使其持有人有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。我們簽發的任何購買 合同都將通過交割此類證券進行實物結算。適用的招股説明書補編還將具體説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

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對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含其他重要條款和 條款，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書 附錄中説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

22

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券 表示。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

23

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

24

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們 將其稱為歐洲清算銀行，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營商，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過作為Clearstream或EuroClear參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別以Clearstream和EuroClear的名義在各自的美國託管機構的賬簿上持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項 必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交割、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在此類系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的 權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送給其各自的美國託管機構。

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由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

26

出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能進行的轉售，我們在本招股説明書中將其稱為出售證券持有人，出售最多10,000,000股已發行和已發行的普通股，或在本招股説明書構成註冊説明書的原始提交日期之前，可在行使期權以收購已發行和已發行的普通股時發行的普通股。在我們首次公開發行之前，出售證券持有人最初根據我們的可轉換優先股的幾次非公開配售獲得了本招股説明書中包括的我們普通股的股份。

有關出售證券持有人的信息(如適用)，包括他們的身份、發行前每個出售證券持有人持有的普通股數量、每個出售證券持有人將發售的普通股股份數量以及發售完成後每個出售證券持有人將擁有的普通股數量，將在適用的招股説明書副刊、通過引用合併的文件或我們提交給美國證券交易委員會的免費書面招股説明書中闡明。適用的招股説明書補充文件亦將 披露在招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人曾在本公司擔任任何職位或職位、受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

出售證券持有人不得根據本招股説明書 出售本公司普通股的任何股份，直至吾等在隨後的招股説明書補充資料中確定該等出售證券持有人及該等出售證券持有人擬轉售的股份。然而，根據證券法登記要求的任何可用豁免，出售證券持有人可以出售或轉讓其全部或部分普通股股份。

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配送計劃

吾等或出售證券持有人可不時根據承銷的公開發售、協商的交易、大宗交易或上述方法的組合，或透過承銷商或交易商、代理人及/或直接向一名或多名買家出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當吾等或任何出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等或出售證券持有人將 提供一份招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等或出售證券持有人出售證券所得款項(如適用)。

購買本招股説明書所提供的證券的要約可以直接徵求。 也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為 本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書所提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或證券持有人或承銷商可以代理的證券買受人，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給或通過 交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以委託人的身份購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的 某些費用。

任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括 超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將在以下情況下承保-

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在公開市場購買或行使超額配售選擇權(如有)的配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，即如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在 隨時終止。

我們可以根據證券 法案下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場進行發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以針對該等衍生品，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類交易中的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或在同時發行其他證券時轉讓。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和 代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

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法律事務

Latham&Watkins LLP將代表Paragon 28，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

作為參考納入本招股説明書的Paragon 28，Inc.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，一如其報告所述。此類財務報表以會計和審計專家的權威提供的公司報告為依據，通過引用納入其中。

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6,500,000 Shares

普通股

招股説明書副刊

美國銀行 證券

派珀·桑德勒

卡納科特·格納奇

JMP 證券

一家公民公司

李約瑟公司

, 2023