依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258358

 

招股章程補編第10號
(日期為2022年6月17日的招股説明書)

 

最多66,655,781股普通股

(包括最多6,000,000股可在行使認股權證時發行的普通股)

購買普通股的認股權證最高可達600萬股

本招股説明書補充了日期為2022年6月17日的招股説明書(經修訂或補充的招股説明書)，招股説明書是本公司以表格S-1(第333-258358號)提交的註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，該信息包含在我們於2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的當前報告(“當前報告”)中。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股章程及本招股説明書補充資料涉及吾等發行最多6,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，該等普通股可於行使最初以私募方式發行予羅傑斯資本有限公司(“保薦人”)的6,000,000股認股權證(“私募認股權證”)後發行，該等認股權證與羅傑斯硅谷收購公司(“羅傑斯硅谷收購公司”)的首次公開發售有關。本行將收取行使任何私人配售認股權證以換取現金所得款項。

招股章程及本招股章程補編亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人或其核準受讓人(“出售證券持有人”)不時提出的要約及出售

·最多66,655,781股普通股，包括

·根據2021年2月22日簽訂的認購協議(“認購協議”)以私募方式發行最多12,500,000股普通股，

·在行使私募認股權證後可發行最多600萬股普通股，

·在行使股票期權時可發行最多736,769股普通股，

·根據該特定認購協議(日期為2020年9月24日)，由公司和保薦人發行最多5,750,000股普通股，以及

·根據該合併協議和計劃發行最多41,669,012股普通股，日期為2021年2月22日，由公司、RSVAC合併子公司和Enovix運營公司(F/k/a Enovix Corporation)之間發行，並受我們與某些出售證券持有人之間於2021年7月14日達成的修訂和重新簽署的登記權協議的約束，該協議授予該等持有人關於該等股票的登記權。

·多達600萬份私募認股權證。吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程及本招股章程補充文件出售普通股或私募認股權證股份所得的任何款項。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會收到出售普通股或私募認股權證股份所得的任何款項，除非吾等於行使私募認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔他們出售普通股或私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣。見招股説明書中題為“分配計劃”的部分。

該普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ENVX”。2023年1月24日，普通股的最新銷售價格為每股7.99美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括對招股説明書的任何修改或補充，該修訂或補充將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄僅限於參考招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，除非本招股説明書補充信息更新和取代其中包含的信息。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲招股章程第7頁開始標題為“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，以及招股章程任何修訂或補充文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書補編日期：2023年1月25日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2023年1月24日

Enovix公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(510)695-2350

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

2023年1月24日，Enovix Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)委任薪酬委員會現任成員格雷戈裏·賴豪為薪酬委員會主席。就其獲委任為薪酬委員會主席一事，並根據本公司不時修訂之非僱員董事薪酬政策(“非僱員董事薪酬政策”)，鋭豪先生將每年收取10,000元現金聘用金，按季支付欠款。

此外，董事會審核委員會(“審核委員會”)於2023年1月25日委任Reicow先生為審核委員會成員。由於被任命為審計委員會成員，並根據董事非僱員薪酬政策，Reicow先生將收到每年7,500美元的現金聘用金，按季度支付欠款。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。