附件99.1
本文檔中包含的某些機密信息,標記為[***]已被省略,因為此類信息(I)不是重要信息,(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害,以及(Iii)是公司視為私人 或機密的信息類型。
發行人名稱: | MEDIROM醫療保健技術公司 |
客户名稱: | 舒適有限責任公司 |
符號: | MRM |
開始日期: | February 13, 2023 |
結束日期: | March 31, 2023 |
規則 10b5-1採購計劃和客户陳述
本人Cozy LLC特此制定本購買計劃(“計劃”),根據根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)頒佈的規則 10b5-1和規則 10b-18的要求,自以下指定日期起購買代表MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(“發行人”)普通股的美國存托股份(“股份”)。我請求Maxim Group LLC(“Maxim”)執行 計劃如下:
1. Purchase Instructions
1.1 Starting on _________ and ending on _________ :
? 在每個月的第一天和第十六天或大約在每個月的第一天和第十六天,或在之後的第一個交易日,購買價值_美元的價值_美元的MRM,條件是股票在交易股票的主要交易所或市場(“交易所”)的每股價格等於或低於_美元;
X 根據下表購買股份;
開始日期 |
結束日期 |
份額數量 |
購進價格 達到或低於“限制” |
02/13/2023 | 03/31/2023 | 不得超過(I) 根據交易法規則 10b-18適用的成交量限制,或(Ii) 購買的總股份金額為50,000,000日元,兩者中較少者。 | $[***] |
共計: |
1.2. 部分 故意為空
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發行人名稱: | MEDIROM醫療保健技術公司 |
客户名稱: | 舒適有限責任公司 |
符號: | MRM |
開始日期: | February 13, 2023 |
結束日期: | March 31, 2023 |
2. Account Credit
如果任何預定的股票購買沒有按照本計劃第1節(或 3節,如果適用)的規定執行,在Maxim 知道該事件後,Maxim將在合理可行的情況下儘快購買本應購買的股票,如果需要,將 將該購買視為已按 1節(或 3節,如適用)執行的方式記入我的賬户。
3. Suspension
3.1 如果 MAXIM必須根據上述 1節在特定日期暫停根據本計劃分配的採購,原因如下:
1. | 本計劃規定的日期不是股票在交易所正常交易的日期; |
2. | 股票因任何原因在聯交所停牌; |
3. | 低於指定價格的任何或全部股票的成交量不足;或 |
4. | Maxim由於法律、法規或適用於它的合同限制而不能購買股票; |
5. | 由於適用於我的法律、法規或合同限制,Maxim不能購買股票;或 |
6. | 發行人以書面形式通知Maxim,由於適用於發行人或本人的法律、法規、合同限制或內部政策,不應購買 股票; |
然後,在(A) 停止或終止適用於MAXIM的法律、法規或合同限制或適用於MAXIM的其他事件後, MAXIM將根據計劃儘快恢復採購。如果發生3.1.4中描述的事件,(B)MAXIM收到發行人的書面通知,如果發生上述3.1.5和3.1.6中描述的事件,則它可以根據計劃 1恢復採購,或者(C) MAXIM使用其合理的商業判斷確定,在發生3.1.1、3.1.2和3.1.3中所述事件的情況下,可根據計劃恢復採購。
3.2.停牌期間根據本計劃分配用於購買的 股票(勾選下列選項之一):
? 不購買
X 一旦根據該計劃恢復交易,將盡快購買
將結轉購買,下一次購買的股票數量將根據 計劃的 1部分進行
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發行人名稱: | MEDIROM醫療保健技術公司 |
客户名稱: | 舒適有限責任公司 |
符號: | MRM |
開始日期: | February 13, 2023 |
結束日期: | March 31, 2023 |
4. | 終端 |
本計劃應在出現以下情況的最早 時終止:
4.1 上述 1.1節下列出的結束日期;
4.2 完成本計劃 1部分中設想的所有采購;
4.3. 本人或Maxim合理認定:(A) 本計劃不符合規則 10b5-1、規則 10b-18或其他適用的證券法;(B) 我沒有遵守本計劃、規則 10b5-1或其他適用的證券法; 或(C) 我在 8節中的陳述或保證中有錯誤陳述;
4.4Maxim收到發行人或我的書面通知:(A) 發行人或我開始提出破產申請;(B) 公開宣佈合併、資本重組、收購、收購或交換要約或其他業務組合或重組導致發行人的股票交換或轉換為發行人以外的公司的股票;(B) 公開宣佈合併、資本重組、收購、要約或交換要約或重組導致發行人的股票交換或轉換為發行人以外的公司的股票; 或(C)將股份轉換為收取固定數額現金的權利,或轉換為債務證券及/或優先股 (不論全部或部分);或( )
4.5Maxim收到我的書面終止通知 。
5. | 採購的執行、平均定價和按比例分配 |
5.1 如果我根據本計劃購買股票的訂單,無論是市場價還是限價,是由Maxim交易部門處理的,我的訂單 將被視為“未持有”。“未持有”或“工作指令”允許Maxim交易員使用合理的經紀判斷,行使價格和時間決定權,決定何時執行指令。本條款僅適用於Maxim交易臺處理的訂單。
5.2 MAXIM可以執行我的訂單:(A) 在交易日期間的一筆或多筆交易中, 或(B) 它可以將我的訂單與根據規則 10b5-1購買計劃可能接受或可能沒有接受的發行人證券的其他購買者的訂單彙總,作為一個整體或在多個較小的交易中執行,並向每位購買者分配 平均價格。提供此類較小交易或大宗交易的聚合必須符合《交易法》下規則 10b-18的所有適用要求。
5.3MAXIM在彙總訂單時,將根據 (X) 將要購買的股份和(Y) 用於購買股票的所有收益之和的比率,在購買者之間按比例分配購買的股份,Maxim將向每個購買者提供一份“平均價格確認”,其中標識了為適用的購買者購買的證券金額 與購買的平均價格。
5.4Maxim投資銀行團隊的任何成員在任何情況下都不會參與股票或發行人的其他證券的公開發行,也不會參與執行我的訂單。
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發行人名稱: | MEDIROM醫療保健技術公司 |
客户名稱: | 舒適有限責任公司 |
符號: | MRM |
開始日期: | February 13, 2023 |
結束日期: | March 31, 2023 |
6. | 股票拆分/重新註冊/重組 |
6.1 在股票拆分或反向股票拆分的情況下,購買股票的數量和價格將按比例進行調整。
6.2 在股票分紅或分拆的情況下,購買股票的數量和價格將根據發行人的指示進行調整 。任何調整隻有在Maxim收到發行人關於股息或分拆發生的書面通知以及關於股票購買數量和價格調整的具體指示後才會生效 。
6.3. 如果重新註冊或其他公司重組導致發行人的新股自動換股,則新股將自動取代計劃中最初指定的 股。
7. | 賠償 |
7.1 我同意賠償Maxim,並使其不受以下斷言引起的所有索賠、損失、損害和責任的損害和責任:
1. | 根據本計劃進行的計劃或購買不符合 規則 10b5-1或禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行交易的州證券法或法規; |
2. | Maxim 未按照本計劃的規定執行任何採購; |
但是,如果任何索賠、損失、損害或責任全部或部分是由Maxim的惡意或故意不當行為造成的,我在任何情況下都不賠償或保持Maxim無害。
7.2 本計劃終止後,本賠償仍有效。
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發行人名稱: | MEDIROM醫療保健技術公司 |
客户名稱: | 舒適有限責任公司 |
符號: | MRM |
開始日期: | February 13, 2023 |
結束日期: | March 31, 2023 |
8. | 客户代表 |
考慮到Maxim 接受根據我制定的書面計劃購買證券的訂單,該計劃旨在滿足 交易法規則 10b5-1的要求, I作出以下聲明、保證和契諾:
8.1 本人本着誠意、遵守規則 10b5-1的要求,並在我 不掌握髮行人的重大非公開信息的時候制定了本計劃,發行人的證券是本計劃的標的。
8.2 我已就加入該計劃的決定諮詢了法律顧問和其他顧問,並已確認該計劃符合規則 10b5-1中規定的標準。
8.3 除本計劃規定外,在本計劃生效期間, I確認:
1. | 我不會在 違反 10b5-1規則的情況下從事抵銷或對衝交易;尤其是,當我或我的任何成員或經理掌握髮行人的重大非公開信息時, i不會下任何回購訂單或進行任何購買;以及 |
2. | 本人 同意將發行人證券的任何買賣或任何衍生品交易提前通知Maxim。 |
本人明白,在我的計劃生效期間, I不得向Maxim執行我的計劃的人員披露任何可能影響Maxim執行本計劃的有關發行人的信息。
8.5 遵守發行人的內幕交易政策。
1. | 該計劃不違反發行人的內幕交易政策 。 |
2. | 本人 已通知發行人本計劃的存在和條款,如有必要,根據發行人的內幕交易政策,發行人的授權代表已 批准了該計劃並保留了該計劃的副本。 |
3. | 我特此指示Maxim將根據本計劃執行的所有交易的確認書副本 發送給發行人,注意:總法律顧問。 |
8.6 Compliance with Rule 10b-18:
我理解並且 同意:
1. | 根據該計劃購買的所有證券將符合規則10b-18; |
2. | 在開盤交易之前不允許購買,並且在股票主要交易時段預定收盤前30分鐘內不能進行購買。以及在實施購買的市場的初級交易時段預定收盤前30分鐘; |
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客户名稱: | 舒適有限責任公司 |
符號: | MRM |
開始日期: | February 13, 2023 |
結束日期: | March 31, 2023 |
3. | 除批量購買外的 購買金額,每日限制為(I) 100股或(Ii) 在進行購買前一週的四個日曆周內平均每日交易量的25%較高者。計算日均成交量時,必須減去發行人的大宗購買量。 |
4. | 不得以高於最高獨立出價或最後獨立銷售價格的價格進行採購,兩者以較高者為準。 採購完成時在合併系統中報價或報告的價格。 |
5. | 本人同意提交或安排提交所有必要的文件,包括根據《交易法》 13條款提交的文件,以及根據《證券法》和/或《交易所法案》提交的任何其他必要文件;以及 |
6. | 本人 同意儘快通知Maxim由於證券(或其他)法律的變化而對我施加的任何後續限制,或 或發行人對我施加的任何合同限制,這些限制會阻止Maxim或我遵守本計劃。 |
8.7 交付要求。
1. | 本人 同意在本計劃下指定的任何採購的執行日期 之前交付Maxim保管結算本計劃下的預期採購所需的資金。 |
2. | 本人 同意Maxim根據計劃執行採購的義務是以滿足上述交付要求為條件的。 |
9. | 改型 |
只有在以下情況下才能修改或修改本計劃:
1. | 本人與Maxim的書面協議;以及 |
2. | Maxim收到書面確認,即本人已簽署 ,大意是我的客户陳述中所包含的陳述、保證和契諾,日期為本協議日期,在書面確認之日是真實的 。 |
10. | 同行 |
本計劃可簽署副本, 每份副本均為原件。
11. | 完整協議 |
本計劃和我在此陳述的客户陳述共同構成我和Maxim之間關於本計劃主題的完整協議,並取代 任何先前關於本計劃的協議或諒解。
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客户名稱: | 舒適有限責任公司 |
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開始日期: | February 13, 2023 |
結束日期: | March 31, 2023 |
12. | 通告 |
各方根據本計劃發出的所有通知如下: | ||
If to Maxim: | ||
合規部 | ||
Maxim集團有限責任公司 | ||
公園大道300號,16樓 | ||
紐約州紐約市,郵編:10022 | ||
如果對我來説: | ||
舒適有限責任公司 |
飯橋區,3-5-1,東京 | ||
日本 |
13. | Offer &董事股票服務 |
13.1 我授權MAXIM通過傳真和/或電子郵件將打開窗口交易和 計劃(銷售和採購)下的交易信息傳輸至:
姓名: | 姓名: |
標題: | 標題: |
組織: |
組織: |
傳真: | Fax: |
電話: | Tel.: |
電子郵件: | 電子郵件: |
13.2 將作出合理努力,在購買或銷售當日交易結束前,但不遲於購買或銷售後第一個交易日的交易結束前,傳輸本計劃(購買或銷售)下的公開市場交易的交易信息。
13.3 本人承認,MAXIM沒有義務確認指定聯繫人收到任何電子郵件或傳真信息。 如果上述任何聯繫信息發生更改,或者我想終止此授權, I將立即以書面形式通知MAXIM。
13.4 我進一步授權MAXIM將交易信息傳輸給第三方服務提供商,該第三方服務提供商將信息 提供給上面列出的我的指定代表 。
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發行人名稱: | MEDIROM醫療保健技術公司 |
客户名稱: | 舒適有限責任公司 |
符號: | MRM |
開始日期: | February 13, 2023 |
結束日期: | March 31, 2023 |
14. | 治國理政法 |
本計劃將受紐約州國內法律管轄,並根據紐約州國內法律進行解釋。
舒適有限責任公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | 江口幸治 | |
標題: | 管理成員 | |
日期: |
確認並同意 的這_日
2023年1月:
Maxim Group LLC | ||
發信人: | ||
姓名: | John Sergio | |
標題: | 首席運營官 |
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附件A-髮卡人證書
除非根據本計劃,否則不得對本附件A進行修改。
1. 發行人證明其已批准並保留了與Cozy LLC(“買方”)和Maxim Group LLC(“Maxim”)之間與代表發行人普通股的美國存托股份(“股份”)有關的購買計劃的副本。
2. 本計劃與發行人的內幕交易政策是一致的,據發行人所知,截至本聲明發表之日,沒有適用於買方的法律、合同或監管 限制將阻止買方簽訂本計劃或影響根據本計劃進行的任何股票購買。
日期:
發信人: | ||
藤原文敏 | ||
首席財務官 |
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