美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(Rule 14a-101)

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的框：

☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

費爾艾薩克公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

費爾艾薩克公司

股東周年大會的通知

將於2023年3月1日舉行

和委託書

股東周年大會通知

請注意，2023年公平艾薩克公司股東年會(年會)將於下列時間、地點和目的舉行。

時差	當地時間2023年3月1日(星期三)上午9：30

地點*

費爾艾薩克公司

大都會大道181號

加利福尼亞州聖何塞95110

業務事項

1.

選舉八名董事，任期至2024年年會，此後直至選出繼任者並取得資格為止；

2.

批准隨附的委託書中披露的與被點名的高管薪酬有關的諮詢(不具約束力)決議；

3.

根據未來諮詢(非約束性)投票的預期頻率批准諮詢(非約束性)投票，以批准我們指定的高管薪酬；

4.

批准委任德勤會計師事務所為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及

5.

處理在會議或其任何休會之前適當提出的其他事務。

所有上述事項在隨附的委託書中都有更全面的描述。

記錄日期	如果你在2023年1月3日收盤時是登記在冊的股東，你可以投票。有權在年會上投票的股東的完整名單 應開放給與年會相關的任何股東查閲，地址為蒙大拿州博茲曼59715號西門登霍爾5號辦公室，郵編：59715，在股東年會召開前至少十天內，於正常營業時間內在我們的辦公室內查閲。如果您想查看股東名單，請聯繫我們的公司祕書安排約會。

年報	我們的2022年年度報告Form 10-K隨附委託書。

投票	你們的投票很重要。我們邀請所有股東親自出席會議。但是，為確保您在 會議上代表您出席會議，我們敦促您儘快將隨附的代理卡標記、簽名、註明日期並退回，並將其裝在為此目的而附的已付郵資的信封內，或按照代理卡上的互聯網或電話投票説明進行。任何出席會議的註冊股東都可以親自投票，即使他或她退回了委託卡。

允許參加會議

年度會議的入場券將僅限於股東。如果您是有記錄的股東並計劃參加年會，請將入場券 從您的代理卡中取出，並隨身攜帶參加年會。沒有入場券的股東將被要求在會議室外的登記臺上提交與相應股東 帳號名稱匹配的身份證明。如果您是由銀行、經紀商或其他代名人持有股份的股東，您將被要求在年度會議之前在註冊表上證明其所有權。

馬克·R·斯卡迪納

常務副祕書長、總法律顧問總裁

2023年1月25日

*我們打算親自舉行年會。如果不可能或不適宜親自召開年會，我們 將盡快宣佈會議的替代安排，其中可能包括僅以遠程通信的方式舉行會議。這些公告將通過新聞稿發佈，並將作為額外的代理材料(如適用)提交給美國證券交易委員會。請在會議日期之前查看我們網站www.fico.com的投資者頁面。

目錄表

		頁面
代理摘要			1
2023年股東年會			1
投票方法			1
投票事宜			2
我們的董事提名者			2
我們的公司治理事實			3
我們的補償事實			4
2022補償要素			5
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			6
建議1：選舉董事			8
一年一度的選舉			8
多數投票標準			8
董事提名者遴選流程			8
股東推薦的董事候選人			8
董事提名者簡介			9
提案2：關於執行幹事薪酬的諮詢投票			13
建議3：就未來批准我們指定的高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票			14
建議4：批准獨立註冊公共會計事務所			15
審計和非審計費用			15
關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和非審計服務的政策			15
董事會審計委員會報告			17
某些關係和關聯人交易			18
公司治理			19
董事會領導結構			19
董事會的風險監督作用			19
出席董事會會議			19
董事會年度自我評價			19
董事會委員會			19
環境、社會和治理(ESG？) 事項			22
董事薪酬計劃			26
非員工董事薪酬			26
董事持股準則			27
董事及高級管理人員責任保險單			27
董事對2022財年的補償			28
高管薪酬			30
薪酬問題的探討與分析			30
領導力發展和薪酬委員會報告			47
領導力發展和薪酬委員會聯鎖和內部人士參與			47
與風險管理相關的薪酬政策和做法			47
薪酬彙總表			48
2022財年基於計劃的獎勵撥款			50
信函協議			51

		頁面
2022財年年末未償還股權獎			53
2022財年期權行使和股票歸屬			54
2022財年不合格延期補償			54
終止或控制權變更時的潛在付款			56
執行幹事管理協定			56
遣散費安排			57
股權獎			57
保險福利			57
本應支付給指定高管的估計付款			58
股權薪酬計劃信息			64
CEO薪酬比率			65
有用的信息和在線資源			66
其他信息			70

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有 信息，建議您在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。

2023年股東年會

日期和時間：		當地時間2023年3月1日(星期三)上午9：30
地點：		費爾艾薩克公司位於加利福尼亞州聖何塞地鐵大道181號，郵編：95110
記錄日期：		2023年1月3日

投票方法

通過互聯網 Www.proxyvote.com		使用互聯網傳輸您的投票指示，直到會議日期前一天美國東部時間晚上11：59。受益所有人能否通過互聯網投票將取決於您的經紀人、銀行或被提名者的投票過程。我們建議您按照您收到的材料中的投票説明進行投票。
通過電話 1-800-690-6903		使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到會議日期的前一天美國東部時間晚上11：59。受益人是否可以使用電話投票將取決於您的經紀人、銀行或被提名人的投票過程。我們建議您按照您收到的材料中的投票説明進行投票。
郵寄		請務必在代理卡上填寫、簽名和註明日期，並將其裝在預付信封中退回。如果您是記錄 的股東，並且您退還了您簽名的代理卡而沒有指明您的投票偏好，則代理卡中指定的人員將投票支持董事的每一位被提名人的選舉，支持批准本委託書中披露的與指定高管薪酬有關的諮詢 (非約束性)決議，為期一年，就 未來建議(非約束性)投票的期望頻率進行投票，以批准我們指定的高管薪酬，並批准任命德勤會計師事務所為我們2023財年的 獨立註冊會計師事務所。
親自出席年會		所有股東均可在年會上親自投票。如果您是股票的實益所有人，您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法的 委託書，並在您在會議上投票時將其連同您的選票一起提交給選舉檢查人員。

1

投票事宜

股東被要求在2023年股東年會上就以下事項進行投票。有關每個建議書的其他信息，請參閲 相應的頁碼。

建議書				投票必填項				衝浪板推薦		頁碼：其他內容信息
1.		選舉董事			多數			為		8
2.		諮詢投票批准高管薪酬			多數			為		13
3.		諮詢投票批准未來批准指定高管薪酬的諮詢投票頻率			複數			一年		14
4.		認可獨立註冊會計師事務所			多數			為		15

我們的董事提名者

名字

年齡

年數為董事

主要職業

獨立的

委員會 會員制

其他當前公眾板子

交流電(1)

GNEC(2)

LDCC(3)

佈雷登·R·凱利

52

10

健康發展合作伙伴

是

—

法比奧拉·R·阿雷東多

56

3

西姆普控股有限責任公司管理合夥人

是

2

詹姆斯·D·基爾斯納

79

16

Barra，Inc.前首席財務官兼Barra Ventures負責人。

是

—

威廉·J·蘭辛

64

17

費爾艾薩克公司首席執行官

不是

—

伊娃·馬諾利斯

59

4

前亞馬遜公司副總裁總裁

是

1

馬克·F·麥克莫里斯

54

7

Carrick Capital Partners，LLC的聯合首席執行官兼聯合創始人

是

—

喬安娜·里斯

61

8

West.Ventures的管理合夥人

是

—

David·雷伊

72

12

前聯合健康集團執行副總裁總裁兼首席客户關係官

是

—

(1)

AC=審計委員會

(2)	GNEC=治理、提名和執行委員會

(3)	LDCC=領導力發展和薪酬委員會

=成員 =椅子

2

我們的公司治理事實

董事會和委員會摘要
當前董事會規模			8
目前獨立董事的人數			7
董事會委員會完全由獨立董事組成			是
所有董事出席了至少75%的會議			是
年度全體董事選舉			是
董事的多數票			是
為競爭激烈的選舉進行多數制劃分			是
董事離職政策			是
分開擔任董事長和首席執行官			是
董事長為獨立董事			是
獨立董事在執行會議上定期開會			是
董事會和委員會年度自我評價			是
董事會和委員會全體成員對風險的監督			是
關於高管薪酬的年度諮詢投票			是
禁止FICO證券的套期保值和賣空			是
董事和高管的股權要求			是
高管薪酬追回政策			是
股東權利摘要
受控公司			不是
分類董事會			不是
合併/收購的投票標準			多數
章程或章程修正案的投票標準			66.67%
股東召開特別會議的能力			不是
股東通過書面同意行事的能力			是
累計投票			不是
董事會發行空白檢查優先股的能力			是
毒丸			不是

3

我們的補償事實

由我們的領導力發展和薪酬委員會(LDCC)管理，我們的薪酬計劃 旨在將公司高管的財務利益與我們股東的財務利益緊密聯繫起來。在2022財年開始和全年做出薪酬決定時，LDCC尋求加強公司業績和高管薪酬之間的聯繫。為與這一目標保持一致，區域協調委員會繼續側重於突出以業績為基礎的現金獎勵和股權。

LDCC在我們的薪酬計劃中使用以下指導方針來幫助實現這一總體目標。

		我們做的工作：				我們不做的事情：
		我們將績效獎勵與績效目標的實現緊密聯繫在一起。				我們的薪酬計劃沒有最低保證支付水平。
		我們根據我們的計劃限制支出，以阻止高管過度或不適當的冒險行為。				我們不允許對我們的股票進行套期保值或賣空。
		我們三分之二的長期激勵是基於績效的。				我們不允許在未經股東批准的情況下對低於標準的股票期權進行重新定價。
		我們強調長期激勵，使高管的利益與我們股東的利益保持一致。				我們不為我們的高管提供税收 總金額(搬遷福利和所需的配偶旅行除外)。
		我們在控制條款方面有雙重觸發的變化。				我們不提供物質福利。
		我們有股權指導原則，要求非僱員董事和高管在首次當選或任命後五年內持有一定數量的股票。
		我們有一個由類似規模的公司和相關行業的公司組成的同行小組。
		勞資衝突協調委員會保留了一名獨立的薪酬顧問。
		我們每年都會就高管薪酬問題進行諮詢投票。
		我們通過股東參與度尋求對高管薪酬的反饋。
		我們擁有強大的薪酬回收或追回政策，涉及現金和股權激勵薪酬 。
		對於股權獎勵，我們有一年的強制性最短歸屬期。
		我們限制在任何日曆年授予的股權獎勵的總公允價值。
		我們根據遣散費政策限制支出。

4

2022補償要素

元素		宗旨和理念
基本工資		基本工資為我們的高管提供了 財務穩定和可預測的現金流。   個人基本工資是通過評估高管在公司中的角色、經驗、業績和發展潛力，以及同行集團公司和更廣泛的市場中可比職位的基本工資來確定的。
短期現金 激勵措施		我們的短期現金激勵計劃獎勵完成公司和個人年度業績目標的員工。 *  目標現金激勵支付金額表示為參考同行集團公司和更廣泛的市場確定的基本工資的百分比 。 *  參與者可能會獲得目標的零到250%的收入，具體取決於公司和個人業績。
長期股權 激勵措施		*   長期股權激勵獎勵將每位高管目標直接薪酬總額的很大一部分直接與我們普通股的市場價值聯繫起來，同時通過多年的歸屬和業績期間促進保留。   績效份額單位(PSU)是根據公司年度財務業績目標的實現程度而賺取的，目標PSU的最少為零，最多為200%。然後，賺取的單位將接受多年的基於時間的歸屬，促進與我們普通股的 市場價格的持續聯繫，同時也促進保留。   市場份額單位(MSU)是根據我們在一年、兩年和三年業績期間衡量的股東相對總回報來賺取的，有資格賺取的目標MSU最少為零，最多為200%。   限制性股票單位(？RSU)代表了一種更穩定的基於股權的補償工具，確保與我們普通股的股價表現掛鈎，同時促進在多年的基於時間的歸屬期間保留。

5

某些受益所有者和管理層的安全所有權

除另有説明外，下表和附註顯示了截至2022年12月1日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

•

我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人；

•

現任董事和董事的提名者；

•

每名被任命的執行幹事；以及

•

所有董事和高級管理人員作為一個團體。

截至以下腳註(3)及(4)所示日期，公開資料顯示，若干股東為本公司普通股已發行股份超過5%的實益擁有人。下表中的信息與他們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中報告的信息相同。表中註明的百分比 是由受益所有人提供的，截至其提交日期，而不是截至2022年12月1日。根據對此類美國證券交易委員會備案文件的審查，我們不知道有任何其他受益所有者持有我們超過5%的普通股 。

當前可行使或可於60天內行使的普通股標的期權的股份被視為已發行及實益由持有該等期權的人士持有，以計算該人士的持股百分比，但在計算任何其他人士的持股百分比時則不視為已發行股份。同樣，在60天內歸屬的RSU、PSU或MSU的普通股股份被視為已發行並由持有RSU、PSU或MSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比 ，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股份。截至2022年12月1日，已發行普通股24,976,969股。

董事，被提名者，被任命的高管， 高管和5%的股東		實益所有權(1)
		數				百分比(2)
貝萊德股份有限公司(3)			3,959,027				14.5	%
紐約東52街55號，郵編：10055
先鋒集團有限公司(4)			2,687,121				10.22	%
賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355
威廉·蘭辛(5)			425,664				1.70	%
馬克·R·斯卡迪納(6)			124,993				*
詹姆斯·韋曼(7)			58,070				*
佈雷登·R·凱利(8)			36,238				*
喬安娜·里斯(9)			32,179				*
克勞斯·莫爾特(10)			31,204				*
詹姆斯·D·基爾斯納(11)			20,811				*
David·雷伊(12)			18,129				*
邁克爾·麥克勞克林(13)			17,088				*
斯蒂芬妮·科弗特(14)			15,702				*
馬克·F·麥克莫里斯(15)			12,934				*
伊娃·馬諾利斯(16)			12,781				*
法比奧拉·R·阿雷東多(17)			3,841				*
所有現任董事、被提名人和執行幹事作為一個集團(15人)(18)			852,302				3.37	%

*	代表持股比例低於1%。

(1)	據本公司所知，表中所列人士對顯示為實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及獨家處置權 ，惟須受適用的共同財產法及本表附註所載資料的規限。

6

(2)	如果被指名的人持有在2023年1月30日或之前可行使的股票期權、將在2023年1月30日或之前授予的RSU、PSU或MSU ，則該人的號碼中包括與這些期權、RSU、PSU和MSU相關的股票。根據前一句話被視為已向股票期權、RSU、PSU或MSU持有人發行的股份，在相對於任何其他股東的百分比計算中，不被視為已發行和未償還。

(3)	有關此人(包括關聯實體)的信息基於此人於2022年1月27日提交的附表13G/A。貝萊德股份有限公司對3,674,235股股份擁有唯一投票權，對3,959,027股股份擁有唯一處置權。

(4)	有關此人的資料以此人於2022年2月10日提交的附表13G/A為依據。 先鋒集團對無股份擁有唯一投票權，對26,439股擁有共同投票權，對2,625,915股擁有唯一處分權，對61,206股擁有共享處分權。

(5)	包括購買61,432股、代表7,588股的RSU、代表21,743股的PSU 和代表24,472股的MSU的期權。蘭辛可撤銷信託基金持有215,539股。

(6)	包括購買7,367股的期權、代表2,842股的RSU、代表6,051股的PSU 和代表6,675股的MSU。Scadina可撤銷信託基金持有85,081股。

(7)	包括代表4560股的RSU、代表8541股的PSU和代表9056股的MSU。

(8)	包括購買28,632股的選擇權。

(9)	包括購買24,507股的選擇權。約翰·哈姆和喬安娜·里斯信託基金持有4000股。

(10)	包括代表4560股的RSU、代表8541股的PSU和代表9056股的MSU。

(11)	包括購買715股的選擇權。柯斯納家族信託基金持有20,096股。

(12)	包括購買16,064股的選擇權。

(13)	包括代表1,864股的RSU、代表4,915股的PSU和代表4,603股的MSU。

(14)	包括3,166股的RSU、5,427股的PSU和4,597股的MSU。

(15)	包括購買12,692股的選擇權。

(16)	包括購買12,781股的選擇權。

(17)	包括購買3,101股的選擇權。

(18)	反映上文腳註5至9、腳註11至12和腳註14至17中引用的期權、RSU、PSU、MSU和以信託方式持有的股份，加上購買12,488股、RSU代表6,068股、PSU代表10,316股和MSU代表10,100股的額外期權，截至本表未單獨列出的高管 持有的股份。Moldt先生和McLaughlin先生的所有權不包括在此金額中，因為他們都不再是執行官員。

7

建議1：選舉董事

一年一度的選舉

董事每年在我們的股東年會上選出，任職至我們下一次年度會議或正式選舉出合格的繼任者為止。我們的章程規定，董事會(董事會或董事會)將通過投票決定有多少董事將在董事會任職。董事會目前將董事人數 定為8人。

多數投票標準

要當選，投票給董事提名人的票數必須超過反對該提名人的票數 。本公司要求所有被提名人提交一份不可撤銷的辭職信，作為被提名為被提名人的條件，如果(I)被提名人未能獲得足夠票數當選，以及(Ii)董事會接受該辭呈，該辭呈將生效。不允許對董事選舉進行累積投票。

董事提名者遴選流程

我們的治理、提名和執行委員會根據公認的成就和他們將各種技能和經驗帶到董事會審議中的能力來選擇被提名人，這一點在我們網站的投資者頁面上提供的公司治理指南中有更詳細的描述Www.fico.com。治理、提名和執行委員會也非常重視多樣性，並尋求在公司領導層內部促進多樣性的機會。這一觀點反映在我們的公司治理準則和我們的治理、提名和執行委員會章程中，這兩個指南都將多樣性作為考慮因素，治理、提名和執行委員會在評估我們的現任和候選人時會考慮這一點。我們的董事會目前包括三名女性董事和兩名種族/民族多元化的董事。

所有現任董事會提名人均獲管治、提名及執行委員會推薦為提名人，董事會全體成員一致投票指定他們為提名人，以供在股東周年大會上選舉。所有被提名人目前都在我們的董事會任職，所有 都是以前由我們的股東選舉產生的。

股東推薦的董事候選人

我們的治理、提名和執行委員會考慮有權在年會上投票選舉董事的股東推薦的董事候選人，並遵守下文所述的通知程序。希望提名候選人的股東必須向菲科公司祕書發出書面通知，地址為蒙大拿州博茲曼59715號，西門登霍爾5號。每份通知必須包括關於被提名人的以下信息：

•

姓名、年齡、營業地址和居住地址；

•

主要職業或就業；

•

實益擁有的FICO股票的類別、系列和數量，以及有關衍生品、投票安排、股息權益和相關事項的額外詳細所有權信息(如我們的章程中詳細描述的)；

•

該人的公民身份聲明；以及

•

根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和條例，在委託書徵集中必須披露的關於被提名人的任何其他信息(包括被提名人被指定為被提名人並在當選後作為董事的書面同意)。

8

每份通知還必須包括有關提名股東和代表其提名的任何受益所有人的以下信息：

•

出現在我們的記錄中的名稱和地址；

•

FICO實益擁有的股票類別、系列和數量，以及有關衍生品、投票安排、股息權益和相關事項的額外詳細所有權信息(如我們的章程中詳細描述的)；

•

對提名所依據的所有協議的描述，以及該股東或實益所有人或該人的任何關聯公司或聯繫人在該提名中的任何重大利益；

•

表示發出通知的股東擬親自或委派代表出席股東周年大會，提名通知內所列的人士；

•

股東或實益所有人是否有意或屬於有意 向持有至少一定比例的FICO流通股的股東遞交委託書或委託書的陳述，以選舉被提名人或以其他方式向股東徵集委託書以支持提名；以及

•

根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在董事選舉的委託書徵集中要求披露的與該人有關的任何其他信息。

我們可能會要求任何建議的被提名人提供我們合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合董事的資格。

我們的公司祕書必須在不少於90天也不超過120天的前一屆年會週年紀念日之前收到此信息。如股東周年大會在週年日之前或之後超過25天舉行，為使股東的通知被視為及時，股東必須在首次公佈股東周年大會日期的日期後第10天內收到通知。

董事提名者簡介

以下是每個董事被提名人的簡歷信息，以及有關被提名人的特定經驗、資格、屬性或技能的信息，正是這些經驗、資格、屬性或技能導致治理、提名和執行委員會得出他們應該擔任董事會成員的結論。這些被提名者目前都是 董事會的成員。

我們的董事會已經決定，凱利先生、柯斯納先生、麥克莫里斯先生、雷伊先生和梅斯先生。Arredondo、Manolis和Rees符合其獨立標準，這些標準在我們網站投資者頁面的公司治理指南中有所規定，網址為Www.fico.com。董事會將獨立董事定義為與本公司及其附屬公司沒有重大關係的人，無論是直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。此外，獨立董事必須符合紐約證券交易所(NYSE)現行規則所定義的被視為獨立董事的要求。蘭辛先生不是獨立的，因為他是我們的首席執行官。

每一位被提名人都同意在委託書中被點名，並在當選後任職。然而，如果任何被提名人變得 不能任職，則隨附的委託書中被點名的人打算投票表決該委託書所代表的股份，以選舉董事會可能提名或指定的其他一位或多位人士，除非 他們被委託書指示不這樣做，或者董事會減少了董事人數。

9

布拉登·R·凱利。董事自2013年起擔任董事會主席， 自2016年2月起擔任董事會主席；治理、提名和執行委員會主席；領導力發展和薪酬委員會成員；年齡52歲。

自2015年1月以來，凱利先生一直是專注於醫療保健行業的私募股權投資公司Health Evolution Partners的合夥人，並曾在Health Evolution Partners擔任過多個職位，包括2013年6月至2014年12月的投資合夥人和2008年8月至2013年5月的高級顧問。從1995年8月到2006年12月，凱利先生是通用大西洋合夥人有限責任公司的員工，然後是董事的合夥人和管理人員，這是一家專注於技術增長投資的全球私募股權投資公司。在加入通用大西洋合夥公司之前，凱利先生曾在摩根士丹利公司的投資銀行部工作，擔任合併、收購和重組部門的成員。凱利先生沒有在任何其他上市公司董事會任職，在過去五年中也沒有在任何其他上市公司董事會任職。凱利先生獲得了聖母大學的本科學位。

Kelly先生擁有深厚的財務背景，並通過其在戰略合併和收購方面的豐富經驗為董事會貢獻了重要的業務和企業發展視角，這是公司的一個關鍵增長機會。Kelly先生通過他作為私募股權投資者的工作對科技和醫療保健行業進行了廣泛的分析，為他提供了寶貴的洞察力，使他了解我們公司和我們一些關鍵市場的公司所處的商業環境。董事會還受益於Kelly先生作為公司戰略顧問的豐富經驗，以及他在美國、歐洲和印度與成長型公司合作的全球經驗。

法比奧拉·R·阿雷東多。2020年至今的董事；領導力發展與薪酬委員會成員；56歲。

Arredondo女士自2001年以來一直擔任Siempre Holdings的管理合夥人，這是一家位於康涅狄格州格林威治的私人獨家投資辦公室。阿雷東多女士此前曾在雅虎擔任高級運營職務。Inc.、英國廣播公司(BBC)和貝塔斯曼SE&Co.KGaA。自2017年3月以來， Arredondo女士一直擔任金寶湯公司的董事，她還在金寶湯公司擔任審計委員會和財務與企業發展委員會成員。自2015年3月以來，阿雷東多女士一直擔任博柏利公司的董事，同時也是該公司提名和薪酬委員會的成員。Arredondo女士於2022年12月加入FINRA理事會。2007年1月至2016年1月，阿雷東多女士還在益百利公司董事會任職。阿雷東多女士擁有斯坦福大學政治學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

Arredondo女士作為數字技術和媒體領域的前高級管理人員，為董事會帶來了豐富的國內和國際運營和戰略經驗。她還在多個相關領域擁有豐富的公共、私人和非營利性董事會經驗，包括：業務模式轉型；投資收購、整合和處置技能；以及電子商務分銷網絡和有效的數字營銷和銷售計劃的發展。

詹姆斯·D·柯斯納。2007年至今的董事；審計委員會主席；治理委員會成員，提名 和執行委員會成員；79歲。

2001年，Kirsner先生在股權管理公司Tukman Capital Management擔任顧問兼臨時首席運營官。從1993年到2001年，柯斯納先生擔任投資風險管理服務公司Barra，Inc.的首席財務官和Barra Ventures的負責人。從1967年到1993年，Kirsner先生是國際會計和諮詢公司Arthur Andersen LLP的審計專業人員。從1977年到1993年退休，柯斯納一直是該公司的合夥人。柯斯納先生沒有在任何其他上市公司董事會任職，在過去五年中也沒有在任何其他上市公司董事會任職。Kirsner先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得本科和碩士學位。

柯斯納先生為董事會帶來了廣泛的財務和會計專業知識。他擔任公司審計委員會主席，並具有美國證券交易委員會指導方針定義的審計委員會財務專家資格。他的重要公共會計、上市公司首席財務官、投資和

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審計委員會的經驗為Kirsner先生提供了擔任審計委員會主席所需的財務敏鋭性和領導技能。他還曾在軟件行業的另一家上市公司的董事會任職，這為我們提供了關於我們的行業以及影響類似情況的上市公司的問題的更多有價值的視角。

威廉·J·蘭辛。2006年至今的董事；64歲。

自2012年1月以來，蘭辛先生一直擔任本公司的首席執行官。2009年2月至2010年11月，蘭辛先生擔任InfSpace，Inc.首席執行官和總裁。2004年至2007年，蘭辛先生擔任ValueVision Media，Inc.首席執行官和總裁。2001年至2003年，他擔任全球私募股權公司General Atlantic LLC的普通合夥人。2000年至2001年，他擔任NBC互聯網公司的首席執行官，這是一家綜合性互聯網媒體公司。1998年至2000年，總裁任直銷公司芬格胡特公司首席執行官。1996年至1998年，任通用電氣公司企業業務發展部總裁副主任。1996年，他在Prodigy，Inc.擔任首席運營官/執行副總裁總裁。1986年至1995年，蘭辛先生在麥肯錫公司工作。2017年2月至2019年9月，蘭辛先生還擔任Shutterly，Inc.董事會主席。他擁有衞斯理大學本科學位和喬治城大學法學博士學位。

蘭辛先生是我們董事會中唯一的管理層成員。作為我們的首席執行官，蘭辛先生對我們的公司戰略、業務部門、運營和員工以及我們公司面臨的機會、風險和挑戰有着廣泛的第一手知識。蘭辛通過過去擔任過的首席執行官和在多家公司擔任過的其他高級管理職位，為他和董事帶來了廣泛的管理背景。他在技術行業的經驗，特別是在互聯網和電子商務領域的經驗，為我們的幾個業務部門提供了巨大的價值。

伊娃·馬諾利斯。2018年至今的董事；領導力發展與薪酬委員會成員； 59歲。

馬諾利斯女士曾於2010年5月至2016年8月擔任消費者購物體驗副總裁總裁，並從2005年開始在電子商務和雲計算公司亞馬遜公司擔任各種管理職位，在那裏她領導了多個網站、移動應用和業務線的面向消費者的核心特性、功能和用户界面設計的全球開發。在加入亞馬遜之前，馬諾利斯女士於1999年至2002年在Shutterly，Inc.共同創立並擔任產品部高級副總裁，並於2002年至2005年在在線內容提供商KeepMedia，Inc.擔任產品和運營部高級副總裁。從2016年10月到2019年9月，馬諾利斯女士在上市公司Shutterly，Inc.的董事會任職，她還擔任過治理委員會的成員。自2019年8月以來，馬諾利斯一直擔任上市公司iRobot，Inc.的董事，並在那裏的審計委員會任職。Manolis女士在布朗大學獲得理科學士學位和電氣工程理學碩士學位。

Manolis女士在技術行業的領導力和管理方面擁有強大的背景，專注於設計和構建創新的客户產品和服務。我們重視她在這一領域的深厚專業知識，以及她在Shutterly，Inc.董事會任職期間對公司治理問題的瞭解。

馬克·F·麥克莫里斯。董事自2015年起； 審計委員會委員；54歲。

麥克莫里斯自2021年3月以來一直擔任他與人共同創立的私募股權投資公司Carrick Capital Partners的聯席首席執行官。2012年1月至2021年3月，麥克莫里斯先生擔任卡里克資本合夥公司的董事董事總經理。1999年9月至2011年12月，麥克莫里斯先生在專注於技術成長性投資的全球私募股權投資公司General Atlantic，LLC擔任過多個領導職位，包括在2003年至2011年12月期間管理董事。麥克莫里斯沒有在任何其他上市公司董事會任職，在過去五年中也沒有在任何其他上市公司董事會任職。麥克莫里斯先生擁有賓夕法尼亞大學本科學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

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McMorris先生在評估金融服務和科技行業公司方面的豐富經驗，加上他的併購經驗，為我們的董事會提供了強大的補充。他目前在幾個不同的領域為技術公司提供指導，包括軟件即服務(SaaS)，這是公司向前發展的一個重要領域。他還具有審計委員會財務專家的資格，這是根據美國證券交易委員會指導方針定義的。

喬安娜·里斯。董事自2015年起；領導力發展和薪酬委員會主席；治理、提名和執行委員會成員 ；61歲。

自2016年6月以來，里斯女士一直擔任West.Ventures的執行合夥人，該公司是一家風險工作室，為領先的高增長私營公司提供營銷和品牌專業知識以及投資資本。西方客户公司包括Twitter、Square、Impact Foods、先啟生育、GoFundMe、新前沿保險、Braintree和Proxy，僅舉幾例。在此之前(2012年至2016年6月)，里斯女士是投資和諮詢公司Soda Rock Partners的董事董事總經理，在那裏她曾擔任多家高增長公司的投資者、董事會成員和高級顧問。1996年，里斯創立了VSP Capital，這是一家總部位於舊金山的風險投資公司，她在那裏擔任管理合夥人直到2011年。在VSP Capital任職期間，里斯女士曾在多個行業的25家由風險投資支持的非上市公司的董事會中任職。1995-1996年間，Rees女士在精品商業銀行Vroll yk&Company工作，1993-1995年間，Rees女士在美國銀行投資銀行子公司BA Securities工作。里斯的早期職業生涯是在廣告和品牌管理領域度過的。1984至1989年間，她在市值200多億美元的全球消費品公司達能集團擔任過多個高級營銷管理職位，最後擔任的職位是新產品開發主管。里斯在Benton&Bowles(現在的DMB&B)開始了她的職業生涯，這是一家廣告公司，為多個消費品牌工作。里斯是Build Brand Value CEO論壇的聯合創始人，她在1997年至2003年作為VSP Capital的一部分運營該論壇。在過去的五年裏，里斯在上市公司Care.com，Inc.的董事會任職。里斯女士獲得了杜克大學的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

Rees女士在投資、諮詢和建立領先的成長型公司方面的領導力和經驗 對公司來説非常寶貴，因為公司尋求通過創新的新產品類別繼續增長業務和擴大產品組合。里斯女士在多個行業都有深厚的人脈，包括科技和教育行業，並有機會接觸到世界各地的思想領袖。

David·A·雷伊。2011年至今的董事；審計委員會委員；72歲。

2008年12月至2011年5月，雷伊先生擔任聯合健康集團執行副總裁總裁兼首席客户關係官。1972年至2008年，雷伊是全球諮詢公司埃森哲有限公司(Accenture Ltd.，前身為安達信諮詢公司和安達信律師事務所)的員工和合夥人。Rey先生曾擔任醫療保健行業業務的全球管理合夥人，並作為高級管理合夥人領導埃森哲的大型客户關係發展計劃。 Rey先生沒有在任何其他上市公司董事會任職，也沒有在過去五年中在任何其他上市公司董事會任職。Rey先生擁有加州大學伯克利分校工業工程和運籌學學士學位。

Rey先生為董事會帶來了財務報告和會計專業知識，以及在發展和維持日益推動我們公司業務增長的那種大客户關係方面的全球跨行業經驗。Rey先生雄厚的財務背景使他有資格成為美國證券交易委員會準則定義的審計委員會財務專家，因此，他是公司審計委員會的成員。2018年，Rey先生獲得了全美企業董事協會(NACD)頒發的CERT網絡安全監督證書。

董事會的建議

董事會建議對上述每一位被提名人的選舉投A票。

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提案2：關於高管薪酬的諮詢投票

根據交易所法案第14A條，本公司尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中有關指定高管薪酬的分析和表格披露(連同隨附的敍述性披露)中有關指定高管薪酬的説明。

這項提議使我們的股東有機會就公司任命的高管薪酬發表意見。因為您的投票是諮詢意見，所以對董事會沒有約束力。然而，LDCC在未來做出高管薪酬決定時，將考慮投票結果。

正如我們在下面的薪酬討論和分析中所討論的那樣，我們相信我們的薪酬政策和決定旨在提供基於績效的薪酬理念，與我們股東的長期利益保持一致，並且具有競爭力。公司的主要薪酬政策使公司能夠吸引、激勵和留住有才華的高管來領導公司實現我們的業務目標，包括：

•

我們根據對公司業績和可衡量財務目標的評估以及每位高管的個人業績做出年度現金薪酬決定。

•

我們強調長期激勵性薪酬獎勵，根據個人業績、外部和內部同行股權薪酬做法以及公司股票表現對高管進行集體獎勵。

•

我們以績效激勵的形式，為2022財年的高層管理人員提供了目標年度長期獎勵價值的大約三分之二。

•

我們要求我們的高級管理人員擁有股份。

因此，我們提交這項提案，使您作為股東有機會通過投票支持或反對以下決議，就本委託書中披露的我們指定的高管 高管薪酬進行投票：

決議，股東批准本公司提名的高管的薪酬，如薪酬討論和分析、薪酬表格和公司2023年年會委託書中披露的相關披露所披露的那樣。

董事會的建議

董事會認為我們任命的高管的薪酬是適當的，並建議投票批准本委託書中披露的薪酬討論和分析以及薪酬表格中披露的任命高管的薪酬。

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提案3：就未來諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准我們指定的高管薪酬

本公司尋求股東就未來舉行非約束性諮詢投票的預期頻率進行 次非約束性諮詢投票，以批准我們在年度委託書中所述的高管薪酬。

這項提議讓我們的股東有機會就我們任命的高管薪酬是否應該每一年、兩年或三年進行一次不具約束力的諮詢投票發表意見。由於您的投票是諮詢投票，因此對董事會不具有約束力 。然而，董事會在決定未來對我們任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果。

我們建議每年舉行一次不具約束力的諮詢投票，以批准我們在年度委託書中描述的我們任命的高管的薪酬。我們相信，每年舉行這一投票將是最有效的時間框架，因為這將使我們的董事會和LDCC能夠在每次投票後與我們的股東接觸，並瞭解我們的股東可能存在的任何擔憂。此外，我們高管薪酬理念的一個方面是使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致，每年的投票將為股東提供機會來評估我們高管薪酬理念的有效性，因為它與我們的業績有關。然而，儘管我們目前打算每年舉行這樣的諮詢投票，但我們可能會根據股東對該提案的投票或其他原因確定不同的頻率是合適的。

雖然我們認為我們的建議目前是適當的，但股東並沒有投票批准或反對我們的建議，而是要求他們就批准我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票是否應該每一年、兩年或三年舉行一次進行諮詢投票。在該等選擇中，獲得出席或由受委代表投票並有權於股東周年大會上投票的股份所投多數票的選擇權，將被視為已獲得我們股東的諮詢批准。

董事會的建議

董事會建議就未來不具約束力的諮詢投票頻率進行一年的投票，以批准我們被任命的高管薪酬。

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提案4：批准獨立註冊的公共會計師事務所

選擇和保留獨立審計員是審計委員會的責任。我們的審計委員會已任命德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)為公司截至2023年9月30日的財年的獨立審計師。雖然我們的章程或其他規定並不要求股東批准審計委員會選擇獨立審計師，但我們將選擇德勤提交給股東批准，以便我們的股東可以參與這一重要的公司決策。如果未獲批准，審計委員會將重新考慮遴選，但審計委員會不會被要求為公司挑選不同的獨立審計師。

德勤的代表將出席年會，並將有機會發表聲明並回答出席會議的股東的問題。

審計和非審計費用

下表列出了本公司獨立註冊會計師事務所在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內為審計我們的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及該事務所在這兩個時期提供的其他服務的費用。

		2022				2021
審計費		$	3,157,000			$	2,740,000
審計相關費用			838,000				744,000
税費			304,000				163,000
所有其他費用			2,000				2,000
總計		$	4,301,000			$	3,649,000

審計費。審計費用包括與我們的綜合財務報表的年度審計、我們的10-Q表格季度報告中包含的財務報表的季度審查以及對財務報告的內部控制進行審計有關的服務費用。審計費用還包括與法定審計有關的服務、會計事項諮詢和美國證券交易委員會登記報表服務。

與審計相關的費用。與審計有關的費用主要包括財務和非財務證明服務(服務組織控制)、債務提供、業務剝離、客户合規審計和對僱員福利計劃財務報表的審計。

税費。税務服務包括税務諮詢費和税務合規服務費。

所有其他費用。所有其他費用包括使用會計和財務報告文獻的在線圖書館的費用。

我們的審計委員會考慮提供審計費用以外的服務是否符合保持我們獨立審計師的獨立性，並確定2022財年和2021財年的這些服務是兼容的。上述服務由審計委員會根據《交易所法案》S-X條例第2-01條批准。

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和非審計服務的政策

我們的審計委員會負責任命、確定薪酬並監督 獨立審計師的工作。審計委員會制定了一項關於預先核準獨立審計員提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。管理層 持續通報其要求審計委員會事先核準的具體項目和服務類別。審計委員會審查這些請求，並在審計委員會批准聘用獨立審計師的情況下向管理層提出建議。管理層定期向審計機構報告

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諮詢委員會關於此類項目和服務的實際支出與核定數額的比較。審計委員會也可以將預先批准審計和允許的非審計服務的能力委託給一個由一名或多名成員組成的小組委員會，前提是任何此類預先批准都要在下一次審計委員會會議上報告。

董事會的建議

董事會建議投票批准德勤會計師事務所作為公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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董事會審計委員會報告

審計委員會選擇並保留一家獨立註冊會計師事務所作為本公司的獨立核數師，並協助董事會監督(1)本公司財務報表的完整性，(2)獨立核數師的資格和獨立性，(3)本公司內部審計職能和獨立核數師的表現，以及(4)本公司遵守與財務事務和報告相關的法律和法規要求。董事會通過了審計委員會的書面章程，闡述了審計委員會的職責。本章程可在我們網站的投資者頁面上找到，網址為Www.fico.com.

雖然審計委員會擁有章程規定的職責和權力，但審計委員會沒有責任計劃或進行審計，或確定公司的財務報表和披露是完整和準確的，並符合公認的會計原則以及適用的法律和其他 要求。這些都是管理層和獨立審計師的責任。此外，審計委員會在履行其監督職能時，必須依賴管理層和獨立審計員的工作和保證，以及他們提供的信息。

德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在截至2022年9月30日的財年擔任公司的獨立審計師。在2022財年，審計委員會多次與管理層和德勤舉行會議和討論。在履行監督職責時，審計委員會 在提交截至2022年9月30日的財政年度Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中包括的經審計合併財務報表之前，與管理層和德勤一起審查和討論了公司的季度合併財務報表。審計委員會與德勤討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。德勤還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，審計委員會與德勤討論了公司的獨立性和任期。

根據審計委員會與管理層和獨立審計師的討論，以及審計委員會對管理層陳述和獨立審計師向審計委員會提交的報告的審查，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告。

審計委員會提交：

詹姆斯·D·基爾斯納，主席

馬克·F·麥克莫里斯

David·雷伊

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某些關係和關聯人交易

我們對任何關聯人交易的批准都維持書面政策。？就我們政策的目的而言，關聯人意味着：

•

任何人，或自上一財年開始以來的任何時候，都是董事的高管或高管或董事的被提名人；

•

任何已知為我們普通股超過5%的實益所有人；或

•

上述人員的直系親屬。

直系親屬包括子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、母親--以及岳父，兒子--和兒媳們，兄弟們--還有嫂子以及與上述個人合住的任何其他人(租户或僱員除外)。

根據關聯人交易政策，本公司(包括其任何 子公司)是或將參與的任何交易、安排或關係，以及關聯人擁有直接或間接利益(關聯人交易)的任何交易、安排或關係都必須由審計委員會審查，但下列交易、安排或關係除外：

•

公司向董事或公司高管支付報酬，以補償該人員以該身份為公司提供的服務；

•

以相同條款向公司所有員工或所有股東提供交易；以及

•

與本公司與該關連人士或該關連人士擁有權益的任何實體之間的所有其他交易金額合計，在一個會計年度內涉及的金額少於120,000美元。

在決定是否批准關聯人交易時，審計委員會將考慮以下因素：

•

條款對公司是否公平；

•

該交易對本公司是否具有重大意義；

•

關聯人交易對關聯人的重要性；

•

關聯人在安排關聯人交易中發揮的作用；

•

關聯人交易的結構；以及

•

所有關聯人在關聯人交易中的利益。

只有在審核委員會認定關連人士交易並無違反本公司及其股東利益、關連人士交易對本公司有利及關連人士交易的條款對本公司公平的情況下，吾等才會進行關連人士交易。2022財年未發生任何相關人員交易 。

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公司治理

董事會領導結構

董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的政策。董事會認為，董事會在任命新的首席執行官或董事長時就此事作出決定符合公司的最佳利益。董事會已確定，目前最有效的領導結構是設立一個獨立的董事會主席(自2016年2月起由Kelly先生擔任)和首席執行官(由Lansing先生自2012年1月起擔任)，因為這為我們提供了獲取兩個人的判斷和經驗的最佳途徑，同時提供了董事會對管理層進行獨立監督的機制。因此，董事長主持董事會和股東會議，首席執行官有更多時間將精力集中在公司業務的管理上。

董事會的風險監督作用

我們的管理層負責識別公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並管理公司的風險敞口。我們董事會的責任是通過告知自己我們的重大風險並評估管理層 是否有合理的控制措施來應對重大風險，來監控公司的風險管理流程。董事會審計委員會一直在監測管理層在風險監督領域的責任。我們的內部風險管理團隊向審計委員會報告我們的主要風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括我們的風險評估和風險管理政策。審計委員會還與管理層一起審查公司的網絡安全風險敞口，以及管理層已採取的措施，以監測並將對公司的此類風險降至最低。審計委員會則向董事會全體成員彙報委員會層面討論的事項。

出席董事會會議

在2022財年，董事會召開了五次會議。每個董事出席的會議至少佔該董事所服務的董事會會議總數和所有委員會會議總數的75%。

預計所有董事會成員都將出席我們的年會。當時參加選舉的所有董事都參加了2022年年會 。

我們的公司治理準則規定，獨立董事將在執行會議上開會，而首席執行官或其他管理層將不出席每次董事會例會。董事會主席布拉登·R·凱利是獨立的，根據我們的公司治理指導方針主持執行會議。

董事會年度自我評價

董事會和委員會每年進行自我評估，以評估董事會代表的資格、屬性、技能和 經驗，並確定董事會及其委員會是否有效運作。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會:審計；領導力發展和薪酬；以及治理，提名 和高管。根據適用的美國證券交易委員會規則和紐交所上市標準，委員會所有成員均為獨立董事。每個委員會的章程明確規定，委員會有權保留、補償和終止其顧問。三個委員會章程的最新副本可在我們網站的投資者頁面上找到，網址為Www.flio.com。以下是截至2023年1月9日我們每個委員會的成員名單。

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審計委員會				主要職責：
2022財年會議：9 詹姆斯·D·基爾斯納(主席) 馬克·F·麥克莫里斯 David·雷伊		•		協助董事會監督我們財務報表的完整性；
		•		監督我們的獨立審計師的資格和獨立性；
		•		監督我們內部審計職能和獨立審計師的表現；
		•		監督公司遵守與財務和報告相關的法律和法規要求；
		•		任命、保留、補償和更換獨立審計師；
		•		與管理層和獨立審計師一起審查經審計的財務報表，並每年提供一份審計委員會報告，其中説明它建議董事會將經審計的財務報表包括在我們的10-K表格年度報告中；以及
		•		與管理層一起審查公司的網絡安全風險暴露，以及管理層已採取的措施以監控 並將此類風險降至最低。
				獨立性：
		•		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《紐約證券交易所上市規則》通過的第10A-3條規定，審計委員會的每名成員都是獨立的；以及
		•		董事會認定，根據美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有成員都是審計委員會的財務專家，並且根據紐約證券交易所上市規則，他們都懂財務。

領導力發展和 薪酬委員會				主要職責：
2022財年會議：6 喬安娜·里斯(主席) 法比奧拉 阿雷東多 佈雷登·R·凱利 伊娃 馬諾利斯		•		全面監督董事和高管的薪酬計劃以及公司的薪酬政策和計劃；
		•		審查和核準執行幹事的年度和長期薪酬水平和條件；
		•		評估公司首席執行官和其他高管的工作表現；
		•		管理公司的長期激勵計劃，並就採用其他激勵計劃向董事會提出建議。
		•		就董事薪酬的形式和金額向治理、提名和執行委員會提出建議，並會同治理、提名和執行委員會向董事會建議董事薪酬的變化；
		•		監督董事和高級管理人員遵守公司的股權指導方針；

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領導力發展和 薪酬委員會				主要職責：
		•		徵求獨立董事的意見，並就首席執行官和其他高級管理職位的繼任規劃定期審查並向董事會報告；以及
		•		定期審查和指導管理層有關公司人力資本管理的政策、計劃和戰略，包括但不限於人才招聘、發展和保留、繼任規劃、健康和安全、組織文化、員工敬業度、多樣性、公平和包容性，以及薪酬和福利。
				獨立性：
		•		領導力發展和薪酬委員會的每個成員都是獨立的，符合紐約證券交易所上市規則 的要求。

治理、提名和執行 委員會				主要職責：
2022財年會議：4 佈雷登·R·凱利(主席) 詹姆斯·D·基爾斯納 喬安娜·里斯		•		每年與董事會一起審查董事會的組成(例如，技能、經驗、多樣性、年齡)、董事會新成員的必要技能和特點，以及現任董事會成員的業績和續任情況；
		•		尋找有資格成為董事會成員的個人，以供推薦給董事會；
		•		制定並向董事會推薦確定和評估董事候選人的標準，並推薦 名候選人競選或連任董事會成員；
		•		領導董事會對董事會的業績進行年度評估，每年向董事會報告評估結果，並監督董事會各委員會的年度評估和個人董事的自我評估；
		•		與首席執行官和適當的高級管理層合作，確定每次董事會會議的議程；
		•		向理事會建議理事會常務委員會的成員名單；
		•		每年審查和重新評估公司治理準則的充分性，並建議董事會批准任何擬議的更改。
		•		全面監督公司與企業責任相關的目標、政策和努力，包括可持續性、環境、企業公民、社會責任、政治和公共政策事項；
		•		接受領導力發展與薪酬委員會關於董事薪酬形式和金額的建議，並與領導力發展與薪酬委員會共同向董事會建議董事薪酬的變化；

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治理、提名和執行 委員會				主要職責：
		•		根據董事會關於投資、預算、資本和探索性支出的政策採取行動 在公司正常業務過程中可能不時進行的事項，但須受董事會不時設定的門檻限制；以及
		•		採取與出售、租賃、質押、抵押或以其他方式處置 公司財產或資產有關的行動，但須遵守董事會不時規定的門檻限制。
				獨立性：
		•		根據紐約證券交易所上市規則的要求，治理、提名和執行委員會的每一名成員都是獨立的。

環境、社會和治理(ESG？)事項

我們認識到環境、社會和治理問題的重要性。我們長期致力於環境、我們稱之為家的社區、我們的員工和其他利益相關者，我們為我們強大的治理實踐感到自豪。我們的董事會及其某些委員會監督我們在各種ESG倡議方面的進展。有關我們對ESG事項的承諾和方法的更多信息 可在我們網站的企業責任頁面上查看，網址為Www.fi o.com/en/企業責任。該頁面上的信息不包含在本文中，也不是我們 代理徵集材料的一部分。

人力資本資源

我們的人民

截至2022年9月30日，我們在29個國家和地區僱用了3404名員工。其中，我們最大的代表處包括美國的1247人(37%)、印度的1206人(35%)和英國的263人(8%)。除了在某些外國司法管轄區適用法律規定的範圍外，我們的所有員工都不受集體談判協議的保護，在2022財年也沒有發生停工事件。

我們的董事會和執行領導團隊相信，我們的員工對我們的成功至關重要。LDCC負責監督所有人力資本管理政策、計劃和戰略，包括但不限於人才招聘、發展和保留、健康和安全、組織文化、員工敬業度、多樣性、公平和包容性、 以及薪酬和福利。勞資關係協調委員會還定期審查並向董事會報告我們首席執行官和其他高級管理職位的繼任規劃。此外，我們的首席人力資源官 定期向董事會報告以人為本的計劃。

三個核心價值觀定義了我們的文化，並指導了我們整個業務的行為和決策：像所有者一樣行事，取悦我們的客户，贏得他人的尊重。我們挑選新人才的過程包括對照這些價值觀進行評估。每一位新員工都會收到首席執行官的個人歡迎備忘錄，以強調這些價值觀。此外，我們為人事經理和個人貢獻者舉辦針對基於價值觀的行為的經常性教育課程。最後，每年正式評估每位員工的績效，以行為為基礎的準則中記錄的基於價值觀的期望為基準。

員工敬業度

通過獲得每個人的情感承諾來幫助推動個人和公司的成功，從而充分釋放他們的潛力 這是一個重要的優先事項。由此產生的可自由支配的努力為積極的組織變革和所有權提供了強大的力量。我們將此稱為參與度，在很大程度上

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在過去十年中，我們進行了季度員工調查，以衡量員工敬業度，並從員工那裏獲得有關如何改善他們的體驗和業務運營效率的反饋和見解。這些調查的詳細結果會迅速傳達給所有員工、各個工作團隊、執行團隊和我們的董事會，並利用這些調查結果來推動變革並確定投資的優先順序。我們邀請指定的員工大使與高級領導合作，探索調查結果，確定高價值行動，並放大信息，幫助我們的員工瞭解參與調查如何與積極的變化 聯繫起來。

從這些調查中獲得的見解所推動的組織變革的例子包括：投資於 擴大的勞動力能力、有針對性地招聘代表性不足的羣體、擴大和更頻繁的全公司溝通、擴大員工持股、擴大福利計劃(包括帶薪育兒假和福利計劃)、增加獎勵計劃資金以及擴大對職業發展和基於文化的計劃的投資，以促進包容性和歸屬感。由於這一持續的對話和相關行動，我們的e-Sat得分(您在FICO工作的快樂程度)已經超過，所有22名敬業度驅動因素得分都達到或超過了我們的外部基準得分，其中我們的溝通得分(我對FICO的情況非常瞭解 )、我們的工作/生活平衡得分(我能夠成功地平衡我的工作和個人生活)和我們的行動採取得分(我相信這次調查將採取有意義的行動。)遙遙領先。我們的敬業度驅動因素之一專門解決人員流失風險：我很少考慮在不同的公司尋找工作。我們密切關注這一留住人員的驅動因素，以 獲得洞察並採取措施幫助降低計劃外人員流失風險。因此，我們的自願流失率歷來都低於行業平均水平。

獎項和表彰

讓我們的員工參與進來、根據他們的見解採取行動並投資於組織文化仍然是持續的優先事項，這些努力得到外部認可是令人鼓舞的。在2022財年，我們獲得了多項榮譽，包括：(1)被福布斯評為美國最佳中型僱主第二名( 被福布斯評為2021年美國最佳中型僱主第一)；(2)連續第二年被福布斯評為美國最佳女性僱主之一； (3)被印度班加羅爾工商會授予企業社會責任(CSR)性別(女性)倡議冠軍獎；以及(4)連續第四年獲得Great Place 認證，為我們在巴西的業務工作。

多樣性、公平性和包容性

FICO致力於建立和加強一種重視個人差異和觀點的文化。我們相信 不同的團隊可以更好地滿足客户的多種需求，並提供相應的服務。我們還相信，促進一種既歡迎又重視個人差異的文化，可以吸引最優秀的人才，同時讓人們充分發揮潛力。

FICO相信勞動力多樣性的商業價值。創新對任何一家科技公司都至關重要，我們相信，創新是由不同視角和背景的人聚集在一起時產生的創造性思維推動的。我們相信，多樣化的團隊可以更好地應對客户的各種需求，並提供更好的服務。我們還認為，促進一種真正重視個人差異的文化使我們能夠吸引最優秀的人才，同時鼓勵我們的員工充分發揮他們的潛力。

從根本上説，我們通過了一項致力於包容和歸屬感的政策，該政策規定，所有與就業有關的決定都應符合既定的平等機會法規。因此，僱用、調動、晉升、培訓、補償或以其他方式提供福利計劃的所有決定均應根據這些法規作出。此外，在美國，我們為擁有50名或更多員工的辦公地點制定了平權行動計劃和基本計劃，以正式衡量、報告和確定必要的行動，以縮小涉及婦女、少數族裔、殘疾人和退伍軍人利用和提高的任何差距 。

作為加快擴大員工多元化進程的戰略之一，我們致力於有針對性的校園招聘工作。在美國，我們保持並擴大了與管理層領導的夥伴關係-

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幫助我們聯繫黑人、拉丁裔和美國原住民大學生進行暑期實習，然後在畢業後提供全職工作。

為了幫助確保瞭解我們對包容和歸屬感政策的承諾，以及我們反對騷擾的政策 ，所有新員工在入職過程中都會獲得這些政策的副本。此外，我們在年度政策提醒溝通中強調了這些政策的重要性。為了讓我們的員工掌握適當的 知識並概述他們在這些領域的職責，我們要求所有人事經理每兩年至少接受兩個小時的正式培訓，包括能力測試，新的人事經理在任命後六個月內接受此培訓。所有同事，包括個人貢獻者，也被要求每兩年參加一次該培訓計劃的縮略版。最後，我們在這一年中提供了一系列其他對話會議，我們的員工中有很大一部分人蔘加了對話，旨在建立對各種形式的無意識偏見和克服這些偏見的戰略的理解。我們在這方面的最新課程促進了對神經多樣性和相關工作場所適應策略的理解。

有關我們的多元化計劃和努力的更多信息，請訪問我們網站的企業責任頁面，網址為Www.fi o.com/en/企業責任。我們網站上包含的信息不會被視為本委託書的一部分，也不會以引用的方式併入本委託書。

人才招聘

我們利用我們的組織文化作為競爭優勢，努力從儘可能廣泛的人才庫中吸引人才。這包括營銷我們的核心價值觀、職業發展機會、具有競爭力的薪酬和福利計劃，以及對工作/生活平衡和靈活工作地點(包括在家工作)的強烈關注。此外，我們的職位描述和公共職位公告都是為了反映包容性語言而寫的。

我們部署結構化的遴選實踐，以確保候選人資歷與成功擔任每個角色所需的知識和技能之間的緊密結合，同時通過招聘經理教育和決策工具的使用來避免無意識的偏見。

專業發展

為了支持職業發展，我們提供結構化的入職培訓計劃，並針對各種已確定的職業道路進行專門培訓，以幫助新員工迅速投入工作並提高工作效率。我們投資建立了由我們的首席學習官領導的FICO？綜合學習組織(勞工組織)。ILO 為世界各地的同事、客户和合作夥伴開發定製學習內容。我們通過這個FICO學習平臺提供高質量、有針對性的新員工入職培訓、技術和產品技能培訓、合規和管理以及領導力教育。這使我們的員工能夠獲得知識和技能，以便有效地履行他們目前的職責，同時也為他們迎接新的機會做好準備。我們還通過學費報銷計劃為獲得學位或獲得證書的項目提供資金支持。

我們的一些員工發展計劃是強制性的。 這些計劃包括針對我們對包容和歸屬感政策的承諾的培訓，以及我們反對騷擾的政策。除了這些廣泛的課程外，我們方法的一個優點是可以根據角色和個人高度定製，以針對 特定知識或技能優先事項。平均而言，FICO員工每年參加20-40小時的正式培訓，包括結構化課程和自定進度的探索性學習。管理洞察力， 再加上季度員工參與度調查和學習計劃反饋調查，確保了我們國際勞工組織提供的學習內容仍然高度相關和有效。

薪酬和福利計劃

我們定期參與基於市場的薪酬調查，尋求外部專家的建議，並利用新員工和計劃外自然減員趨勢數據來確保我們的基本工資和激勵結構符合-

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請願。我們通過讓我們的首席執行官和執行領導團隊的每位成員與整個組織的所有非銷售員工一樣參與相同的年度現金激勵獎金計劃，創造了一種強烈的共同使命感。

我們每年進行兩次結構化的人才管理和獎勵計劃審查，旨在將獎勵與個人績效結果緊密聯繫起來，並確保晉升和薪酬決定的公平性。我們已投資於為整個組織的所有主要角色類型構建行為錨定的績效準則，以便為績效評估流程帶來更大的客觀性。

在過去十年中，我們穩步並顯著地擴大了我們年度績效股權計劃的參與率，從佔員工總數的7%增加到了30%以上。此外，三年前，我們通過了一項針對符合條件的員工的員工股票購買計劃，旨在促進更廣泛的股權參與。

我們提供具有競爭力的健康和福利福利計劃，並提供可觀的公司補貼以抵消保費，退休計劃 與具有競爭力的公司匹配以鼓勵參與，以及靈活的帶薪休假計劃，包括假期、病假和殘疾時間。我們已支付總計為 至12周的產假和育兒假福利，我們採用了一項福利計劃，旨在提供廣泛的身心健康教育和個人健康指導，以及季度現金健康獎，旨在幫助員工為他們認為最有價值的與健康相關的購買提供資金。

健康與安全

我們致力於提供安全和健康的工作場所，我們專業的工作環境體現了這一承諾 最先進的計算設備、坐立式辦公桌選項、符合人體工程學的椅子和配備齊全的休息室。我們不斷努力達到或超過所有與工作場所安全有關的法律、法規和公認做法的遵守。所有員工和承包商都必須遵守既定的安全政策、標準和程序。我們的福利和設施團隊定期進行人體工程學評估，並採取一切合理的步驟來滿足個人的獨特需求。此外，我們還定期進行培訓，旨在促進安全和健康的工作環境，包括辦公室和家庭工作環境。我們的遠程和混合工作策略允許我們的員工在家和辦公室環境中靈活地工作，我們還為我們的員工提供了工作站和 其他在家和辦公設備。在疫情期間，我們向所有員工提供了經濟津貼，以幫助他們進一步定製他們的家庭辦公室安排，以最好地滿足他們的需求。除了工作場所安全之外，所有員工 都知道並遵守我們的商業行為和道德準則政策，該政策在多個方面提出了明確的期望，包括健康和安全承諾。

FICO禁止所有員工的工作場所暴力和威脅行為。行為可以包括身體暴力，也可以包括口頭或書面聲明、手勢或表情，以傳達直接或間接的身體傷害威脅。我們致力於提供一個沒有非法騷擾的工作環境。我們的政策禁止所有非法騷擾，包括基於懷孕、分娩或相關醫療條件、種族、宗教信仰、膚色、民族血統或血統、身體或精神殘疾、醫療條件、退伍軍人身份、婚姻狀況、年齡、性別、性取向或受聯邦、州或當地法律或法規保護的任何其他基礎的性騷擾和騷擾。

隨着新冠肺炎疫情的持續，我們的重點仍然是促進員工健康和 安全，服務客户和確保業務連續性。我們已經實施了大流行後的遠程工作政策，允許印度以外國家的人民選擇主要在家中持續工作，而絕大多數人選擇這樣做。對於我們在印度的辦公室，我們採用了混合方法，員工可以選擇每週在家工作最多兩天，並可以靈活地調整辦公室出勤時間，以最好地應對通勤挑戰 。我們還大幅減少了員工差旅，只滿足基本的業務需求，支持持續的基於視頻的會議。

最後，所有員工和臨時工都必須通過全面的入職前背景調查，以解決刑事定罪問題，並核實就業資格、身份以及教育和工作歷史資歷。

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董事薪酬計劃

非員工董事薪酬

以下薪酬部分支付給我們的非僱員董事：

•

每年的預聘費；

•

首次當選為董事局成員時的股權授予；及

•

年度股權撥款。

我們最初於2016年12月8日通過並於2022年3月1日修訂的2022財年非員工董事薪酬計劃(計劃)如下所述。

根據該計劃，每位非員工董事有權獲得如下金額的年度預聘費 ，並在其在每次股東年會上當選或連任開始的年度任期內以現金季度支付欠款。該等金額按比例計入董事會、董事會常務委員會主席或董事會主席在年度會議之間作出的委任。

		支付給所有非僱員董事的基本年度聘用費		$	60,000
		支付給董事會審計委員會、領導力發展和薪酬委員會以及治理、提名和執行委員會主席的額外年度聘用費		$	25,000
		支付給董事會獨立主席的額外年度聘用費		$	100,000
		支付給審計委員會、領導力發展和薪酬委員會以及治理、提名和執行委員會非主席成員的額外年度聘用費		$	15,000

根據本計劃進行的所有計算所使用的股票價格等於公司股票在本計劃下的交易日的平均收盤價。30個日曆日在授予日期前11個日曆日結束的期間。

每位非員工董事都有權在股東周年大會之前選擇以完全授予的非限定股票期權的形式而不是現金的形式獲得部分或全部這些年度預聘費。選擇以股票期權的形式獲得部分或全部這些年度預約費的董事 獲得了一種期權，其購買的股票數量等於被轉換的定金或部分定金的金額除以期權的布萊克-斯科爾斯價值。

在首次當選為董事會成員後，每位非僱員董事有權獲得 若干非限定股票期權，其三年期應計歸屬金額等於460,000美元除以非限定股票期權的布萊克-斯科爾斯價值。董事能夠選擇將這些股票期權的50%或100%轉換為 RSU，但須接受三年的應税歸屬。RSU的數量是通過將交換的不合格股票期權的布萊克-斯科爾斯合計價值除以RSU的價值來確定的。

向在2022年股東周年大會上連任的非僱員董事(至少自上次股東周年大會起擔任董事)授予的年度股權是以股票期權的形式授予的，受 相當於230,000美元除以不合格股票期權的Black-Scholes價值的一年懸崖歸屬的限制，而每位委員會主席以股票期權的形式獲得額外的年度授予，受相當於30,000美元的一年懸崖歸屬除以非限定股票期權的Black-Scholes價值的影響。每一家董事都可以選擇將這些股票期權的50%或100%轉換為RSU，但須接受為期一年的懸崖授予。RSU的數量是通過將交換的不合格股票期權的布萊克-斯科爾斯合計價值除以RSU的價值來確定的。在年度會議上授予的股權獎勵受歸屬的限制，將在連續的年度會議日期授予。

我們的計劃預計在2023財年保持不變。

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董事持股準則

我們的政策要求非僱員董事在首次選舉或任命後五年內持有基本年度預聘費的七倍。所有董事目前都符合股權指導方針，或正在取得可接受的進展，達到其適用的水平。

董事及高級管理人員責任保險單

對於與董事服務相關的索賠，我們的董事和高級管理人員責任險均涵蓋董事。我們與我們的所有董事簽訂了賠償協議，同意在法律允許的最大程度上賠償他們因擔任董事而被指控的索賠。

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董事對2022財年的補償

下表彙總了公司在截至2022年9月30日的財年向每位非員工支付的董事薪酬

名字		費用已賺取或已繳入現金(美元)(1)				庫存獎項($)(9)(10)				選擇權獎項($)(9)(11)				非股權激勵計劃補償($)				更改中養老金價值和不合格延期補償收益($)				所有其他補償($)				總計($)
法比奧拉·阿雷東多			75,000	(2)			225,844				—				—				—				—				300,844
佈雷登·R·凱利			200,000	(3)			255,322				—				—				—				—				455,322
詹姆斯·D·基爾斯納			92,500	(4)			255,322				—				—				—				—				347,822
伊娃·馬諾利斯			37,500	(5)			—				224,316				—				—				—				261,816
馬克·F·麥克莫里斯			75,000	(6)			—				224,316				—				—				—				299,316
喬安娜·里斯			100,000	(7)			—				253,608				—				—				—				353,608
David·雷伊			75,000	(8)			113,159				112,158				—				—				—				300,317

(1)	本欄目下的所有費用代表根據上述計劃向董事支付的費用。 計劃預計從董事選舉年(2月/3月至2月/3月)開始支付費用，而此表中報告的薪酬是在我們的財年(10月至9月)支付的。以 現金支付的費用按季度拖欠。在董事選舉中以股票期權支付的費用在董事當選為董事會成員時在一次年度授予中支付。因此，當董事在收取現金或股票期權費用方面的選擇從一年到另一年發生變化時，本專欄中披露的董事薪酬不同於上文非員工董事薪酬 中所述的年費。基爾斯納和麥克莫里斯以及馬諾利斯在2022財年的選舉中做出了改變。

(2)	代表75,000美元的年度董事會和委員會聘用金，阿雷東多女士放棄了在她連任後以現金 季度分期付款的方式，在她連任後一次性獲得482份股票期權。2022財政年度確認用於財務報表報告的此類期權金額為73 153美元，不包括在期權獎勵一欄中。

(3)	代表200,000美元的年度董事會、委員會、董事會獨立主席和委員會主席的聘用費，凱利先生在連任後放棄了這筆款項，轉而一次性獲得1,285份股票期權，這筆錢本應在他連任後按季度分期付款支付。2022財年確認用於財務報表報告的此類期權金額為195,024美元，不包括在期權獎勵專欄中。

(4)	代表在2022財年以現金形式支付給基爾斯內爾的年度董事會、委員會主席和委員會聘用金中的92,500美元。

(5)	代表在2022財年第三季度和第四季度以現金支付給馬諾利斯女士的年度董事會和委員會聘用金中的37,500美元。

(6)	代表每年75,000美元的董事會和委員會聘用金，麥克莫里斯先生在連任後放棄了這筆錢，轉而一次性獲得482份股票期權，本應在他連任後按季度支付現金。2022財政年度確認用於財務報表報告的此類期權金額為73 153美元，不包括在期權獎勵一欄中。

(7)	代表100,000美元的年度董事會、委員會主席和委員會聘用金，這筆款項本應在她連任後按季度分期付款，但里斯女士放棄了這一點，在她連任後一次性獲得643份股票期權。財務報表報告確認的 金額

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這類期權在2022財年的用途為97,588美元，不包括在期權獎勵一欄中。

(8)	包括(I)Rey先生在2022財年以現金季度支付給Rey先生的60,000美元年度董事會和委員會聘用金，以及(Ii)15,000美元的年度董事會和委員會聘用金，這些聘用金本應在Rey先生連任後按季度以現金分期付款支付，但Rey先生放棄了這筆款項，轉而在他連任時一次性獲得97份股票期權。這類期權在2022財政年度確認用於財務報表報告的數額為14 722美元，不包括在期權獎勵一欄中。

(9)	本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的每個獎勵的總授予日期公允價值。有關用於計算獎勵價值的假設的信息，請參閲提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的公司合併財務報表附註15。

(10)	截至2022年9月30日，每個董事的RSU獎項如下：阿雷東多女士，844；凱利先生，537；柯斯納先生，537；馬諾利斯女士，0；麥克莫里斯先生，0；里斯女士，0；和雷伊先生，238。

(11)	截至2022年9月30日，每個董事的期權獎如下：阿雷東多女士3,101；凱利先生26,632；柯斯納先生715；馬諾利斯女士14,259；麥克莫里斯先生14,170；里斯女士26,178；雷伊先生16,803。

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高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

2022財年公司業績概覽

我們是一家領先的應用分析公司。我們成立於1956年，前提是智能地使用數據可以改進業務決策。今天，FICO的軟件和廣泛使用的FICO^®SCORE將分析付諸實施，使近120個國家/地區的數千家企業能夠發現新機會、及時做出重要決策並規模化執行。大多數領先的銀行和信用卡發行商都依賴我們的解決方案，保險公司、零售商、電信提供商、汽車貸款人、消費者報告機構、公共機構和其他行業組織也是如此。我們還通過在線服務為消費者提供服務，使人們能夠訪問和了解他們的FICO評分，這是美國衡量消費者信用風險的標準指標，使他們能夠提高財務知識並管理自己的財務健康狀況。

在2022財年，我們再次實現了創紀錄的收入和自由現金流，因為我們繼續專注於我們的戰略並追求我們的長期增長計劃。我們利用我們的現金通過繼續投資於FICO平臺倡議和我們的股票回購計劃來提高股東價值。

我們的軟件收入為6.71億美元，按GAAP計算較上一年增長1%，而前一年的業務剝離對2022財年的軟件收入產生了8%的負面影響。我們的軟件ARR(年度經常性收入)同比增長了9%，FICO平臺的ARR增長了52%。我們的ACV(年度合同價值)預訂量比去年增長了37%。在每種情況下，這些增長百分比都不包括我們2021年的資產剝離。我們繼續看到FICO平臺的巨大增長潛力。客户擴大了他們的總使用量，我們增加了對其他客户的平臺銷售。

對於我們的分數細分市場，我們行業領先的菲科的銷售額^®美國和美國的分數持續同比增長企業對企業和企業對消費者市場。我們認為，考慮到利率的快速大幅上升及其對抵押貸款市場的影響，這是一個強勁的結果，這導致了抵押貸款發放量的下降。在過去的幾年裏，我們推出了許多新的FICO^®基於Score的產品，因為我們的Score團隊不斷為全球市場帶來新的創新 。在2022財年，我們在加拿大、墨西哥和南非推出了FICO分數產品的更新。

我們的myFICO.com平臺產生的銷售額在2022財年有所增長，因為消費者希望FICO監控和改善他們的個人財務狀況。我們繼續加強與全球領先的信息服務提供商益百利的合作伙伴關係。這種合作關係為消費者提供了FICO^®在確定申請人是否有資格獲得新信用卡、汽車貸款、抵押貸款或其他信用額度時，貸款人在評估信用時最常用的分數，可通過Experian.com訪問。

我們通過股票回購計劃將現金返還給我們的股東，從而繼續提升股東價值。在2022財年，我們以每股409美元的平均價格回購了近270萬股票，總計11億美元。我們的董事會在2022年10月批准了一項新的5億美元的股票回購計劃。

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從我們股東的角度來看，2022財年也是一個良好的年份， 過去三個財年的回報持續強勁，如下圖所示。

FICO與Russell 3000三年期指數化股東總回報

(10/1/19 through 10/1/22)

2022財年高管薪酬計劃概述

由我們的領導力發展和薪酬委員會(LDCC)管理，我們的高管薪酬計劃尋求將我們高管的財務利益與我們股東的財務利益緊密聯繫起來。LDCC在我們的高管薪酬計劃中使用以下指導方針來幫助實現這一總體目標。

強調按績效支付薪酬				*  基本工資不經常調整，因此，我們高管的基本工資在2022財年保持不變，只是增加了一名高管，以表彰她的巨大貢獻，並使她的工資與同行高管持平；
				*  可變短期現金激勵薪酬計劃 資金以公司業績為基礎，個人獎勵與個人業績密切相關；以及
				*  強調長期激勵性薪酬機會 使我們的高管與股東的利益保持一致，他們的目標長期激勵性薪酬價值的三分之二加權到基於業績的股權工具，其價值 取決於實現公司的財務業績目標和我們的股價表現。
高質量的薪酬做法和政策				*僅限  ？在公司控制權發生變化時雙重觸發加速歸屬或 股權獎勵支付；
				*要求所有權的  高管股權指導方針 ，並進一步將我們的高管利益與我們股東的利益保持一致；
				*  禁止對公司普通股進行對衝 ；
				*  關於現金和股權激勵薪酬的薪酬追回或追回政策 ；
				*  股權獎勵的強制性最短授權期為一年 ；

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				*  年度薪酬同行小組審查，並進行適當的 更新，以確保有效的比較；
				*  免税 除搬遷福利和所需的配偶旅行外，允許毛收入；以及
				聘請的不向公司提供任何其他服務的獨立薪酬顧問 。

在2022財年開始和全年做出薪酬決定時，LDCC 繼續加強公司業績與高管薪酬之間的聯繫。

以年度基本工資百分比表示的每位執行幹事短期現金獎勵的目標水平在2022財政年度保持不變。在本財年開始時，我們的董事會批准了調整後的收入目標為13.5億美元，調整後的EBITDA目標為5.905億美元。LDCC選擇這些績效指標是為了確定2022財年現金激勵池的資金來源，並推動可持續的營收和底線增長，平衡短期和長期考慮。這些目標高於2021財年短期現金激勵計劃中使用的目標目標。我們的 2022財年調整後收入為13.773億美元(與公認會計準則收入相同)，調整後EBITDA為6.683億美元，超出了目標，導致廣泛激勵計劃和管理層激勵計劃下的資金達到目標的123.8。我們的調整後收入和調整後EBITDA計量在本委託書第37頁和第38頁進一步討論，調整後EBITDA在本委託書附錄A中與淨收入進行核對。

在選擇這兩項財務業績指標時，LDCC考慮到了這樣一個事實，即公司繼續將其軟件部門的重點轉向基於雲的平臺，同時保持傳統解決方案的價值。這兩項指標都用於確定短期現金 獎勵資金和業績分享單位(PSU)收益。因此，它在技術基礎設施和解決方案創新方面進行了大量投資，這往往會犧牲某些其他指標(例如每股收益)的短期業績，以支持 實現長期股東價值創造。LDCC認為，這些業績衡量標準最好地平衡了穩定增長的實現與公司正在進行的投資。

重要的是，對短期現金激勵計劃使用一年的績效期限 資金並確定賺取的PSU數量(這些PSU隨後將接受多年的基於時間的歸屬)，使LDCC能夠在公司具有合理可見性的一段時間內獎勵績效。制定更長期的目標尤其困難，因為我們的軟件細分市場的戰略重心轉移和相對較長的銷售週期相關的複雜性。為了解決長期業績衡量的重要性，我們在我們的市場份額單位(MSU)工具中建立了一年、兩年和三年業績期間的 相對總股東回報指標，如下所述。

為了使我們的高管的利益與股東價值的創造保持一致，長期股權激勵薪酬 代表了他們目標總直接薪酬機會的大部分，我們繼續保持多樣化的股權獎勵類型，有利於基於業績而不是簡單基於時間的獎勵。這種長期股權激勵工具的組合有助於確保我們的高管薪酬計劃在各種業務場景中有效運行。

作為公司年度年終績效評估和獎勵計劃流程的一部分，我們於2021年12月向我們的高管發放了2022財年的長期股權激勵獎勵。在年度長期股權激勵獎勵中，三分之二是基於業績的，而只有三分之一是基於時間的。具體來説，LDCC以PSU的形式將目標年度長期股權激勵獎勵價值的三分之一授予我們的高管，旨在獎勵實現預先設定的年度調整收入和調整後EBITDA目標。根據我們在這些措施方面的實際表現，2022財年授予的 目標PSU中有195.3獲得了收益。LDCC還以MSU的形式授予了目標年度長期股權激勵獎勵價值的三分之一。MSU是根據我們在一年、兩年和三年的業績期間相對於羅素3000指數的股東總回報而賺取的。基於我們的

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從2021年12月1日至2022年11月30日的一年股東總回報，獲得了2022財年MSU第一個業績期間目標獎勵的200%。根據我們從2020年12月1日到2022年11月30日的兩年股東總回報，2021財年第二個業績期間的目標獎項中有106%是獲得的。根據我們從2019年12月1日至2022年11月30日的三年股東回報，2020財年第三個業績期間的目標獎項中，有178%是獲得的。交付給 參與者的第三期賺取的MSU少於第一和第二期的賺取單位。

我們的薪酬與績效之間的緊密聯繫如下圖所示，顯示了我們六名指定高管的總體目標和已實現薪酬。所列目標直接賠償總額的美元數額反映了授予日股權獎勵的公允價值。已實現總直接薪酬數字顯示的美元金額反映了2022財年已實現的PSU佔目標收益的195.3,2022財年MSU佔第一個績效期間目標獎勵的200%，第二個 和第三個績效期間的收入反映在目標。如下文所述，被任命的執行幹事克勞斯·莫爾特沒有資格，也沒有收到2022財年的短期現金獎勵付款。

目標V.2022財年被任命高管的已實現薪酬

2023財年薪酬計劃預覽

LDCC在2023財年開始時做出的決定反映了2022財年所採用的理念的延續，盈利機會與公司業績之間保持密切一致。具體地説，我們繼續強調長期股權激勵獎勵，長期激勵計劃繼續反映出對基於性能的車輛的高度重視 。如下文更詳細地描述的，以及2022財年的情況，2023財年向我們的高管發放的年度股權獎勵中，三分之二涉及基於績效的車輛 。在2023財年，LDCC保留了調整後收入和調整後EBITDA作為兩項財務業績衡量標準，用於確定短期現金激勵計劃資金和PSU收益，各佔50%的權重。由於PSU 佔長期股權激勵獎勵價值的三分之一，LDCC還繼續將三分之一的長期股權激勵獎勵價值分配給基於相對總股東回報相對於羅素3000指數在一年、兩年和三年業績期間賺取的MSU。

獲任命的行政人員

我們任命的2022財年執行幹事由以下人員組成：

•

威廉·蘭辛，我們的首席執行官(我們的首席執行官)；

•

邁克爾·麥克勞克林，我們的執行副總裁總裁兼首席財務官；

•

斯蒂芬妮·克洛夫特，我們的執行副總裁總裁，軟件；

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•

馬克·斯卡迪納，我們的常務副總裁，總法律顧問兼公司祕書；

•

詹姆斯·魏曼，我們的執行副總裁總裁得分；以及

•

克勞斯·莫爾特擔任我們的執行副總裁總裁兼首席技術官至2022年1月5日 擔任我們的副總裁總裁至2022年12月31日。

正如之前宣佈的那樣，自2023年1月13日起，麥克勞克林先生因新的職業機會從公司辭職，負責投資者關係、税務和財務的副總裁史蒂文·P·韋伯被任命為公司臨時首席財務官總裁，直到任命永久繼任者為止。本委託書中的信息和討論反映了麥克勞克林先生作為我們的執行副總裁、首席財務官總裁先生在2022財年和2023年1月13日擔任的職位的薪酬和安排。

與2022財年管理層變動相關的薪酬安排

關於莫爾特先生轉任總裁副技術部(非執行董事職位)一事，本公司與莫爾特先生簽訂了一份新的信函協議(莫爾特信函協議)，期限為2022年1月6日至2022年12月31日 ，取代了他之前與我們簽訂的信函協議。根據Moldt Letter協議，Moldt先生的年度基本工資與他之前的薪酬保持不變，但他沒有參加我們的2022財年管理激勵計劃。由於Moldt先生一直受僱於我們直至2022年12月10日，因此，之前授予Moldt先生並計劃在該日期或之前授予的股權獎勵將根據其條款歸屬。然而，Moldt先生受僱至2022年12月10日，在他於2022年12月31日終止僱傭時，他無權獲得任何遣散費，但他有權根據COBRA繼續享有某些福利12個月，但前提是他必須參與所需的離職協議。

補償的釐定

LDCC工藝

應LDCC的要求，執行管理層成員參加LDCC的會議。管理層的作用是提供輸入和分析，LDCC在做出決策時會考慮這些因素。LDCC不受管理層 建議的約束，但LDCC依賴於我們的首席執行官和首席人力資源官的洞察力來確定我們首席執行官以外的高管的薪酬。勞資關係協調委員會還在審查主管人員薪酬時與其外部薪酬顧問進行協商。在就高管薪酬做出決定之前，LDCC參考其薪酬顧問和管理層編制的全面報表和報告，這些報表和報告反映了 每位高管相對於競爭性市場做法的目標直接薪酬機會總數和要素。

LDCC每年都會對我們的CEO進行一次績效評估，以確定他的薪酬。作為此流程的一部分，一名或多名LDCC成員和/或我們的董事會主席將與每位高級管理人員會面，通過結構化面試的方式討論我們首席執行官的表現。此外，每位董事會成員都要完成對首席執行官的書面評估，並將其提交給LDCC。基於這些面談和書面評估，以及它自己對我們CEO表現的判斷，LDCC為我們的CEO準備了最終的績效評估。然後，LDCC 將我們CEO的薪酬建議提交給我們的董事會討論。在討論之後，LDCC最終確定了我們CEO的薪酬，並將這一決定與最終績效評估一起通知了我們的CEO 。

薪酬同級組

關於我們的2022財年高管薪酬計劃，LDCC審查了由其薪酬顧問和管理層編寫的摘要報告，這些報告反映了我們高管當前和擬議的基本工資、短期現金激勵和股權獎勵水平。根據公司的薪酬同級組對每個要素進行了分析。 同級組由20家公司組成，這些公司被選為

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規模與本公司相似，經營全球行業分類標準分類中的應用軟件、數據處理和外包服務、研究和諮詢服務、金融交易所和數據子行業。

LDCC在制定2022財年薪酬時引用的分析中包括的20家同行 公司如下：

ACI全球		Jack Henry&Associates
ANSYS		曼哈頓合夥人
Aspen技術		MSCI明晟
黑騎士		細微差別通信
布羅德里奇金融解決方案		Palantir技術公司
Cadence設計系統		飛馬系統
核心邏輯		PTC
Equifax		閃閃發光
FactSet研究系統		跨並集
Guidewire軟件		Verisk Analytics

薪酬同級小組的組成至少每年審查一次，並在薪酬顧問的協助下進行調整，勞資協調委員會認為這是適當的，以保持就業市場的可比性，並反映受調查公司之間的任何合併或收購或重大規模變化。

關於公司相對地位的具體信息如下，使用2021年11月確定薪酬水平時的值 ：

		收入 (百萬美元)				市值 (百萬美元)		運營中 收入 (百萬美元)				淨收入 (百萬美元)
75這是同級組的百分位數			$2,531			$31,924			$688				$482
50這是同級組的百分位數			$1,715			$16,111			$363				$316
25這是同級組的百分位數			$1,319			$10,733			$154				$ 70
公司			$1,356			$12,587			$418				$365
百分位數 排名			30%			36%			59%				61%

在制定2022財年高管的薪酬水平時，LDCC除了考慮公司和個人的績效外，還考慮了同行羣體的信息 。LDCC不以總薪酬或個別薪酬要素為基準，而是旨在創建反映公司業績的具有競爭力的薪酬方案 ，通常旨在提供高於市場中值薪酬的薪酬，如果長期股權激勵獎勵基於具有挑戰性的所需業績水平支付達到或高於目標。

使用薪酬顧問

LDCC聘請了一名外部薪酬顧問，協助其分析我們的高管薪酬計劃並評估 市場薪酬水平。在2022財年，LDCC委託Compensia，Inc.提供競爭實踐和市場薪酬數據，就我們的高管和非僱員董事的薪酬計劃設計提供建議，就我們的高管的具體薪酬行動提供意見，分析我們的薪酬同行羣體的組成，並分析我們的2021年長期激勵計劃的結構和任何 必要的修訂。

薪酬顧問利益衝突分析

勞資協調委員會考慮了它在2022財年聘請的薪酬顧問與公司、勞資協調委員會成員和公司高管之間的關係，以及政策

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顧問應保持其獨立性和客觀性，並已確定該顧問的工作不存在利益衝突。

股東對被任命的高管薪酬的諮詢投票

在我們於2022年3月1日召開的上一次股東年會上，我們要求股東以諮詢投票的方式批准我們任命的高管的薪酬，薪酬討論和分析、薪酬表格以及我們在該年度會議的委託書中包含的相關披露中披露了這些薪酬。我們的股東以大約90.4%的贊成票(或90.2%的贊成票，包括棄權票)批准了該提案。LDCC繼續評估和調整本公司的薪酬政策和做法，以促進本公司及其股東的最佳利益，並定期與我們的某些最大股東進行討論，以獲得對我們薪酬政策和做法的反饋。鑑於股東在上次年會上對我們的高管薪酬計劃、政策和做法的贊成率很高，LDCC在2022財年基本上維持了現有的薪酬計劃、政策和做法。

補償要素

2022財年高管薪酬方案包括三個主要要素：(1)基本工資；(2)短期現金激勵；(3)以PSU、MSU和RSU形式的長期股權激勵。

補償元素				宗旨和理念
基本工資				基本工資為我們的高管提供了財務穩定和可預測的現金流。
				個人基本工資是通過評估高管在公司中的角色、經驗、業績和發展潛力，以及同行集團公司和更廣泛市場中可比職位的基本工資來確定的。
短期現金激勵				我們的短期現金激勵計劃獎勵實現公司年度目標和個人績效目標的員工。
				*  目標現金激勵支付金額表示為參考同行集團公司和更廣泛的市場確定的基本工資的 百分比。
				參與者可獲得目標 現金獎勵機會的零至250%，具體取決於公司和個人表現。
長期股權激勵				*  長期股權激勵獎勵將每位高管目標直接薪酬總額的很大一部分直接與我們普通股的市場價值聯繫起來，同時通過多年的歸屬和業績期間促進保留。
				PSU的賺取依據是公司年度財務業績目標的實現程度，最低可達零，最高可達目標PSU的200%。然後，賺取的單位將受到多年基於時間的歸屬，促進與我們普通股的市場價格繼續掛鈎，同時還促進留存。
				MSU是根據我們的相對總股東回報 在一年、兩年和三年的業績期間衡量的，其中最少有零，最多有200%的目標MSU有資格獲得 。
				RSU代表了一種更穩定的基於股權的薪酬 工具，確保與我們普通股的股價表現掛鈎，同時促進在多年基於時間的歸屬期內保留。

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2022財年的基本工資

除Covert女士外，作為公司2021年11月年度年終績效考核和薪酬流程的一部分，我們任命的高管中沒有一人獲得基本工資的增加。這種保守的做法反映了LDCC對激勵性薪酬要素的持續承諾 與實現我們的目標財務目標和創造股東價值直接相關。LDCC決定提高Covert女士2022財年的基本工資，以表彰她的巨大貢獻，並使她的基本工資與同行高管持平。

被任命為首席執行官		2022財年 基本工資				2021財年 基本工資
威廉·蘭辛		$	750,000			$	750,000
邁克爾·麥克勞克林		$	400,000			$	400,000
斯蒂芬妮·科弗特		$	500,000			$	400,000
馬克·斯卡迪納		$	400,000			$	400,000
詹姆斯·韋曼		$	500,000			$	500,000
克勞斯·莫爾特		$	500,000			$	500,000

2022財年的短期現金激勵

我們以現金獎勵的形式向我們的高管提供短期激勵機會。在2022財年， 這些獎勵是從一個集中的池中支付的，該池支持向我們的管理激勵計劃(管理層激勵計劃)下的高管和副總裁級別的領導以及我們的廣泛激勵計劃下的其他符合條件的 員工支付短期現金獎勵。

在2022財年，LDCC使用以下框架確定了我們的指定高管人員的現金獎勵付款(我們指定的高管人員以及MIP和BBIP的所有其他參與者也是如此)：

公司業績因素		=		一個從0到 125%的值，反映公司調整後收入和調整後EBITDA目標的實現程度。2022年財年的公司績效係數相當於LDCC在財年開始時批准的目標資金的123.8。
參與者績效因素		=		範圍從0到 200%的值，反映單個參與者績效目標的實現程度。
參與者目標%		=		每位 參與者代表其目標現金獎勵支付機會的年度基本工資百分比。

舉例來説，如果參與者的年基本工資為500,000美元，參與者的目標薪資為基本工資的50%，參與者績效係數為100%，則根據我們公司的績效係數123.8%，2022財年將獲得309,500美元的收入(而目標薪酬為250,000美元)。

LDCC通過將計劃參與者的總金額乘以公司業績係數來確定現金激勵池的規模，以反映調整後收入和調整後EBITDA目標的實現程度。？調整後的收入是指公司的GAAP收入，經調整後對與收購、資產剝離或LDCC認為不受管理層控制的其他事件有關的收入，或可能不表明經常性業務結果和發生在計量年度的收入的任何影響進行調整。對於2022財年，LDCC確定不對公司的GAAP進行任何調整

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收入是有保證的，因此調整後的收入與GAAP收入相同。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標， 被定義為GAAP淨收入，經調整後：利息支出淨額；所得税撥備；其他費用(收入)淨額；無形資產攤銷；折舊；基於股票的薪酬支出；重組和減值費用， 經進一步調整，以對與收購、資產剝離或LDCC認為不受管理層控制的其他事件相關的收入產生的任何影響進行調整，或可能不表明經常性業務結果併發生在 計量年度。關於調整後EBITDA與GAAP淨收入的對賬，請參閲本委託書的附錄A，GAAP是最直接可比的GAAP財務指標。2022財年，每個績效指標的門檻、目標和最高績效水平以及相關的公司績效係數如下：

財務指標 (權重)

閥值 資金水平

目標 資金水平

極大值 資金水平

實際 性能

調整後收入(50%)

$1,271.1 百萬

$1,313.0 百萬

$1,350.0 百萬

$1,363.9 百萬

$1,380.4 百萬

$1,377.3 百萬

調整後的EBITDA(50%)

$553.5 百萬

$579.5 百萬

$590.5 百萬

$594.5 百萬

$601.5 百萬

$668.3 百萬

公司業績因素

25%

50%

100%

112.5%

125%

123.8%

根據這一計算，123.8%的公司業績係數適用於現金激勵池，並統一影響向MIP和BBIP的所有參與者支付的款項。本財年的公司業績係數略低於2021財年，當時高於目標的公司業績產生了125%的乘數。

這個參與者績效因素取決於個人績效目標的實現程度 。這些目標可以包括公司範圍的衡量標準以及業務單位指標和目標，這些指標和目標高度特定於個人負有主要責任的職能。我們首席執行官的績效目標是LDCC在考慮了每個非員工董事的意見後製定的 ，我們首席執行官的個人年度績效評估由LDCC完成。首席執行官以外的高管 的個人績效目標由首席執行官制定，這些高管的年度績效評估由首席執行官完成並與LDCC討論。如果一名高管在三分制(需要改進)中獲得了最低的績效評級，其參與者績效係數和由此產生的現金獎勵可能低至零。相反，如果一名高管獲得了最高的整體績效評級 (傑出)，其參與者績效係數可能高達200%。適用於這些業績評級的分配準則確保短期現金獎勵計劃參與者的評級不是都在額度的最高或最低端，而是高於和低於目標水平。勞資關係協調委員會可行使酌處權，在工作表現表內作出調整。

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我們任命的2022財年高管的參與者績效因數值 (Moldt先生除外，他沒有如上所述參加2022財年的MIP)，以及LDCC和我們的首席執行官在做出這些決定時考慮的關鍵因素如下：

被任命為高管 軍官		參與者 性能 因素		關鍵因素
威廉·蘭辛		129%		圍繞分數和軟件平臺戰略設定並強化了企業願景。 *  通過改變組織結構和設定目標來協調高管 ，以促進專注和協作 *面對巨大的競爭壓力，  保持對頂尖人才獲取、員工參與度和留住以及文化優先事項的關注
邁克爾·麥克勞克林		111%		*  建立並實施了一套擴展的面向SaaS的財務業績指標，包括年度經常性收入 *  執行了非戰略性資產的剝離 *  有效的交易保證金紀律、費用管理和投資部署
斯蒂芬妮·科弗特		121%		有效地領導了我們集成軟件組織的形成和管理，包括銷售、專業服務、產品管理和產品開發職能 *  在擴展渠道的同時擴大了企業平臺客户端的銷售   使我們的間接合作夥伴渠道更加成熟，以擴大市場覆蓋範圍
馬克·斯卡迪納		121%		*  提供高效的客户和合作夥伴合同 *  有效地避免、管理和 降低了公司風險 *  為董事會和高管提供了出色的 法律顧問
詹姆斯·韋曼		121%		*  有效應對監管和競爭挑戰 *  監督了得分業務的強勁收入增長   推動了寶貴的創新 增強了我們樂譜業務的價值

這個參與者目標%對於MIP中的每個參與者來説，這是基於 公司希望繼續強調長期激勵的願望，以及LDCC對同行集團公司擔任可比職位的高管的市場競爭力短期薪酬水平的審查。根據他們各自的僱傭協議，Lansing先生的參與者Target%是其年度基本工資的100%，其他被點名的高管各自的參與者Target%是其年度基本工資的50%。

這些投入的綜合影響導致根據2022財政年度績效管理計劃 為指定的執行幹事參與者支付以下款項，並與目標付款水平一起顯示：

被任命為首席執行官		目標支出 針對2022財年				可歸因於 至 公司 性能因素				參與者 性能因素				實際支出 針對2022財年
威廉·蘭辛		$	750,000			$	928,500				129	%		$	1,200,000
邁克爾·麥克勞克林		$	200,000			$	247,600				111	%		$	275,000
斯蒂芬妮·科弗特		$	250,000			$	309,500				121	%		$	375,000
馬克·斯卡迪納		$	200,000			$	247,600				121	%		$	300,000
詹姆斯·韋曼		$	250,000			$	309,500				121	%		$	375,000
總計		$	1,650,000			$	2,042,700				—			$	2,525,000

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2022財年的長期股權激勵

我們2022財年高管薪酬計劃的第三個關鍵要素是以股權獎勵形式的長期股權激勵。這一薪酬要素用於推動公司財務目標的實現，同時將薪酬與其普通股的市場價值掛鈎。公司已選擇在我們的高管薪酬計劃中強調長期股權激勵，以幫助確保隨着時間的推移與我們的股東保持強大的一致性。

在確定2022財年年度股權獎勵的價值時，LDCC考慮了對其薪酬顧問編制的競爭性市場數據的分析，並在上文薪酬同行小組的薪酬確定、每位高管的個人業績、加強高管團隊成員之間積極合作和團隊合作的必要性以及我們的留任目標中進行了描述。

2022財年的競爭市場數據分析顯示，同業集團的總直接薪酬在中位數增加了2%，在75%的中位數下降了1%^這是百分位數，現金部分在中位數和75%分別增加6%和13%^這是分別為百分位數和中位數的長期激勵價值與上年持平。再加上公司和個人業績持續強勁，同齡人羣體薪酬數據的這種趨勢導致我們所有薪酬組成部分的高管薪酬同比持平，唯一的例外是Covert女士，她獲得了基本工資增長和2022財年長期激勵獎價值的增長，以表彰她的巨大貢獻 並使她的薪酬方案與同行持平。

除Covert女士外，高管人員的長期激勵薪酬部分同比小幅下降，這是由於我們將長期激勵獎勵的預期授予日期價值轉換為股票單位的方法。如下所述，我們使用截至11月11日的30個日曆日內的平均收盤價將意向授予 日期值轉換為股票單位^這是授權日的前一天。此 平均期被認為是抵消每日股價波動的最佳實踐，授權日之前的10天間隔為我們的高管提供了一段合理的時間，在此期間， 可以使用同樣與30天平均價格掛鈎的經濟等值來決定將指定RSU價值的哪一部分(如果有的話)交換為非合格股票期權。在2022財年，30天的平均價格為每股373.85美元，而授予日期價值(2021年12月10日)的價格為每股407.49美元，這一差額使2022財年年度長期激勵獎勵的成本增加了9.0%。在2021財年，具有相同預期授予日期價值的獎勵涉及30天平均價格為每股457.72美元，而授予日期價值 (2020年12月10日)的價格為每股506.91美元，這一差異使2021財年年度長期激勵獎勵的成本增加了10.8%。

為了使我們的高管和股東的利益緊密一致，我們將三分之二的年度長期激勵價值以PSU和MSU的形式放在基於績效的工具上，遠遠高於我們同行52%的平均水平。2022財年授予的每種類型的股權獎勵的比例如下：

績效份額單位 1/3		市場份額單位 1/3		限售股單位 1/3

績效共享單位(PSU)。對於2022財年，PSU佔2021年12月授予我們高管的目標年度股權獎勵的三分之一。2022財年授予的PSU是以一年的履約期 為基礎賺取的，但任何賺取的股份將在授予之日起三年內歸屬。LDCC使用一年的業績期限，因為市場不確定性使我們很難準確預測調整後的收入和調整後的EBITDA，如上文第32頁所述。LDCC認為，我們主要產品的複雜性，以及我們主要客户的複雜性，導致了非常長的銷售週期，這反過來又給我們的收入流和由此產生的EBITDA帶來了極大的不確定性。使用一年的績效期限允許LDCC在公司具有更好可見性的時間段內獎勵績效，而不是創建更有可能出現問題的較長期目標。此外，要求任何賺取的股份在另外兩年內歸屬，將創建與我們股東的長期聯盟，並滿足我們的保留目標。

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適用的獎勵協議中規定了每個被任命的執行幹事在2022財年業績期間可以賺取的最大PSU數量。在每一種情況下，被任命的執行幹事可以賺取目標PSU數量的0%和200%。LDCC 保留自由裁量權，以確定實際賺取的PSU數量，並在授予獎項時建立以下收入矩陣，以告知其自由裁量權：

財務指標 (權重)		閥值 性能								目標 性能								極大值 性能
調整後收入(50%)		$	12.711億			$	13.13億			$	13.5億			$	13.639億			$	13.804億
調整後的EBITDA(50%)		$	5.535億			$	5.795億			$	5.905億			$	5.945億			$	6.015億
獲得的PSU(佔目標的百分比)			0%				50%				100%				150%				200%

基於公司2022年財年調整後收入13.773億美元和調整後息税前利潤6.683億美元的超出目標的業績，並以上述矩陣為指導，LDCC對PSU的目標數量應用了195.3的乘數。

在我們普通股的股票結算的2022財年業績中，每個被任命的高管的目標PSU數量和實際獲得的PSU數量如下：

被任命為首席執行官		目標數量 共 個PSU 准予 2022財年				實際數量 共 個PSU 賺得的錢 2022財年
威廉·蘭辛			12,483				24,380
邁克爾·麥克勞克林			3,567				6,967
斯蒂芬妮·科弗特			5,350				10,449
馬克·斯卡迪納			3,567				6,967
詹姆斯·韋曼			5,350				10,449
克勞斯·莫爾特			5,350				10,449

賺取的PSU的三分之一在2022財年結束後支付，三分之二將在未來兩個財年支付，前提是被任命的高管在每個歸屬日期仍留在本公司，或者PSU的歸屬根據適用獎勵協議的 條款繼續進行。

市場份額單位(MSU)。在2022財年，MSU佔2021年12月授予我們高管的目標年度股權獎勵的三分之一。2022財年授予的MSU(以及2021財年和2020財年授予的MSU)是根據 公司在一年、兩年和三年的業績期間相對於羅素3000指數的總股東回報計算的。LDCC決定在總共三年的時間內衡量績效，以便將較長的多年績效 納入公司的股權薪酬計劃。

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指定的執行幹事在一年和兩年業績期間的每一年中賺取的MSU數量是通過採用適用獎勵協議中目標單位的三分之一乘以相關業績期間的相對回報係數來確定的。指定高管在三年業績期間賺取的MSU數量的計算方法為：將適用的獎勵協議中的目標單位總數乘以相關業績期間的相對回報係數，然後從結果中減去在一年和 兩年業績期間賺取的普通股份額。如果三年期計算減去前幾年賺得的股數為負數，則一年和兩年期賺得的股份總數不會進行調整。每個業績期間的相對回報係數計算如下：

相對TSR績效(2020財年、2021財年和2022財年)		相對收益係數
+33.33%或以上		200%
+16.67%		150%
0%		100%
-12.5%		50%
-25%或更低		0%

一般來説，本公司的相對TSR業績是以我們的股東總回報減去羅素3000指數在相關業績期間的股東總回報之間的差額 計算出來的。重要的是，業績低於目標的MSU收益斜率比業績高於目標的收益斜率更大 ，這意味着業績不佳的懲罰大於業績過高的溢價。

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根據我們2022財年24.89%的股東總回報率(羅素3000指數為-18.32%)，2022財年授予的MSU中有200%是在第一個業績期間結束時賺取的，並以我們的普通股股票結算。根據我們在2021財年和2022財年的總股東回報率為9.39%(羅素3000指數為7.75%)，2021財年授予的MSU中有106%是在第二個業績期間結束時賺取的，並以我們的普通股股票結算。最後，根據我們2020財年、2021財年和2022財年50.13%的總股東回報率(羅素3000指數為24.39%)，2020財年授予的MSU中有178%是在第三個業績期間結束時賺取的，並以我們普通股的 股票結算。在2022財政年度結束的三個業績期間，每一位被任命的執行幹事的目標MSU數量和我們普通股的股份數量如下：

被任命為首席執行官		目標數量 22財年MSU的 以一年為限 性能				實際數量 有 個MSU 掙來
威廉·蘭辛			4,161				8,322
邁克爾·麥克勞克林			1,189				2,378
斯蒂芬妮·科弗特			1,784				3,568
馬克·斯卡迪納			1,189				2,378
詹姆斯·韋曼			1,784				3,568
克勞斯·莫爾特			1,784				3,568
被任命為首席執行官		目標數量 21財年MSU的 以兩年為限 性能				實際數量 有 個MSU 掙來
威廉·蘭辛			3,398				3,601
邁克爾·麥克勞克林			971				1,029
斯蒂芬妮·科弗特			971				1,029
馬克·斯卡迪納			971				1,029
詹姆斯·韋曼			1,456				1,543
克勞斯·莫爾特			1,456				1,543
被任命為首席執行官		目標數量 已批准的20財年MSU 以三年為限 性能				實際數量 有 個MSU 掙來(1)
威廉·蘭辛			3,410				12,549
邁克爾·麥克勞克林			325				1,196
斯蒂芬妮·科弗特			不適用				不適用
馬克·斯卡迪納			893				3,286
詹姆斯·韋曼			1,072				3,945
克勞斯·莫爾特			1,072				3,945

(1)	2020財年授予並在2022財年賺取的MSU的實際數量的計算方法是：將適用獎勵協議中的目標單位總數乘以相關績效期間的相對回報係數，然後減去2020財年第一和第二個績效期間結束時賺取的MSU。Lansing先生2020財年的目標MSU總數為10,231個，乘以178%的相對回報率，得出18,211個MSU。減去第一個績效週期賺得的5,662個MSU和第二個績效週期賺得的0個MSU，得出第三個績效週期剩餘的12,549個MSU。McLaughlin先生2020財年的目標MSU總數是975個，乘以178%的相對回報率，得到1735個MSU。 減去

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第一個績效期間賺取的539個MSU和第二個績效期間賺取的0個MSU產生第三個績效期間賺取的剩餘1,196個MSU。Scadina先生2020財年的目標MSU總數為2,680個，乘以178%的相對回報率，得到4,770個MSU。減去第一個績效週期賺得的1,484個MSU和第二個績效週期賺得的0個MSU ，第三個績效週期賺得的剩餘3,286個MSU。Wehmann先生和Moldt先生的2020財年目標MSU的總數分別為3,216個，乘以178%的相對回報率，每個MSU的數量為5,724個。減去每個人在第一個績效期間賺取的1,779個MSU和每個人在第二個績效期間賺取的0個MSU，得出每個人在第三個績效期間賺取的剩餘3,945個MSU。

限制性股票單位(RSU？)。對於2022財年，RSU代表着2021年12月授予我們高管的目標年度股權獎勵的最後三分之一。2022財年授予的RSU提供了與我們股價表現的鏈接，並促進了我們在多年歸屬期內的留任目標。一般而言，從授予之日起，勞資關係中心授予的RSU分成四個等額的年度分期付款。

與上一財年一樣，LDCC允許我們的高管在經濟對等的基礎上將其最多100%的年度時間授予RSU交換為 非限定股票期權(NQSO？)，同時保持現有的四年年度歸屬要求。關於保留這一最初於2015財年實施的靈活性，LDCC確定NQSO為接受者提供了有吸引力的槓桿作用，並允許持有人通過決定行使其NQSO來確定何時發生應税收入事件。然而，在2022財年，我們提名的高管中沒有一人選擇接受NQSO來換取RSU獎。

如果由 指定的執行幹事作出這種選擇，則構成經濟上同等基礎的比率將確定如下：

一股整股的價值		=		會計價值確定 根據我們的普通股在截至授權日前11天的30個日曆日內的平均收盤價
一股期權股票的價值		=		布萊克-斯科爾斯會計 基於我們普通股在截至授權日前11天的30個日曆日內的平均收盤價
RSU與NQSO的交換率		=		一股全部股票的會計價值除以一股期權股票的Black-Scholes會計價值

在2022財年，一股完整股票的價值被確定為373.85美元，而 一股期權股票的價值被確定為103.8174美元。得出的比率是每一整股股票對應3.601股期權股票，這意味着我們的高管可以獲得NQSO，其數量等於 到3.601乘以2022財年受其RSU限制的股票數量。這些值用於將長期激勵獎勵的預期授予日值轉換為股票單位。2021年12月10日授予日的實際收盤價為每股407.49美元，這一因素對長期激勵獎勵價值的同比增長貢獻了9.0%。

長期股權激勵計劃的演變

下面的圖表描述了我們的長期股權激勵計劃在過去幾年中的演變，越來越多地 強調基於性能的車輛，而不是僅基於為公司提供持續服務的車輛。這些價值反映了：(1)假設所有執行幹事選擇將2011財政年度至2013財政年度股票期權授予的最高可用部分轉換為典型模式2014財年2022財年圖表反映了RSU，儘管我們的高管可能已選擇在經濟對等的基礎上將這些RSU 轉換為股票期權，如上所述。2013財年圖表反映了向我們指定的高管提供的年度撥款-

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除我們的首席執行官之外的其他高級管理人員，他們額外獲得了70,000份股票期權，這些股票期權不能轉換為RSU，也不會反映在圖表中。

退休安排

我們為所有符合條件的員工提供第401(K)條計劃。根據該計劃，我們的高管(與所有符合條件的員工一樣)可以獲得與他們向第401(K)條計劃貢獻的金額相匹配的公司繳費，具體如下：高管貢獻的前3%符合條件的薪酬100%匹配，然後是高管貢獻的下一個2%符合條件的薪酬的50%匹配。我們的高管退休和儲蓄計劃允許副總裁和更高級的高管將最多25%的基本工資和75%的短期現金獎勵推遲到投資賬户。此帳户中的金額應在計劃中指定的某些僱傭終止事件時支付。

2018年11月，LDCC批准從2018年12月開始在授予我們高管的股權獎勵 的獎勵協議中加入退休條款。該等條文容許在行政人員退休後繼續授予尚未清償的股權獎勵，但條件是(I)該行政人員年滿55歲或以上，並具有至少5年的連續僱員服務年資(必須在緊接終止日期之前)及(Ii)該行政人員於其離職日期的年齡加上他們作為僱員的服務年資至少相等於75年。為符合繼續歸屬的資格，行政人員必須提供至少一年的退休通知，並在持續歸屬期間如有要求，亦須隨時為本公司提供服務。此外，在繼續歸屬期間，執行幹事不得受僱於另一實體或組織。最不發達國家方案協調會核準列入退休條款，以便留住現任執行幹事，通過確保有足夠的時間規劃繼任者來改進行政過渡進程，並確保退休後前任執行幹事繼續提供支持。

其他補償安排

我們的高管以與所有其他全職員工相同的條款參加我們的一般員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利。我們還為所有符合條件的員工(包括我們的高管)支付團體人壽保險、意外死亡和肢解保險以及商務旅行意外保險，保費金額根據他們的基本工資計算。我們不提供物質福利。

離職後補償安排

我們任命的每一位現任高管都是一份信函協議的當事人，該協議除其他事項外，規定了在Com終止僱傭的情況下的付款和福利-

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無理由或有充分理由的高管作出的任何解僱，以及一份管理協議，其中規定了在與公司控制權變更有關的此類終止僱傭的情況下的付款和福利。這些協議將在本委託書的稍後部分詳細介紹。

LDCC 認為這些遣散費和控制變更安排是有意義的招聘和留用手段，是我們任命的高管競爭性薪酬方案的重要組成部分 ，並將緩解高管在公司控制權變更之前或之後可能會繼續留任的擔憂，從而使他們能夠將注意力集中在促進公司及其股東的利益上。這個控制變更安排是雙重觸發的(即，它們既要求公司控制權變更，也要求高管在控制權變更後24個月內無故或有充分理由終止僱傭關係)，被任命的高管沒有資格獲得與以下任何事項有關的税款或 總額控制變更安排好了。

如上所述，我們於2022年1月與Moldt先生簽訂了Moldt Letter協議，涉及他過渡到技術副總裁總裁的角色，該協議管轄了他的僱用條款，直至他於2022年12月31日終止。

股權獎勵授予程序

我們在2022財年向我們指定的高管授予的股權獎勵是根據2021年LTIP授予的。所有高管的股權獎勵均由LDCC批准。LDCC已授權我們的首席執行官批准向非高管員工授予股權獎勵，但須遵守LDCC批准的某些參數。股票期權的行權價格按授予日我們普通股的公允市值確定，每年的股權獎勵通常由LDCC在每個財政年度12月的預定日期授予。

高管持股準則

我們的董事會已經通過了我們高管的股權指導方針。我們的首席執行官被要求持有至少100,000股我們的普通股，我們的執行副總裁被要求持有價值至少是其年度基本工資五倍的股票。準則規定，執行幹事應在任命後五年內達到所述準則。截至2022財年末，我們的所有高管都達到或超過了他們所需的股權水平，或正在取得可接受的進展，達到他們所需的水平。

高管激勵薪酬追回政策

我們的董事會通過了一項高管獎勵薪酬回收政策，該政策管理我們的高管(包括我們被任命的高管)收到的基於現金和股權的激勵薪酬。根據這項政策，公司將在LDCC確定的適當情況下，並在適用法律允許的範圍內，要求高管償還或沒收此類基於激勵的薪酬，如果公司因重大不遵守適用財務報告要求而大幅重述其綜合財務報表，而該高管從事欺詐或故意不當行為是重述的一個重要因素。在每個此類 情況下，本公司將尋求追回或註銷該高管在前三年期間授予、歸屬或賺取的基於激勵的薪酬的金額，該金額超過根據重述財務業績本應授予、歸屬或賺取的金額(扣除高管就所追回的薪酬支付或應付的税款)。勞資關係協調委員會將考慮相關事實和情況，以決定是否要求報銷、取消或追回此類基於獎勵的補償。

美國證券交易委員會最近根據多德-弗蘭克法案通過了最終規則 ，指示各國證券交易所制定上市標準，要求上市公司採取包含某些條款的追回政策。一旦新規則和上市標準最終敲定，我們將考慮是否需要修改我們的退還政策，以 遵守這些新規則和上市標準。

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不能進行對衝

根據我們的內幕交易政策條款，董事會成員、高級管理人員和員工不得買入或賣出看跌或看漲公司股票、在任何與公司股票有關的證券交易所或期貨交易所交易期權、訂立與公司股票有關的股權互換、預付可變遠期合約、套匯或涉及公司股票的交易所基金以及其他旨在對衝或抵消公司股票價格下跌的交易。

税務事宜

《守則》第162(M)條一般不允許上市公司在任何課税年度支付給某些現任和前任被任命的高管超過100萬美元的薪酬而獲得減税。一般而言，勞資關係委員會雖然明白全數扣減薪酬對本公司的好處，但認為應 以最能促進本公司目標的方式，在向本公司高管支付薪酬方面保持靈活性。

領導力發展和薪酬委員會報告

LDCC已與管理層討論並審查了薪酬討論和分析。基於此審查和討論，LDCC建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將其納入我們的Form 10-K年度報告中。

由 領導力發展和薪酬委員會提交：

喬安娜·里斯，主席

法比奧拉·R·阿雷東多

佈雷登·R·凱利

伊娃·馬諾利斯

領導力發展和薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

本公司並無成員 擔任或曾擔任本公司高級人員。沒有高管擔任或過去擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體的任何高管都是我們的董事會或LDCC的成員。

與風險管理相關的薪酬政策和做法

公司管理層和LDCC致力於根據公認的最佳實踐，持續評估公司薪酬計劃的結構。總薪酬包括固定和可變元素的組合，在我們的高管中，他們的目標直接薪酬總額中有很大一部分是以多年賺取的長期股權激勵獎勵的形式出現的。為我們的高管制定的股權指導方針也致力於使他們的長期利益與我們股東的利益保持一致。

我們的短期現金激勵計劃適用於我們的高管和其他員工，旨在獎勵實現不同目標的 ，其中一些與整個公司的業績掛鈎，另一些與業務部門的業績掛鈎，但所有這些目標都是為了使公司和我們的股東長期受益。此外，如果根據公式確定的獎勵在當時情況下不合適，並且設置了獎勵上限或上限以防止意外之財，則LDCC保留根據短期現金獎勵計劃調整獎勵的自由裁量權。 最後，我們的內部控制系統非常注重通過嚴格的審查程序來避免不適當的財務風險。

鑑於我們薪酬政策和做法的風險限制特點，本公司得出結論，其員工薪酬政策和做法產生的任何風險 不太可能對公司產生重大不利影響。

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薪酬彙總表

下表總結了我們任命的高管在2022財年、2021財年和2020財年獲得的所有薪酬。

名稱和主要職位		財政年				薪金($)				獎金($)				庫存獎項($)(1)(2)				選擇權獎項($)(3)				非股權激勵平面圖($)(4)				更改中養老金價值和非-合格延期補償收益($)				所有其他補償($)(5)				總計($)
威廉·蘭辛			2022				750,000				—				16,942,011				—				1,200,000				—				21,770				18,913,781
首席執行官			2021				750,000				—				17,458,576				—				1,200,000				—				21,169				19,429,745
			2020				750,000				—				11,128,051				918,823				1,200,000				—				38,750				14,035,624
邁克爾·麥克勞克林			2022				400,000				—				4,841,157				—				275,000				—				27,570				5,546,728
常務副總裁兼首席財務官			2021 2020				400,000 400,000				— —				4,987,921 1,146,829				— —				275,000 275,000				— —				11,597 19,320				5,674,518 1,841,149
斯蒂芬妮·科弗特(6)			2022				480,769				—				7,261,057				—				375,000				—				9,866				8,126,692
軟件行業常務副經理總裁			2021				400,000				—				4,987,921				—				350,000				—				10,180				5,748,101
馬克·斯卡迪納(7)			2022				400,000				—				4,841,157				—				300,000				—				30,084				5,571,242
常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書
詹姆斯·韋曼			2022				500,000				—				7,261,057				—				375,000				—				11,846				8,147,903
常務副總裁，得分			2021				500,000				—				7,482,737				—				375,000				—				11,646				8,369,383
			2020				500,000				—				3,782,767				—				375,000				—				12,215				4,669,982
克勞斯·莫爾特(8)			2022				500,000				—				7,261,057				—				—				—				12,615				7,773,673
原常務副總裁兼首席技術官			2021				500,000				—				7,482,737				—				350,000				—				11,646				8,344,383
			2020				500,000				—				3,782,767				—				350,000				—				30,415				4,663,182

(1)	股票獎勵欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的財政年度內授予的每個 獎勵的總授予日期公允價值，並不反映被任命的高管是否確實從該獎勵中實現了財務利益。有關用於計算獎勵價值的假設的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政年度10-K表格年度報告中的合併財務報表附註15。

(2)	2022財年股票獎勵包括根據2021年LTIP於2021年12月10日授予的基於時間的RSU獎勵、PSU獎勵和MSU 獎勵的授予日期公允價值。

PSU與2022財年某些績效目標的實現掛鈎，指定的高管必須是12月10日的員工這是2022年、2023年和2024年，以實現賺取的PSU價值。表中包括的PSU的值 為目標值，表示授予時計算的性能條件的可能結果。假設達到的最高績效條件，授予日的最高獎金將為：蘭辛為10,173,396美元，目標為5,086,698美元；麥克勞克林為2,907,034美元，目標為1,453,517美元；科弗特為4,360,144美元，目標為2,180,072美元；斯卡迪納為2,907,034美元，目標為1,453,517美元；韋曼為2,907,034美元，目標為1,453,517美元；莫爾特為4,360,144美元，目標為2,180,072美元。被提名的高管獲得了各自目標獎勵的195.3%，蘭辛先生獲得24,380套住房；麥克勞克林先生獲得6,967套住房；科弗特女士獲得10,449套住房；斯卡迪納先生獲得6,967套住房；魏曼先生獲得10,449套住房；莫爾特先生獲得10,449套住房。

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MSU與在截至 11月30日、2022年、2023年和2024年的三個績效期間實現特定績效目標有關。被任命的高級管理人員必須在12月10日的歸屬日期受僱這是2022年、2023年和2024年，以實現賺取的MSU 值。表中包含的MSU的值為目標值，表示在授予時計算的性能條件的可能結果。假設達到最高績效水平，在授予日的最高獎金將為13,537,230美元，而蘭辛的目標為6,768,615美元；麥克勞克林為3,868,246美元，目標為1,934,123美元；科弗特為5,801,826美元，目標為2,900,913美元；斯卡迪納為3,868,246美元，目標為1,934,123美元；韋曼為5,801,826美元，目標為2,900,913美元；莫爾特為5,801,826美元，目標為2,900,913美元。根據我們2022財年24.89%的股東總回報率，2022財年授予的MSU中有200%是在截至2022年11月30日的第一個績效期間結束時賺取的。

(3)	期權獎勵欄中的金額代表授予日期股票期權的公允價值 被任命的高管選擇在適用年度獲得其年度RSU獎勵的一部分，根據FASB ASC主題718計算。有關用於計算股票期權價值的假設的信息，請參閲美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財政年度10-K表格年度報告中公司合併財務報表的附註15。

(4)	代表根據我們的管理激勵計劃在2023財年第一季度根據2022財年的業績支付的金額。

(5)	2022財年顯示的金額詳見下面標題為所有其他 補償表的補充表。

(6)	在美國證券交易委員會規則允許的情況下，由於2021財年是Covert女士擔任指定高管的第一年，因此在2021財年之前支付給她的薪酬不包括在此表中。

(7)	在美國證券交易委員會規則允許的情況下，由於2022財年是斯卡迪納先生擔任指定高管的第一年，在2022財年之前支付給他的薪酬不包括在此表中。

(8)	莫爾特先生一直擔任我們的執行副總裁總裁和首席技術官，直到2022年1月5日，他過渡到非執行官職位，擔任技術副總裁總裁，直到2022年12月31日他的合同終止。

所有其他薪酬表

所有其他薪酬的要素		威廉蘭辛				邁克爾麥克勞克林				斯蒂芬妮隱蔽的				標記斯卡迪納				詹姆斯魏曼				克勞斯莫爾特
401(K)匹配($)(1)			12,200				11,600				1,412				11,692				11,600				12,369
人壽保險保費(元)(2)			370				197				246				197				246				246
相對旅行(美元)(3)			—				7,469				7,947				8,615				—				—
税收總額(美元)(4			—				8,305				261				9,580				—				—
其他(美元)(5)			9,200				—				—				—				—				—
總計(美元)			21,770				27,570				9,866				30,084				11,846				12,615

(1)	代表公司在2022財年根據Fair Isaac Corporation 401(K)計劃貢獻的現金總價值。

(2)	表示指定高管的基本人壽保險保費的總增量成本，該保費按當前工資的一倍提供給所有員工。

(3)	代表出席公司特定活動的指定高管親屬在商用飛機上花費的金額。

(4)	表示用於抵消配偶旅行費用的估算收入的總和。 如果適用，公司政策只允許對所需的配偶差旅和公司支付的搬遷費用進行毛計。

(5)	代表Lansing先生在其信函協議中規定的納税準備費用。

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發放2022財年基於計劃的獎勵

下表彙總了2022財年向我們指定的高管人員發放的基於計劃的薪酬獎勵 。

																														所有其他庫存獎項：數的股票的庫存或 單位(#)				格蘭特約會集市的價值庫存和選擇權獎項($)(5)
名字		格蘭特日期				估計可能的支出在非股權激勵下計劃大獎(1)												預計未來支出在股權激勵下計劃大獎
						閥值($)				目標($)				極大值($)				閥值(#)				目標(#)				極大值(#)
威廉·蘭辛							0				750,000				1,875,000
			12/10/2021																0	(2)			12,483	(2)			24,966	(2)							6,768,615
			12/10/2021																0	(3)			12,483	(3)			24,966	(3)							5,086,698
			12/10/2021																												12,483	(4)			5,086,698
邁克爾·麥克勞克林							0				200,000				500,000
			12/10/2021																0	(2)			3,567	(2)			7,134	(2)							1,934,123
			12/10/2021																0	(3)			3,567	(3)			7,134	(3)							1,453,517
			12/10/2021																												3,567	(4)			1,453,517
斯蒂芬妮·科弗特							0				250,000				625,000
			12/10/2021																0	(2)			5,350	(2)			10,700	(2)							2,900,913
			12/10/2021																0	(3)			5,350	(3)			10,700	(3)							2,180,072
			12/10/2021																												5,350	(4)			2,180,072
馬克·斯卡迪納							0				200,000				500,000
			12/10/2021																0	(2)			3,567	(2)			7,134	(2)							1,934,123
			12/10/2021																0	(3)			3,567	(3)			7,134	(3)							1,453,517
			12/10/2021																												3,567	(4)			1,453,517
詹姆斯·韋曼							0				250,000				625,000
			12/10/2021																0	(2)			5,350	(2)			10,700	(2)							2,900,913
			12/10/2021																0	(3)			5,350	(3)			10,700	(3)							2,180,072
			12/10/2021																												4,370	(4)			2,180,072
克勞斯·莫爾特							0				0				0
			12/10/2021																0	(2)			5,350	(2)			10,700	(2)							2,900,913
			12/10/2021																0	(3)			5,350	(3)			10,700	(3)							2,180,072
			12/10/2021																												5,350	(4)			2,180,072

(1)	這些欄中顯示的金額代表每個被提名的執行幹事的估計起點(或最低)、目標和最高可能的現金獎勵 。根據我們的管理激勵計劃，Lansing先生的目標金額等於其基本工資的100%，其他被點名的高管 官員的目標金額等於其基本工資的50%。在每種情況下，最高金額都等於目標金額的2.5倍，如果公司業績係數為125%，參與者業績係數為200%，則得出的結果是。在管理激勵計劃下，獎勵沒有門檻 (或最低)級別。關於確定2022財年高管現金激勵的其他詳細信息包含在上面的薪酬討論和分析中。實際的 付款列於上面的薪酬摘要表中。

(2)	所顯示的金額反映了根據我們的2021 LTIP授予的MSU，並取決於在LDCC批准的一年、兩年和三年的業績期間實現與公司相對於羅素3000指數的總股東回報相關的特定業績目標，沒有任何門檻(或最低)業績水平。2022年12月5日，LDCC認證，對於所有被點名的高管，有資格在2022年12月10日授予的那批獎勵，在第一個績效期間的目標獎勵中獲得了200%。目標獎勵的剩餘部分可在兩年和三年績效期間實現特定績效目標後獲得，然後分別授予指定的高管 繼續作為服務提供商提供服務(如2021年LTIP中所定義)，直至2023年12月10日和2024年12月10日。這些獎勵不支付股息等價物。

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