附件10.3

僱傭協議

本僱傭協議 (本“協議”)於2023年1月24日由特拉華州的一家公司CadrenalTreateutics，Inc.(“本公司”)和Matthew K.Szot(“高管”)簽訂。高管和公司有時一起被稱為“當事人”。本文中未另行定義的大寫術語應具有下文第 9節中給出的含義。

鑑於，根據日期為2022年5月17日的諮詢協議，現任執行人 擔任公司臨時首席財務官；

鑑於，本合同項下的僱傭關係應視公司股票在全國證券交易所的公開上市完成(“生效日期”)而定並開始，並按本協議的規定終止；

鑑於，自生效之日起，高管應 擔任公司首席財務官；

鑑於，公司希望高管繼續為公司提供服務，並希望按照本協議的規定，在該等服務的回報中向高管提供一定的補償和福利；

鑑於公司和高管 希望簽訂本協議，以使本協議提供自生效日期起高管受僱於公司的所有條款和條件 。

因此，考慮到雙方獲得的物質利益和本協議所包含的相互契約，並打算在此受法律和道德約束，本公司和高管：

1.職責和受僱範圍。

(A)職位和職責。執行董事將根據公司董事會(“董事會”)的意願擔任公司首席財務官，並向公司首席執行官或董事會指定的其他公司高級管理人員報告。作為首席財務官，高管將在履行高管職責的過程中提供此類業務和專業服務，這與高管在公司內的地位一致。雙方之間的僱傭關係 應繼續受公司不時採用或修改的一般僱傭政策和做法的管轄 由公司酌情決定，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或發生衝突時，以本協議為準。

(B)地點。 高管的主要工作地點應在加利福尼亞州聖地亞哥；然而，前提是，公司保留權利 合理要求高管不時在高管主要工作地點以外的地點履行高管職責，並要求合理的商務旅行，包括但不限於公司位於佛羅裏達州蓬特韋德拉市的辦公室。

(C)義務。 在聘用期內，高管將把高管的全部業務精力和時間投入公司，並將真誠地 盡其所能履行高管在本協議項下的義務。在聘用期內，高管同意在未經首席執行官或董事會事先批准的情況下，不為任何直接或間接薪酬而積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動；但該高管可在未經董事會批准的情況下，以任何身份為任何公民、教育或慈善組織服務，並在本協議附表A所列的董事會任職，前提是此類服務不會對高管對公司的義務造成實質性影響。在本協議生效日期後，高管在接受或尋求任何進一步職位之前，應尋求公司薪酬委員會的批准。高管也應對任何外部受薪僱傭/諮詢職位採取同樣的做法。高管代表 高管不受任何競業禁止、保密、商業祕密或其他協議的約束，這些協議會以任何方式阻止或限制高管在受僱於公司期間全面履行高管在本協議項下的服務。

2.隨意就業 。高管和公司同意，高管受僱於本公司構成“隨意”僱用 。高管和公司承認，本僱傭關係可在任何時候終止，無論是否有原因 (定義如下)或提前通知。

3.協議條款。本協議自生效之日起生效，並將繼續有效，直至根據以下第6和第7節終止為止。根據本協議，公司聘用高管的期限在本協議中稱為“僱傭期限”。

4.補償。

(A)基本工資。本公司將繼續向高管支付375,000美元的年薪，作為高管服務的補償(當時有效的該 年薪，在本文中稱為“基本工資”)。基本工資將根據公司的正常薪資做法定期支付，並受通常要求的扣繳。高管的基本工資將不少於每年由董事會的薪酬委員會或其任何繼任者(“薪酬委員會”)進行審查，薪酬委員會將酌情增加。如果薪酬委員會正式通過的決議 記錄了高管基本工資的後續變化，則不需要對本協議進行修改。

(B)目標 現金獎金。高管有資格在每個財政年度獲得相當於高管基本工資50%的目標現金獎金(“目標現金獎金”) ；然而，前提是，實際支付給高管的任何目標現金獎金不得超過高管基本工資的100%，但下文第7(B)節規定的除外。目標現金紅利的確切數額應由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)根據薪酬委員會和高管在每個財政年度達成的個人和公司目標的實現情況，以其唯一和絕對的酌情權確定。任何 目標現金獎金和目標目標的金額將每年進行審查，此類變化不需要對本協議進行修改； 然而，前提是賠償委員會正式通過的一項決議中記錄了任何此類變動。目標 現金紅利(如有)將於董事會或薪酬委員會決定的日期應計及支付，惟行政人員須在該日期前繼續服務。

(C)其他 股權激勵薪酬。高管應有資格參與公司不時生效的股權激勵計劃，並應在薪酬委員會根據公司高管領導團隊其他成員和/或市場數據認為適當的時間和金額考慮授予和獎勵。

(D)就業税 。本協議項下的所有高管薪酬和付款應繳納慣例預扣税和公司通常要求收取或預扣的任何其他就業税。

(E)股票 所有權準則。高管應遵守並應遵守公司的股權指導方針，包括遵守公司的內幕交易政策(包括其附錄)和修訂後的1934年證券交易法第16條。

5.高管福利

(A)一般而言。 高管將有資格根據適用於公司其他高管的所有公司員工福利計劃、政策和安排的條款參與 ，因為此類計劃、政策和安排可能會不時存在。

(B)帶薪 休假。高管將有權享受每年二十(20)天的帶薪休假(PTO時間)。在經理因任何原因終止僱用時，經理應收到所有應計、未使用的PTO時間的付款。

(C)福利計劃 。本公司應為高管及其家人支付100%的保險費(醫療、牙科和視力)。首次公開募股完成後，高管有權參與公司向公司高級管理人員提供的所有員工福利計劃和計劃(不包括遣散費計劃，如果有)，包括參與401K 計劃，在此類計劃或計劃的一般條款和條款允許的範圍內，並根據其中包括任何此類資格要求的規定，公司可以修改最高4%(4%)的匹配貢獻(根據正常的公司政策)。修改或撤銷任何員工福利計劃或計劃和/或將員工繳費金額更改為福利成本 ，恕不另行通知。

(D)費用。 公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，向高管報銷高管因履行本協議項下職責而發生的合理差旅、商務娛樂和其他費用。

6.終止僱用 。除了根據本協議應支付給高管的任何其他補償外，如果高管在公司的僱用因任何原因終止，高管將有權獲得任何(A)未支付的基本工資和截至終止日期為止的任何目標現金獎金，(B)支付應計但未使用的假期，(C)根據適用於高管的任何員工福利和補償協議或計劃的條款提供的福利或補償，根據該條款，高管具有既得權利(包括與終止高管僱用相關的任何權利)，(D)行政人員根據本公司的費用報銷政策有權獲得報銷的未報銷業務費用，以及(br}行政人員根據不時修訂的公司公司章程細則(經修訂和/或重述)、本協議或行政人員單獨的賠償協議(視何者適用而定)可能享有的賠償權利，包括行政人員根據董事及高級管理人員保險單(A)至(E)項(統稱為“應計義務”)可能享有的任何權利。

7.遣散費。

(A)無故終止或因與控制權變更無關的正當理由辭職。如果(I)高管在公司的僱傭被公司無故終止(高管死亡或殘疾的原因除外)，或(Ii)高管因正當理由(定義如下)辭職，則在遵守離職要求的情況下，如果此類終止或辭職構成離職，高管將有資格獲得以下遣散費福利，並在離職生效日期後實際支付 ：

(1)服務費 付款。在終止日期之前有效的高管基本工資延續12個月， 須遵守所需的工資扣減和扣繳税款，並根據公司的定期工資計劃從發佈生效日期後開始分期付款 。為此目的，高管基本工資將在使 任何可能導致高管有充分理由辭職的權利的基本工資減少生效之前計算；

(2)應計 目標現金獎金。終止日期所在會計年度的全額目標現金紅利，減去標準扣除和扣繳，在解除生效日期後在可行的情況下儘快一次性支付；

(3)股權加速和期權行權延期。終止日期時，(A)高管持有的與公司普通股有關的所有未償還股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵應加速並授予，以便100% 此類股權獎勵將被視為已歸屬並可完全行使，(B)高管當時尚未行使的每一份股票期權將保持可行使，直至該股票期權的原始到期日(“加速授予”)；以及

(4)COBRA 保費。如果高管及時選擇繼續承保COBRA，公司將支付高管的COBRA保費，以繼續 高管的保險(包括高管的合格家屬的保險，如果適用)(“COBRA保費”) 從終止日期開始至終止日期後12個月止的期間(“COBRA溢價期間”)；但條件是，如果在眼鏡蛇保費期間，高管通過新僱主有資格獲得團體健康保險，或者高管因任何原因(包括計劃終止)不再有資格享受COBRA續保，公司將立即停止提供眼鏡蛇保費福利。如果高管成為另一僱主的 團體健康計劃的承保範圍，或在眼鏡蛇保費期間不再有資格享受眼鏡蛇保險，高管必須立即將此類事件通知 公司。儘管如上所述，如果公司自行決定無法支付眼鏡蛇 保費而不根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)支付財務成本或罰款，無論高管或高管家屬是否選擇或是否有資格享受眼鏡蛇保險，公司應在終止日期後每個日曆月的第一天向高管支付相當於該月適用眼鏡蛇保費的全額應税現金 (包括高管合格家屬的眼鏡蛇保費金額)， 受適用的扣繳税款(如“特別現金支付”)的約束，適用於眼鏡蛇保費 期間的剩餘部分。行政人員可以(但沒有義務)使用此類特別現金支付眼鏡蛇保費。

(B)在控制期變更期間無故終止或以正當理由辭職。如果在控制權變更期間的任何時候， (I)高管在本公司的僱用被公司無故終止(高管死亡或殘疾除外)，或(Ii)高管因正當理由辭職，則在遵守離職要求的前提下，如果此類終止或辭職構成離職，高管將有資格獲得以下遣散費福利，以代替(而非附加)上文第7(A)節所述的遣散費福利。如果執行人員滿足 發佈要求並繼續遵守本協議的條款，則應在發佈生效日期後儘快支付：

(1)更改控制遣散費的 。行政人員有資格獲得一筆現金遣散費，於離職生效日期後在實際可行範圍內儘快支付，但須遵守所需的工資扣減及扣繳税款(“控制權變更 遣散費”)，金額相等於(I)(X)緊接終止日期前生效的行政人員基本薪金的12個月，加上(Y)相等於終止日期所在會計年度的目標現金紅利的金額。

為免生疑問，在實施任何會導致高管有充分理由辭職的基本工資減少之前，應計算用於確定高管變更控制權分紅的基本工資 。

(2)更改控制眼鏡蛇保費的 。如果高管及時選擇繼續承保COBRA，公司將向高管支付COBRA 保費，以繼續高管的承保範圍(如果適用，包括高管的合格受撫養人的保險)(“控制眼鏡蛇保費的更改 ”)，持續12個月(“控制眼鏡蛇保費的更改 ”)；如果在控制權變更期間COBRA保費期間高管有資格通過新僱主獲得團體健康保險，或者高管因任何原因(包括計劃終止)不再有資格享受COBRA續保，公司將立即停止提供控制權變更COBRA保費福利。 如果高管在另一僱主的團體健康計劃中承保，或在控制權變更COBRA保費期間不再有資格享受COBRA，則高管必須立即將該事件通知公司。儘管如上所述， 如果公司自行決定無法支付控制權變更眼鏡蛇保費而不會根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)招致 財務成本或罰款，無論高管或高管的家屬是否選擇或是否有資格享受眼鏡蛇保險，公司應改為在終止日期後每個日曆月的第一天向高管支付。全額應税現金支付，等同於該月適用的控制眼鏡蛇保費變化(包括高管合格家屬的控制眼鏡蛇保費變化金額)， 受適用預扣税款的限制(該金額，即“特別現金支付”), 在COBRA Premium 剩餘時間內。行政人員可以(但沒有義務)將此類特別現金付款用於支付控制變更COBRA保費費用； 和

(3)股權加速和期權行權延期。於終止日期，(A)行政人員持有的所有與本公司普通股有關的未行使購股權、限制性股票單位或其他股權獎勵將加速及授予，以使該等股權獎勵的100% 被視為已歸屬並可完全行使，及(B)行政人員當時尚未行使的每項購股權將保持可行使，直至該購股權原來的到期日為止。

(C)無正當理由由公司終止 ，由管理人員終止。本公司可隨時以書面通知高管的理由終止高管在本合同項下的聘用。高管可在提前三十(30)天書面通知公司後，在沒有充分理由的情況下，隨時自願終止其在本協議項下的僱傭關係。然而，本公司保留權利在向行政人員發出書面通知後接受行政人員的辭職通知，並加速該通知並使行政人員的辭職立即生效，或在公司認為適當的行政人員預定的最後工作日期之前的其他日期生效。 雙方理解並同意，公司選擇加快行政人員的辭職通知不應被視為公司無故或以其他方式終止或構成充分理由。如果高管因任何原因、無正當理由或由於高管死亡或殘疾而被公司終止聘用，公司應支付應計債務。所有進一步授予高管的未償還股權獎勵將立即終止，公司將不再根據本協議對高管承擔其他義務。

(D)因高管死亡或殘疾而終止的 。由於高管的任何殘疾，本公司可提前三十(30)天通知高管，終止高管在本協議項下的僱用。行政人員死亡後，其僱用應自動終止。如果高管的僱傭根據第7(C)條被終止，則高管或高管的遺產(視屬何情況而定)有權獲得，公司根據本協議或其他規定的唯一義務是向高管或高管的遺產(視情況而定)支付或提供應計債務、加速歸屬和相當於十二(12)個月基本工資的一次性付款(按緊接終止日期前的有效比率)(較少適用的扣留和授權扣除)。應在終止日期後的下一個正常工資單 日支付。

(E)經雙方同意終止。根據本協議，經雙方簽署書面協議後，可隨時終止對高管的僱用。任何此類終止僱傭應具有此類書面文件中規定的後果。

8.契諾；獲得免税的條件；減輕。

(A)非貶損。 在聘用期內及其後12個月內，行政人員的親屬、代理人及代表將不會、亦將不會故意貶損、批評或以其他方式貶損本公司、其董事、 或其高級管理人員，而本公司亦不會故意貶低、批評或以其他方式貶損行政人員。 本公司前一句規定的義務僅限於其副總裁或以上職級的公司高級管理人員與董事會成員的溝通。上述限制不適用於應傳票或其他強制法律程序而如實作出的任何陳述。此外，本協議中沒有任何內容阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。如果高管違反本第8(A)條的規定，根據上文第7節的規定，應立即停止向高管支付遣散費，並且不再支付任何進一步的遣散費。

(B)釋放索賠。要有資格獲得本協議第7(A)或7(B)條所規定的任何遣散費福利，高管必須滿足 以下免除要求(“免除要求”)：在終止協議規定的適用期限內(但在任何情況下不得晚於高管終止日期後45個歷日)，將公司可接受的終止協議中所有已知和未知索賠的簽署和註明日期的全面免除(“免除”)返還給公司，並允許免除 根據其條款生效且不可撤銷。“發佈生效日期 ”)。儘管如上所述，如果滿足解除要求的期限開始於一個納税年度 ，在另一個納税年度結束，則解除生效日期不得早於該第二個納税年度的第一個日期。 在解除生效日期之前，不會根據本協議支付任何遣散費。因此，如果高管違反了前一句話和/或拒絕簽署並向公司交付已執行的免責聲明或簽署並向公司交付了 免責聲明，但根據適用法律行使高管撤銷免責聲明(或其任何部分)的權利，則高管 將無權獲得本協議項下的任何遣散費、付款或福利。

(C)緩解。 如果高管嚴重違反PIICA(見下文第11(D)節的定義)，根據上文第7節的規定，應立即停止向高管支付遣散費，並且不得 支付更多的遣散費(但條件是，董事會將恢復獲得未來付款的權利，如果董事會在其合理的善意判斷中確定此類違規行為是可以糾正的，高管將立即向高管支付任何遺漏的款項，並在接到通知後30天內糾正違規行為，使董事會合理滿意)。行政人員同意與公司合作，並就行政人員在無故終止後的活動及時發出通知，以便公司可以監督其在本第8條及其各款下的義務。

9.定義。

就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(A)“原因” 指發生下列任何一種或多種情況：(I)根據美國或其任何州的法律，高管犯下任何重罪或涉及欺詐或不誠實的任何犯罪；(Ii)高管企圖實施或參與針對公司的欺詐或重大不誠實行為；(Iii)高管故意、實質性違反高管與公司之間的任何合同或協議(包括本協議和/或PIICA)；(Iv)高管故意重大違反應對公司承擔的任何法定責任，但在公司向高管發出書面通知後30天內仍未糾正的行為，併合理解釋公司已發生上述違規行為的依據，但條件是：(br}如果違規行為無法合理補救，則不適用通知和補救機會；(V)高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(Vi)高管與公司業務有關的嚴重不當行為。除非獲得董事會成員或其獨立委員會成員的多數票批准，否則高管的終止僱傭不會被視為有原因。不言而喻，管理層關於公司業務行為或公司業務戰略的善意決定不構成 “原因”。

(B)“控制權變更”是指發生下列任何一項或多項事件：(I)任何人(經修訂的1934年證券交易法第13(D)或14(D)條所指者)直接或間接成為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上(涉及本公司發行證券的交易，其主要目的是為本公司籌集資金的交易除外)；(Ii)本公司為其中一方的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易前的本公司股東並不擁有超過緊接該合併、合併或類似交易後尚存實體的未償還表決權的50%或緊接該等合併、合併或類似交易後尚存實體母公司的未償還表決權的50%的未償還投票權；或(Iii)已完成出售、租賃獨家許可證或以其他方式處置本公司(及其任何附屬公司)的全部或實質所有資產，但將本公司(及其任何附屬公司)的全部或實質所有資產出售、租賃或以其他方式處置給 緊隨其前的 公司股東出售、租賃或以其他方式處置其合共投票權超過50%的實體除外。為免生疑問，本公司的重新註冊不應被視為控制權的變更。

(C)“控制期變更”是指從控制權變更生效日期前三個月開始，到控制權變更生效日期後12個月止的一段時間。

(D)“殘疾” 指高管因精神或身體疾病或受傷而在 連續12個月內全職缺勤180個日曆日， 指高管無法履行本協議項下的高管職責，因為高管已成為當時有效的涵蓋公司員工的殘疾收入保險政策 所指的永久殘疾。如果本公司並無有效的傷殘收入保單， 當行政人員傷殘時，本公司僱員並無有效的傷殘收入保險，則術語傷殘是指 行政人員因身體或精神上的任何喪失行為能力而不能履行本協議項下的行政人員職責，而董事會基於醫療建議或董事會可接受的執業醫生所提供的意見而斷定，可能會導致死亡 或預期持續超過四個月。根據該等醫療建議或意見，董事會的決定為最終決定，並具約束力，而就本協議而言，作出該決定的日期應為該殘疾的日期。本公司應遵守《家庭醫療休假法》(如果適用於本公司)、《美國殘疾人法》(經修訂)以及適用的州和地方法律執行本節的規定。

(E)高管辭職是指在未經高管事先書面同意的情況下發生下列任何事件：(I)公司實質性違反本協議；(Ii)公司大幅削減高管基本工資(但不得低於10%)，除非該削減是一般適用於公司其他高管員工的削減計劃的一部分；(3)行政人員職責、權力或責任的實質性減少，作為一個整體 ，除非在控制權變更後被要求在一個更大的實體中承擔基本上類似的職責和責任 (前提是，工作職位的改變(包括頭銜的改變)或報告範圍的改變本身不應被視為“實質性減少” ，除非行政人員的新職責與以前的職責相比大幅減少)；或(Iv)在控制權變更後， 非自願地將高管的主要工作地點遷移到一個使高管的單程通勤比緊接該遷移之前的高管當時的主要工作地點增加50英里以上的地方。 為了高管有充分理由辭職，必須滿足以下各項要求：(W)執行人員必須在首次出現執行人員認為構成充分理由的情況後90天內，以書面通知執行委員會有充分理由終止工作的意向。, (X)公司未在收到書面通知後30個歷日(“治療期”)內合理地糾正此類事件；及(Z)高管 實際上在治療期屆滿後15天內辭去了高管當時在本公司擔任的所有職位。

(F)“從服務中分離”具有財政部條例第1.409A-1(H)節規定的含義，不考慮其下的任何替代定義 。

(G)“終止日期”是指高管因任何原因終止受僱於本公司的生效日期。

(H)“交易價格”指公司普通股因控制權變更而應付的每股代價。

10.賠償。 在適用法律的規限下，高管將獲得公司章程和公司章程允許的最大程度的賠償，包括任何董事和高管保險單下的保險(如適用)，賠償由董事會或其任何委員會基於一貫適用的原則(董事會可能批准的在困難情況下批准的有限例外情況下)和不低於向任何其他公司高管或董事提供的條款而真誠地確定。

11.機密信息等。

(A)信息保密 。據瞭解，本公司的業務屬於保密性質。在高管受僱於本公司期間，高管可能會收到和/或保護有關本公司或本公司任何關聯公司的機密信息，如果競爭對手知道這些信息，將損害本公司或其所述關聯公司。高管同意，在高管任職期間及之後，高管不會直接或間接泄露、披露或適合高管本人使用或供任何第三方使用 他在任職期間獲得的關於公司或其附屬公司此類機密事項的任何祕密、專有或機密信息或知識，包括但不限於與聯繫信息、財務信息、研究、產品計劃、產品、服務、客户、市場、開發、流程、設計、圖紙、商業計劃、商業戰略或安排，或知識產權或商業祕密。終止聘用高管後，高管應立即向公司提交所有直接或間接由高管擁有或控制的與公司或其任何關聯公司的業務有關的機密或保密材料。儘管如此，根據《美國法典》第18編第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因以下情況而承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的； 或(2)是在訴訟或其他訴訟程序中提出的申訴或其他文件中提出的。, 如果這種備案是蓋章的。

(B)貿易 祕密。高管承認並同意，在高管任職期間和履行高管職責的過程中，高管應能夠接觸並熟悉有關公司運營和流程的信息，包括但不限於公司擁有並經常用於公司業務運營的所有權、技術、財務、人事、銷售和其他信息，這些信息構成公司的商業祕密。高管在任職期間或之後的任何其他時間不得直接或間接地濫用、挪用或披露任何此類商業祕密，或以任何方式使用該等商業祕密，除非高管在本協議下的任職過程中另有要求。高管承認並同意，出售或未經授權使用或披露高管在任職期間獲得的任何公司商業祕密，包括有關公司當前或任何未來和擬議的工作、服務或產品的信息，任何此類工作、服務或產品正在規劃、正在考慮或正在生產的事實，及其任何描述，均構成不正當競爭。高管 承諾並同意在任職期間或之後的任何其他時間不與公司進行任何不正當競爭。 高管還同意，所有與公司業務有關的文件、記錄、文件、規範和類似項目，無論是由高管還是其他人準備的, 本公司現為並將繼續純屬本公司的財產，除非事先獲得本公司行政總裁或其指定人士的明確書面同意，否則不得將其從本公司的物業中移走。

(C)合作。 高管同意就影響公司的任何訴訟(包括仲裁或行政聽證)或調查，在公司律師合理判斷需要高管協助或合作的情況下，與公司及其法律顧問合作並向其提供協助。高管應在公司提出要求時提供證詞或其他協助，並應由公司提出合理要求並支付費用以履行這一義務。

(D)專有發明和轉讓協議。作為聘用條件，高管應簽署並遵守公司的《專有信息、發明和保密協議》(以下簡稱《PIICA》)的標準格式，作為附件 A。

(E)儘管本協議或公司與高管之間的任何其他協議中有前述規定或任何相反規定，但本協議中的任何內容均不限制高管有權(I)與任何聯邦政府機構或類似的州或地方機構討論其僱用或報告可能違反法律或法規的行為，或(Ii)與他人討論或披露有關其在公司工作場所的僱用條款和條件或違法行為的信息，包括但不限於性騷擾。

12.轉讓。 本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人具有約束力，並使其受益。根據本協議的條款，本公司的任何此類繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。為此目的，“繼承人”是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，其在任何時間，無論是通過購買、合併或其他方式，直接或間接收購本公司的全部或實質上所有資產或業務。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得轉讓或轉讓行政人員根據本協議獲得任何形式補償的權利 。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利將無效。

13.通知。 本協議要求的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已發出：(A)如果親自投遞，則為交付之日；(B)通過已建立的商業通宵服務隔夜寄送； 或(C)以掛號信或掛號信郵寄後四天；要求並預付回執，並按下列地址或雙方日後可能以書面指定的其他地址寄給當事人或其繼承人：

如果是對公司：

Cadrenal Treateutics，Inc.822 A1A North，Suite 320

佛羅裏達州Ponte Vedra，32082收信人：首席執行官Quang Pham

電子郵件：quang.pham@cadrenal.com

如果要執行：

在公司已知的最後一個住址

14.可分割性。 如果本協議的任何規定成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有該規定的情況下繼續全面有效。

15.治理 法律。本協議將被視為以加利福尼亞州法律為依據，並將在所有方面由加利福尼亞州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮任何適用的法律衝突原則。不得以任何不利於起草本協議的一方的推定來解釋或解釋本協議。

16.爭議解決；仲裁協議。

(A)仲裁所有爭端的協定。為確保及時、經濟地解決行政部門和公司之間可能產生的爭議，行政部門和公司雙方同意，根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節，並在適用法律允許的最大範圍內，他們將只接受最終的、有約束力的和保密的仲裁，以及因以下原因引起或與之有關的所有爭議、索賠或訴訟原因：(I)談判、執行、解釋、履行、違反或執行本協議；或(Ii)高管受僱於本公司(包括但不限於所有法定 索賠)；或(Iii)終止高管受僱於本公司(包括但不限於所有法定 索賠)。同意此仲裁程序後，執行機構和公司均放棄 通過陪審團或法官審判或通過行政訴訟解決任何此類爭議的權利。

(B)仲裁員機構。仲裁員有權確定爭議、索賠或訴訟的起因是否應根據本仲裁節進行仲裁，並有權確定因此類爭議、索賠或訴訟的起因而產生並影響其最終處理的任何程序問題。

(C)僅限個人 容量。根據本仲裁條款提出的所有索賠、爭議或訴訟理由，無論是由行政人員或公司提出的， 必須僅以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的類別或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。 如果本款前述判決被認定違反適用法律或以其他方式被認定為不可執行， 任何被指控或代表某一類別提出的索賠均應在法院進行，而不是通過仲裁進行。

(D)仲裁程序。本仲裁部分項下的任何仲裁程序應由一名仲裁員主持，並由加利福尼亞州聖地亞哥的JAMS公司(“JAMS”)根據當時適用的解決僱傭糾紛的JAMS規則進行 (可根據要求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).上獲得行政人員和公司均有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表，費用由雙方自費。仲裁員應：(I)有權強制充分證據開示以解決爭議；(Ii)發佈書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及(Iii)有權裁決執行人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。如果爭議由法院裁決，公司應 支付超出執行人員所需法院費用的所有JAMS仲裁費。

(E)排除索賠 。本仲裁節不適用於作為法律事項不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於工人補償或失業補償福利的索賠，根據規定了不同仲裁程序的僱員福利或養老金計劃提出的索賠，以及騷擾索賠，只要此類索賠 不被適用法律允許提交強制性仲裁，也不被聯邦仲裁法(統稱為 )優先處理。被排除的索賠“)。如果高管打算提出多項索賠，包括上面列出的 排除的索賠之一，則排除的索賠可以向法院公開提交，而任何其他索賠仍將接受強制性的 仲裁。本仲裁部分也不應禁止向任何聯邦、州或地方平等機會或公平就業行為機構提出行政指控，向國家勞動關係委員會提出行政指控， 用盡行政補救措施的機構指控或投訴，或向聯邦、州或地方政府機關、官員或機構提出或傳達的任何其他指控。

(F)強制令 救濟和最終命令。本仲裁部分的任何規定都不是為了阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。根據本協議進行的任何仲裁程序中的任何最終裁決，均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記並相應執行。

(G)儘管有上述規定，在任何爭議得到解決期間，雙方應繼續履行各自在本協議項下的義務，直到此類義務根據本協議的規定終止或期滿為止。

17.整合。 本協議及其附件和描述高管未完成的股權獎勵的標準形式的股權獎勵授予，代表雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有 先前或同期的書面或口頭協議。除非以書面形式並由本協議各方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具約束力。在簽訂本協議時， 任何一方均未依賴或作出任何不在本協議中的陳述、保證、誘因、承諾或諒解。

18.放棄違約 。對違反本協議任何條款或條款的放棄必須以書面形式進行，不會 視為或被解釋為放棄之前或之後違反本協議的任何其他行為。

19.生存。 PIICA以及公司和高管在第6條(終止僱傭)、第7條(離婚)、第8條(契約；獲得離婚的條件；減輕責任)、第9條(定義)、第10條(賠償)、第11條(保密信息)、第12條(轉讓)、第13條(通知)、第14條(可分割性)和第15條(管轄法律)、第16條(爭議解決)項下的責任。仲裁協議)、17(整合)、 18(放棄違約)、19(生存)、20(標題)、21(扣繳税款)、22(確認)、23(國內收入法典第409a條)、 24(第280g條；付款限制)將在本協議終止後繼續有效。

標題。 本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

21.預繳税款 。根據本協議預期或作出的所有付款和獎勵將根據所有適當的政府當局的所有相關法律和法規扣繳適用的 税。執行確認並同意 本公司並未就本協議預期或根據本協議作出的任何付款或獎勵的税務處理作出任何保證或保證。高管有機會聘請一名税務和財務顧問，並充分了解根據本協議進行的所有付款和獎勵的税收和經濟後果。

22.確認； 陳述。行政人員承認，他曾有機會與行政人員的私人律師討論此事並聽取其意見，有足夠的時間、仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願訂立本協議。執行董事聲明並保證，截至他簽署本協議之日起， 他不知道自該日期以來發生的任何事件或行為會導致其因正當理由辭職(如下文以及先前協議或任何其他與其僱用有關的協議所定義和規定)。行政人員還確認，簽署本協議後，他將不再有權獲得《先前協議》中所述的任何補償和/或福利，包括但不限於《先前協議》第8(A)節中所述的福利。

23.內部 收入代碼第409a節。根據本協議應支付的所有遣散費和其他款項 應最大限度地滿足財政部條例 1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(“第409a條”)規定的適用守則第409a條的豁免，並且本協議將被儘可能地解釋為與這些規定一致，但在不能如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義) 將以符合第409a節的方式進行解釋。根據第409A條的規定(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的規定)，高管收到本協議項下任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時，公司根據第409A(A)(2)(B)(I)條的規定將高管視為“指定高管”，並且在本協議中和/或根據與公司的任何其他協議，離職時支付的任何款項被視為“遞延補償，“則在為避免第409a(A)(2)(B)(I)條規定的違禁分配和第409a條規定的相關不利税收而需要延遲開始支付此類付款的任何部分的範圍內，此類付款不得在(I)自高管離職之日起計的6個月零1天期限內最早的一天之前提供給高管。, (Ii)行政人員去世的日期，或(Iii)第409A條允許的較早日期，而不徵收不利税項。在適用的第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據第23條延期支付的所有款項應一次性支付給高管，而到期的任何剩餘款項應按本協議或適用協議的另一規定支付。 任何延期付款不應產生利息。如果公司確定根據本協議 提供的任何遣散費福利構成第409a條下的“遞延補償”，則為了確定遣散費福利的支付時間表 ，解除的生效日期不會被視為早於60%發生^這是從服務中分離的次日，無論版本實際何時生效。在避免409a條規定的加速徵税和/或税務處罰的範圍內，根據本協議應向高管支付的金額應在發生費用的下一年的下一年的最後一天或之前支付給高管，任何一年中符合報銷資格的支出金額(和向高管提供的實物福利)不得影響可償還或在隨後任何一年提供的金額。公司不表示本協議中描述的任何或所有付款將豁免或遵守第 409a款，也不承諾排除第409a款適用於任何此類付款。

24.第280G節；付款限制。

(A)如 行政人員將會或可能會從本公司或以其他方式收取的任何付款或利益(“280克付款”)將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499節所徵收的 消費税(“消費税”)，則根據 本協議提供的任何該等280克付款(“付款”)應相等於減少的金額。“減税金額”應為：(Br)(X)不繳納消費税的(減税後)付款的最大部分，或(Y)最大部分(包括總額)的付款(即第(X)款或第(Y)款確定的金額)，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，產生行政收據，在税後基礎上，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税， 仍可獲得更大的經濟效益。如果根據前一句要求減少付款 ，並且根據前一句 第(X)款確定減少的金額，則減少應以能為執行人員帶來最大經濟效益的方式(“減少方法”)進行 。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

(B)儘管有上述第24(A)節的任何相反規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法會導致根據第409a節繳納税款的任何 部分將根據第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵收税款：(1)作為第一優先事項，修改應儘可能保留： 在税後基礎上確定的高管的最大經濟效益；(2)作為第二優先事項，因未來事件而發生的或有付款(例如，無故終止)應在與未來事件無關的付款之前減少(或取消)；及(3)作為第三優先事項，第409a條所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。

(C)除非雙方就另一家會計師事務所或律師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所做出本條款所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議作出的決定有關的所有費用。 本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘作出本協議所述決定的會計或律師事務所 在高管獲得280G報酬的權利合理可能發生之日起(如果高管或本公司當時提出要求)或高管或本公司要求的其他時間內，向高管和本公司提供其計算結果以及詳細的支持文件。

(D)如果 高管收到一筆根據上文第24(A)條第(X)款確定減少金額的付款，而國税局此後確定部分付款須繳納消費税，則高管同意立即向公司退還足夠的款項(根據上文第24(A)條第(X)款扣減後)，以使 剩餘款項的任何部分均不須繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據上文第24(A)節的第 (Y)條確定的，則執行機構沒有義務根據前一句話退還任何部分付款。

25.副本。 本協議可以副本形式簽署，每個副本將與正本具有同等的效力和作用，並將對每個簽字人構成一個有效的、有約束力的協議。

[簽名頁如下]

對於加州的員工

就本公司而言，雙方均已於下列日期由正式授權人員簽署本協議，以此為證。

公司：

高管：

附表A

附件 A

員工 專有信息、發明和保密協議

CADRENAL治療公司

專有 信息、發明和保密協議

考慮到我的工作 或繼續受僱於Cadrenal Treateutics，Inc.(“E僱主)、 及其子公司、母公司、關聯公司、繼承人和受讓人(連同僱主、公司)、我現在和在公司工作期間向我支付的補償，以及公司同意讓我訪問其機密信息 (定義如下)，我與僱主簽訂了本專有信息、發明和保密協議(協議因此，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，僱主(代表其本人和公司)和本人 同意如下：

1.保密 信息保護。

1.1對公司權利的認可 ；保密。我受僱於公司建立了與保密信息(定義如下)有關的信任和信任關係，並且公司在保密信息中擁有受保護的利益。在我受僱期間和受僱後的任何時候，我都將保密，不會披露、使用、講授或發佈任何保密信息。 除非與我為公司工作相關的需要，或公司管理人員的批准。在我演講或提交任何披露和/或包含任何保密信息的材料(書面、口頭或其他)以供發佈之前，我將獲得公司管理人員的書面批准。我將採取一切合理的預防措施，防止機密信息的泄露。儘管有上述規定，但根據《美國法典》第18編第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，我不會承擔刑事或民事責任：(1)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師作出的，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2) 是在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出的，如果此類備案是蓋章的。我同意，我在受僱期間可以訪問的公司信息或文檔，無論其是否包含機密信息， 都是公司的財產，不能下載或保留供我個人使用或用於我在公司職責範圍之外的任何用途 。

1.2保密信息 。“機密信息“指公司的任何和所有機密知識或數據， 包括公司已從或將來從第三方收到的、公司已同意將其視為機密並僅用於某些有限目的的任何機密知識或數據。作為説明但不限於，保密信息包括(A)商業祕密、發明、想法、流程、配方、源代碼或目標代碼中的軟件、數據、技術、訣竅、設計和技術以及任何性質的任何其他工作產品，以及所有前述 (統稱為)中的所有知識產權(定義如下)。發明創造“)，包括公司的所有發明(定義見第2.1節)；(B)有關研究、開發、新產品、業務和運營計劃、預算、未公佈的財務報表和預測、成本、 利潤率、折扣、信用條件、定價、報價程序、未來計劃和戰略、籌資計劃、內部服務、供應商和供應商信息的信息；(C)有關公司客户和潛在客户的信息，包括客户名單、姓名、代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或期望，以及其他非公開信息； (D)有關公司業務合作伙伴及其服務的信息，包括名稱、代表、提案、投標、合同及其提供的產品和服務；(E)有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；以及 (F)公司的競爭對手可能利用的任何其他非公開信息，以使公司處於競爭劣勢。但是，公司 同意我可以自由使用我在受僱於公司之前知道的信息，也就是説，在使用信息時，我不違反本協議而在行業或行業中廣為人知的信息。公司進一步同意，本協議不限制我的權利 討論我在公司工作場所的僱傭或非法行為，包括但不限於性騷擾，或向任何聯邦、州或地方政府機構舉報可能違反法律或法規的行為，或在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內與他人討論我的僱傭條款和條件，或此類披露受適用法律或法規保護的範圍 , 包括但不限於“告密者”法規或保護此類披露的其他類似條款，只要適用法律不允許任何此類權利成為保密義務的主體。

1.3保密限制條款 。我只會使用或披露第1節中規定的保密信息，並且我同意第1.1節中的限制旨在無限期地繼續存在，即使在我受僱於公司後也是如此。但是，如果適用法律要求對我不得使用或披露保密信息的義務設置時間限制，並且無法以其他方式強制執行本協議或其限制 ，則公司和我同意，自我的僱傭結束之日起的兩年期間將是與有爭議的限制相關的時間限制 ；然而，前提是，我不披露或使用根據適用法律受 保護的商業祕密的義務無限期延續。

1.4否 不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不正當地使用或披露任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的機密信息或商業祕密， 我也不會將屬於前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何未公佈的文件或財產 帶進公司的辦公場所，除非該前僱主或個人已書面同意。

2.發明轉讓 。

2.1定義。 術語(A)“知識產權指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列類型的所有過去、現在和將來的權利：商業祕密、著作權、商標權和商標權，掩飾作品權利、專利和工業產權，以及技術或作者作品的所有專有權利(包括在每個 案件中，包括任何此類權利的申請和任何此類權利的申請，以及就侵權或違反任何此類權利尋求補救的所有權利)；版權所有指複製、表演、展示、發行和製作世界上任何司法管轄區法律所承認的原創作品(例如文學、音樂或藝術作品)的衍生作品的獨家合法權利；精神權利指世界上任何司法管轄區的法律所承認的所有親子關係、完整性、披露、撤銷、特殊及類似權利；及(D)公司發明“ 指在我受僱於公司期間，由我單獨或與他人全部或部分作出、構思、開發、準備、生產、創作、編輯、修訂、付諸實踐、學習或以其他方式創造的任何和所有發明(以及與發明有關的所有知識產權)，以及發明的所有印刷、紙質和電子副本、 和其他有形實施例。

2.2加利福尼亞州 有限排除通知。

(A)我 承認加州勞動法第2870(A)條規定，我不能被要求將我在沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全利用自己的時間開發的任何發明轉讓給公司，但以下發明除外：(I)在構思或縮減時與公司的業務有關，或實際或明顯預期的 研究或開發，或(Ii)我為公司所做的任何工作(“不可轉讓的發明”).

(B)至 本協議中的某一條款聲稱要求我將一項不可轉讓的發明轉讓給公司時，該條款違反了加利福尼亞州的公共政策，且不可執行。

(C)此 有限排除不適用於公司與美國或其任何機構之間的合同所涵蓋的、要求該專利或發明的完整所有權必須在美國境內的任何專利或發明。

2.3之前的 發明。

(A)在 本協議的簽名頁上，列出了(I)由我擁有或擁有權益的任何發明，並且 是我在我首次受僱於公司之前作出或獲得的，(Ii)可能與公司的業務或實際 或明顯預期的研究或開發有關，(Iii)不得轉讓給公司(“先前的發明“)。 如果未附上此類清單，我聲明並保證，截至本協議日期 ，不存在任何將被歸類為在先發明的發明。

(B)我 同意，如果我在我的僱傭範圍內使用任何在先發明和/或不可轉讓發明，或者如果我在公司的任何產品或服務中包括任何在先發明和/或不可轉讓發明，或者如果我在任何在先發明和/或任何不可轉讓發明中的權利可能會阻礙或幹擾公司行使根據本協議轉讓給公司的任何權利(每項權利，a許可事件“)，(I)我將立即書面通知公司，和(Ii)除非公司和我另有書面協議，否則我在此授予公司非獨家的、永久的、可轉讓的、全額支付、免版税的、不可撤銷的全球許可，有權通過多個級別的從屬被許可人再許可、複製、製作衍生作品、分發、公開表演和以任何形式或媒介(無論是現在已知的還是以後開發的)公開展示、製造、製造、使用、銷售、進口、要約出售，並對該等在先發明和/或不可轉讓發明行使任何和所有現有或將來的權利。 如果任何第三方對任何在先發明或任何不可轉讓發明擁有任何權利，我聲明並保證 該第三方或這些第三方已有效且不可撤銷地授予我上述許可的權利。就本段而言，“先前的發明“包括將被歸類為在先發明的任何發明， 無論它們是否列在本協議的簽字頁上。

2.4公司發明轉讓 。我特此將我對任何和所有公司發明的所有權利、所有權和利益轉讓給僱主，並同意此類轉讓包括所有精神權利的轉讓。如果此類道德權利不能轉讓給僱主，並且在存在道德權利的任何國家/地區的法律允許的範圍內，我在此 無條件且不可撤銷地放棄此類道德權利的執行，以及針對僱主或與僱主客户有關的任何類型的索賠和訴訟。我還同意，我的合法繼承人和合法繼承人都不享有任何公司發明的任何精神權利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制公司在任何公司發明中的權利、所有權或權益，從而在任何方面都低於公司在沒有本協議的情況下所擁有的權利、所有權或權益。

2.5通知公司的義務 。在我受僱於公司期間，我將立即以書面形式向公司全面披露我單獨或與他人合作創作、構思或簡化為實踐的所有發明。在每次披露時，我將向公司 書面告知我認為構成不可轉讓發明的任何發明；屆時我將以書面形式向公司提供所有必要的證據，以證實我的信念。根據第2.3(B)條的規定，公司同意對我以書面形式向公司披露的與不可轉讓發明有關的任何機密信息保密，不得用於任何目的，也不會在未經我同意的情況下向第三方披露。

2.6政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我將把我在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。

2.7工作產品的所有權 。我承認，根據《美國著作權法》(17U.S.C.，第101節)，在我的受僱範圍內由我(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品都是為出租而創作的作品。

2.8知識產權的執行和協助。我將以公司要求的每一種方式協助公司，包括簽署、驗證、交付任何文件和執行任何其他行為，以在世界上任何司法管轄區獲得和執行與公司發明有關的美國和外國知識產權 和道德權利。我在與公司發明相關的知識產權方面向公司提供幫助的義務在我的僱傭關係終止後將繼續存在，但公司將在我實際花費在此類幫助上的時間內按 合理的比率補償我。如果公司經過 合理努力後，由於任何原因不能確保我在與本段規定的行動相關的任何文件上簽字，我在此 不可撤銷地指定並任命僱主及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和代理人，該任命 與利益相關，代表我行事，以簽署、核實和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進本協議的目的，其法律效力與由我簽署的行為相同。我特此放棄並放棄向公司提出的任何性質的任何索賠，這些索賠是我現在或今後可能對根據本協議轉讓給僱主的任何知識產權的侵犯而提出的。

2.9軟件代碼的合併 。我同意不在任何發明(包括任何公司軟件)中納入或以其他方式向公司交付， 根據GNU通用公共許可證、寬鬆通用公共許可證或任何其他許可證許可許可的任何軟件代碼，其條款要求或限制使用或分發此類代碼，以披露、許可或分發公司擁有或許可的任何源代碼，除非嚴格遵守公司關於使用此類軟件的政策或公司指示 。

3.記錄。 我同意保存和維護我在受僱於 公司期間開發的所有機密信息和我在公司進行的所有發明的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司要求的任何其他形式)，這些記錄將始終提供給僱主，並始終是僱主的獨有財產。

4.任職期間的忠誠義務。在我受僱於公司期間，未經公司書面同意，我不會直接或間接從事任何與我受僱於公司的工作直接或間接競爭或衝突的僱用或商業活動。

5.不得對員工、顧問或承包商進行 徵求意見。在適用法律允許的範圍內，本人同意在本人受僱 期間及本人僱用結束之日後12個月內，包括但不限於本人自願終止或公司非自願終止，本人不會以高管、董事、員工、顧問、所有者、合夥人或任何其他身份，直接或通過他人(代表公司除外)徵求、誘導、鼓勵任何我所知的公司僱員、顧問、 或獨立承包商終止其與公司的關係。

6.限制的合理性 。我已經閲讀了整個協議，並理解了它。我同意(A)本協議並不妨礙我 謀生或追求事業，以及(B)本協議中包含的限制是合理、適當的，並且是公司合法商業利益所必需的。本人聲明並同意，本人在瞭解本協議的內容和受本協議條款約束的意向的情況下，自由訂立本協議。如果法院發現本協議或其任何限制是模稜兩可的、不可執行的、 或無效的，公司和我同意，法院將閲讀整個協議，並在法律允許的最大範圍內將此類限制解釋為可強制執行和有效。如果法院拒絕按第 節和/或第12.2節規定的方式執行本協議，則公司和我同意自動修改本協議，為公司提供法律允許的對其商業利益的最大保護，我同意受修改後的本協議的約束。

7.沒有衝突的協議或義務。我聲明，我履行本協議的所有條款以及作為公司僱員 不會也不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前獲得的信息保密或保密 。我沒有，我同意我不會簽訂任何與本協議相牴觸的書面或口頭協議。

8.返還公司財產的 。當我停止受僱於公司時，我將向公司交付包含或披露任何公司發明或保密信息的任何和所有材料及其所有副本 。在將我的公司計算機或公司設備歸還給公司之前，我不會複製、刪除或更改公司計算機或公司設備上包含的任何信息。此外，如果我使用任何個人計算機、 服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於保密信息，我同意向公司提供所有此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除此類信息 ；我同意根據合理要求向公司提供對我的系統的訪問權限，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成。本人還同意，在本人受僱期間，公司人員可隨時檢查位於公司場所內並由公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，無論是否發出通知。在離開前，本人特此同意：向公司提供獲取根據本段退還或要求返還的任何公司財產或信息所需的任何和所有信息，包括但不限於任何登錄信息、密碼和賬户信息；配合公司參加離職面談；如果公司要求填寫並簽署公司終止聲明。

9.法律和公平的補救措施。我同意：(A)可能無法評估我違反本協議或其任何條款所造成的損害，(B)任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為將對公司構成直接和不可彌補的損害，以及(C)公司將有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議， 不受擔保，也不損害公司因違反或威脅違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。 如果公司通過法院命令強制執行本協議，本人同意，第5條的限制將自強制執行本協議的命令生效之日起12個月內繼續有效。

10.通知。 本協議要求或允許的任何通知將在通知發出時在公司總部所在地發送給公司，並在公司工資單上列出的我的地址或公司或我以書面通知對方指定的其他地址發送給我。通知在收到或拒絕交貨時生效。如果以掛號信或掛號信遞送，通知將被視為在郵寄後五個工作日發出，郵戳證明 。如果通過快遞或特快專遞服務遞送，則視為在快遞或特快專遞服務收據所反映的遞送日期 發出通知。

11.將本協議發佈給隨後的僱主或僱員的商業夥伴。如果我作為所有者、合作伙伴、顧問或其他身份獲得聘用，或有機會作為所有者、合作伙伴、顧問或其他身份進入任何商業企業，而本協議第5節中的限制 生效，我同意通知我的潛在僱主、合作伙伴、共同所有者和/或參與管理我有機會與之關聯的企業的其他人，告知我在本協議下的義務，並向這些人提供本協議的副本。我同意 將我在本協議第5節中描述的限制生效期間簽訂的所有僱傭和商業活動通知公司，我授權公司向我的僱主、合作伙伴、共同所有人和/或參與管理我有機會與之關聯的企業的其他人提供本協議的副本，並讓這些人瞭解我在本協議下的義務。

12.一般規定。

12.1管轄 法律；同意屬人管轄權。本協議將受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮要求適用不同司法管轄區法律的任何法律衝突原則。對於公司因本協議或與本協議相關而對我提起的任何訴訟，我明確 同意加州的州法院和聯邦法院對我提起的任何訴訟的個人管轄權和地點。

12.2可分割性。 如果本協議的任何部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行 不會影響本協議的其他條款，本協議將被視為從未包含在本協議中 。如果本協議的任何部分因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，將通過限制和減少來解釋，以便在當時適用的法律允許的範圍內可強制執行。

12.3繼承人 和分配人。本協議是為了我的利益，也是為了公司及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司和買家的利益，對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。

12.4存續。 本協議將在我的僱傭終止後繼續有效，無論原因為何，並在公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人之後繼續有效。

12.5隨心所欲就業 。我理解並同意，本協議中的任何條款都不會改變我的隨意僱傭狀態，也不會賦予我任何有關公司繼續僱用的權利，也不會以任何方式幹擾我或公司在任何時候終止我的僱傭關係的權利 ，無論是否有理由或事先通知。

12.6放棄。 公司對任何違反本協議的行為的放棄都不等於對之前或之後的任何違反行為的放棄。公司放棄本協議項下的任何 權利不會被解釋為放棄任何其他權利。公司不會被要求發出通知以嚴格遵守本協議的所有條款。

12.7出口。 我同意不直接或間接地出口、再出口或轉讓從公司獲得的任何美國技術數據或使用此類數據的任何產品，這違反了美國出口法律或法規。

12.8副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，並且 以此方式交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

12.9律師的諮詢意見。我承認，在執行本協議時，我有機會徵求獨立法律顧問的意見，我已閲讀並理解本協議的所有條款和規定。本協議不會因起草或準備本協議而對 任何一方產生不利影響。

12.10完整的 協議。本協議第1節和第2節(第2.2節和第2.7節除外，每種情況下，與諮詢關係有關) 的義務將適用於我之前或將來作為顧問、員工或其他服務提供商受聘於公司的任何時間，如果在此期間沒有其他協議管轄保密和發明轉讓。本協議 是雙方關於本協議主題的最終、完整和排他性協議，取代併合並我們之間之前的所有討論，提供然而，，如果在簽署本協議之前， 公司和我是關於本協議主題的任何協議的當事方，則該協議將僅被本協議取代 。除非以書面形式並由被控方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。 我的職責、工資或薪酬隨後的任何更改或更改不會影響本協議的有效性或範圍。

[簽名將在下一頁跟進 ]

本協議自以下員工簽署之日起生效 。

之前的 項發明

1.之前的 發明披露。除以下第2節所列外，以下是所有先前發明的完整列表：

☐否 之前的發明。

☐請參閲下面的 ：

☐附加了 張紙。

2.由於有事先的保密協議，我不能根據上述第1節第1條的規定，完成以下一般 所列的先前發明的知識產權和保密義務的披露，以下是我對下列各方的義務：

☐附加了 張紙。