美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年1月19日

Cadrenaly治療公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

822 A1A北, 306號套房

韋德拉橋，佛羅裏達州 32082

(主要行政辦公室地址)

(904) 300-0701

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果表格8-K 備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

☒新興 成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

首次公開募股

2023年1月24日，位於特拉華州的Cadrenal Treateutics，Inc.(“本公司”)完成了其1,400,000股普通股的首次公開發行(IPO)，公開發行價為每股5美元，總收益為7,000,000美元。公司普通股於2023年1月20日開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“CVKD”。

關於首次公開招股，本公司於2023年1月19日與作為承銷商代表(“代表”)的Boustead Securities，LLC訂立了一份承銷協議(“承銷協議”)，該承銷協議的一份表格先前已作為證物提交給經修訂的S-1表格(文件編號333-267562)，並於2023年1月19日由美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效(“註冊聲明”)。根據包銷協議，本公司同意向承銷商發行為期五年的認股權證(“代表認股權證”)，以購買合共84,000股本公司普通股，相當於首次公開發售普通股股份的6%(6%)。該代表認股權證的行使價為6.00美元，相當於首次公開募股普通股發行價的120%。

如先前於註冊聲明中所披露， 承銷協議包含本公司的慣常陳述、保證及契諾、成交的慣常條件、本公司及承銷商的賠償責任，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的責任、各方的其他責任及終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

本公司高級管理人員及董事、所有在首次公開招股前持有本公司普通股股份的現有股東已同意，除 若干例外情況外，在未經代表事先書面同意的情況下，在6至12個月期間內不會發售、發行、出售、訂立售出合約以出售或以其他方式處置任何 本公司普通股或可轉換為或可行使或可交換為其普通股股份的其他證券。

承銷協議和代表的保證書分別作為本報告的8-K表格中的附件1.1和4.1存檔，承銷協議和代表的保證書對承銷協議和代表的保證書的重要條款的描述通過參考該等附件進行了完整的限定，在此將其併入作為參考。除與首次公開招股有關的招股説明書外，註冊説明書亦載有另一份與轉售1,704,783股本公司普通股有關的轉售招股説明書(“轉售招股説明書”)。

關於首次公開招股的結束，本公司與其每位董事訂立了單獨的賠償協議(本公司此前已與每位高管訂立單獨的賠償協議)。賠償協議，除本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例外，還要求本公司在特拉華州法律許可的最大程度上向其董事、行政人員及若干控股人士作出賠償。賠償協議的最終形式的副本 作為本報告的附件10.1以8-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入本文。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

於2023年1月19日，於註冊説明書生效後，本公司根據 本公司與Hesp LLC於2022年8月18日訂立的資產購買協議修訂本(“資產購買協議修訂本”)的條款，向Hesp LLC發行600,000股普通股(“Hesp股份”)。2023年1月24日，在首次公開募股完成的同時，本公司發行了以下證券：(I)轉換若干可轉換本票後發行的1,140,700股普通股；及(Ii)行使若干已發行認股權證時發行的250,000股普通股(連同Hesp股份，統稱為“未登記證券”)。 若干未登記證券已登記為本8-K表格本報告第1.01項下上述轉售招股章程的一部分。向Hesp LLC發行的普通股以及在行使認股權證時發行的普通股，是根據《證券法》第4(A)(2)節的豁免，向證監會頒佈的法規D規則501中定義的單一“認可投資者”發行的，而不使用任何一般招攬或廣告 來銷售或以其他方式出售證券。轉換可轉換本票後發行的普通股 根據證券法第3(A)(9)條 豁免登記要求而發行，因為它們是向現有證券持有人發行的，無需額外對價。《資產購買協議修正案》的副本 作為本報告的附件10.2以8-K的形式包含在本報告中，並以引用的方式併入本報告。

第5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

董事的任命，委員會組成

根據公司修訂後的《公司註冊證書》，公司董事會分為三類-I類、II類和III類 -每個類的任期錯開三年。自2023年1月19日起，自注冊聲明被委員會宣佈生效之時起，格林·威爾遜被任命為董事I級，約翰·墨菲被任命為董事II級，以及史蒂文·澤倫科夫斯克 被評為董事三級。第I類董事的任期將在2023年召開的股東年會上屆滿，第II類董事的任期將在2024年召開的年度股東大會上屆滿，第III類董事的任期將在2025年召開的股東年會上屆滿。供品完成後，墨菲先生(主席)、澤倫科夫斯克博士和威爾遜博士已被任命為董事會審計委員會成員，每個人澤倫科夫斯克博士(主席)和墨菲先生被任命為董事會薪酬委員會成員，威爾遜博士(主席)和澤倫科夫斯克博士分別被任命為成員。提名和董事會的公司治理委員會。

聘用行政人員

首次公開募股完成後，我們分別與公司首席財務官Matthew Szot和公司首席醫療官Douglas Losordo簽訂了僱傭協議。Szot先生自2022年5月17日起擔任公司代理首席財務官，Losordo博士自2022年8月8日起擔任公司代理首席醫療官。

2010年3月至2021年11月，Szot先生 現年48歲，在納斯達克上市的農業種子生物技術公司S&W Seed Company擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。自2020年9月以來，Szot先生一直在納斯達克上市的商業期生育公司INVO Bioscience，Inc.的董事會以及審計和薪酬委員會擔任主席。他還擔任SenesTech，Inc.的董事會副主席和審計委員會主席，SenesTech，Inc.是一家在納斯達克上市的生命科學公司，擁有通過生育控制來管理動物有害生物種羣的下一代技術 。2018年6月至2019年8月，Szot先生擔任納斯達克上市精釀酒公司Eastside Distilling的董事會成員和審計委員會主席。從2007年到2011年，Szot先生擔任加的夫合夥公司的首席財務官，這是一家戰略諮詢公司，為各種上市和私人持股公司提供高管財務服務。2003年至2006年，他擔任Rip Curl，Inc.的首席財務官，該公司是潛水服和動作運動服裝產品的市場領先者。1996年至2003年，Szot先生是畢馬威會計師事務所聖地亞哥和芝加哥辦事處的註冊會計師，並擔任多家上市公司的審計經理。Szot先生畢業於伊利諾伊大學香檳分校，獲得農業經濟學/會計學學士學位。他是加利福尼亞州的註冊會計師。Szot先生在合併和收購、公司戰略、股權和債務融資、公司治理、委員會報告和合規方面擁有豐富的知識, 以及開發和實施財務和運營 工作流程和流程改進。他還在國際運營、合資企業和技術許可協議方面擁有豐富的經驗。

現年64歲的洛索爾多博士在生物技術行業從事細胞療法研發已有20多年。自2021年2月以來，他一直在Longeveron Inc.的董事會中任職，該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，為衰老相關和危及生命的疾病開發細胞療法。洛索多博士還曾在2021年6月至2022年8月期間擔任臨牀開發製藥公司American Regent，Inc.的全球臨牀開發和運營主管。在此之前，他曾於2020年11月至2021年6月擔任生物技術研發公司KBP Biosciences Co.，Ltd.的首席醫療官，並於2013年8月至2020年11月擔任Caladrius Biosciences全球研發主管兼首席醫療官 副董事長兼首席醫療官 Caladrius Biosciences全球研發主管兼首席醫療官。由於之前的行業經驗，Losordo博士對細胞治療技術獨有的臨牀、法規、製造、供應鏈和商業因素擁有廣泛的知識。Losordo博士之前還擔任過紐約大學朗格尼醫學中心和西北大學範伯格醫學院的醫學教授。他在佛蒙特州大學醫學院獲得醫學博士學位，並在佛蒙特州大學獲得動物學學士學位。

Szot先生和/或Losordo博士與公司任何董事之間沒有 家族關係，他們在根據S-K法規第404(A)項要求披露的任何交易中也沒有任何直接或間接的重大利益。除本報告第8-K表格第5.02項所述外，並無任何安排或諒解將Szot先生及Losordo博士分別委任為本公司首席財務官及首席醫療官。

Szot僱傭協議

首次公開招股完成後，本公司與Szot先生訂立了 僱傭協議(“Szot僱傭協議”)。根據Szot僱傭協議，Szot先生將 繼續擔任公司首席財務官。他將獲得375,000美元的年薪，並有資格獲得最多為其基本工資50%的 年度目標獎金，獎金的實際金額(如果有的話)取決於Szot先生和我們實現董事會設定的適用業績目標和目標的情況。

根據Szot僱傭協議，根據Szot僱傭協議，公司必須提供90天的書面通知，無故終止其僱傭關係，該術語在Szot僱傭協議中有定義。如果Szot先生因正當理由辭職，如Szot僱傭協議中定義的那樣，或者 被無故終止，與控制權變更無關，如Szot僱傭協議中定義的那樣，他有權(I)在緊接終止前有效的基本工資繼續12個月，(Ii)一次性支付相當於他在終止日期發生的日曆年的目標獎金的 ，(Iii)在他終止日期之前全面加速任何 未償還股權或基於股權的獎勵，(Iv)延長任何股票 期權的全部行使期，及(V)在其終止日期後12個月內支付其COBRA的全額保費(如符合適用條件)。

Szot先生將被要求向 公司提供90天的書面通知，説明他辭職的充分理由，公司將在收到該通知後30天內補救該情況。如果Szot先生未能提供所需的通知，以致公司在他辭職前沒有機會治癒疾病，或者如果他在疾病最初存在超過九個月後辭職 ，則他的辭職不應被視為有充分理由。

如果在控制權變更期間的任何時間，Szot僱傭協議中定義了該條款，Szot先生的僱傭被無故終止，或者Szot先生因正當理由辭職 ，他有權：(I)一次性支付相當於緊接終止前有效的基本工資的12個月的一次總付 加上其終止日期所在財政年度的目標獎金；(Ii)截至其終止日期，全面加速任何未償還的股權或基於股權的 獎勵；(Iii)延長任何股票認購權的全部行使期，並在符合適用條件的情況下，在終止日期後12個月內全額支付其COBRA 保費。

如果本公司因任何原因終止僱用Szot先生，或Szot先生在向公司發出書面通知後30天內無正當理由自願終止僱用，Szot先生有權獲得Szot僱傭協議中定義的應計債務，自終止之日起 。

根據Szot僱傭協議，如 其僱員因其死亡或殘疾(定義見Szot僱傭協議)而終止僱傭關係，則彼有權(I)獲得相等於其基本工資十二個月的一次過付款，(Ii)全數加快其於終止日期就本公司或其任何聯屬公司所持有的任何未償還股權或以股權為基礎的 獎勵；及(Iii)應計債務。

Szot僱傭協議的上述 説明並不聲稱是完整的，並且通過引用一個Szot僱傭協議的副本，該協議作為本報告的附件10.3以表格8-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入本報告。

洛索多僱傭協議

首次公開招股完成後，本公司與洛索多博士簽訂了 僱傭協議(“洛索多僱傭協議”)。根據Losordo僱傭協議，Losordo博士將繼續擔任公司的首席醫療官。他將獲得425,000美元的年薪，年度目標現金獎金為基本工資的40%。

根據洛索多僱傭協議，公司需要提供90天的書面通知來無故終止他的僱傭關係，該條款在洛索多僱傭協議中有定義。如果Losordo博士按照Losordo僱傭協議中定義的合理理由辭職，或者 被無故終止，與控制權變更無關，如Losordo僱傭協議中定義的那樣，他有權(br}在終止之前有效的基本工資繼續6個月，(Ii)一次性支付相當於其終止日期所在日曆年度目標獎金的 至50%，(Iii)截至其終止日期，全面加速任何未償還股權或基於股權的獎勵，(Iv)延長任何股票期權的全部行使期，及(V)在符合適用條件的情況下，在終止日期後6個月內支付其COBRA的全額保費。

Losordo博士將被要求向公司 提供90天的書面通知，説明他辭職的充分理由，公司將在收到該通知後30天內補救該情況。如果Losordo博士未能提供所需的通知，以致我們在他辭職之前沒有機會治癒疾病，或者如果他在疾病最初存在九個月後辭職，則他的辭職不應被視為有充分理由。

如果在《洛索多僱傭協議》中定義的控制變更期間的任何時間，洛索多博士的僱傭被無故終止，或者洛索多博士因正當理由辭職，他有權：(I)一次性支付相當於緊接終止前生效的基本工資的12個月的一次總付，外加他終止日期所在財政年度的目標獎金；(Ii)全面加速截至其終止日期的任何尚未完成的股權或基於股權的獎勵，(Iii)延長任何股票期權的全部可行使性；及 (Iv)在其終止日期後12個月內全額支付其眼鏡蛇保費(如符合適用條件)。

如果公司因任何原因終止Losordo博士的僱傭關係，或者如果Losordo博士在向公司發出30天書面通知後，在沒有正當理由的情況下自願終止其僱傭關係，則Losordo博士有權從終止之日起 收到Losordo僱傭協議中定義的應計債務。

上述 洛索多僱傭協議的描述並不聲稱是完整的，並且通過引用一個Losordo僱傭協議的副本，該協議作為本報告的附件10.4以表格8-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入本文。

採用股權激勵計劃

關於首次公開招股，本公司通過了凱德麗治療公司2022年繼任股權激勵計劃(“繼任計劃”)，該計劃在證監會於2023年1月19日宣佈註冊聲明生效後立即生效。公司此前已在註冊説明書中報告了對後續計劃的重要條款的説明。後續計劃副本、後續計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知以及後續計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議的副本作為附件10.5、10.6和10.7包含在本 當前報告的表格8-K中，並通過引用併入本報告。

普通股發行

作為公司的執行人員，Szot先生和Losordo博士有資格根據繼任計劃獲得獎勵。首次公開招股完成後，根據本公司的繼任計劃，本公司向本公司首席財務官Szot先生授予50,000股本公司普通股。

第8.01項。其他 事件。

2023年1月20日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了IPO的定價，該新聞稿的副本作為附件99.1以Form 8-K形式附在本報告之後。

2023年1月23日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈Tecarfarin被指定為快速通道，該新聞稿的副本作為附件99.2以Form 8-K形式附在本報告之後。

2023年1月24日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈IPO結束，該新聞稿的副本作為附件99.3以Form 8-K形式附在本報告之後。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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